制作王敬涛
2020年4月30日星期四电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
信息披露DISCLOSURE
C787
平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券之
2019年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下
简称“木林森”或“公司”）2016年非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等有关规定，对木林森2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具 体情况如下：
一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证监许可 [2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准 向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款 以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。
2019年度，公司直接投入募集资金项目6,772.59万元。
截至2019年12月31日，公 司累计使用募集资金214,499.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额 为17,074.77万元，募集资金专用账户累计利息收入4,111.49万元，公司转入银行手 续费备付金0.1万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，募集资金 专户2019年12月31日余额合计为1,186.36万元。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金 根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有 限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额 人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用 （本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币 364,999,959.12元。
上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
公司实际 收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民 币320,999,959.12元。
2019年度，公司直接投入募集资金项目0.00万元。
截至2019年12月31日，公 司累计使用募集资金0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 32,100.00万元。
募集资金专用账户累计利息收入60.60万元，累计账户管理费支出 0.08万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为32,160.52万元。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金 根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286 号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向 社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承 销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币 2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。
公司实际 收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他 发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。
2019年度，公司直接投入募集资金项目0.00万元。
截至2019年12月31日，公 司累计使用募集资金0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 261,770.64万元（其中，募集资金专户实际收到资金261,811.77万元，尚未扣除的其 他发行费用278.30万元），募集资金专用账户累计利息收入2.18万元，募集资金专 户2019年12月31日余额合计为261,813.95万元。
二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
（一）非公开发行股票募集资金 2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证 券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行 股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。
2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、 “新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江 西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证 券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了 《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
四方监管协议的内容参照深 圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 兴业银行中山分行（注1） 93 0.10 平安银行中山分行（注2） 110 28.04 渤海银行中山分行
0 1,158.22 合计 1,186.36 注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金 存储账户账号为135。
根据公司2016年7月26日公司签订的《募集 资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为93； 注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金 存储账户账号为110。
根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金 四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为110。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金 2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股 份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主 体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司 与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募 集资金的存放和使用实行专户管理。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 平安银行中山分行（注3） 838 32,160.52 合计 32,160.52 注3：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金 存储账户账号为858。
根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资 金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为838。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金 截至本报告出具日前，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实 行专户管理。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 浦发银行广州分行 00204 261,813.95 合计 261,813.95 三、2019
年度募集资金的实际使用情况 （一）非公开发行股票募集资金 截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 214,499.17万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表
一。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金 截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 4,400.08万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表
二。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金 截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 0.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表
三。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第 二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。
董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资 金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金；同意公司使用2018年 发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产 项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金。
临时 闲置募集资金全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通 过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
在使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。
截至2019年12 月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司 募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
截至2019年12月31日，公司实际使 用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币20,000.00万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2019年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第 二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项 目的议案》。
因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万 元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。
同时公司自身流动资金较为紧张， 当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。
出于 对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投 项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项 目”。
公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方 案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯 泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。
变更后项 目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100 万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资 金投入。
2017年2月15日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资 项目的议案》。
因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公 司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新 余LED照明配套组件项目”。
变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED 显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。
变更后的募投项目投资总额为 103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变 更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装 修费用，募投项目地址亦保持不变。
变更募集资金投资项目情况表请详见附表
四。
六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集 资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构结论性意见 经核查，平安证券认为：木林森
2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办 法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机 构对木林森董事会披露的2019年度募资金存放与使用情况无异议。
附表一： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年1-12月 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 231,573.94本报告期投入募集资金总额 6,772.59 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 75,681.11已累计投入募集资金总额 214,499.17 累计变更用途的募集资金总额比例 32.68% 项目 项目 是否已募集资 截至期达到 是否可行 承诺投资项目和超募变更项金承诺调整后本期投截至期末末投资预定本期实达到性是 资金投向 目（含投资总投资总入金额累计投入进度可使现的效预计否发 部分变额额
(1) 金额
(2)（%）
(3)＝用状益效益生重 更）
(2)/
(1)态日 大变 期 化 承诺投资项目
1、小榄SMDLED封装否61,575.61,575.5 技改项目 50
0 60,882.3798.87注11,247.29否否
2、吉安SMDLED封装否94,317.95,652.0 一期建设项目 33
3 201895,652.03100.00年11,499.48否否 月
3、新余LED照明配套 75,681.75,681.16,772.5 - 组件项目 否 11
1 957,964.7776.59注34,597.3否否
8 承诺投资项目小计 231,57232,908.6,772.5214,499.1 3.94 64
9 7 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 231,57232,908.6,772.5214,499.1 3.9464
9 7 注1：《小榄SMDLED封装技改项目》包含多个子项目，各 子项目达到预定可使用状态的日期不同。
本期《小榄 SMDLED封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付，本期未再投入 建设。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 注2：《吉安SMDLED封装一期建设项目》未达预计效益主要原因系：
1、显示屏封装市场竞争加剧；
2、以前年度供应商原因导致产品质量问题；
3、实际期间费用率较 高；
4、环保验收时间较原计划晚；
5、异地新建项目，人员 的整体到位时间晚于预期。
注3：《新余LED照明配套组件项目》未达预计效益 主要原因系：
1、公司适度放缓产能投放速度，项目延期至 2019年；
2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成 本均高于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以 自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
根据瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48380037号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募 募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38万元。
2016年8月15日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目 自筹资金的议案》，公司使用募集资金38,894.38万元置 换预先投入募投项目的自筹资金。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司 的财务费用支出，于2019年1月29日，董事会审议并同 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。
其中，使用“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金人民币20,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过 之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发 表意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内 尚未使用的募集资金用途及去向 逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在 银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附表二： 募集配套资金使用情况对照表 2019
年1-12月 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 32,100.00本报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集 - 资金总额 累计变更用途的募集资金总额 32,100.00已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 100.00% 承诺投资是否已募集资 项目达到本期 项目可行 项目和超变更项金承诺调整后本期截至期末截至期末投资预定可使实现是否达性是否发 募资金投目（含投资总投资总投入累计投入进度（%）
(3)＝用状态日的效到预计生重大变 向部分变额额
(1)金额金额
(2)
(2)/
(1) 期 益效益 化 更） 承诺投资 项目
1、义乌 LED照明应用产品是自动化生 113,0032,100.0 0.00
0 注1不适不适用否用 产项目 承诺投资项目小计 113,0032,100.0- - 0.00
0 超募资金 投向 归还银行 贷款（如 有） 补充流动 资金（如 有） 超募资金 投向小计 合计 113,0032,100.0 0.00
0 注1：本次募集配套资金总额人民币39,600.00万元，其中《义乌LED 未达到计划进度或预计收益的情况照明应用产品项目》承诺投资32,100.00万元，收购和谐明芯100%股 和原因 权的中介费用7,500.00万元，该中介费用已支付。
截至2019年12月 31日，《义乌LED照明应用产品项目》处于建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预 先投入本次募集资金投资项目。
公司于2018年10月29日召开第
三 募集资金投资项目先期投入及置换届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了 情况 《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的 议案》，同意公司用募集配套资金置换截止2018年9月30日已预先 投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用 支出，于2019年1月29日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配 用闲置募集资金暂时补充流动资金套募集资金暂时补充流动资金。
其中，使用“义乌LED照明应用产品 情况 自动化生产项目”闲置募集资金人民币30,000.00万元。
使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集 资金专项账户。
以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。
在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安 排，资金运作良好。
截至2019年12月9日，公司实际用于暂时性补 提前归还部分暂时补充流动资金的充流动资金的募集资金共计30,000万元。
根据公司募投项目进度及 闲置配套募集资金 资金需求，公司截至2019年12月9日已将用于暂时性补充流动资金 的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限 未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附件三： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2019年1-12月 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额（注1） 261,770.64本报告期投入募集资金总额（注2） 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 90,161.24已累计投入募集资金总额（注2） 累计变更用途的募集资金总额比例 34.44% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已根据实际募变更项集资金净额目（含部的承诺投资分变更）总额 调整后投资总额
(1) 本期投截至期末截至期末投资进项目达到预本期实 入金额累计投入度（%）
(3)＝
(2)/
(1)定可使用状现的效 金额
(2) 态日期益 是否达项目可行性到预计是否发生重效益大变化 承诺投资项 目
1、义乌LED 照明应用产是品自动化生产项目 90,161.2490,161.24 - 注3不适用不适用否
2、小榄高性 能LED封装否产品生产项目 66,837.6166,837.61 - 注3不适用不适用否
3、小榄LED 电源生产项否 26,771.7926,771.79 - 注3不适用不适用否 目
4、偿还有息否债务 78,000.0078,000.00 - 注5不适用不适用否 承诺投资项目小计 261,770.64261,770.64- - 超募资金投 向 归还银行贷 款（如有） 补充流动资 金（如有） 超募资金投 向小计 合计 261,770.64261,770.64 注3：截止报告期末，《义乌LED照明应用产品自动化生产项目》、《小榄高性能 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 LED封装产品生产项目》和《小榄LED电源生产项目》处于建设期。
注4：该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险 和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 提前归还部分暂时补充流动资金的闲置配套募集
资金 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 注1：2019年12月20日，公司募集资金专户实际收到募集资金共计人民币261,811.77万元，实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。
注2：“本报告期投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”不包括实际预先投入金额。
附表四：变更募集资金投资项目情况表2019年1-12月编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的对应的原变更后项目拟本年度实际项目承诺项目投入总募额（集1资）金投入金额 截至期末实际累计投入金额
(2) 截至期末投资进度（%）
(3)=
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本年度是否达变更后的项目实现的到预计可行性是否发效益效益生重大变化
1、新余新余LED L配E套D组照件明应一用期照建明设75,681.116,772.5957,964.7776.59注1否 项目 项目
2、义乌 LED照明义乌LED 应用产品照明应用122,261.24 - - 自动化生产品项目 产项目 注
2 否 合计 197,942.356,772.5957,964.77 - 公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目如下：
1、公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意 公司根据自身发展规划及市场需求，将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED 照明配套组件项目”。
具体内容详见公司于2017年2月15日在巨潮资讯网(info. )上披露的公告(公告编号：2017-017)。
2、公司2018年第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了 《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。
出于对市场行情发展 变更原因、决策程序及信息披露情况而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产 说明 品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。
公司根据最新的经营战略及市场 需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地， 除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产 线的自动化程度。
变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投 项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分 以自有资金投入。
具体内容详见公司于2018年11月28日在巨潮资讯网（. cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于变更前次发行股份购买资产配套 融资募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-120） 未达到计划进度或预计收益的情况
注1：《新余LED照明配套组件项目》未达预计效益主要原因系：
1、公司适度放缓产能投放速 和原因 度，项目延期至2019年；
2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期。
注2：《义乌LED照明应用产品项目》处于建设期。
变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明 保荐代表人： 李竹青 甘露 平安证券股份有限公司 年月日 平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对木林森拟向控股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、借款暨关联交易概述1、2020年4月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
利息自借款金额到账当日起算。
借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司第四届董事会第十次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。
该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况姓名：孙清焕性别：男国籍：中国身份证号码：36222219730508****截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司71,542.06万股股份，占公司 股本总额的56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元， 借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
利息自借款金额到账当日起算。
借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。
四、授权事项公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控 股股东实际融资成本为原则确定。
交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,285,095.52万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
利息自借款金额到账当日起算。
借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发 展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。
同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。
四、保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。
保荐代表人：李竹青甘露平安证券股份有限公司年月日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）董事会于2020年4月29日收 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-047 木林森股份有限公司关于董事辞职的公告 到第四届董事会董事王啸先生提交的书面《辞任函》。
王啸先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
王啸先生的辞职不会导致公司 董事会成员低于法定最低人数。
公司将按照法定程序，尽快完成董事的增补工作。
截至本公告日，王啸先生未持有公司股份。
王啸先生辞去董事职务后，将不在 公司任职，公司及董事会对王啸先生在任职期间所做贡献表示衷心感谢！ 特此公告。
木林森股份有限公司董事会2020年4月30日
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等有关规定，对木林森2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具 体情况如下：
一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证监许可 [2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准 向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款 以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。
2019年度，公司直接投入募集资金项目6,772.59万元。
截至2019年12月31日，公 司累计使用募集资金214,499.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额 为17,074.77万元，募集资金专用账户累计利息收入4,111.49万元，公司转入银行手 续费备付金0.1万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，募集资金 专户2019年12月31日余额合计为1,186.36万元。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金 根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有 限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额 人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用 （本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币 364,999,959.12元。
上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
公司实际 收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民 币320,999,959.12元。
2019年度，公司直接投入募集资金项目0.00万元。
截至2019年12月31日，公 司累计使用募集资金0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 32,100.00万元。
募集资金专用账户累计利息收入60.60万元，累计账户管理费支出 0.08万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为32,160.52万元。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金 根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286 号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向 社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承 销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币 2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。
公司实际 收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他 发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。
2019年度，公司直接投入募集资金项目0.00万元。
截至2019年12月31日，公 司累计使用募集资金0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 261,770.64万元（其中，募集资金专户实际收到资金261,811.77万元，尚未扣除的其 他发行费用278.30万元），募集资金专用账户累计利息收入2.18万元，募集资金专 户2019年12月31日余额合计为261,813.95万元。
二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
（一）非公开发行股票募集资金 2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证 券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行 股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。
2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、 “新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江 西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证 券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了 《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
四方监管协议的内容参照深 圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 兴业银行中山分行（注1） 93 0.10 平安银行中山分行（注2） 110 28.04 渤海银行中山分行
0 1,158.22 合计 1,186.36 注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金 存储账户账号为135。
根据公司2016年7月26日公司签订的《募集 资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为93； 注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金 存储账户账号为110。
根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金 四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为110。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金 2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股 份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主 体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司 与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募 集资金的存放和使用实行专户管理。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 平安银行中山分行（注3） 838 32,160.52 合计 32,160.52 注3：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金 存储账户账号为858。
根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资 金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为838。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金 截至本报告出具日前，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实 行专户管理。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 浦发银行广州分行 00204 261,813.95 合计 261,813.95 三、2019
年度募集资金的实际使用情况 （一）非公开发行股票募集资金 截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 214,499.17万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表
一。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金 截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 4,400.08万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表
二。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金 截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 0.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表
三。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第 二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。
董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资 金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金；同意公司使用2018年 发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产 项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金。
临时 闲置募集资金全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通 过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
在使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。
截至2019年12 月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司 募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
截至2019年12月31日，公司实际使 用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币20,000.00万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2019年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第 二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项 目的议案》。
因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万 元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。
同时公司自身流动资金较为紧张， 当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。
出于 对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投 项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项 目”。
公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方 案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯 泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。
变更后项 目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100 万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资 金投入。
2017年2月15日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资 项目的议案》。
因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公 司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新 余LED照明配套组件项目”。
变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED 显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。
变更后的募投项目投资总额为 103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变 更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装 修费用，募投项目地址亦保持不变。
变更募集资金投资项目情况表请详见附表
四。
六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集 资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构结论性意见 经核查，平安证券认为：木林森
2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办 法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机 构对木林森董事会披露的2019年度募资金存放与使用情况无异议。
附表一： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年1-12月 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 231,573.94本报告期投入募集资金总额 6,772.59 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 75,681.11已累计投入募集资金总额 214,499.17 累计变更用途的募集资金总额比例 32.68% 项目 项目 是否已募集资 截至期达到 是否可行 承诺投资项目和超募变更项金承诺调整后本期投截至期末末投资预定本期实达到性是 资金投向 目（含投资总投资总入金额累计投入进度可使现的效预计否发 部分变额额
(1) 金额
(2)（%）
(3)＝用状益效益生重 更）
(2)/
(1)态日 大变 期 化 承诺投资项目
1、小榄SMDLED封装否61,575.61,575.5 技改项目 50
0 60,882.3798.87注11,247.29否否
2、吉安SMDLED封装否94,317.95,652.0 一期建设项目 33
3 201895,652.03100.00年11,499.48否否 月
3、新余LED照明配套 75,681.75,681.16,772.5 - 组件项目 否 11
1 957,964.7776.59注34,597.3否否
8 承诺投资项目小计 231,57232,908.6,772.5214,499.1 3.94 64
9 7 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 231,57232,908.6,772.5214,499.1 3.9464
9 7 注1：《小榄SMDLED封装技改项目》包含多个子项目，各 子项目达到预定可使用状态的日期不同。
本期《小榄 SMDLED封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付，本期未再投入 建设。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 注2：《吉安SMDLED封装一期建设项目》未达预计效益主要原因系：
1、显示屏封装市场竞争加剧；
2、以前年度供应商原因导致产品质量问题；
3、实际期间费用率较 高；
4、环保验收时间较原计划晚；
5、异地新建项目，人员 的整体到位时间晚于预期。
注3：《新余LED照明配套组件项目》未达预计效益 主要原因系：
1、公司适度放缓产能投放速度，项目延期至 2019年；
2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成 本均高于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以 自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
根据瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48380037号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募 募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38万元。
2016年8月15日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目 自筹资金的议案》，公司使用募集资金38,894.38万元置 换预先投入募投项目的自筹资金。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司 的财务费用支出，于2019年1月29日，董事会审议并同 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。
其中，使用“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金人民币20,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过 之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发 表意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内 尚未使用的募集资金用途及去向 逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在 银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附表二： 募集配套资金使用情况对照表 2019
年1-12月 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 32,100.00本报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集 - 资金总额 累计变更用途的募集资金总额 32,100.00已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 100.00% 承诺投资是否已募集资 项目达到本期 项目可行 项目和超变更项金承诺调整后本期截至期末截至期末投资预定可使实现是否达性是否发 募资金投目（含投资总投资总投入累计投入进度（%）
(3)＝用状态日的效到预计生重大变 向部分变额额
(1)金额金额
(2)
(2)/
(1) 期 益效益 化 更） 承诺投资 项目
1、义乌 LED照明应用产品是自动化生 113,0032,100.0 0.00
0 注1不适不适用否用 产项目 承诺投资项目小计 113,0032,100.0- - 0.00
0 超募资金 投向 归还银行 贷款（如 有） 补充流动 资金（如 有） 超募资金 投向小计 合计 113,0032,100.0 0.00
0 注1：本次募集配套资金总额人民币39,600.00万元，其中《义乌LED 未达到计划进度或预计收益的情况照明应用产品项目》承诺投资32,100.00万元，收购和谐明芯100%股 和原因 权的中介费用7,500.00万元，该中介费用已支付。
截至2019年12月 31日，《义乌LED照明应用产品项目》处于建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预 先投入本次募集资金投资项目。
公司于2018年10月29日召开第
三 募集资金投资项目先期投入及置换届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了 情况 《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的 议案》，同意公司用募集配套资金置换截止2018年9月30日已预先 投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用 支出，于2019年1月29日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配 用闲置募集资金暂时补充流动资金套募集资金暂时补充流动资金。
其中，使用“义乌LED照明应用产品 情况 自动化生产项目”闲置募集资金人民币30,000.00万元。
使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集 资金专项账户。
以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。
在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安 排，资金运作良好。
截至2019年12月9日，公司实际用于暂时性补 提前归还部分暂时补充流动资金的充流动资金的募集资金共计30,000万元。
根据公司募投项目进度及 闲置配套募集资金 资金需求，公司截至2019年12月9日已将用于暂时性补充流动资金 的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限 未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附件三： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2019年1-12月 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额（注1） 261,770.64本报告期投入募集资金总额（注2） 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 90,161.24已累计投入募集资金总额（注2） 累计变更用途的募集资金总额比例 34.44% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已根据实际募变更项集资金净额目（含部的承诺投资分变更）总额 调整后投资总额
(1) 本期投截至期末截至期末投资进项目达到预本期实 入金额累计投入度（%）
(3)＝
(2)/
(1)定可使用状现的效 金额
(2) 态日期益 是否达项目可行性到预计是否发生重效益大变化 承诺投资项 目
1、义乌LED 照明应用产是品自动化生产项目 90,161.2490,161.24 - 注3不适用不适用否
2、小榄高性 能LED封装否产品生产项目 66,837.6166,837.61 - 注3不适用不适用否
3、小榄LED 电源生产项否 26,771.7926,771.79 - 注3不适用不适用否 目
4、偿还有息否债务 78,000.0078,000.00 - 注5不适用不适用否 承诺投资项目小计 261,770.64261,770.64- - 超募资金投 向 归还银行贷 款（如有） 补充流动资 金（如有） 超募资金投 向小计 合计 261,770.64261,770.64 注3：截止报告期末，《义乌LED照明应用产品自动化生产项目》、《小榄高性能 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 LED封装产品生产项目》和《小榄LED电源生产项目》处于建设期。
注4：该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险 和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 提前归还部分暂时补充流动资金的闲置配套募集
资金 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 注1：2019年12月20日，公司募集资金专户实际收到募集资金共计人民币261,811.77万元，实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。
注2：“本报告期投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”不包括实际预先投入金额。
附表四：变更募集资金投资项目情况表2019年1-12月编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的对应的原变更后项目拟本年度实际项目承诺项目投入总募额（集1资）金投入金额 截至期末实际累计投入金额
(2) 截至期末投资进度（%）
(3)=
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本年度是否达变更后的项目实现的到预计可行性是否发效益效益生重大变化
1、新余新余LED L配E套D组照件明应一用期照建明设75,681.116,772.5957,964.7776.59注1否 项目 项目
2、义乌 LED照明义乌LED 应用产品照明应用122,261.24 - - 自动化生产品项目 产项目 注
2 否 合计 197,942.356,772.5957,964.77 - 公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目如下：
1、公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意 公司根据自身发展规划及市场需求，将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED 照明配套组件项目”。
具体内容详见公司于2017年2月15日在巨潮资讯网(info. )上披露的公告(公告编号：2017-017)。
2、公司2018年第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了 《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。
出于对市场行情发展 变更原因、决策程序及信息披露情况而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产 说明 品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。
公司根据最新的经营战略及市场 需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地， 除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产 线的自动化程度。
变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投 项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分 以自有资金投入。
具体内容详见公司于2018年11月28日在巨潮资讯网（. cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于变更前次发行股份购买资产配套 融资募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-120） 未达到计划进度或预计收益的情况
注1：《新余LED照明配套组件项目》未达预计效益主要原因系：
1、公司适度放缓产能投放速 和原因 度，项目延期至2019年；
2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期。
注2：《义乌LED照明应用产品项目》处于建设期。
变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明 保荐代表人： 李竹青 甘露 平安证券股份有限公司 年月日 平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对木林森拟向控股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、借款暨关联交易概述1、2020年4月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
利息自借款金额到账当日起算。
借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司第四届董事会第十次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。
该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况姓名：孙清焕性别：男国籍：中国身份证号码：36222219730508****截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司71,542.06万股股份，占公司 股本总额的56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元， 借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
利息自借款金额到账当日起算。
借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。
四、授权事项公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控 股股东实际融资成本为原则确定。
交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,285,095.52万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
利息自借款金额到账当日起算。
借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发 展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。
同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。
定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。
四、保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。
保荐代表人：李竹青甘露平安证券股份有限公司年月日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）董事会于2020年4月29日收 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-047 木林森股份有限公司关于董事辞职的公告 到第四届董事会董事王啸先生提交的书面《辞任函》。
王啸先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
王啸先生的辞职不会导致公司 董事会成员低于法定最低人数。
公司将按照法定程序，尽快完成董事的增补工作。
截至本公告日，王啸先生未持有公司股份。
王啸先生辞去董事职务后，将不在 公司任职，公司及董事会对王啸先生在任职期间所做贡献表示衷心感谢！ 特此公告。
木林森股份有限公司董事会2020年4月30日
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