DISCLOSURE
制作王敬涛电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
2020年4月30日星期
四 一重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为141,618,955.07元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为405,191,617.46元。
其中母公司2019年度实现净利润为71,518,284.30元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为145,009,359.76元。
公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 联系人和联系方式 姓名 上海证券交易所 天目湖 董事会秘书方蕉 603136 无 证券事务代表虞雯 办公地址 溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 电话 0519-87985901 0519-87985901 电子信箱 fj@ yw@ 2报告期公司主要业务简介（一）主要业务
1.公司立足国家级旅游度假区———天目湖旅游度假区，旗下拥有天目湖山水园、南山竹海、御水温泉三家国家AAAAA级景区，以及天目湖水世界、五星级御水温泉度假酒店、全国百强天目湖旅行社和商业经营开发公司，业务涵盖了观光、休闲、度假、主题公园、购物等全方位旅游产业链。
通过整合溧阳全域旅游要素，打造具有竞争力、创新力和吸引力的产品，充分满足游客需求，让游客得享食、住、行、游、购、娱为一体的一站式旅游体验。
（1）食天目湖位于江南鱼米之乡溧阳，苏浙皖交界的特殊地理位置造就了天目湖美食的特殊性。
公司利用旗下御水温泉度假酒店、珍味堂、乡菜馆、御膳楼等餐饮平台，凝练提升本土特色，塑造舌尖文化与旅游高度融合的美食IP，打磨形成乡菜馆以网红鱼头为代表的天目湖湖鲜、溧阳“三黑三白”为代表的溧阳农家菜系列、珍味堂以全竹宴为代表的南山竹海山珍系列、御水温泉度假酒店以国宴养生为主题的系列美食，选材天然，原汁原味，是溧阳文化、旅游的重要组成部分。
（2）住为满足游客住宿需求，提升游客休闲度假品质，公司以旗下五星级“御水温泉度假酒店”、特色客栈“南山竹海客栈”、江南民宿“御水温泉客栈”三家精品星级酒店与全市各类星级酒店、民宿结盟抱团，或隐于竹海，或伴以温泉，依山傍水，临湖观景，共拥有床位3.5万张以上，客房资源充沛，能满足假日高峰需求以及个性化需求。
（3）行天目湖处于长三角核心地带，临近南京禄口、上海虹桥、杭州萧山等多个国内国际机场，高铁、高速直达。
公司充分利用区位优势，紧紧围绕“旅游+交通”，通过“溧阳1号公路”进一步联动全域旅游资源，为游客提供交通接泊、巴士专车、区内小交通等一站式旅游交通服务，让游客行得便捷、行得畅心、行得有趣。
（4）游公司紧跟文旅融合发展趋势，将天目湖山水园的茶文化、慈孝文化、农耕文化、江南风情文化；南山竹海的长寿文化、竹文化；御水温泉的沐汤礼仪文化等三大国家AAAAA级景区的自然生态和本土文化相融合，统筹周边红色教育、工业科普、美丽乡村等旅游资源，为游客提供文化元素足、体验度高的一站式游览服务。
（5）购公司旗下的天目湖商业公司以旅游商业运营、文旅商品研发业务核心，涵盖商业实体、土特产、茶叶、文创产品等多种商品。
其中，以茶、状元、寿为设计元素的文创产品尤为突出。
同时，公司整合公司及周边商业资源，同步线上线下的销售模式，为游客提供“带走的旅行”、“本土严选”服务，真正做到了一站式无忧购物。
（6）娱公司以“旅游+”为核心，针对不同季节，策划了天目湖过大年、天目湖春季茶之旅、暑期夜间梦幻光影秀，冰雪温泉节等丰富内容实现了季节、时段的互补。
同时，公司串联溧阳博物馆、溧阳文化艺术中心等文化阵地，搭建文化娱乐平台，充实游客精神体验。
2.旅游业供给侧结构性改革的大力推进，旅游消费转型升级，市场需求长尾愈发明显。
公司前瞻性提供个性化、专属化、小众化的一站式旅游定制服务，以满足不同细分的游客需求：
（1）休闲度假公司充分利用五星级御水温泉度假酒店和度假区周边的观光旅游资源、在满足和完善酒店餐饮住宿基本配套外，通过徒步、登山、茶禅、瑜伽、颂钵疗愈定制产品，为客户提供更具精神性、拓展性的休闲度假体验。
（2）商旅会务公司以御水温泉度假酒店、南山竹海客栈、御水温泉客栈为依托，将企业会议、论坛峰会等活动与商旅会务进行无缝融合，提供设计、策划等全方位、高标准的专业服务。
同时，现场配备数十种现代化先进设备及全自动会务系统，度身定制一站式商旅会务。
（3）定制宴会公司承办婚宴婚礼、公司年会、升学宴、谢师宴、长寿宴、生日宴、同学会等各类小、中、大型宴会，同时提供专业的婚礼策划服务，包括空中婚礼、竹尖婚礼在内的别具天目湖特色的婚拍定制服务。
宴会场地丰富，设备齐全，可满足客户不同风格的用餐需求，特殊客人可根据口味做个性化定制。
（4）疗休养公司拥有江苏省职工（劳模）疗休养天目湖基地，凭借深厚的人文底蕴、优越的生态环境、丰富的全域疗休养资源和成熟完善的一站式服务配套体系，为广大职工提供集食、住、行、疗、休、养为一体的疗休养定制服务。
基地定时举办茶禅巡礼、太极、登山、花艺、中医问诊等特色活动，开设幸福课堂、道德讲堂、劳模宣讲等丰富劳模（职工）的精神文化，让职工疗有所得。
（5）研学游公司为适应教育体制改革，匠心打造“行走中的课堂”主题研学体系，建设了一支由研学导师、研学管家、课程教官组成的“1+1+1”标准模块化研学团队，为广大学 公司代码：603136 公司简称：天目湖 江苏天目湖旅游股份有限公司 生提供研学游定制服务。
课程涵盖自然观赏、知识科普、体验考察、文化康乐、励志拓展、红色教育6大类别，全面提升学生的综合道德素养，培育健康健全的人格，真正做到了知行合
一。
（6）亲子游公司根据儿童心理及生理发展特点及规律，结合孩子日常习惯和兴趣，定制竹王国探秘之旅、大手拉小手等个性化的亲子游产品，既具备亲子互动的娱乐性、趣味性，又能拓宽孩子知识面，开阔眼界，达到寓教于乐的目的。
（7）培训拓展公司具备丰富的课程培训和团队拓展资源，可提供个性化的定制服务，由专业培训讲师进行课程设计与指导，并开展丰富多彩的课间活动及团队熔炼游戏，助力团队建设，凝聚团队力量。
（8）探险游公司整合天目湖和南山竹海山林和湖泊资源，融合野外生存、漂流、露营等元素，开发设计了丛林猎人等探险游产品，客户可在专业向导的带领下，深度体验丛林探秘的自然野趣。
3.以服务树品牌公司始终将游客让渡价值作为导向，以服务塑造品牌核心竞争力。
从标准化服务到个性化服务的升级，再到定制化服务的突破，公司以VIP定制服务、一站式管家服务、高端御式服务等引领性、精细化的服务模式著称，积极助推全域旅游时代服务体系的转型与升级，将均等全域化、智慧标准化、多元协调化、人本体验化、共建共享化作为企业服务提升与发展的方向，打造更优质的旅游体验。
（二）经营模式公司致力于打造“一站式旅游目的地”模式，形成“产品复合、市场多元、服务系统”的旅游集聚区效应。
公司为溧阳市旅游龙头企业，现有业务涵盖观光型景区、休闲度假游产品、主题公园、旅游配套等全方位旅游产业链。
天目湖旅游度假区已逐步走向成为以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模式。
未来，公司将择机全国布局复制一站式模式。
公司一站式旅游休闲度假模式主要体现在一站式旅游服务产品格局。
公司依托国家级旅游度假区———天目湖旅游度假区的资源优势，先后投入建设了一系列类型不同、功能各异的旅游产品，有效地将天目湖地区各类旅游资源进行了有机结合，着力打造了以自然生态为依托，融合当地历史文化主题的景区观光旅游、温泉休闲旅游、会议商务旅游等众多功能于一体的一站式旅游目的地，核心产品各有特色，却又相辅相成，实现了对不同人群、不同季节的覆盖。
公司服务模式主要包括硬件设施和软件服务两方面。
公司以游客中心作为连接点，为客户提供全方位一站式旅游服务体验。
同时，公司采用多元化的销售模式，开展精准化、立体式的广告投放，增强公司品牌知名度和影响力，以吸引广大游客。
公司一站式模式对资源的依赖性较小，异地复制成功的可能性较大，是公司未来进一步对外拓展的有效方式。
（三）行业情况
1.旅游业一直是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业旅游业是我国“朝阳产业”和支柱产业之
一，一直是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。
2012年，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式。
支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。
2014年，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出一系列加快旅游业改革发展的措施，如推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、切实落实职工带薪休假制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策等。
2019年，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》(以下简称《意见》)，提出顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力，推动全国居民文化和旅游消费规模保持快速增长态势，对经济增长的带动作用持续增强。
其中，大力提供旅游供给的同时推动旅游景区提质扩容与更加积极发展文旅消费新业态对旅游行业及公司都将产生一定的积极影响。
2.经济增长是旅游业快速发展的根本动力国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用，伴随着我国国民经济的持续发展，我国旅游业也保持快速增长态势。
近十年，我国国内旅游收入增长率均高于同期GDP增长率，我国旅游业作为“朝阳产业”的特征较明显。
世界中等以上发达国家旅游收入占国民经济的比重已经达到8%以上，而我国2017年旅游总收入约占GDP的5.56%，具有一定差距。
若不发生重大自然灾害和突发性事件等不确定性因素，在我国GDP平稳增长的背景下，未来我国旅游业将继续保持比GDP增速更快的增长，其成长发展的空间较大。
3.舒适便捷的交通设施是旅游业发展的保障一般而言，地区交通是否方便不仅关系到当地的经济发展，更影响着当地旅游事业的发展。
近年来，我国的交通设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善：国内外航班不断增加，城际铁路日渐增多，高速公路遍布全国各地。
舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了保障。
根据《中国铁路中长期发展规划》，到2020年，为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统。
建设客运专线1.2万公里以上，客车速度目标值达到每小时200公里及以上。
根据《国家高速公路网规划》，国家高速公路网总规模约8.5万公里，覆盖10多亿人口；国家高速公路网将连接全国所有的省会城市、83%的50万以上人口的大型城市和74%的20万以上人口的中型城市，连接全国所有重要的交通枢纽城市。
航空方面，根据《全国民用机场布局规划》，至2020年，全国民用机场总数将达244个，航线也会大幅增加。
4.法定节假日调整及带薪休假制度实施对旅游业长期利好修订的《全国年节及纪念日放假办法》、《职工带薪年休假条例》自2008年1月1日起施行。
国家法定节假日调整方案包括三点：总天数增加1天；调整节假日，增加传统节日；允许周末上移下错。
节日分布更为平均，对中短线旅游是长期利好。
带薪休假制度将从根本上改善目前节假日集中消费的旅游结构，促使人们自觉进行平稳消费，利于旅游企业平衡淡旺季的接待波动和挖掘增长潜力。
节假日改革和带薪休假制度的实施对旅游业是长期利好，旅游消费质量和旅游收入都将得到显著提升。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 2019年 总资产 1,235,908,965.90 2018年 本年比上年增减(%) 1,127,065,070.43 9.66 营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的净资产经营活动产生的现金流量净额 基本每股收益（元／股） 503,169,612.39123,711,038.58121,452,905.01903,302,571.07225,082,810.55 1.07 489,426,187.51103,210,099.4593,738,744.51825,624,618.83225,382,094.51 0.89 2.8119.8629.579.41-0.1320.22 稀释每股收益（元／股） 1.07 加权平均净资产收益率（%） 14.46 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 0.89 20.22 13.11增加1.35个百分点 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 2017年1,105,337,064.94 460,683,872.9484,474,786.2783,482,008.28754,414,519.38213,246,542.10 0.730.7319.02 第四季度（10-12月份） 营业收入 88,858,467.86130,983,069.68167,054,420.81116,273,654.04 归属于上市公司股东的净利润 15,000,795.0038,713,528.8361,227,058.47 8,769,656.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,822,067.84 36,868,016.31 61,043,896.73 8,718,924.13 经营活动产生的现金流量净额 25,235,831.89
55,189,442.52107,473,095.6137,184,440.53 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用4股本及股东情况4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 8,022 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 10,040 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 前
10名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期内期末持股数比例持有有限售质押或冻结情况 增减 量 (%)条件的股份 股东性质 数量股份数量状态 孟广才 18,522,00059,682,00051.4559,682,000无
0 境内自然人 方蕉 2,127,6006,855,6005.916,855,600无
0 境内自然人 陈东海 1,587,6005,115,6004.415,115,600无
0 境内自然人 史耀锋 1,587,6005,115,6004.415,115,600质押2,047,000境内自然人 蒋美芳 1,587,6005,115,6004.415,115,600质押5,115,600境内自然人 陶平 1,587,6005,115,6004.415,115,600无
0 境内自然人 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵1,500,0301,500,0301.290无0未知活配置混合型证券投资 基金 上海蠡慧投资管理合伙企业（有限合伙）－蠡慧532,720532,7200.460无0阿尔法契约型私募投资 基金 未知 中国建设银行股份有限公司－融通新能源灵活513,660513,6600.440无0配置混合型证券投资基 金 未知 中国工商银行－融通蓝500,562 500,5620.43
0 无
0 未知 筹成长证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说公司控股股东与前十名其他股东之间不存在关联关系，不属于一明致行动人；公司未知前十名其他股东之间是否存在关联关系和
一 致行动人关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数无量的说明 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况□适用√不适用5公司债券情况□适用√不适用三经营情况讨论与分析1报告期内主要经营情况报告期内实现营业收入50,316.96万元，同比增长2.81%。
营业利润18,933.43万元，同比增长19.58%。
归属于母公司所有者的净利润12,371.10万元，同比增长19.86%。
主要原因为营业收入增长、营业成本下降及财务费用下降。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,145.29万元，同比增长29.57%。
2019年度，公司非经常性损益的影响金额为225.81万元，主要系政府补助、资产处置损益和投资收益等。
截至2019年12月31日，公司总资产123,590.90万元，较上期期末增加10,884.39万元。
归属于母公司所有者权益90,330.26万元，较上期期末增加7,767.80万元。
主要原因为未分配利润的增加。
2导致暂停上市的原因□适用√不适用3面临终止上市的情况和原因□适用√不适用4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
（1）会计政策变更1）财务报表列报2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。
2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号———金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号———套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号———金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。
3）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号———非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号———债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。
本公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。
（2）根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。
首次施行新金融工具准则的影响：1）受影响的合并资产负债表项目和金额： 项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 分类和计量影响金融资产减值影响 可供出售金融资产 5,000,000.00 -5,000,000.00 其他权益工具投资 21,958,601.80 21,958,601.80 递延所得税负债 4,239,650.45 4,239,650.45 其他综合收益 12,718,951.35 2）受
影响的母公司资产负债表项目和金额： 项目 2018年12月31日 影响金额 分类和计量影响金融资产减值影响 12,718,951.352019年1月1日 可供出售金融资产 5,000,000.00 -5,000,000.00 其他权益工具投资 21,958,601.80 21,958,601.80 递延所得税负债 4,239,650.45 4,239,650.45 其他综合收益 12,718,951.35 12,718,951.35
（3）
重要会计估计变更：无5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用本财务报表合并范围包括本公司及子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司、溧阳市南山竹海索道有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市千采旬酒店有限公司、溧阳市南山职工休养有限公司、溧阳市天目湖旅行社有限公司、溧阳市天立源农业发展有限公司。
具体情况详见本财务报表附注“
八、合并范围的变更”和附注“
九、在其他主体中的权益”之说明。
证券代码：603136转债代码：113564 证券简称：天目湖转债简称：天目转债 公告编号：2020-027 证券代码：603136转债代码：113564 证券简称：天目湖转债简称：天目转债 公告编号：2020-028 江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。
本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。
该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称”公证天业“对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）报告期募集资金使用和结余情况截至2019年末，本公司实际使用募集资金投入募投项目302,893,587.70元，其中本年投入106,023,435.45元。
截至2019年末，募集资金账户余额3,357,150.04元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）；公司闲置募集资金补充流动资金的余额为60,000,000.00元。
二、募集资金管理情况（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：2017年9月，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券“）（签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年8月，公司与继任保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况截至2019年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下： 开户行 账号 户名 专户余额（元） 备注 中国工商银行股份有限7087江苏天目湖旅游股份 公司溧阳支行 有限公司 16,324.51 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 69 江苏天目湖旅游股份有限公司 3,340,825.53
三、本报告期募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司本报告期募投项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年7月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过18,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2018年7月23日，公司实际使用闲置募集资金188,000,000.00元暂时补充流动资金。
截至2019年5月7日，公司已将上述闲置募集资金188,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。
2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2019年5月20日，公司实际使用闲置募集资金140,000,000.00元补充流动资金，2019年5月30日，公司实际使用闲置募集资金10,000,000.00元补充流动资金。
截止2019年12月31日，公司已根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金中90,000,000.00元归还至募集资金专用账户。
公司闲置募集资金补充流动资金的余额为60,000,000.00元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况公司本报告期变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规 的要求管理募集资金专项账户。
公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
江苏天目湖旅游股份有限公司2020年4月30日 附表1：募集资金使用情况对照表（单位：人民币元） 募集资金总额 393,600,000.00 本报告期投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 180,673,147.6445.90% 已累计投入募集资金总额 是否已变承诺投资更项募集资金承项目目（含诺投资总额部分变更） 调整后投资总额 截止期末承诺投入金额
（1） 本年度投入金额 截止期末累计投入金额
（2） 截止期项目 截止期末累计末投入达到 投入金额与承进度预定 诺投入金额的 可使 差额
（3）=
（2）-（%）
（4）用状
（1）=
（2）/态日
（1）期 归还借款否153,399,616.2153,399,616.2153,399,616.2-153,399,616.20.00100.00-
8 8
8 8 天目湖文 106,023,435.45302,893,587.70 本年 项目可 度实是否达行性是 现的到预计否发生 效益效益重大变 化 --否 化演艺及 180,673,147.6 旅游配套是40.00--- 建设综合 - ----是 项目 天目湖御206,103,237.4206,103,237.4106,023,435.4149,493,971.42019 水温泉二是25,430,089.84885 2-56,609,266.0672.53年12--否 期项目 月 合计359,502,853.7359,502,853.7359,502,853.7106,023,435.4302,893,587.7-56,609,266.0684.25
6 6
6 5
0 未达到计划进度原因（分具体投资项目） 天目湖御水温泉二期项目未达计划进度，具体原因参见附表
2 经公司2017年度股东大会审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议 案》，公司暂缓实施天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划 项目可行性发生重大变化的情况说明 投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金
18,067.32万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉
二 期项目。
天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目可行性变化具体情况参 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见附表
2。
无 2019年5月20日，公司使用闲置募集资金140,000,000.00元补充流动资金， 2019年5月30日，公司使用闲置募集资金10,000,000.00元补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2019年12月31日止，公司已将上述闲置募集资金中90,000,000.00元 归还至募集资金专用账户。
公司闲置募集资金补充流动资金的余额为 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 60,000,000.00元。
无无 公司募投项目尚未完成，不存在节余募集资金。
无 附表2：变更募集资金投资项目情况表（单位：人民币元） 变更后项截至期末 项目达到本年是否变更后的 本年度实实际累计投资进度预定可使度实达到项目可行 变后更的对应目的原项目募集拟投资入金计投资划累金计额际投入金投入金额（%）
(3)=用状态日现的预计性是否发 项目总额
(1)额
(2)(2)/
(1)期效益效益生重化大变 天目天目湖御水 湖御温泉二期项 水泉温二目化、演天艺目及湖旅文206,1073.,4283206,1037,.2438106,50.2435,43149,14.9432,9772.5321021月9年--否 期项游配套建设 目综合项目 合计—206,71.0438,23206,1073.,4283106,0235,.4435149,14.9432,9772.53----
1、天目湖御水温泉二期项目：南山竹海和御水温泉自开发以来， 当地旅游事业飞速发展，客流量日益增加，而现有配套设施已无 法完全满足游客的需要。
为了满足不同年龄层次和消费层次的游 客需求，完善度假产品体系，打造长三角高端生态度假项目及国 内山域温泉度假标杆型产品，公司决定扩大御水温泉二期项目的 投资规模。
随着御水温泉二期项目的实际勘测评估与洽谈进度的 不断深入，公司及时调整了整体项目的工作思路，并聘请专业机 构完成可行性研究报告。
2、天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目：文化演艺项目 目前面临着产业政策变化的风险，旅游市场中多个品牌文化演艺 项目因实际运营情况不理想而关停，
市场竞争环境亦日趋严峻。
变更原因、决策程序及信息披 综合考虑上述因素，结合公司项目团队尚未成熟等实际情况，公 露情况说明（分具体募投项目） 司认为立即启动该项目存在无法达到预期目标的风险，从而对公 司的经营业绩产生不利影响。
因此，公司计划暂缓实施天目湖文 化演艺及旅游配套建设综合项目，并将该项目的募集资金本金及 其利息全部投入至目前已启动的温泉二期项目。
3、2018年4月25日，公司董事会、监事会审议通过了《关于 对外投资暨募投项目变更的议案》。
4、2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了 《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。
具体内容详见公司2018年5月18日在指定信息披露媒体 和上海证券交易所网站（）发布的《江苏天目湖旅 游股份有限公司关于对外投资暨募投项目变更的公告》（公告编 号：2018-009）。
天目湖御水温泉二期项目原定于2019年12月达到预定可使用 状态。
项目主体建设已于2019年12月基本完成，但由于天气及 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 施工难度等原因，部分客房装修及整体配套设施的完善工程尚未全部完成。
2020年1月以来，由于新冠肺炎疫情，项目完善工程及试运行计划受到较大影响。
公司将根据疫情防控要求，结合项 目实际情况，积极推动项目进一步实施。
项目整体正式投运安排 以公司公告为准。
变变更化后的的情项况目说可明行性发生重大无 江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：2019年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股 本。
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公 司2019年年度股东大会审议。
本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：在新冠肺炎疫情影响下，留存未 分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。
一、利润分配方案内容经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公 司股东净利润为123,711,038.58元。
公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存 未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发 表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明公司2019年度拟不进行现金股利分配，具体原因说明如下：（一）公司所处行业情况及特点旅游业是当今世界发展较快、前景较广的新兴产业之
一，是国家政策重点扶植 和鼓励发展的产业。
旅游业主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，构成旅游业务链的基本节点，其具体经营单位有景区、宾馆饭店、旅游客运、旅行社、旅游商品及电子商务、网络营销、休闲娱乐场所等。
旅游业对外界环境高度敏感，具有“含羞草”特征，一旦发生自然灾害、疫情等不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。
2020年新冠病毒疫情出现并蔓延，各地政府采取了一系列有力措施控制人员流动；与此同时，为响应政府疫情防控部署要求，包括本公司在内的众多旅游企业在疫情高峰期间全面暂停了景区、酒店等核心业务的运营。
上述措施对遏制疫情蔓延起到了显著的积极作用，但同时也对旅游行业的经营业绩和现金流造成一定的压力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式公司主要从事旅游开发与经营业务，致力于发展成为“中国一站式旅游休闲模式的实践者”。
公司自成立以来，围绕天目湖旅游度假区不断深耕发展，先后开发建设了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、水世界主题公园等集观光、度假、休闲功能为一体的旅游产品。
公司的业务模式一定程度上依赖于对旅游产品及旅游基础设施的持续投入与开发。
目前，公司仍处于成长阶段，仍然需要通过自有资金积累及募集资金进行投入，不断完善现有旅游产品、开发新的旅游产品，以吸引游客。
近年来，公司制定了“巩固根据地，深耕长三角，关注城市群，专业化发展”的发展战略，积极推动上市公司继续保持平稳提升发展，相关战略的实施需要充足的现金储备。
（三）上市公司盈利水平及资金需求经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公 司股东净利润为123,711,038.58元。
尽管2019年度公司业绩保持良好增长，但新冠病毒疫情对公司的业绩及现金 流造成了一定的挑战，旅游行业的复苏时间仍具有一定的不确定性，公司需要充足的现金储备以确保公司的正常经营及进一步发展。
（四）公司未进行现金分红的原因公司在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了经济形势、社会环境、行业发展和公司目前的实际情况。
上市以来，公司一贯重视回报投资者。
2017年-2019年，公司平均可供分配利润103,798,641.43元，公司三年累计现金分红92,000,000.00元，累计现金分红占最近三年平均可供分配净利润的88.63%，符合公司章程等相关规定。
当前新冠肺炎疫情对公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司留存未分配利润主要用途为满足公司生产经营和投资需要，包括补充疫情期间公司日常经营所需的流动资金，为公司目前及后续项目建设及投资储备资金。
三、公司履行的决策程序（一）董事会会议的召开、审议和表决情况2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见公司独立董事认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。
该利润分配预案充分结合当前疫情影响及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。
我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、其他公司将于2020年5月8日召开2019年度业绩与利润分配网上说明会，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年度业绩与利润分配网上说明会的公告》（公告编号:2020-029）。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2020年4月30日 证券代码：603136转债代码：113564 证券简称：天目湖转债简称：天目转债 公告编号：2020-029 江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年度业绩与利润分配网上说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：会议召开时间：2020年5月8日15:00-16:00会议召开形式：网上文字问答。
网站：中国证券网（stock）
一、说明会类型公司已于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露公司2019年年度报告及2019年度利润分配预案。
为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开2019年度业绩与利润分配网上说明会，对公司的经营业绩及利润分配等具体情况与广大投资者进行充分交流。
二、说明会召开的时间和形式本次说明会将于2020年5月8日（星期五）下午15:00-16:00以网络形式通过 中国证券网（stock）召开。
三、参加人员公司董事长、董事会秘书、财务总监
四、投资者参加方式投资者可登陆网址：参与本次2019年度业绩与利润 分配网上说明会。
投资者也可在2020年5月6日—5月7日通过电子邮件方式提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方式联系人：虞雯电话：0519-87985901电子邮箱：yw@tmhtour特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2020年4月30日
四 一重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为141,618,955.07元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为405,191,617.46元。
其中母公司2019年度实现净利润为71,518,284.30元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为145,009,359.76元。
公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 联系人和联系方式 姓名 上海证券交易所 天目湖 董事会秘书方蕉 603136 无 证券事务代表虞雯 办公地址 溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 电话 0519-87985901 0519-87985901 电子信箱 fj@ yw@ 2报告期公司主要业务简介（一）主要业务
1.公司立足国家级旅游度假区———天目湖旅游度假区，旗下拥有天目湖山水园、南山竹海、御水温泉三家国家AAAAA级景区，以及天目湖水世界、五星级御水温泉度假酒店、全国百强天目湖旅行社和商业经营开发公司，业务涵盖了观光、休闲、度假、主题公园、购物等全方位旅游产业链。
通过整合溧阳全域旅游要素，打造具有竞争力、创新力和吸引力的产品，充分满足游客需求，让游客得享食、住、行、游、购、娱为一体的一站式旅游体验。
（1）食天目湖位于江南鱼米之乡溧阳，苏浙皖交界的特殊地理位置造就了天目湖美食的特殊性。
公司利用旗下御水温泉度假酒店、珍味堂、乡菜馆、御膳楼等餐饮平台，凝练提升本土特色，塑造舌尖文化与旅游高度融合的美食IP，打磨形成乡菜馆以网红鱼头为代表的天目湖湖鲜、溧阳“三黑三白”为代表的溧阳农家菜系列、珍味堂以全竹宴为代表的南山竹海山珍系列、御水温泉度假酒店以国宴养生为主题的系列美食，选材天然，原汁原味，是溧阳文化、旅游的重要组成部分。
（2）住为满足游客住宿需求，提升游客休闲度假品质，公司以旗下五星级“御水温泉度假酒店”、特色客栈“南山竹海客栈”、江南民宿“御水温泉客栈”三家精品星级酒店与全市各类星级酒店、民宿结盟抱团，或隐于竹海，或伴以温泉，依山傍水，临湖观景，共拥有床位3.5万张以上，客房资源充沛，能满足假日高峰需求以及个性化需求。
（3）行天目湖处于长三角核心地带，临近南京禄口、上海虹桥、杭州萧山等多个国内国际机场，高铁、高速直达。
公司充分利用区位优势，紧紧围绕“旅游+交通”，通过“溧阳1号公路”进一步联动全域旅游资源，为游客提供交通接泊、巴士专车、区内小交通等一站式旅游交通服务，让游客行得便捷、行得畅心、行得有趣。
（4）游公司紧跟文旅融合发展趋势，将天目湖山水园的茶文化、慈孝文化、农耕文化、江南风情文化；南山竹海的长寿文化、竹文化；御水温泉的沐汤礼仪文化等三大国家AAAAA级景区的自然生态和本土文化相融合，统筹周边红色教育、工业科普、美丽乡村等旅游资源，为游客提供文化元素足、体验度高的一站式游览服务。
（5）购公司旗下的天目湖商业公司以旅游商业运营、文旅商品研发业务核心，涵盖商业实体、土特产、茶叶、文创产品等多种商品。
其中，以茶、状元、寿为设计元素的文创产品尤为突出。
同时，公司整合公司及周边商业资源，同步线上线下的销售模式，为游客提供“带走的旅行”、“本土严选”服务，真正做到了一站式无忧购物。
（6）娱公司以“旅游+”为核心，针对不同季节，策划了天目湖过大年、天目湖春季茶之旅、暑期夜间梦幻光影秀，冰雪温泉节等丰富内容实现了季节、时段的互补。
同时，公司串联溧阳博物馆、溧阳文化艺术中心等文化阵地，搭建文化娱乐平台，充实游客精神体验。
2.旅游业供给侧结构性改革的大力推进，旅游消费转型升级，市场需求长尾愈发明显。
公司前瞻性提供个性化、专属化、小众化的一站式旅游定制服务，以满足不同细分的游客需求：
（1）休闲度假公司充分利用五星级御水温泉度假酒店和度假区周边的观光旅游资源、在满足和完善酒店餐饮住宿基本配套外，通过徒步、登山、茶禅、瑜伽、颂钵疗愈定制产品，为客户提供更具精神性、拓展性的休闲度假体验。
（2）商旅会务公司以御水温泉度假酒店、南山竹海客栈、御水温泉客栈为依托，将企业会议、论坛峰会等活动与商旅会务进行无缝融合，提供设计、策划等全方位、高标准的专业服务。
同时，现场配备数十种现代化先进设备及全自动会务系统，度身定制一站式商旅会务。
（3）定制宴会公司承办婚宴婚礼、公司年会、升学宴、谢师宴、长寿宴、生日宴、同学会等各类小、中、大型宴会，同时提供专业的婚礼策划服务，包括空中婚礼、竹尖婚礼在内的别具天目湖特色的婚拍定制服务。
宴会场地丰富，设备齐全，可满足客户不同风格的用餐需求，特殊客人可根据口味做个性化定制。
（4）疗休养公司拥有江苏省职工（劳模）疗休养天目湖基地，凭借深厚的人文底蕴、优越的生态环境、丰富的全域疗休养资源和成熟完善的一站式服务配套体系，为广大职工提供集食、住、行、疗、休、养为一体的疗休养定制服务。
基地定时举办茶禅巡礼、太极、登山、花艺、中医问诊等特色活动，开设幸福课堂、道德讲堂、劳模宣讲等丰富劳模（职工）的精神文化，让职工疗有所得。
（5）研学游公司为适应教育体制改革，匠心打造“行走中的课堂”主题研学体系，建设了一支由研学导师、研学管家、课程教官组成的“1+1+1”标准模块化研学团队，为广大学 公司代码：603136 公司简称：天目湖 江苏天目湖旅游股份有限公司 生提供研学游定制服务。
课程涵盖自然观赏、知识科普、体验考察、文化康乐、励志拓展、红色教育6大类别，全面提升学生的综合道德素养，培育健康健全的人格，真正做到了知行合
一。
（6）亲子游公司根据儿童心理及生理发展特点及规律，结合孩子日常习惯和兴趣，定制竹王国探秘之旅、大手拉小手等个性化的亲子游产品，既具备亲子互动的娱乐性、趣味性，又能拓宽孩子知识面，开阔眼界，达到寓教于乐的目的。
（7）培训拓展公司具备丰富的课程培训和团队拓展资源，可提供个性化的定制服务，由专业培训讲师进行课程设计与指导，并开展丰富多彩的课间活动及团队熔炼游戏，助力团队建设，凝聚团队力量。
（8）探险游公司整合天目湖和南山竹海山林和湖泊资源，融合野外生存、漂流、露营等元素，开发设计了丛林猎人等探险游产品，客户可在专业向导的带领下，深度体验丛林探秘的自然野趣。
3.以服务树品牌公司始终将游客让渡价值作为导向，以服务塑造品牌核心竞争力。
从标准化服务到个性化服务的升级，再到定制化服务的突破，公司以VIP定制服务、一站式管家服务、高端御式服务等引领性、精细化的服务模式著称，积极助推全域旅游时代服务体系的转型与升级，将均等全域化、智慧标准化、多元协调化、人本体验化、共建共享化作为企业服务提升与发展的方向，打造更优质的旅游体验。
（二）经营模式公司致力于打造“一站式旅游目的地”模式，形成“产品复合、市场多元、服务系统”的旅游集聚区效应。
公司为溧阳市旅游龙头企业，现有业务涵盖观光型景区、休闲度假游产品、主题公园、旅游配套等全方位旅游产业链。
天目湖旅游度假区已逐步走向成为以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模式。
未来，公司将择机全国布局复制一站式模式。
公司一站式旅游休闲度假模式主要体现在一站式旅游服务产品格局。
公司依托国家级旅游度假区———天目湖旅游度假区的资源优势，先后投入建设了一系列类型不同、功能各异的旅游产品，有效地将天目湖地区各类旅游资源进行了有机结合，着力打造了以自然生态为依托，融合当地历史文化主题的景区观光旅游、温泉休闲旅游、会议商务旅游等众多功能于一体的一站式旅游目的地，核心产品各有特色，却又相辅相成，实现了对不同人群、不同季节的覆盖。
公司服务模式主要包括硬件设施和软件服务两方面。
公司以游客中心作为连接点，为客户提供全方位一站式旅游服务体验。
同时，公司采用多元化的销售模式，开展精准化、立体式的广告投放，增强公司品牌知名度和影响力，以吸引广大游客。
公司一站式模式对资源的依赖性较小，异地复制成功的可能性较大，是公司未来进一步对外拓展的有效方式。
（三）行业情况
1.旅游业一直是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业旅游业是我国“朝阳产业”和支柱产业之
一，一直是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。
2012年，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式。
支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。
2014年，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出一系列加快旅游业改革发展的措施，如推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、切实落实职工带薪休假制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策等。
2019年，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》(以下简称《意见》)，提出顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力，推动全国居民文化和旅游消费规模保持快速增长态势，对经济增长的带动作用持续增强。
其中，大力提供旅游供给的同时推动旅游景区提质扩容与更加积极发展文旅消费新业态对旅游行业及公司都将产生一定的积极影响。
2.经济增长是旅游业快速发展的根本动力国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用，伴随着我国国民经济的持续发展，我国旅游业也保持快速增长态势。
近十年，我国国内旅游收入增长率均高于同期GDP增长率，我国旅游业作为“朝阳产业”的特征较明显。
世界中等以上发达国家旅游收入占国民经济的比重已经达到8%以上，而我国2017年旅游总收入约占GDP的5.56%，具有一定差距。
若不发生重大自然灾害和突发性事件等不确定性因素，在我国GDP平稳增长的背景下，未来我国旅游业将继续保持比GDP增速更快的增长，其成长发展的空间较大。
3.舒适便捷的交通设施是旅游业发展的保障一般而言，地区交通是否方便不仅关系到当地的经济发展，更影响着当地旅游事业的发展。
近年来，我国的交通设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善：国内外航班不断增加，城际铁路日渐增多，高速公路遍布全国各地。
舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了保障。
根据《中国铁路中长期发展规划》，到2020年，为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统。
建设客运专线1.2万公里以上，客车速度目标值达到每小时200公里及以上。
根据《国家高速公路网规划》，国家高速公路网总规模约8.5万公里，覆盖10多亿人口；国家高速公路网将连接全国所有的省会城市、83%的50万以上人口的大型城市和74%的20万以上人口的中型城市，连接全国所有重要的交通枢纽城市。
航空方面，根据《全国民用机场布局规划》，至2020年，全国民用机场总数将达244个，航线也会大幅增加。
4.法定节假日调整及带薪休假制度实施对旅游业长期利好修订的《全国年节及纪念日放假办法》、《职工带薪年休假条例》自2008年1月1日起施行。
国家法定节假日调整方案包括三点：总天数增加1天；调整节假日，增加传统节日；允许周末上移下错。
节日分布更为平均，对中短线旅游是长期利好。
带薪休假制度将从根本上改善目前节假日集中消费的旅游结构，促使人们自觉进行平稳消费，利于旅游企业平衡淡旺季的接待波动和挖掘增长潜力。
节假日改革和带薪休假制度的实施对旅游业是长期利好，旅游消费质量和旅游收入都将得到显著提升。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 2019年 总资产 1,235,908,965.90 2018年 本年比上年增减(%) 1,127,065,070.43 9.66 营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的净资产经营活动产生的现金流量净额 基本每股收益（元／股） 503,169,612.39123,711,038.58121,452,905.01903,302,571.07225,082,810.55 1.07 489,426,187.51103,210,099.4593,738,744.51825,624,618.83225,382,094.51 0.89 2.8119.8629.579.41-0.1320.22 稀释每股收益（元／股） 1.07 加权平均净资产收益率（%） 14.46 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 0.89 20.22 13.11增加1.35个百分点 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 2017年1,105,337,064.94 460,683,872.9484,474,786.2783,482,008.28754,414,519.38213,246,542.10 0.730.7319.02 第四季度（10-12月份） 营业收入 88,858,467.86130,983,069.68167,054,420.81116,273,654.04 归属于上市公司股东的净利润 15,000,795.0038,713,528.8361,227,058.47 8,769,656.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,822,067.84 36,868,016.31 61,043,896.73 8,718,924.13 经营活动产生的现金流量净额 25,235,831.89
55,189,442.52107,473,095.6137,184,440.53 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用4股本及股东情况4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 8,022 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 10,040 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 前
10名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期内期末持股数比例持有有限售质押或冻结情况 增减 量 (%)条件的股份 股东性质 数量股份数量状态 孟广才 18,522,00059,682,00051.4559,682,000无
0 境内自然人 方蕉 2,127,6006,855,6005.916,855,600无
0 境内自然人 陈东海 1,587,6005,115,6004.415,115,600无
0 境内自然人 史耀锋 1,587,6005,115,6004.415,115,600质押2,047,000境内自然人 蒋美芳 1,587,6005,115,6004.415,115,600质押5,115,600境内自然人 陶平 1,587,6005,115,6004.415,115,600无
0 境内自然人 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵1,500,0301,500,0301.290无0未知活配置混合型证券投资 基金 上海蠡慧投资管理合伙企业（有限合伙）－蠡慧532,720532,7200.460无0阿尔法契约型私募投资 基金 未知 中国建设银行股份有限公司－融通新能源灵活513,660513,6600.440无0配置混合型证券投资基 金 未知 中国工商银行－融通蓝500,562 500,5620.43
0 无
0 未知 筹成长证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说公司控股股东与前十名其他股东之间不存在关联关系，不属于一明致行动人；公司未知前十名其他股东之间是否存在关联关系和
一 致行动人关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数无量的说明 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况□适用√不适用5公司债券情况□适用√不适用三经营情况讨论与分析1报告期内主要经营情况报告期内实现营业收入50,316.96万元，同比增长2.81%。
营业利润18,933.43万元，同比增长19.58%。
归属于母公司所有者的净利润12,371.10万元，同比增长19.86%。
主要原因为营业收入增长、营业成本下降及财务费用下降。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,145.29万元，同比增长29.57%。
2019年度，公司非经常性损益的影响金额为225.81万元，主要系政府补助、资产处置损益和投资收益等。
截至2019年12月31日，公司总资产123,590.90万元，较上期期末增加10,884.39万元。
归属于母公司所有者权益90,330.26万元，较上期期末增加7,767.80万元。
主要原因为未分配利润的增加。
2导致暂停上市的原因□适用√不适用3面临终止上市的情况和原因□适用√不适用4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
（1）会计政策变更1）财务报表列报2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。
2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号———金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号———套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号———金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。
3）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号———非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号———债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。
本公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。
（2）根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。
首次施行新金融工具准则的影响：1）受影响的合并资产负债表项目和金额： 项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 分类和计量影响金融资产减值影响 可供出售金融资产 5,000,000.00 -5,000,000.00 其他权益工具投资 21,958,601.80 21,958,601.80 递延所得税负债 4,239,650.45 4,239,650.45 其他综合收益 12,718,951.35 2）受
影响的母公司资产负债表项目和金额： 项目 2018年12月31日 影响金额 分类和计量影响金融资产减值影响 12,718,951.352019年1月1日 可供出售金融资产 5,000,000.00 -5,000,000.00 其他权益工具投资 21,958,601.80 21,958,601.80 递延所得税负债 4,239,650.45 4,239,650.45 其他综合收益 12,718,951.35 12,718,951.35
（3）
重要会计估计变更：无5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用本财务报表合并范围包括本公司及子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司、溧阳市南山竹海索道有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市千采旬酒店有限公司、溧阳市南山职工休养有限公司、溧阳市天目湖旅行社有限公司、溧阳市天立源农业发展有限公司。
具体情况详见本财务报表附注“
八、合并范围的变更”和附注“
九、在其他主体中的权益”之说明。
证券代码：603136转债代码：113564 证券简称：天目湖转债简称：天目转债 公告编号：2020-027 证券代码：603136转债代码：113564 证券简称：天目湖转债简称：天目转债 公告编号：2020-028 江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。
本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。
该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称”公证天业“对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）报告期募集资金使用和结余情况截至2019年末，本公司实际使用募集资金投入募投项目302,893,587.70元，其中本年投入106,023,435.45元。
截至2019年末，募集资金账户余额3,357,150.04元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）；公司闲置募集资金补充流动资金的余额为60,000,000.00元。
二、募集资金管理情况（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：2017年9月，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券“）（签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年8月，公司与继任保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况截至2019年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下： 开户行 账号 户名 专户余额（元） 备注 中国工商银行股份有限7087江苏天目湖旅游股份 公司溧阳支行 有限公司 16,324.51 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 69 江苏天目湖旅游股份有限公司 3,340,825.53
三、本报告期募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司本报告期募投项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年7月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过18,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2018年7月23日，公司实际使用闲置募集资金188,000,000.00元暂时补充流动资金。
截至2019年5月7日，公司已将上述闲置募集资金188,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。
2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2019年5月20日，公司实际使用闲置募集资金140,000,000.00元补充流动资金，2019年5月30日，公司实际使用闲置募集资金10,000,000.00元补充流动资金。
截止2019年12月31日，公司已根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金中90,000,000.00元归还至募集资金专用账户。
公司闲置募集资金补充流动资金的余额为60,000,000.00元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况公司本报告期变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规 的要求管理募集资金专项账户。
公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
江苏天目湖旅游股份有限公司2020年4月30日 附表1：募集资金使用情况对照表（单位：人民币元） 募集资金总额 393,600,000.00 本报告期投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 180,673,147.6445.90% 已累计投入募集资金总额 是否已变承诺投资更项募集资金承项目目（含诺投资总额部分变更） 调整后投资总额 截止期末承诺投入金额
（1） 本年度投入金额 截止期末累计投入金额
（2） 截止期项目 截止期末累计末投入达到 投入金额与承进度预定 诺投入金额的 可使 差额
（3）=
（2）-（%）
（4）用状
（1）=
（2）/态日
（1）期 归还借款否153,399,616.2153,399,616.2153,399,616.2-153,399,616.20.00100.00-
8 8
8 8 天目湖文 106,023,435.45302,893,587.70 本年 项目可 度实是否达行性是 现的到预计否发生 效益效益重大变 化 --否 化演艺及 180,673,147.6 旅游配套是40.00--- 建设综合 - ----是 项目 天目湖御206,103,237.4206,103,237.4106,023,435.4149,493,971.42019 水温泉二是25,430,089.84885 2-56,609,266.0672.53年12--否 期项目 月 合计359,502,853.7359,502,853.7359,502,853.7106,023,435.4302,893,587.7-56,609,266.0684.25
6 6
6 5
0 未达到计划进度原因（分具体投资项目） 天目湖御水温泉二期项目未达计划进度，具体原因参见附表
2 经公司2017年度股东大会审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议 案》，公司暂缓实施天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划 项目可行性发生重大变化的情况说明 投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金
18,067.32万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉
二 期项目。
天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目可行性变化具体情况参 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见附表
2。
无 2019年5月20日，公司使用闲置募集资金140,000,000.00元补充流动资金， 2019年5月30日，公司使用闲置募集资金10,000,000.00元补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2019年12月31日止，公司已将上述闲置募集资金中90,000,000.00元 归还至募集资金专用账户。
公司闲置募集资金补充流动资金的余额为 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 60,000,000.00元。
无无 公司募投项目尚未完成，不存在节余募集资金。
无 附表2：变更募集资金投资项目情况表（单位：人民币元） 变更后项截至期末 项目达到本年是否变更后的 本年度实实际累计投资进度预定可使度实达到项目可行 变后更的对应目的原项目募集拟投资入金计投资划累金计额际投入金投入金额（%）
(3)=用状态日现的预计性是否发 项目总额
(1)额
(2)(2)/
(1)期效益效益生重化大变 天目天目湖御水 湖御温泉二期项 水泉温二目化、演天艺目及湖旅文206,1073.,4283206,1037,.2438106,50.2435,43149,14.9432,9772.5321021月9年--否 期项游配套建设 目综合项目 合计—206,71.0438,23206,1073.,4283106,0235,.4435149,14.9432,9772.53----
1、天目湖御水温泉二期项目：南山竹海和御水温泉自开发以来， 当地旅游事业飞速发展，客流量日益增加，而现有配套设施已无 法完全满足游客的需要。
为了满足不同年龄层次和消费层次的游 客需求，完善度假产品体系，打造长三角高端生态度假项目及国 内山域温泉度假标杆型产品，公司决定扩大御水温泉二期项目的 投资规模。
随着御水温泉二期项目的实际勘测评估与洽谈进度的 不断深入，公司及时调整了整体项目的工作思路，并聘请专业机 构完成可行性研究报告。
2、天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目：文化演艺项目 目前面临着产业政策变化的风险，旅游市场中多个品牌文化演艺 项目因实际运营情况不理想而关停，
市场竞争环境亦日趋严峻。
变更原因、决策程序及信息披 综合考虑上述因素，结合公司项目团队尚未成熟等实际情况，公 露情况说明（分具体募投项目） 司认为立即启动该项目存在无法达到预期目标的风险，从而对公 司的经营业绩产生不利影响。
因此，公司计划暂缓实施天目湖文 化演艺及旅游配套建设综合项目，并将该项目的募集资金本金及 其利息全部投入至目前已启动的温泉二期项目。
3、2018年4月25日，公司董事会、监事会审议通过了《关于 对外投资暨募投项目变更的议案》。
4、2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了 《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。
具体内容详见公司2018年5月18日在指定信息披露媒体 和上海证券交易所网站（）发布的《江苏天目湖旅 游股份有限公司关于对外投资暨募投项目变更的公告》（公告编 号：2018-009）。
天目湖御水温泉二期项目原定于2019年12月达到预定可使用 状态。
项目主体建设已于2019年12月基本完成，但由于天气及 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 施工难度等原因，部分客房装修及整体配套设施的完善工程尚未全部完成。
2020年1月以来，由于新冠肺炎疫情，项目完善工程及试运行计划受到较大影响。
公司将根据疫情防控要求，结合项 目实际情况，积极推动项目进一步实施。
项目整体正式投运安排 以公司公告为准。
变变更化后的的情项况目说可明行性发生重大无 江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：2019年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股 本。
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公 司2019年年度股东大会审议。
本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：在新冠肺炎疫情影响下，留存未 分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。
一、利润分配方案内容经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公 司股东净利润为123,711,038.58元。
公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存 未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发 表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明公司2019年度拟不进行现金股利分配，具体原因说明如下：（一）公司所处行业情况及特点旅游业是当今世界发展较快、前景较广的新兴产业之
一，是国家政策重点扶植 和鼓励发展的产业。
旅游业主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，构成旅游业务链的基本节点，其具体经营单位有景区、宾馆饭店、旅游客运、旅行社、旅游商品及电子商务、网络营销、休闲娱乐场所等。
旅游业对外界环境高度敏感，具有“含羞草”特征，一旦发生自然灾害、疫情等不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。
2020年新冠病毒疫情出现并蔓延，各地政府采取了一系列有力措施控制人员流动；与此同时，为响应政府疫情防控部署要求，包括本公司在内的众多旅游企业在疫情高峰期间全面暂停了景区、酒店等核心业务的运营。
上述措施对遏制疫情蔓延起到了显著的积极作用，但同时也对旅游行业的经营业绩和现金流造成一定的压力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式公司主要从事旅游开发与经营业务，致力于发展成为“中国一站式旅游休闲模式的实践者”。
公司自成立以来，围绕天目湖旅游度假区不断深耕发展，先后开发建设了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、水世界主题公园等集观光、度假、休闲功能为一体的旅游产品。
公司的业务模式一定程度上依赖于对旅游产品及旅游基础设施的持续投入与开发。
目前，公司仍处于成长阶段，仍然需要通过自有资金积累及募集资金进行投入，不断完善现有旅游产品、开发新的旅游产品，以吸引游客。
近年来，公司制定了“巩固根据地，深耕长三角，关注城市群，专业化发展”的发展战略，积极推动上市公司继续保持平稳提升发展，相关战略的实施需要充足的现金储备。
（三）上市公司盈利水平及资金需求经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公 司股东净利润为123,711,038.58元。
尽管2019年度公司业绩保持良好增长，但新冠病毒疫情对公司的业绩及现金 流造成了一定的挑战，旅游行业的复苏时间仍具有一定的不确定性，公司需要充足的现金储备以确保公司的正常经营及进一步发展。
（四）公司未进行现金分红的原因公司在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了经济形势、社会环境、行业发展和公司目前的实际情况。
上市以来，公司一贯重视回报投资者。
2017年-2019年，公司平均可供分配利润103,798,641.43元，公司三年累计现金分红92,000,000.00元，累计现金分红占最近三年平均可供分配净利润的88.63%，符合公司章程等相关规定。
当前新冠肺炎疫情对公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司留存未分配利润主要用途为满足公司生产经营和投资需要，包括补充疫情期间公司日常经营所需的流动资金，为公司目前及后续项目建设及投资储备资金。
三、公司履行的决策程序（一）董事会会议的召开、审议和表决情况2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见公司独立董事认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。
该利润分配预案充分结合当前疫情影响及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。
我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、其他公司将于2020年5月8日召开2019年度业绩与利润分配网上说明会，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年度业绩与利润分配网上说明会的公告》（公告编号:2020-029）。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2020年4月30日 证券代码：603136转债代码：113564 证券简称：天目湖转债简称：天目转债 公告编号：2020-029 江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年度业绩与利润分配网上说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：会议召开时间：2020年5月8日15:00-16:00会议召开形式：网上文字问答。
网站：中国证券网（stock）
一、说明会类型公司已于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露公司2019年年度报告及2019年度利润分配预案。
为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开2019年度业绩与利润分配网上说明会，对公司的经营业绩及利润分配等具体情况与广大投资者进行充分交流。
二、说明会召开的时间和形式本次说明会将于2020年5月8日（星期五）下午15:00-16:00以网络形式通过 中国证券网（stock）召开。
三、参加人员公司董事长、董事会秘书、财务总监
四、投资者参加方式投资者可登陆网址：参与本次2019年度业绩与利润 分配网上说明会。
投资者也可在2020年5月6日—5月7日通过电子邮件方式提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方式联系人：虞雯电话：0519-87985901电子邮箱：yw@tmhtour特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2020年4月30日
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