制作曹秉琛
2022年3月31日星期四电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
公司代码：600685
公司简称：中船防务
中船海洋与防务装备股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利195,063,880.16元（含税），占本年度合并财务报表中归属于母公司股东净利润的比例为245.71%，本公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司2021年度不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二节公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中船防务 600685 广船国际 H股 香港联合交易所有限
中船防务公司 00317 广州广船国际股份 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李志东 于文波 办公地址 中国，广州市海珠区革新路137号船舶大厦15中国，广州市海珠区革新路137 层 号船舶大厦15层 电话 020-81636688 020-81636688 电子信箱 2报告期公司主要业务简介 本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性 波动和国际原油价格等因素影响。
报告期内船舶行业呈现回暖态势，细分市场尤其是集装箱船 市场十分活跃；中国船舶工业完工量、接单量、手持订单增幅显著，国际市场份额领先，国内造 船产业集中度保持在较高水平，产能利用率持续提升。
本集团是中国船舶集团有限公司属下大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，
控股 子公司黄埔文冲创建于1851年，有着170年的建厂史，130多年的军工史，发展历程横跨三个 世纪，是国内军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，是中国疏浚工程船和支线集 装箱船最大最强生产基地。
（一）主要业务 中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋 装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。
本集团主要产品包括以军用舰船、海警装 备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台 等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、高端钢结构、工程机械、环保装备、工业互联网平台 为代表的船海应用业务产品。
报告期内，本集团主要业务未发生重大变化。
（二）经营模式 中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，在 船舶制造方面建立了以造船总装化、管理精细化、信息集成化为重点的现代造船模式，以船舶 和海洋工程装备生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生 产方式，向客户交付高质量的产品。
公司在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节， 在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。
（三）主要的业绩驱动因素 报告期内，本集团实现营业收入116.72亿元，同比增长0.54%，主要是受全球航运市场走 强，船市行情有所回升的影响。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2021年 2020年 本年比上年增减(%) 2019年 总资产 44,265,408,872.54 38,937,517,272.52 13.68 52,304,069,154.98 归属于上市公司股东 的净资产 15,524,746,801.15 14,432,091,546.69 7.57 10,148,256,838.77 营业收入 11,671,593,523.47 11,608,460,726.70 0.54 21,829,002,963.77 扣除与主营业务无关
的商业业务实收质入的和收不入后具的备11,453,902,217.8411,397,374,517.030.50/营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 79,387,401.00 3,662,334,382.03 -97.83 548,320,338.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益-51,439,140.34的净利润 -283,106,559.70 不适用 -1,017,092,770.26 经营活动产生的现金 流量净额 4,365,184,193.57 -1,024,407,420.97 不适用 3,735,554,000.96 加权平均净资产收益 率
（%） 0.53 30.74 减分点少30.21个百5.49 基本每股收益（元／股）0.0562 2.5910 -97.83 0.3879 稀释每股收益（元／股）0.0562 2.5910 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 -97.83 0.3879 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 1,823,615,807.05 2,893,934,646.43 2,126,077,814.68 4,827,965,255.31 归属于上市公司股东的净利润-20,944,530.28 -74,098,066.94 101,142,187.09 73,287,811.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -15,411,514.09 -119,968,482.06 91,133,115.59 -7,192,259.78 经营活动产生的现金流量净额139,777,625.94 -1,177,503,231.44 -142,186,946.16 5,545,096,745.23 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4
股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和 持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 单位:股 截至报告期末普通股股东总数（户） 89,455 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 104,110 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） - 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） - 前10名股东持股情况 股东名称（全称） 报减告期内增量期末持股数比例(%) 持有有限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 HKSCCLIMITED NOMINEES129,800 589,358,88841.690 无
0 境外法人 中国船舶工业集团有限公司-4,350,000481,337,70034.050 无
0 国有法人 扬州科进船业有限公司
0 4,599,0860.33
0 质押4,300,000境有法内人非国 中国建设银行股份有限公 司－国泰中证军工交易型开457,803 3,427,5130.24
0 放式指数证券投资基金 无
0 其他 西安投资控股有限公司
0 3,001,1590.21
0 无
0 国有法人 深圳创富兆业金融管理有限 公司－创富福星十三号私募2,785,7002,785,7000.20
0 证券投资基金 无
0 其他 南方基金稳健增值混合型养 老金产品－招商银行股份有2,772,2002,772,2000.20
0 限公司 无
0 境内非国有法人 关海果 2,309,2002,309,2000.16
0 无
0 境内自然人 深圳创富兆业金融管理有限 公司－创富福星五号私募证2,197,4142,197,4140.16
0 券投资基金 无
0 其他 中国建设银行股份有限公 司－富国中证军工指数型证-1,067,4002,095,7580.15
0 无
0 其他 券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 - 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 - 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况□适用√不适用5公司债券情况 □适用√不适用 第三节重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生 的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本集团完工交付35艘船舶及2座海工平台，共计94.43万载重吨，实现营业收 入116.72亿元，同比增长0.54%；利润总额1.15亿元，同比减少35.37亿元，下降96.85%；归属 于上市公司股东的净利润0.79亿元，同比减少35.83亿元。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示 或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用 证券简称：中船防务 股票代码：600685
公告编号：临2022-009 中船海洋与防务装备股份有限公司 关于2022年度开展外汇衍生品交易 业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）于2022年3月30日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度在银行开展外汇衍生品交易的预案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
一、开展外汇衍生品交易的目的及必要性中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，公司以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，拟开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况（一）交易方式公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等，合同期限一般不超过八年。
交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行。
外汇衍生品交易业务以公司正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，交易金额和交易期限与实际业务需求相匹配，以合理安排使用资金。
（二）交易额度、期限及授权事项结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过32.8亿美元，有效期自2022年1月1日起至2022年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
授权中船防务及子公司的董事长或中船防务另一名执行董事代表公司签署外汇衍生品交易业务相关法律文件，财务部门负责具体实施。
（三）资金来源公司拟开展外汇衍生品交易的业务资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或贷款资金从事该业务的情形。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1.市场风险。
公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.流动性风险。
保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。
公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4.其它风险。
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、会计政策及核算原则及后续披露
1.公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
2.公司开展外汇衍生品交易，达到交易披露标准的，应及时披露。
3.公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
七、独立董事意见公司开展外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于提升公司运行的稳健性。
公司已制定《金融衍生业务管理办法》，明确外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等，能够有效防范风险。
该议案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司2022年度在银行开展外汇衍生品交易，并将该事项提交2021年年度股东大会审议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司2022年3月30日 证券简称：中船防务 股票代码：600685公告编号：临2022-011 中船海洋与防务装备股份有限公司 关于修订《公司章程》 《股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
D219 中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日（星期三）召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的预案》《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的预案》。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件1：《公司章程》修订对比表附件2：《股东大会议事规则》修订对比表中船海洋与防务装备股份有限公司董事会2022年3月30日附件1：《公司章程》修订对比表 序号 原公司章程内容(粗斜体显示部分为建议修订内容） 修订后公司章程内容 第二条公司经国家经济体制改革委员会体改生第二条公司经国家经济体制改革委员会体改生 【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6月 月7日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，7日在广州市市场监督管理局注册登记及成立，注册 注册号为：19049939-
0，取得公司营业执照。
公司于号为：19049939-
0，取得公司营业执照。
公司于1994 1994年8月17日经国家对外贸易经济合作部年8月17日经国家对外贸易经济合作部【1994】外经 【1994】外经贸资综函字第415号文批准为中外合资贸资综函字第415号文批准为中外合资股份有限公 股份有限公司，并于1994年8月31日取得了外经司，并于1994年8月31日取得了外经贸资审字 贸资审字【1994】135号批准证书，并在1994年10【1994】135号批准证书，并在1994年10月21日办理 1月办理21换日照办手理续变，更登注记册为手中续外及合在资股199份5有年限10公月司
1。
0日换变续更，登注记册为手中续外及合在资股19份95有年限1公0月司。
10换日照办后理的换营照业手执 照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第000264注册号为：企股粤穗总字第000264号。
依据国统 号。
依据国统【2011】86号文，公司类型变更为股份【2011】86号文，公司类型变更为股份有限公司（台港 有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
澳与境内合资、上市）。
2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注册 册号为：。
号为：。
2015年12月29日，公司再次换照后的统一社会信2015年12月29日，公司再次换照后的统一社会信 用代码：90U。
用代码：90U。
公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
第二十二条第一款公司根据经营和发展的需要，第二十二条第一款公司根据经营和发展的需要，可 可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加 加资本可以采取下列方式： 资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （一）向非特定投资人募集新股；
2 （二）向现有股东配售新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增资本； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 他方式。
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条第三款公司董事、监事、高级管理人第二十三条第三款公司持有百分之五以上股份的 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
3 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
若董事 益。
若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法 的董事依法承担连带责任。
承担连带责任。
第二十六条公司在下列情况下，经本章程规定的 程序通过，报国家有关主管机构批准，可购回其发 行在外的股份： 第二十六条公司不得收购本公司股份。
但是，有下 （一）为减少公司资本而注销股份； 列情形之一的除外： （二）与持有公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4 持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的持异议，要求公司收购其股份的； 公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需; 司债券； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
公司收购公司股份的，应当依法履行信息披露义 务。
第三十一条公司或其子公司（包括公司的附属企第三十一条公司或其子公司（包括公司的附属企 业）在任何时候均不应当以任何方式（包括赠与、垫业）在任何时候均不得以任何方式（包括赠与、垫资、 5资公司、担股保份、的补人偿提或供贷任款何等财形务式资），助对。
购前买述或购者买拟公购司买股担股份保的、补人偿提或供贷任款何等财形务式资）助，对。
购前买述或购者买拟公购司买股公份司的 份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 义务的人。
的人。
第五十七条第一款公司对外担保应当取得董事会第五十七条第一款公司对外担保应当取得董事会 全体成员2/3以上表决同意,有下列情形之一的，须全体成员三分之二以上表决同意,有下列情形之
一 经股东大会审议通过： 的，须经股东大会审议通过： （一）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到的任何担保； 或超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
6 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%计总资产百分之三十的担保； 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，的担保； 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 额超过5000万元以上； 十的担保； （六）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
其他应由股东大会审议的对外担保； 如违反上述审批权限和审议程序，依法追究责任。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（下转D220版） (上接D218版)经营范围：物业管理，房地产开发经营，房地产经纪服务，商业经营管理，保洁服务，园林绿化，停车场管理经营，绿化养护，餐饮企业管理，市政公用建设工程施工，商务咨询，公共安全防范工程，房地产信息咨询，供应链管理，市场营销策划，企业管理咨询，会展服务，日用百货、计算机软件及辅助设备、建筑装潢材料的销售，从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，互联网信息服务，城市生活垃圾服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海星之域为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海星之域构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海星之域资产总额为人民币2,199.93万元，净资产为人民币284.06万元；全年实现营业总收入为人民币7,360.00万元，净利润为人民币200.63万元。
10、上海红星云计算科技有限公司（以下简称“上海红星云”）注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层K区181室法定代表人：王珏注册资本：人民币5,000万元整注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：从事云计算科技、计算机科技、电子科技、数码科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，云平台服务，计算机数据处理，计算机网络工程（除专项审批），计算机维护服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理、发布，企业管理咨询，市场营销策划，电信业务，电子设备租赁，计算机软硬件开发，销售计算机软件及辅助设备、电子产品、数码产品、电子设备，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海红星云为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海红星云构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海红星云资产总额为人民币8,612.64万元，净资产为人民币1,796.27万元；全年实现营业总收入为人民币18,969.96万元，净利润为人民币1,957.01万元。
11、上海美凯龙七星酒店管理有限公司（以下简称“七星酒店”）注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号(单层)4层(集中登记地)法定代表人：杜思思注册资本：人民币20,000万注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：酒店管理，商务咨询，餐饮企业管理，票务代理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，会展会务服务，创意服务，广告设计、制作、代理、发布，物业管理，从事货物及技术的进出口业务；销售日用百货，机械设备，机电设备，酒店用品，建筑材料。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因七星酒店为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，七星酒店构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，七星酒店资产总额为人民币51,554.52万元，净资产为人民币-788.64万元；全年实现主营业务收入为人民币31.32万元，净利润为人民币-590.36万元。
12、上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“上海新华成城”）注册地址：上海市闵行区虹井路120弄6号法定代表人：杨琴注册资本：人民币17,500万元整注册类型：其他有限责任公司经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，物业服务，餐饮企业管理，酒店管理，房地产开发与经营，日用百货、服装鞋帽、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，停车服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海新华成城系本公司实际控制人控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，上海新华成城构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海新华成城资产总额为人民币541,127.83万元，净资产为人民币-5,740.15万元；全年实现主营业务收入为人民币55,367.11万元，净利润为人民币-55,891.63万元。
13、上海或京商业管理有限公司（以下简称“上海或京”）注册地址：上海市普陀区怒江北路427号3楼087室法定代表人：王伟注册资本：人民币1,000万元注册类型：有限责任公司经营范围：企业管理咨询，会展会务服务，软件开发，市场营销策划，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，建设工程监理服务，图文设计、制作，展览展示服务，房地产咨询，文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，物业管理，房地产经纪。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海或京为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海红星云构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海或京资产总额为人民币3,285.00万元，净资产为人民币992.76万元；全年实现主营业务收入为人民币2,244.08万元，净利润为人民币182.54万元。
14、云南远择品唯物业管理有限公司（以下简称“云南远择品唯物业”）注册地址：云南省昆明市西山区广福路298号云南红星广场1栋法定代表人：单思君注册资本：人民币300万元注册类型：有限责任公司经营范围：物业管理；停车场经营；经济信息咨询；房屋租赁；房地产经纪业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因云南远择品唯物业在过去12个月内为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，云南远择品唯物业构成本公司关联方。
15、北京国富纵横文化科技咨询股份有限公司（以下简称“国富纵横”）注册地址：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路7号法定代表人：赵龙注册资本：人民币1,847.10万元注册类型：股份有限公司经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；商业信息咨询（中介服务除外）；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术咨询；技术培训；教育咨询（涉及文化教育、培训除外）；出版物零售；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；人力资源服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、广播电视节目制作、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）关联关系：因国富纵横系本公司董事兼任董事长的其他企业，根据上证所《上市规则》，国富纵横构成本公司关联方。
16、晟葆（上海）智能科技有限公司（以下简称“晟葆家具”）注册地址：上海市松江区新桥镇春申村申徐二路8号法定代表人：杨雄滨注册资本：人民币555.5556万元注册类型：有限责任公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，家具、门窗的设计、生产、安装、销售，五金加工，办公用品、五金交电、纺织品、机电设备、不锈钢制品、电子产品、卫浴设备、保温节能用品、智能设备、传感器、自动化控制设备、电子元器件、通信设备、网络设备、数字视频监控系统、音响设备的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：因晟葆家具系本公司实际控制人关系密切家庭成员兼任董事的其他企业，根据上证所《上市规则》，晟葆家具构成本公司关联方。
17、杭州诺贝尔陶瓷有限公司（以下简称“杭州诺贝尔”）注册地址：浙江省杭州市余杭区临平街道临平大道1133号法定代表人：骆水根注册资本：2,409.6386万美元注册类型：有限责任公司经营范围：生产高级建筑瓷砖及其相关产品；销售本公司生产的产品；自有房屋租赁（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
关联关系：因杭州诺贝尔系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，杭州诺贝尔构成本公司关联方。
18、浙江天猫技术有限公司（以下简称“浙江天猫”）注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室法定代表人：张勇注册资本：美元11,400万元注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围：研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：因浙江天猫在相关协议或者安排生效后的12个月内存在上市规则定义下的关联法人情形，根据上证所《上市规则》，浙江天猫构成本公司关联方。
三、关联交易主要内容及定价依据上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2022年度日常关联交易范围内，根据业务开展需要，签订有关协议或合同。
（一）提供家居商场项目开业后项目品牌咨询委托管理服务单位：人民币万元 关联方 交易内容 委托管理期限 合同约定收费标准 2022 年 预计发生额 扬州置业 委托管理扬州润扬 商场 2022.1.1-2024.12.31 300
万元/年 300.00 济宁鸿瑞 委托管理济宁商场2021.9.29-2024.9.28 450万元/年 450.00 陕西鸿瑞 委托管理西安未央 商场 2012.9.30-2022.9.29 徐州装饰城委托管理徐州一期、 和徐州全球二期、三期商场 2020.1.1-2023.12.31 家居 300万元/年 按商场租金收入6%，不低于500万元/年 300.00600.00 合计 1,650.00 上述关联方均不受公司所控制。
公司对于年度项目品牌委托经营管理服务收入的定价主 要根据所处的城市类别以及年度租金收入水平确定。
上述扬州置业、济宁鸿瑞、陕西鸿瑞、徐州装饰城和徐州全球家居委托公司管理的商场均参考该项目临近或者其他同等城市中类似且独立第三方所有的委托经营管理商场的收费水平进行定价，均处于公司收取委托管理服务的合 理区间内。
（二）公司通过下属控股子公司向关联方提供设计服务和装饰施工服务上海红星美凯龙建筑设计有限公司系由公司控股的子公司，拟与红星控股签订设计服务 框架协议。
为红星控股及/或其下属的子公司提供工程设计和室内设计服务，合同有效期为2022年4月17日至2023年3月31日。
具体内容详见协议约定。
设计费参照市场价收取，符合向第三方收取设计费的收费水平，厘定年度上限为9,000万。
设计服务框架协议生效后，上海红星美凯龙建筑设计有限公司将按需与红星控股及/或其下属的子公司另行签订设计服务合同，设计服务费、结算方式以及相关权利义务等以具体设计服务合同约定为准。
公司拟与红星控股签订装饰装修工程与建筑工程施工服务框架协议。
上海美凯龙智装科技有限公司、江苏苏南建筑安装工程有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易中主要为红星控股及/或其下属的子公司提供装饰装修工程与建筑工程施工服务，合同有效期为2022年3月30日至2023年3月31日。
具体内容详见协议约定。
施工费用参照市场价收取，符合向第三方收取施工费的收费水平，厘定年度上限为70,000万。
装饰装修工程与建筑工程施工服务框架协议生效后，上海美凯龙智装科技有限公司或江苏苏南建筑安装工程有限公司将按需与红星控股及/或其下属的子公司另行签订装饰装修工程与建筑工程施工合同，施工服务费、结算方式以及相关权利义务等以具体装饰装修工程与建筑工程施工合同约定为准。
（三）公司通过下属控股子公司向关联方提供保洁服务龙之惠(上海）设施管理服务有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为红星控股及/或其下属子公司提供保洁服务，保洁费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取保洁费用水平。
（四）公司的控股子公司向关联方提供推广服务上海安家网络科技有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为浙江天猫提供推广服务，推广服务费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取推广服务费用水平。
（五）接受关联方提供的信息系统集成服务上海红星云拟与公司签订计算机信息系统集成服务框架协议，为公司及其附属公司提供计算机信息系统集成服务，合同有效期为合同盖章签订之日起一年2022年4月17日至2023年3月31日。
具体内容详见协议约定。
经公司与上海红星云公平磋商，参考了公司内部历史交易金额及未来交易估计，独立第三方所提供类似服务的市场价格，厘定年度上限为9,200万。
软件实施和开发服务框架协议生效后，公司及其附属公司将按需与上海红星云另行签订计算机信息系统集成服务合同，实施和开发服务费、结算方式以及相关权利义务等以具体计算机信息系统集成服务合同约定为准。
（六）接受关联方提供的物业管理服务上海星之域与公司于2021年12月30日签订了物业服务合同，合同有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，在合同期间上海星之域主要为红星美凯龙公司总部提供秩序维护及访客区域停车指引服务、共用部位及设施设备的维护服务、卫生清洁服务、绿化养护服务、综合管理服务等。
经公司与上海星之域公平磋商，参考了物业服务市场一般费用水平，根据物业定位、面积及管理人手需求、服务需求、绿化需求、日常维护等因素，厘定年度上限为1,450万。
（七）接受关联方通过的培训服务国富纵横与公司于2022年1月1日签订了采购框架合作协议，合同有效期为一年，国富纵横为公司及子公司提供大家居教育平台VIP、家居设计师认证教育、商场培训、神铺育商项目等服务。
费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取服务费用水平。
（八）接受关联方的平台服务浙江天猫分别与公司的控股子公司上海安家网络科技有限公司及上海龙猫先森新零售家居有限公司签订天猫商户服务协议，浙江天猫为公司控股子公司提供平台服务，费用参考浙江天猫统一公开市场定价，符合市场水平。
（九）关联租赁
1、承租关联方物业常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司拟与常州装饰城签署《租赁合同之补充协议》，租赁其持有的位于常州市飞龙东路70号的常州飞龙商场（一期）物业，建筑面积为40,678.21平方米（产权证编号：常房权证字第0006133号），租赁期为2021年4月1日至2024年3月31日。
包括租金、设备及停车场地使用费、检修服务费在内的租赁及服务费用，按月支付。
北京红星美凯龙世博家具广场有限公司与车国兴签署《租赁合同》，向车国兴租赁位于北京市朝阳区大郊亭中街2号院的房屋作为员工宿舍，2022年预计签署合同期限为一年，2022年1-12月预计租金为37万元。
上海或京与公司控股子公司签订了《租赁合同》，场地用于办公用途，2022年1-12月预计租金为605万元。
云南远择品唯物业与云南红星美凯龙家居生活广场有限公司签订了《云南红星广场地下停车场车位管理服务及场地租赁协议》，租赁期间为2020年9月1日起至2023年8月31日止。
2022年预计一年租赁费用为150万元。
2、向关联方出租物业上海星之域与公司于2021年12月30日签订了房屋租赁合同，合同有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，房屋建筑面积为18,714平方米，租金为人民币7.8元/平方米/日。
详细内容可见2021年12月30日的公告。
经公司与上海星之域公平磋商，参考了房屋临近区域及相近级别城市经营的商务办公房屋的现行定价机制以及租金、总租赁面积以及公司的发展计划等因素，厘定2022年租赁收入为5,260万。
上海星之域与上海宇煦于2021年12月30日签订了车位租赁协议，协议有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，上海宇煦出租上海市闵行区申长路1466弄2号楼、5号楼部分非产权车位，租金为人民币800元/平方米/月。
详细内容可见2021年12月30日的公告。
经公司与上海星之域公平磋商，参考了该车位地段及相近级别的车位租金、车位数量及公司的发展计划等因素，厘定2022年租赁收入为25万。
上海虹欣欧凯与上海新华成城拟签订停车场租赁协议，协议有效期为2020年5月1日至2023年4月30日，上海虹欣欧凯拟出租上海市闵行区吴中路1388号1幢B1楼部分地下车库，租金定价参考了独立第三方提供的租金估值报告，租金为2,000万/年，租金符合市场水平。
上海或京、杭州诺贝尔、晟葆家具、美凯龙七星分别与公司控制（分）子公司签订商铺租赁协议，租金参考了当地其他相近商铺的租金，符合公司向无关联第三方商户的租金水平。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性本公司主要经营家居装饰及家具零售业务，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供，承租、出租房屋。
故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
●报备文件（一）第四届董事会第九次会议决议（二）独立董事事前认可意见和独立意见（三）2022年3月30日董事会审计委员会决议特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2022年3月31日 证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-024 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司2021年度计提资产减值准备的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第四届董事会审计委员会、第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，同意计提2021年度资产减值准备。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。
一、计提资产减值准备的情况概述根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量（2017年）》、《企业会计准则第8号---资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：本公司及纳入合并范围的子公司（简称“本集团”）以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和合同资产计提相应的减值准备。
对于固定资产、无形资产等非流动资产，本集团在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
对于存在减值迹象的非流动资产以及因企业合并形成的商誉，公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可回收金额。
本集团2021年度计提各类资产减值准备人民币808,508,119.09元，转回及核销各类资产减值准备人民币120,042,132.12元，其中转回各类资产减值准备人民币55,666,184.57元，核销各类资产减值准备人民币64,375,947.55元，因处置子公司导致的减值准备减少人民币2,482,526.07元。
减值准备科目变动将减少本集团2021年度合并报表利润总额人民币752,841,934.52元。
具体情况如下：单位：人民币元 项目 本年计提金额 本年转回金额 应收账款减值准备 334,367,599.25 23,209,118.00 其他应收款减值准备 91,546,778.32 5,022,544.61 长期应收款减值准备 36,948,363.35 1,483,376.10 合同资产减值准备 50,931,834.01 - 其他流动资产减值准备 62,572,468.64 一备
年内到期的非流动资产-减值准5,940,000.00 其他非流动资产减值准备 6,615,387.33 21,107,602.35878,150.003,965,393.51 无形资产减值准备 219,585,688.19 - 合计 808,508,119.09 55,666,184.57
二、计提资产减值准备的原因和计提情况
(一)以摊余成本计量的金融资产及合同资产减值准备根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司以预期信用损失为基础，按照原实际利率折现 的、根据合同应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额，对应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产进行减值会计处理并确认损失准备。
通过上述分析和减值测试，2021年度计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期应收款减值准备、合同资产减值准备、其他流动资产减值准备、一年内到期的非流动资产减值准备及其他非流动资产减值准备分别为人民币334,367,599.25元、人民币91,546,778.32元、人民币36,948,363.35元、人民币50,931,834.01元及人民币62,572,468.64元、人民币5,940,000.00元、人民币6,615,387.33元。
2021年度转回应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期应收款减值准备、其他流动资产减值准备、一年内到期的非流动资产减值准备及其他非流动资产减值准备分别为人民币23,209,118.00元、人民币5,022,544.61元、人民币1,483,376.10元、人民币21,107,602.35元、人民币878,150.00元及人民币3,965,393.51元。
2021年度核销应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备分别为人民币60,359,512.73元、人民币4,016,434.82元。
(二)无形资产减值准备根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
对于资产存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
通过上述分析和减值测试，2021年度计提无形资产减值准备人民币219,585,688.19元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响2021年度共计提上述各类资产减值准备人民币808,508,119.09元，转回及核销各类资产减值准备人民币120,042,132.12元，其中转回各类资产减值准备人民币55,666,184.57元，核销各类资产减值准备人民币64,375,947.55元，因处置子公司导致的减值准备减少人民币2,482,526.07元，减值准备科目变动减少公司2021年度合并报表利润总额人民币752,841,934.52元。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
五、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
同意本次计提资产减值准备的议案。
七、审计委员会意见公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件（一）第四届董事会第九次会议决议（二）第四届监事会第九次会议决议（三）独立董事的独立意见（四）第四届董事会审计委员会决议特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2022年3月31日 证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-026 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于在境外发行美元债券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月30日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司在境外发行美元债券的议案》，同意公司在境外发行美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过3亿美元或等值货币，本次发行的募集资金将用于偿还公司及子公司的有息负债；并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行美元债券相关事宜的议案》，为保证公司本次发行的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。
该事项尚须提请股东大会审议批准。
现将相关事宜公告如下：
一、本次发行的发行方案概况如下：（一）发行人本次发行的发行人为红星美凯龙家居集团股份有限公司。
（二）发行对象本次发行的发行对象为符合认购条件的境外机构投资者。
（三）发行规模本次发行的发行规模为不超过3亿美元或等值货币，可一次发行或分期发行。
具体发行规模授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）债券期限及类型本次发行的债券期限预计不超过5年期（含5年期），可分次发行，具体发行的债券期限授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
债券类型为S规则高级无抵押美元债券。
（五）票面利率授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员与承销商视市场情况协商确定。
（六）利息支付本次发行采用固定利率，每半年付息一次，到期一次性还本。
（七）担保方式/增信方式公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，具体方式授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员根据公司发行时市场情况在上述范围内确定。
（八）募集资金用途在满足中国（为本议案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）有关法律法规、公司股票上市地的交易所的上市规则、公司章程要求的前提下，本次发行的募集资金将用于偿还公司及子公司的有息负债。
（九）债券挂牌本次发行的债券拟于香港交易所或新加坡交易所或其他合适境外交易所上市交易，最终将根据发行前市场情况而定。
（十）决议的有效期自本次发行的股东大会审议通过之日起24个月有效。
二、本次发行授权事项为了保证本次发行的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：（一）在不违反股东大会决议和中国有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地的交易所的上市规则、公司章程的前提下，根据公司和市场的具体情况制定和执行本次发行的具体发行方案，包括但不限于发行时机、发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、募集资金用途、上市有关事宜等。
（二）决定并代表公司聘请参与本次发行的中介机构及就必要的委任而作出任何行动，包括但不限于签署有关的委任文件；（三）代表公司进行所有与本次发行有关的谈判、有关本次发行的合约的签署（如有需要，需加盖公章）、交付、信息披露及其他相关事宜，并代表公司向相关监管部门办理本次发行涉及的申请、注册或备案等所有必要手续；（四）办理本次发行有关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、安排刊发或完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件，并进行相关的信息披露，办理本次公司债券还本付息相关事宜；（五）除涉及中国有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地的交易所的上市规则及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行；（六）制定和调整本次境外发行美元债券配套的套期保值方案，包括但不限于锁汇产品选择、规模、成本、时间窗口等，办理套期保值的相关事宜，及根据实际情况决定是否进行套期保值操作；（七）在本次发行完毕后，在美元债券存续期限内，根据公司和市场的具体情况，授权董事会有权调整本次发行的美元债券的票面利率、债券期限、还本付息的期限和方式等与本次发行的美元债券的相关的一切事项。
（八）办理与本次发行有关的其他事项。
授权期限自本次发行的股东大会审议通过之日起至上述授权事项（含美元债券发行完毕后的调整等事项）办理完毕之日终止。
公司董事会授权公司董事长及财务负责人为本次发行的获授权人士,任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行有关的上述事宜。
三、审议决策程序本次发行事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2022年3月31日 证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2022-028 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于召开2022年第二次临时股东大会的 通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： ●股东大会召开日期：2022年4月22日●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次2022年第二次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2022年4月22日10点00分召开地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年4月22日至2022年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权不涉及
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股及H股股东 非累积投票议案
1 关于公司在境外发行美元债券的议案 √ 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行美元债券
2 相关事宜的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体公司第四届董事会第九次会议审议通过了上述议案（请详见公司2022年3月31日披露的相关公告）
2、特别决议议案：议案
1、议案23、对中小投资者单独计票的议案：议案14、涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 601828 美凯龙 2022/4/19 (二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员 (五)公司H股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通告、通函，H股股东参会 事项请参见公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk和本公司网站http://www. 向H股股东另行发布的股东大会通告及通函，不适用本通知。
）
五、会议登记方法 （一）现场登记时间：2022年4月22日9:00-9:50 （二）现场登记地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心 （三）符合出席条件的内资股（A股）法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人有 效身份证件、持股凭证、股东账户卡、法人单位营业执照复印件进行登记；委托代理人出席会议 的，代理人须持法定代表人已发出具的书面授权委托书（附件
1）、本人有效身份证件、法人单 位营业执照复印件、股东账户卡进行登记。
（四）符合出席条件的内资股（A股）自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票 账户卡等持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件 1）、本人有效身份证件、委托人身份证或复印件、委托人股票账户卡等持股证明办理登记手续。
（五）上述登记材料均需提供登记文件原件或复印件，个人材料复印件须个人签字，法人股 东登记材料复印件须加盖公司公章。
上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书 同时提交。
（六）拟出席本次会议的内资股（A股）股东应于2022年4月21日之前将拟出席会议的书 面回复（附件2）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专 人传递、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书处。
（七）提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得 联系，避免股东登记材料出现错漏。
发传真进行登记的股东，请参会时携带股东登记材料原件。
六、其他事项 （一）会议联系方式 联系地址：上海市闵行区申长路1466弄2号红星美凯龙总部B座北楼7楼董事会秘书处 邮编：201106 联系人：邱喆、陈健 电话：（8621）52820220 传真：（8621）52820272 （二）本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
（三）鉴于近期上海市疫情防控形势及防控要求，为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股 东通过网络投票方式进行投票。
确需现场参会的，请务必提前关注并遵循上海市有关疫情防控 要求，公司将按照最新的疫情防控相关规定确认是否符合参会条件。
会议当日，公司会按最新 的疫情防控要求对前来参会的股东采取事前填报《访客申请表》、体温检测、查验健康申报系统 等疫情防控措施。
任何不遵循相关预防措施、出现发热症状及体温高于上海市政府规定的须隔 离的股东、股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
公司亦将视会议现场情况，根据有关法 律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 2022
年3月31日 附件1：授权委托书（2022年第二次临时股东大会） 附件2：红星美凯龙家居集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会回执 报备文件 红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议 附件1：授权委托书（2022年第二次临时股东大会） 授权委托书 红星美凯龙家居集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司在境外发行美元债券的议案 ?
?
?
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行美
2 元债券相关事宜的议案 ?
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委
托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本 授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2： 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会回执 出席会议名称 2022年第二次临时股东大会 股东姓名（法人股东名称） 股东地址 出席会议人员姓名 身份证号码 委托人（法定代表人姓名） 身份证号码 内资股持股数 股东代码 联系人 电话 传真 发言意向及要点 人自签然字人并股加东盖签公字章/法人股东法定代表2022年月日 红认星（盖美章凯）龙家居集团股份有限公司确2022年月日 填表说明：
1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、本回执在填妥及签署后于2022年4月20日前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市闵行区申长路1466弄5号红星美凯龙总部A座B1企业邮局，邮编：201106）；联系电话：（8621）52820220；传真：（8621）52820272。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利195,063,880.16元（含税），占本年度合并财务报表中归属于母公司股东净利润的比例为245.71%，本公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司2021年度不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二节公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中船防务 600685 广船国际 H股 香港联合交易所有限
中船防务公司 00317 广州广船国际股份 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李志东 于文波 办公地址 中国，广州市海珠区革新路137号船舶大厦15中国，广州市海珠区革新路137 层 号船舶大厦15层 电话 020-81636688 020-81636688 电子信箱 2报告期公司主要业务简介 本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性 波动和国际原油价格等因素影响。
报告期内船舶行业呈现回暖态势，细分市场尤其是集装箱船 市场十分活跃；中国船舶工业完工量、接单量、手持订单增幅显著，国际市场份额领先，国内造 船产业集中度保持在较高水平，产能利用率持续提升。
本集团是中国船舶集团有限公司属下大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，
控股 子公司黄埔文冲创建于1851年，有着170年的建厂史，130多年的军工史，发展历程横跨三个 世纪，是国内军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，是中国疏浚工程船和支线集 装箱船最大最强生产基地。
（一）主要业务 中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋 装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。
本集团主要产品包括以军用舰船、海警装 备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台 等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、高端钢结构、工程机械、环保装备、工业互联网平台 为代表的船海应用业务产品。
报告期内，本集团主要业务未发生重大变化。
（二）经营模式 中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，在 船舶制造方面建立了以造船总装化、管理精细化、信息集成化为重点的现代造船模式，以船舶 和海洋工程装备生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生 产方式，向客户交付高质量的产品。
公司在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节， 在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。
（三）主要的业绩驱动因素 报告期内，本集团实现营业收入116.72亿元，同比增长0.54%，主要是受全球航运市场走 强，船市行情有所回升的影响。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2021年 2020年 本年比上年增减(%) 2019年 总资产 44,265,408,872.54 38,937,517,272.52 13.68 52,304,069,154.98 归属于上市公司股东 的净资产 15,524,746,801.15 14,432,091,546.69 7.57 10,148,256,838.77 营业收入 11,671,593,523.47 11,608,460,726.70 0.54 21,829,002,963.77 扣除与主营业务无关
的商业业务实收质入的和收不入后具的备11,453,902,217.8411,397,374,517.030.50/营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 79,387,401.00 3,662,334,382.03 -97.83 548,320,338.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益-51,439,140.34的净利润 -283,106,559.70 不适用 -1,017,092,770.26 经营活动产生的现金 流量净额 4,365,184,193.57 -1,024,407,420.97 不适用 3,735,554,000.96 加权平均净资产收益 率
（%） 0.53 30.74 减分点少30.21个百5.49 基本每股收益（元／股）0.0562 2.5910 -97.83 0.3879 稀释每股收益（元／股）0.0562 2.5910 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 -97.83 0.3879 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 1,823,615,807.05 2,893,934,646.43 2,126,077,814.68 4,827,965,255.31 归属于上市公司股东的净利润-20,944,530.28 -74,098,066.94 101,142,187.09 73,287,811.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -15,411,514.09 -119,968,482.06 91,133,115.59 -7,192,259.78 经营活动产生的现金流量净额139,777,625.94 -1,177,503,231.44 -142,186,946.16 5,545,096,745.23 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4
股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和 持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 单位:股 截至报告期末普通股股东总数（户） 89,455 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 104,110 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） - 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） - 前10名股东持股情况 股东名称（全称） 报减告期内增量期末持股数比例(%) 持有有限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 HKSCCLIMITED NOMINEES129,800 589,358,88841.690 无
0 境外法人 中国船舶工业集团有限公司-4,350,000481,337,70034.050 无
0 国有法人 扬州科进船业有限公司
0 4,599,0860.33
0 质押4,300,000境有法内人非国 中国建设银行股份有限公 司－国泰中证军工交易型开457,803 3,427,5130.24
0 放式指数证券投资基金 无
0 其他 西安投资控股有限公司
0 3,001,1590.21
0 无
0 国有法人 深圳创富兆业金融管理有限 公司－创富福星十三号私募2,785,7002,785,7000.20
0 证券投资基金 无
0 其他 南方基金稳健增值混合型养 老金产品－招商银行股份有2,772,2002,772,2000.20
0 限公司 无
0 境内非国有法人 关海果 2,309,2002,309,2000.16
0 无
0 境内自然人 深圳创富兆业金融管理有限 公司－创富福星五号私募证2,197,4142,197,4140.16
0 券投资基金 无
0 其他 中国建设银行股份有限公 司－富国中证军工指数型证-1,067,4002,095,7580.15
0 无
0 其他 券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 - 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 - 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况□适用√不适用5公司债券情况 □适用√不适用 第三节重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生 的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本集团完工交付35艘船舶及2座海工平台，共计94.43万载重吨，实现营业收 入116.72亿元，同比增长0.54%；利润总额1.15亿元，同比减少35.37亿元，下降96.85%；归属 于上市公司股东的净利润0.79亿元，同比减少35.83亿元。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示 或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用 证券简称：中船防务 股票代码：600685
公告编号：临2022-009 中船海洋与防务装备股份有限公司 关于2022年度开展外汇衍生品交易 业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）于2022年3月30日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度在银行开展外汇衍生品交易的预案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
一、开展外汇衍生品交易的目的及必要性中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，公司以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，拟开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况（一）交易方式公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等，合同期限一般不超过八年。
交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行。
外汇衍生品交易业务以公司正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，交易金额和交易期限与实际业务需求相匹配，以合理安排使用资金。
（二）交易额度、期限及授权事项结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过32.8亿美元，有效期自2022年1月1日起至2022年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
授权中船防务及子公司的董事长或中船防务另一名执行董事代表公司签署外汇衍生品交易业务相关法律文件，财务部门负责具体实施。
（三）资金来源公司拟开展外汇衍生品交易的业务资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或贷款资金从事该业务的情形。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1.市场风险。
公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.流动性风险。
保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。
公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4.其它风险。
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、会计政策及核算原则及后续披露
1.公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
2.公司开展外汇衍生品交易，达到交易披露标准的，应及时披露。
3.公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
七、独立董事意见公司开展外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于提升公司运行的稳健性。
公司已制定《金融衍生业务管理办法》，明确外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等，能够有效防范风险。
该议案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司2022年度在银行开展外汇衍生品交易，并将该事项提交2021年年度股东大会审议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司2022年3月30日 证券简称：中船防务 股票代码：600685公告编号：临2022-011 中船海洋与防务装备股份有限公司 关于修订《公司章程》 《股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
D219 中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日（星期三）召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的预案》《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的预案》。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件1：《公司章程》修订对比表附件2：《股东大会议事规则》修订对比表中船海洋与防务装备股份有限公司董事会2022年3月30日附件1：《公司章程》修订对比表 序号 原公司章程内容(粗斜体显示部分为建议修订内容） 修订后公司章程内容 第二条公司经国家经济体制改革委员会体改生第二条公司经国家经济体制改革委员会体改生 【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6月 月7日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，7日在广州市市场监督管理局注册登记及成立，注册 注册号为：19049939-
0，取得公司营业执照。
公司于号为：19049939-
0，取得公司营业执照。
公司于1994 1994年8月17日经国家对外贸易经济合作部年8月17日经国家对外贸易经济合作部【1994】外经 【1994】外经贸资综函字第415号文批准为中外合资贸资综函字第415号文批准为中外合资股份有限公 股份有限公司，并于1994年8月31日取得了外经司，并于1994年8月31日取得了外经贸资审字 贸资审字【1994】135号批准证书，并在1994年10【1994】135号批准证书，并在1994年10月21日办理 1月办理21换日照办手理续变，更登注记册为手中续外及合在资股199份5有年限10公月司
1。
0日换变续更，登注记册为手中续外及合在资股19份95有年限1公0月司。
10换日照办后理的换营照业手执 照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第000264注册号为：企股粤穗总字第000264号。
依据国统 号。
依据国统【2011】86号文，公司类型变更为股份【2011】86号文，公司类型变更为股份有限公司（台港 有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
澳与境内合资、上市）。
2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注册 册号为：。
号为：。
2015年12月29日，公司再次换照后的统一社会信2015年12月29日，公司再次换照后的统一社会信 用代码：90U。
用代码：90U。
公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
第二十二条第一款公司根据经营和发展的需要，第二十二条第一款公司根据经营和发展的需要，可 可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加 加资本可以采取下列方式： 资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （一）向非特定投资人募集新股；
2 （二）向现有股东配售新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增资本； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 他方式。
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条第三款公司董事、监事、高级管理人第二十三条第三款公司持有百分之五以上股份的 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
3 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
若董事 益。
若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法 的董事依法承担连带责任。
承担连带责任。
第二十六条公司在下列情况下，经本章程规定的 程序通过，报国家有关主管机构批准，可购回其发 行在外的股份： 第二十六条公司不得收购本公司股份。
但是，有下 （一）为减少公司资本而注销股份； 列情形之一的除外： （二）与持有公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4 持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的持异议，要求公司收购其股份的； 公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需; 司债券； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
公司收购公司股份的，应当依法履行信息披露义 务。
第三十一条公司或其子公司（包括公司的附属企第三十一条公司或其子公司（包括公司的附属企 业）在任何时候均不应当以任何方式（包括赠与、垫业）在任何时候均不得以任何方式（包括赠与、垫资、 5资公司、担股保份、的补人偿提或供贷任款何等财形务式资），助对。
购前买述或购者买拟公购司买股担股份保的、补人偿提或供贷任款何等财形务式资）助，对。
购前买述或购者买拟公购司买股公份司的 份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 义务的人。
的人。
第五十七条第一款公司对外担保应当取得董事会第五十七条第一款公司对外担保应当取得董事会 全体成员2/3以上表决同意,有下列情形之一的，须全体成员三分之二以上表决同意,有下列情形之
一 经股东大会审议通过： 的，须经股东大会审议通过： （一）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到的任何担保； 或超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
6 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%计总资产百分之三十的担保； 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，的担保； 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 额超过5000万元以上； 十的担保； （六）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
其他应由股东大会审议的对外担保； 如违反上述审批权限和审议程序，依法追究责任。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（下转D220版） (上接D218版)经营范围：物业管理，房地产开发经营，房地产经纪服务，商业经营管理，保洁服务，园林绿化，停车场管理经营，绿化养护，餐饮企业管理，市政公用建设工程施工，商务咨询，公共安全防范工程，房地产信息咨询，供应链管理，市场营销策划，企业管理咨询，会展服务，日用百货、计算机软件及辅助设备、建筑装潢材料的销售，从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，互联网信息服务，城市生活垃圾服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海星之域为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海星之域构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海星之域资产总额为人民币2,199.93万元，净资产为人民币284.06万元；全年实现营业总收入为人民币7,360.00万元，净利润为人民币200.63万元。
10、上海红星云计算科技有限公司（以下简称“上海红星云”）注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层K区181室法定代表人：王珏注册资本：人民币5,000万元整注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：从事云计算科技、计算机科技、电子科技、数码科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，云平台服务，计算机数据处理，计算机网络工程（除专项审批），计算机维护服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理、发布，企业管理咨询，市场营销策划，电信业务，电子设备租赁，计算机软硬件开发，销售计算机软件及辅助设备、电子产品、数码产品、电子设备，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海红星云为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海红星云构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海红星云资产总额为人民币8,612.64万元，净资产为人民币1,796.27万元；全年实现营业总收入为人民币18,969.96万元，净利润为人民币1,957.01万元。
11、上海美凯龙七星酒店管理有限公司（以下简称“七星酒店”）注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号(单层)4层(集中登记地)法定代表人：杜思思注册资本：人民币20,000万注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：酒店管理，商务咨询，餐饮企业管理，票务代理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，会展会务服务，创意服务，广告设计、制作、代理、发布，物业管理，从事货物及技术的进出口业务；销售日用百货，机械设备，机电设备，酒店用品，建筑材料。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因七星酒店为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，七星酒店构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，七星酒店资产总额为人民币51,554.52万元，净资产为人民币-788.64万元；全年实现主营业务收入为人民币31.32万元，净利润为人民币-590.36万元。
12、上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“上海新华成城”）注册地址：上海市闵行区虹井路120弄6号法定代表人：杨琴注册资本：人民币17,500万元整注册类型：其他有限责任公司经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，物业服务，餐饮企业管理，酒店管理，房地产开发与经营，日用百货、服装鞋帽、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，停车服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海新华成城系本公司实际控制人控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，上海新华成城构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海新华成城资产总额为人民币541,127.83万元，净资产为人民币-5,740.15万元；全年实现主营业务收入为人民币55,367.11万元，净利润为人民币-55,891.63万元。
13、上海或京商业管理有限公司（以下简称“上海或京”）注册地址：上海市普陀区怒江北路427号3楼087室法定代表人：王伟注册资本：人民币1,000万元注册类型：有限责任公司经营范围：企业管理咨询，会展会务服务，软件开发，市场营销策划，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，建设工程监理服务，图文设计、制作，展览展示服务，房地产咨询，文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，物业管理，房地产经纪。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因上海或京为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海红星云构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，上海或京资产总额为人民币3,285.00万元，净资产为人民币992.76万元；全年实现主营业务收入为人民币2,244.08万元，净利润为人民币182.54万元。
14、云南远择品唯物业管理有限公司（以下简称“云南远择品唯物业”）注册地址：云南省昆明市西山区广福路298号云南红星广场1栋法定代表人：单思君注册资本：人民币300万元注册类型：有限责任公司经营范围：物业管理；停车场经营；经济信息咨询；房屋租赁；房地产经纪业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：因云南远择品唯物业在过去12个月内为红星控股的附属公司，红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，云南远择品唯物业构成本公司关联方。
15、北京国富纵横文化科技咨询股份有限公司（以下简称“国富纵横”）注册地址：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路7号法定代表人：赵龙注册资本：人民币1,847.10万元注册类型：股份有限公司经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；商业信息咨询（中介服务除外）；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术咨询；技术培训；教育咨询（涉及文化教育、培训除外）；出版物零售；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；人力资源服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、广播电视节目制作、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）关联关系：因国富纵横系本公司董事兼任董事长的其他企业，根据上证所《上市规则》，国富纵横构成本公司关联方。
16、晟葆（上海）智能科技有限公司（以下简称“晟葆家具”）注册地址：上海市松江区新桥镇春申村申徐二路8号法定代表人：杨雄滨注册资本：人民币555.5556万元注册类型：有限责任公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，家具、门窗的设计、生产、安装、销售，五金加工，办公用品、五金交电、纺织品、机电设备、不锈钢制品、电子产品、卫浴设备、保温节能用品、智能设备、传感器、自动化控制设备、电子元器件、通信设备、网络设备、数字视频监控系统、音响设备的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：因晟葆家具系本公司实际控制人关系密切家庭成员兼任董事的其他企业，根据上证所《上市规则》，晟葆家具构成本公司关联方。
17、杭州诺贝尔陶瓷有限公司（以下简称“杭州诺贝尔”）注册地址：浙江省杭州市余杭区临平街道临平大道1133号法定代表人：骆水根注册资本：2,409.6386万美元注册类型：有限责任公司经营范围：生产高级建筑瓷砖及其相关产品；销售本公司生产的产品；自有房屋租赁（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
关联关系：因杭州诺贝尔系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，杭州诺贝尔构成本公司关联方。
18、浙江天猫技术有限公司（以下简称“浙江天猫”）注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室法定代表人：张勇注册资本：美元11,400万元注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围：研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：因浙江天猫在相关协议或者安排生效后的12个月内存在上市规则定义下的关联法人情形，根据上证所《上市规则》，浙江天猫构成本公司关联方。
三、关联交易主要内容及定价依据上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2022年度日常关联交易范围内，根据业务开展需要，签订有关协议或合同。
（一）提供家居商场项目开业后项目品牌咨询委托管理服务单位：人民币万元 关联方 交易内容 委托管理期限 合同约定收费标准 2022 年 预计发生额 扬州置业 委托管理扬州润扬 商场 2022.1.1-2024.12.31 300
万元/年 300.00 济宁鸿瑞 委托管理济宁商场2021.9.29-2024.9.28 450万元/年 450.00 陕西鸿瑞 委托管理西安未央 商场 2012.9.30-2022.9.29 徐州装饰城委托管理徐州一期、 和徐州全球二期、三期商场 2020.1.1-2023.12.31 家居 300万元/年 按商场租金收入6%，不低于500万元/年 300.00600.00 合计 1,650.00 上述关联方均不受公司所控制。
公司对于年度项目品牌委托经营管理服务收入的定价主 要根据所处的城市类别以及年度租金收入水平确定。
上述扬州置业、济宁鸿瑞、陕西鸿瑞、徐州装饰城和徐州全球家居委托公司管理的商场均参考该项目临近或者其他同等城市中类似且独立第三方所有的委托经营管理商场的收费水平进行定价，均处于公司收取委托管理服务的合 理区间内。
（二）公司通过下属控股子公司向关联方提供设计服务和装饰施工服务上海红星美凯龙建筑设计有限公司系由公司控股的子公司，拟与红星控股签订设计服务 框架协议。
为红星控股及/或其下属的子公司提供工程设计和室内设计服务，合同有效期为2022年4月17日至2023年3月31日。
具体内容详见协议约定。
设计费参照市场价收取，符合向第三方收取设计费的收费水平，厘定年度上限为9,000万。
设计服务框架协议生效后，上海红星美凯龙建筑设计有限公司将按需与红星控股及/或其下属的子公司另行签订设计服务合同，设计服务费、结算方式以及相关权利义务等以具体设计服务合同约定为准。
公司拟与红星控股签订装饰装修工程与建筑工程施工服务框架协议。
上海美凯龙智装科技有限公司、江苏苏南建筑安装工程有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易中主要为红星控股及/或其下属的子公司提供装饰装修工程与建筑工程施工服务，合同有效期为2022年3月30日至2023年3月31日。
具体内容详见协议约定。
施工费用参照市场价收取，符合向第三方收取施工费的收费水平，厘定年度上限为70,000万。
装饰装修工程与建筑工程施工服务框架协议生效后，上海美凯龙智装科技有限公司或江苏苏南建筑安装工程有限公司将按需与红星控股及/或其下属的子公司另行签订装饰装修工程与建筑工程施工合同，施工服务费、结算方式以及相关权利义务等以具体装饰装修工程与建筑工程施工合同约定为准。
（三）公司通过下属控股子公司向关联方提供保洁服务龙之惠(上海）设施管理服务有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为红星控股及/或其下属子公司提供保洁服务，保洁费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取保洁费用水平。
（四）公司的控股子公司向关联方提供推广服务上海安家网络科技有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为浙江天猫提供推广服务，推广服务费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取推广服务费用水平。
（五）接受关联方提供的信息系统集成服务上海红星云拟与公司签订计算机信息系统集成服务框架协议，为公司及其附属公司提供计算机信息系统集成服务，合同有效期为合同盖章签订之日起一年2022年4月17日至2023年3月31日。
具体内容详见协议约定。
经公司与上海红星云公平磋商，参考了公司内部历史交易金额及未来交易估计，独立第三方所提供类似服务的市场价格，厘定年度上限为9,200万。
软件实施和开发服务框架协议生效后，公司及其附属公司将按需与上海红星云另行签订计算机信息系统集成服务合同，实施和开发服务费、结算方式以及相关权利义务等以具体计算机信息系统集成服务合同约定为准。
（六）接受关联方提供的物业管理服务上海星之域与公司于2021年12月30日签订了物业服务合同，合同有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，在合同期间上海星之域主要为红星美凯龙公司总部提供秩序维护及访客区域停车指引服务、共用部位及设施设备的维护服务、卫生清洁服务、绿化养护服务、综合管理服务等。
经公司与上海星之域公平磋商，参考了物业服务市场一般费用水平，根据物业定位、面积及管理人手需求、服务需求、绿化需求、日常维护等因素，厘定年度上限为1,450万。
（七）接受关联方通过的培训服务国富纵横与公司于2022年1月1日签订了采购框架合作协议，合同有效期为一年，国富纵横为公司及子公司提供大家居教育平台VIP、家居设计师认证教育、商场培训、神铺育商项目等服务。
费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取服务费用水平。
（八）接受关联方的平台服务浙江天猫分别与公司的控股子公司上海安家网络科技有限公司及上海龙猫先森新零售家居有限公司签订天猫商户服务协议，浙江天猫为公司控股子公司提供平台服务，费用参考浙江天猫统一公开市场定价，符合市场水平。
（九）关联租赁
1、承租关联方物业常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司拟与常州装饰城签署《租赁合同之补充协议》，租赁其持有的位于常州市飞龙东路70号的常州飞龙商场（一期）物业，建筑面积为40,678.21平方米（产权证编号：常房权证字第0006133号），租赁期为2021年4月1日至2024年3月31日。
包括租金、设备及停车场地使用费、检修服务费在内的租赁及服务费用，按月支付。
北京红星美凯龙世博家具广场有限公司与车国兴签署《租赁合同》，向车国兴租赁位于北京市朝阳区大郊亭中街2号院的房屋作为员工宿舍，2022年预计签署合同期限为一年，2022年1-12月预计租金为37万元。
上海或京与公司控股子公司签订了《租赁合同》，场地用于办公用途，2022年1-12月预计租金为605万元。
云南远择品唯物业与云南红星美凯龙家居生活广场有限公司签订了《云南红星广场地下停车场车位管理服务及场地租赁协议》，租赁期间为2020年9月1日起至2023年8月31日止。
2022年预计一年租赁费用为150万元。
2、向关联方出租物业上海星之域与公司于2021年12月30日签订了房屋租赁合同，合同有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，房屋建筑面积为18,714平方米，租金为人民币7.8元/平方米/日。
详细内容可见2021年12月30日的公告。
经公司与上海星之域公平磋商，参考了房屋临近区域及相近级别城市经营的商务办公房屋的现行定价机制以及租金、总租赁面积以及公司的发展计划等因素，厘定2022年租赁收入为5,260万。
上海星之域与上海宇煦于2021年12月30日签订了车位租赁协议，协议有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，上海宇煦出租上海市闵行区申长路1466弄2号楼、5号楼部分非产权车位，租金为人民币800元/平方米/月。
详细内容可见2021年12月30日的公告。
经公司与上海星之域公平磋商，参考了该车位地段及相近级别的车位租金、车位数量及公司的发展计划等因素，厘定2022年租赁收入为25万。
上海虹欣欧凯与上海新华成城拟签订停车场租赁协议，协议有效期为2020年5月1日至2023年4月30日，上海虹欣欧凯拟出租上海市闵行区吴中路1388号1幢B1楼部分地下车库，租金定价参考了独立第三方提供的租金估值报告，租金为2,000万/年，租金符合市场水平。
上海或京、杭州诺贝尔、晟葆家具、美凯龙七星分别与公司控制（分）子公司签订商铺租赁协议，租金参考了当地其他相近商铺的租金，符合公司向无关联第三方商户的租金水平。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性本公司主要经营家居装饰及家具零售业务，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供，承租、出租房屋。
故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
●报备文件（一）第四届董事会第九次会议决议（二）独立董事事前认可意见和独立意见（三）2022年3月30日董事会审计委员会决议特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2022年3月31日 证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-024 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司2021年度计提资产减值准备的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第四届董事会审计委员会、第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，同意计提2021年度资产减值准备。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。
一、计提资产减值准备的情况概述根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量（2017年）》、《企业会计准则第8号---资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：本公司及纳入合并范围的子公司（简称“本集团”）以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和合同资产计提相应的减值准备。
对于固定资产、无形资产等非流动资产，本集团在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
对于存在减值迹象的非流动资产以及因企业合并形成的商誉，公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可回收金额。
本集团2021年度计提各类资产减值准备人民币808,508,119.09元，转回及核销各类资产减值准备人民币120,042,132.12元，其中转回各类资产减值准备人民币55,666,184.57元，核销各类资产减值准备人民币64,375,947.55元，因处置子公司导致的减值准备减少人民币2,482,526.07元。
减值准备科目变动将减少本集团2021年度合并报表利润总额人民币752,841,934.52元。
具体情况如下：单位：人民币元 项目 本年计提金额 本年转回金额 应收账款减值准备 334,367,599.25 23,209,118.00 其他应收款减值准备 91,546,778.32 5,022,544.61 长期应收款减值准备 36,948,363.35 1,483,376.10 合同资产减值准备 50,931,834.01 - 其他流动资产减值准备 62,572,468.64 一备
年内到期的非流动资产-减值准5,940,000.00 其他非流动资产减值准备 6,615,387.33 21,107,602.35878,150.003,965,393.51 无形资产减值准备 219,585,688.19 - 合计 808,508,119.09 55,666,184.57
二、计提资产减值准备的原因和计提情况
(一)以摊余成本计量的金融资产及合同资产减值准备根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司以预期信用损失为基础，按照原实际利率折现 的、根据合同应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额，对应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产进行减值会计处理并确认损失准备。
通过上述分析和减值测试，2021年度计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期应收款减值准备、合同资产减值准备、其他流动资产减值准备、一年内到期的非流动资产减值准备及其他非流动资产减值准备分别为人民币334,367,599.25元、人民币91,546,778.32元、人民币36,948,363.35元、人民币50,931,834.01元及人民币62,572,468.64元、人民币5,940,000.00元、人民币6,615,387.33元。
2021年度转回应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期应收款减值准备、其他流动资产减值准备、一年内到期的非流动资产减值准备及其他非流动资产减值准备分别为人民币23,209,118.00元、人民币5,022,544.61元、人民币1,483,376.10元、人民币21,107,602.35元、人民币878,150.00元及人民币3,965,393.51元。
2021年度核销应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备分别为人民币60,359,512.73元、人民币4,016,434.82元。
(二)无形资产减值准备根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
对于资产存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
通过上述分析和减值测试，2021年度计提无形资产减值准备人民币219,585,688.19元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响2021年度共计提上述各类资产减值准备人民币808,508,119.09元，转回及核销各类资产减值准备人民币120,042,132.12元，其中转回各类资产减值准备人民币55,666,184.57元，核销各类资产减值准备人民币64,375,947.55元，因处置子公司导致的减值准备减少人民币2,482,526.07元，减值准备科目变动减少公司2021年度合并报表利润总额人民币752,841,934.52元。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
五、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
同意本次计提资产减值准备的议案。
七、审计委员会意见公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件（一）第四届董事会第九次会议决议（二）第四届监事会第九次会议决议（三）独立董事的独立意见（四）第四届董事会审计委员会决议特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2022年3月31日 证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-026 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于在境外发行美元债券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月30日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司在境外发行美元债券的议案》，同意公司在境外发行美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过3亿美元或等值货币，本次发行的募集资金将用于偿还公司及子公司的有息负债；并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行美元债券相关事宜的议案》，为保证公司本次发行的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。
该事项尚须提请股东大会审议批准。
现将相关事宜公告如下：
一、本次发行的发行方案概况如下：（一）发行人本次发行的发行人为红星美凯龙家居集团股份有限公司。
（二）发行对象本次发行的发行对象为符合认购条件的境外机构投资者。
（三）发行规模本次发行的发行规模为不超过3亿美元或等值货币，可一次发行或分期发行。
具体发行规模授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）债券期限及类型本次发行的债券期限预计不超过5年期（含5年期），可分次发行，具体发行的债券期限授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
债券类型为S规则高级无抵押美元债券。
（五）票面利率授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员与承销商视市场情况协商确定。
（六）利息支付本次发行采用固定利率，每半年付息一次，到期一次性还本。
（七）担保方式/增信方式公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，具体方式授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员根据公司发行时市场情况在上述范围内确定。
（八）募集资金用途在满足中国（为本议案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）有关法律法规、公司股票上市地的交易所的上市规则、公司章程要求的前提下，本次发行的募集资金将用于偿还公司及子公司的有息负债。
（九）债券挂牌本次发行的债券拟于香港交易所或新加坡交易所或其他合适境外交易所上市交易，最终将根据发行前市场情况而定。
（十）决议的有效期自本次发行的股东大会审议通过之日起24个月有效。
二、本次发行授权事项为了保证本次发行的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：（一）在不违反股东大会决议和中国有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地的交易所的上市规则、公司章程的前提下，根据公司和市场的具体情况制定和执行本次发行的具体发行方案，包括但不限于发行时机、发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、募集资金用途、上市有关事宜等。
（二）决定并代表公司聘请参与本次发行的中介机构及就必要的委任而作出任何行动，包括但不限于签署有关的委任文件；（三）代表公司进行所有与本次发行有关的谈判、有关本次发行的合约的签署（如有需要，需加盖公章）、交付、信息披露及其他相关事宜，并代表公司向相关监管部门办理本次发行涉及的申请、注册或备案等所有必要手续；（四）办理本次发行有关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、安排刊发或完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件，并进行相关的信息披露，办理本次公司债券还本付息相关事宜；（五）除涉及中国有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地的交易所的上市规则及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行；（六）制定和调整本次境外发行美元债券配套的套期保值方案，包括但不限于锁汇产品选择、规模、成本、时间窗口等，办理套期保值的相关事宜，及根据实际情况决定是否进行套期保值操作；（七）在本次发行完毕后，在美元债券存续期限内，根据公司和市场的具体情况，授权董事会有权调整本次发行的美元债券的票面利率、债券期限、还本付息的期限和方式等与本次发行的美元债券的相关的一切事项。
（八）办理与本次发行有关的其他事项。
授权期限自本次发行的股东大会审议通过之日起至上述授权事项（含美元债券发行完毕后的调整等事项）办理完毕之日终止。
公司董事会授权公司董事长及财务负责人为本次发行的获授权人士,任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行有关的上述事宜。
三、审议决策程序本次发行事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2022年3月31日 证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2022-028 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于召开2022年第二次临时股东大会的 通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： ●股东大会召开日期：2022年4月22日●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次2022年第二次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2022年4月22日10点00分召开地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年4月22日至2022年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权不涉及
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股及H股股东 非累积投票议案
1 关于公司在境外发行美元债券的议案 √ 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行美元债券
2 相关事宜的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体公司第四届董事会第九次会议审议通过了上述议案（请详见公司2022年3月31日披露的相关公告）
2、特别决议议案：议案
1、议案23、对中小投资者单独计票的议案：议案14、涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 601828 美凯龙 2022/4/19 (二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员 (五)公司H股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通告、通函，H股股东参会 事项请参见公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk和本公司网站http://www. 向H股股东另行发布的股东大会通告及通函，不适用本通知。
）
五、会议登记方法 （一）现场登记时间：2022年4月22日9:00-9:50 （二）现场登记地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心 （三）符合出席条件的内资股（A股）法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人有 效身份证件、持股凭证、股东账户卡、法人单位营业执照复印件进行登记；委托代理人出席会议 的，代理人须持法定代表人已发出具的书面授权委托书（附件
1）、本人有效身份证件、法人单 位营业执照复印件、股东账户卡进行登记。
（四）符合出席条件的内资股（A股）自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票 账户卡等持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件 1）、本人有效身份证件、委托人身份证或复印件、委托人股票账户卡等持股证明办理登记手续。
（五）上述登记材料均需提供登记文件原件或复印件，个人材料复印件须个人签字，法人股 东登记材料复印件须加盖公司公章。
上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书 同时提交。
（六）拟出席本次会议的内资股（A股）股东应于2022年4月21日之前将拟出席会议的书 面回复（附件2）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专 人传递、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书处。
（七）提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得 联系，避免股东登记材料出现错漏。
发传真进行登记的股东，请参会时携带股东登记材料原件。
六、其他事项 （一）会议联系方式 联系地址：上海市闵行区申长路1466弄2号红星美凯龙总部B座北楼7楼董事会秘书处 邮编：201106 联系人：邱喆、陈健 电话：（8621）52820220 传真：（8621）52820272 （二）本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
（三）鉴于近期上海市疫情防控形势及防控要求，为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股 东通过网络投票方式进行投票。
确需现场参会的，请务必提前关注并遵循上海市有关疫情防控 要求，公司将按照最新的疫情防控相关规定确认是否符合参会条件。
会议当日，公司会按最新 的疫情防控要求对前来参会的股东采取事前填报《访客申请表》、体温检测、查验健康申报系统 等疫情防控措施。
任何不遵循相关预防措施、出现发热症状及体温高于上海市政府规定的须隔 离的股东、股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
公司亦将视会议现场情况，根据有关法 律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 2022
年3月31日 附件1：授权委托书（2022年第二次临时股东大会） 附件2：红星美凯龙家居集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会回执 报备文件 红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议 附件1：授权委托书（2022年第二次临时股东大会） 授权委托书 红星美凯龙家居集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司在境外发行美元债券的议案 ?
?
?
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行美
2 元债券相关事宜的议案 ?
?
?
委
托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本 授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2： 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会回执 出席会议名称 2022年第二次临时股东大会 股东姓名（法人股东名称） 股东地址 出席会议人员姓名 身份证号码 委托人（法定代表人姓名） 身份证号码 内资股持股数 股东代码 联系人 电话 传真 发言意向及要点 人自签然字人并股加东盖签公字章/法人股东法定代表2022年月日 红认星（盖美章凯）龙家居集团股份有限公司确2022年月日 填表说明：
1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、本回执在填妥及签署后于2022年4月20日前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市闵行区申长路1466弄5号红星美凯龙总部A座B1企业邮局，邮编：201106）；联系电话：（8621）52820220；传真：（8621）52820272。
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