万联证券股份有限公司关于
《关于广州思创科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的书面回复
主办券商二零二零年七月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于广州思创科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）作为广州思创科技股份有限公司（以下简称“思创科技”、“本公司”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，专门组织人员会同公司、会计师、律师对反馈意见的有关问题进行逐项讨论研究和落实，对涉及《公开转让说明书》等相关申报文件进行了修改及补充说明，相关修改、补充及更新披露的内容均以楷体加粗标识。
针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分，北京安杰律师事务所根据反馈意见出具了《北京安杰律师事务所关于广州思创科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之补充法律意见书（二）》。
针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据反馈意见出具了《关于广州思创科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见中有关财务事项的说明》。
本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
本回复正文中字体代表以下含义： 仿宋宋体（不加粗）楷体（加粗） 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分
1 一、公司特殊问题
1、关于同业竞争。
报告期初至2019年6月26日前，公司的股权结构为广州二汽与通达电气各持有公司50%股权,报告期内公司从无实际控制人变更为国资控股。
报告期，公司与广州公交集团下属企业广州交投信息、如约公司存在从事相似业务的情形。
公司网站披露公司致力于提供城市公共交通智能解决方案，打造了公共交通大数据平台、运输企业管控云平台、交通安全智能管控系统等项目。
通达电气是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的A股上市公司。
通达电气为公司关联方，且为公司第一大供应商，2019年、2018年公司向通达电气采购占比分别为34.08%和54.22%，同时，公司与通达电气主要客户（如比亚迪、中车时代、郑州宇通、厦门金龙等）存在重叠的情况。
请公司结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充说明并披露：
（1）公司与公司控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争情形；
（2）公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气向上述客户销售产品或服务的异同，如存在相同的情况，请分析产品或服务金额及占比、价格、毛利率差异情况，并说明
2 原因及合理性；
（3）公司报告期内与通达电气是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形；
（4）关于同业竞争的规范措施的执行情况、可执行性、影响有效执行的风险因素，在规范完成前，是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险，是否可能损害投资者、公司利益，是否影响公司的独立性，以及相应的风险控制措施。
【公司回复】
（1）公司与公司控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争情形； 公司控股股东所控制的两家与公司存在相似业务的企业情况如下： ①广州交信投科技股份有限公司 公司名称
成立时间注册资本 住所股权结构 简要历史沿革 主要人员主要资产主营业务 服务主要特点 广州交信投科技股份有限公司 2003年8月8日 5,000万元 广州市黄埔区科汇三街12号501房广州市公共交通集团有限公司41%；北京万城互联投资有限公司33%；广州泰正科技有限公司12%；广州市白云出租汽车集团有限公司8%；广州市一汽巴士有限公司6%。
于2003年8月由广州市交通信息中心、广州交通集团有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州泰正科技有限公司、北京航天智通科技有限公司共同出资成立。
设立时的注册资本为1,000万元。
后续经历了五次股权转让两次增资，于2020年5月整体变更为股份公司，曾用名为广州交通信息化建设投资营运有限公司。
人员与思创科技独立分开 资产独立，资产与思创科技严格区分 交通运输信息化系统的投资、建设与运营面向城市交通行业监管、数据分析、辅助决策、公众服务等智慧交通整体解决方案体系，主要产品包括客运联网售票系统、智能公交系统、出租车综合管理服务系统、重点营运车辆安全监管平台等系统平台。
3 主要客户主要供应商 商标商号 广州市交通运输局、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州市客运交通管理处、广州快速公交运营管理有限公司等北京瑞华嬴科技发展有限公司、厦门雅迅网络股份有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、广州电力通信网络有限公司 ； ②广州如约数据科技有限公司 公司名称成立时间注册资本 住所股权结构简要历史沿革主要人员主要资产主营业务 服务主要特点 主要客户主要供应商 商标商号 广州如约数据科技有限公司 2016年8月18日 2,000万元 广州市天河区天河北路179号第29层广州市公共交通集团有限公司96%；广州市公共交通数据管理中心（事业单位）4%。
公司成立至今未发生股权结构变更，曾用名为广州讯心信息科技有限公司。
人员与思创科技独立分开 资产独立，资产与思创科技严格区分。
出行服务紧抓公务用车改革契机，着力打造优质出行产品，为各用车单位归集公务车的运营管理工作。
在货运平台上为货运公司提供货源发布、货车信息发布、仓库信息发布、新能源车管车服务、充电服务等系统功能。
广东省政务服务数据管理局、广东省人民政府机关事务管理局、数字广东网络建设有限公司、珠海艾德联科技有限公司广州公交集团能源有限公司、广东联合电子服务股份有限公司 未注册商标 综上，上述企业的产品服务定位、商标商号、主要客户、主要供应商情况与公司存在明显差异，相关业务不具有替代性、竞争性，公司与前述企业不存在同业竞争。
公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、公司同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的”补充披露如下：“公司与公司控股股东控制的其他企业广州交信投科技股份有限公司、广州如约数据科技有限公司的历史沿革、主要人员、主要资产均独立分开。
除均受广州市公共交通集团有限公司直接或间接控制外，公司与前述企业的股权结构不相同，其他直接股东无重叠。
公司的董监高、核心技术
4 人员等均未曾在前述企业有过任职经历。
公司产品服务定位、商标商号、主要客户、主要供应商情况与前述企业存在明显差异，相关业务不具有替代性、竞争性。
公司与前述企业不存在同业竞争。
”
（2）公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气向上述客户销售产品或服务的异同，如存在相同的情况，请分析产品或服务金额及占比、价格、毛利率差异情况，并说明原因及合理性； 通达电气专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售，其向客户销售产品以自主生产的标配产品为主。
根据通达电气的《招股说明书》，通达电气2019年1-6月、2018年度、2017年度标配销售模式占比分别为90.21%、98.31%和96.97%。
公司的主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成，硬件以采购通达电气、郑州天迈、杭州海康威视数字技术股份有限公司等厂家的成品为主，软件为自主研发。
公司不仅需要根据终端客户的个性化需求及用户习惯提供合适的集成产品和软件服务，还需要提供配套产品的质保以及高效可靠的运维服务。
公司向通达电气采购的硬件产品仅仅是公司对外提供的系统集成配套产品中的一个组成部分。
以比亚迪于2018年9月10日向公司下发的《采购订单》（订单单号：5903501541）为例，公司据此订单向比亚迪公司提供的集成产品构成如下： 序号123456 产品名称 K8A-7940050L_数据采集系统_M00000 K9F-3511010Z_冷凝器总成_M00000 K7G-5702200N_风道总成_M00000K7G-8228100N_投币机_M00000K7G-3776030A_360全景系统_M00000K7G-7912040_疲劳预警系统_M00000 数量（套） 产品品牌商 通达是否生产同类产品 174汉纳森 否 瑞安市宇天汽174车部件有限公否 司 174通达电气 是 174通达电气 是 174浙江鼎奕 否 174浙江鼎奕 否
5 K7G-3602010_偏航碰撞预警
7 系统_M00000 K8A-7917500A_交换机
8 _M00000 K7G-7925020_车载路由器
9 _M00000 K7G-7930040E_车尾显示路牌10 _M00000 K7G-7930020E_车头显示路牌11 _M00000 K7G-7930030G_车腰显示路牌12 _M00000 K8A-3607020B_中控器13 _M00000 K8A-3607010D_电子报站器总 14 成_M00000 K7G-7917010A_监控系统15 _M00000 174浙江鼎奕 否 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174海康威视 否 综上，公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气存在明显差异。
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”中补充披露如下：“通达电气作为公司的硬件供应商之
一，其自主生产的标配产品只是公司对外提供集成化产品服务中的一个硬件组成部分。
公司是在集成了各项硬件设备后集中供应给客户并向其统一提供配套的质保和运维服务，并通过公司销售给终端公交企业客户的ERP系统（由公司自行研发的“思创在线”等软件）中的材料系统、智能维修系统等模块对前述硬件产品的使用状况进行辅助管理。
公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气存在明显差异。
”
（3）公司报告期内与通达电气是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形； ①通达电气的基本情况如下： 公司名称住所注册资本 广州通达汽车电气股份有限公司广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼605-3房35,168.6984万元
6 成立时间 股权结构 简要历史沿革主要人员主要资产主营业务服务主要特点 1994年1月11日 截至2020年3月31日，前十名股东持股情况：邢映彪：33.37%；陈丽娜：29.12%；中信证券投资有限公司：0.85%；广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限合伙）：0.85%；广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙）：0.57%；王培森：0.43%；杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙）：0.43%；深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司：0.43%；何俊华：0.41%；林智：0.39%。
于1994年1月11日设立，设立时名称为“广州市荔湾区通达汽车电器厂”，注册资本为10万元。
于2013年7月整体变更为股份公司，于2019年11月在上海证券交易所上市。
人员独立，与思创科技严格区分，公司高级管理人员均未在思创科技兼职。
资产独立，与思创科技严格区分。
从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售。
专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售的企业，一直重视新产品的研发以及生产工艺的创新。
商标商号 ； ； ； ； ②公司与通达电气是否存在同业竞争公司的主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成，通过软硬件产品联动，服务终端客户的个性化需求。
通达电气目前持有公司48.08%的股份，为公司的参股股东，专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售。
公司与通达电气同处于车载电气产品产业链，但公司与通达电气之间不构成实质同业竞争关系，具体说明如下：
A、主营业务、所属行业不同公司的主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成，硬件以采购通达电气、郑州天迈、杭州海康威视数字技术股份有限公司等厂家的成品为主，公司所提供的服务不仅包括配套产品的质保，还包括运维、结合终端客户的个性化需求、产品品质、用户习惯延续性、维修保养及时可靠等要求，提供合适的集成产品和软件服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，思创科技所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。
通达电气专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售，以自主生产产品为
7 主，生产人员占比较大。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，通达电气所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造（C39）。
从车载电气产品产业链看，通达电气与思创科技属于行业上下游的关系，二者所属行业链条位置显著不同，不构成实质同业竞争。
B、核心技术不同公司目前的核心软件产品是运输企业内部业务管理系统，公司的集成核心技术是内部业务管理系统与车载智能设备的数据衔接、分析、应用。
为实现软件硬件对接，公司对集成硬件产品的协议、程序都具备特定要求，通常以采购车载电气产品生产厂商的硬件为主。
公司研发和运维服务人员占比大，不直接从事车载电器产品的生产。
通达电气是一家专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售的企业。
核心技术包括LED屏规模化、自动化生产技术、热系统环保节能技术、可燃气体智能检测技术等，通达电气的核心技术侧重于生产标配产品的技术能力。
C、业务模式不同公司的业务以“终端销售模式”为主，产品需求主要来自各地公交公司。
方式一为直接终端销售，对于公交公司等终端客户，通常每年会直接向公司采购部分车载电气产品，用于公交车的维修、更新、改装；方式二为间接终端销售，公司进入公交企业合格供应商目录后，获得向客车生产厂商配套供应该批产品的资格，之后需要与客车生产厂商再次进行商务谈判，从而获取与客车生产厂商的销售订单。
以上情况下，公司都是直接对接终端客户的需求，在终端客户处进行软件调试与信息写入等工作，并直接响应终端客户的产品维修更换等需求。
通达电气的业务以“标配销售模式”为主，产品需求来自客车生产厂商。
通达电气将标准化的产品直接交付给客车生产厂商，与客车生产厂商的技术部门进行技术对接，并提供标准化的售后服务给客车生产厂商，针对特定区域市场或特定终端客户的需求提供定制化服务的程度较低。
D、目标客户不同公司专注于服务终端客户，经营区域以广州为中心，辐射周边城市。
广州是国家公交都市建设示范城市，对公交智能化应用有较高的需求，思创科技从1996年成立后，一直专注于提供城市交通信息化集成服务和解决方案，对行业
8 规律有深刻理解，能精准把握终端客户需求。
目前公司主要终端用户包括广州公交集团及其下属公司、广州市花都公共汽车有限公司、广州市粤运汽车运输有限公司、广州市富都客运有限公司、佛山市三水区粤运交通有限公司等。
通达电气作为车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品企业，主要为客车生产厂商提供标准化车载电气产品，客户以比亚迪、郑州宇通、厦门金龙、中通客车、安凯客车等知名客车生产厂商为主，客户地域分布广泛。
E、供应商不同思创科技主要采购的产品为车载电气产品生产厂商的产品，通达电气则主要采购电子元器件类、光源类、铝材类、线路板类等材料。
报告期内，思创科技与通达电气前五大供应商对比情况如下表所示： 2019年度（注1） 序号思创科技 通达电气
1 通达电气 深圳英伦科技股份有限公司
2 广州二运 佛山坚美铝业有限公司
3 浙江鼎奕 深圳莱特光电股份有限公司
4 汉纳森 佛山市鸿迪电器有限公司
5 广州中科中涣商贸有限公司 深圳市宏普欣电子科技有限公司 2018
年度 序号思创科技 通达电气
1 通达电气 深圳市宏普欣电子科技有限公司
2 广州二运 佛山坚美铝业有限公司
3 汉纳森 深圳市锐明技术股份有限公司 4杭州海康威视数字技术股份有限公深圳英伦科技股份有限公司司及其子公司
5 浙江鼎奕 广东中亚铝业有限公司 注1：因通达电气2019年年报未披露前五大供应商具体名称，通达电气的数据期间为 2019年1-6月，摘录自通达电气招股说明书。
由上表可见，报告期内，思创科技与通达电气的前五大供应商不存在重合的 情况，由此可见，双方均拥有独立的采购渠道，不存在重合的情形。
F、经营管理完全独立
9 公司与通达电气的经营管理完全独立，双方在资产、人员、技术、财务、机
构和业务系统等方面完全独立、分开。
目前，公司的控股股东为广州二汽，实际控制人为广州市国资委，广州二汽对公司的重大事项有决策权，能够对公司战略、发展布局、具体经营方针产生决定性影响，而通达电气除委派2名董事之外，只履行出资人的职责，不参与公司具体日常经营管理，对公司没有控制权。
综上，公司和通达电气在主营业务、所属行业、核心技术、业务模式、目标客户、采购渠道、主要产品等方面均不相同；公司拥有独立自主的经营能力，在资产、人员、财务、机构等方面与通达电气相互独立，不存在互相依赖和互相制约的情形；因此，公司和通达电气不存在实质同业竞争的情形。
③是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形 公司报告期内实际控制人变更是广州二汽2019年6月对公司进行增资所引致，本次增资的评估报告已经由广州公交集团备案并履行了必要的审批手续。
2020年4月7日，公司已取得广州市国资委核发的《企业产权登记表（变动）》，该表载明广州二汽的股权比例为51.92%。
广州二汽完成对公司的增资后，公司的董事会成员由4人增至5人，广州二汽委派3名候选人（其中董事长为广州二汽委派的候选人），通达电气委派2名候选人。
从公司的历史沿革来看，公司1996年成立时即为广州一汽、广州二汽发起设立的全资国有企业，通达电气2007年才通过受让广州一汽所持股权成为公司股东。
广州二汽作为公司的创始股东、国有独资企业，此次对公司的增资行为是为了响应国有资产监管管理部门的号召，进一步保障国有企业的利益，实现国有资产的证券化率。
广州二汽从股权结构、董事会席位等均对公司实现了控制权，不存在通过变更实际控制人规避监管的情形。
（4）关于同业竞争的规范措施的执行情况、可执行性、影响有效执行的风险因素，在规范完成前，是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险，是否可能损害投资者、公司利益，是否影响公司的独立性，以及相应的风险控制措施。
报告期内公司与广州公交集团下属企业广州交投信息存在从事相似业务的情形是由于广州公交集团对下属企业的业务分配安排所导致大额偶发性关联交易造成的，如约公司主要从事公众出行服务，与公司的主要产品类型及服务领域 10 存在一定差异。
为进一步明晰公司与广州交投信息、如约公司的业务情况，2020年6月10日广州公交集团召集了公司、广州交投信息、如约公司召开了相关的业务讨论会，并于2020年6月18日广州公交集团办公室下发红头会议文件《广州市公共交通集团有限公司下属科技企业业务范畴讨论会议纪要》，根据有关会议精神，公司与广州交投信息将严格杜绝此前因业务分配安排所导致的关联交易，如约公司也将主要经营公务用车等公众出行服务，与公司的业务作进一步的区分。
此外，公司控股股东、间接控股股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，积极减少潜在同业竞争风险，该等措施符合公司实际经营情况，有效并具有可执行性，具体如下： 公司控股股东广州二汽、间接控股股东广州公交集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：①本公司将促使本公司实际控制的除思创科技以外的任何公司（或企业）严格避免未来与思创科技产生同业竞争，不会在中华人民共和国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有其他任何公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何与思创科技构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持思创科技以外的他人从事与思创科技今后进行的业务构成竞争的业务或活动；②如本公司或本公司实际控制的除思创科技以外的任何公司（或企业）将来可能获得任何与思创科技产生直接或间接竞争关系的业务机会，将立即通知思创科技，将该等业务机会让与思创科技，并按照思创科技能够接受的合理条件尽力促成该等业务机会；③如因国家政策调整等不可抗力或因意外事件发生致使本公司实际控制的任何公司（或企业）与思创科技同业竞争不可避免时，思创科技有权要求以任何适当方式消除该等竞争，包括但不限于由思创科技以市场价格购买本公司持有的相关企业的股权等。
公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：①截至本承诺函出具之日，本人在中国境内或境外控股企业与公司间不存在同业竞争；②本人将不在中国境内外以其他形式取得与公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织的控制权。
截至本反馈回复出具之日，上述主体不存在违反承诺的情况，公司解决同业竞争的措施已得到切实有效的执行。
同时，公司也从制度层面建立了降低关联交易、避免同业竞争的机制。
公司 11 已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、公司同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争采取的措施”补充披露如下：“
4、公司的相关制度，公司建立健全了公司治理机制，逐步完善内控管理机制，并制定了相应的《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度规范公司重大事项的决策程序，避免公司将来的投资决策涉及同业竞争的情况。
” 综上所述，公司已采取相关措施规范同业竞争，该等措施符合公司实际经营情况，有效并具有可执行性，公司不存在因同业竞争所致的不当利益输送风险，不存在可能损害投资者、公司利益、影响公司的独立性的情形。
请主办券商和律师结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致公司与竞争方之间存在利益输送、是否会导致公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
【主办券商回复】
（1）核查程序①访谈公司管理人员；②查阅相关关联方的官方网站介绍、审计报告；③对公交集团、通达电气的相关负责人进行访谈；④查阅公司与相关关联方的合同、订单；⑤查阅《广州市公共交通集团有限公司下属科技企业业务范畴讨论会议纪要》（穗公交集会纪【2020】142号）；⑥查阅通达电气就与思创科技相关业务情况出具的《声明函》。
（2）核查结论 ①公司与通达电气之间不构成同业竞争通达电气目前持有公司48.08%的股份，为公司的参股股东。
公司报告期内与通达电气在资产、人员、业务和技术等方面均保持独立，从车载电气产品产业 12 链看，通达电气与思创科技属于行业上下游的关系，二者所属行业链条位置显著不同，不构成同业竞争。
通达电气已于2020年7月10日出具《声明函》：“从车载电气产品产业链看，通达电气与思创科技属于行业上下游的关系，通达电气为上游的硬件产品生产商，思创科技为下游为终端客户提供定制化服务的系统集成商，二者所属行业链条位置显著不同，二者的业务不具有可替代性。
通达电气与思创科技的经营管理完全独立，双方拥有独立的资产、人员、财务、机构和业务系统。
目前，思创科技的控股股东为广州二汽，广州二汽对思创科技的重大事项有决策权，能够对其战略、发展布局、具体经营方针产生决定性影响，而通达电气除委派2名董事之外，只履行出资人的职责，不参与公司日常经营管理，对公司没有控制权。
” ②公司与广州交投信息之间不构成同业竞争公司产品是面向公交车车载的信息化建设、实现公交车内多媒体信息的全覆盖，实现的功能包括车内多媒体宣传、司机安全驾驶辅助、全车视频监控等。
广州交投信息的主营业务是交通运输信息化系统的投资、建设与运营，主要产品包括客运联网售票系统、智能公交系统、出租车综合管理服务系统、重点营运车辆安全监管平台等系统平台，主要应用于城市交通行业监管、数据分析、辅助决策、公众服务等智慧交通整体解决方案体系。
两者的产品种类和服务性质均存在差异。
公司的主要客户为车厂客户及公交企业。
剔除广州交投信息通过思创科技采购相关产品，再提供给中标汽车生产商外，广州交投信息主要客户包括广州市交通运输局、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州市客运交通管理处、广州快速公交运营管理有限公司等。
两者产品所服务的终端市场地域范围虽然存在一定重叠，均以广州市及周边地区为主，但客户结构存在较大差异。
③公司与如约公司之间不构成同业竞争如约公司主要业务为利用互联网思维整合传统交通资源，打造综合性智慧交通出行服务链。
目前，如约公司正在进行业务转型，聚焦细分市场为公务用车领域，主要运营广东省公务用车管理平台、如约公务（用车）平台，以及广州市绿色货运公共服务平台。
其产品与服务定位与公司之间存在较大差异。
如约公司的主要客户包括广东省政务服务数据管理局、广东省人民政府机关 13 事务管理局、数字广东网络建设有限公司、珠海艾德联科技有限公司等，其经营地域范围与周围存在重叠，均以广州市及周边地区为主，但客户结构存在较大差异。
综上所述，主办券商经核查后认为，与公司经营业务存在一定相似性的上述关联方在经营地域、产品或服务的定位等方面与公司不存在重大利益冲突，不会导致公司与上述关联方之间的非公平竞争、不会导致公司与上述关联方之间存在利益输送、不会导致公司与上述关联方之间相互或者单方让渡商业机会情形，不会对公司未来发展造成重大不利影响。
2、关于公司业务。
公司销售的相关产品目前主要直接向相应的厂家直接采购。
2018年、2019年公司向关联方采购的金额分别为186,466,716.68元、90,629,945.73元，公司主要是向通达电气采购广告铝风道、电子线路牌、液晶显示屏，视频录像一体机、路牌、室内屏、安卓广告主机、中控器、广告铝风道、LCD显示屏等，向广州二运采购的主要是客车360全景系统、疲劳驾驶预警系统、偏航预警摄像头系统、自动灭火装置等客车电气化系统，且与公司销售给广州公交集团下属关联公司的产品存在重叠情形。
公司销售内容主要是：多媒体信息发布系统、主动安全智能套件系统、电子报站器总成、投币机总成、车辆安全管理系统、信息监控与大数据中心信息工程、车载电气产品、LCD显示屏、后路牌、监控系统、车载视频监控系统、筒状灭火器等。
请公司补充说明并披露：
（1）公司向相应的厂家直接采购相关产品后销售给客户的销售收入及毛利率；
（2）公司是否具有独立的生产经营场所及生产的产品；
（3）公司是否具 14 有独立自主经营的能力，是否存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）公司向相应的厂家直接采购相关产品后销售给客户的销售收入及毛利率； 公司产品包括三大类：一是智能城市公交电气系统集成，主要配套智能硬件包括电子线路牌、液晶显示屏、广告铝风道、视频监视录像系统、防碰撞安全预警系统、云总线系统等；二是智能安防系统集成，包括站场、码头高清视频监控系统、智能道闸系统、室内外拼接屏和广告屏幕系统；三是交通企业信息化管理软件系列，包括思创在线平台（交通企业ERP平台）、交通业务软件定制业务等。
报告期内，收入构成如下： 产品或业务 智能城市公交电气产品集成智能安防产品集成交通企业信息化管理软件系列 合计 2019年度 金额 占比（%） 265,143,151.78 97.14 3,143,094.67 1.15 4,674,957.72272,961,204.17 1.71100.00 单位：元 2018年度 金额 占比（%） 286,981,447.75 99.32 1,342,091.48 0.46 626,320.79288,949,860.02 0.22100.00 报告期内，公司的营业收入以智能城市公交电气产品集成销售业务为主，前述题干中所描述的：“多媒体信息发布系统、主动安全智能套件系统、电子报站器总成、投币机总成、车辆安全管理系统、信息监控与大数据中心信息工程、车载电气产品、LCD显示屏、后路牌、监控系统、车载视频监控系统、筒状灭火器等”均为公司对外提供的智能城市公交电气产品集成产品中的相关硬件组成部分。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： 15 “公司主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成及相关服务，主要通过采购不同车载电气产品生产厂家的硬件，并结合软件功能设置，为终端客户提供定制化的车载电气产品系统集成产品及服务。
报告期内，从通达电气、广州二运及其他厂家采购后进行智能城市公交电气产品集成销售的情况如下： 类别 智能城市公交电气产品集成业务其中：从广州二运采购的产品从通达电气采购的产品从其他厂家采购产品 2019年 销售收入 占比 毛利率 2018年 销售收入 占比 单位：元 毛利率 265,143,151.78100.00%23.68%286,981,447.75100.00%26.06% 26,064,607.76 9.83%8.23%51,877,955.4218.08%14.76% 99,313,369.2037.46%20.15%129,228,014.3045.03%22.73%139,765,174.8252.71%29.08%105,875,478.0336.89%35.65% 报告期内，公司从广州二运、通达电气采购的产品产生的销售收入占比有所下降，主要是因为报告期内公司尝试开拓新类型配套产品，增加了采购的分散性，另外公司于2019年下半年主动停止了与广州二运的采购交易，转为向相关厂家直接采购。
报告期内公司从不同供应商采购产品进行集成销售后所产生的毛利率存在波动主要系因为产品结构不同所致。
总的来说，公司所采购的产品中视频监控系统、数据采集系统等定制化程度较高的产品毛利率较高，而自动灭火装置系统等通用类产品的毛利率较低。
2019年公司从广州二运采购的产品主要为自动灭火装置系统，占其从广州二运采购总额的76.09%，导致2019年从广州二运采购的产品的销售毛利率较上年有所下降。
2019年公司从其他厂家采购产品产生的销售毛利率有所下降，主要是因为公司2018年从其他厂家采购产品中视频监控系统、数据采集系统等产生的收入较高，而2019年公司向相关厂家采购的自动灭火装置系统等产品的销售毛利率较低。
”
（2）公司是否具有独立的生产经营场所及生产的产品； 公司向广州视联投资管理有限公司承租了广州市科学城科学大道33号视联 16 科技园B栋6楼601室，作为商务办公使用，目前是公司的主要办公场所。
公司向广州宝晟物业投资有限公司承租了广州市海珠区石岗路8号东方工业区，作为厂房、仓库、办公使用。
公司具有独立的经营场所。
公司主要从事车载电气产品的集成业务，自身不生产相关硬件产品，不涉及生产相关的业务。
（3）公司是否具有独立自主经营的能力，是否存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
公司主要从事车载电气产品系统集成，硬件以采购知名厂家的成品为主，公司所提供的服务不仅包括配套产品的质保，还包括运维、结合终端客户的个性化需求、产品品质、用户习惯延续性、维修保养及时可靠等要求，提供合适的集成产品和软件服务。
公司具有完整的业务流程，独立的生产经营场所，以及独立的研发、采购、销售部门和渠道。
虽然公司在报告期内曾存在与关联方之间的采购与销售等情况，但不存在影响公司独立性的重大关联交易。
报告期对广州公交集团及其子公司的销售收入，主要通过招投标或竞争性谈判达成，相关的关联交易属于正常的商业行为，且按照合理价格进行交易。
公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主经营的能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，业务与实际控制人及其控制的其他企业分开。
【主办券商回复】
（1）核查程序①查阅公司报告期内的销售合同、销售台账、收入成本明细表；②查看公司经营场所，查阅公司经营场所的租赁合同；③查阅报告期内公司与关联方签订的合同等资料，核实与关联方交易的合同条款及交易真实性情况。
（2）核查意见 公司主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成及相关服务，主要通过采购不同车载电气产品生产厂家的硬件，并结合软件功能设置，为终端客户提供 17 定制化的车载电气产品系统集成产品及服务。
公司已如实披露了向相应的厂家直接采购相关产品后销售给客户的销售收入及毛利率。
报告期内公司从不同供应商采购产品进行集成销售后所产生的毛利率存在波动主要系因为产品结构不同所致，波动原因具备合理性。
公司具有独立的经营场所，公司主要从事车载电气产品的集成业务，自身不生产相关产品，不涉及生产相关的业务；公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主经营的能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，业务与实际控制人及其控制的其他企业分开。
3、关于研发。
2018年、2019年公司研发费用分别为9,746,624.83元、13,762,203.96元。
请公司补充说明并披露：
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况；
（2）研发人员情况，按学历及年龄分类的研发人员结构；
（3）报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决情况（如有），分析合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。
请主办券商补充核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要技术”补充披露如下：“ 技术名称视频信息 技术特色 在公司产品或服务中的作用 通过信息化手段加强对公交车载在车载视频监控系统中：
1、采视频管理，规范视频提取及抽检，用远程网络技术集成研制车 18 创新性、比较优势 通过开发一套视频引擎,实 化管理系统 智能维修系统 智能公交综合管理信息系统 系统功能方面主要实现对视频进行转码、存储、在线播放、分级抽检等功能，确保事故、违章等重要视频的长期存储，分级抽检能有效发现驾驶过程中不安全行为，后续通过管理手段，能有效降低不安全驾驶行为，进—步降低事故率。
本系统设置登记管理车辆故障维修、维修项目、维修工时、领料定额等信息数据功能。
对车辆维修推行全过程动态跟踪管理，并能向维修现场和对车辆使用单位通告车辆状态和预计完工时间，对滞修车辆进行预警提醒。
进一步提高了维修和保养的质量，更有效地控制维修成本。
对车辆的报废更新、采购计划、到货情况、调拨、转出等各操作环节都引入流程进行管理，并且数据上环环相扣，为精细化管理打下基础。
系统地设计引入车唯一键和周期性键，可以方便快捷追溯车辆整个生命周期变更的每一环节（包括调拨情况，证件变更，保险变更等），每个流程都设置了各项数据合法性、其他外联系统需用资料认证，保证资料的完整性和可用性。
载数字硬盘机、高清摄像头、电子监控机等设备接口技术，实现了车内、车外共6路视频实时远程监控；
2、使用PHP语言开发电脑端管理系统，使用H5技术开发移动端平台,电脑端及移动端能同步查阅、点播视频。
1、运用数据标准化技术，将车辆保修保养项目与维修项目进行分类规划，进一步提高维修和保养的质量；
2、运用系统集成技术，将车辆维修管理系统与材料数据互联互通，准确掌握每一笔材料支出。
在交通企业信息化管理软件中：
1、将基础档案系统、材料智能维修系统、安全服务系统、人力资源系统等子系统串联起来，打通了各个子系统的数据独立；
2、以数据为导向，自动生成企业经营报表，为企业经营决策提供依据。
现对不同厂家、不同编码的视频进行转码存储,统一转换为通用的MP4格式视频文件。
采用了公交进场维修到出场结算的全流程信息化管理。
全面整合车辆营运资源信息，纳入全车辆生命周期管理。
技术的创新性、比较优势与可替代情况： 由于公司并非提供标准化的系统集成服务,而是针对不同公交企业的需求,凭借公司管理层及销售人员对行业的把握,进行个性化定制，因此具有一定的创新性。
公司自1996年成立以来，一直专注于公交车载电气产品的信息化集成服务，自主研发的公交行业相关软件著作权,均是针对特定行业特点研发的。
在通常情况下,客户出于对产品性能实现、终端个性化需求、软硬件联动、用户习惯延续以及售后服务的考虑，客户对思创科技的集成服务会保持稳定的、具有延续性的合作关系。
思创科技基于与公交行业客户的长期合作,针对公交行业不同客户的特点和需求均有较好的把握,能够个性化的为客户提供系统集成 19 等服务,服务与客户的需求融合度较高、相关性较强。
上述情况使得公司在拓展新客户、继续与老客户的合作时，会成为突出性的比较优势。
目前,市场上提供信息系统集成的企业较多，系统集成中使用的专业技术较为成熟,同类公司提供的系统集成服务时,使用的技术差异不大。
但是,经过多年的发展积累,公司在公交行业提供系统车载电气产品集成服务的质量和售后服务方面,能够形成一定的知名度,虽然提供的技术具有一定的可替代性,但是在服务质量和售后服务方面能够形成比较优势。
因此，公司的技术比较优势明显，可替代性不强。
”
（2）研发人员情况，按学历及年龄分类的研发人员结构； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关
键资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”补充披露如下： “截至2019年12月31日，公司共有研发人员52人，其学历和年龄情况如下： 硕士本科大专高中合计 学历 人数2 2524 152 占比（%）3.8548.0846.151.92 100.00 年龄35岁以上30-3526-3021-2521岁以下合计 ” 人数5 121916 052 占比（%）9.6223.0836.5430.770.00 100.00
（3）报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决情况（如有），分析合 20 作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关 键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“
8、报告期内研发投入情况”补充 披露如下：“ 序外包对方号 广州浩宁1智能设备 有限公司 平安国际2智慧城市 科技股份有限公司 深圳平安3通信科技 有限公司 平安国际4智慧城市 科技股份有限公司 广州市齐5讯互联网 科技有限公司 外包期限 完成本次软件开发后，按年签订系统维护服务协 议 2019年5月30日至2019年11 月30日 2019年4月30日至2019年
7 月30日 2019年3月30日至2019年
9 月15日 完成本次软件开发后，按年签订系统维护服务协 议 研发成果 “如约城际巴士”小程 序 完成了Maas平台项目建 设 完成了动态调度算法模 块项目 完成了互联网平台开发框架及培训 服务 微教育小程序 知识产权归属 本合同产生的开发成果由思创科技享有知识权。
向思创科技交付开发成果之后，双方可共享本合同项下定制的开发知识成果的知 识产权。
向思创科技交付开发成果之后，双方可共享本合同项下定制的开发知识成果的知 识产权。
向思创科技交付开发成果之后，双方可共享本合同项下定制的开发知识成果的知 识产权。
将本程序部署到思创科技的正式运行环境上，未约定知识产权归 属 利益分配方式 由思创科技支付软件开发服务费与系统维护服务费，未约定其他利益 分配方式 由思创科技按合同约定支付项目费用，未约定其他利益 分配方式 由思创科技按合同约定支付项目费用，未约定其他利益 分配方式 由思创科技按合同约定支付项目建设费，未约定其他利益分配方式 由思创科技支付软件开发服务费与系统维护服务费，未约定其他利益 分配方式 21 2018年12月1编制了新能 6广州交投日至2018年12源车载信息将全部成果提交 信息 月31日 化设备技术给思创科技 标准 2018年8月10日至2018年11月10日
（1）完成微教育系统 箭速软件享有所有权，思创科技 享有使用权 广州箭速2018年12年月
（2）提交了箭速软件享有所 7软件科技11日至2019年视频转码软有权，思创科技 有限公司12月11日件 享有使用权 2019年1月11
（3）完成了箭速软件享有所 日至2019年4月视频三级抽有权，思创科技 29日 检系统升级享有使用权 与优化 公司与以上外包合作合作稳定，不存在商业纠纷。
由思创科技按合同约定支付项目建设费，未约定其他利益分配方式 由思创科技按合同约定支付项目建设费，未约定其他利益分配方式 对于支撑公司核心竞争力的核心技术，公司坚持自主研发，对于非核心系统 软件与非公司专业领域的项目，公司会出于成本和效率的考虑而采取合作研发 模式，从而将公司的相关资源集中于核心技术的研发，因此，公司的核心技术不 存在对合作研发的依赖。
” 【主办券商回复】
（1）
核查程序①查阅了公司的软件著作权登记申请表、研发立项报告；②查阅了公司的花名册，抽查研发人员简历；③查阅研发外包合同，访谈公司董秘。
（2）核查意见虽然公司使用的技术较为成熟,但是公司经过多年行业服务经验积累，更能把握行业需求，在服务质量和售后服务方面能够形成比较优势，可替代性不强；对于支撑公司核心竞争力的核心技术，公司坚持自主研发，对于非核心系统软件，公司会出于成本和效率的考虑而采取合作研发模式，从而将公司的相关资源集中于核心技术的研发，因此，公司的核心技术不存在对合作研发的依赖。
4、关于收入。
根据《公开转让说明书》及一反回复，公司主要客户为各地公交公司及客车生产厂商，部分直接销售 22 给公交公司，部分通过客车生产厂商间接销售给公交公司；公司获取客户的主要方式包括招投标或者商务谈判等。
请公司：
（1）补充披露不同客户获取方式下收入金额及占比情况；
（2）补充披露直接销售至公交公司、间接销售至公交公司以及直接销售至客车生产厂商的收入金额及占比情况；
（3）补充披露销售至客车生产厂商的产品终端销售情况，包括但不限于公交公司名称及地区、是否为公司关联方、主要产品及服务、销售金额及占比等；
（4）按地区分类补充披露公司营业收入构成情况；
（5）补充披露公司2018年获得的比亚迪5000台偶发性订单具体金额，各报告期收入实现情况，以及对公司后续收入的影响。
请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）补充披露不同客户获取方式下收入金额及占比情况； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： “公司获取客户的主要方式包括招投标和商务谈判。
将收入按获取客户的方式分类，各类收入的金额及占比情况如下： 获取客户的方式招投标商务谈判合计 2019年度金额81,921,472.34191,039,731.83272,961,204.17 占比30.01%69.99%100.00% 2018年度金额172,693,471.05116,256,388.97288,949,860.02 单位：元 占比59.77%40.23%100.00% ” 23
（2）补充披露直接销售至公交公司、间接销售至公交公司以及直接销售至客车生产厂商的收入金额及占比情况； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： “公司产品或服务的终端客户主要为公交公司、客运公司等运输企业，公司直接销售至终端客户、间接销售至终端客户以及直接销售至客车生产厂商的收入金额及占比情况如下： 类型 直接销售至终端客户间接销售至终端客户直接销售至客车生产厂商 合计 2019年度金额58,316,417.4672,061,524.60142,583,262.11272,961,204.17 占比21.36%26.40%52.24%100.00% 单位：元 2018年度 金额 占比 33,676,203.9011.65% 169,932,873.3358.81% 85,592,022.2229.62% 288,949,860.02100.00 间接销售至终端客户分类指思创科技的关联方（终端客户）在向客车生产厂商采购整车时，通过招投标文件等方式约定客车生产厂商从入围车载配件供应商采购相关产品，而思创科技作为相应招标订单的入围供应商而获得配套订单，基于该约定，思创科技间接向关联方（终端客户）出售的产品或者提供的劳务，该部分交易已列为关联交易进行披露。
直接销售至客车生产厂商分类指思创科技对客车生产厂商实现的销售收入中剔除间接销售至终端客户之外的其余部分，是公司通过与客车生产厂商进行的商务谈判而获取配套订单产生的收入。
”
（3）补充披露销售至客车生产厂商的产品终端销售情况，包括但不限于公交公司名称及地区、是否为公司关联方、主要产品及服务、销售金额及占比等； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： “
1.公司直接销售至客车生产厂商的产品，其终端销售情况如下：（1）2019年度 24 终端客户名称关联方： 地区 佛山市南海佛广交广东省通集团有限公司 广州公交集团第二广东省公共汽车有限公司 佛广禅南公共汽车广东省有限公司 广州公交集团第二公共汽车有限公司从化分公司广州市番广客运有限公司广州交通集团南沙巴士有限公司广州市荔通公共汽车有限公司广州市番禺区公共汽车公司有限公司佛山市恒通客运有限公司广州长运集团有限公司广州公交集团第三公共汽车有限公司广州花都恒通客运发展有限公司 其他关联客户 小计 非关联方： 广州市花都公共汽车有限公司广州市富都客运有限公司广州市粤运汽车运输有限公司 广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省 广东省广东省广东省 销售收入金额 占比 单位：元 主要产品及服务 78,583,844.19 27,833,709.07 4,693,182.94 2,003,867.351,118,411.051,187,069.911,051,724.13 774,284.59375,362.82235,893.81 28.79%10.20% 1.72% 灭火装置系统、LCD导乘牌、安全驾驶辅助系统、电池舱灭火器、路牌系统总成等360全景系统、铝合金风道总成、司机疲劳驾驶预警系统等360环视系统总成、公交系统其他电器件、灭火装置系统等 0.73%铝合金风道总成、360全景系统等 0.41%液晶监视器、360全景系统等 0.43%灭火装置系统等 0.39%0.28%0.14% 智能调度主机及系统、安全驾驶辅助系统等液晶监视器、360全景系统等视频监控器、3G中控器、胎压监测系统等 0.09%电子监视系统及其配件等 175,221.20 128,298.56136,781.93118,297,651.55 0.06%视频监控系统等 0.05%0.05%43.34% LCD显示屏、视频监控器、3G中控器等 8,419,835.716,429,600.034,651,327.44 25 3.08%2.36%1.70% LCD显示屏、CAN总线3G中控器等视频监控系统、冷风道总成、LCD显示屏等LCD液晶显示屏、电子线路牌等 开平市公共汽车总公司佛山市粤运公共交通有限公司其他非关联客户 小计 合计 广东省广东省 1,947,215.29 1,054,530.971,783,101.1224,285,610.56142,583,262.11 0.71%视频监控系统等 0.39% 0.65%8.90%52.24% LCD显示屏、自动投币机等 （2）2018年度 终端客户名称 地区 关联方：广州公交集团第二公广东省共汽车有限公司 广州公交集团 广东省 佛山市南海佛广交通集团有限公司广州市荔通公共汽车有限公司广州交通集团南沙巴士有限公司广州市溢通巴士有限公司广州市番广客运有限公司广州市第二公共汽车公司增城分公司佛广禅南公共汽车有限公司广州市第二公共汽车公司番禺分公司广州市第二公共汽车公司客运分公司广州花都恒通客运发展有限公司广州公交集团第二公共汽车有限公司从化分公司 广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省 广东省 销售收入 金额 占比 单位：元 主要产品及服务 42,936,757.5714,565,114.84 4,851,141.053,049,125.10 14.86%5.04%1.68%1.06% 风道总成、路由器、偏航预警摄像头、智能调度主机及系统等监控系统总成、360全景系统等灭火弹，筒状、风道体总成、倒车雷达等车内显示路牌、360全景系统等 1,662,413.790.58%风道总成等 1,185,424.58885,653.88 0.41%0.31% 风道总成、偏航预警摄像头等广告铝合金风道、偏航预警摄像头等 441,196.720.15%偏航预警摄像头等 428,082.76 0.15%视频监控系统、电子线路牌等 216,222.590.07%广告铝合金风道等 215,384.620.07%倒车雷达等 192,189.660.07%倒车雷达等 54,909.870.02%风道总成等 26 广州市第二公共汽车公司旅游包车营业部小计 非关联方：广州市粤运汽车运输有限公司佛山市三水区粤运交通有限公司广州南沙经济技术开发区蒲州汽车运输有限公司佛山市高明区汽车运输有限公司广州南沙交通发展有限公司其他非关联客户 小计 合计 广东省 广东省广东省广东省广东省广东省 38,836.210.01%偏航预警摄像头等70,722,453.2424.48% 8,836,779.663.06%360全景系统等 2,596,731.100.90%智能调度主机及系统等 1,066,960.34 0.37%电子线路牌、视频监控系统等 854,299.110.30%电子线路牌等 842,295.01 672,503.7614,869,568.9885,592,022.22 0.29% 0.23%5.15%29.62% 视频监控系统、倒车雷达等
2.直接销售至客车生产厂商且其终端客户为关联方的收入金额，2019度为118,297,651.55元、2018年度为70,722,453.24元。
因整车涉及车载部件种类繁多，公司会凭借自竞争优势及与厂家的良好合作关系，通过与客车生产厂商进行独立的商务谈判而获取部分新增配套订单，该部分收入所对应的销售订单虽然终端客户是关联方，但业务来源是通过商务谈判而非终端客户招投标约定获得，故该部分交易不构成关联交易。
”
（4）按地区分类补充披露公司营业收入构成情况； 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“
2、营业收入的主要构成”补充披露如下： “公司营业收入的构成按客户所在地区分类情况如下： 单位：元 项目 广东省湖南省 2019年度 金额 占比（%） 124,561,000.97 45.63 47,292,826.40 17.33 2018年度 金额 占比（%） 188,183,768.15 65.13 43,782,198.76 15.15 27 云南省河南省广西省福建省贵州省上海市江苏省江西省山东省安徽省四川省新疆维吾尔自治区 合计 31,733,702.99 11.63
0 - 23,305,963.20 8.5428,242,015.91 9.77 17,183,296.14 6.30 40,922.26 0.01 14,985,963.08 5.4914,190,779.01 4.91 8,396,001.69 3.08
0 - 4,478,141.61 1.64 156,120.69 0.05 644,346.24 0.24
11,769,350.72 4.07 316,858.41 0.12 65,862.08 0.02 63,103.44 0.021,594,956.85 0.55
0 - 19,017.10 0.01
0 - 154,612.07 0.05
0 - 750,256.42 0.26 272,961,204.17 100.00
288,949,860.02 100.00 2019年度对云南地区销售增加主要是新增了对云南五龙汽车有限公司 原因分析 销售，对广西地区销售增加主要是新增了广西申龙汽车制造有限公司、桂林市公共交通集团有限公司等客户，对贵州地区销售增加主要是新增 贵阳蓉城程乡公共交通有限公司、贵州长江汽车有限公司等客户。
”
（5）补充披露公司2018年获得的比亚迪5000台偶发性订单具体金额，各报告期收入实现情况，以及对公司后续收入的影响。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”之“
2、客户集中度较高”补充披露如下： “公司自2016年开始与比亚迪合作，经过多年的合作，双方形成较长期稳 定合作关系。
2018年比亚迪中标较多新能源公交车订单，其为满足生产需求， 因此，向思创下达采购订单相应增加。
公司2018年获得的比亚迪5000台订单 具体金额为195,184,000.79元，其中2018年实现收入141,847,696.05元， 2019年实现收入53,336,304.74元。
报告期，公司对比亚迪具体销售情况： 项目营业收入 2019年度272,961,204.17 单位：元 2018年度288,949,860.02 28 比亚迪5000台订单在报告期内实现的收入对比亚迪销售收入占营业收入比例 53,336,304.7419.54% 141,847,696.0549.09% 公司2018年度获得比亚迪的大额采购订单，带动公司报告期对其销售收入的大幅增加，随着比亚迪大额采购的需求逐渐释放完毕，短期内比亚迪对公司采购的需求有所放缓，同时受冠肺炎疫情的不利影响，2020年比亚迪新增订单有所减少，2020年1-6月公司获得比亚迪的订单金额为661.11万元。
受上述因素综合影响，预计公司2020年的营业收入可能出现一定程度的下滑。
” 公司已在《公开转让说明书》之“重大风险提示”补充披露如下： “（七）公司经营业绩下滑风险 受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司于2020年2月10日才开始正式复工，截至2020年4月末，公司已实现全员复工，公司的销售、采购及研发活动已基本恢复正常。
从长远来看，如果新型冠状病毒肺炎疫情不发生反复，预计不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，但考虑到疫情仍在全球范围蔓延、疫情导致经济停摆的深层影响仍在传播，公司预计疫情会对公司2020年经营业绩产生一定不利影响。
同时，受行业波动及客户需求的周期性影响，公司预计2020年的经营业绩将出现一定程度的下滑。
” 【主办券商回复】
（1）核查程序①获取按照客户获取方式、客户所在地区分类并含有终端客户信息的营业收入明细表，并进行分析性复核；②获取关联方清单，根据营业收入明细表中列明的终端客户信息，复核直接销售至客车生产厂商的产品中终端客户为关联方的部分是否已充分披露；③获取2018年比亚迪订单所对应的营业收入明细表，复核披露数据是否准确，分析其对后续收入影响的合理性。
（2）核查结论经核查，我们认为：公司补充披露的不同客户获取方式下收入金额及占比情况、不同销售方式（直接销售至终端客户、间接销售至终端客户以及直接销售至客车生产厂商）的收入金额及占比情况、直接销售至客车生产厂商的产品终端销 29 售情况、按地区分类的营业收入构成情况与实际相符；公司补充披露的比亚迪5000台偶发性订单具体金额、各报告期收入实现情况与实际相符，对公司后续收入影响的披露合理。
5、关于业绩稳定性。
根据公司公开转让说明书，新能源客车的需求80%以上来自于城市公交系统，目前公交车电动化趋势逐渐加强。
请公司：
（1）结合目前公交车电动化的情况，补充分析目前市场是否饱和；
（2）结合产品使用周期，国家新能源产业政策尤其是新能源汽车补贴政策，终端客户需求变化情况，公司核心竞争力，主要终端客户期后订单情况，期后总体订单、收入、利润等，分析公司业绩的稳定性，如存在大幅下滑的情况，请补充披露公司应对措施及有效性，分析是否影响公司持续经营能力，并作重大风险事项提示。
请主办券商及会计师对上述事项进行核查并对发表明确意见。
【公司回复】
（1）结合目前公交车电动化的情况，补充分析目前市场是否饱和；国家通过《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》等一系列的指导性文件积极推动城市公共交通事业的发展，明确公共交通优先发展战略，近年来全国公交车保有量保持稳定增长，根据国家交通运输部的相关数据，2015年至2019年期间全国每年末拥有公共汽电车总数分别为56.18万辆、60.86万辆、65.12万辆、67.34万辆和69.33万辆，分别比上年增长6.24%、8.34%、7.0%、3.41%、2.96%，呈现持续增长趋势。
随着我国城市化率的不断提升，国家的公共交通优先发展战略有利于公交车保有量继续保持稳定增长。
近年来，随着新能源汽车逐渐普及，我国公交车电动化覆盖率逐步提升，根 30 据国家交通运输部的相关数据，我国公交车从车辆燃料类型分布来看，2019年末我国纯电动公交车占比46.8%，比2016年提升了35.3个百分点，燃油公交车和天然气公交车占比分别为17.4%、21.5%，与2016年相比分别下降19.8、9.0个百分点。
近年来国家颁发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《关于支持新能源公交车推广应用的通知》等政策，为新能源公交车的发展提供了政策支撑。
与传统燃油公交相比，纯电动汽车的环保优势更大且更具经济效益，未来传统燃油公交车将逐渐被经济性能更优化的纯电动公交车所取代也是我国实现“零排放”的重要组成部分，因而纯电动公交车将逐步成为公交车发展的主流，未来纯电动公交车的占比将会进一步提高。
综上，因公交车保有量继续保持增长、纯电动公交车替代传统燃油公交车的电动化进程继续推进等因素，我国新能源公交车的市场需求仍将保持增长，公司作为公交车车载系统的配套商，相关市场需求未达饱和状态。
（2）结合产品使用周期，国家新能源产业政策尤其是新能源汽车补贴政策，终端客户需求变化情况，公司核心竞争力，主要终端客户期后订单情况，期后总体订单、收入、利润等，分析公司业绩的稳定性。
①产品使用周期的影响目前，公交车的更换周期一般在6-8年，2015年至2019年期间全国每年末拥有公共汽电车总数分别为56.18万辆、60.86万辆、65.12万辆、67.34万辆和69.33万辆，因此，每年将有10万辆左右的公交车更新采购规模。
因城镇化发展战略，国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化等一系列政策的促进，以及城市公交在推动社会经济发展、解决城市拥堵、改善民生等方面具有重要作用，公交车保有量在未来仍会有一定的增长空间，而公交车的更换需求也会随着保有量的增长而保持增长，这就为公司的业绩提供了一定的保障。
公司除了因公交企业车辆新增及更换需求获得产品订单外，每年还会有存量公交车的车载产品备件更换需求而产生销售收入。
②国家新能源产业政策尤其是新能源汽车补贴政策的影响2020年4月23日四部委联合发布了《财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限 31 延长至2022年底。
为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
可见，国家已对公共交通等领域汽车电动化的新能源汽车补贴退坡政策做了更平缓的安排，以保护公共交通等领域汽车电动化的进程。
新能源汽车补贴退坡政策会对公交公司等终端需求造成短期的影响，即需求会在新能源汽车补贴金额较高时集中释放，在后续逐年退坡的期间有所减少。
但受益于国家城镇化发展战略，以及国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等一系列政策的促进，城市公交在推动社会经济发展、解决城市拥堵、改善民生等方面具有重要作用，新能源补贴政策的退坡不会影响国家大力发展公交事业的趋势，总体而言，公交车车辆的新购和更新需求从长期来看不会受新能源汽车补贴政策影响。
因新能源汽车补贴退坡政策会对终端需求在短期内造成一定影响，进而在短期内对公司的业绩会造成一定波动，但由于国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等政策是国家的长期政策，为公交车的市场需求提供了坚实的支撑，因而长期来看，新能源汽车补贴政策退坡不会对公司的业绩稳定性及持续经营能力造成重大不利影响。
③终端客户需求变化情况的影响公司的产品主要是提供给客车制造厂家装配到公交车，并最终以整车的形式供给公交公司使用，因而公司产品的需求主要受终端客户的公交车整车需求影响。
由于国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等政策是国家的长期政策，这将为公交车的市场需求提供了坚实的支撑，另外公交车周期性的更换需求也为公交车的市场需求提供了支撑。
虽然近两年的新能源汽车补贴政策退坡使得终端用户的需求会在新能源汽车补贴较高时集中释放，并在后续逐年退坡的期间有所减少，使得终端用户的需求在短期内出现一定波动，但是发展公共交通是城镇化、城乡交通一体化的必要举措之
一，因而购置公交车是城镇化、城乡交通一体化过程中的刚性需求，随着新能源汽车补贴政策逐步退出，市场需求将会逐步恢复到平稳增长阶段。
终端客户需求在近期因新能源汽车补贴退坡出现减少会对公司业绩造成一 32 定不利影响，但随着新能源汽车补贴政策逐步退出，市场需求将会逐步恢复到平 稳增长阶段。
终端客户需求变化情况短期内对公司业绩造成一定不利影响，但不 会对公司持续经性能力造成重大不利影响。
④公司核心竞争力 公司成立于
1996年，专注城市交通信息化集成服务和解决方案的国家级高 新技术企业，熟悉行业规律及用户需求，经营状况良好，与车载部件厂家、客车 厂家、公交公司都保持着良好的合作关系，并积累了一定的硬件配套和软件开发 的技术实力，能根据客户车辆个性化需求，产品品质、用户习惯延续性、维修保 养及时可靠等要求，提供高质量的集成产品和软件服务，通过研发优势、行业经 验优势、品牌优势和技术支持保障优势等竞争优势构建自身的核心竞争力，为公 司的持续经营提供保障。
⑤主要终端客户期后订单情况及期后总体订单、收入、利润等影响 2020
年1月1日至2020年6月30日，公司新增销售订单总额为1,873.02 万元，其中终端用户订单合计361.66万元，客车厂家订单合计1,511.37万元。
上 年同期（2019年1月1日至2019年6月30日），公司新增销售订单总额为 7,365.04万元。
公司期后营业收入、利润和现金流量情况如下表所示： 单位：元 项目 营业收入净利润销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金经营活动产生的现金流量净额 2020年1月1日至2020年6月30日（未经审计）58,205,281.266,039,149.6350,964,451.619,376,145.8425,233,874.27 公司期后2020年1-6月的订单总额、营业收入和净利润金额较上年同期有 出现了较大幅的下降，主要是因为：
A、受新冠肺炎疫情的影响下游客户延后复 工复产、相关防疫隔离规定的要求使得公司销售开拓受限等因素导致了
2020年 1-6月获取订单金额出现大幅下滑；
B、广州地区公交车市场2018年采购量约为 8,159台，相比2017年增加217.47%，较大的公交车采购量使得公司与客车生产 厂家的订单交付结算延续到2019年第1季度，使得公司2019年1-6月的营业收 入远超过2020年同期营业收入。
33 考虑到新冠肺炎疫情、公交车更新周期等因素影响，公司预期2020年的业绩会有一定幅度下滑，对公司业绩的稳定性造成一定的不利影响，公司将积极采取措施应对：
A、随着新冠肺炎疫情得到控制，经济活动逐步恢复，公司将加大销售开拓力度，积极与客车制造厂家、公交公司接洽新车配套业务订单；
B、大力推动“两拓一转变”，“两拓”即拓展新市场新区域，拓展新产品新服务，“一转变”即营收构成的转变，从依赖新车采购配套逐渐向项目工程及平台网络服务收费转变。
2020年6月公司单月新增订单金额约为571.59万元，订单恢复情况良好。
公司通过多年的发展，已拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，具有较好的持续经营能力。
虽然受新冠肺炎疫情、市场需求短期波动影响，公司2020年业绩预期会有一定幅度下降，但不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，主要原因为：
A、随着新冠肺炎疫情得到有效控制，2020年4月公司各项工作已基本恢复正常，公司将充分利用多年积累的技术及客户资源，加大市场开拓力度，以降低疫情对公司业绩的影响，从长远来看，新冠肺炎疫情不会对公司持续经营能力造成重大不利影响；
B、终端客户需求在近期因新能源汽车补贴退坡出现减少会对公司业绩造成一定不利影响，而国家最新出台的政策将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，这将在一定程度上减缓该不利影响。
由于国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等政策是国家的长期政策，这就为公交车的市场需求提供了坚实的支撑。
2019年末广州市场公交车保有量约1.52万辆，按6-8年左右的更换周期，平均每年更换量在2,000台左右。
随着新能源汽车补贴政策逐步退出，市场需求将会逐步恢复到平稳增长阶段。
终端客户需求变化情况短期内对公司业绩造成一定不利影响，但不会对公司持续经性能力造成重大不利影响。
针对上述事项，公司已在《公开转让说明书》之“重大风险提示”中的“行业波动带来的成长性风险”和“公司经营业绩下滑风险”做了重大事项提示。
【主办券商回复】
（1）核查程序①查阅国家交通运输部的相关数据，了解近年来我国公交车保有量、车辆燃料类型分布等信息；②检查公司期后订单签订情况、期后资产负债表、利润表及现金流量表，关 34 注公司期后的经营情况；③查阅国家关于公共交通行业相关政策和新能源汽车补贴政策，了解相关政 策的变化情况；④对公司总经理、财务总监进行访谈，了解行业及国家政策情况、终端客户 需求变化情况、疫情对公司业绩的影响、公司持续经营能力等情况。
（2）核查结论经核查，主办券商认为：因公交车保有量继续保持增长、纯电动公交车替代 传统燃油公交车的电动化进程继续推进等因素，我国新能源公交车的市场需求仍将保持增长，公司作为公交车车载系统的配套商，相关市场需求未达饱和状态。
考虑到新冠肺炎疫情、公交车更新周期等因素影响，公司预期2020年的业绩会有一定幅度下滑，对公司业绩的稳定性造成一定的不利影响，公司已制订了积极的应对措施。
公司2020年6月公司单月新增订单金额约为571.59万元，订单恢复情况良好。
公司主营业务明确，经多年的发展，已拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，相关业务在报告内有持续经营记录，公司最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》要求的1,000万元，具有良好的持续经营能力。
2020年业绩预期下降不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，公司已在《公开转让说明书》之“重大风险提示”做了相应的重大事项提示。
6、关于关联方和关联交易。
一反回复中，公司披露的关联方认定标准依据仅为《非上市公众公司信息披露管理办法》，缺少《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计准则解释第13号》、《挂牌公司信息披露规则》等规定，请修改并重新确认关联方、关联交易信息是否准确、完整。
根据公开转让说明书，2018年、2019年公司向关联方销售的金额分别占营业收入的比例为69.85%、44.82%，向关联方采购的金额占营业成本的比例分别为87.40%、44.29%。
公司存在向关联方广 35 州二运采购产品销售至关联方广州公交集团的情况。
请公司：
（1）补充披露公司向关联方广州二运采购产品销售至关联方广州公交集团的具体产品内容、收入及利润的金额及占比等；
（2）结合产品价格、毛利率、具体结算周期等情况，补充披露关联交易的公允性及合理性，是否通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用，关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构成公司对关联方的重大依赖。
请主办券商及会计师再次核查公司披露的关联方认定依据、关联方信息、关联交易等披露是否准确、完整。
【公司回复】
（1）修改并重新确认关联方、关联交易信息是否准确、完整 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定，公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方认定标准”修改披露如下：“《公司法》对关联方的认定标准如下： 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的认定标准如下：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 36 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《企业会计准则解释第13号》对关联方的认定标准补充如下： 除第36号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第36号准则进行相关披露： （一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业； （二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
除第36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。
第36号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
37 《非上市公众公司信息披露管理办法》对关联方的认定标准如下：关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第
（2）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第
（1）、
（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
”根据修改后的关联方认定标准，公司已在《公开转让说明书》“第四节公司 38 财务”之“
九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方信息”之“
2.关联法人及其他机构”补充披露如下： 关联方名称 与公司关系 通达电气 对本公司有重大影响的股东 广州市新时代快车有限公司 本公司所属企业集团的其他成员单位 的合营企业或联营企业 佛山市恒瑞交通发展有限公司 本公司所属企业集团的其他成员单位 的合营企业或联营企业 其他关联法人及其他机构详见本公开转让说明书“第三节
公司治理”之“
六、公司同 业竞争情况”及“第三节公司治理”之“
八、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况” 之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
“
九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方信息”之“
3.其他 关联方”补充披露如下： “ 彭利雄
刘佳铖姚韶峰庄木平陈永锋吴淑妃张洪榕雷木荣彭厅刘芬高亮泉钟天会周艳华张新政范志锋蔡琳琳 ” 关联方名称 与公司关系公司董事长公司副董事长公司董事公司董事公司董事公司监事公司监事会主席公司职工监事公司总经理公司财务总监公司副总经理公司副总经理公司副总经理公司董事会秘书公司技术总监离任副董事长未满12个月 根据修改后的关联方认定标准，关联交易信息未发生变化，无需进行修改。
（2）补充披露公司向关联方广州二运采购产品销售至关联方广州公交集团的具体产品内容、收入及利润的金额及占比等； 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关 39 系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经 常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”中补充披露如下： “公司向广州二运采购产品销售至广州公交集团的具体产品内容、收入及 利润的金额及占比如下： 1.2019
年度 单位：元 收入[注1] 毛利 产品内容 金额占比成本 金额 占比[注2] 360全景系统 2,698,704.900.99%2,360,329.31338,375.590.50% 电池舱自动防护检测装置 703,448.280.26% 629,655.17 73,793.110.11% 疲劳驾驶预警系统 1,256,032.630.46%1,051,016.38 205,016.250.30% 偏航预警摄像头系统 1,905,128.850.70%1,677,000.00 228,128.850.33% 自动灭火装置 19,501,293.107.14%18,200,953.251,300,339.851.90% 合计 26,064,607.769.55%23,918,954.112,145,653.653.14% [注1]：收入“金额”指公司从广州二运采购的产品销售给终端用户广州公 交集团实现的营业收入；收入“占比”为本表所列各项收入金额占公司当年营业 收入的比例。
下表与此同。
[注2]：毛利“占比”为本表所列各项毛利金额占公司当年毛利额的比例。
下表与此同。
2.2018年度 产品内容 360全景系统电池舱自动防护检测装置疲劳驾驶预警 系统偏航预警摄像 头系统易燃挥发物监测预警系统自动灭火装置 合计 ” 收入金额21,981,481.49 815,862.07 占比7.61% 0.28% 10,740,541.813.72% 15,336,918.245,31% 293,324.220.10% 2,709,827.590.94%51,877,955.4217.95% 成本18,747,497.32 744,137.93 8,885,145.53 13,008,000.00 270,025.862,564,137.9344,218,944.58 单位：元 毛利金额3,233,984.17 占比4.28% 71,724.140.09% 1,855,396.282.45% 2,328,918.243.08% 23,298.360.03% 145,689.660.19%7,659,010.8410.13% 40
（3）结合产品价格、毛利率、具体结算周期等情况，补充披露关联交易的公允性及合理性，是否通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用，关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构成公司对关联方的重大依赖。
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关 系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经 常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”中补充披露如下： “①采购价格对比 报告期内，公司向关联方采购与向非关联方采购的主要产品价格对比如下： 期间
关联方 产品名称 自动灭火广州装置二运360全景 系统 单位：元 金额 占关联交易比例[注1] 采购平均单价(a) 向非关联方采购的平均单价 (b) 价差比率 c=(ab)/b 18,200,953.25 76.09%14,433.7514,653.10-1.50% 2,360,329.31 9.87%4,222.414,197.430.60% 2019年度 2018年度 通达电气 广州二运 通达电气[注2] 液晶信息系统屏 电子线线路牌 驾驶安全防护隔离设施360全景系统疲劳驾驶预警系统偏航预警摄像头系统液晶信息系统屏LCD信息显示屏硬盘录像机 25,274,395.69 37.89%3,540.333,597.35-1.61% 10,673,277.45 16.00%1,842.131,748.085.38% 8,671,039.82 13.00%2,603.922,654.87-1.96% 18,747,497.328,885,145.53 42.40%4,222.414,222.410.00%20.09%1,880.171,880.170.00% 13,008,000.00 29.42%3,000.003,000.000.00% 42,533,410.46 29.90%3,612.793,512.072.79% 16,251,061.92 11.42%5,200.345,268.10-1.30% 4,244,896.55 2.98% 41 3,368.97 3,332.211.10% [注1]：指该项金额占公司于当年与该关联方发生的采购交易总额的比例。
[注2]：2018年公司向通达电气采购液晶信息系统屏、LCD信息显示屏，未 向其他供应商采购同样的产品，表格中“向非关联方采购的平均单价”一列列示 的该两类产品价格是从通达电气的招股说明书摘录的其在2018年销售同类产品 给无关联第三方的单价。
②结算周期对比 报告期内，公司与主要供应商采购的结算周期对比如下： 供应商名称供应的产品类别 结算周期 通达电气 硬件产品 票到后三个月内付款。
广州二运 浙江鼎奕科技发展有限公司广州中科中涣商贸有限公司 汉纳森 海康威视 硬件产品硬件产品硬件产品硬件产品硬件产品 货物到达收货地点，并经甲乙双方共同验收确认后，甲方三个月内支付全部货款。
货物到达收货地点，并经甲乙双方共同验收确认后，甲方三个月内支付全部货款。
货物到达收货地点，并经甲乙双方共同验收确认后，甲方三个月内支付全部货款。
产品购销合同为明确约定结算周期，实际执行一般未验收后三个月内支付货款。
乙方提供甲方的结算周期为180天，按照乙方发货之日算起。
因而，公司与关联方的采购交易的相关价格、具体结算周期等与非关联方的 交易不存在重大差异，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节 收入利润或成本费用的情形。
” 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关 系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经 常性关联交易”之“
（2）销售商品/服务”
中补充披露如下： “公司向关联方销售与公司向非关联方销售的主要产品价格对比如下： 期间产品名称 2019年度 液晶信息系统屏 驾驶安全防护隔离设施 投币机 向关联方销售的交易数据 金额 占比[注] 销售平均单价(a) 9,349,804.897.64%4,240.27 9,323,185.847,356,022.65 7.62%6.01% 3,000.703,707.67 向非关联方销售的平均单价 (b) 单位：元 价差比率(c=(ab)/b) 4,156.91 2.01% 2,865.933,707.03 4.70%0.02% 42 期间产品名称视频监控系统 向关联方销售的交易数据 金额 占比[注] 销售平均单价(a) 9,759,689.707.98%11,760.11 向非关联方销售的平均单价 (b) 11,835.71 价差比率(c=(ab)/b) -0.64% 2018年度 数据采集系统视频监控报警 装置液晶信息系统 屏视频监控系统 数据采集系统 11,349,654.296,409,185.85 34,741,765.5238,646,328.8827,949,630.34 9.28%5.24% 7,284.763,247.50 17.21%4,293.3519.15%10,807.1413.85%7,333.94 7,402.073,176.15 4,265.2310,759.06 7,168.13 -1.58%2.25% 0.66%0.45%2.31% 360全景系统15,008,836.217.44%4,830.654,819.63 0.23% [注]：指该项金额占公司于当年发生的关联销售交易总额的比例。
上述产品向关联方销售与公司向非关联方销售的毛利率对比情况如下： 期间 产品名称 向关联方销售的
毛利率 向非关联方销售的毛利率 毛利率差异 2019年度 液晶信息系统屏驾驶安全防护隔离 设施投币机 视频监控系统 14.65%17.52%44.20%50.56% 12.83%14.33%43.80%50.93% 1.82%3.19%0.40%-0.37% 数据采集系统 34.97% 36.72% -1.75% 视频监控报警装置 22.10% 19.91% 2.19% 液晶信息系统屏 15.17% 15.03% 0.14% 2018
年度 视频监控系统数据采集系统 45.58%36.03% 47.26%35.15% -1.68%0.88% 360全景系统 12.59% 14.30% -1.71% 2019年度直接关联交易中前五名客户的结算周期如下： 单位：元 客户名称 广州交通信息化建设投资营运有限公司广州公交集团第二公共汽车有限公司（含下属非法人单位） 交易金额 结算周期[注] 18,286,108.12货物交付后30天内付款 8,564,011.15货物交付后30天内付款 43 广州市第二巴士有限公司（含下属非法人单位）佛山市南海佛广公共汽车有限公司 7,831,823.89货物交付后30天内付款3,054,102.49货物交付后30天内付款 广州市新福利巴士服务有限公司 2,208,178.11货物交付后30天内付款 [注]:该处所列结算周期为合同约定的结算周期，实际执行的结算周期与合 同约定存在一定差异，实际执行的结算周期为：向主要客户销售硬件集成产品货 款的信用期为6个月，向主要客户销售软件类业务货款的信用期为3个月。
下表 与此同。
2019年度客车厂家中前五名客户的结算周期如下： 单位：元 客户名称 交易金额 结算周期 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 54,351,854.52到票30天付款 中车时代电动汽车股份有限公司 46,893,571.93到票30天付款 云南五龙汽车有限公司郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司广西申龙汽车制造有限公司 31,733,702.99到票30天付款21,736,291.17到票30天付款16,724,535.08到票30天付款 综上，报告期内，公司关联销售与非关联销售在产品价格、毛利率、具体结 算周期等方面不存在重大差异，关联交易具有公允性及合理性，不存在通过关联 交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。
报告期内，公司与关联方发生关联交易主要是基于商业因素，通过招标或者 商务谈判的方式达成交易，是正常的商业行为，具有合理性、公允性。
公司通过 多年的发展，其财务、机构、人员、业务、资产与关联方独立分开，拥有独立完 整的业务资源面对市场竞争，因而报告期内关联交易未对公司的经营独立性产 生重大不利影响，不构成对关联方的重大依赖。
” 【主办券商回复】
（1）核查程序
①根据《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释第13号》《挂牌公司信息披露规则》等规定对公司的关联方认定标准进行复核；②获取公司的关联方清单、关联方交易明细表并进行核对； 44 ③检查与关联交易相关的合同、订单、入(出)库单、发票、验收单、对账单等资料，核实关联交易的完成情况； 了解关联交易的背景，将关联交易与非关联交易的结算周期、交易价格等信息进行对比，分析关联交易的公允性与合理性。
（2）核查意见经核查，主办券商认为：公司修改后的关联方认定依据、关联方信息、关联交易等的披露准确、完整。
报告期内，公司与关联方发生关联交易主要是基于商业因素，通过招标或者商务谈判的方式达成交易，是正常的商业行为，具有合理性、公允性。
公司通过多年的发展，其财务、机构、人员、业务、资产与关联方独立分开，拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，因而报告期内关联交易未对公司的经营独立性产生重大不利影响，不构成对关联方的重大依赖。
请主办券商及律师对以下事项进行核查并发表明确意见：关联交易相关制度的建立健全及执行情况；关联方的财务状况和经营情况；报告期内关联方注销及转让的情况，转让后公司与上述原关联方的后续交易情况，是否存在关联方非关联化的情形；关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响公司的业务独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖；结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率等的差异情况，核查公司关联交易定价是否公允，是否存在对公司或关联方的利益输送；公司未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。
【主办券商回复】 45
（1）核查程序①翻阅公司的相关制度，并对相关制度的执行情况进行抽查；②查询关联方的工商登记情况，了解关联方的经营情况和转让情况；③访谈公司总经理、财务总监，了解公司关联交易的交易背景、交易商务条件、交易定价、报告期内的变动及减少关联交易的具体措施等情况，分析公司关联交易的合理性及必要性；④对广州交投信息、广州二运、通达电气等关联方进行走访，了解其与公司交易背景、交易商务条件、交易定价、报告期内的变动等情况；⑤查阅报告期内公司与关联方签订的合同、订单、出库单、发票等资料，核实与关联方交易的合同条款及交易完成情况；⑥查阅报告期内公司的银行对账单，与公司明细账进行核对，核实关联交易的回款情况；⑦取得公司报告期内的订单及销售出库明细表，分析性复核关联交易的交易价格公允性。
（3）核查结论①关联交易相关制度的建立健全及执行情况；经查阅公司现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》并访谈公司董事、高级管理人员，报告期内，为充分保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对公司关联交易的审议批准程序及管理进行了规定，并能够做到按该等制度履行关联交易内部决策程序，主要内容如下：
A、《公司章程（草案）》的相关规定“第三十九条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易；（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数， 46 但全体股东均为关联方的情形除外。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第一百〇七条董事会行使下列职权：……（八）审议公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；（九）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上、且超过300万元的交易；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
”
B、《关联交易管理制度》的相关规定 47 “第十六条除本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下：（一）股东大会审议批准下列关联交易：
1.本公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
2.本公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上的交易。
对于上述关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议后，将该交易提交股东大会审议，股东大会应以特别决议审议通过。
（二）经股东大会授权，董事会审议批准下列关联交易：
1.本公司与关联法人发生的成交金额占本公司最近一期经审计总资产0.5%以上、30%以下的关联交易（公司提供担保除外）；
2.本公司与关联自然人发生的成交金额在人民币50万元以上、本公司最近一期经审计总资产5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）经董事会授权，行政办公会议有权决定下列关联交易：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的（公司提供担保除外），关联交易在获得公司行政办公会议批准后实施，董事长应当尽快将行政办公会议批准的关联交易报董事会备案。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，但全体股东均为关联方的情形除外。
股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一)为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制； 48 （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（八）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（九）中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十条董事会就关联交易进行决策的程序如下：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
”经查阅公司股份公司成立后的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，上 49 述规定自设立至今得到了有效执行。
②关联方的财务状况和经营情况； 经查阅广州公交集团2019年审计报告及通达电气的2019年年度报告等资 料，报告期内公司的主要关联方财务状况及经营情况良好。
③报告期内关联方注销及转让的情况，转让后公司与上述原关联方的后续交 易情况，是否存在关联方非关联化的情形； 报告期内，关联方注销及转让及让后公司与上述原关联方的后续交易情况为： 序
名称号 广州市第二公共汽车公1司劳动服务公司 广州公交集团黄埔现代2物流有限公司 广州叶水福城市供应链3管理有限公司 广州宇浩汽车销售有限4公司 5抚州通达电气有限公司 注销及转让时点与关联方的关系 2018-10-25注销 2019-05-17转让退出2019-08-28转让退出2019-09-28转让退出2018-06-18转让退出 广州二汽直接持股100%公交集团直接持股80%公交集团直接持股51%公交集团直接持股40%通达电气直接持股100% 转让后是否存在交易否否否否否 以上关联方除广州宇浩汽车销售有限公司外，在报告期内与公司未发生交易。
与广州宇浩汽车销售有限公司的交易情况，公司已在《公开转让说明书》之“第 四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关交易”之“（三）关联交易及其对 财务状况和经营成果的影响”之“
1.经常性关联交易”之“
（2）销售商品/服务” 中进行了充分披露。
相关关联方转让后，公司与上述原关联方并未发生后续交易，因此报告期内， 公司不存在关联方非关联化的情形。
④关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响公司的业务独 立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖； 报告期内，2018
年、2019年公司向关联方销售的金额分别占营业收入的比 例为69.85%、44.82%，向关联方采购的金额占营业成本的比例分别为87.40%、 44.29%。
报告期内，公司向关联方销售的主要是城市公交电气集成产品及相关软件服 务，如云总线、监控系统、安全驾驶系统等，主要用于公交车车载部件新车装配、 50 维修备件或换代升级，公司一方面与车载部件厂家的保持着良好的合作关系，规
模化的采购能减低产品成本，另一方面了解终端公交公司的车辆配置情况和需求情况，能更高效和有针对性地提供相关产品和售后服务，因此公司与关联公交公司发生销售产品或提供服务业务具有必要性。
另外，因广州地区公交车辆保有量较大，日常维护、更换等需求较大，因而公司与关联公交公司的销售交易金额较大。
报告期内，公司向关联方采购的主要是驾驶安全防护设备、铝合金风道总成、疲劳驾驶预警系统、自动灭火装置等客车配套部件，用于城市公交电气集成产品销售业务。
关联方通达电气是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的A股上市公司，相关产品市场占有率较高，产品质量和市场口碑较好，也是总部位于广州的大型厂家，在成为公司股东前，从2005年开始与公司保持着良好的合作关系，因而公司与通达电气的关联交易具有必要性。
因相关客车车载部件厂家对付款周期要求比较严格，对公司前期规模偏小时会造成一定的资金压力，而通过广州二运的进行采购，则可缓解公司的资金压力，因而与广州二运的关联交易具有必要性、合理性。
随着近两年公司经营规模稳步扩大，已逐渐减少通过广州二运的采购，并从2019年下半年开始没有与其发生新的采购交易，公司目前主要直接向相应的厂家直接采购。
报告期内，公司与关联方发生关联交易主要是基于商业因素，通过招标或者商务谈判的方式达成交易，是正常的商业行为，具有合理性、公允性。
公司通过多年的发展，与比亚迪、郑州宇通、中车时代等客车厂家，广东粤运交通、广东省内佛山、湛江等地公交客运公司、湖南郴州汽车运输集团等客运公司，浙江鼎奕、汉纳森等客车部件厂家都保持着良好的合作关系，已积累了较为丰富的客户、供应商资源，并积累了一定的硬件配套和软件开发的技术实力，能根据客户车辆个性化需求，产品品质、用户习惯延续性、维修保养及时可靠等要求，提供合适的集成产品和软件服务，且其财务、机构、人员、业务、资产与关联方独立分开，拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，因而报告期内关联交易未对公司业务完整性及持续经营能力产生重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖。
⑤结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等， 51 或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率等的差异情况，核查公司关联交易定价是否公允，是否存在对公司或关联方的利益输送； 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”、“
（2）销售商品/服务”中补充披露了公司向关联方采购与公司向终端供应商采购、向关联方销售与公司向非关联方销售的主要产品价格对比情况。
总体而言，公司向关联方采购与公司向终端供应商采购的价格，以及对关联方的销售价格与对非关联方销售价格相比，未见重大差异，公司的关联交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。
⑥公司未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。
经核查，自整体变更为股份有限公司以来，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度规定，保证关联交易的公平、公正、合理。
同时，公司控股股东、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《关于规范关联交易、避免资金占用的承诺函》，作出如下承诺：“
（1）在作为公司股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行；交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
（2）本公司将严格遵守《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公司对关联交易事项进行信息披露；
（3）自2018年1月1日至今，本公司不存在占用或转移公司资金、资产或其他资源的情形。
（4）未来本公司将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司的资金、资产及其他资源，或要求思创科技为本公司提供违规担保，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，维护公司财产的安全和完整。
（5）本公司不会利用与公司之间的关联关系损害公司及其他股东的合法权 52 益；本公司将严格履行上述承诺事项，并督促本公司控制的其他企业严格履行本承诺事项。
如本公司的其他企业违反本承诺给公司造成损失的，由本公司赔偿一切损失”。
截止本反馈回复签署日，公司及相关人员严格遵守相关制度及有关承诺，不存在违背《关于规范关联交易、避免资金占用的承诺函》的情况。
7、关于毛利率。
根据一反回复，报告期内，公司收入来源于电子产品销售、系统集成、公司研发软件销售及售后维护，请公司补充分析上述各项业务毛利率与同行业可比公司对比情况，如存在重大差异的，请补充说明原因及合理性。
请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）毛利率与同行业可比公司对比 公司的同行业可比公司包括威帝股份、蓝斯股份、蓝泰源，报告期内公司的 毛利率与同行业可比公司对比情况如下： ①2019
年度 项目 思创科技的毛利率 同行业可比公司的毛利率 威帝股份 蓝斯股份 蓝泰源 主营业务 25.03% 48.08%[注1]40.46%[注2]40.22%[注3] 其中：电子产品销售 23.32% 未披露 未披露 未披露 系统集成 36.93% 未披露 未披露 未披露 研发软件销售 92.46% 未披露 未披露 未披露 售后维护 89.92% 未披露 未披露 未披露 [注
1]：数据取自威帝股份公开披露的2019年年度报告。
[注2]：数据取自蓝斯股份公开披露的2019年年度报告。
[注3]：由于蓝泰源已于2020年4月摘牌，未披露2019年年度报告，故此处所列为 2019年1-6月数据。
该数据取自蓝泰源公开披露的2019年半年度报告。
②2018年度 项目 思创科技的毛利率 同行业可比公司的毛利率 威帝股份 蓝斯股份 蓝泰源 53 主营业务 26.16% 54.41%[注1]38.76%[注2] 其中：电子产品销售 25.86% 未披露 未披露 系统集成 27.96% 未披露 未披露 研发软件销售 64.10% 未披露 未披露 售后维护 83.39% 未披露 [注
1]：数据取自威帝股份公开披露的2018年年度报告。
[注2]：数据取自蓝斯股份公开披露的2018年年度报告。
[注3]：数据取自蓝泰源公开披露的2018年年度报告。
未披露
（2）毛利率差异的原因及合理性分析 47.34%[注3]未披露未披露未披露未披露 一反回复中，公司的电子产品销售业务实际为车载电子产品集成销售，公司采购相关车载电子产品，根据客户的具体需求提供整套集成产品及运维服务，并通过公司销售给终端公交企业客户的ERP系统（由公司自行研发的“思创在线”等软件）中的材料系统、智能维修系统等模块对前述硬件产品的使用状况进行辅助管理。
报告期内，同行业可比公司并未根据公司一反回复中的分类细分营业收入，因而未能按上述各项业务分类毛利率与同行业可比公司的情况。
同行业可比公司中威帝股份主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器等，其业务模式是作为一级配套商直接向客车整车厂商配套供货。
汽车CAN总线协议属于汽车计算机控制系统和嵌入式工业控制局域网的标准总线，参照ISO11898国际标准执行，威帝股份的主营产品标准化高，在规模增长后能更好的控制生产成本。
蓝斯股份与蓝泰源主要业务均为智能公交系统解决方案，主要产品为智慧公交软硬件产品，自主研发、设计、生产智能调度平台及智能调度终端，由于硬件终端的功能差异不大，其对应不同终端客户，硬件方面的调整不大，标准化程度较高。
上述三家同行业可比公司的主营产品标准化程度较高，在规模生产能更好的控制生产成本以保障企业的毛利率。
因而威帝股份、蓝斯股份与蓝泰源的业务涵盖了车载电气化设备的生产、研发和销售，产业链覆盖要比公司的范围广，其毛利率会相对较高。
思创科技主营业务为公共交通行业车载电气产品系统集成，产品需求主要来自各地公交公司等客运企业，硬件以采购通达电气、郑州天迈、杭州海康威视等厂家产品为主，通过集成内部业务管理系统与车载智能设备的数据衔接、分析、应用来实现终端客户需求，因此在对外销售过程中需要与终端用户、客车整车厂 54 商、设备厂商进行技术对接，产品标准化程度不高，相对来说成本率比较高，导致毛利率低于同行业可比公司。
公司目前的综合毛利率水平与公司现有的业务模式、经营规模相符，符合公司的实际情况，具有合理性。
【主办券商回复】
（1）核查程序①查询威帝股份、蓝斯股份、蓝泰源公开披露的财务数据与思创科技披露数据进行核对；②分析思创科技披露的与同行业可比公司相比毛利率差异原因及合理性的相关信息，判断该相关信息是否与审计过程已知悉的信息存在不一致之处。
2.核查结论经核查，主办券商认为：公司目前的综合毛利率较同行业可比公司低，主要由于业务模式、业务覆盖范围差异造成，而公司目前的综合毛利率与现有的业务模式、经营规模相符，符合公司的实际情况，具有合理性。
8、关于第三方回款。
根据一反回复，报告期内，公司存在金额为80万元的第三方回款。
请公司披露具体原因及合理性。
请主办券商及会计师对以下事项进行核查并发表明确意见：
（1）第三方回款的真实性；
（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
（3）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
【公司回复】 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（五）应收账款”中补充披露如下： “报告期内，聊城中通轻型客车有限公司代中通客车控股股份有限公司向 55 公司支付货款800,000.00元，其中聊城中通轻型客车有限公司是中通客车控股股份有限公司的全资子公司。
该代付行为是中通客车控股股份有限公司根据其自身资金需求作出的安排，聊城中通轻型客车有限公司和中通客车控股股份有限公司均出具了代付情况说明，公司与中通客车控股股份有限公司相对应的业务及货款结算均已完成，不存在货款归属纠纷的情况。
” 【主办券商回复】
（1）核查程序①查阅公司应收账款、应收票据、银行存款等明细账，确认相关会计处理是否准确；②查阅公司与中通客车控股股份有限公司的合同、发票、出库单据等资料，确认公司与中通客车控股股份有限公司的交易情况；③查询中聊城中通轻型客车有限公司的股权结构，确认中通客车控股股份有限公司与中聊城中通轻型客车有限公司的控股关系；④查阅中通客车控股股份有限公司、中聊城中通轻型客车有限公司的代付说明；⑤访谈公司总经理、财务总监，了解代付事项发生的背景、原因、是否存在纠纷等情况。
（2）核查意见经核查，主办券商认为：报告期内，公司的第三方回款具有真实性，第三方回款主要是中通客车控股股份有限公司因其自身资金需求而安排全资子公司支付相关货款，具有商业合理性和必要性，报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
9、公开转让说明书显示公司股东广州公交集团第二公共汽车有限公司的股东（出资人）为广州市国资委。
请主办券商核实申报文件是否正确，如有误，请予以修改。
【主办券商回复】 56
（1）核查程序 ①查看公司股东广州公交集团第二公共汽车有限公司的《公司章程》、国有 产权登记证； ②查询全国企业信用信息公示系统。
（2）核查结论 经查阅公司股东广州公交集团第二公共汽车有限公司的《公司章程》、国有 产权登记证，并通过全国企业信用信息公示系统查询，公司股东广州公交集团第 二公共汽车有限公司的出资人为广州市公共交通集团有限公司。
公司已在《公开转让说明书》“第一节
基本情况”之“
三、公司股权结构”之 “（三）前十名股东及持股5%以上股份股东情况”之“
3、机构股东情况”更正 披露如下“
（1）广州二汽 1）基本信息： 名称成立时间类型统一社会信用代码法定代表人或执行事务合伙人住所或主要经营场所经营范围 广州公交集团第二公共汽车有限公司 1982年8月31日有限责任公司（法人独资） 029朱世强 广州市越秀区环市西路156-158号行李包裹寄存服务;汽车零配件批发;停车场经营;充电桩设施安装、管理;道路货物运输代理;汽车零售;能源技术咨询服务;充电桩销售;汽车零配件零售;化工产品零售（危险化学品除外）;润滑油批发（仅限分支机构经营）;润滑油零售（仅限分支机构经营）;汽车租赁（仅限分支机构经营）;场地租赁（不含仓储）;摩托车零配件批发;摩托车零部件及配件制造;为电动汽车提供电池充电服务;物业管理;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;建材、装饰材料批发;摩托车零配件零售;企业自有资金投资;其他电池制造（光伏电池除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;广告业;信息系统集成服务;软件开发;计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;软件零售;软件服务;食用盐销售(不含批发);办公设备耗材批发;办公设备批发;办公设备耗材零售;化妆品及卫生用品批发;化妆品批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;其他文化娱乐用品批发;五金产品批发;五金零售;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 57 危险品仓储）;文具用品批发;文具用品零售;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;生物质致密成型燃料制造;燃料油加工;旅客票务代理;行李搬运服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及 旅行社业务）;农产品初加工服务;水果批发;水果零售;干果、坚果批发;蔬菜批发;冷冻肉批发;海味干货批发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）;鲜肉批发（仅限牛、羊肉）;干果、坚果零售;蔬菜零售;食用菌零售;鲜肉、冷却肉配送;零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;冷冻肉零售;海味干货零售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;蛋类零售;水产品零售;生鲜家禽零售;零售鲜肉（仅限牛、羊肉）;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;电脑打字、录入、校对、打印服务;公路旅客运输;成品油（汽油）零售（仅限分支机构经营）;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）（仅限分支机构经营）;道路货物运输;成品油仓储;改装汽车制造（仅限分支机构经营）;成品油（煤油）零售（仅限分支机构经营）;汽车修理与维护（仅限分支机构经营）;汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）;客运汽车站;出租车客运;公共电汽车客运;中餐服务（仅限分支机构经营）;汽车整车制造（仅限分支机构经营）;酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）;成品油（柴油[闭杯闪点≤60℃]）零售（仅限分支机构经营）;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品批发;散装食品零售;烘焙食品制造（现场制售）;乳制品批发;乳制品零售;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类批发;酒类零售;粮油零售;烟草制品零售;复印服务;图书、报刊零售;劳务派遣服务 2）机构股东出资结构： 序号
1 合计 ” 股东（出资人）广州市公共交通集团有限公司 - 认缴资本934,816,670.00 934,816,670.00 实缴资本934,816,670.00 单位：元 持股（出资）比例（%）100.00 934,816,670.00 100.00 58 附件：
1、《北京安杰律师事务所关于广州思创科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之补充法律意见书（二）》。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州思创科技股份有限公司挂牌
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）作为广州思创科技股份有限公司（以下简称“思创科技”、“本公司”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，专门组织人员会同公司、会计师、律师对反馈意见的有关问题进行逐项讨论研究和落实，对涉及《公开转让说明书》等相关申报文件进行了修改及补充说明，相关修改、补充及更新披露的内容均以楷体加粗标识。
针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分，北京安杰律师事务所根据反馈意见出具了《北京安杰律师事务所关于广州思创科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之补充法律意见书（二）》。
针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据反馈意见出具了《关于广州思创科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见中有关财务事项的说明》。
本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
本回复正文中字体代表以下含义： 仿宋宋体（不加粗）楷体（加粗） 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分
1 一、公司特殊问题
1、关于同业竞争。
报告期初至2019年6月26日前，公司的股权结构为广州二汽与通达电气各持有公司50%股权,报告期内公司从无实际控制人变更为国资控股。
报告期，公司与广州公交集团下属企业广州交投信息、如约公司存在从事相似业务的情形。
公司网站披露公司致力于提供城市公共交通智能解决方案，打造了公共交通大数据平台、运输企业管控云平台、交通安全智能管控系统等项目。
通达电气是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的A股上市公司。
通达电气为公司关联方，且为公司第一大供应商，2019年、2018年公司向通达电气采购占比分别为34.08%和54.22%，同时，公司与通达电气主要客户（如比亚迪、中车时代、郑州宇通、厦门金龙等）存在重叠的情况。
请公司结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充说明并披露：
（1）公司与公司控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争情形；
（2）公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气向上述客户销售产品或服务的异同，如存在相同的情况，请分析产品或服务金额及占比、价格、毛利率差异情况，并说明
2 原因及合理性；
（3）公司报告期内与通达电气是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形；
（4）关于同业竞争的规范措施的执行情况、可执行性、影响有效执行的风险因素，在规范完成前，是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险，是否可能损害投资者、公司利益，是否影响公司的独立性，以及相应的风险控制措施。
【公司回复】
（1）公司与公司控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争情形； 公司控股股东所控制的两家与公司存在相似业务的企业情况如下： ①广州交信投科技股份有限公司 公司名称
成立时间注册资本 住所股权结构 简要历史沿革 主要人员主要资产主营业务 服务主要特点 广州交信投科技股份有限公司 2003年8月8日 5,000万元 广州市黄埔区科汇三街12号501房广州市公共交通集团有限公司41%；北京万城互联投资有限公司33%；广州泰正科技有限公司12%；广州市白云出租汽车集团有限公司8%；广州市一汽巴士有限公司6%。
于2003年8月由广州市交通信息中心、广州交通集团有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州泰正科技有限公司、北京航天智通科技有限公司共同出资成立。
设立时的注册资本为1,000万元。
后续经历了五次股权转让两次增资，于2020年5月整体变更为股份公司，曾用名为广州交通信息化建设投资营运有限公司。
人员与思创科技独立分开 资产独立，资产与思创科技严格区分 交通运输信息化系统的投资、建设与运营面向城市交通行业监管、数据分析、辅助决策、公众服务等智慧交通整体解决方案体系，主要产品包括客运联网售票系统、智能公交系统、出租车综合管理服务系统、重点营运车辆安全监管平台等系统平台。
3 主要客户主要供应商 商标商号 广州市交通运输局、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州市客运交通管理处、广州快速公交运营管理有限公司等北京瑞华嬴科技发展有限公司、厦门雅迅网络股份有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、广州电力通信网络有限公司 ； ②广州如约数据科技有限公司 公司名称成立时间注册资本 住所股权结构简要历史沿革主要人员主要资产主营业务 服务主要特点 主要客户主要供应商 商标商号 广州如约数据科技有限公司 2016年8月18日 2,000万元 广州市天河区天河北路179号第29层广州市公共交通集团有限公司96%；广州市公共交通数据管理中心（事业单位）4%。
公司成立至今未发生股权结构变更，曾用名为广州讯心信息科技有限公司。
人员与思创科技独立分开 资产独立，资产与思创科技严格区分。
出行服务紧抓公务用车改革契机，着力打造优质出行产品，为各用车单位归集公务车的运营管理工作。
在货运平台上为货运公司提供货源发布、货车信息发布、仓库信息发布、新能源车管车服务、充电服务等系统功能。
广东省政务服务数据管理局、广东省人民政府机关事务管理局、数字广东网络建设有限公司、珠海艾德联科技有限公司广州公交集团能源有限公司、广东联合电子服务股份有限公司 未注册商标 综上，上述企业的产品服务定位、商标商号、主要客户、主要供应商情况与公司存在明显差异，相关业务不具有替代性、竞争性，公司与前述企业不存在同业竞争。
公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、公司同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的”补充披露如下：“公司与公司控股股东控制的其他企业广州交信投科技股份有限公司、广州如约数据科技有限公司的历史沿革、主要人员、主要资产均独立分开。
除均受广州市公共交通集团有限公司直接或间接控制外，公司与前述企业的股权结构不相同，其他直接股东无重叠。
公司的董监高、核心技术
4 人员等均未曾在前述企业有过任职经历。
公司产品服务定位、商标商号、主要客户、主要供应商情况与前述企业存在明显差异，相关业务不具有替代性、竞争性。
公司与前述企业不存在同业竞争。
”
（2）公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气向上述客户销售产品或服务的异同，如存在相同的情况，请分析产品或服务金额及占比、价格、毛利率差异情况，并说明原因及合理性； 通达电气专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售，其向客户销售产品以自主生产的标配产品为主。
根据通达电气的《招股说明书》，通达电气2019年1-6月、2018年度、2017年度标配销售模式占比分别为90.21%、98.31%和96.97%。
公司的主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成，硬件以采购通达电气、郑州天迈、杭州海康威视数字技术股份有限公司等厂家的成品为主，软件为自主研发。
公司不仅需要根据终端客户的个性化需求及用户习惯提供合适的集成产品和软件服务，还需要提供配套产品的质保以及高效可靠的运维服务。
公司向通达电气采购的硬件产品仅仅是公司对外提供的系统集成配套产品中的一个组成部分。
以比亚迪于2018年9月10日向公司下发的《采购订单》（订单单号：5903501541）为例，公司据此订单向比亚迪公司提供的集成产品构成如下： 序号123456 产品名称 K8A-7940050L_数据采集系统_M00000 K9F-3511010Z_冷凝器总成_M00000 K7G-5702200N_风道总成_M00000K7G-8228100N_投币机_M00000K7G-3776030A_360全景系统_M00000K7G-7912040_疲劳预警系统_M00000 数量（套） 产品品牌商 通达是否生产同类产品 174汉纳森 否 瑞安市宇天汽174车部件有限公否 司 174通达电气 是 174通达电气 是 174浙江鼎奕 否 174浙江鼎奕 否
5 K7G-3602010_偏航碰撞预警
7 系统_M00000 K8A-7917500A_交换机
8 _M00000 K7G-7925020_车载路由器
9 _M00000 K7G-7930040E_车尾显示路牌10 _M00000 K7G-7930020E_车头显示路牌11 _M00000 K7G-7930030G_车腰显示路牌12 _M00000 K8A-3607020B_中控器13 _M00000 K8A-3607010D_电子报站器总 14 成_M00000 K7G-7917010A_监控系统15 _M00000 174浙江鼎奕 否 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174通达电气 是 174海康威视 否 综上，公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气存在明显差异。
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”中补充披露如下：“通达电气作为公司的硬件供应商之
一，其自主生产的标配产品只是公司对外提供集成化产品服务中的一个硬件组成部分。
公司是在集成了各项硬件设备后集中供应给客户并向其统一提供配套的质保和运维服务，并通过公司销售给终端公交企业客户的ERP系统（由公司自行研发的“思创在线”等软件）中的材料系统、智能维修系统等模块对前述硬件产品的使用状况进行辅助管理。
公司向主要客户销售的产品或服务与通达电气存在明显差异。
”
（3）公司报告期内与通达电气是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形； ①通达电气的基本情况如下： 公司名称住所注册资本 广州通达汽车电气股份有限公司广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼605-3房35,168.6984万元
6 成立时间 股权结构 简要历史沿革主要人员主要资产主营业务服务主要特点 1994年1月11日 截至2020年3月31日，前十名股东持股情况：邢映彪：33.37%；陈丽娜：29.12%；中信证券投资有限公司：0.85%；广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限合伙）：0.85%；广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙）：0.57%；王培森：0.43%；杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙）：0.43%；深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司：0.43%；何俊华：0.41%；林智：0.39%。
于1994年1月11日设立，设立时名称为“广州市荔湾区通达汽车电器厂”，注册资本为10万元。
于2013年7月整体变更为股份公司，于2019年11月在上海证券交易所上市。
人员独立，与思创科技严格区分，公司高级管理人员均未在思创科技兼职。
资产独立，与思创科技严格区分。
从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售。
专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售的企业，一直重视新产品的研发以及生产工艺的创新。
商标商号 ； ； ； ； ②公司与通达电气是否存在同业竞争公司的主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成，通过软硬件产品联动，服务终端客户的个性化需求。
通达电气目前持有公司48.08%的股份，为公司的参股股东，专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售。
公司与通达电气同处于车载电气产品产业链，但公司与通达电气之间不构成实质同业竞争关系，具体说明如下：
A、主营业务、所属行业不同公司的主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成，硬件以采购通达电气、郑州天迈、杭州海康威视数字技术股份有限公司等厂家的成品为主，公司所提供的服务不仅包括配套产品的质保，还包括运维、结合终端客户的个性化需求、产品品质、用户习惯延续性、维修保养及时可靠等要求，提供合适的集成产品和软件服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，思创科技所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。
通达电气专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售，以自主生产产品为
7 主，生产人员占比较大。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，通达电气所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造（C39）。
从车载电气产品产业链看，通达电气与思创科技属于行业上下游的关系，二者所属行业链条位置显著不同，不构成实质同业竞争。
B、核心技术不同公司目前的核心软件产品是运输企业内部业务管理系统，公司的集成核心技术是内部业务管理系统与车载智能设备的数据衔接、分析、应用。
为实现软件硬件对接，公司对集成硬件产品的协议、程序都具备特定要求，通常以采购车载电气产品生产厂商的硬件为主。
公司研发和运维服务人员占比大，不直接从事车载电器产品的生产。
通达电气是一家专业从事车载智能电气产品研发、生产、销售的企业。
核心技术包括LED屏规模化、自动化生产技术、热系统环保节能技术、可燃气体智能检测技术等，通达电气的核心技术侧重于生产标配产品的技术能力。
C、业务模式不同公司的业务以“终端销售模式”为主，产品需求主要来自各地公交公司。
方式一为直接终端销售，对于公交公司等终端客户，通常每年会直接向公司采购部分车载电气产品，用于公交车的维修、更新、改装；方式二为间接终端销售，公司进入公交企业合格供应商目录后，获得向客车生产厂商配套供应该批产品的资格，之后需要与客车生产厂商再次进行商务谈判，从而获取与客车生产厂商的销售订单。
以上情况下，公司都是直接对接终端客户的需求，在终端客户处进行软件调试与信息写入等工作，并直接响应终端客户的产品维修更换等需求。
通达电气的业务以“标配销售模式”为主，产品需求来自客车生产厂商。
通达电气将标准化的产品直接交付给客车生产厂商，与客车生产厂商的技术部门进行技术对接，并提供标准化的售后服务给客车生产厂商，针对特定区域市场或特定终端客户的需求提供定制化服务的程度较低。
D、目标客户不同公司专注于服务终端客户，经营区域以广州为中心，辐射周边城市。
广州是国家公交都市建设示范城市，对公交智能化应用有较高的需求，思创科技从1996年成立后，一直专注于提供城市交通信息化集成服务和解决方案，对行业
8 规律有深刻理解，能精准把握终端客户需求。
目前公司主要终端用户包括广州公交集团及其下属公司、广州市花都公共汽车有限公司、广州市粤运汽车运输有限公司、广州市富都客运有限公司、佛山市三水区粤运交通有限公司等。
通达电气作为车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品企业，主要为客车生产厂商提供标准化车载电气产品，客户以比亚迪、郑州宇通、厦门金龙、中通客车、安凯客车等知名客车生产厂商为主，客户地域分布广泛。
E、供应商不同思创科技主要采购的产品为车载电气产品生产厂商的产品，通达电气则主要采购电子元器件类、光源类、铝材类、线路板类等材料。
报告期内，思创科技与通达电气前五大供应商对比情况如下表所示： 2019年度（注1） 序号思创科技 通达电气
1 通达电气 深圳英伦科技股份有限公司
2 广州二运 佛山坚美铝业有限公司
3 浙江鼎奕 深圳莱特光电股份有限公司
4 汉纳森 佛山市鸿迪电器有限公司
5 广州中科中涣商贸有限公司 深圳市宏普欣电子科技有限公司 2018
年度 序号思创科技 通达电气
1 通达电气 深圳市宏普欣电子科技有限公司
2 广州二运 佛山坚美铝业有限公司
3 汉纳森 深圳市锐明技术股份有限公司 4杭州海康威视数字技术股份有限公深圳英伦科技股份有限公司司及其子公司
5 浙江鼎奕 广东中亚铝业有限公司 注1：因通达电气2019年年报未披露前五大供应商具体名称，通达电气的数据期间为 2019年1-6月，摘录自通达电气招股说明书。
由上表可见，报告期内，思创科技与通达电气的前五大供应商不存在重合的 情况，由此可见，双方均拥有独立的采购渠道，不存在重合的情形。
F、经营管理完全独立
9 公司与通达电气的经营管理完全独立，双方在资产、人员、技术、财务、机
构和业务系统等方面完全独立、分开。
目前，公司的控股股东为广州二汽，实际控制人为广州市国资委，广州二汽对公司的重大事项有决策权，能够对公司战略、发展布局、具体经营方针产生决定性影响，而通达电气除委派2名董事之外，只履行出资人的职责，不参与公司具体日常经营管理，对公司没有控制权。
综上，公司和通达电气在主营业务、所属行业、核心技术、业务模式、目标客户、采购渠道、主要产品等方面均不相同；公司拥有独立自主的经营能力，在资产、人员、财务、机构等方面与通达电气相互独立，不存在互相依赖和互相制约的情形；因此，公司和通达电气不存在实质同业竞争的情形。
③是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形 公司报告期内实际控制人变更是广州二汽2019年6月对公司进行增资所引致，本次增资的评估报告已经由广州公交集团备案并履行了必要的审批手续。
2020年4月7日，公司已取得广州市国资委核发的《企业产权登记表（变动）》，该表载明广州二汽的股权比例为51.92%。
广州二汽完成对公司的增资后，公司的董事会成员由4人增至5人，广州二汽委派3名候选人（其中董事长为广州二汽委派的候选人），通达电气委派2名候选人。
从公司的历史沿革来看，公司1996年成立时即为广州一汽、广州二汽发起设立的全资国有企业，通达电气2007年才通过受让广州一汽所持股权成为公司股东。
广州二汽作为公司的创始股东、国有独资企业，此次对公司的增资行为是为了响应国有资产监管管理部门的号召，进一步保障国有企业的利益，实现国有资产的证券化率。
广州二汽从股权结构、董事会席位等均对公司实现了控制权，不存在通过变更实际控制人规避监管的情形。
（4）关于同业竞争的规范措施的执行情况、可执行性、影响有效执行的风险因素，在规范完成前，是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险，是否可能损害投资者、公司利益，是否影响公司的独立性，以及相应的风险控制措施。
报告期内公司与广州公交集团下属企业广州交投信息存在从事相似业务的情形是由于广州公交集团对下属企业的业务分配安排所导致大额偶发性关联交易造成的，如约公司主要从事公众出行服务，与公司的主要产品类型及服务领域 10 存在一定差异。
为进一步明晰公司与广州交投信息、如约公司的业务情况，2020年6月10日广州公交集团召集了公司、广州交投信息、如约公司召开了相关的业务讨论会，并于2020年6月18日广州公交集团办公室下发红头会议文件《广州市公共交通集团有限公司下属科技企业业务范畴讨论会议纪要》，根据有关会议精神，公司与广州交投信息将严格杜绝此前因业务分配安排所导致的关联交易，如约公司也将主要经营公务用车等公众出行服务，与公司的业务作进一步的区分。
此外，公司控股股东、间接控股股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，积极减少潜在同业竞争风险，该等措施符合公司实际经营情况，有效并具有可执行性，具体如下： 公司控股股东广州二汽、间接控股股东广州公交集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：①本公司将促使本公司实际控制的除思创科技以外的任何公司（或企业）严格避免未来与思创科技产生同业竞争，不会在中华人民共和国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有其他任何公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何与思创科技构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持思创科技以外的他人从事与思创科技今后进行的业务构成竞争的业务或活动；②如本公司或本公司实际控制的除思创科技以外的任何公司（或企业）将来可能获得任何与思创科技产生直接或间接竞争关系的业务机会，将立即通知思创科技，将该等业务机会让与思创科技，并按照思创科技能够接受的合理条件尽力促成该等业务机会；③如因国家政策调整等不可抗力或因意外事件发生致使本公司实际控制的任何公司（或企业）与思创科技同业竞争不可避免时，思创科技有权要求以任何适当方式消除该等竞争，包括但不限于由思创科技以市场价格购买本公司持有的相关企业的股权等。
公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：①截至本承诺函出具之日，本人在中国境内或境外控股企业与公司间不存在同业竞争；②本人将不在中国境内外以其他形式取得与公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织的控制权。
截至本反馈回复出具之日，上述主体不存在违反承诺的情况，公司解决同业竞争的措施已得到切实有效的执行。
同时，公司也从制度层面建立了降低关联交易、避免同业竞争的机制。
公司 11 已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、公司同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争采取的措施”补充披露如下：“
4、公司的相关制度，公司建立健全了公司治理机制，逐步完善内控管理机制，并制定了相应的《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度规范公司重大事项的决策程序，避免公司将来的投资决策涉及同业竞争的情况。
” 综上所述，公司已采取相关措施规范同业竞争，该等措施符合公司实际经营情况，有效并具有可执行性，公司不存在因同业竞争所致的不当利益输送风险，不存在可能损害投资者、公司利益、影响公司的独立性的情形。
请主办券商和律师结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致公司与竞争方之间存在利益输送、是否会导致公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
【主办券商回复】
（1）核查程序①访谈公司管理人员；②查阅相关关联方的官方网站介绍、审计报告；③对公交集团、通达电气的相关负责人进行访谈；④查阅公司与相关关联方的合同、订单；⑤查阅《广州市公共交通集团有限公司下属科技企业业务范畴讨论会议纪要》（穗公交集会纪【2020】142号）；⑥查阅通达电气就与思创科技相关业务情况出具的《声明函》。
（2）核查结论 ①公司与通达电气之间不构成同业竞争通达电气目前持有公司48.08%的股份，为公司的参股股东。
公司报告期内与通达电气在资产、人员、业务和技术等方面均保持独立，从车载电气产品产业 12 链看，通达电气与思创科技属于行业上下游的关系，二者所属行业链条位置显著不同，不构成同业竞争。
通达电气已于2020年7月10日出具《声明函》：“从车载电气产品产业链看，通达电气与思创科技属于行业上下游的关系，通达电气为上游的硬件产品生产商，思创科技为下游为终端客户提供定制化服务的系统集成商，二者所属行业链条位置显著不同，二者的业务不具有可替代性。
通达电气与思创科技的经营管理完全独立，双方拥有独立的资产、人员、财务、机构和业务系统。
目前，思创科技的控股股东为广州二汽，广州二汽对思创科技的重大事项有决策权，能够对其战略、发展布局、具体经营方针产生决定性影响，而通达电气除委派2名董事之外，只履行出资人的职责，不参与公司日常经营管理，对公司没有控制权。
” ②公司与广州交投信息之间不构成同业竞争公司产品是面向公交车车载的信息化建设、实现公交车内多媒体信息的全覆盖，实现的功能包括车内多媒体宣传、司机安全驾驶辅助、全车视频监控等。
广州交投信息的主营业务是交通运输信息化系统的投资、建设与运营，主要产品包括客运联网售票系统、智能公交系统、出租车综合管理服务系统、重点营运车辆安全监管平台等系统平台，主要应用于城市交通行业监管、数据分析、辅助决策、公众服务等智慧交通整体解决方案体系。
两者的产品种类和服务性质均存在差异。
公司的主要客户为车厂客户及公交企业。
剔除广州交投信息通过思创科技采购相关产品，再提供给中标汽车生产商外，广州交投信息主要客户包括广州市交通运输局、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州市客运交通管理处、广州快速公交运营管理有限公司等。
两者产品所服务的终端市场地域范围虽然存在一定重叠，均以广州市及周边地区为主，但客户结构存在较大差异。
③公司与如约公司之间不构成同业竞争如约公司主要业务为利用互联网思维整合传统交通资源，打造综合性智慧交通出行服务链。
目前，如约公司正在进行业务转型，聚焦细分市场为公务用车领域，主要运营广东省公务用车管理平台、如约公务（用车）平台，以及广州市绿色货运公共服务平台。
其产品与服务定位与公司之间存在较大差异。
如约公司的主要客户包括广东省政务服务数据管理局、广东省人民政府机关 13 事务管理局、数字广东网络建设有限公司、珠海艾德联科技有限公司等，其经营地域范围与周围存在重叠，均以广州市及周边地区为主，但客户结构存在较大差异。
综上所述，主办券商经核查后认为，与公司经营业务存在一定相似性的上述关联方在经营地域、产品或服务的定位等方面与公司不存在重大利益冲突，不会导致公司与上述关联方之间的非公平竞争、不会导致公司与上述关联方之间存在利益输送、不会导致公司与上述关联方之间相互或者单方让渡商业机会情形，不会对公司未来发展造成重大不利影响。
2、关于公司业务。
公司销售的相关产品目前主要直接向相应的厂家直接采购。
2018年、2019年公司向关联方采购的金额分别为186,466,716.68元、90,629,945.73元，公司主要是向通达电气采购广告铝风道、电子线路牌、液晶显示屏，视频录像一体机、路牌、室内屏、安卓广告主机、中控器、广告铝风道、LCD显示屏等，向广州二运采购的主要是客车360全景系统、疲劳驾驶预警系统、偏航预警摄像头系统、自动灭火装置等客车电气化系统，且与公司销售给广州公交集团下属关联公司的产品存在重叠情形。
公司销售内容主要是：多媒体信息发布系统、主动安全智能套件系统、电子报站器总成、投币机总成、车辆安全管理系统、信息监控与大数据中心信息工程、车载电气产品、LCD显示屏、后路牌、监控系统、车载视频监控系统、筒状灭火器等。
请公司补充说明并披露：
（1）公司向相应的厂家直接采购相关产品后销售给客户的销售收入及毛利率；
（2）公司是否具有独立的生产经营场所及生产的产品；
（3）公司是否具 14 有独立自主经营的能力，是否存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）公司向相应的厂家直接采购相关产品后销售给客户的销售收入及毛利率； 公司产品包括三大类：一是智能城市公交电气系统集成，主要配套智能硬件包括电子线路牌、液晶显示屏、广告铝风道、视频监视录像系统、防碰撞安全预警系统、云总线系统等；二是智能安防系统集成，包括站场、码头高清视频监控系统、智能道闸系统、室内外拼接屏和广告屏幕系统；三是交通企业信息化管理软件系列，包括思创在线平台（交通企业ERP平台）、交通业务软件定制业务等。
报告期内，收入构成如下： 产品或业务 智能城市公交电气产品集成智能安防产品集成交通企业信息化管理软件系列 合计 2019年度 金额 占比（%） 265,143,151.78 97.14 3,143,094.67 1.15 4,674,957.72272,961,204.17 1.71100.00 单位：元 2018年度 金额 占比（%） 286,981,447.75 99.32 1,342,091.48 0.46 626,320.79288,949,860.02 0.22100.00 报告期内，公司的营业收入以智能城市公交电气产品集成销售业务为主，前述题干中所描述的：“多媒体信息发布系统、主动安全智能套件系统、电子报站器总成、投币机总成、车辆安全管理系统、信息监控与大数据中心信息工程、车载电气产品、LCD显示屏、后路牌、监控系统、车载视频监控系统、筒状灭火器等”均为公司对外提供的智能城市公交电气产品集成产品中的相关硬件组成部分。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： 15 “公司主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成及相关服务，主要通过采购不同车载电气产品生产厂家的硬件，并结合软件功能设置，为终端客户提供定制化的车载电气产品系统集成产品及服务。
报告期内，从通达电气、广州二运及其他厂家采购后进行智能城市公交电气产品集成销售的情况如下： 类别 智能城市公交电气产品集成业务其中：从广州二运采购的产品从通达电气采购的产品从其他厂家采购产品 2019年 销售收入 占比 毛利率 2018年 销售收入 占比 单位：元 毛利率 265,143,151.78100.00%23.68%286,981,447.75100.00%26.06% 26,064,607.76 9.83%8.23%51,877,955.4218.08%14.76% 99,313,369.2037.46%20.15%129,228,014.3045.03%22.73%139,765,174.8252.71%29.08%105,875,478.0336.89%35.65% 报告期内，公司从广州二运、通达电气采购的产品产生的销售收入占比有所下降，主要是因为报告期内公司尝试开拓新类型配套产品，增加了采购的分散性，另外公司于2019年下半年主动停止了与广州二运的采购交易，转为向相关厂家直接采购。
报告期内公司从不同供应商采购产品进行集成销售后所产生的毛利率存在波动主要系因为产品结构不同所致。
总的来说，公司所采购的产品中视频监控系统、数据采集系统等定制化程度较高的产品毛利率较高，而自动灭火装置系统等通用类产品的毛利率较低。
2019年公司从广州二运采购的产品主要为自动灭火装置系统，占其从广州二运采购总额的76.09%，导致2019年从广州二运采购的产品的销售毛利率较上年有所下降。
2019年公司从其他厂家采购产品产生的销售毛利率有所下降，主要是因为公司2018年从其他厂家采购产品中视频监控系统、数据采集系统等产生的收入较高，而2019年公司向相关厂家采购的自动灭火装置系统等产品的销售毛利率较低。
”
（2）公司是否具有独立的生产经营场所及生产的产品； 公司向广州视联投资管理有限公司承租了广州市科学城科学大道33号视联 16 科技园B栋6楼601室，作为商务办公使用，目前是公司的主要办公场所。
公司向广州宝晟物业投资有限公司承租了广州市海珠区石岗路8号东方工业区，作为厂房、仓库、办公使用。
公司具有独立的经营场所。
公司主要从事车载电气产品的集成业务，自身不生产相关硬件产品，不涉及生产相关的业务。
（3）公司是否具有独立自主经营的能力，是否存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
公司主要从事车载电气产品系统集成，硬件以采购知名厂家的成品为主，公司所提供的服务不仅包括配套产品的质保，还包括运维、结合终端客户的个性化需求、产品品质、用户习惯延续性、维修保养及时可靠等要求，提供合适的集成产品和软件服务。
公司具有完整的业务流程，独立的生产经营场所，以及独立的研发、采购、销售部门和渠道。
虽然公司在报告期内曾存在与关联方之间的采购与销售等情况，但不存在影响公司独立性的重大关联交易。
报告期对广州公交集团及其子公司的销售收入，主要通过招投标或竞争性谈判达成，相关的关联交易属于正常的商业行为，且按照合理价格进行交易。
公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主经营的能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，业务与实际控制人及其控制的其他企业分开。
【主办券商回复】
（1）核查程序①查阅公司报告期内的销售合同、销售台账、收入成本明细表；②查看公司经营场所，查阅公司经营场所的租赁合同；③查阅报告期内公司与关联方签订的合同等资料，核实与关联方交易的合同条款及交易真实性情况。
（2）核查意见 公司主要业务是公共交通行业车载电气产品系统集成及相关服务，主要通过采购不同车载电气产品生产厂家的硬件，并结合软件功能设置，为终端客户提供 17 定制化的车载电气产品系统集成产品及服务。
公司已如实披露了向相应的厂家直接采购相关产品后销售给客户的销售收入及毛利率。
报告期内公司从不同供应商采购产品进行集成销售后所产生的毛利率存在波动主要系因为产品结构不同所致，波动原因具备合理性。
公司具有独立的经营场所，公司主要从事车载电气产品的集成业务，自身不生产相关产品，不涉及生产相关的业务；公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主经营的能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，业务与实际控制人及其控制的其他企业分开。
3、关于研发。
2018年、2019年公司研发费用分别为9,746,624.83元、13,762,203.96元。
请公司补充说明并披露：
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况；
（2）研发人员情况，按学历及年龄分类的研发人员结构；
（3）报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决情况（如有），分析合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。
请主办券商补充核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要技术”补充披露如下：“ 技术名称视频信息 技术特色 在公司产品或服务中的作用 通过信息化手段加强对公交车载在车载视频监控系统中：
1、采视频管理，规范视频提取及抽检，用远程网络技术集成研制车 18 创新性、比较优势 通过开发一套视频引擎,实 化管理系统 智能维修系统 智能公交综合管理信息系统 系统功能方面主要实现对视频进行转码、存储、在线播放、分级抽检等功能，确保事故、违章等重要视频的长期存储，分级抽检能有效发现驾驶过程中不安全行为，后续通过管理手段，能有效降低不安全驾驶行为，进—步降低事故率。
本系统设置登记管理车辆故障维修、维修项目、维修工时、领料定额等信息数据功能。
对车辆维修推行全过程动态跟踪管理，并能向维修现场和对车辆使用单位通告车辆状态和预计完工时间，对滞修车辆进行预警提醒。
进一步提高了维修和保养的质量，更有效地控制维修成本。
对车辆的报废更新、采购计划、到货情况、调拨、转出等各操作环节都引入流程进行管理，并且数据上环环相扣，为精细化管理打下基础。
系统地设计引入车唯一键和周期性键，可以方便快捷追溯车辆整个生命周期变更的每一环节（包括调拨情况，证件变更，保险变更等），每个流程都设置了各项数据合法性、其他外联系统需用资料认证，保证资料的完整性和可用性。
载数字硬盘机、高清摄像头、电子监控机等设备接口技术，实现了车内、车外共6路视频实时远程监控；
2、使用PHP语言开发电脑端管理系统，使用H5技术开发移动端平台,电脑端及移动端能同步查阅、点播视频。
1、运用数据标准化技术，将车辆保修保养项目与维修项目进行分类规划，进一步提高维修和保养的质量；
2、运用系统集成技术，将车辆维修管理系统与材料数据互联互通，准确掌握每一笔材料支出。
在交通企业信息化管理软件中：
1、将基础档案系统、材料智能维修系统、安全服务系统、人力资源系统等子系统串联起来，打通了各个子系统的数据独立；
2、以数据为导向，自动生成企业经营报表，为企业经营决策提供依据。
现对不同厂家、不同编码的视频进行转码存储,统一转换为通用的MP4格式视频文件。
采用了公交进场维修到出场结算的全流程信息化管理。
全面整合车辆营运资源信息，纳入全车辆生命周期管理。
技术的创新性、比较优势与可替代情况： 由于公司并非提供标准化的系统集成服务,而是针对不同公交企业的需求,凭借公司管理层及销售人员对行业的把握,进行个性化定制，因此具有一定的创新性。
公司自1996年成立以来，一直专注于公交车载电气产品的信息化集成服务，自主研发的公交行业相关软件著作权,均是针对特定行业特点研发的。
在通常情况下,客户出于对产品性能实现、终端个性化需求、软硬件联动、用户习惯延续以及售后服务的考虑，客户对思创科技的集成服务会保持稳定的、具有延续性的合作关系。
思创科技基于与公交行业客户的长期合作,针对公交行业不同客户的特点和需求均有较好的把握,能够个性化的为客户提供系统集成 19 等服务,服务与客户的需求融合度较高、相关性较强。
上述情况使得公司在拓展新客户、继续与老客户的合作时，会成为突出性的比较优势。
目前,市场上提供信息系统集成的企业较多，系统集成中使用的专业技术较为成熟,同类公司提供的系统集成服务时,使用的技术差异不大。
但是,经过多年的发展积累,公司在公交行业提供系统车载电气产品集成服务的质量和售后服务方面,能够形成一定的知名度,虽然提供的技术具有一定的可替代性,但是在服务质量和售后服务方面能够形成比较优势。
因此，公司的技术比较优势明显，可替代性不强。
”
（2）研发人员情况，按学历及年龄分类的研发人员结构； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关
键资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”补充披露如下： “截至2019年12月31日，公司共有研发人员52人，其学历和年龄情况如下： 硕士本科大专高中合计 学历 人数2 2524 152 占比（%）3.8548.0846.151.92 100.00 年龄35岁以上30-3526-3021-2521岁以下合计 ” 人数5 121916 052 占比（%）9.6223.0836.5430.770.00 100.00
（3）报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决情况（如有），分析合 20 作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关 键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“
8、报告期内研发投入情况”补充 披露如下：“ 序外包对方号 广州浩宁1智能设备 有限公司 平安国际2智慧城市 科技股份有限公司 深圳平安3通信科技 有限公司 平安国际4智慧城市 科技股份有限公司 广州市齐5讯互联网 科技有限公司 外包期限 完成本次软件开发后，按年签订系统维护服务协 议 2019年5月30日至2019年11 月30日 2019年4月30日至2019年
7 月30日 2019年3月30日至2019年
9 月15日 完成本次软件开发后，按年签订系统维护服务协 议 研发成果 “如约城际巴士”小程 序 完成了Maas平台项目建 设 完成了动态调度算法模 块项目 完成了互联网平台开发框架及培训 服务 微教育小程序 知识产权归属 本合同产生的开发成果由思创科技享有知识权。
向思创科技交付开发成果之后，双方可共享本合同项下定制的开发知识成果的知 识产权。
向思创科技交付开发成果之后，双方可共享本合同项下定制的开发知识成果的知 识产权。
向思创科技交付开发成果之后，双方可共享本合同项下定制的开发知识成果的知 识产权。
将本程序部署到思创科技的正式运行环境上，未约定知识产权归 属 利益分配方式 由思创科技支付软件开发服务费与系统维护服务费，未约定其他利益 分配方式 由思创科技按合同约定支付项目费用，未约定其他利益 分配方式 由思创科技按合同约定支付项目费用，未约定其他利益 分配方式 由思创科技按合同约定支付项目建设费，未约定其他利益分配方式 由思创科技支付软件开发服务费与系统维护服务费，未约定其他利益 分配方式 21 2018年12月1编制了新能 6广州交投日至2018年12源车载信息将全部成果提交 信息 月31日 化设备技术给思创科技 标准 2018年8月10日至2018年11月10日
（1）完成微教育系统 箭速软件享有所有权，思创科技 享有使用权 广州箭速2018年12年月
（2）提交了箭速软件享有所 7软件科技11日至2019年视频转码软有权，思创科技 有限公司12月11日件 享有使用权 2019年1月11
（3）完成了箭速软件享有所 日至2019年4月视频三级抽有权，思创科技 29日 检系统升级享有使用权 与优化 公司与以上外包合作合作稳定，不存在商业纠纷。
由思创科技按合同约定支付项目建设费，未约定其他利益分配方式 由思创科技按合同约定支付项目建设费，未约定其他利益分配方式 对于支撑公司核心竞争力的核心技术，公司坚持自主研发，对于非核心系统 软件与非公司专业领域的项目，公司会出于成本和效率的考虑而采取合作研发 模式，从而将公司的相关资源集中于核心技术的研发，因此，公司的核心技术不 存在对合作研发的依赖。
” 【主办券商回复】
（1）
核查程序①查阅了公司的软件著作权登记申请表、研发立项报告；②查阅了公司的花名册，抽查研发人员简历；③查阅研发外包合同，访谈公司董秘。
（2）核查意见虽然公司使用的技术较为成熟,但是公司经过多年行业服务经验积累，更能把握行业需求，在服务质量和售后服务方面能够形成比较优势，可替代性不强；对于支撑公司核心竞争力的核心技术，公司坚持自主研发，对于非核心系统软件，公司会出于成本和效率的考虑而采取合作研发模式，从而将公司的相关资源集中于核心技术的研发，因此，公司的核心技术不存在对合作研发的依赖。
4、关于收入。
根据《公开转让说明书》及一反回复，公司主要客户为各地公交公司及客车生产厂商，部分直接销售 22 给公交公司，部分通过客车生产厂商间接销售给公交公司；公司获取客户的主要方式包括招投标或者商务谈判等。
请公司：
（1）补充披露不同客户获取方式下收入金额及占比情况；
（2）补充披露直接销售至公交公司、间接销售至公交公司以及直接销售至客车生产厂商的收入金额及占比情况；
（3）补充披露销售至客车生产厂商的产品终端销售情况，包括但不限于公交公司名称及地区、是否为公司关联方、主要产品及服务、销售金额及占比等；
（4）按地区分类补充披露公司营业收入构成情况；
（5）补充披露公司2018年获得的比亚迪5000台偶发性订单具体金额，各报告期收入实现情况，以及对公司后续收入的影响。
请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）补充披露不同客户获取方式下收入金额及占比情况； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： “公司获取客户的主要方式包括招投标和商务谈判。
将收入按获取客户的方式分类，各类收入的金额及占比情况如下： 获取客户的方式招投标商务谈判合计 2019年度金额81,921,472.34191,039,731.83272,961,204.17 占比30.01%69.99%100.00% 2018年度金额172,693,471.05116,256,388.97288,949,860.02 单位：元 占比59.77%40.23%100.00% ” 23
（2）补充披露直接销售至公交公司、间接销售至公交公司以及直接销售至客车生产厂商的收入金额及占比情况； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： “公司产品或服务的终端客户主要为公交公司、客运公司等运输企业，公司直接销售至终端客户、间接销售至终端客户以及直接销售至客车生产厂商的收入金额及占比情况如下： 类型 直接销售至终端客户间接销售至终端客户直接销售至客车生产厂商 合计 2019年度金额58,316,417.4672,061,524.60142,583,262.11272,961,204.17 占比21.36%26.40%52.24%100.00% 单位：元 2018年度 金额 占比 33,676,203.9011.65% 169,932,873.3358.81% 85,592,022.2229.62% 288,949,860.02100.00 间接销售至终端客户分类指思创科技的关联方（终端客户）在向客车生产厂商采购整车时，通过招投标文件等方式约定客车生产厂商从入围车载配件供应商采购相关产品，而思创科技作为相应招标订单的入围供应商而获得配套订单，基于该约定，思创科技间接向关联方（终端客户）出售的产品或者提供的劳务，该部分交易已列为关联交易进行披露。
直接销售至客车生产厂商分类指思创科技对客车生产厂商实现的销售收入中剔除间接销售至终端客户之外的其余部分，是公司通过与客车生产厂商进行的商务谈判而获取配套订单产生的收入。
”
（3）补充披露销售至客车生产厂商的产品终端销售情况，包括但不限于公交公司名称及地区、是否为公司关联方、主要产品及服务、销售金额及占比等； 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”补充披露如下： “
1.公司直接销售至客车生产厂商的产品，其终端销售情况如下：（1）2019年度 24 终端客户名称关联方： 地区 佛山市南海佛广交广东省通集团有限公司 广州公交集团第二广东省公共汽车有限公司 佛广禅南公共汽车广东省有限公司 广州公交集团第二公共汽车有限公司从化分公司广州市番广客运有限公司广州交通集团南沙巴士有限公司广州市荔通公共汽车有限公司广州市番禺区公共汽车公司有限公司佛山市恒通客运有限公司广州长运集团有限公司广州公交集团第三公共汽车有限公司广州花都恒通客运发展有限公司 其他关联客户 小计 非关联方： 广州市花都公共汽车有限公司广州市富都客运有限公司广州市粤运汽车运输有限公司 广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省 广东省广东省广东省 销售收入金额 占比 单位：元 主要产品及服务 78,583,844.19 27,833,709.07 4,693,182.94 2,003,867.351,118,411.051,187,069.911,051,724.13 774,284.59375,362.82235,893.81 28.79%10.20% 1.72% 灭火装置系统、LCD导乘牌、安全驾驶辅助系统、电池舱灭火器、路牌系统总成等360全景系统、铝合金风道总成、司机疲劳驾驶预警系统等360环视系统总成、公交系统其他电器件、灭火装置系统等 0.73%铝合金风道总成、360全景系统等 0.41%液晶监视器、360全景系统等 0.43%灭火装置系统等 0.39%0.28%0.14% 智能调度主机及系统、安全驾驶辅助系统等液晶监视器、360全景系统等视频监控器、3G中控器、胎压监测系统等 0.09%电子监视系统及其配件等 175,221.20 128,298.56136,781.93118,297,651.55 0.06%视频监控系统等 0.05%0.05%43.34% LCD显示屏、视频监控器、3G中控器等 8,419,835.716,429,600.034,651,327.44 25 3.08%2.36%1.70% LCD显示屏、CAN总线3G中控器等视频监控系统、冷风道总成、LCD显示屏等LCD液晶显示屏、电子线路牌等 开平市公共汽车总公司佛山市粤运公共交通有限公司其他非关联客户 小计 合计 广东省广东省 1,947,215.29 1,054,530.971,783,101.1224,285,610.56142,583,262.11 0.71%视频监控系统等 0.39% 0.65%8.90%52.24% LCD显示屏、自动投币机等 （2）2018年度 终端客户名称 地区 关联方：广州公交集团第二公广东省共汽车有限公司 广州公交集团 广东省 佛山市南海佛广交通集团有限公司广州市荔通公共汽车有限公司广州交通集团南沙巴士有限公司广州市溢通巴士有限公司广州市番广客运有限公司广州市第二公共汽车公司增城分公司佛广禅南公共汽车有限公司广州市第二公共汽车公司番禺分公司广州市第二公共汽车公司客运分公司广州花都恒通客运发展有限公司广州公交集团第二公共汽车有限公司从化分公司 广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省广东省 广东省 销售收入 金额 占比 单位：元 主要产品及服务 42,936,757.5714,565,114.84 4,851,141.053,049,125.10 14.86%5.04%1.68%1.06% 风道总成、路由器、偏航预警摄像头、智能调度主机及系统等监控系统总成、360全景系统等灭火弹，筒状、风道体总成、倒车雷达等车内显示路牌、360全景系统等 1,662,413.790.58%风道总成等 1,185,424.58885,653.88 0.41%0.31% 风道总成、偏航预警摄像头等广告铝合金风道、偏航预警摄像头等 441,196.720.15%偏航预警摄像头等 428,082.76 0.15%视频监控系统、电子线路牌等 216,222.590.07%广告铝合金风道等 215,384.620.07%倒车雷达等 192,189.660.07%倒车雷达等 54,909.870.02%风道总成等 26 广州市第二公共汽车公司旅游包车营业部小计 非关联方：广州市粤运汽车运输有限公司佛山市三水区粤运交通有限公司广州南沙经济技术开发区蒲州汽车运输有限公司佛山市高明区汽车运输有限公司广州南沙交通发展有限公司其他非关联客户 小计 合计 广东省 广东省广东省广东省广东省广东省 38,836.210.01%偏航预警摄像头等70,722,453.2424.48% 8,836,779.663.06%360全景系统等 2,596,731.100.90%智能调度主机及系统等 1,066,960.34 0.37%电子线路牌、视频监控系统等 854,299.110.30%电子线路牌等 842,295.01 672,503.7614,869,568.9885,592,022.22 0.29% 0.23%5.15%29.62% 视频监控系统、倒车雷达等
2.直接销售至客车生产厂商且其终端客户为关联方的收入金额，2019度为118,297,651.55元、2018年度为70,722,453.24元。
因整车涉及车载部件种类繁多，公司会凭借自竞争优势及与厂家的良好合作关系，通过与客车生产厂商进行独立的商务谈判而获取部分新增配套订单，该部分收入所对应的销售订单虽然终端客户是关联方，但业务来源是通过商务谈判而非终端客户招投标约定获得，故该部分交易不构成关联交易。
”
（4）按地区分类补充披露公司营业收入构成情况； 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“
2、营业收入的主要构成”补充披露如下： “公司营业收入的构成按客户所在地区分类情况如下： 单位：元 项目 广东省湖南省 2019年度 金额 占比（%） 124,561,000.97 45.63 47,292,826.40 17.33 2018年度 金额 占比（%） 188,183,768.15 65.13 43,782,198.76 15.15 27 云南省河南省广西省福建省贵州省上海市江苏省江西省山东省安徽省四川省新疆维吾尔自治区 合计 31,733,702.99 11.63
0 - 23,305,963.20 8.5428,242,015.91 9.77 17,183,296.14 6.30 40,922.26 0.01 14,985,963.08 5.4914,190,779.01 4.91 8,396,001.69 3.08
0 - 4,478,141.61 1.64 156,120.69 0.05 644,346.24 0.24
11,769,350.72 4.07 316,858.41 0.12 65,862.08 0.02 63,103.44 0.021,594,956.85 0.55
0 - 19,017.10 0.01
0 - 154,612.07 0.05
0 - 750,256.42 0.26 272,961,204.17 100.00
288,949,860.02 100.00 2019年度对云南地区销售增加主要是新增了对云南五龙汽车有限公司 原因分析 销售，对广西地区销售增加主要是新增了广西申龙汽车制造有限公司、桂林市公共交通集团有限公司等客户，对贵州地区销售增加主要是新增 贵阳蓉城程乡公共交通有限公司、贵州长江汽车有限公司等客户。
”
（5）补充披露公司2018年获得的比亚迪5000台偶发性订单具体金额，各报告期收入实现情况，以及对公司后续收入的影响。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”之“
2、客户集中度较高”补充披露如下： “公司自2016年开始与比亚迪合作，经过多年的合作，双方形成较长期稳 定合作关系。
2018年比亚迪中标较多新能源公交车订单，其为满足生产需求， 因此，向思创下达采购订单相应增加。
公司2018年获得的比亚迪5000台订单 具体金额为195,184,000.79元，其中2018年实现收入141,847,696.05元， 2019年实现收入53,336,304.74元。
报告期，公司对比亚迪具体销售情况： 项目营业收入 2019年度272,961,204.17 单位：元 2018年度288,949,860.02 28 比亚迪5000台订单在报告期内实现的收入对比亚迪销售收入占营业收入比例 53,336,304.7419.54% 141,847,696.0549.09% 公司2018年度获得比亚迪的大额采购订单，带动公司报告期对其销售收入的大幅增加，随着比亚迪大额采购的需求逐渐释放完毕，短期内比亚迪对公司采购的需求有所放缓，同时受冠肺炎疫情的不利影响，2020年比亚迪新增订单有所减少，2020年1-6月公司获得比亚迪的订单金额为661.11万元。
受上述因素综合影响，预计公司2020年的营业收入可能出现一定程度的下滑。
” 公司已在《公开转让说明书》之“重大风险提示”补充披露如下： “（七）公司经营业绩下滑风险 受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司于2020年2月10日才开始正式复工，截至2020年4月末，公司已实现全员复工，公司的销售、采购及研发活动已基本恢复正常。
从长远来看，如果新型冠状病毒肺炎疫情不发生反复，预计不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，但考虑到疫情仍在全球范围蔓延、疫情导致经济停摆的深层影响仍在传播，公司预计疫情会对公司2020年经营业绩产生一定不利影响。
同时，受行业波动及客户需求的周期性影响，公司预计2020年的经营业绩将出现一定程度的下滑。
” 【主办券商回复】
（1）核查程序①获取按照客户获取方式、客户所在地区分类并含有终端客户信息的营业收入明细表，并进行分析性复核；②获取关联方清单，根据营业收入明细表中列明的终端客户信息，复核直接销售至客车生产厂商的产品中终端客户为关联方的部分是否已充分披露；③获取2018年比亚迪订单所对应的营业收入明细表，复核披露数据是否准确，分析其对后续收入影响的合理性。
（2）核查结论经核查，我们认为：公司补充披露的不同客户获取方式下收入金额及占比情况、不同销售方式（直接销售至终端客户、间接销售至终端客户以及直接销售至客车生产厂商）的收入金额及占比情况、直接销售至客车生产厂商的产品终端销 29 售情况、按地区分类的营业收入构成情况与实际相符；公司补充披露的比亚迪5000台偶发性订单具体金额、各报告期收入实现情况与实际相符，对公司后续收入影响的披露合理。
5、关于业绩稳定性。
根据公司公开转让说明书，新能源客车的需求80%以上来自于城市公交系统，目前公交车电动化趋势逐渐加强。
请公司：
（1）结合目前公交车电动化的情况，补充分析目前市场是否饱和；
（2）结合产品使用周期，国家新能源产业政策尤其是新能源汽车补贴政策，终端客户需求变化情况，公司核心竞争力，主要终端客户期后订单情况，期后总体订单、收入、利润等，分析公司业绩的稳定性，如存在大幅下滑的情况，请补充披露公司应对措施及有效性，分析是否影响公司持续经营能力，并作重大风险事项提示。
请主办券商及会计师对上述事项进行核查并对发表明确意见。
【公司回复】
（1）结合目前公交车电动化的情况，补充分析目前市场是否饱和；国家通过《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》等一系列的指导性文件积极推动城市公共交通事业的发展，明确公共交通优先发展战略，近年来全国公交车保有量保持稳定增长，根据国家交通运输部的相关数据，2015年至2019年期间全国每年末拥有公共汽电车总数分别为56.18万辆、60.86万辆、65.12万辆、67.34万辆和69.33万辆，分别比上年增长6.24%、8.34%、7.0%、3.41%、2.96%，呈现持续增长趋势。
随着我国城市化率的不断提升，国家的公共交通优先发展战略有利于公交车保有量继续保持稳定增长。
近年来，随着新能源汽车逐渐普及，我国公交车电动化覆盖率逐步提升，根 30 据国家交通运输部的相关数据，我国公交车从车辆燃料类型分布来看，2019年末我国纯电动公交车占比46.8%，比2016年提升了35.3个百分点，燃油公交车和天然气公交车占比分别为17.4%、21.5%，与2016年相比分别下降19.8、9.0个百分点。
近年来国家颁发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《关于支持新能源公交车推广应用的通知》等政策，为新能源公交车的发展提供了政策支撑。
与传统燃油公交相比，纯电动汽车的环保优势更大且更具经济效益，未来传统燃油公交车将逐渐被经济性能更优化的纯电动公交车所取代也是我国实现“零排放”的重要组成部分，因而纯电动公交车将逐步成为公交车发展的主流，未来纯电动公交车的占比将会进一步提高。
综上，因公交车保有量继续保持增长、纯电动公交车替代传统燃油公交车的电动化进程继续推进等因素，我国新能源公交车的市场需求仍将保持增长，公司作为公交车车载系统的配套商，相关市场需求未达饱和状态。
（2）结合产品使用周期，国家新能源产业政策尤其是新能源汽车补贴政策，终端客户需求变化情况，公司核心竞争力，主要终端客户期后订单情况，期后总体订单、收入、利润等，分析公司业绩的稳定性。
①产品使用周期的影响目前，公交车的更换周期一般在6-8年，2015年至2019年期间全国每年末拥有公共汽电车总数分别为56.18万辆、60.86万辆、65.12万辆、67.34万辆和69.33万辆，因此，每年将有10万辆左右的公交车更新采购规模。
因城镇化发展战略，国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化等一系列政策的促进，以及城市公交在推动社会经济发展、解决城市拥堵、改善民生等方面具有重要作用，公交车保有量在未来仍会有一定的增长空间，而公交车的更换需求也会随着保有量的增长而保持增长，这就为公司的业绩提供了一定的保障。
公司除了因公交企业车辆新增及更换需求获得产品订单外，每年还会有存量公交车的车载产品备件更换需求而产生销售收入。
②国家新能源产业政策尤其是新能源汽车补贴政策的影响2020年4月23日四部委联合发布了《财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限 31 延长至2022年底。
为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
可见，国家已对公共交通等领域汽车电动化的新能源汽车补贴退坡政策做了更平缓的安排，以保护公共交通等领域汽车电动化的进程。
新能源汽车补贴退坡政策会对公交公司等终端需求造成短期的影响，即需求会在新能源汽车补贴金额较高时集中释放，在后续逐年退坡的期间有所减少。
但受益于国家城镇化发展战略，以及国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等一系列政策的促进，城市公交在推动社会经济发展、解决城市拥堵、改善民生等方面具有重要作用，新能源补贴政策的退坡不会影响国家大力发展公交事业的趋势，总体而言，公交车车辆的新购和更新需求从长期来看不会受新能源汽车补贴政策影响。
因新能源汽车补贴退坡政策会对终端需求在短期内造成一定影响，进而在短期内对公司的业绩会造成一定波动，但由于国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等政策是国家的长期政策，为公交车的市场需求提供了坚实的支撑，因而长期来看，新能源汽车补贴政策退坡不会对公司的业绩稳定性及持续经营能力造成重大不利影响。
③终端客户需求变化情况的影响公司的产品主要是提供给客车制造厂家装配到公交车，并最终以整车的形式供给公交公司使用，因而公司产品的需求主要受终端客户的公交车整车需求影响。
由于国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等政策是国家的长期政策，这将为公交车的市场需求提供了坚实的支撑，另外公交车周期性的更换需求也为公交车的市场需求提供了支撑。
虽然近两年的新能源汽车补贴政策退坡使得终端用户的需求会在新能源汽车补贴较高时集中释放，并在后续逐年退坡的期间有所减少，使得终端用户的需求在短期内出现一定波动，但是发展公共交通是城镇化、城乡交通一体化的必要举措之
一，因而购置公交车是城镇化、城乡交通一体化过程中的刚性需求，随着新能源汽车补贴政策逐步退出，市场需求将会逐步恢复到平稳增长阶段。
终端客户需求在近期因新能源汽车补贴退坡出现减少会对公司业绩造成一 32 定不利影响，但随着新能源汽车补贴政策逐步退出，市场需求将会逐步恢复到平 稳增长阶段。
终端客户需求变化情况短期内对公司业绩造成一定不利影响，但不 会对公司持续经性能力造成重大不利影响。
④公司核心竞争力 公司成立于
1996年，专注城市交通信息化集成服务和解决方案的国家级高 新技术企业，熟悉行业规律及用户需求，经营状况良好，与车载部件厂家、客车 厂家、公交公司都保持着良好的合作关系，并积累了一定的硬件配套和软件开发 的技术实力，能根据客户车辆个性化需求，产品品质、用户习惯延续性、维修保 养及时可靠等要求，提供高质量的集成产品和软件服务，通过研发优势、行业经 验优势、品牌优势和技术支持保障优势等竞争优势构建自身的核心竞争力，为公 司的持续经营提供保障。
⑤主要终端客户期后订单情况及期后总体订单、收入、利润等影响 2020
年1月1日至2020年6月30日，公司新增销售订单总额为1,873.02 万元，其中终端用户订单合计361.66万元，客车厂家订单合计1,511.37万元。
上 年同期（2019年1月1日至2019年6月30日），公司新增销售订单总额为 7,365.04万元。
公司期后营业收入、利润和现金流量情况如下表所示： 单位：元 项目 营业收入净利润销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金经营活动产生的现金流量净额 2020年1月1日至2020年6月30日（未经审计）58,205,281.266,039,149.6350,964,451.619,376,145.8425,233,874.27 公司期后2020年1-6月的订单总额、营业收入和净利润金额较上年同期有 出现了较大幅的下降，主要是因为：
A、受新冠肺炎疫情的影响下游客户延后复 工复产、相关防疫隔离规定的要求使得公司销售开拓受限等因素导致了
2020年 1-6月获取订单金额出现大幅下滑；
B、广州地区公交车市场2018年采购量约为 8,159台，相比2017年增加217.47%，较大的公交车采购量使得公司与客车生产 厂家的订单交付结算延续到2019年第1季度，使得公司2019年1-6月的营业收 入远超过2020年同期营业收入。
33 考虑到新冠肺炎疫情、公交车更新周期等因素影响，公司预期2020年的业绩会有一定幅度下滑，对公司业绩的稳定性造成一定的不利影响，公司将积极采取措施应对：
A、随着新冠肺炎疫情得到控制，经济活动逐步恢复，公司将加大销售开拓力度，积极与客车制造厂家、公交公司接洽新车配套业务订单；
B、大力推动“两拓一转变”，“两拓”即拓展新市场新区域，拓展新产品新服务，“一转变”即营收构成的转变，从依赖新车采购配套逐渐向项目工程及平台网络服务收费转变。
2020年6月公司单月新增订单金额约为571.59万元，订单恢复情况良好。
公司通过多年的发展，已拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，具有较好的持续经营能力。
虽然受新冠肺炎疫情、市场需求短期波动影响，公司2020年业绩预期会有一定幅度下降，但不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，主要原因为：
A、随着新冠肺炎疫情得到有效控制，2020年4月公司各项工作已基本恢复正常，公司将充分利用多年积累的技术及客户资源，加大市场开拓力度，以降低疫情对公司业绩的影响，从长远来看，新冠肺炎疫情不会对公司持续经营能力造成重大不利影响；
B、终端客户需求在近期因新能源汽车补贴退坡出现减少会对公司业绩造成一定不利影响，而国家最新出台的政策将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，这将在一定程度上减缓该不利影响。
由于国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战等政策是国家的长期政策，这就为公交车的市场需求提供了坚实的支撑。
2019年末广州市场公交车保有量约1.52万辆，按6-8年左右的更换周期，平均每年更换量在2,000台左右。
随着新能源汽车补贴政策逐步退出，市场需求将会逐步恢复到平稳增长阶段。
终端客户需求变化情况短期内对公司业绩造成一定不利影响，但不会对公司持续经性能力造成重大不利影响。
针对上述事项，公司已在《公开转让说明书》之“重大风险提示”中的“行业波动带来的成长性风险”和“公司经营业绩下滑风险”做了重大事项提示。
【主办券商回复】
（1）核查程序①查阅国家交通运输部的相关数据，了解近年来我国公交车保有量、车辆燃料类型分布等信息；②检查公司期后订单签订情况、期后资产负债表、利润表及现金流量表，关 34 注公司期后的经营情况；③查阅国家关于公共交通行业相关政策和新能源汽车补贴政策，了解相关政 策的变化情况；④对公司总经理、财务总监进行访谈，了解行业及国家政策情况、终端客户 需求变化情况、疫情对公司业绩的影响、公司持续经营能力等情况。
（2）核查结论经核查，主办券商认为：因公交车保有量继续保持增长、纯电动公交车替代 传统燃油公交车的电动化进程继续推进等因素，我国新能源公交车的市场需求仍将保持增长，公司作为公交车车载系统的配套商，相关市场需求未达饱和状态。
考虑到新冠肺炎疫情、公交车更新周期等因素影响，公司预期2020年的业绩会有一定幅度下滑，对公司业绩的稳定性造成一定的不利影响，公司已制订了积极的应对措施。
公司2020年6月公司单月新增订单金额约为571.59万元，订单恢复情况良好。
公司主营业务明确，经多年的发展，已拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，相关业务在报告内有持续经营记录，公司最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》要求的1,000万元，具有良好的持续经营能力。
2020年业绩预期下降不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，公司已在《公开转让说明书》之“重大风险提示”做了相应的重大事项提示。
6、关于关联方和关联交易。
一反回复中，公司披露的关联方认定标准依据仅为《非上市公众公司信息披露管理办法》，缺少《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计准则解释第13号》、《挂牌公司信息披露规则》等规定，请修改并重新确认关联方、关联交易信息是否准确、完整。
根据公开转让说明书，2018年、2019年公司向关联方销售的金额分别占营业收入的比例为69.85%、44.82%，向关联方采购的金额占营业成本的比例分别为87.40%、44.29%。
公司存在向关联方广 35 州二运采购产品销售至关联方广州公交集团的情况。
请公司：
（1）补充披露公司向关联方广州二运采购产品销售至关联方广州公交集团的具体产品内容、收入及利润的金额及占比等；
（2）结合产品价格、毛利率、具体结算周期等情况，补充披露关联交易的公允性及合理性，是否通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用，关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构成公司对关联方的重大依赖。
请主办券商及会计师再次核查公司披露的关联方认定依据、关联方信息、关联交易等披露是否准确、完整。
【公司回复】
（1）修改并重新确认关联方、关联交易信息是否准确、完整 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定，公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方认定标准”修改披露如下：“《公司法》对关联方的认定标准如下： 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的认定标准如下：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 36 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《企业会计准则解释第13号》对关联方的认定标准补充如下： 除第36号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第36号准则进行相关披露： （一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业； （二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
除第36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。
第36号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
37 《非上市公众公司信息披露管理办法》对关联方的认定标准如下：关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第
（2）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第
（1）、
（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
”根据修改后的关联方认定标准，公司已在《公开转让说明书》“第四节公司 38 财务”之“
九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方信息”之“
2.关联法人及其他机构”补充披露如下： 关联方名称 与公司关系 通达电气 对本公司有重大影响的股东 广州市新时代快车有限公司 本公司所属企业集团的其他成员单位 的合营企业或联营企业 佛山市恒瑞交通发展有限公司 本公司所属企业集团的其他成员单位 的合营企业或联营企业 其他关联法人及其他机构详见本公开转让说明书“第三节
公司治理”之“
六、公司同 业竞争情况”及“第三节公司治理”之“
八、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况” 之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
“
九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方信息”之“
3.其他 关联方”补充披露如下： “ 彭利雄
刘佳铖姚韶峰庄木平陈永锋吴淑妃张洪榕雷木荣彭厅刘芬高亮泉钟天会周艳华张新政范志锋蔡琳琳 ” 关联方名称 与公司关系公司董事长公司副董事长公司董事公司董事公司董事公司监事公司监事会主席公司职工监事公司总经理公司财务总监公司副总经理公司副总经理公司副总经理公司董事会秘书公司技术总监离任副董事长未满12个月 根据修改后的关联方认定标准，关联交易信息未发生变化，无需进行修改。
（2）补充披露公司向关联方广州二运采购产品销售至关联方广州公交集团的具体产品内容、收入及利润的金额及占比等； 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关 39 系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经 常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”中补充披露如下： “公司向广州二运采购产品销售至广州公交集团的具体产品内容、收入及 利润的金额及占比如下： 1.2019
年度 单位：元 收入[注1] 毛利 产品内容 金额占比成本 金额 占比[注2] 360全景系统 2,698,704.900.99%2,360,329.31338,375.590.50% 电池舱自动防护检测装置 703,448.280.26% 629,655.17 73,793.110.11% 疲劳驾驶预警系统 1,256,032.630.46%1,051,016.38 205,016.250.30% 偏航预警摄像头系统 1,905,128.850.70%1,677,000.00 228,128.850.33% 自动灭火装置 19,501,293.107.14%18,200,953.251,300,339.851.90% 合计 26,064,607.769.55%23,918,954.112,145,653.653.14% [注1]：收入“金额”指公司从广州二运采购的产品销售给终端用户广州公 交集团实现的营业收入；收入“占比”为本表所列各项收入金额占公司当年营业 收入的比例。
下表与此同。
[注2]：毛利“占比”为本表所列各项毛利金额占公司当年毛利额的比例。
下表与此同。
2.2018年度 产品内容 360全景系统电池舱自动防护检测装置疲劳驾驶预警 系统偏航预警摄像 头系统易燃挥发物监测预警系统自动灭火装置 合计 ” 收入金额21,981,481.49 815,862.07 占比7.61% 0.28% 10,740,541.813.72% 15,336,918.245,31% 293,324.220.10% 2,709,827.590.94%51,877,955.4217.95% 成本18,747,497.32 744,137.93 8,885,145.53 13,008,000.00 270,025.862,564,137.9344,218,944.58 单位：元 毛利金额3,233,984.17 占比4.28% 71,724.140.09% 1,855,396.282.45% 2,328,918.243.08% 23,298.360.03% 145,689.660.19%7,659,010.8410.13% 40
（3）结合产品价格、毛利率、具体结算周期等情况，补充披露关联交易的公允性及合理性，是否通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用，关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构成公司对关联方的重大依赖。
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关 系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经 常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”中补充披露如下： “①采购价格对比 报告期内，公司向关联方采购与向非关联方采购的主要产品价格对比如下： 期间
关联方 产品名称 自动灭火广州装置二运360全景 系统 单位：元 金额 占关联交易比例[注1] 采购平均单价(a) 向非关联方采购的平均单价 (b) 价差比率 c=(ab)/b 18,200,953.25 76.09%14,433.7514,653.10-1.50% 2,360,329.31 9.87%4,222.414,197.430.60% 2019年度 2018年度 通达电气 广州二运 通达电气[注2] 液晶信息系统屏 电子线线路牌 驾驶安全防护隔离设施360全景系统疲劳驾驶预警系统偏航预警摄像头系统液晶信息系统屏LCD信息显示屏硬盘录像机 25,274,395.69 37.89%3,540.333,597.35-1.61% 10,673,277.45 16.00%1,842.131,748.085.38% 8,671,039.82 13.00%2,603.922,654.87-1.96% 18,747,497.328,885,145.53 42.40%4,222.414,222.410.00%20.09%1,880.171,880.170.00% 13,008,000.00 29.42%3,000.003,000.000.00% 42,533,410.46 29.90%3,612.793,512.072.79% 16,251,061.92 11.42%5,200.345,268.10-1.30% 4,244,896.55 2.98% 41 3,368.97 3,332.211.10% [注1]：指该项金额占公司于当年与该关联方发生的采购交易总额的比例。
[注2]：2018年公司向通达电气采购液晶信息系统屏、LCD信息显示屏，未 向其他供应商采购同样的产品，表格中“向非关联方采购的平均单价”一列列示 的该两类产品价格是从通达电气的招股说明书摘录的其在2018年销售同类产品 给无关联第三方的单价。
②结算周期对比 报告期内，公司与主要供应商采购的结算周期对比如下： 供应商名称供应的产品类别 结算周期 通达电气 硬件产品 票到后三个月内付款。
广州二运 浙江鼎奕科技发展有限公司广州中科中涣商贸有限公司 汉纳森 海康威视 硬件产品硬件产品硬件产品硬件产品硬件产品 货物到达收货地点，并经甲乙双方共同验收确认后，甲方三个月内支付全部货款。
货物到达收货地点，并经甲乙双方共同验收确认后，甲方三个月内支付全部货款。
货物到达收货地点，并经甲乙双方共同验收确认后，甲方三个月内支付全部货款。
产品购销合同为明确约定结算周期，实际执行一般未验收后三个月内支付货款。
乙方提供甲方的结算周期为180天，按照乙方发货之日算起。
因而，公司与关联方的采购交易的相关价格、具体结算周期等与非关联方的 交易不存在重大差异，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节 收入利润或成本费用的情形。
” 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关 系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经 常性关联交易”之“
（2）销售商品/服务”
中补充披露如下： “公司向关联方销售与公司向非关联方销售的主要产品价格对比如下： 期间产品名称 2019年度 液晶信息系统屏 驾驶安全防护隔离设施 投币机 向关联方销售的交易数据 金额 占比[注] 销售平均单价(a) 9,349,804.897.64%4,240.27 9,323,185.847,356,022.65 7.62%6.01% 3,000.703,707.67 向非关联方销售的平均单价 (b) 单位：元 价差比率(c=(ab)/b) 4,156.91 2.01% 2,865.933,707.03 4.70%0.02% 42 期间产品名称视频监控系统 向关联方销售的交易数据 金额 占比[注] 销售平均单价(a) 9,759,689.707.98%11,760.11 向非关联方销售的平均单价 (b) 11,835.71 价差比率(c=(ab)/b) -0.64% 2018年度 数据采集系统视频监控报警 装置液晶信息系统 屏视频监控系统 数据采集系统 11,349,654.296,409,185.85 34,741,765.5238,646,328.8827,949,630.34 9.28%5.24% 7,284.763,247.50 17.21%4,293.3519.15%10,807.1413.85%7,333.94 7,402.073,176.15 4,265.2310,759.06 7,168.13 -1.58%2.25% 0.66%0.45%2.31% 360全景系统15,008,836.217.44%4,830.654,819.63 0.23% [注]：指该项金额占公司于当年发生的关联销售交易总额的比例。
上述产品向关联方销售与公司向非关联方销售的毛利率对比情况如下： 期间 产品名称 向关联方销售的
毛利率 向非关联方销售的毛利率 毛利率差异 2019年度 液晶信息系统屏驾驶安全防护隔离 设施投币机 视频监控系统 14.65%17.52%44.20%50.56% 12.83%14.33%43.80%50.93% 1.82%3.19%0.40%-0.37% 数据采集系统 34.97% 36.72% -1.75% 视频监控报警装置 22.10% 19.91% 2.19% 液晶信息系统屏 15.17% 15.03% 0.14% 2018
年度 视频监控系统数据采集系统 45.58%36.03% 47.26%35.15% -1.68%0.88% 360全景系统 12.59% 14.30% -1.71% 2019年度直接关联交易中前五名客户的结算周期如下： 单位：元 客户名称 广州交通信息化建设投资营运有限公司广州公交集团第二公共汽车有限公司（含下属非法人单位） 交易金额 结算周期[注] 18,286,108.12货物交付后30天内付款 8,564,011.15货物交付后30天内付款 43 广州市第二巴士有限公司（含下属非法人单位）佛山市南海佛广公共汽车有限公司 7,831,823.89货物交付后30天内付款3,054,102.49货物交付后30天内付款 广州市新福利巴士服务有限公司 2,208,178.11货物交付后30天内付款 [注]:该处所列结算周期为合同约定的结算周期，实际执行的结算周期与合 同约定存在一定差异，实际执行的结算周期为：向主要客户销售硬件集成产品货 款的信用期为6个月，向主要客户销售软件类业务货款的信用期为3个月。
下表 与此同。
2019年度客车厂家中前五名客户的结算周期如下： 单位：元 客户名称 交易金额 结算周期 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 54,351,854.52到票30天付款 中车时代电动汽车股份有限公司 46,893,571.93到票30天付款 云南五龙汽车有限公司郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司广西申龙汽车制造有限公司 31,733,702.99到票30天付款21,736,291.17到票30天付款16,724,535.08到票30天付款 综上，报告期内，公司关联销售与非关联销售在产品价格、毛利率、具体结 算周期等方面不存在重大差异，关联交易具有公允性及合理性，不存在通过关联 交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。
报告期内，公司与关联方发生关联交易主要是基于商业因素，通过招标或者 商务谈判的方式达成交易，是正常的商业行为，具有合理性、公允性。
公司通过 多年的发展，其财务、机构、人员、业务、资产与关联方独立分开，拥有独立完 整的业务资源面对市场竞争，因而报告期内关联交易未对公司的经营独立性产 生重大不利影响，不构成对关联方的重大依赖。
” 【主办券商回复】
（1）核查程序
①根据《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释第13号》《挂牌公司信息披露规则》等规定对公司的关联方认定标准进行复核；②获取公司的关联方清单、关联方交易明细表并进行核对； 44 ③检查与关联交易相关的合同、订单、入(出)库单、发票、验收单、对账单等资料，核实关联交易的完成情况； 了解关联交易的背景，将关联交易与非关联交易的结算周期、交易价格等信息进行对比，分析关联交易的公允性与合理性。
（2）核查意见经核查，主办券商认为：公司修改后的关联方认定依据、关联方信息、关联交易等的披露准确、完整。
报告期内，公司与关联方发生关联交易主要是基于商业因素，通过招标或者商务谈判的方式达成交易，是正常的商业行为，具有合理性、公允性。
公司通过多年的发展，其财务、机构、人员、业务、资产与关联方独立分开，拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，因而报告期内关联交易未对公司的经营独立性产生重大不利影响，不构成对关联方的重大依赖。
请主办券商及律师对以下事项进行核查并发表明确意见：关联交易相关制度的建立健全及执行情况；关联方的财务状况和经营情况；报告期内关联方注销及转让的情况，转让后公司与上述原关联方的后续交易情况，是否存在关联方非关联化的情形；关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响公司的业务独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖；结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率等的差异情况，核查公司关联交易定价是否公允，是否存在对公司或关联方的利益输送；公司未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。
【主办券商回复】 45
（1）核查程序①翻阅公司的相关制度，并对相关制度的执行情况进行抽查；②查询关联方的工商登记情况，了解关联方的经营情况和转让情况；③访谈公司总经理、财务总监，了解公司关联交易的交易背景、交易商务条件、交易定价、报告期内的变动及减少关联交易的具体措施等情况，分析公司关联交易的合理性及必要性；④对广州交投信息、广州二运、通达电气等关联方进行走访，了解其与公司交易背景、交易商务条件、交易定价、报告期内的变动等情况；⑤查阅报告期内公司与关联方签订的合同、订单、出库单、发票等资料，核实与关联方交易的合同条款及交易完成情况；⑥查阅报告期内公司的银行对账单，与公司明细账进行核对，核实关联交易的回款情况；⑦取得公司报告期内的订单及销售出库明细表，分析性复核关联交易的交易价格公允性。
（3）核查结论①关联交易相关制度的建立健全及执行情况；经查阅公司现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》并访谈公司董事、高级管理人员，报告期内，为充分保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对公司关联交易的审议批准程序及管理进行了规定，并能够做到按该等制度履行关联交易内部决策程序，主要内容如下：
A、《公司章程（草案）》的相关规定“第三十九条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易；（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数， 46 但全体股东均为关联方的情形除外。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第一百〇七条董事会行使下列职权：……（八）审议公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；（九）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上、且超过300万元的交易；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
”
B、《关联交易管理制度》的相关规定 47 “第十六条除本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下：（一）股东大会审议批准下列关联交易：
1.本公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
2.本公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上的交易。
对于上述关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议后，将该交易提交股东大会审议，股东大会应以特别决议审议通过。
（二）经股东大会授权，董事会审议批准下列关联交易：
1.本公司与关联法人发生的成交金额占本公司最近一期经审计总资产0.5%以上、30%以下的关联交易（公司提供担保除外）；
2.本公司与关联自然人发生的成交金额在人民币50万元以上、本公司最近一期经审计总资产5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）经董事会授权，行政办公会议有权决定下列关联交易：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的（公司提供担保除外），关联交易在获得公司行政办公会议批准后实施，董事长应当尽快将行政办公会议批准的关联交易报董事会备案。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，但全体股东均为关联方的情形除外。
股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一)为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制； 48 （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（八）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（九）中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十条董事会就关联交易进行决策的程序如下：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
”经查阅公司股份公司成立后的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，上 49 述规定自设立至今得到了有效执行。
②关联方的财务状况和经营情况； 经查阅广州公交集团2019年审计报告及通达电气的2019年年度报告等资 料，报告期内公司的主要关联方财务状况及经营情况良好。
③报告期内关联方注销及转让的情况，转让后公司与上述原关联方的后续交 易情况，是否存在关联方非关联化的情形； 报告期内，关联方注销及转让及让后公司与上述原关联方的后续交易情况为： 序
名称号 广州市第二公共汽车公1司劳动服务公司 广州公交集团黄埔现代2物流有限公司 广州叶水福城市供应链3管理有限公司 广州宇浩汽车销售有限4公司 5抚州通达电气有限公司 注销及转让时点与关联方的关系 2018-10-25注销 2019-05-17转让退出2019-08-28转让退出2019-09-28转让退出2018-06-18转让退出 广州二汽直接持股100%公交集团直接持股80%公交集团直接持股51%公交集团直接持股40%通达电气直接持股100% 转让后是否存在交易否否否否否 以上关联方除广州宇浩汽车销售有限公司外，在报告期内与公司未发生交易。
与广州宇浩汽车销售有限公司的交易情况，公司已在《公开转让说明书》之“第 四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关交易”之“（三）关联交易及其对 财务状况和经营成果的影响”之“
1.经常性关联交易”之“
（2）销售商品/服务” 中进行了充分披露。
相关关联方转让后，公司与上述原关联方并未发生后续交易，因此报告期内， 公司不存在关联方非关联化的情形。
④关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响公司的业务独 立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖； 报告期内，2018
年、2019年公司向关联方销售的金额分别占营业收入的比 例为69.85%、44.82%，向关联方采购的金额占营业成本的比例分别为87.40%、 44.29%。
报告期内，公司向关联方销售的主要是城市公交电气集成产品及相关软件服 务，如云总线、监控系统、安全驾驶系统等，主要用于公交车车载部件新车装配、 50 维修备件或换代升级，公司一方面与车载部件厂家的保持着良好的合作关系，规
模化的采购能减低产品成本，另一方面了解终端公交公司的车辆配置情况和需求情况，能更高效和有针对性地提供相关产品和售后服务，因此公司与关联公交公司发生销售产品或提供服务业务具有必要性。
另外，因广州地区公交车辆保有量较大，日常维护、更换等需求较大，因而公司与关联公交公司的销售交易金额较大。
报告期内，公司向关联方采购的主要是驾驶安全防护设备、铝合金风道总成、疲劳驾驶预警系统、自动灭火装置等客车配套部件，用于城市公交电气集成产品销售业务。
关联方通达电气是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的A股上市公司，相关产品市场占有率较高，产品质量和市场口碑较好，也是总部位于广州的大型厂家，在成为公司股东前，从2005年开始与公司保持着良好的合作关系，因而公司与通达电气的关联交易具有必要性。
因相关客车车载部件厂家对付款周期要求比较严格，对公司前期规模偏小时会造成一定的资金压力，而通过广州二运的进行采购，则可缓解公司的资金压力，因而与广州二运的关联交易具有必要性、合理性。
随着近两年公司经营规模稳步扩大，已逐渐减少通过广州二运的采购，并从2019年下半年开始没有与其发生新的采购交易，公司目前主要直接向相应的厂家直接采购。
报告期内，公司与关联方发生关联交易主要是基于商业因素，通过招标或者商务谈判的方式达成交易，是正常的商业行为，具有合理性、公允性。
公司通过多年的发展，与比亚迪、郑州宇通、中车时代等客车厂家，广东粤运交通、广东省内佛山、湛江等地公交客运公司、湖南郴州汽车运输集团等客运公司，浙江鼎奕、汉纳森等客车部件厂家都保持着良好的合作关系，已积累了较为丰富的客户、供应商资源，并积累了一定的硬件配套和软件开发的技术实力，能根据客户车辆个性化需求，产品品质、用户习惯延续性、维修保养及时可靠等要求，提供合适的集成产品和软件服务，且其财务、机构、人员、业务、资产与关联方独立分开，拥有独立完整的业务资源面对市场竞争，因而报告期内关联交易未对公司业务完整性及持续经营能力产生重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖。
⑤结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等， 51 或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率等的差异情况，核查公司关联交易定价是否公允，是否存在对公司或关联方的利益输送； 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
九、关联方、关联关系及关交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“
1.经常性关联交易”之“
（1）采购商品/服务”、“
（2）销售商品/服务”中补充披露了公司向关联方采购与公司向终端供应商采购、向关联方销售与公司向非关联方销售的主要产品价格对比情况。
总体而言，公司向关联方采购与公司向终端供应商采购的价格，以及对关联方的销售价格与对非关联方销售价格相比，未见重大差异，公司的关联交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。
⑥公司未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。
经核查，自整体变更为股份有限公司以来，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度规定，保证关联交易的公平、公正、合理。
同时，公司控股股东、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《关于规范关联交易、避免资金占用的承诺函》，作出如下承诺：“
（1）在作为公司股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行；交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
（2）本公司将严格遵守《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公司对关联交易事项进行信息披露；
（3）自2018年1月1日至今，本公司不存在占用或转移公司资金、资产或其他资源的情形。
（4）未来本公司将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司的资金、资产及其他资源，或要求思创科技为本公司提供违规担保，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，维护公司财产的安全和完整。
（5）本公司不会利用与公司之间的关联关系损害公司及其他股东的合法权 52 益；本公司将严格履行上述承诺事项，并督促本公司控制的其他企业严格履行本承诺事项。
如本公司的其他企业违反本承诺给公司造成损失的，由本公司赔偿一切损失”。
截止本反馈回复签署日，公司及相关人员严格遵守相关制度及有关承诺，不存在违背《关于规范关联交易、避免资金占用的承诺函》的情况。
7、关于毛利率。
根据一反回复，报告期内，公司收入来源于电子产品销售、系统集成、公司研发软件销售及售后维护，请公司补充分析上述各项业务毛利率与同行业可比公司对比情况，如存在重大差异的，请补充说明原因及合理性。
请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）毛利率与同行业可比公司对比 公司的同行业可比公司包括威帝股份、蓝斯股份、蓝泰源，报告期内公司的 毛利率与同行业可比公司对比情况如下： ①2019
年度 项目 思创科技的毛利率 同行业可比公司的毛利率 威帝股份 蓝斯股份 蓝泰源 主营业务 25.03% 48.08%[注1]40.46%[注2]40.22%[注3] 其中：电子产品销售 23.32% 未披露 未披露 未披露 系统集成 36.93% 未披露 未披露 未披露 研发软件销售 92.46% 未披露 未披露 未披露 售后维护 89.92% 未披露 未披露 未披露 [注
1]：数据取自威帝股份公开披露的2019年年度报告。
[注2]：数据取自蓝斯股份公开披露的2019年年度报告。
[注3]：由于蓝泰源已于2020年4月摘牌，未披露2019年年度报告，故此处所列为 2019年1-6月数据。
该数据取自蓝泰源公开披露的2019年半年度报告。
②2018年度 项目 思创科技的毛利率 同行业可比公司的毛利率 威帝股份 蓝斯股份 蓝泰源 53 主营业务 26.16% 54.41%[注1]38.76%[注2] 其中：电子产品销售 25.86% 未披露 未披露 系统集成 27.96% 未披露 未披露 研发软件销售 64.10% 未披露 未披露 售后维护 83.39% 未披露 [注
1]：数据取自威帝股份公开披露的2018年年度报告。
[注2]：数据取自蓝斯股份公开披露的2018年年度报告。
[注3]：数据取自蓝泰源公开披露的2018年年度报告。
未披露
（2）毛利率差异的原因及合理性分析 47.34%[注3]未披露未披露未披露未披露 一反回复中，公司的电子产品销售业务实际为车载电子产品集成销售，公司采购相关车载电子产品，根据客户的具体需求提供整套集成产品及运维服务，并通过公司销售给终端公交企业客户的ERP系统（由公司自行研发的“思创在线”等软件）中的材料系统、智能维修系统等模块对前述硬件产品的使用状况进行辅助管理。
报告期内，同行业可比公司并未根据公司一反回复中的分类细分营业收入，因而未能按上述各项业务分类毛利率与同行业可比公司的情况。
同行业可比公司中威帝股份主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器等，其业务模式是作为一级配套商直接向客车整车厂商配套供货。
汽车CAN总线协议属于汽车计算机控制系统和嵌入式工业控制局域网的标准总线，参照ISO11898国际标准执行，威帝股份的主营产品标准化高，在规模增长后能更好的控制生产成本。
蓝斯股份与蓝泰源主要业务均为智能公交系统解决方案，主要产品为智慧公交软硬件产品，自主研发、设计、生产智能调度平台及智能调度终端，由于硬件终端的功能差异不大，其对应不同终端客户，硬件方面的调整不大，标准化程度较高。
上述三家同行业可比公司的主营产品标准化程度较高，在规模生产能更好的控制生产成本以保障企业的毛利率。
因而威帝股份、蓝斯股份与蓝泰源的业务涵盖了车载电气化设备的生产、研发和销售，产业链覆盖要比公司的范围广，其毛利率会相对较高。
思创科技主营业务为公共交通行业车载电气产品系统集成，产品需求主要来自各地公交公司等客运企业，硬件以采购通达电气、郑州天迈、杭州海康威视等厂家产品为主，通过集成内部业务管理系统与车载智能设备的数据衔接、分析、应用来实现终端客户需求，因此在对外销售过程中需要与终端用户、客车整车厂 54 商、设备厂商进行技术对接，产品标准化程度不高，相对来说成本率比较高，导致毛利率低于同行业可比公司。
公司目前的综合毛利率水平与公司现有的业务模式、经营规模相符，符合公司的实际情况，具有合理性。
【主办券商回复】
（1）核查程序①查询威帝股份、蓝斯股份、蓝泰源公开披露的财务数据与思创科技披露数据进行核对；②分析思创科技披露的与同行业可比公司相比毛利率差异原因及合理性的相关信息，判断该相关信息是否与审计过程已知悉的信息存在不一致之处。
2.核查结论经核查，主办券商认为：公司目前的综合毛利率较同行业可比公司低，主要由于业务模式、业务覆盖范围差异造成，而公司目前的综合毛利率与现有的业务模式、经营规模相符，符合公司的实际情况，具有合理性。
8、关于第三方回款。
根据一反回复，报告期内，公司存在金额为80万元的第三方回款。
请公司披露具体原因及合理性。
请主办券商及会计师对以下事项进行核查并发表明确意见：
（1）第三方回款的真实性；
（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
（3）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
【公司回复】 公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（五）应收账款”中补充披露如下： “报告期内，聊城中通轻型客车有限公司代中通客车控股股份有限公司向 55 公司支付货款800,000.00元，其中聊城中通轻型客车有限公司是中通客车控股股份有限公司的全资子公司。
该代付行为是中通客车控股股份有限公司根据其自身资金需求作出的安排，聊城中通轻型客车有限公司和中通客车控股股份有限公司均出具了代付情况说明，公司与中通客车控股股份有限公司相对应的业务及货款结算均已完成，不存在货款归属纠纷的情况。
” 【主办券商回复】
（1）核查程序①查阅公司应收账款、应收票据、银行存款等明细账，确认相关会计处理是否准确；②查阅公司与中通客车控股股份有限公司的合同、发票、出库单据等资料，确认公司与中通客车控股股份有限公司的交易情况；③查询中聊城中通轻型客车有限公司的股权结构，确认中通客车控股股份有限公司与中聊城中通轻型客车有限公司的控股关系；④查阅中通客车控股股份有限公司、中聊城中通轻型客车有限公司的代付说明；⑤访谈公司总经理、财务总监，了解代付事项发生的背景、原因、是否存在纠纷等情况。
（2）核查意见经核查，主办券商认为：报告期内，公司的第三方回款具有真实性，第三方回款主要是中通客车控股股份有限公司因其自身资金需求而安排全资子公司支付相关货款，具有商业合理性和必要性，报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
9、公开转让说明书显示公司股东广州公交集团第二公共汽车有限公司的股东（出资人）为广州市国资委。
请主办券商核实申报文件是否正确，如有误，请予以修改。
【主办券商回复】 56
（1）核查程序 ①查看公司股东广州公交集团第二公共汽车有限公司的《公司章程》、国有 产权登记证； ②查询全国企业信用信息公示系统。
（2）核查结论 经查阅公司股东广州公交集团第二公共汽车有限公司的《公司章程》、国有 产权登记证，并通过全国企业信用信息公示系统查询，公司股东广州公交集团第 二公共汽车有限公司的出资人为广州市公共交通集团有限公司。
公司已在《公开转让说明书》“第一节
基本情况”之“
三、公司股权结构”之 “（三）前十名股东及持股5%以上股份股东情况”之“
3、机构股东情况”更正 披露如下“
（1）广州二汽 1）基本信息： 名称成立时间类型统一社会信用代码法定代表人或执行事务合伙人住所或主要经营场所经营范围 广州公交集团第二公共汽车有限公司 1982年8月31日有限责任公司（法人独资） 029朱世强 广州市越秀区环市西路156-158号行李包裹寄存服务;汽车零配件批发;停车场经营;充电桩设施安装、管理;道路货物运输代理;汽车零售;能源技术咨询服务;充电桩销售;汽车零配件零售;化工产品零售（危险化学品除外）;润滑油批发（仅限分支机构经营）;润滑油零售（仅限分支机构经营）;汽车租赁（仅限分支机构经营）;场地租赁（不含仓储）;摩托车零配件批发;摩托车零部件及配件制造;为电动汽车提供电池充电服务;物业管理;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;建材、装饰材料批发;摩托车零配件零售;企业自有资金投资;其他电池制造（光伏电池除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;广告业;信息系统集成服务;软件开发;计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;软件零售;软件服务;食用盐销售(不含批发);办公设备耗材批发;办公设备批发;办公设备耗材零售;化妆品及卫生用品批发;化妆品批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;其他文化娱乐用品批发;五金产品批发;五金零售;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 57 危险品仓储）;文具用品批发;文具用品零售;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;生物质致密成型燃料制造;燃料油加工;旅客票务代理;行李搬运服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及 旅行社业务）;农产品初加工服务;水果批发;水果零售;干果、坚果批发;蔬菜批发;冷冻肉批发;海味干货批发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）;鲜肉批发（仅限牛、羊肉）;干果、坚果零售;蔬菜零售;食用菌零售;鲜肉、冷却肉配送;零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;冷冻肉零售;海味干货零售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;蛋类零售;水产品零售;生鲜家禽零售;零售鲜肉（仅限牛、羊肉）;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;电脑打字、录入、校对、打印服务;公路旅客运输;成品油（汽油）零售（仅限分支机构经营）;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）（仅限分支机构经营）;道路货物运输;成品油仓储;改装汽车制造（仅限分支机构经营）;成品油（煤油）零售（仅限分支机构经营）;汽车修理与维护（仅限分支机构经营）;汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）;客运汽车站;出租车客运;公共电汽车客运;中餐服务（仅限分支机构经营）;汽车整车制造（仅限分支机构经营）;酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）;成品油（柴油[闭杯闪点≤60℃]）零售（仅限分支机构经营）;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品批发;散装食品零售;烘焙食品制造（现场制售）;乳制品批发;乳制品零售;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类批发;酒类零售;粮油零售;烟草制品零售;复印服务;图书、报刊零售;劳务派遣服务 2）机构股东出资结构： 序号
1 合计 ” 股东（出资人）广州市公共交通集团有限公司 - 认缴资本934,816,670.00 934,816,670.00 实缴资本934,816,670.00 单位：元 持股（出资）比例（%）100.00 934,816,670.00 100.00 58 附件：
1、《北京安杰律师事务所关于广州思创科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之补充法律意见书（二）》。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州思创科技股份有限公司挂牌
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