北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
公开转让说明书
主办券商二零一五年六月
北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
公开转让说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
I 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。
投资者应认真阅读公开转让
说明书“第四节公司财务”之“十
五、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、行业监管的风险 娱乐业和影视产业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
目前的行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过。
设立中外合资经营、中外合作经营（中方持股比例不低于51%）的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。
《演出经纪人管理办法》同样对经纪资格证书作出规定。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。
”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于乐华娱乐艺人运作业务和影视业务整个流程之中，对乐华娱乐业务的正常开展构成较为重要的影响。
违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
因 II 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 此，乐华娱乐必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业
监管政策为导向，通过乐华娱乐内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给乐华娱乐正常业务经营带来的风险。
二、人才管理风险 艺人运作与影视业务具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是乐华娱乐持续良好发展的基石。
如果乐华娱乐不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
如果乐华娱乐不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如专业经纪人、核心导演、编剧等，将对乐华娱乐的业务发展产生不良影响。
三、市场竞争加剧风险 在国内娱乐市场快速增长的同时，国外大型艺人经纪公司大举进入国内，国内互联网平台公司依靠广大的用户也纷纷进入艺人经纪行业，未来，艺人经纪行业的竞争势必加剧。
同时，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的产业资本涌入影视行业，影视剧行业的企业数量不断增多，影片数目不断增多，市场分散竞争激烈。
乐华娱乐的艺人运作业务与影视业务交相呼应、相互促进，艺人运作业务依靠独特的培养与运作体系和旗下艺人出众的实力、影视业务依靠对市场最新动向的迅速反应和对受众的良好定位均实现了良好的发展。
但未来不排除乐华娱乐未及时调整战略导致业务发展放缓的风险。
四、受经济周期影响的风险 娱乐业消费与经济周期密切相关，在经济增长时，居民的收入水平提高，用于娱乐消费的支出相应增加；在经济衰退时，居民的收入水平下降，用于娱乐消费的支出减少。
乐华娱乐的艺人运作业务对商业市场依存度较高，受经济周期的影响较大。
国外的研究显示电影产业在面对经济周期起伏的时候表现出较强的抗衰退 III 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 能力。
我国电影市场经历了10年的高速增长，空间广阔，但这并不能表明我国电影市场存在和成熟市场一致的抗周期性。
虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速提高，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到乐华娱乐的艺人运作业务与影视业务的持续发展。
五、盗版的风险 乐华娱乐所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。
由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。
这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。
其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。
同时，乐华娱乐也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险等。
通过上述措施，在一定程度上减少了针对乐华娱乐版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，乐华娱乐在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
六、税收优惠及政府补助政策风险 乐华娱乐报告期内依据相关政策享受了部分税收优惠和政府补助等。
2013年、2014年及2015年1－3月的税收优惠和政府补助分别对乐华娱乐当年净利润的影响为21.25%、14.04%和0.00%。
乐华娱乐不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对乐华娱乐的经营业绩构成一定影响，乐华娱乐仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响其利润水平的风险。
IV 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
七、艺人运作业务的合同风险 乐华娱乐的艺人运作业务收入主要来自于其所运作的艺人的各种商业活动
收入，公司与艺人之间的权利义务主要由艺人经纪合同约束。
根据协议，艺人同意于合同期间由乐华娱乐运作其一定时间和范围内的服务活动，单次合同期间一般为4－5年。
在此期间，乐华娱乐为其提供策划、宣传、包装、培训等服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取收入，并分成给艺人。
乐华娱乐也可根据艺人的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
乐华娱乐已形成了完整的艺人培训和运作体系，作为国内最好的经纪服务平台之
一，能够为艺人的发展提供卓越的帮助，但是仍然可能有部分艺人会因为个人原因选择解约。
虽然按照合同条款，乐华娱乐可以要求其支付大额赔偿金，但从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿金的具体金额也很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同并给双方带来经济损失的“双输”情形。
八、艺人行为过失风险 艺人工作具有高压力、高强度的特点，随着娱乐市场竞争强度不断加大，部分艺人依靠毒品等非法方式缓解压力；部分艺人对自身行为约束不足，行为上存在违反公序良俗的情形。
艺人作为公众人物，一言一行都被社会所关注，艺人的过失行为对艺人形象产生巨大的损害，影响了艺人所在公司对艺人的推广活动，损害公司和艺人的利益。
国家新闻出版广电总局已出具《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。
国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。
乐华娱乐对签约艺人的品质进行了详细的考察，对艺人的日常行为保持严格的约束，自乐华娱乐成立以来，未发现旗下艺人做出违反法律规范或公序良俗的行为。
但若乐华娱乐未及时发现并纠正旗下艺人未来可能发生的过失行为，
V 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 将对乐华娱乐的业务发展产生极大的影响。
九、艺人培养运作体系不符合娱乐市场的风险 乐华娱乐具有一套完整有效的艺人培养与运作体系。
该体系结合中国娱乐
市场行情，并借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，对艺人品质和知名度的提高具有显著的作用。
虽然乐华娱乐保持与时俱进，根据市场行情和自身培养与运作经验不断调整和更新其艺人培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来乐华娱乐的培养与运作体系可能无法一直保持与中国娱乐市场的吻合性，进而影响乐华娱乐的业务发展。
十、对个别艺人构成依赖的风险 报告期内，公司向旗下艺人韩庚采购金额占公司当期营业成本的比例在30%左右，公司主营业务为艺人运作业务和影视剧业务，公司旗下艺人及其提供的服务为公司的主要产品，公司利用自身资源对艺人进行包装，通过嫁接影视剧业务和艺人运作业务，为艺人争取更多的演出机会，提高知名度，对于核心艺人，公司花重金进行培养与包装，相应的核心艺人为公司带来的收入占比也较高。
未来，一方面公司艺人运作体系更加成熟，不断推出新的艺人（组合），另一方面公司影视业务亦将不断拓展，来自单个艺人的收入占公司总收入的比例将明显下降。
十
一、影视作品未能通过审查的风险 根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。
电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。
国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。
已经取得《电 VI 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、
放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，乐华娱乐筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。
如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时乐华娱乐还可能遭受行政处罚。
从成立至今，乐华娱乐参与的作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未通过的情形。
未来，若乐华娱乐的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响乐华娱乐的经营业绩。
十
二、影视业务扩张不确定性风险 乐华娱乐从2013年开始涉足影视产业，乐华娱乐参与的多部作品均获得了良好的口碑和收益。
报告期内，乐华娱乐以艺人运作业务为主，影视业务占主营业务收入比例较低。
未来，乐华娱乐计划进一步扩张影视业务，每年参与制作4－6部影视剧，其中，1－2部为与好莱坞或国内大型制片公司合作的大制作影片，影视业务占比将极大提高。
相比艺人运作业务，影视业务存在较高的不确定性，与该领域领先公司相比，乐华娱乐运作大制作影片的经验尚不足，影视业务的发展存在一定的不确定性。
十
三、联合摄制的控制风险 联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。
在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
报告期内，乐华娱乐参与投资拍摄的影视剧作品大部分未担任执行制片方。
乐华娱乐计划未来大型制作片仍采用与好莱坞或国内大型制作公司合作的模式，不担任执行制片方。
尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且乐华娱乐可以根据合同约定充分行使联合摄 VII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品
质量的优劣，进而影响乐华娱乐的收益，乐华娱乐存在着联合摄制的控制风险。
十
四、公司实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为杜华，直接持有公司52.53%股份，间接持有公司3.02%股份，合计持有公司55.55%股份，拥有公司绝对的控制权。
从公司设立以来，杜华担任董事长。
虽然公司已经依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度，规定了关联股东、关联董事回避表决等制度，公司治理机制及内部控制制度目前较为健全，但仍存在公司实际控制人利用其控制地位对公司生产经营决策、人事安排、财务管理等进行不适当影响，损害公司及中小股东的合法权益的风险。
十
五、制作成本上升风险物质丰富是精神文明的基础，随着我们国家经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，人们的精神文明消费能力也有了很大的提升，在电影、电视剧方面主要体现为对影片的故事情节及场景的呈现方面要求提出了更高的要求。
影视制作公司为了满足观众的精神需求，不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及演员，以增加影片的观赏性；在场景的呈现方面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，亦或是加入高难度特技效果，均需要投入更多的资金，从而增加了电影、电视剧的制作成本。
随着影视行业竞争越来越激烈，各路资金纷纷涌入影视剧制作领域。
参与电影投资、制作的公司数量飞速上涨，而真正具备长期优质电影生产能力的公司的数量却维持不变，知名演员、导演、制片和编剧这些重要生产要素具备稀缺性，在投资涌入的情况下导致重要生产要素价格上升，影视剧制作成本随之被提高。
综上所述，尽管公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电影、电视剧盈利水平造成的不利影响，若市场上电影、电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电影可能 VIII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 存在利润空间被压缩的情况。
公开转让说明书 IX 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 目
录 重大事项提示...............................................................II释义....................................................................XII第一节基本情况.............................................................1
一、公司基本情况...................................................................................................................1
二、本次挂牌情况...................................................................................................................2
三、公司股权结构图...............................................................................................................3
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况...............................................................4五、历史沿革...........................................................................................................................4
六、公司子公司、分公司基本情况.....................................................................................10七、报告期内重大资产重组情况.........................................................................................15八、公司董事、监事和高级管理人员情况.........................................................................16九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.................................................................18十、与本次挂牌有关的机构.................................................................................................19
第二节公司业务............................................................22一、公司主要业务及产品或服务情况.................................................................................22二、公司组织结构及主要运营流程.....................................................................................32三、公司主要资产和资质情况
五、公司业务经营情况.........................................................................................................44
六、公司商业模式.................................................................................................................54
七、公司所处行业情况.........................................................................................................55
第三节公司治理............................................................79一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.................................................79二、公司投资者权益保护情况
六、同业竞争.........................................................................................................................82
七、公司报告期内资金占用和对外担保情况.....................................................................83八、董事、监事、高级管理人员.........................................................................................83第四节公司财务............................................................88一、财务会计报表.................................................................................................................88
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.....................................................................96三、财务报表的编制基础.....................................................................................................96
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.....96
八、管理层分析...................................................................................................................155
九、公司财务状况和盈利能力预测...................................................................................158十、关联方、关联方关系及关联交易...............................................................................159
X 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 十
一、需提醒投资者关注财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项.......162十
二、公司报告期内资产评估情况...................................................................................163十
三、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策...163十
四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...................................165十
五、可能影响公司持续经营的风险因素.......................................................................165第五节有关声明...........................................................173
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................173三、发行人律师声明...........................................................................................................175
四、会计师事务所声明
第六节附件...............................................................178 XI 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、乐华娱乐乐华有限天津乐华西藏乐华北京大华 成都大华上海触发韩国乐华香港乐华西藏华果果上海文投 舟山戴乐斯 苏州戴乐斯 指北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 指北京乐华圆娱文化传播有限公司（即乐华娱乐前身） 指天津乐华音乐文化传播有限公司，为乐华娱乐子公司 指西藏乐华文化传播有限公司，为乐华娱乐子公司 北京大华骏腾文化传播有限公司，为乐华娱乐子公 指司。
北京大华利音文化传播有限公司为北京大华骏腾 文化传播有限公司的前身，下文简称“大华利音” 成都大华骏腾文化传播有限公司，为北京大华之全资指 子公司 指上海触发文化传播有限公司，为乐华娱乐子公司 YuehuaEntertainmentKorea，为乐华娱乐在韩国设立指 的子公司 乐华娱乐香港有限公司，为乐华娱乐在香港设立的子指 公司 西藏华果果投资咨询有限公司，北京乐华的股东，持指 有北京乐华6.23%的股权 上海文投投资管理有限公司，北京乐华的股东，持有指 北京乐华25%的股权 舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），乐华娱 乐的股东，持有乐华娱乐4.68%的股权。
苏州戴乐斯指 创业投资合伙企业（有限合伙）为舟山戴乐斯创业投 资合伙企业（有限合伙）的前身 苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），为舟山 指戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）的前身，2014 年8月6日更名为舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有 XII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 新疆融证 中信建投、主办券商华普天健、会计师中水致远、评估师北京国枫《公司法》《证券法》《公司章程》 说明书、本说明书 报告期、两年及一期《审计报告》《法律意见书》《评估报告》 《协议书》 证监会 公开转让 股转公司高级管理人员三会 “三会”议事规则 关联关系 限合伙） 新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙），北京乐华指 的股东，持有北京乐华4.68%的股权 指中信建投证券股份有限公司 指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 指中水致远资产评估有限公司 指北京国枫律师事务所 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司章程》 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司公开转让说明指 书 指2013年、2014年和2015年1-3月 指华普天健出具的会审字[2015]2466号审计报告 指国枫律证字[2015]AN182-1号法律意见书 中水致远评报字[2015]第2124号评估报告 2015年5月27日公司全体股东共同签署的《北京乐指 华圆娱文化传播股份有限公司发起人协议书》 指中国证券监督管理委员会 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任指 公司公开转让 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 指股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会指 议事规则》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理指 人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司 XIII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 利益转移的其他关系指人民币元、万元 注：本公开转让说明书中，除特殊说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由于四舍五入的运算所致。
XIV 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况中文名称：北京乐华圆娱文化传播股份有限公司英文名称：YueHuaEntertainmentCo.,Ltd注册资本：10,000万元法定代表人：杜华股份公司成立日期：2015年6月1日住所：北京市朝阳区广百东路2号V8邮编：100124电话：010-87510072传真：010-87510812组织机构代码：69166218-4互联网网址：/电子信箱：IR@董事会秘书：缪威所属行业：根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），艺人运作业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“娱乐业”（R89）；影视业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司艺人运作业务属于“娱乐业”（R89）中的“文化、娱乐、体育经纪代理”（R894）中的“文化娱乐经纪”（R8941）；影视业务属于“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）中的“电影和
1 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 影视节目制作”（R8630）。
经营范围：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2015年12月31日）。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；设计、制作、代理、发布广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 主营业务：乐华娱乐致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘，主营艺人运作业务及影视投资、制作业务。
二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】股票简称：乐华文化股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：100,000,000股挂牌日期：【】转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理
2 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。
除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
三、公司股权结构图 截至本说明书出具之日，公司的股权结构图如下：
3 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 杜华直接持有公司股份
52,534,595股，持股比例为52.53%，因此认定杜华为公司的控股股东和实际控制人。
杜华女士，董事长，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA学历。
2003年7月至2004年9月，就职于8848，任公关经理；2004年9月至2009年7月，就职于华友世纪通讯有限公司，任市场总监；2009年7月至2015年5月，就职于乐华有限，任执行董事兼经理；2012年7月至今，任西藏华果果之经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任董事长兼总经理。
公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东 序号123456 股东名称杜华王欢西藏华果果新疆融证舟山戴乐斯上海文投 合计 持股数（股）52,534,5956,881,7696,233,5314,674,9914,674,99125,000,123100,000,000 持股比例（%）52.536.886.234.674.6725.00100.00 上述股东持有的股份不存在质押或者其他争议事项。
杜华系西藏华果果的第一大股东，除此之外，上述股东之间无其他关联关系。
股东之间不存在其他关联关系。
五、历史沿革（一）2009年7月，乐华有限设立 乐华有限系由杜华、焦晓芳于2009年7月3日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元。
4 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 2009年7月2日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具京（华）验 字[2009]3——1237号《验资报告》，确认截至2009年7月2日止，乐华有限（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
2009年7月3日，乐华有限领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 注册号为的《企业法人营业执照》。
乐华有限设立时股权结构如下： 序号12 股东名称杜华焦晓芳 合计 出资额（万元）70.0030.00100.00 持股比例（%）70.0030.00100.00 乐华有限设立时股东焦晓芳为名义股东，实际股东为王欢。
焦晓芳代替王 欢持有乐华有限30%股份。
（二）2010年9月，第一次增资 2010年7月15日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收黄凌为新股东， 注册资本增加20万元至120万元，新增注册资本由股东杜华、黄凌认缴。
2010年8月27日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验字（2010） 第031号《验资报告》，确认截至2010年8月25日止，乐华有限已收到股东杜 华、黄凌缴纳的新增注册资本合计20万元整，全部为货币出资。
2010年9月9日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北 京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资系乐华有 限因业务发展需要资金所致。
该次增资以注册资本为作价依据，每元注册资本 作价
1元。
该次增资完成后，乐华有限股权结构如下： 序号123 股东名称杜华焦晓芳黄凌 合计 出资额（万元）84.0030.006.00120.00 持股比例（%）70.0025.005.00100.00 （三）2011年5月，第一次股权转让 2011年1月13日，乐华有限股东会通过决议，同意黄凌将其持有的乐华
5 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 有限6万元的出资额转让给杜华。
同日，黄凌与杜华签署了《股权转让协议》， 每元注册资本作价1元。
该次股权转让具体情况如下表所示： 转让方黄凌 受让方杜华 出资额（万元）6.00 转让价（万元）6.00 该次股权转让系黄凌入股后不久即因个人原因要求退出，杜华故而以等额 注册资本收购该等股权。
2011年4月8日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北 京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，乐华有限的股权结构如下： 序号12 股东名称杜华焦晓芳 合计 出资额（万元）90.0030.00120.00 持股比例（%）75.0025.00100.00 （四）2012年8月，第二次股权转让、第二次增资 2012年8月3日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收王欢、西藏华果果 为新股东；同意原股东焦晓芳分别将其持有的6.0026万元出资额转让给杜华、 23.9974万元出资额转让给王欢；同意乐华有限的注册资本增加10.7759万元至 130.7759万元，新增注册资本由股东西藏华果果认缴。
同日，焦晓芳分别与杜 华、王欢签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示： 转让方焦晓芳 合计 受让方杜华王欢 出资额（万元）6.002623.997430.00 转让价（万元）6.002606.0026 2012年8月13日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具京中立诚验审 字（2012）第1462号《验资报告》，确认截至2012年8月9日止，乐华有限已 收到股东西藏华果果缴纳的新增注册资本合计10.7759万元整，全部为货币出 资。
该次股权转让主要系焦晓芳将其替王欢代持的股权还原所致，故而焦晓芳
6 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 转让予王欢股权未支付对价；而焦晓芳向杜华转让
6.0026万元出资额系根据王 欢与杜华的约定，对二者股权比例进行调整以强化杜华对乐华有限的控制权所 致。
该次增资以注册资本为作价依据，每元注册资本作价1元。
该次增资由新 股东西藏华果果自筹资金增资，该次增资已出资到位。
西藏华果果为杜华实际 控制的企业，属于公司实际控制人杜华与公司核心艺人共同持股的公司。
2012年8月15日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续。
并取得了 北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让、增资完成后，乐华有限的股权结构如下： 序号123 股东名称杜华王欢 西藏华果果合计 出资额（万元）96.002623.997410.7759130.7599 持股比例（%）73.4118.358.24100.00 （五）2012年11月，第三次增资 2012年10月12日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收苏州戴乐斯、新疆融证为新股东；同意乐华有限的注册资本增加23.0781万元至153.854万元，新增注册资本由新股东苏州戴乐斯、新疆融证认缴。
2012年11月7日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具京中立诚验审字（2012）第1495号《验资报告》，确认截至2012年10月12日止，乐华有限已收到股东苏州戴乐斯、新疆融证缴纳的新增注册资本合计23.0781万元整，全部为货币出资。
经各方协商一致，苏州戴乐斯、新疆融证以现金增资方式分别取得乐华有限7.5%股权，付出对价共计3,600万元，其中23.0781万元计入注册资本，3,576.9219万元计入资本公积。
该次增资的资金来源为自有资金。
苏州戴乐斯、新疆融证的投资行为系看好乐华有限未来发展，其投资入股价格合理。
2012年11月16日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
7 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 该次增资完成后，乐华有限股权结构如下： 序号12345 股东名称杜华王欢 西藏华果果苏州戴乐斯新疆融证合计 出资额（万元）96.002623.997410.775911.5390511.53905153.8540 （六）2014年9月，第四次增资、第三次股权转让 持股比例（%）62.398515.59757.0047.57.5100.00 2014年7月4日，杜华等乐华有限原股东与上海文投签订《股权转让及增 资协议》，上海文投以总计13,237.00万元受让杜华持有的乐华有限3.3708%的 股权（对应的注册资本为5.186097万元）、王欢持有的乐华有限7.8652%的股权 （对应的注册资本为12.100893万元）、苏州戴乐斯持有的乐华有限2.2472%的 股权（对应的注册资本为3.457398万元）、新疆融证持有的乐华有限2.2472% 的股权（对应的注册资本为3.457398万元）；受让股权合计占乐华有限总股本 的15.7304%。
同时，上海文投以12,236.00万元对乐华有限进行增资，新增注 册资本19.0159万元。
股权转让和认缴增资后，上海文投持有乐华有限25.00% 股权。
该次股权转让具体情况如下： 转让方杜华王欢 苏州戴乐斯新疆融证合计 受让方上海文投 出资额（万元）5.186097 12.1008933.4573983.457398 24.201786 转让价（万元）2,836.506,618.501,891.001,891.00 13,237.00 比例3.37%7.87%2.25%2.25% 15.73% 该次股权转让涉及的个人所得税已由公司代扣代缴并足额缴纳，机构所得 税由机构自行交纳。
2014年9月24日，乐华有限领取了新的营业执照，本次股权变更后，乐 华有限的股权结构如下所示： 序号12 股东名称杜华王欢 出资额（万元）90.816511.8965 持股比例（%）52.536.88
8 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
3 西藏华果果
4 新疆融证
5 苏州戴乐斯
6 上海文投 合计 10.77598.08178.0817 43.2177172.8699 6.234.684.6825.00100.00 需要说明的是，根据乐华有限的股东杜华、王欢、西藏华果果、苏州戴乐斯、新疆融证与上海文投于2014年7月4日签署的《杜华与王欢、苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏华果果投资咨询有限公司及上海文投投资管理有限公司签订的关于北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议》及各股东于2015年5月26日签署的《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充协议》，如果发生以下任一情形，上海文投有权要求杜华按照约定的价格购买其持有的公司全部或者部分股权：
（1）杜华不再担任公司首席执行官，或杜华因任何非健康或上海文投认可之外的情形，使得杜华无法履行其作为公司高级管理人员的义务；
（2）因杜华违反全职敬业或不竞争条款，或者公司和/或其管理层出现重大诚信问题或重大违法违规问题，包括但不限于公司出现上海文投不知情的财产转移、账外销售等，对上海文投造成不利影响；
（3）公司在经营过程中发生重大违反股东（大）会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案；
（4）公司2014自然年和2015自然年无法实现平均税后净利润人民币73,625,000元。
如果出现上述情形且无法纠正或虽可纠正但未在发生之日起30日内得到纠正，上海文投要求杜华回购的，回购价格为以下三项之和：
（1）上海文投支付的投资金额(以下称“投资金额”，指上海文投为取得被回购股权所支付的相应对价)；
（2）所有公司宣派且未支付的股息；
（3）投资金额基础上获得20%IRR的金额（从上海文投对公司的增资得到工商部门批准之日起计算，IRR即内部收益率，资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率）。
根据公司各股东的确认，各股东持有的公司的股权不存在任何法律争议。
本
9 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 所律师认为，《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充协议》的
上述约定不影响公司股权的权属清晰性。
（七）2015年6月，乐华有限整体变更为股份有限公司——乐华娱乐 2015年5月4日，华普天健出具了“会审字[2015]2466号”的《审计报告》，确认乐华有限截止2015年3月31日的净资产为17,007.23万元。
2015年5月5日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2015]第2124号”评估报告，乐华有限截止2015年3月31日净资产的评估值为19,704.63万元。
2015年5月27日，乐华有限全体股东签订《发起人协议》，约定以乐华有限2015年3月31日经审计账面净资产人民币170,072,255.94元为基础按照1.7007:1的比例进行折股，每股面值为人民币1元，折合注册资本100,000,000元，其余70,072,255.94元列为资本公积金。
华普天健为此出具了会验字[2015]2688号的《验资报告》。
2015年5月27日，公司召开创立大会，通过《公司章程》，选举成立了公司第一届董事会和监事会。
2015年6月1日，公司完成工商变更，公司名称变更为北京乐华圆娱文化传播股份有限公司。
乐华娱乐设立时，股权结构如下： 序号123456 股东名称杜华王欢西藏华果果新疆融证舟山戴乐斯上海文投 合计 持股数（股）52,534,5956,881,7696,233,5314,674,9914,674,99125,000,123100,000,000 持股比例（%）52.536.886.234.674.6725.00100.00
六、公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书出具之日，公司已设立7家全资或控股子公司，未设立分公司，具体情况如下图所示： 10 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 100% 100% 100% 100% 90% 51% 100% （一）天津乐华
1、基本情况 公司名称
公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围 天津乐华音乐文化传播有限公司有限责任公司（法人独资） 天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201－279杜华 1,000万元 2011年8月1日组织文化艺术交流活动；经营演出及经纪业务；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；从事广告业务。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。
）
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产 2015-03-3165,062,381.8014,847,134.93 单位：元 2014-12-3143,289,979.3115,222,502.19 11 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 项目净利润 2015年1-3月-375,367.26 2014年度2,477,740.09 （二）西藏乐华
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围 西藏乐华文化传播有限公司有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 西藏日喀则地区亚东县下司马镇东申楼五层杜华 1,000万元 2011年12月25日组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；广告设计、制作、代理、发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-3168,112,139.6036,594,788.45 2015年1-3月1,900,756.66 单位：元 2014-12-3157,418,551.0634,694,031.79 2014年度21,227,631.65 （三）韩国乐华
1、基本情况 公司名称住所 法定代表人注册资本成立日期经营范围 YuehuaEntertainmentKoreaCo.,Ltd（Yeoksam-dong）,33,Teheran-ro32-gil,Gangnam-gu,Seoul,Korea LeeSnagKyu1亿韩元（9.29万美元） 2014年9月23日综合娱乐业务；演唱会及活动策划 韩国乐华的设立，公司已依据《境外投资管理办法》的规定取得了中华人 12 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第
1100201400228号）。
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-3118,014,615.34-3,316,430.50 2015年1-3月-1,806,511.31 单位：元 2014-12-3113,498,058.27-1,521,844.54 2014年度-2,101,719.00 （四）香港乐华
1、基本情况 公司名称 住所 注册资本成立日期经营范围 乐华娱乐香港有限公司 2/FDAHSINGLIFEBLDG,99-105DESVOEUXRDC,CENTRAL,HONGKONG 600,000港币2015年1月13日综合娱乐业务；演唱会及活动策划 香港乐华的设立，公司已依据《境外投资管理办法》的规定取得了北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201400078号）。
2、财务数据 香港乐华2015年1月成立，尚未开展业务，无最近一年及一期财务数据。
（五）上海触发
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号 上海触发文化传播有限公司有限责任公司（自然人投资或控股）上海市奉贤区海湾旅游区海佳路18号385室 杜华50万元 13 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 成立日期经营范围 2014年4月17日文化艺术交流策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，影视策划，舞台艺术造型策划，市场营销策划，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），投资管理，礼仪服务，会务服务，摄影服务，展览展示服务，包装设计，电脑图文设计、制作，设计、制作各类广告，从事计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件开发，文具用品、办公设备、工艺礼品、日用百货、家用电器、电子产品、电讯器材、通讯器材（除卫星广播电视地面接收设施）、皮革制品、塑料制品、化妆品、服装服饰、鞋帽、床上用品、卫生洁具、家具、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-311,239,951.771,147,245.72 2015年1-3月246,543.07 单位：元 2014-12-311,003,833.92900,702.65 2014年度900,702.65 （六）北京大华
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围
2、财务数据 北京大华骏腾文化传播有限公司其他有限责任公司 北京市朝阳区广百东路2号一层V9杜华 300万元2010年4月1日组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广；投资咨询；影视策划；市场调查；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；承办展览展示；设计、代理、发布、制作广告。
14 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-314,272,473.24-1,402,152.88 2015年1-3月-998,200.82 单位：元 2014-12-314,182,549.64-403,952.06 2014年度-2,715,159.21 （七）成都大华
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围 成都大华骏腾文化传播有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成都市锦江区昭忠祠街88号二楼403杜华 100万元 2014年10月10日大型活动组织服务；技术推广；影视策划；市场调查；包装装潢设计；舞台灯光设计；企业信息咨询管理；企业营销策划；电脑图文设计、制作；承办展览展示；设计、代理、发布、制作广告（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-31170,078.99-93,443.46 2015年1-3月-41,816.46 单位：元 2014-12-31108,962.45-51,627.00 2014年度-51,627.00
七、报告期内重大资产重组情况报告期内，公司无重大资产重组情况。
15 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
八、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况
1、杜华女士，董事长，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，长
江商学院EMBA学历。
2003年7月至2004年9月，就职于8848，任公关经理；2004年9月至2009年7月，就职于华友世纪通讯有限公司，任市场总监；2009年7月至2015年5月，就职于乐华有限，任执行董事兼经理；2012年7月至今，任西藏华果果之经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任董事长兼总经理。
2、李妍女士，董事，1975年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京师范大学影视教育专业本科学历。
2005年3月至2006年6月，就职于创盟音乐，任企宣总监；2006年7月至2007年6月，就职于海蝶音乐，任经纪企宣总监；2007年7月至2009年1月，就职于华谊兄弟娱乐公司，任企宣总监、经纪人；2009年2月至2012年8月，就职于金牌大风，任企宣总监；2012年9月至2015年5月，就职于乐华有限，任副总经理；2015年6月至今，任职于乐华娱乐，任副总经理。
3、孙一丁先生，董事，1968年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，中欧工商管理学院EMBA学历。
1999年至2011年，就职于国美电器，任副总裁；2011年8月至2013年6月，就职于金宝贝（中国），任CEO；2013年6月至今，就职于瑞思教育集团，任CEO。
4、徐炜先生，董事，1968年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
挪威奥斯陆大学经济学研究生学历。
2010年7月至今，就职于天津戴乐斯创业投资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年3月至今，就职于杭州戴乐斯投资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年3月至今，就职于杭州戴乐克思创业投资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年7月至今，就职于舟山集汇投资管理中心，任执行事务合伙人；2011年7月至今，就职于舟山戴乐斯创业投资合伙企业，任执行事务合伙人。
5、徐志豪先生，董事，1978年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
哈佛商学院工商管理专业研究生学历。
2006年至2007年，就职于IDG资本，任投资经 16 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 理；2007年至2010年，就职于欧洲足球数字电视，任首席财务官兼副总裁；2010
年至2012年，就职于新英体育传媒集团，任资深副总裁；2012年至今，就职于华人文化投资咨询有限公司，任董事总经理。
（二）监事基本情况
1、杜乃茜女士，监事会主席，1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京交通大学人力资源管理专业本科学历。
2005年6月至2006年4月，就职于新锐互联科技有限公司，任媒体合作高级经理；2006年5月至2012年7月，就职于北京英泰利智科技发展有限公司，任总经理助理和人事主管；2012年8月至2015年5月，就职于乐华有限，任综合管理部经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，，任综合管理部经理。
2、王欢先生，监事，1979年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，香港大学SPACE学院整合营销传播专业研究生学历。
2004年2月至2009年1月，就职于空中网，任市场营销总监；2009年2月至2012年2月，就职于悟空网，任市场营销总监；2013年3月至今，就职于北京恩丝爱尔文化发展有限公司，任总经理。
3、林晓扬女士，监事，1986年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，韩国东国大学英语语言文学专业研究生学历。
2013年4月至2013年7月，就职于韩国乐天玛特有限公司，任总监助理；2013年7月至2015年5月，就职于乐华有限，任CEO助理；2015年6月，就职于乐华娱乐，任总经理助理。
（三）高级管理人员基本情况
1、杜华女士，总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
2、孙乐先生，副总经理，1981年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，中央民族大学舞蹈专业中专学历。
2003年至2009年，就职于星工场，任艺人助理；2009年至2015年5月，就职于乐华有限，任副总经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任副总经理。
17 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
3、李妍女士，副总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
4、李祥圭先生，副总经理，1984年4月出生，韩国籍，中国传媒大学广告学专业。
2011年6月至2015年5月，就职于乐华有限，任副总经理；2014年9月至今，任韩国乐华总经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任副总经理。
5、龚德军先生，财务总监，1972年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，西北工业大学会计电算化专业大专学历。
2006年1月至2008年2月，就职于陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司，任财务经理；2008年2月至2009年2月，就职于国美电器有限公司，任财务总监；2009年3月至2011年10月，就职于恒信移动商务股份有限公司，任区域财务总监；2011年11月至2012年9月，就职于金宝贝（中国）商贸有限公司，任财务经理；2012年10月至2015年5月，就职于乐华有限，任财务总监；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任财务总监。
6、缪威女士，董事会秘书，1985年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，福州大学法学专业本科学历。
2008年至2009年，就职于福建元一律师事务所，任律师助理；2009年至2011年4月，就职于福建奔驰，任法务专员；2011年5月至2015年5月，就职于乐华有限，任法务总监；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任法务总监兼董事会秘书。
九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 财务指标总资产（万元）股东权益合计（万元）归属于母公司股东所有者权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 2015年3月31日27,298.1719,562.33 2014年12月31日25,271.5219,369.37 2013年12月31日12,616.577,231.77 19,619.57 19,380.16 7,118.52 1.96 1.94 0.72 1.96 1.94 0.71 23.12% 18.20% 59.88% 18 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 流动比率（倍）
速动比率（倍） 财务指标营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元）应收账款周转率（次）存货周转率（次） 3.291.702015年1-3月2,247.09189.56236.01 79.46 125.91 46.041.210.650.020.02 -5,478.85 -0.553.8212.12 4.012.932014年度13,003.163,007.333,131.37 2,474.63 2,598.67 49.6525.5021.16 0.310.31-1,193.19 -0.126.1929.31 注：为了便于比较，财务指标每股数据按公司整体变更后的总股本1亿股计算。
十、与本次挂牌有关的机构 2.161.562013年度12,165.182,052.372,086.13 1,539.45 1,573.21 44.0629.4822.23 0.210.21-1,217.65 -0.1210.61 - （一）主办券商 名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座3层联系电话：010-65608337传真：010-65608450 19 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 项目负责人：钱程项目组成员：黄昊䶮、王璟、李盛杰 公开转让说明书 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所法定代表人：张利国注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话：010-66090088/88004488传真：010-66090016经办律师：臧欣、刘斯亮 （三）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：肖厚发注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼联系电话：010-88827699传真：010-88827699经办注册会计师：占铁华、秦文 （四）资产评估机构 名称：中水致远资产评估有限公司法定代表人：肖力注册地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8 20 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 联系地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层C9联系电话：010-62155866传真：010-62196466经办注册资产评估师：陈大海、张旭军 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人：戴文华住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977（六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号联系电话：010-63889512邮编：100033 公开转让说明书 21 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务及产品或服务情况 （一）主营业务 乐华娱乐致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘，主营艺人运作业务及影视投资、制作业务。
乐华娱乐艺人运作业务以建立完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系为核心。
该培养和运作体系结合了中国娱乐市场的特点，充分吸收韩日艺人培养、运作体系的经验，以符合80、90乃至00后娱乐需求为导向，以艺人自身能力、特长和艺术偏好为基础，为艺人提供涉及歌唱、舞蹈、表演等全方位培养服务。
此外，乐华娱乐为艺人挑选或量身定制音乐、影视等作品，筛选符合其形象特征和市场定位的品牌代言和商业演出活动，自主筹办或协助艺人参与各项演艺活动，艺人通过各项实践活动实现“以赛代练”，进一步提高其自身的能力和品质，并强化自身形象特征和市场定位，全方面促使艺人价值最大化。
结合艺人运作业务所获取的对娱乐产业的深入了解，乐华娱乐以当下热点和主流的80、90、00后观影人群的喜好为导向进行影视业务的开展。
自2013年以来，乐华娱乐投资的电影，如《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等，均为上映当时的“现象级”电影，取得良好的收益和口碑。
乐华娱乐不断储备优质导演、编剧，2014年8月签约韩国偶像剧《来自星星的你》导演张太维（韩裔），双方将进行长达5年的影视业务合作，乐华娱乐主控的多部影片如《商学院合伙人》（暂定名）也在陆续开机中。
此外，乐华娱乐还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作，参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的宣传发行工作，乐华娱乐充分利用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助宣传发行的《变形金刚4》实现近20亿人民币的票房，打破国内电影票房多项纪录。
已于2014年10月31日国内上映的派拉蒙影业的科幻动作影片《忍者神龟：变种时 22 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 代》，也由乐华娱乐旗下男子团体组合UNIQ为其献唱主题曲。
乐华娱乐与派拉
蒙影业公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。
乐华娱乐的影视业务板块进一步完善了艺人价值运作体系，影视作品本身也为艺人的宣传推广提供便利，加深了受众对艺人的感观；艺人价值运作体系所培养的优秀艺人为影视作品的制作提供了支撑，提升了影视作品的影响力。
两块业务板块互相促进，交替增长。
（二）主要产品或服务
1、艺人运作业务 乐华娱乐的艺人运作业务是指在与符合公司战略发展需要的艺术条件和发展潜力的艺人签署经纪合作协议之后，乐华娱乐依托自身资源和专业培养与运作经验为签约艺人积极提供全方位的以提高艺人自身品质和素养为核心的各项服务，提高艺人市场价值，并最终通过筹办或协助艺人参加商演、代言、影视演出等活动获得收入。
（1）艺人运作业务介绍 乐华娱乐艺人运作业务的核心是其所拥有的艺人培养与运作体系，依托该体系不断提高艺人的品质和价值，最终实现收入。
①艺人培养与规划运作艺人可分为新艺人和成熟艺人。
根据新艺人的自身条件、艺术天赋及个人偏好，乐华娱乐结合娱乐市场需求，进行受众定位，对其未来发展路径进行全面规划，以期实现艺人价值最大化；成熟艺人已具备较强的艺术表演能力和较高的知名度，但随着时代变革和娱乐市场的变化，成熟艺人需通过不断提高以保持自身价值，乐华娱乐针对成熟艺人已有的艺术风格和成长路径，通过合适的宣传平台进行形象的提升和重塑，保证艺人的持续发展和价值的持续提升。
成熟艺人的成功经历和运作方案也为新艺人的成长提供了丰富的经验。
根据成功艺人的成长轨迹，结合自身艺人运作业务的运作经验，乐华娱乐打造了 23 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 一套完整有效的艺人培养与运作体系。
该体系结合了中国娱乐市场的实际情况，
并借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，以整个公司资源为平台依托。
在培养阶段，保持着与韩日公司的高度交流合作，艺人不仅立足国内，还需接受韩日公司专业指导培训；在运作阶段，以全球化为目标，实现国内外市场的双重发展，如乐华娱乐精心打造的男子偶像团体UNIQ，受众跨越中韩两国，影响力逐步提升。
②音乐制作及推广 乐华娱乐的艺人在音乐方面具有较强的实力和积累，音乐作品作为乐华娱乐艺人的主要表现形式，其推广范围和大众接受程度决定了艺人的知名度和市场影响力。
乐华娱乐具有优秀的音乐制作和推广能力。
艺人自身条件决定了艺人音乐作品的宽度，市场偏好则明确音乐作品的方向。
音乐市场的主要消费人群来自于80、90及00后，上述人群的喜好代表着音乐市场的潮流指向。
乐华娱乐针对上述人群作为受众，结合艺人自身条件和艺术风格，进行深入调研后打造音乐产品。
在词曲创作上，乐华娱乐与国内主要音乐制作人、词曲作者保持良好合作关系；在产品制作上，以最高标准进行录音、混音，并与知名艺人的录音师保持着长期合作，最快速的融合海外新技术；在MV拍摄上，创意十足，极大地吸引受众。
在音乐推广上，数字化的发展和互联网技术的不断涌现改变了音乐的主要传播方式，塑造了乐华娱乐新媒体传播的推广主线。
乐华娱乐已打造出了一套较为完善的互联网及无线音乐推广体系，保持着与国内主要电信运营商和音乐网站之间的良好合作，极大地提高了乐华娱乐的音乐推广能力，有效地提高了艺人的知名度的同时实现版权收入。
乐华娱乐重视艺人与粉丝之间的现场交流，通过演唱会、歌友会等形式加大艺人作品的宣传力度，加强受众对艺人的直觉感观，增强艺人影响力的同时实现收入。
经过多年的运营和积累及对外合作，乐华娱乐目前自有并代理了数千首国内外歌曲/MV的版权。
依靠自身所拥有的强大的版权资源，乐华娱乐深入与中国移动等电信运营商进行合作。
作为中国移动咪咕歌友会的重要参与方，乐华娱乐深度参与中国移动音乐基地的发展，为中国移动提供了优质的服务内容。
24 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 音乐作品作为艺人最核心的表现形式之
一，突出展露了艺人的天赋与才华。
随着国内版权意识的不断提高，音乐作品形成的版权将为乐华娱乐带来持续而稳定的收入。
③商业演出 随着艺人知名度的提高，艺人可进行形式各异的商业演出。
商业演出作为现场表演，不仅对艺人素质提出了更高的要求，也对公司的艺人价值运作体系提出了挑战。
娱乐市场的不断扩大和艺人数量的增多导致演出举办方对艺人的可选范围不断扩大。
简单的为艺人活动进行代理的经纪公司生存环境不断压缩，具有活动策划能力和主办能力的公司竞争力不断增强。
乐华娱乐具备主办大型活动的实力。
报告期内，乐华娱乐成功举办了多场商业品牌活动和大型时尚典礼，并于2013年7月独立运作大型音乐节“2013碧海金沙Y－POP音乐派对”，在为期三天的时间里，三十组国内外当红偶像轮流登台亮相，五万人在夏日音乐狂欢，成为当年上海最大规模、最时尚的音乐盛会，获得了巨大的成功。
演出过程本身对艺人也是一种锻炼和提高。
艺人“以演代练”，实现收入的同时，实现自身素质和艺术修养的提高。
不断提高的艺人品质和不断增强的活动主办能力，使得旗下艺人与乐华娱乐之间的协同效应不断增强，促进艺人商业活动的顺利拓展。
④品牌代言当艺人的形象和影响力获得市场认可后，艺人的代言活动接踵而至。
代言活动既是重要的收入实现方式，也是对艺人品质的肯定，更是对艺人培养和运作公司多年培养成果的认可。
代言活动是艺人和品牌之间的相互促进的过程。
品牌依靠艺人影响力扩大知名度，艺人代言品牌则是对自身定位的不断精确，并随着品牌的扩散不断提高知名度。
品牌的受众定位和艺人活动的受众定位保持一致，品牌质量的优劣对艺人形象产生直接关联。
代言的品牌产品质量不良，损害艺人个人形象，品牌与艺人形象气质不符，品牌无法推广，艺人形象遭受打击；品牌形象良好提 25 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 升艺人品质，品牌定位明确、产品不断推广提升艺人在受众中影响力。
因而品
牌选择对艺人发展至关重要，也是对艺人运作公司最大的挑战。
乐华娱乐自艺人培养阶段就着手对艺人进行定位，根据艺人层次不断进行调整以适应娱乐市场最新动态，以艺人明确的定位选择合适的品牌代言，优化艺人健康的形象和未来的可持续发展。
⑤影视表演 唱而优则演，影视表演是艺人拓展职业发展道路的途径之
一。
影视表演和艺人品质之间同样存在相互促进作用。
艺人的影响力有助于影视作品的宣传，影视作品的传播有助于艺人影响力的扩大，艺人通过影视表演拓展了自身艺术道路，并形成了新的收入来源。
影视表演与品牌代言相似，与艺人自身发展存在互为基础、相互促进作用，影视作品的质量及艺人在影视作品的形象对艺人发展路径产生重大影响。
艺人运作公司需对影视作品及角色进行仔细的筛选，保证其与艺人发展路径的一致性。
乐华娱乐的艺人多以音乐作为职业发展路径的起点，如韩庚、周笔畅等在音乐领域均取得了较大的成就。
在保证艺人音乐领域优势的同时，乐华娱乐逐步为艺人拓宽影视路径，以保证艺人的持续发展和能力的持续提高。
报告期内，乐华娱乐成功为韩庚、周笔畅等知名音乐艺人开拓了影视道路，韩庚主演了《大武生》、《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《万物生长》等多部影片，塑造了多个深入人心的角色，周笔畅主演的青春偶像剧《微时代》获得了过亿的网络点击量。
为更好的服务艺人的影视道路，乐华娱乐深度切入影视业务，如投资韩庚主演影片《致我们终将逝去的青春》、《夏有乔木》，以支撑艺人的影视发展。
同时，为适应中外文化不断融合的趋势，乐华娱乐加大与海外电影公司合作，力求打开旗下艺人国际发展道路，并已取得了较好的效果。
2012年，周笔畅演唱了好莱坞巨制《云图》中文推广歌曲。
2014年，韩庚参演了暑期超级大片《变形金刚4》并演唱了该电影的中文推广歌曲，UNIQ组合演唱了《忍者神龟：变种时代》和《马达加斯加的企鹅》的中文推广歌曲。
26 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
（2）主要签约艺人（团体） 乐华娱乐签约了包括韩庚、周笔畅、阿兰、黄征、阿杜、安又琪、UNIQ
等多名国内外知名艺人（团体），并长期与业界各大娱乐公司保持良好关系，通过艺人合作，不断进行资源互补与共同发展，长期合作艺人包括罗志祥、魏晨、蔡依林等。
在海外交流方面，与韩国PLEDIS、STARSHIP等知名娱乐公司长期保持战略合作，逐步形成强大的艺人资源整合平台，拥有第一手的艺人信息。
①韩庚 韩庚为在韩国出道的第一位中国艺人，曾为韩国组合SuperJunior成员。
乐华娱乐于2010年签约韩庚，成为韩庚所有演艺事务的全球独家运作公司。
乐华娱乐针对韩庚独特的嗓音、优秀舞蹈技艺及现场感染力，力邀金牌制作人、创作人及录音师为韩庚塑造独特风格体系，打造其亚洲顶级偶像的市场地位。
在不断取得和巩固其音乐领域优势后，着力拓展韩庚影视发展方向，实现音乐和影视的协同发展。
在乐华娱乐的全力策划和打造下，韩庚知名度不断提升，号召力不断增强。
音乐领域推出了多张个人专辑，于2012年MTV欧洲音乐奖上，以最高票数斩获全球最佳艺人奖，成为MTV－EMA历史上首位获奖的华人歌手；于2014年在第22届WMA世界音乐大奖上，获得最佳男艺人、年度最佳艺人、最佳音乐录影带和最佳现场等四项提名，并最终摘得“最佳男艺人”大奖，成为第一位获邀在WMA颁奖典礼表演的华人歌手。
影视方面，主演了《大武生》、《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《万物生长》等多部具有市场号召力影片，以演员身份出席国内国际各大电影节；在2014年暑期热门影片《变形金刚4》中的亮相也开启了其影视业务的国际化道路。
艺人周边领域，针对韩庚丰富的个人经历，乐华娱乐协助韩庚出版《寒更》、《韩庚1221》2本书籍，并协助手机生产商推出以其命名的“庚Phone”手机。
②周笔畅周笔畅于2005年超级女声出道，是内地乐坛最年轻的“大满贯”歌后，自2007年，其连续7年蝉联内地唱片销量年度总冠军，先后获得了音乐风云榜2014 27 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 年度最佳流行演唱女歌手、东方风云榜2014年度最佳女歌手、2014年欧洲音乐大奖全球最佳艺人奖等多项殊荣。
乐华娱乐于2012年签约周笔畅，成为周笔畅所有演艺事务的全球独家运作公司。
乐华娱乐签约周笔畅后，对其进行全方位的改造，除继续保持其在国内音乐市场的领先定位，以各种方式为其拓展新的受众，进入新的领域。
乐华娱乐签约周笔畅后，协助其成立了个人工作室——BeginsStudio。
2013年，乐华娱乐为周笔畅打造的专辑《Unlock》发行，并在全国各地举办多场“Unlock”同名演唱会。
凭借该专辑，周笔畅再次蝉联内地唱片销量年度总冠军，并在各大音乐颁奖礼上囊括多项大奖，巩固了周笔畅在国内音乐领域的地位；2013年，乐华娱乐力推周笔畅演唱了好莱坞巨制《云图》同名中文推广曲及中文主题曲，以便其通过国际电影主题曲的演唱方式展开国际音乐市场发展。
2014年初，乐华娱乐全力塑造周笔畅以多种新形象亮相湖南卫视《我是歌手第二季》节目，获得了市场更为广泛的关注；其参与演出的青春偶像剧《微时代》也于2014年上映，获得了过亿的网络点击量，周笔畅在该剧中塑造的形象颠覆其个人传统，提高了其影响的受众范围，成功开拓了影视道路。
③UNIQUNIQ是乐华娱乐于2014年9月15日正式推出的5人男子组合，成员涵盖中韩两国。
UNIQ是乐华娱乐以自身培养体系打造的第一个新人偶像团体，团体成员的成长与乐华娱乐运作体系的成功密切相关。
组合成员由数万名优质新人当中挑选，历时4年进行磨练，接受中韩两国的专业音乐、舞蹈培训，以全球市场为导向，以青少年为目标受众，具有非常高的艺人品质。
自推出以来，UNIQ已获得了国内外市场的极大关注，尚未正式出道，已获得了业内人士的认可。
海外知名影视公司对UNIQ的艺人品质极度赞许，派拉蒙影业、梦工厂2014年分别邀请UNIQ演绎《忍者神龟：变种时代》以及《马达加斯加的企鹅》的主题曲，获得了良好的市场宣传效果。
④NANANANA为韩国歌手，是女子组合afterschool的成员。
2014年，美国电影网站 28 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 TCCandler发布了“2014年世界最美百人”(100MostBeautifulFacesof2014)，2013年位居该排行榜第二位的女星NANA，2014年晋升一名位居榜首。
NANA签约乐华娱乐后，公司帮助NANA在《明星衣橱》、《女神的新衣》、《星厨驾到》等综艺节目取得演出机会，NANA在《相爱穿梭千年》以及正在拍摄的《杜拉拉升职记2》中也都有重要角色的出演，市场影响力明显提升。
2、影视剧业务 随着旗下艺人在音乐领域发展的不断成熟，艺人纷纷进入影视领域进行开拓。
乐华娱乐依托艺人在影视方面的从业活动，充分吸收影视业务经验，积累资源，切入影视业务，一方面拓宽乐华娱乐的业务范围，获得新的业务增长点，另一方面保持与艺人活动的相互促进，对艺人运作业务进行反哺。
乐华娱乐的影视业务涉及影视投资、制作。
依托艺人运作业务的从业经验，乐华娱乐深刻把握了青少年的娱乐偏好，对于观影人群定位于青少年的影视作品的选择、制作具有较强的实力。
在影视投资和制作方面，乐华娱乐先后投资了《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等影片，均取得了较好的票房。
乐华娱乐不断储备优质导演、编剧，2014年8月签约韩国偶像剧《来自星星的你》导演张太维（韩裔），双方将进行长达5年的影视业务合作，乐华娱乐主控的多部影片如《旺夫剩女》（暂定名）、《商学院合伙人》（暂定名）也在陆续开机中。
对于投资规模较大的影片，尤其是全球性影片，乐华娱乐多数采用与大型影视制作公司合作的模式，乐华娱乐保持与好莱坞大型制作公司派拉蒙影业公司的合作，乐华娱乐参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的宣传发行工作，乐华娱乐充分利用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助宣传发行的《变形金刚4》实现近20亿人民币的票房，打破国内电影票房多项纪录。
已于2014年10月31日国内上映的派拉蒙影业公司的科幻动作影片《忍者神龟：变种时代》，也由乐华娱乐旗下男子团体组合UNIQ为其献唱主题曲。
乐华娱乐与派拉蒙影业公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。
此外，乐华娱乐将还引进如《NINELIVES》、《BUS657》、《Absolutely 29 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 Anything》、《MAXSTEEL》、《SECRETINTHEIREYES》、《SongoftheSea》等多部国外电影版权。
在电视剧领域，乐华娱乐联合投资的《一仆二主》于2014年3月19日首播后就占据了当时卫视电视剧收视排行榜冠军，其网络播放量超过20亿次。
乐华娱乐联合投资的《虎妈猫爸》于2015年5月在东方卫视首播，迅速占据了东方卫视电视剧收视排行榜冠军。
此外，电视剧《甄嬛传》续作《如懿传》，乐华娱乐亦是联合投资方之
一，该电视剧目前正在筹拍中。
乐华娱乐参与投资或协助发行的影视作品如下所示： 编号 影片 国内上映时间 备注 1致青春 2前任攻略 2013.04 乐华娱乐投资影片（享有影片4.25%的发行净收益） 2014.01 乐华娱乐投资影片（享有影片10%的发行净收益） 30 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 乐华娱乐协助宣
3 2014.06 传发行影片 变形金刚
4 4老男孩之猛龙过江 2014.07 乐华娱乐投资影片（享有影片1%的发行净收益） 5一仆二主 2014.3 乐华娱乐投资电视剧（按合同约 定分享收益） 31 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 乐华娱乐投资电
6 2015年 视剧（按照合同 约定分享收益） 虎妈猫爸
二、公司组织结构及主要运营流程（一）组织结构 股东会董事会总经理 音乐制作 部 综合管理 部 财务部 综合行政 部 艺人经纪 部 新媒体部 影视部 法务部 无线音乐 部 艺 人 经 艺人 艺人 海外 艺人 纪 经纪 经纪 艺人 培训 一部 二部 三部 部 部 32 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 （二）主要运营流程
1、艺人运作业务 艺人自身条件 娱乐市场调查 艺人培养提高 活动信息收集收入成本评估 艺人定位 艺人推荐立项 活动举办后期效果调研
（1）培养阶段 培养阶段主要是针对艺人自身条件、艺术修养及其个人偏好，结合乐华娱乐对娱乐市场情况的调研了解，确定艺人的定位，并对未来的发展路径进行规划。
根据已明确的艺人定位和发展规划，乐华娱乐对艺人进行全方位的培训，实现艺人品质的提高，最大化艺人的市场价值。
（2）收入实现阶段 在收入实现阶段，乐华娱乐会持续并全面地收集市场信息，发现潜在的艺人活动机会。
对收集到的信息进行汇总，对收入成本进行评估，选择具有效用的项目。
33 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 根据乐华娱乐对旗下艺人的定位，乐华娱乐择优选择对艺人形象、品质、知名度等具有促进作用且符合艺人发展规划的项目，代言品牌层次需与艺人未来发展保持协同发展，影视项目需符合乐华娱乐对艺人未来发展的规划，商业演出需与艺人的层次保持一致。
在符合相关要求后，乐华娱乐将向相关客户进行推介，与客户协商确认活动的时间、收入及相关费用的承担，并核查艺人的档期。
若与客户达成一致，则乐华娱乐对上述项目进行立项，双方签订合同，活动成功举办后确认收入。
（3）信息反馈阶段 收入实现阶段完成后，乐华娱乐将对活动对艺人的影响进行调研分析，核实上述活动是否对艺人品质产生良好的影响，是否提高了艺人知名度，是否与乐华娱乐对艺人未来的运作方向保持一致，艺人的相关表演或产品是否符合市场需求及观众的偏好。
在确认上述信息后，乐华娱乐将相关信息反馈至艺人培养部门，更新乐华娱乐对娱乐市场的调查分析及艺人未来发展规划，以便艺人品质及发展方向持续符合市场需求，并保证乐华娱乐培养与运作体系的有效性。
34 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
2、影视业务
（1）国产电影业务流程 题材选择 公开转让说明书 项目立项 广电备案，取得制作许可 选择剧组 拍摄影片 后期制作广电审查，取得发 行许可电影宣传发行 电影上映 乐华娱乐一般采取联合投资的方式参与影片投资，根据影片题材特点、受众定位，乐华娱乐选择是否进行投资，并选择是否作为执行制片方参与影片的拍摄和制作。
电影业务流程主要包括： ①前期阶段前期阶段主要是对电影剧本进行开发选择，并对电影项目进行内部审核，抉择是否进行投资拍摄。
乐华娱乐影视事业部对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。
内部审核通过的项目，乐华娱乐将与合作方签订投资发行合同或联合拍摄合同。
在剧本开发完成后，乐华娱乐艺人运作事业部则根据影片题材、剧情研究可能所需要的艺人，是否可为旗下艺人提供演艺机会。
乐华娱乐投资发行的影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申 35 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后并由制片方负责申请公映许可证。
对于乐华娱乐作为执行制片方投资摄制的影片，乐华娱乐通过对剧组的创作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
②摄制阶段 在影片的拍摄过程中，创作管理工作由导演负责。
导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。
行政管理工作由执行制片人负责，具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。
在影片的拍摄过程中，乐华娱乐会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传，还会进行电影国际发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3~5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等技术处理，从而使素材成为达到预计质量水平和符合放映要求的电影片。
影片的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。
后期制作完成后的影片在内部审核通过后，即提交国家新闻出版广电总局履行影片内容审查。
③发行阶段国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对乐华娱乐所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中制片方还将根据国家新闻出版广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。
审批通过后即取得《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，乐华娱乐会根据影片档期来安排与之相关的一系列 36 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 宣传发行工作。
影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新
闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传。
影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。
④影片上映及收入实现在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。
另外，在影片处于放映阶段的时候，乐华娱乐还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。
对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长，一般在1~2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
（2）国际电影业务流程 37 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 国际电影业务方面，乐华娱乐一般采取与好莱坞影视公司联合投资、制作、
协助发行的方式参与影片投资，流程主要包括： ①前期阶段这一阶段，乐华娱乐的项目团队与海外影视公司接洽，对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面系统的论证，以确保剧本不但适合海外市场，而且符合国内市场的主流价值观及商业价值。
内部审核通过后，乐华娱乐将于合作方签订投资发行合同及/或联合拍摄合同。
②影片拍摄乐华娱乐通过指派专人参与剧组的创作管理和行政管理，实现对影片的拍摄过程进行监督和管理。
在影片的拍摄过程中，乐华娱乐会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。
影片拍摄工作结束后，导演及少量人员继续参与影片的后期制作。
③发行阶段影片完成后，影片制作方与中影集团洽谈，并将影片交由中影集团电影进出口公司进行初审，随后由中影集团电影进出口公司报给国家新闻出版广电总局电影局审查，审查通过后电影局将向中影集团电影进出口公司发放准予进口通知书和《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，乐华娱乐与中影集团会根据影片档期来安排与之相关的一系列宣传发行工作。
影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传。
影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。
④影片上映在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。
另外，在影片处于放映阶段的时候，乐华娱乐还会根据影片放映的实际情况继续开展 38 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
三、公司主要资产和资质情况 （一）公司主要资产
1、固定资产 乐华娱乐为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备和运输 设备。
乐华娱乐目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至
2015年3月31日，乐华娱乐拥有的固定资产概况如下： 项目办公设备运输工具 合计 原值（万元）111.55335.59447.14 净值（万元）48.00189.65237.65 财务成新率（%）43.0356.5153.15 截至本说明书签署日，乐华娱乐无自有产权房屋，乐华娱乐租赁房产情况 如下表所示： 序承租号方 出租方 房屋所有权证 坐落 西藏北京百子湾体育休X京房权证朝字北京朝阳区广百东路
1 乐华闲俱乐部有限公司第949360号2号湾会局部楼层 天津北京百子湾体育休X京房权证朝字北京朝阳区广百东路
2 乐华闲俱乐部有限公司第949360号2号湾会局部楼层 乐华北京百子湾体育休X京房权证朝字北京朝阳区广百东路
3 有限闲俱乐部有限公司第949360号2号湾会局部楼层 上海市奉贤区海湾旅 上海上海市奉贤区海湾
4 - 游区海佳路18号385 触发旅游区管理委员会 室 天津生态城动漫中路 天津天津生态城动漫园
5 - 126号动漫大厦B1区 乐华投资开发有限公司 二层201-279 北京北京百子湾体育休X京房权证朝字朝阳区广百东路2号
6 大华闲俱乐部有限公司第949360号一层V9 成都大成都市锦城文化创 成都市锦江区昭忠祠 7华意投资有限公司 街88号二楼403 租赁期限 2013.07.052023.07.042013.07.052023.07.042013.07.052023.07.04 2014.4.52017.4.4 2014.9.172015.9.16 2014.1.12023.12.312014.09.252015.09.24 公司子公司上海触发、天津乐华注册地址所租赁房产存在租赁方未能提供 39 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 房屋所有权证，上述地址租赁房产的合法合规性并不影响公司正常经营，实际
控制人杜华出具承诺，若公司子公司使用房产在房屋租赁期内因合法合规性或其他原因给公司造成经营损失的，杜华将以现金的方式予以全额承担。
2、无形资产
（1）注册商标 截至本说明书签署日，乐华娱乐共拥有18项注册商标专用权，公司已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示： 序号 注册商标 注册号 分类号 权利期限 取得方式 他项权利 权利人 自2013.10.07 乐华
1 10923127
3 申请否 至2023.10.06 有限 自2013.08.21 乐华
2 10923221
9 申请否 至2023.08.20 有限 自2013.10.07 乐华
3 10923367 14 申请否 至2023.10.06 有限 自2013.09.07 乐华
4 10923446 16 申请否 至2023.09.06 有限 自2013.08.21 乐华
5 10923599 18 申请否 至2023.08.20 有限 自2013.11.21 乐华
6 10923876 35 申请否 至2023.11.20 有限 自2013.09.21 乐华
7 10923942 41 申请否 至2023.09.20 有限 自2013.09.21 乐华
8 10924023 24 申请否 至2023.09.20 有限 自2013.11.28 乐华
9 11177219 16 申请否 至2023.11.27 有限 40 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 自2013.11.28 乐华 10 11177255 24 申请否 至2023.11.27 有限 自2013.11.28 乐华 11 11177279 28 申请否 至2023.11.27 有限 自2013.11.28 乐华 12 11177368 35 申请否 至2023.11.27 有限 自2014.02.28 乐华 13 11177404 41 申请否 至2024.02.27 有限 自2013.01.14 乐华 14 8403300 14 申请否 至2023.01.13 有限 自2012.08.14 乐华 15 8403331 18 申请否 至2022.08.13 有限 自2012.08.14 乐华 16 8403382 25 申请否 至2022.08.13 有限 自2015.01.21 乐华 17 13203943
3 申请否 至2025.01.20 有限 自2015.01.21 乐华 18 13204039 14 申请否 至2025.01.20 有限
（2）域名 截至本说明书签署日，公司目前拥有2个域名，具体情况如下表所示： 序号
1 域名 注册所有人乐华有限 注册时间2009-07-24 41 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
2 乐华有限 2013-05-27
（3）著作权 截至本说明书签署日，公司拥有2项美术作品著作权，具体情况如下： 序
登记号作品名称作品创作完成日 号 类别 期 国作登字 12015-F-0017827UNIQ及图美术2014-08-01
8 国作登字兔子整耳麦2-2015-F-001782图形美术2014-07-30 76 取得方式申请 申请 他项权利 否 权利人 乐华有限 否上海触发 （二）公司业务许可和资质 截至本说明书签署日，公司已取得的经营资质具体如下表所示： 序证书名称号1营业性演出许可证2营业性演出许可证
四、公司员工情况 编号 津文演294 京市演1151 业务范围 有效期 经营演出及经纪业务2015.9.22 经营演出及经纪业务2015.12.31 发证机关 天津市文化广播影视局 北京市文化局 （一）员工结构 截至本说明书出具之日，公司共有员工82人，构成情况如下：
1、年龄结构 员工分布30岁以下31-40岁41-50岁 合计
2、岗位结构 员工分布管理人员 人数4337282 人数14 所占比例（%）52.4445.122.44100.00 所占比例（%）17.07 42 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 行政人员财务人员艺人业务营销岗影视业务其他 合计
3、学历结构 员工分布研究生及以上本科专科高中及以下 合计 14917197282 人数44922782 17.0710.9820.7323.178.542.44100.00 所占比例（%）4.8859.7626.838.54100.00 （二）核心技术人员情况 序号1234 姓名杜华李妍孙乐李祥圭 职务董事长、总经理董事、副总经理 副总经理副总经理 学历 EMBA本科中专本科 直接持股比例（%）52.53-
1、杜华女生，公司董事长，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
2、李妍女生，公司董事、副总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
3、孙乐先生，公司副总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
4、李祥圭先生，公司副总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
43 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
五、公司业务经营情况 （一）销售情况公司报告期内主营业务收入主要由艺人经纪业务和影视业务销售收入构成。
根据华普天健出具的会审字[2015]2466号《审计报告》显示，2013年、2014年和2015年1-3月，艺人运作业务收入和影视业务销售收入是公司当期营业收入的全部来源。
1、按产品或服务分类 单位：万元 项目 艺人运作业务影视业务合计 2015年1-3月 金额比例（%） 2,187.09 97.33 60.00 2.67 2,247.09 100.00 2014年度 金额比例（%） 9,452.56 72.69 3,550.60 27.31 13,003.16 100.00 2013年度 金额比例（%） 10,245.86 84.22 1,919.32 15.78 12,165.18 100.00
2、前五大客户的销售情况 期间2015年1-3月 2014年2013年 序号 12345 12345 1234 客户名称 中国移动通信集团四川有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司厦门特步投资有限公司东莞市以纯集团有限公司北京高科盈通科技服务有限公司 合计上海华桦文化传媒有限公司四川广播电视台中国移动通信集团四川有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司厦门特步投资有限公司 合计中国移动通信集团四川有限公司上海碧海金沙投资发展有限公司华视影视投资（北京）有限公司东莞市以纯集团有限公司 单位：万元 销售收入 占营业收入比例（%） 304.69 13.56 216.27 9.62 140.27 6.24 108.00 4.81 110.00 4.90 879.23 39.13 1,500.00 11.54 960.81 7.39 917.11 7.05 771.45 5.93 688.56 5.30 4,837.92 37.21 1,619.78 13.31 1,160.09 9.54 712.95 5.86 559.16 4.60 44 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 5
海南传奇影业有限公司合计 540.004,591.98 4.4437.75 2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为37.75%、37.21%和39.13%。
报告期内，公司不存在依赖个别客户的情况。
上述各期前五名客户均与本公司之间不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东等主要关联方均未在上述客户中占有权益。
（二）采购情况公司报告期内主营业务成本主要由艺人运作业务和影视业务成本构成。
根据华普天健出具的会审字[2015]2466号《审计报告》显示，2013年、2014年和2015年1-3月，艺人运作业务成本和影视业务成本是当期主营业务成本的全部来源。
1、主营业务成本情况 项目 艺人运作业务影视业务合计 2015年1-3月 金额比例（%） 1,174.31 96.84 38.26 3.16 1,212.57 100.00 2014年度 金额比例（%） 5,455.73 83.33 1,091.55 16.67 6,547.27 100.00 单位：万元 2013年度金额比例（%） 5,952.20 87.47 852.93 12.53 6,805.13 100.00
2、前五大供应商的采购情况 期间序号 供应商名称 1韩庚工作室 2PELDIS艺人经纪公司 2015年3周笔畅工作室 1-3月 4黄征工作室 5UNIQ工作室 合计 2014年1韩庚工作室 2周笔畅工作室 单位：万元 采购成本 占营业成本比例（%） 416.36 34.34 123.50 10.18 117.77 9.71 68.80 5.67 30.61 2.52 757.05 62.43 1,653.74 25.26 1,505.14 22.99 45 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 3
阿杜工作室4安又琪工作室5黄征工作室 合计1韩庚工作室2周笔畅工作室2013年3中国移动通信集团4阿杜工作室5安又琪工作室 合计 368.53340.85292.334,160.601,773.401,195.40665.22325.91265.484,225.40 5.635.214.4663.5526.0617.579.784.793.9062.09 2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司前五名供应商采购成本占营业成本比例分别为62.09%、63.55%和62.43%。
报告期内，公司向旗下艺人韩庚采购金额占公司当期营业成本的比例在30%左右，公司主营业务为艺人运作业务和影视剧业务，公司旗下艺人及其提供的服务为公司的主要产品，公司利用自身资源对艺人进行包装，通过嫁接影视剧业务和艺人运作业务，为艺人争取更多的演出机会，提高知名度，对于核心艺人，公司花重金进行培养与包装，相应的核心艺人为公司带来的收入占比也较高。
公司存在一定程度的对个别艺人构成依赖的风险。
未来，一方面公司艺人运作体系更加成熟，不断推出新的艺人（组合），另一方面公司影视业务亦将不断拓展，来自单个艺人的收入占公司总收入的比例将明显下降。
上述各期前五名供应商均与本公司之间不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（三）对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本说明书签署日，公司正在履行或将要履行可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的（500万元以上）合同主要情况如下：
1、银行合同 （1）2014年10月10日，乐华有限与厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门银行上海分行”）签署《综合授信额度合同》（编号：XAS14002）， 46 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 根据合同的约定，厦门银行上海分行向乐华有限提供
1,600万美元的综合授信额度，用于开立备用信用证及备用信用证下的付款，期限自2014年12月12日至2016年3月12日，乐华有限以其向厦门银行上海分行交付的保证金及孳息为该合同项下的债务提供质押担保；合同有效期内的任何时点，乐华有限占用额度之余额与质押保证金的比例不得超过100%，额度项下，乐华有限可根据出质人实际质押的保证金分次开立备用信用证，质押保证金期限为1年，利率为3.3%；乐华有限向厦门银行上海分行申请开立的备用信用证受益人为澳门国际银行股份有限公司（以下称“澳门银行”），且专项用于韩国乐华向澳门银行申请的贷款提供担保，开立的备用信用证有效期不超过十二个月。
2014年10月11日，乐华有限与厦门银行上海分行签署《保证金质押合同》（编号：XAS14002-1），为确保双方签署的《综合授信额度合同》的履行，乐华有限提供保证金质押担保。
乐华有限每次提供《综合授信额度合同》项下的额度前，乐华有限应提供其交付厦门银行上海分行的金额不少于该次用额金额的1倍的保证金，出质权利担保的范围包括《综合授信额度合同》项下债务本金1,600万美元及利息及其他费用。
2014年12月10日，乐华有限与厦门银行上海分行签署《反担保质押合同》（编号：XAS14002-3），鉴于厦门银行上海分行为乐华有限开具以澳门银行为受益人、金额为39万美元、编号为TF1435039502ILSH的备用信用证（到期日为2015年12月29日），乐华有限提供保证金人民币2,496,000.00元设定质押，质权的效力及于质物产生的孳息，担保范围包括备用信用证金额39万美元及利息等其他费用。
乐华有限于2014年12月19日在厦门银行上海分行存入信用证保证金人民币2,496,000.00元。
2014年12月10日，乐华有限与厦门银行上海分行签署《反担保质押合同》（编号：XAS14002-4），鉴于厦门银行上海分行为乐华有限开具以澳门银行为受益人、金额为175万美元、编号为TF1436393421ILSH的备用信用证（到期日为2015年12月29日），乐华有限提供保证金人民币11,200,000.00元元设定质押，质权的效力及于质物产生的孳息，担保范围包括备用信用证金额175万美元及利息等其他费用。
乐华有限于2014年12月19日在厦门银行上海分行存入信 47 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 用证保证金人民币11,200,000.00元。
厦门银行上海分行于2015年2月13日为乐华有限出具以澳门银行为受益 人、金额为1,269,800.00美元的备用信用证，备用信用证编号TF1504308038ILSH，到期日为2016年2月12日。
乐华有限于2015年2月12日在厦门银行上海分行存入信用证保证金人民币8,000,000.00元。
（2）2015年4月17日，乐华有限与广发银行股份有限公司北京王府井分行（以下简称“广发银行”）签署《开立保函/备用信用证额度合同》（编号：2615CF007），广发银行向乐华有限提供授信额人民币3,000万元开立保函，授信额度有效期1年，自2015年2月11日至2016年2月11日，在广发银行向受益人出具保函之前，乐华有限应逐笔按不低于保函金额的100%交存保证金。
该合同项下的债务由乐华有限提供反担保。
同日，乐华有限与广发银行签署《最高额保证金质押合同》（编号：2615CF007-01ZY），为担保《开立保函/备用信用证额度合同》项下债务的履行，乐华有限向广发银行提供保证金担保，被担保最高债权额为人民币3,000万元利息等相关费用，保证金不低于每一项具体授信业务合同项下债务本金余额的100%。
2、业务合同 （1）2012年1月4日，西藏乐华、韩庚与东莞市以纯集团有限公司（以下称“以纯集团”）签订《产品代言合同》，以纯集团聘请西藏乐华旗下艺人韩庚作为以纯集团产品之代言人，为以纯集团产品拍摄影视、平面广告和宣传“YISHION以纯”品牌及产品。
代言期限为五年，自2013年6月1日至2018年5月31日，以纯集团向西藏乐华支付服务费为21,600,000.00元。
（2）2013年7月15日，乐华有限与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下称“腾讯”）签订《数字音乐独家授权合作协议》，乐华有限将其拥有版权的全部标的授权作品的信息网络传播权独家授权给腾讯及腾讯关联企业，授权期限为两年，自2013年7月15日至2015年7月14日，在本协议有效期内，腾讯应当一次性向乐华有限支付人民币15,000,000.00元作为两年独家版权授权预付金费用。
48 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 （3）2014年11月13日，西藏乐华与上海华桦文化传媒有限公司（以下称“华桦文化”）签订《海外电影版权引进合作合同》，合同约定由华桦文化赴海外洽谈五部电影《THESONGOFTHESEA海洋之歌》、《Bus657》、《SECRETINTHEIREYES》、《MAXSTEEL》、《AbsolutelyAnything魔法教师》的版权及发行权，收集、了解影片相关信息提供给西藏乐华，提供西藏乐华参与会议沟通等工作，并提供西藏乐华与华桦文化合作购片。
西藏乐华支付华桦文化每部电影合作购片费人民币1,200,000.00元，五部电影合集人民币6,000,000.00元。
（4）2014年11月20日，乐华有限与BONFACTORYWORLDWIDE股份有限公司（以下简称“BONFACTORYWORLDWIDE”）签订《电视剧共同制作合同》，双方对共同制作电视剧《姐姐粉丝网站》（暂定名）做出约定，乐华有限投资制作费40,000,000.00元，前期8,000,000.00元支付给BONFACTORYWORLDWIDE作为规划开发费，后期32,000,000.00元分期支付到双方共同指定的共管账户。
乐华有限享有合同作品在全世界范围内的完整著作权，双方约定按如下方式分配项目利润：本合同电视剧著作权本身产生的所有销售额(由二次著作物、著作权衍生作品产生的销售额除外)汇入双方指定账户，进行共同管理，项目利润的分配比率为乐华有限70%，BONFACTORYWORLDWIDE30%。
（5）2014年12月10日，乐华有限与上海太维文化传播有限公司（以下称“上海太维”）、上海太侑文化发展有限公司（以下称“上海太侑”）、（株）太维及张太维签订《合作摄制电影合同》，合同各方对以合作摄制方式制作电影《商学院合伙人》作出约定，乐华有限投资制作费37,800,000.00元，（株）太维和上海太维负责电影制作，张太维为导演，上海太侑提供与电影有关的企划、制作、宣传及电影相关附带业务的咨询，乐华有限负责电影在全世界范围内的影院上线或其他电影相关权利的销售。
乐华有限享有合同作品在全世界范围内的完整著作权，双方约定按如下方式分配项目利润：合同电影相关的总销售额超过总费用而发生的净利润，乐华有限向（株）太维、上海太维和上海太侑支付10%的利润作为成功报酬，其他归乐华有限所有。
（6）2015年1月23日，天津乐华与新丽电视文化投资有限公司（以下称“新丽电视”）签订《影视剧<如懿传>联合投资合作协议》，双方对共同投资制 49 北京乐华圆娱文化
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
I 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。
投资者应认真阅读公开转让
说明书“第四节公司财务”之“十
五、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、行业监管的风险 娱乐业和影视产业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
目前的行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过。
设立中外合资经营、中外合作经营（中方持股比例不低于51%）的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。
《演出经纪人管理办法》同样对经纪资格证书作出规定。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。
”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于乐华娱乐艺人运作业务和影视业务整个流程之中，对乐华娱乐业务的正常开展构成较为重要的影响。
违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
因 II 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 此，乐华娱乐必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业
监管政策为导向，通过乐华娱乐内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给乐华娱乐正常业务经营带来的风险。
二、人才管理风险 艺人运作与影视业务具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是乐华娱乐持续良好发展的基石。
如果乐华娱乐不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
如果乐华娱乐不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如专业经纪人、核心导演、编剧等，将对乐华娱乐的业务发展产生不良影响。
三、市场竞争加剧风险 在国内娱乐市场快速增长的同时，国外大型艺人经纪公司大举进入国内，国内互联网平台公司依靠广大的用户也纷纷进入艺人经纪行业，未来，艺人经纪行业的竞争势必加剧。
同时，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的产业资本涌入影视行业，影视剧行业的企业数量不断增多，影片数目不断增多，市场分散竞争激烈。
乐华娱乐的艺人运作业务与影视业务交相呼应、相互促进，艺人运作业务依靠独特的培养与运作体系和旗下艺人出众的实力、影视业务依靠对市场最新动向的迅速反应和对受众的良好定位均实现了良好的发展。
但未来不排除乐华娱乐未及时调整战略导致业务发展放缓的风险。
四、受经济周期影响的风险 娱乐业消费与经济周期密切相关，在经济增长时，居民的收入水平提高，用于娱乐消费的支出相应增加；在经济衰退时，居民的收入水平下降，用于娱乐消费的支出减少。
乐华娱乐的艺人运作业务对商业市场依存度较高，受经济周期的影响较大。
国外的研究显示电影产业在面对经济周期起伏的时候表现出较强的抗衰退 III 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 能力。
我国电影市场经历了10年的高速增长，空间广阔，但这并不能表明我国电影市场存在和成熟市场一致的抗周期性。
虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速提高，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到乐华娱乐的艺人运作业务与影视业务的持续发展。
五、盗版的风险 乐华娱乐所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。
由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。
这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。
其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。
同时，乐华娱乐也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险等。
通过上述措施，在一定程度上减少了针对乐华娱乐版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，乐华娱乐在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
六、税收优惠及政府补助政策风险 乐华娱乐报告期内依据相关政策享受了部分税收优惠和政府补助等。
2013年、2014年及2015年1－3月的税收优惠和政府补助分别对乐华娱乐当年净利润的影响为21.25%、14.04%和0.00%。
乐华娱乐不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对乐华娱乐的经营业绩构成一定影响，乐华娱乐仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响其利润水平的风险。
IV 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
七、艺人运作业务的合同风险 乐华娱乐的艺人运作业务收入主要来自于其所运作的艺人的各种商业活动
收入，公司与艺人之间的权利义务主要由艺人经纪合同约束。
根据协议，艺人同意于合同期间由乐华娱乐运作其一定时间和范围内的服务活动，单次合同期间一般为4－5年。
在此期间，乐华娱乐为其提供策划、宣传、包装、培训等服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取收入，并分成给艺人。
乐华娱乐也可根据艺人的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
乐华娱乐已形成了完整的艺人培训和运作体系，作为国内最好的经纪服务平台之
一，能够为艺人的发展提供卓越的帮助，但是仍然可能有部分艺人会因为个人原因选择解约。
虽然按照合同条款，乐华娱乐可以要求其支付大额赔偿金，但从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿金的具体金额也很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同并给双方带来经济损失的“双输”情形。
八、艺人行为过失风险 艺人工作具有高压力、高强度的特点，随着娱乐市场竞争强度不断加大，部分艺人依靠毒品等非法方式缓解压力；部分艺人对自身行为约束不足，行为上存在违反公序良俗的情形。
艺人作为公众人物，一言一行都被社会所关注，艺人的过失行为对艺人形象产生巨大的损害，影响了艺人所在公司对艺人的推广活动，损害公司和艺人的利益。
国家新闻出版广电总局已出具《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。
国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。
乐华娱乐对签约艺人的品质进行了详细的考察，对艺人的日常行为保持严格的约束，自乐华娱乐成立以来，未发现旗下艺人做出违反法律规范或公序良俗的行为。
但若乐华娱乐未及时发现并纠正旗下艺人未来可能发生的过失行为，
V 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 将对乐华娱乐的业务发展产生极大的影响。
九、艺人培养运作体系不符合娱乐市场的风险 乐华娱乐具有一套完整有效的艺人培养与运作体系。
该体系结合中国娱乐
市场行情，并借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，对艺人品质和知名度的提高具有显著的作用。
虽然乐华娱乐保持与时俱进，根据市场行情和自身培养与运作经验不断调整和更新其艺人培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来乐华娱乐的培养与运作体系可能无法一直保持与中国娱乐市场的吻合性，进而影响乐华娱乐的业务发展。
十、对个别艺人构成依赖的风险 报告期内，公司向旗下艺人韩庚采购金额占公司当期营业成本的比例在30%左右，公司主营业务为艺人运作业务和影视剧业务，公司旗下艺人及其提供的服务为公司的主要产品，公司利用自身资源对艺人进行包装，通过嫁接影视剧业务和艺人运作业务，为艺人争取更多的演出机会，提高知名度，对于核心艺人，公司花重金进行培养与包装，相应的核心艺人为公司带来的收入占比也较高。
未来，一方面公司艺人运作体系更加成熟，不断推出新的艺人（组合），另一方面公司影视业务亦将不断拓展，来自单个艺人的收入占公司总收入的比例将明显下降。
十
一、影视作品未能通过审查的风险 根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。
电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。
国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。
已经取得《电 VI 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、
放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，乐华娱乐筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。
如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时乐华娱乐还可能遭受行政处罚。
从成立至今，乐华娱乐参与的作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未通过的情形。
未来，若乐华娱乐的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响乐华娱乐的经营业绩。
十
二、影视业务扩张不确定性风险 乐华娱乐从2013年开始涉足影视产业，乐华娱乐参与的多部作品均获得了良好的口碑和收益。
报告期内，乐华娱乐以艺人运作业务为主，影视业务占主营业务收入比例较低。
未来，乐华娱乐计划进一步扩张影视业务，每年参与制作4－6部影视剧，其中，1－2部为与好莱坞或国内大型制片公司合作的大制作影片，影视业务占比将极大提高。
相比艺人运作业务，影视业务存在较高的不确定性，与该领域领先公司相比，乐华娱乐运作大制作影片的经验尚不足，影视业务的发展存在一定的不确定性。
十
三、联合摄制的控制风险 联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。
在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
报告期内，乐华娱乐参与投资拍摄的影视剧作品大部分未担任执行制片方。
乐华娱乐计划未来大型制作片仍采用与好莱坞或国内大型制作公司合作的模式，不担任执行制片方。
尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且乐华娱乐可以根据合同约定充分行使联合摄 VII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品
质量的优劣，进而影响乐华娱乐的收益，乐华娱乐存在着联合摄制的控制风险。
十
四、公司实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为杜华，直接持有公司52.53%股份，间接持有公司3.02%股份，合计持有公司55.55%股份，拥有公司绝对的控制权。
从公司设立以来，杜华担任董事长。
虽然公司已经依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度，规定了关联股东、关联董事回避表决等制度，公司治理机制及内部控制制度目前较为健全，但仍存在公司实际控制人利用其控制地位对公司生产经营决策、人事安排、财务管理等进行不适当影响，损害公司及中小股东的合法权益的风险。
十
五、制作成本上升风险物质丰富是精神文明的基础，随着我们国家经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，人们的精神文明消费能力也有了很大的提升，在电影、电视剧方面主要体现为对影片的故事情节及场景的呈现方面要求提出了更高的要求。
影视制作公司为了满足观众的精神需求，不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及演员，以增加影片的观赏性；在场景的呈现方面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，亦或是加入高难度特技效果，均需要投入更多的资金，从而增加了电影、电视剧的制作成本。
随着影视行业竞争越来越激烈，各路资金纷纷涌入影视剧制作领域。
参与电影投资、制作的公司数量飞速上涨，而真正具备长期优质电影生产能力的公司的数量却维持不变，知名演员、导演、制片和编剧这些重要生产要素具备稀缺性，在投资涌入的情况下导致重要生产要素价格上升，影视剧制作成本随之被提高。
综上所述，尽管公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电影、电视剧盈利水平造成的不利影响，若市场上电影、电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电影可能 VIII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 存在利润空间被压缩的情况。
公开转让说明书 IX 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 目
录 重大事项提示...............................................................II释义....................................................................XII第一节基本情况.............................................................1
一、公司基本情况...................................................................................................................1
二、本次挂牌情况...................................................................................................................2
三、公司股权结构图...............................................................................................................3
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况...............................................................4五、历史沿革...........................................................................................................................4
六、公司子公司、分公司基本情况.....................................................................................10七、报告期内重大资产重组情况.........................................................................................15八、公司董事、监事和高级管理人员情况.........................................................................16九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.................................................................18十、与本次挂牌有关的机构.................................................................................................19
第二节公司业务............................................................22一、公司主要业务及产品或服务情况.................................................................................22二、公司组织结构及主要运营流程.....................................................................................32三、公司主要资产和资质情况
.............................................................................................
39四、公司员工情况.................................................................................................................42五、公司业务经营情况.........................................................................................................44
六、公司商业模式.................................................................................................................54
七、公司所处行业情况.........................................................................................................55
第三节公司治理............................................................79一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.................................................79二、公司投资者权益保护情况
.............................................................................................
79三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况.............................................80四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内诉讼仲裁情况.............................................80五、公司独立情况.................................................................................................................80六、同业竞争.........................................................................................................................82
七、公司报告期内资金占用和对外担保情况.....................................................................83八、董事、监事、高级管理人员.........................................................................................83第四节公司财务............................................................88一、财务会计报表.................................................................................................................88
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.....................................................................96三、财务报表的编制基础.....................................................................................................96
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.....96
五、税项...............................................................................................................................
八、管理层分析...................................................................................................................155
九、公司财务状况和盈利能力预测...................................................................................158十、关联方、关联方关系及关联交易...............................................................................159
X 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 十
一、需提醒投资者关注财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项.......162十
二、公司报告期内资产评估情况...................................................................................163十
三、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策...163十
四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...................................165十
五、可能影响公司持续经营的风险因素.......................................................................165第五节有关声明...........................................................173
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................173三、发行人律师声明...........................................................................................................175
四、会计师事务所声明
.......................................................................................................
176五、评估机构声明...............................................................................................................177第六节附件...............................................................178 XI 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、乐华娱乐乐华有限天津乐华西藏乐华北京大华 成都大华上海触发韩国乐华香港乐华西藏华果果上海文投 舟山戴乐斯 苏州戴乐斯 指北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 指北京乐华圆娱文化传播有限公司（即乐华娱乐前身） 指天津乐华音乐文化传播有限公司，为乐华娱乐子公司 指西藏乐华文化传播有限公司，为乐华娱乐子公司 北京大华骏腾文化传播有限公司，为乐华娱乐子公 指司。
北京大华利音文化传播有限公司为北京大华骏腾 文化传播有限公司的前身，下文简称“大华利音” 成都大华骏腾文化传播有限公司，为北京大华之全资指 子公司 指上海触发文化传播有限公司，为乐华娱乐子公司 YuehuaEntertainmentKorea，为乐华娱乐在韩国设立指 的子公司 乐华娱乐香港有限公司，为乐华娱乐在香港设立的子指 公司 西藏华果果投资咨询有限公司，北京乐华的股东，持指 有北京乐华6.23%的股权 上海文投投资管理有限公司，北京乐华的股东，持有指 北京乐华25%的股权 舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），乐华娱 乐的股东，持有乐华娱乐4.68%的股权。
苏州戴乐斯指 创业投资合伙企业（有限合伙）为舟山戴乐斯创业投 资合伙企业（有限合伙）的前身 苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），为舟山 指戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）的前身，2014 年8月6日更名为舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有 XII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 新疆融证 中信建投、主办券商华普天健、会计师中水致远、评估师北京国枫《公司法》《证券法》《公司章程》 说明书、本说明书 报告期、两年及一期《审计报告》《法律意见书》《评估报告》 《协议书》 证监会 公开转让 股转公司高级管理人员三会 “三会”议事规则 关联关系 限合伙） 新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙），北京乐华指 的股东，持有北京乐华4.68%的股权 指中信建投证券股份有限公司 指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 指中水致远资产评估有限公司 指北京国枫律师事务所 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司章程》 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司公开转让说明指 书 指2013年、2014年和2015年1-3月 指华普天健出具的会审字[2015]2466号审计报告 指国枫律证字[2015]AN182-1号法律意见书 中水致远评报字[2015]第2124号评估报告 2015年5月27日公司全体股东共同签署的《北京乐指 华圆娱文化传播股份有限公司发起人协议书》 指中国证券监督管理委员会 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任指 公司公开转让 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 指股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会指 议事规则》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理指 人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司 XIII 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 利益转移的其他关系指人民币元、万元 注：本公开转让说明书中，除特殊说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由于四舍五入的运算所致。
XIV 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况中文名称：北京乐华圆娱文化传播股份有限公司英文名称：YueHuaEntertainmentCo.,Ltd注册资本：10,000万元法定代表人：杜华股份公司成立日期：2015年6月1日住所：北京市朝阳区广百东路2号V8邮编：100124电话：010-87510072传真：010-87510812组织机构代码：69166218-4互联网网址：/电子信箱：IR@董事会秘书：缪威所属行业：根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），艺人运作业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“娱乐业”（R89）；影视业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司艺人运作业务属于“娱乐业”（R89）中的“文化、娱乐、体育经纪代理”（R894）中的“文化娱乐经纪”（R8941）；影视业务属于“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）中的“电影和
1 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 影视节目制作”（R8630）。
经营范围：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2015年12月31日）。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；设计、制作、代理、发布广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 主营业务：乐华娱乐致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘，主营艺人运作业务及影视投资、制作业务。
二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】股票简称：乐华文化股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：100,000,000股挂牌日期：【】转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理
2 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。
除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
三、公司股权结构图 截至本说明书出具之日，公司的股权结构图如下：
3 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 杜华直接持有公司股份
52,534,595股，持股比例为52.53%，因此认定杜华为公司的控股股东和实际控制人。
杜华女士，董事长，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA学历。
2003年7月至2004年9月，就职于8848，任公关经理；2004年9月至2009年7月，就职于华友世纪通讯有限公司，任市场总监；2009年7月至2015年5月，就职于乐华有限，任执行董事兼经理；2012年7月至今，任西藏华果果之经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任董事长兼总经理。
公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东 序号123456 股东名称杜华王欢西藏华果果新疆融证舟山戴乐斯上海文投 合计 持股数（股）52,534,5956,881,7696,233,5314,674,9914,674,99125,000,123100,000,000 持股比例（%）52.536.886.234.674.6725.00100.00 上述股东持有的股份不存在质押或者其他争议事项。
杜华系西藏华果果的第一大股东，除此之外，上述股东之间无其他关联关系。
股东之间不存在其他关联关系。
五、历史沿革（一）2009年7月，乐华有限设立 乐华有限系由杜华、焦晓芳于2009年7月3日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元。
4 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 2009年7月2日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具京（华）验 字[2009]3——1237号《验资报告》，确认截至2009年7月2日止，乐华有限（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
2009年7月3日，乐华有限领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 注册号为的《企业法人营业执照》。
乐华有限设立时股权结构如下： 序号12 股东名称杜华焦晓芳 合计 出资额（万元）70.0030.00100.00 持股比例（%）70.0030.00100.00 乐华有限设立时股东焦晓芳为名义股东，实际股东为王欢。
焦晓芳代替王 欢持有乐华有限30%股份。
（二）2010年9月，第一次增资 2010年7月15日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收黄凌为新股东， 注册资本增加20万元至120万元，新增注册资本由股东杜华、黄凌认缴。
2010年8月27日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验字（2010） 第031号《验资报告》，确认截至2010年8月25日止，乐华有限已收到股东杜 华、黄凌缴纳的新增注册资本合计20万元整，全部为货币出资。
2010年9月9日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北 京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资系乐华有 限因业务发展需要资金所致。
该次增资以注册资本为作价依据，每元注册资本 作价
1元。
该次增资完成后，乐华有限股权结构如下： 序号123 股东名称杜华焦晓芳黄凌 合计 出资额（万元）84.0030.006.00120.00 持股比例（%）70.0025.005.00100.00 （三）2011年5月，第一次股权转让 2011年1月13日，乐华有限股东会通过决议，同意黄凌将其持有的乐华
5 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 有限6万元的出资额转让给杜华。
同日，黄凌与杜华签署了《股权转让协议》， 每元注册资本作价1元。
该次股权转让具体情况如下表所示： 转让方黄凌 受让方杜华 出资额（万元）6.00 转让价（万元）6.00 该次股权转让系黄凌入股后不久即因个人原因要求退出，杜华故而以等额 注册资本收购该等股权。
2011年4月8日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北 京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，乐华有限的股权结构如下： 序号12 股东名称杜华焦晓芳 合计 出资额（万元）90.0030.00120.00 持股比例（%）75.0025.00100.00 （四）2012年8月，第二次股权转让、第二次增资 2012年8月3日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收王欢、西藏华果果 为新股东；同意原股东焦晓芳分别将其持有的6.0026万元出资额转让给杜华、 23.9974万元出资额转让给王欢；同意乐华有限的注册资本增加10.7759万元至 130.7759万元，新增注册资本由股东西藏华果果认缴。
同日，焦晓芳分别与杜 华、王欢签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示： 转让方焦晓芳 合计 受让方杜华王欢 出资额（万元）6.002623.997430.00 转让价（万元）6.002606.0026 2012年8月13日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具京中立诚验审 字（2012）第1462号《验资报告》，确认截至2012年8月9日止，乐华有限已 收到股东西藏华果果缴纳的新增注册资本合计10.7759万元整，全部为货币出 资。
该次股权转让主要系焦晓芳将其替王欢代持的股权还原所致，故而焦晓芳
6 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 转让予王欢股权未支付对价；而焦晓芳向杜华转让
6.0026万元出资额系根据王 欢与杜华的约定，对二者股权比例进行调整以强化杜华对乐华有限的控制权所 致。
该次增资以注册资本为作价依据，每元注册资本作价1元。
该次增资由新 股东西藏华果果自筹资金增资，该次增资已出资到位。
西藏华果果为杜华实际 控制的企业，属于公司实际控制人杜华与公司核心艺人共同持股的公司。
2012年8月15日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续。
并取得了 北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让、增资完成后，乐华有限的股权结构如下： 序号123 股东名称杜华王欢 西藏华果果合计 出资额（万元）96.002623.997410.7759130.7599 持股比例（%）73.4118.358.24100.00 （五）2012年11月，第三次增资 2012年10月12日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收苏州戴乐斯、新疆融证为新股东；同意乐华有限的注册资本增加23.0781万元至153.854万元，新增注册资本由新股东苏州戴乐斯、新疆融证认缴。
2012年11月7日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具京中立诚验审字（2012）第1495号《验资报告》，确认截至2012年10月12日止，乐华有限已收到股东苏州戴乐斯、新疆融证缴纳的新增注册资本合计23.0781万元整，全部为货币出资。
经各方协商一致，苏州戴乐斯、新疆融证以现金增资方式分别取得乐华有限7.5%股权，付出对价共计3,600万元，其中23.0781万元计入注册资本，3,576.9219万元计入资本公积。
该次增资的资金来源为自有资金。
苏州戴乐斯、新疆融证的投资行为系看好乐华有限未来发展，其投资入股价格合理。
2012年11月16日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
7 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 该次增资完成后，乐华有限股权结构如下： 序号12345 股东名称杜华王欢 西藏华果果苏州戴乐斯新疆融证合计 出资额（万元）96.002623.997410.775911.5390511.53905153.8540 （六）2014年9月，第四次增资、第三次股权转让 持股比例（%）62.398515.59757.0047.57.5100.00 2014年7月4日，杜华等乐华有限原股东与上海文投签订《股权转让及增 资协议》，上海文投以总计13,237.00万元受让杜华持有的乐华有限3.3708%的 股权（对应的注册资本为5.186097万元）、王欢持有的乐华有限7.8652%的股权 （对应的注册资本为12.100893万元）、苏州戴乐斯持有的乐华有限2.2472%的 股权（对应的注册资本为3.457398万元）、新疆融证持有的乐华有限2.2472% 的股权（对应的注册资本为3.457398万元）；受让股权合计占乐华有限总股本 的15.7304%。
同时，上海文投以12,236.00万元对乐华有限进行增资，新增注 册资本19.0159万元。
股权转让和认缴增资后，上海文投持有乐华有限25.00% 股权。
该次股权转让具体情况如下： 转让方杜华王欢 苏州戴乐斯新疆融证合计 受让方上海文投 出资额（万元）5.186097 12.1008933.4573983.457398 24.201786 转让价（万元）2,836.506,618.501,891.001,891.00 13,237.00 比例3.37%7.87%2.25%2.25% 15.73% 该次股权转让涉及的个人所得税已由公司代扣代缴并足额缴纳，机构所得 税由机构自行交纳。
2014年9月24日，乐华有限领取了新的营业执照，本次股权变更后，乐 华有限的股权结构如下所示： 序号12 股东名称杜华王欢 出资额（万元）90.816511.8965 持股比例（%）52.536.88
8 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
3 西藏华果果
4 新疆融证
5 苏州戴乐斯
6 上海文投 合计 10.77598.08178.0817 43.2177172.8699 6.234.684.6825.00100.00 需要说明的是，根据乐华有限的股东杜华、王欢、西藏华果果、苏州戴乐斯、新疆融证与上海文投于2014年7月4日签署的《杜华与王欢、苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏华果果投资咨询有限公司及上海文投投资管理有限公司签订的关于北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议》及各股东于2015年5月26日签署的《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充协议》，如果发生以下任一情形，上海文投有权要求杜华按照约定的价格购买其持有的公司全部或者部分股权：
（1）杜华不再担任公司首席执行官，或杜华因任何非健康或上海文投认可之外的情形，使得杜华无法履行其作为公司高级管理人员的义务；
（2）因杜华违反全职敬业或不竞争条款，或者公司和/或其管理层出现重大诚信问题或重大违法违规问题，包括但不限于公司出现上海文投不知情的财产转移、账外销售等，对上海文投造成不利影响；
（3）公司在经营过程中发生重大违反股东（大）会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案；
（4）公司2014自然年和2015自然年无法实现平均税后净利润人民币73,625,000元。
如果出现上述情形且无法纠正或虽可纠正但未在发生之日起30日内得到纠正，上海文投要求杜华回购的，回购价格为以下三项之和：
（1）上海文投支付的投资金额(以下称“投资金额”，指上海文投为取得被回购股权所支付的相应对价)；
（2）所有公司宣派且未支付的股息；
（3）投资金额基础上获得20%IRR的金额（从上海文投对公司的增资得到工商部门批准之日起计算，IRR即内部收益率，资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率）。
根据公司各股东的确认，各股东持有的公司的股权不存在任何法律争议。
本
9 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 所律师认为，《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充协议》的
上述约定不影响公司股权的权属清晰性。
（七）2015年6月，乐华有限整体变更为股份有限公司——乐华娱乐 2015年5月4日，华普天健出具了“会审字[2015]2466号”的《审计报告》，确认乐华有限截止2015年3月31日的净资产为17,007.23万元。
2015年5月5日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2015]第2124号”评估报告，乐华有限截止2015年3月31日净资产的评估值为19,704.63万元。
2015年5月27日，乐华有限全体股东签订《发起人协议》，约定以乐华有限2015年3月31日经审计账面净资产人民币170,072,255.94元为基础按照1.7007:1的比例进行折股，每股面值为人民币1元，折合注册资本100,000,000元，其余70,072,255.94元列为资本公积金。
华普天健为此出具了会验字[2015]2688号的《验资报告》。
2015年5月27日，公司召开创立大会，通过《公司章程》，选举成立了公司第一届董事会和监事会。
2015年6月1日，公司完成工商变更，公司名称变更为北京乐华圆娱文化传播股份有限公司。
乐华娱乐设立时，股权结构如下： 序号123456 股东名称杜华王欢西藏华果果新疆融证舟山戴乐斯上海文投 合计 持股数（股）52,534,5956,881,7696,233,5314,674,9914,674,99125,000,123100,000,000 持股比例（%）52.536.886.234.674.6725.00100.00
六、公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书出具之日，公司已设立7家全资或控股子公司，未设立分公司，具体情况如下图所示： 10 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 100% 100% 100% 100% 90% 51% 100% （一）天津乐华
1、基本情况 公司名称
公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围 天津乐华音乐文化传播有限公司有限责任公司（法人独资） 天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201－279杜华 1,000万元 2011年8月1日组织文化艺术交流活动；经营演出及经纪业务；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；从事广告业务。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。
）
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产 2015-03-3165,062,381.8014,847,134.93 单位：元 2014-12-3143,289,979.3115,222,502.19 11 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 项目净利润 2015年1-3月-375,367.26 2014年度2,477,740.09 （二）西藏乐华
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围 西藏乐华文化传播有限公司有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 西藏日喀则地区亚东县下司马镇东申楼五层杜华 1,000万元 2011年12月25日组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；广告设计、制作、代理、发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-3168,112,139.6036,594,788.45 2015年1-3月1,900,756.66 单位：元 2014-12-3157,418,551.0634,694,031.79 2014年度21,227,631.65 （三）韩国乐华
1、基本情况 公司名称住所 法定代表人注册资本成立日期经营范围 YuehuaEntertainmentKoreaCo.,Ltd（Yeoksam-dong）,33,Teheran-ro32-gil,Gangnam-gu,Seoul,Korea LeeSnagKyu1亿韩元（9.29万美元） 2014年9月23日综合娱乐业务；演唱会及活动策划 韩国乐华的设立，公司已依据《境外投资管理办法》的规定取得了中华人 12 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第
1100201400228号）。
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-3118,014,615.34-3,316,430.50 2015年1-3月-1,806,511.31 单位：元 2014-12-3113,498,058.27-1,521,844.54 2014年度-2,101,719.00 （四）香港乐华
1、基本情况 公司名称 住所 注册资本成立日期经营范围 乐华娱乐香港有限公司 2/FDAHSINGLIFEBLDG,99-105DESVOEUXRDC,CENTRAL,HONGKONG 600,000港币2015年1月13日综合娱乐业务；演唱会及活动策划 香港乐华的设立，公司已依据《境外投资管理办法》的规定取得了北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201400078号）。
2、财务数据 香港乐华2015年1月成立，尚未开展业务，无最近一年及一期财务数据。
（五）上海触发
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号 上海触发文化传播有限公司有限责任公司（自然人投资或控股）上海市奉贤区海湾旅游区海佳路18号385室 杜华50万元 13 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 成立日期经营范围 2014年4月17日文化艺术交流策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，影视策划，舞台艺术造型策划，市场营销策划，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），投资管理，礼仪服务，会务服务，摄影服务，展览展示服务，包装设计，电脑图文设计、制作，设计、制作各类广告，从事计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件开发，文具用品、办公设备、工艺礼品、日用百货、家用电器、电子产品、电讯器材、通讯器材（除卫星广播电视地面接收设施）、皮革制品、塑料制品、化妆品、服装服饰、鞋帽、床上用品、卫生洁具、家具、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-311,239,951.771,147,245.72 2015年1-3月246,543.07 单位：元 2014-12-311,003,833.92900,702.65 2014年度900,702.65 （六）北京大华
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围
2、财务数据 北京大华骏腾文化传播有限公司其他有限责任公司 北京市朝阳区广百东路2号一层V9杜华 300万元2010年4月1日组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广；投资咨询；影视策划；市场调查；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；承办展览展示；设计、代理、发布、制作广告。
14 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-314,272,473.24-1,402,152.88 2015年1-3月-998,200.82 单位：元 2014-12-314,182,549.64-403,952.06 2014年度-2,715,159.21 （七）成都大华
1、基本情况 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本营业执照注册号成立日期 经营范围 成都大华骏腾文化传播有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成都市锦江区昭忠祠街88号二楼403杜华 100万元 2014年10月10日大型活动组织服务；技术推广；影视策划；市场调查；包装装潢设计；舞台灯光设计；企业信息咨询管理；企业营销策划；电脑图文设计、制作；承办展览展示；设计、代理、发布、制作广告（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务数据 最近一年及一期经审计相关财务信息如下： 项目总资产净资产项目净利润 2015-03-31170,078.99-93,443.46 2015年1-3月-41,816.46 单位：元 2014-12-31108,962.45-51,627.00 2014年度-51,627.00
七、报告期内重大资产重组情况报告期内，公司无重大资产重组情况。
15 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
八、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况
1、杜华女士，董事长，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，长
江商学院EMBA学历。
2003年7月至2004年9月，就职于8848，任公关经理；2004年9月至2009年7月，就职于华友世纪通讯有限公司，任市场总监；2009年7月至2015年5月，就职于乐华有限，任执行董事兼经理；2012年7月至今，任西藏华果果之经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任董事长兼总经理。
2、李妍女士，董事，1975年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京师范大学影视教育专业本科学历。
2005年3月至2006年6月，就职于创盟音乐，任企宣总监；2006年7月至2007年6月，就职于海蝶音乐，任经纪企宣总监；2007年7月至2009年1月，就职于华谊兄弟娱乐公司，任企宣总监、经纪人；2009年2月至2012年8月，就职于金牌大风，任企宣总监；2012年9月至2015年5月，就职于乐华有限，任副总经理；2015年6月至今，任职于乐华娱乐，任副总经理。
3、孙一丁先生，董事，1968年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，中欧工商管理学院EMBA学历。
1999年至2011年，就职于国美电器，任副总裁；2011年8月至2013年6月，就职于金宝贝（中国），任CEO；2013年6月至今，就职于瑞思教育集团，任CEO。
4、徐炜先生，董事，1968年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
挪威奥斯陆大学经济学研究生学历。
2010年7月至今，就职于天津戴乐斯创业投资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年3月至今，就职于杭州戴乐斯投资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年3月至今，就职于杭州戴乐克思创业投资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年7月至今，就职于舟山集汇投资管理中心，任执行事务合伙人；2011年7月至今，就职于舟山戴乐斯创业投资合伙企业，任执行事务合伙人。
5、徐志豪先生，董事，1978年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
哈佛商学院工商管理专业研究生学历。
2006年至2007年，就职于IDG资本，任投资经 16 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 理；2007年至2010年，就职于欧洲足球数字电视，任首席财务官兼副总裁；2010
年至2012年，就职于新英体育传媒集团，任资深副总裁；2012年至今，就职于华人文化投资咨询有限公司，任董事总经理。
（二）监事基本情况
1、杜乃茜女士，监事会主席，1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京交通大学人力资源管理专业本科学历。
2005年6月至2006年4月，就职于新锐互联科技有限公司，任媒体合作高级经理；2006年5月至2012年7月，就职于北京英泰利智科技发展有限公司，任总经理助理和人事主管；2012年8月至2015年5月，就职于乐华有限，任综合管理部经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，，任综合管理部经理。
2、王欢先生，监事，1979年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，香港大学SPACE学院整合营销传播专业研究生学历。
2004年2月至2009年1月，就职于空中网，任市场营销总监；2009年2月至2012年2月，就职于悟空网，任市场营销总监；2013年3月至今，就职于北京恩丝爱尔文化发展有限公司，任总经理。
3、林晓扬女士，监事，1986年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，韩国东国大学英语语言文学专业研究生学历。
2013年4月至2013年7月，就职于韩国乐天玛特有限公司，任总监助理；2013年7月至2015年5月，就职于乐华有限，任CEO助理；2015年6月，就职于乐华娱乐，任总经理助理。
（三）高级管理人员基本情况
1、杜华女士，总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
2、孙乐先生，副总经理，1981年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，中央民族大学舞蹈专业中专学历。
2003年至2009年，就职于星工场，任艺人助理；2009年至2015年5月，就职于乐华有限，任副总经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任副总经理。
17 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
3、李妍女士，副总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
4、李祥圭先生，副总经理，1984年4月出生，韩国籍，中国传媒大学广告学专业。
2011年6月至2015年5月，就职于乐华有限，任副总经理；2014年9月至今，任韩国乐华总经理；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任副总经理。
5、龚德军先生，财务总监，1972年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，西北工业大学会计电算化专业大专学历。
2006年1月至2008年2月，就职于陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司，任财务经理；2008年2月至2009年2月，就职于国美电器有限公司，任财务总监；2009年3月至2011年10月，就职于恒信移动商务股份有限公司，任区域财务总监；2011年11月至2012年9月，就职于金宝贝（中国）商贸有限公司，任财务经理；2012年10月至2015年5月，就职于乐华有限，任财务总监；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任财务总监。
6、缪威女士，董事会秘书，1985年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，福州大学法学专业本科学历。
2008年至2009年，就职于福建元一律师事务所，任律师助理；2009年至2011年4月，就职于福建奔驰，任法务专员；2011年5月至2015年5月，就职于乐华有限，任法务总监；2015年6月至今，就职于乐华娱乐，任法务总监兼董事会秘书。
九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 财务指标总资产（万元）股东权益合计（万元）归属于母公司股东所有者权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 2015年3月31日27,298.1719,562.33 2014年12月31日25,271.5219,369.37 2013年12月31日12,616.577,231.77 19,619.57 19,380.16 7,118.52 1.96 1.94 0.72 1.96 1.94 0.71 23.12% 18.20% 59.88% 18 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 流动比率（倍）
速动比率（倍） 财务指标营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元）应收账款周转率（次）存货周转率（次） 3.291.702015年1-3月2,247.09189.56236.01 79.46 125.91 46.041.210.650.020.02 -5,478.85 -0.553.8212.12 4.012.932014年度13,003.163,007.333,131.37 2,474.63 2,598.67 49.6525.5021.16 0.310.31-1,193.19 -0.126.1929.31 注：为了便于比较，财务指标每股数据按公司整体变更后的总股本1亿股计算。
十、与本次挂牌有关的机构 2.161.562013年度12,165.182,052.372,086.13 1,539.45 1,573.21 44.0629.4822.23 0.210.21-1,217.65 -0.1210.61 - （一）主办券商 名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座3层联系电话：010-65608337传真：010-65608450 19 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 项目负责人：钱程项目组成员：黄昊䶮、王璟、李盛杰 公开转让说明书 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所法定代表人：张利国注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话：010-66090088/88004488传真：010-66090016经办律师：臧欣、刘斯亮 （三）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：肖厚发注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼联系电话：010-88827699传真：010-88827699经办注册会计师：占铁华、秦文 （四）资产评估机构 名称：中水致远资产评估有限公司法定代表人：肖力注册地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8 20 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 联系地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层C9联系电话：010-62155866传真：010-62196466经办注册资产评估师：陈大海、张旭军 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人：戴文华住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977（六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号联系电话：010-63889512邮编：100033 公开转让说明书 21 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务及产品或服务情况 （一）主营业务 乐华娱乐致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘，主营艺人运作业务及影视投资、制作业务。
乐华娱乐艺人运作业务以建立完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系为核心。
该培养和运作体系结合了中国娱乐市场的特点，充分吸收韩日艺人培养、运作体系的经验，以符合80、90乃至00后娱乐需求为导向，以艺人自身能力、特长和艺术偏好为基础，为艺人提供涉及歌唱、舞蹈、表演等全方位培养服务。
此外，乐华娱乐为艺人挑选或量身定制音乐、影视等作品，筛选符合其形象特征和市场定位的品牌代言和商业演出活动，自主筹办或协助艺人参与各项演艺活动，艺人通过各项实践活动实现“以赛代练”，进一步提高其自身的能力和品质，并强化自身形象特征和市场定位，全方面促使艺人价值最大化。
结合艺人运作业务所获取的对娱乐产业的深入了解，乐华娱乐以当下热点和主流的80、90、00后观影人群的喜好为导向进行影视业务的开展。
自2013年以来，乐华娱乐投资的电影，如《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等，均为上映当时的“现象级”电影，取得良好的收益和口碑。
乐华娱乐不断储备优质导演、编剧，2014年8月签约韩国偶像剧《来自星星的你》导演张太维（韩裔），双方将进行长达5年的影视业务合作，乐华娱乐主控的多部影片如《商学院合伙人》（暂定名）也在陆续开机中。
此外，乐华娱乐还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作，参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的宣传发行工作，乐华娱乐充分利用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助宣传发行的《变形金刚4》实现近20亿人民币的票房，打破国内电影票房多项纪录。
已于2014年10月31日国内上映的派拉蒙影业的科幻动作影片《忍者神龟：变种时 22 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 代》，也由乐华娱乐旗下男子团体组合UNIQ为其献唱主题曲。
乐华娱乐与派拉
蒙影业公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。
乐华娱乐的影视业务板块进一步完善了艺人价值运作体系，影视作品本身也为艺人的宣传推广提供便利，加深了受众对艺人的感观；艺人价值运作体系所培养的优秀艺人为影视作品的制作提供了支撑，提升了影视作品的影响力。
两块业务板块互相促进，交替增长。
（二）主要产品或服务
1、艺人运作业务 乐华娱乐的艺人运作业务是指在与符合公司战略发展需要的艺术条件和发展潜力的艺人签署经纪合作协议之后，乐华娱乐依托自身资源和专业培养与运作经验为签约艺人积极提供全方位的以提高艺人自身品质和素养为核心的各项服务，提高艺人市场价值，并最终通过筹办或协助艺人参加商演、代言、影视演出等活动获得收入。
（1）艺人运作业务介绍 乐华娱乐艺人运作业务的核心是其所拥有的艺人培养与运作体系，依托该体系不断提高艺人的品质和价值，最终实现收入。
①艺人培养与规划运作艺人可分为新艺人和成熟艺人。
根据新艺人的自身条件、艺术天赋及个人偏好，乐华娱乐结合娱乐市场需求，进行受众定位，对其未来发展路径进行全面规划，以期实现艺人价值最大化；成熟艺人已具备较强的艺术表演能力和较高的知名度，但随着时代变革和娱乐市场的变化，成熟艺人需通过不断提高以保持自身价值，乐华娱乐针对成熟艺人已有的艺术风格和成长路径，通过合适的宣传平台进行形象的提升和重塑，保证艺人的持续发展和价值的持续提升。
成熟艺人的成功经历和运作方案也为新艺人的成长提供了丰富的经验。
根据成功艺人的成长轨迹，结合自身艺人运作业务的运作经验，乐华娱乐打造了 23 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 一套完整有效的艺人培养与运作体系。
该体系结合了中国娱乐市场的实际情况，
并借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，以整个公司资源为平台依托。
在培养阶段，保持着与韩日公司的高度交流合作，艺人不仅立足国内，还需接受韩日公司专业指导培训；在运作阶段，以全球化为目标，实现国内外市场的双重发展，如乐华娱乐精心打造的男子偶像团体UNIQ，受众跨越中韩两国，影响力逐步提升。
②音乐制作及推广 乐华娱乐的艺人在音乐方面具有较强的实力和积累，音乐作品作为乐华娱乐艺人的主要表现形式，其推广范围和大众接受程度决定了艺人的知名度和市场影响力。
乐华娱乐具有优秀的音乐制作和推广能力。
艺人自身条件决定了艺人音乐作品的宽度，市场偏好则明确音乐作品的方向。
音乐市场的主要消费人群来自于80、90及00后，上述人群的喜好代表着音乐市场的潮流指向。
乐华娱乐针对上述人群作为受众，结合艺人自身条件和艺术风格，进行深入调研后打造音乐产品。
在词曲创作上，乐华娱乐与国内主要音乐制作人、词曲作者保持良好合作关系；在产品制作上，以最高标准进行录音、混音，并与知名艺人的录音师保持着长期合作，最快速的融合海外新技术；在MV拍摄上，创意十足，极大地吸引受众。
在音乐推广上，数字化的发展和互联网技术的不断涌现改变了音乐的主要传播方式，塑造了乐华娱乐新媒体传播的推广主线。
乐华娱乐已打造出了一套较为完善的互联网及无线音乐推广体系，保持着与国内主要电信运营商和音乐网站之间的良好合作，极大地提高了乐华娱乐的音乐推广能力，有效地提高了艺人的知名度的同时实现版权收入。
乐华娱乐重视艺人与粉丝之间的现场交流，通过演唱会、歌友会等形式加大艺人作品的宣传力度，加强受众对艺人的直觉感观，增强艺人影响力的同时实现收入。
经过多年的运营和积累及对外合作，乐华娱乐目前自有并代理了数千首国内外歌曲/MV的版权。
依靠自身所拥有的强大的版权资源，乐华娱乐深入与中国移动等电信运营商进行合作。
作为中国移动咪咕歌友会的重要参与方，乐华娱乐深度参与中国移动音乐基地的发展，为中国移动提供了优质的服务内容。
24 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 音乐作品作为艺人最核心的表现形式之
一，突出展露了艺人的天赋与才华。
随着国内版权意识的不断提高，音乐作品形成的版权将为乐华娱乐带来持续而稳定的收入。
③商业演出 随着艺人知名度的提高，艺人可进行形式各异的商业演出。
商业演出作为现场表演，不仅对艺人素质提出了更高的要求，也对公司的艺人价值运作体系提出了挑战。
娱乐市场的不断扩大和艺人数量的增多导致演出举办方对艺人的可选范围不断扩大。
简单的为艺人活动进行代理的经纪公司生存环境不断压缩，具有活动策划能力和主办能力的公司竞争力不断增强。
乐华娱乐具备主办大型活动的实力。
报告期内，乐华娱乐成功举办了多场商业品牌活动和大型时尚典礼，并于2013年7月独立运作大型音乐节“2013碧海金沙Y－POP音乐派对”，在为期三天的时间里，三十组国内外当红偶像轮流登台亮相，五万人在夏日音乐狂欢，成为当年上海最大规模、最时尚的音乐盛会，获得了巨大的成功。
演出过程本身对艺人也是一种锻炼和提高。
艺人“以演代练”，实现收入的同时，实现自身素质和艺术修养的提高。
不断提高的艺人品质和不断增强的活动主办能力，使得旗下艺人与乐华娱乐之间的协同效应不断增强，促进艺人商业活动的顺利拓展。
④品牌代言当艺人的形象和影响力获得市场认可后，艺人的代言活动接踵而至。
代言活动既是重要的收入实现方式，也是对艺人品质的肯定，更是对艺人培养和运作公司多年培养成果的认可。
代言活动是艺人和品牌之间的相互促进的过程。
品牌依靠艺人影响力扩大知名度，艺人代言品牌则是对自身定位的不断精确，并随着品牌的扩散不断提高知名度。
品牌的受众定位和艺人活动的受众定位保持一致，品牌质量的优劣对艺人形象产生直接关联。
代言的品牌产品质量不良，损害艺人个人形象，品牌与艺人形象气质不符，品牌无法推广，艺人形象遭受打击；品牌形象良好提 25 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 升艺人品质，品牌定位明确、产品不断推广提升艺人在受众中影响力。
因而品
牌选择对艺人发展至关重要，也是对艺人运作公司最大的挑战。
乐华娱乐自艺人培养阶段就着手对艺人进行定位，根据艺人层次不断进行调整以适应娱乐市场最新动态，以艺人明确的定位选择合适的品牌代言，优化艺人健康的形象和未来的可持续发展。
⑤影视表演 唱而优则演，影视表演是艺人拓展职业发展道路的途径之
一。
影视表演和艺人品质之间同样存在相互促进作用。
艺人的影响力有助于影视作品的宣传，影视作品的传播有助于艺人影响力的扩大，艺人通过影视表演拓展了自身艺术道路，并形成了新的收入来源。
影视表演与品牌代言相似，与艺人自身发展存在互为基础、相互促进作用，影视作品的质量及艺人在影视作品的形象对艺人发展路径产生重大影响。
艺人运作公司需对影视作品及角色进行仔细的筛选，保证其与艺人发展路径的一致性。
乐华娱乐的艺人多以音乐作为职业发展路径的起点，如韩庚、周笔畅等在音乐领域均取得了较大的成就。
在保证艺人音乐领域优势的同时，乐华娱乐逐步为艺人拓宽影视路径，以保证艺人的持续发展和能力的持续提高。
报告期内，乐华娱乐成功为韩庚、周笔畅等知名音乐艺人开拓了影视道路，韩庚主演了《大武生》、《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《万物生长》等多部影片，塑造了多个深入人心的角色，周笔畅主演的青春偶像剧《微时代》获得了过亿的网络点击量。
为更好的服务艺人的影视道路，乐华娱乐深度切入影视业务，如投资韩庚主演影片《致我们终将逝去的青春》、《夏有乔木》，以支撑艺人的影视发展。
同时，为适应中外文化不断融合的趋势，乐华娱乐加大与海外电影公司合作，力求打开旗下艺人国际发展道路，并已取得了较好的效果。
2012年，周笔畅演唱了好莱坞巨制《云图》中文推广歌曲。
2014年，韩庚参演了暑期超级大片《变形金刚4》并演唱了该电影的中文推广歌曲，UNIQ组合演唱了《忍者神龟：变种时代》和《马达加斯加的企鹅》的中文推广歌曲。
26 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
（2）主要签约艺人（团体） 乐华娱乐签约了包括韩庚、周笔畅、阿兰、黄征、阿杜、安又琪、UNIQ
等多名国内外知名艺人（团体），并长期与业界各大娱乐公司保持良好关系，通过艺人合作，不断进行资源互补与共同发展，长期合作艺人包括罗志祥、魏晨、蔡依林等。
在海外交流方面，与韩国PLEDIS、STARSHIP等知名娱乐公司长期保持战略合作，逐步形成强大的艺人资源整合平台，拥有第一手的艺人信息。
①韩庚 韩庚为在韩国出道的第一位中国艺人，曾为韩国组合SuperJunior成员。
乐华娱乐于2010年签约韩庚，成为韩庚所有演艺事务的全球独家运作公司。
乐华娱乐针对韩庚独特的嗓音、优秀舞蹈技艺及现场感染力，力邀金牌制作人、创作人及录音师为韩庚塑造独特风格体系，打造其亚洲顶级偶像的市场地位。
在不断取得和巩固其音乐领域优势后，着力拓展韩庚影视发展方向，实现音乐和影视的协同发展。
在乐华娱乐的全力策划和打造下，韩庚知名度不断提升，号召力不断增强。
音乐领域推出了多张个人专辑，于2012年MTV欧洲音乐奖上，以最高票数斩获全球最佳艺人奖，成为MTV－EMA历史上首位获奖的华人歌手；于2014年在第22届WMA世界音乐大奖上，获得最佳男艺人、年度最佳艺人、最佳音乐录影带和最佳现场等四项提名，并最终摘得“最佳男艺人”大奖，成为第一位获邀在WMA颁奖典礼表演的华人歌手。
影视方面，主演了《大武生》、《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《万物生长》等多部具有市场号召力影片，以演员身份出席国内国际各大电影节；在2014年暑期热门影片《变形金刚4》中的亮相也开启了其影视业务的国际化道路。
艺人周边领域，针对韩庚丰富的个人经历，乐华娱乐协助韩庚出版《寒更》、《韩庚1221》2本书籍，并协助手机生产商推出以其命名的“庚Phone”手机。
②周笔畅周笔畅于2005年超级女声出道，是内地乐坛最年轻的“大满贯”歌后，自2007年，其连续7年蝉联内地唱片销量年度总冠军，先后获得了音乐风云榜2014 27 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 年度最佳流行演唱女歌手、东方风云榜2014年度最佳女歌手、2014年欧洲音乐大奖全球最佳艺人奖等多项殊荣。
乐华娱乐于2012年签约周笔畅，成为周笔畅所有演艺事务的全球独家运作公司。
乐华娱乐签约周笔畅后，对其进行全方位的改造，除继续保持其在国内音乐市场的领先定位，以各种方式为其拓展新的受众，进入新的领域。
乐华娱乐签约周笔畅后，协助其成立了个人工作室——BeginsStudio。
2013年，乐华娱乐为周笔畅打造的专辑《Unlock》发行，并在全国各地举办多场“Unlock”同名演唱会。
凭借该专辑，周笔畅再次蝉联内地唱片销量年度总冠军，并在各大音乐颁奖礼上囊括多项大奖，巩固了周笔畅在国内音乐领域的地位；2013年，乐华娱乐力推周笔畅演唱了好莱坞巨制《云图》同名中文推广曲及中文主题曲，以便其通过国际电影主题曲的演唱方式展开国际音乐市场发展。
2014年初，乐华娱乐全力塑造周笔畅以多种新形象亮相湖南卫视《我是歌手第二季》节目，获得了市场更为广泛的关注；其参与演出的青春偶像剧《微时代》也于2014年上映，获得了过亿的网络点击量，周笔畅在该剧中塑造的形象颠覆其个人传统，提高了其影响的受众范围，成功开拓了影视道路。
③UNIQUNIQ是乐华娱乐于2014年9月15日正式推出的5人男子组合，成员涵盖中韩两国。
UNIQ是乐华娱乐以自身培养体系打造的第一个新人偶像团体，团体成员的成长与乐华娱乐运作体系的成功密切相关。
组合成员由数万名优质新人当中挑选，历时4年进行磨练，接受中韩两国的专业音乐、舞蹈培训，以全球市场为导向，以青少年为目标受众，具有非常高的艺人品质。
自推出以来，UNIQ已获得了国内外市场的极大关注，尚未正式出道，已获得了业内人士的认可。
海外知名影视公司对UNIQ的艺人品质极度赞许，派拉蒙影业、梦工厂2014年分别邀请UNIQ演绎《忍者神龟：变种时代》以及《马达加斯加的企鹅》的主题曲，获得了良好的市场宣传效果。
④NANANANA为韩国歌手，是女子组合afterschool的成员。
2014年，美国电影网站 28 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 TCCandler发布了“2014年世界最美百人”(100MostBeautifulFacesof2014)，2013年位居该排行榜第二位的女星NANA，2014年晋升一名位居榜首。
NANA签约乐华娱乐后，公司帮助NANA在《明星衣橱》、《女神的新衣》、《星厨驾到》等综艺节目取得演出机会，NANA在《相爱穿梭千年》以及正在拍摄的《杜拉拉升职记2》中也都有重要角色的出演，市场影响力明显提升。
2、影视剧业务 随着旗下艺人在音乐领域发展的不断成熟，艺人纷纷进入影视领域进行开拓。
乐华娱乐依托艺人在影视方面的从业活动，充分吸收影视业务经验，积累资源，切入影视业务，一方面拓宽乐华娱乐的业务范围，获得新的业务增长点，另一方面保持与艺人活动的相互促进，对艺人运作业务进行反哺。
乐华娱乐的影视业务涉及影视投资、制作。
依托艺人运作业务的从业经验，乐华娱乐深刻把握了青少年的娱乐偏好，对于观影人群定位于青少年的影视作品的选择、制作具有较强的实力。
在影视投资和制作方面，乐华娱乐先后投资了《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等影片，均取得了较好的票房。
乐华娱乐不断储备优质导演、编剧，2014年8月签约韩国偶像剧《来自星星的你》导演张太维（韩裔），双方将进行长达5年的影视业务合作，乐华娱乐主控的多部影片如《旺夫剩女》（暂定名）、《商学院合伙人》（暂定名）也在陆续开机中。
对于投资规模较大的影片，尤其是全球性影片，乐华娱乐多数采用与大型影视制作公司合作的模式，乐华娱乐保持与好莱坞大型制作公司派拉蒙影业公司的合作，乐华娱乐参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的宣传发行工作，乐华娱乐充分利用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助宣传发行的《变形金刚4》实现近20亿人民币的票房，打破国内电影票房多项纪录。
已于2014年10月31日国内上映的派拉蒙影业公司的科幻动作影片《忍者神龟：变种时代》，也由乐华娱乐旗下男子团体组合UNIQ为其献唱主题曲。
乐华娱乐与派拉蒙影业公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。
此外，乐华娱乐将还引进如《NINELIVES》、《BUS657》、《Absolutely 29 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 Anything》、《MAXSTEEL》、《SECRETINTHEIREYES》、《SongoftheSea》等多部国外电影版权。
在电视剧领域，乐华娱乐联合投资的《一仆二主》于2014年3月19日首播后就占据了当时卫视电视剧收视排行榜冠军，其网络播放量超过20亿次。
乐华娱乐联合投资的《虎妈猫爸》于2015年5月在东方卫视首播，迅速占据了东方卫视电视剧收视排行榜冠军。
此外，电视剧《甄嬛传》续作《如懿传》，乐华娱乐亦是联合投资方之
一，该电视剧目前正在筹拍中。
乐华娱乐参与投资或协助发行的影视作品如下所示： 编号 影片 国内上映时间 备注 1致青春 2前任攻略 2013.04 乐华娱乐投资影片（享有影片4.25%的发行净收益） 2014.01 乐华娱乐投资影片（享有影片10%的发行净收益） 30 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 乐华娱乐协助宣
3 2014.06 传发行影片 变形金刚
4 4老男孩之猛龙过江 2014.07 乐华娱乐投资影片（享有影片1%的发行净收益） 5一仆二主 2014.3 乐华娱乐投资电视剧（按合同约 定分享收益） 31 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 乐华娱乐投资电
6 2015年 视剧（按照合同 约定分享收益） 虎妈猫爸
二、公司组织结构及主要运营流程（一）组织结构 股东会董事会总经理 音乐制作 部 综合管理 部 财务部 综合行政 部 艺人经纪 部 新媒体部 影视部 法务部 无线音乐 部 艺 人 经 艺人 艺人 海外 艺人 纪 经纪 经纪 艺人 培训 一部 二部 三部 部 部 32 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 （二）主要运营流程
1、艺人运作业务 艺人自身条件 娱乐市场调查 艺人培养提高 活动信息收集收入成本评估 艺人定位 艺人推荐立项 活动举办后期效果调研
（1）培养阶段 培养阶段主要是针对艺人自身条件、艺术修养及其个人偏好，结合乐华娱乐对娱乐市场情况的调研了解，确定艺人的定位，并对未来的发展路径进行规划。
根据已明确的艺人定位和发展规划，乐华娱乐对艺人进行全方位的培训，实现艺人品质的提高，最大化艺人的市场价值。
（2）收入实现阶段 在收入实现阶段，乐华娱乐会持续并全面地收集市场信息，发现潜在的艺人活动机会。
对收集到的信息进行汇总，对收入成本进行评估，选择具有效用的项目。
33 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 根据乐华娱乐对旗下艺人的定位，乐华娱乐择优选择对艺人形象、品质、知名度等具有促进作用且符合艺人发展规划的项目，代言品牌层次需与艺人未来发展保持协同发展，影视项目需符合乐华娱乐对艺人未来发展的规划，商业演出需与艺人的层次保持一致。
在符合相关要求后，乐华娱乐将向相关客户进行推介，与客户协商确认活动的时间、收入及相关费用的承担，并核查艺人的档期。
若与客户达成一致，则乐华娱乐对上述项目进行立项，双方签订合同，活动成功举办后确认收入。
（3）信息反馈阶段 收入实现阶段完成后，乐华娱乐将对活动对艺人的影响进行调研分析，核实上述活动是否对艺人品质产生良好的影响，是否提高了艺人知名度，是否与乐华娱乐对艺人未来的运作方向保持一致，艺人的相关表演或产品是否符合市场需求及观众的偏好。
在确认上述信息后，乐华娱乐将相关信息反馈至艺人培养部门，更新乐华娱乐对娱乐市场的调查分析及艺人未来发展规划，以便艺人品质及发展方向持续符合市场需求，并保证乐华娱乐培养与运作体系的有效性。
34 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
2、影视业务
（1）国产电影业务流程 题材选择 公开转让说明书 项目立项 广电备案，取得制作许可 选择剧组 拍摄影片 后期制作广电审查，取得发 行许可电影宣传发行 电影上映 乐华娱乐一般采取联合投资的方式参与影片投资，根据影片题材特点、受众定位，乐华娱乐选择是否进行投资，并选择是否作为执行制片方参与影片的拍摄和制作。
电影业务流程主要包括： ①前期阶段前期阶段主要是对电影剧本进行开发选择，并对电影项目进行内部审核，抉择是否进行投资拍摄。
乐华娱乐影视事业部对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。
内部审核通过的项目，乐华娱乐将与合作方签订投资发行合同或联合拍摄合同。
在剧本开发完成后，乐华娱乐艺人运作事业部则根据影片题材、剧情研究可能所需要的艺人，是否可为旗下艺人提供演艺机会。
乐华娱乐投资发行的影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申 35 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后并由制片方负责申请公映许可证。
对于乐华娱乐作为执行制片方投资摄制的影片，乐华娱乐通过对剧组的创作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
②摄制阶段 在影片的拍摄过程中，创作管理工作由导演负责。
导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。
行政管理工作由执行制片人负责，具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。
在影片的拍摄过程中，乐华娱乐会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传，还会进行电影国际发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3~5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等技术处理，从而使素材成为达到预计质量水平和符合放映要求的电影片。
影片的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。
后期制作完成后的影片在内部审核通过后，即提交国家新闻出版广电总局履行影片内容审查。
③发行阶段国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对乐华娱乐所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中制片方还将根据国家新闻出版广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。
审批通过后即取得《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，乐华娱乐会根据影片档期来安排与之相关的一系列 36 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 宣传发行工作。
影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新
闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传。
影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。
④影片上映及收入实现在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。
另外，在影片处于放映阶段的时候，乐华娱乐还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。
对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长，一般在1~2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
（2）国际电影业务流程 37 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 国际电影业务方面，乐华娱乐一般采取与好莱坞影视公司联合投资、制作、
协助发行的方式参与影片投资，流程主要包括： ①前期阶段这一阶段，乐华娱乐的项目团队与海外影视公司接洽，对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面系统的论证，以确保剧本不但适合海外市场，而且符合国内市场的主流价值观及商业价值。
内部审核通过后，乐华娱乐将于合作方签订投资发行合同及/或联合拍摄合同。
②影片拍摄乐华娱乐通过指派专人参与剧组的创作管理和行政管理，实现对影片的拍摄过程进行监督和管理。
在影片的拍摄过程中，乐华娱乐会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。
影片拍摄工作结束后，导演及少量人员继续参与影片的后期制作。
③发行阶段影片完成后，影片制作方与中影集团洽谈，并将影片交由中影集团电影进出口公司进行初审，随后由中影集团电影进出口公司报给国家新闻出版广电总局电影局审查，审查通过后电影局将向中影集团电影进出口公司发放准予进口通知书和《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，乐华娱乐与中影集团会根据影片档期来安排与之相关的一系列宣传发行工作。
影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传。
影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。
④影片上映在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。
另外，在影片处于放映阶段的时候，乐华娱乐还会根据影片放映的实际情况继续开展 38 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
三、公司主要资产和资质情况 （一）公司主要资产
1、固定资产 乐华娱乐为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备和运输 设备。
乐华娱乐目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至
2015年3月31日，乐华娱乐拥有的固定资产概况如下： 项目办公设备运输工具 合计 原值（万元）111.55335.59447.14 净值（万元）48.00189.65237.65 财务成新率（%）43.0356.5153.15 截至本说明书签署日，乐华娱乐无自有产权房屋，乐华娱乐租赁房产情况 如下表所示： 序承租号方 出租方 房屋所有权证 坐落 西藏北京百子湾体育休X京房权证朝字北京朝阳区广百东路
1 乐华闲俱乐部有限公司第949360号2号湾会局部楼层 天津北京百子湾体育休X京房权证朝字北京朝阳区广百东路
2 乐华闲俱乐部有限公司第949360号2号湾会局部楼层 乐华北京百子湾体育休X京房权证朝字北京朝阳区广百东路
3 有限闲俱乐部有限公司第949360号2号湾会局部楼层 上海市奉贤区海湾旅 上海上海市奉贤区海湾
4 - 游区海佳路18号385 触发旅游区管理委员会 室 天津生态城动漫中路 天津天津生态城动漫园
5 - 126号动漫大厦B1区 乐华投资开发有限公司 二层201-279 北京北京百子湾体育休X京房权证朝字朝阳区广百东路2号
6 大华闲俱乐部有限公司第949360号一层V9 成都大成都市锦城文化创 成都市锦江区昭忠祠 7华意投资有限公司 街88号二楼403 租赁期限 2013.07.052023.07.042013.07.052023.07.042013.07.052023.07.04 2014.4.52017.4.4 2014.9.172015.9.16 2014.1.12023.12.312014.09.252015.09.24 公司子公司上海触发、天津乐华注册地址所租赁房产存在租赁方未能提供 39 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 房屋所有权证，上述地址租赁房产的合法合规性并不影响公司正常经营，实际
控制人杜华出具承诺，若公司子公司使用房产在房屋租赁期内因合法合规性或其他原因给公司造成经营损失的，杜华将以现金的方式予以全额承担。
2、无形资产
（1）注册商标 截至本说明书签署日，乐华娱乐共拥有18项注册商标专用权，公司已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示： 序号 注册商标 注册号 分类号 权利期限 取得方式 他项权利 权利人 自2013.10.07 乐华
1 10923127
3 申请否 至2023.10.06 有限 自2013.08.21 乐华
2 10923221
9 申请否 至2023.08.20 有限 自2013.10.07 乐华
3 10923367 14 申请否 至2023.10.06 有限 自2013.09.07 乐华
4 10923446 16 申请否 至2023.09.06 有限 自2013.08.21 乐华
5 10923599 18 申请否 至2023.08.20 有限 自2013.11.21 乐华
6 10923876 35 申请否 至2023.11.20 有限 自2013.09.21 乐华
7 10923942 41 申请否 至2023.09.20 有限 自2013.09.21 乐华
8 10924023 24 申请否 至2023.09.20 有限 自2013.11.28 乐华
9 11177219 16 申请否 至2023.11.27 有限 40 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 自2013.11.28 乐华 10 11177255 24 申请否 至2023.11.27 有限 自2013.11.28 乐华 11 11177279 28 申请否 至2023.11.27 有限 自2013.11.28 乐华 12 11177368 35 申请否 至2023.11.27 有限 自2014.02.28 乐华 13 11177404 41 申请否 至2024.02.27 有限 自2013.01.14 乐华 14 8403300 14 申请否 至2023.01.13 有限 自2012.08.14 乐华 15 8403331 18 申请否 至2022.08.13 有限 自2012.08.14 乐华 16 8403382 25 申请否 至2022.08.13 有限 自2015.01.21 乐华 17 13203943
3 申请否 至2025.01.20 有限 自2015.01.21 乐华 18 13204039 14 申请否 至2025.01.20 有限
（2）域名 截至本说明书签署日，公司目前拥有2个域名，具体情况如下表所示： 序号
1 域名 注册所有人乐华有限 注册时间2009-07-24 41 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
2 乐华有限 2013-05-27
（3）著作权 截至本说明书签署日，公司拥有2项美术作品著作权，具体情况如下： 序
登记号作品名称作品创作完成日 号 类别 期 国作登字 12015-F-0017827UNIQ及图美术2014-08-01
8 国作登字兔子整耳麦2-2015-F-001782图形美术2014-07-30 76 取得方式申请 申请 他项权利 否 权利人 乐华有限 否上海触发 （二）公司业务许可和资质 截至本说明书签署日，公司已取得的经营资质具体如下表所示： 序证书名称号1营业性演出许可证2营业性演出许可证
四、公司员工情况 编号 津文演294 京市演1151 业务范围 有效期 经营演出及经纪业务2015.9.22 经营演出及经纪业务2015.12.31 发证机关 天津市文化广播影视局 北京市文化局 （一）员工结构 截至本说明书出具之日，公司共有员工82人，构成情况如下：
1、年龄结构 员工分布30岁以下31-40岁41-50岁 合计
2、岗位结构 员工分布管理人员 人数4337282 人数14 所占比例（%）52.4445.122.44100.00 所占比例（%）17.07 42 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 行政人员财务人员艺人业务营销岗影视业务其他 合计
3、学历结构 员工分布研究生及以上本科专科高中及以下 合计 14917197282 人数44922782 17.0710.9820.7323.178.542.44100.00 所占比例（%）4.8859.7626.838.54100.00 （二）核心技术人员情况 序号1234 姓名杜华李妍孙乐李祥圭 职务董事长、总经理董事、副总经理 副总经理副总经理 学历 EMBA本科中专本科 直接持股比例（%）52.53-
1、杜华女生，公司董事长，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
2、李妍女生，公司董事、副总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
3、孙乐先生，公司副总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
4、李祥圭先生，公司副总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事和高级管理人员情况”。
43 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书
五、公司业务经营情况 （一）销售情况公司报告期内主营业务收入主要由艺人经纪业务和影视业务销售收入构成。
根据华普天健出具的会审字[2015]2466号《审计报告》显示，2013年、2014年和2015年1-3月，艺人运作业务收入和影视业务销售收入是公司当期营业收入的全部来源。
1、按产品或服务分类 单位：万元 项目 艺人运作业务影视业务合计 2015年1-3月 金额比例（%） 2,187.09 97.33 60.00 2.67 2,247.09 100.00 2014年度 金额比例（%） 9,452.56 72.69 3,550.60 27.31 13,003.16 100.00 2013年度 金额比例（%） 10,245.86 84.22 1,919.32 15.78 12,165.18 100.00
2、前五大客户的销售情况 期间2015年1-3月 2014年2013年 序号 12345 12345 1234 客户名称 中国移动通信集团四川有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司厦门特步投资有限公司东莞市以纯集团有限公司北京高科盈通科技服务有限公司 合计上海华桦文化传媒有限公司四川广播电视台中国移动通信集团四川有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司厦门特步投资有限公司 合计中国移动通信集团四川有限公司上海碧海金沙投资发展有限公司华视影视投资（北京）有限公司东莞市以纯集团有限公司 单位：万元 销售收入 占营业收入比例（%） 304.69 13.56 216.27 9.62 140.27 6.24 108.00 4.81 110.00 4.90 879.23 39.13 1,500.00 11.54 960.81 7.39 917.11 7.05 771.45 5.93 688.56 5.30 4,837.92 37.21 1,619.78 13.31 1,160.09 9.54 712.95 5.86 559.16 4.60 44 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 5
海南传奇影业有限公司合计 540.004,591.98 4.4437.75 2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为37.75%、37.21%和39.13%。
报告期内，公司不存在依赖个别客户的情况。
上述各期前五名客户均与本公司之间不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东等主要关联方均未在上述客户中占有权益。
（二）采购情况公司报告期内主营业务成本主要由艺人运作业务和影视业务成本构成。
根据华普天健出具的会审字[2015]2466号《审计报告》显示，2013年、2014年和2015年1-3月，艺人运作业务成本和影视业务成本是当期主营业务成本的全部来源。
1、主营业务成本情况 项目 艺人运作业务影视业务合计 2015年1-3月 金额比例（%） 1,174.31 96.84 38.26 3.16 1,212.57 100.00 2014年度 金额比例（%） 5,455.73 83.33 1,091.55 16.67 6,547.27 100.00 单位：万元 2013年度金额比例（%） 5,952.20 87.47 852.93 12.53 6,805.13 100.00
2、前五大供应商的采购情况 期间序号 供应商名称 1韩庚工作室 2PELDIS艺人经纪公司 2015年3周笔畅工作室 1-3月 4黄征工作室 5UNIQ工作室 合计 2014年1韩庚工作室 2周笔畅工作室 单位：万元 采购成本 占营业成本比例（%） 416.36 34.34 123.50 10.18 117.77 9.71 68.80 5.67 30.61 2.52 757.05 62.43 1,653.74 25.26 1,505.14 22.99 45 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 3
阿杜工作室4安又琪工作室5黄征工作室 合计1韩庚工作室2周笔畅工作室2013年3中国移动通信集团4阿杜工作室5安又琪工作室 合计 368.53340.85292.334,160.601,773.401,195.40665.22325.91265.484,225.40 5.635.214.4663.5526.0617.579.784.793.9062.09 2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司前五名供应商采购成本占营业成本比例分别为62.09%、63.55%和62.43%。
报告期内，公司向旗下艺人韩庚采购金额占公司当期营业成本的比例在30%左右，公司主营业务为艺人运作业务和影视剧业务，公司旗下艺人及其提供的服务为公司的主要产品，公司利用自身资源对艺人进行包装，通过嫁接影视剧业务和艺人运作业务，为艺人争取更多的演出机会，提高知名度，对于核心艺人，公司花重金进行培养与包装，相应的核心艺人为公司带来的收入占比也较高。
公司存在一定程度的对个别艺人构成依赖的风险。
未来，一方面公司艺人运作体系更加成熟，不断推出新的艺人（组合），另一方面公司影视业务亦将不断拓展，来自单个艺人的收入占公司总收入的比例将明显下降。
上述各期前五名供应商均与本公司之间不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（三）对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本说明书签署日，公司正在履行或将要履行可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的（500万元以上）合同主要情况如下：
1、银行合同 （1）2014年10月10日，乐华有限与厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门银行上海分行”）签署《综合授信额度合同》（编号：XAS14002）， 46 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 根据合同的约定，厦门银行上海分行向乐华有限提供
1,600万美元的综合授信额度，用于开立备用信用证及备用信用证下的付款，期限自2014年12月12日至2016年3月12日，乐华有限以其向厦门银行上海分行交付的保证金及孳息为该合同项下的债务提供质押担保；合同有效期内的任何时点，乐华有限占用额度之余额与质押保证金的比例不得超过100%，额度项下，乐华有限可根据出质人实际质押的保证金分次开立备用信用证，质押保证金期限为1年，利率为3.3%；乐华有限向厦门银行上海分行申请开立的备用信用证受益人为澳门国际银行股份有限公司（以下称“澳门银行”），且专项用于韩国乐华向澳门银行申请的贷款提供担保，开立的备用信用证有效期不超过十二个月。
2014年10月11日，乐华有限与厦门银行上海分行签署《保证金质押合同》（编号：XAS14002-1），为确保双方签署的《综合授信额度合同》的履行，乐华有限提供保证金质押担保。
乐华有限每次提供《综合授信额度合同》项下的额度前，乐华有限应提供其交付厦门银行上海分行的金额不少于该次用额金额的1倍的保证金，出质权利担保的范围包括《综合授信额度合同》项下债务本金1,600万美元及利息及其他费用。
2014年12月10日，乐华有限与厦门银行上海分行签署《反担保质押合同》（编号：XAS14002-3），鉴于厦门银行上海分行为乐华有限开具以澳门银行为受益人、金额为39万美元、编号为TF1435039502ILSH的备用信用证（到期日为2015年12月29日），乐华有限提供保证金人民币2,496,000.00元设定质押，质权的效力及于质物产生的孳息，担保范围包括备用信用证金额39万美元及利息等其他费用。
乐华有限于2014年12月19日在厦门银行上海分行存入信用证保证金人民币2,496,000.00元。
2014年12月10日，乐华有限与厦门银行上海分行签署《反担保质押合同》（编号：XAS14002-4），鉴于厦门银行上海分行为乐华有限开具以澳门银行为受益人、金额为175万美元、编号为TF1436393421ILSH的备用信用证（到期日为2015年12月29日），乐华有限提供保证金人民币11,200,000.00元元设定质押，质权的效力及于质物产生的孳息，担保范围包括备用信用证金额175万美元及利息等其他费用。
乐华有限于2014年12月19日在厦门银行上海分行存入信 47 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 用证保证金人民币11,200,000.00元。
厦门银行上海分行于2015年2月13日为乐华有限出具以澳门银行为受益 人、金额为1,269,800.00美元的备用信用证，备用信用证编号TF1504308038ILSH，到期日为2016年2月12日。
乐华有限于2015年2月12日在厦门银行上海分行存入信用证保证金人民币8,000,000.00元。
（2）2015年4月17日，乐华有限与广发银行股份有限公司北京王府井分行（以下简称“广发银行”）签署《开立保函/备用信用证额度合同》（编号：2615CF007），广发银行向乐华有限提供授信额人民币3,000万元开立保函，授信额度有效期1年，自2015年2月11日至2016年2月11日，在广发银行向受益人出具保函之前，乐华有限应逐笔按不低于保函金额的100%交存保证金。
该合同项下的债务由乐华有限提供反担保。
同日，乐华有限与广发银行签署《最高额保证金质押合同》（编号：2615CF007-01ZY），为担保《开立保函/备用信用证额度合同》项下债务的履行，乐华有限向广发银行提供保证金担保，被担保最高债权额为人民币3,000万元利息等相关费用，保证金不低于每一项具体授信业务合同项下债务本金余额的100%。
2、业务合同 （1）2012年1月4日，西藏乐华、韩庚与东莞市以纯集团有限公司（以下称“以纯集团”）签订《产品代言合同》，以纯集团聘请西藏乐华旗下艺人韩庚作为以纯集团产品之代言人，为以纯集团产品拍摄影视、平面广告和宣传“YISHION以纯”品牌及产品。
代言期限为五年，自2013年6月1日至2018年5月31日，以纯集团向西藏乐华支付服务费为21,600,000.00元。
（2）2013年7月15日，乐华有限与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下称“腾讯”）签订《数字音乐独家授权合作协议》，乐华有限将其拥有版权的全部标的授权作品的信息网络传播权独家授权给腾讯及腾讯关联企业，授权期限为两年，自2013年7月15日至2015年7月14日，在本协议有效期内，腾讯应当一次性向乐华有限支付人民币15,000,000.00元作为两年独家版权授权预付金费用。
48 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 公开转让说明书 （3）2014年11月13日，西藏乐华与上海华桦文化传媒有限公司（以下称“华桦文化”）签订《海外电影版权引进合作合同》，合同约定由华桦文化赴海外洽谈五部电影《THESONGOFTHESEA海洋之歌》、《Bus657》、《SECRETINTHEIREYES》、《MAXSTEEL》、《AbsolutelyAnything魔法教师》的版权及发行权，收集、了解影片相关信息提供给西藏乐华，提供西藏乐华参与会议沟通等工作，并提供西藏乐华与华桦文化合作购片。
西藏乐华支付华桦文化每部电影合作购片费人民币1,200,000.00元，五部电影合集人民币6,000,000.00元。
（4）2014年11月20日，乐华有限与BONFACTORYWORLDWIDE股份有限公司（以下简称“BONFACTORYWORLDWIDE”）签订《电视剧共同制作合同》，双方对共同制作电视剧《姐姐粉丝网站》（暂定名）做出约定，乐华有限投资制作费40,000,000.00元，前期8,000,000.00元支付给BONFACTORYWORLDWIDE作为规划开发费，后期32,000,000.00元分期支付到双方共同指定的共管账户。
乐华有限享有合同作品在全世界范围内的完整著作权，双方约定按如下方式分配项目利润：本合同电视剧著作权本身产生的所有销售额(由二次著作物、著作权衍生作品产生的销售额除外)汇入双方指定账户，进行共同管理，项目利润的分配比率为乐华有限70%，BONFACTORYWORLDWIDE30%。
（5）2014年12月10日，乐华有限与上海太维文化传播有限公司（以下称“上海太维”）、上海太侑文化发展有限公司（以下称“上海太侑”）、（株）太维及张太维签订《合作摄制电影合同》，合同各方对以合作摄制方式制作电影《商学院合伙人》作出约定，乐华有限投资制作费37,800,000.00元，（株）太维和上海太维负责电影制作，张太维为导演，上海太侑提供与电影有关的企划、制作、宣传及电影相关附带业务的咨询，乐华有限负责电影在全世界范围内的影院上线或其他电影相关权利的销售。
乐华有限享有合同作品在全世界范围内的完整著作权，双方约定按如下方式分配项目利润：合同电影相关的总销售额超过总费用而发生的净利润，乐华有限向（株）太维、上海太维和上海太侑支付10%的利润作为成功报酬，其他归乐华有限所有。
（6）2015年1月23日，天津乐华与新丽电视文化投资有限公司（以下称“新丽电视”）签订《影视剧<如懿传>联合投资合作协议》，双方对共同投资制 49 北京乐华圆娱文化
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