证券代码：300104
证券简称：乐视网
上市地：深圳证券交易所
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方
曹勇
白郁
江苏红土创业投资管理有限公司
乐视控股（北京）有限公司
配套融资投资者
住所地址广东省深圳市福田区长城大厦
4 栋楼A906北京市西城区北礼士路甲77楼 6103号江苏省南京市建邺区庐山路188 号北京市朝阳区关东店11号楼4层（呼家楼集中办公区126号） 待定 通讯地址北京市朝阳区望京阜通西大街合 生麒麟社6号楼405室北京市朝阳区望京阜通西大街合 生麒麟社6号楼405室江苏省南京市建邺区庐山路188 号北京市朝阳区姚家园路105号宏 城鑫泰大厦17层待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年九月 1-1-
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示
一、本次交易方案概述 本公司于
2013年9月30日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。
其中： （一）拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股； （二）拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股； （三）向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过39,950万元，总计发行股份不超过15,013,152股。
募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购花儿影视对价90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额39,950万元之和）的25%。
募集配套资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
乐视网向曹勇及白郁发行股份及支付现金购买资产、向乐视控股及红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
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3 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%的股权。
二、标的资产的定价 （一）花儿影视的定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对花儿影视股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为花儿影视股东全部权益价值的定价依据。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]710号《花儿影视资产评估报告》，以2013年6月30日为基准日，花儿影视100%股权的评估值为90,373.41万元。
经交易各方友好协商，本次花儿影视100%股权的最终交易价格为90,000万元。
（二）乐视新媒体的定价 本次交易中，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体股东全部权益进行评估，并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《乐视新媒体资产评估报告》，以2013年9月27日为基准日，乐视新媒体100%股权的评估值为30,000万元。
经交易各方友好协商，本次乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。
三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，乐视网将以现金和非公开发行股份相结合的方式向曹勇及白郁支付交易对价，以非公开发行股份方式向乐视控股及红土创投支付交易对价。
具体支付情况如下： 标的资产 花儿影视100%的股权 交易金额 90,000 乐视新媒体99.5%的股权 29,850 交易对方 曹勇白郁乐视控股红土创投 1-1-
4 现金支付 25,6501,350 - 单位：万元股份支付（股） 20,240,108 1,065,2695,427,7984,666,892 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 小计 119,850 配套融资 39,950 合计 159,800 注：配套资金总额不超过交易总金额的
25% 不超过10名其他特定投资者 27,000- 27,000 31,400,06715,013,15246,413,219 （二）股份发行的发行价格 除现金支付部分外，本次交易涉及向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日。
1、乐视网向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即29.57元/股。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过46,413,219股，其中，向曹勇发行20,240,108股，向白郁发行1,065,269股，向乐视控股发行5,427,798股，向红土创投发行4,666,892股，向不超过10名其他特定投资者发行不超过15,013,152股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
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5 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 （四）股份锁定期 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承
诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
1、曹勇和白郁各自以花儿影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期为本次交易完成之日起十二个月，并在满足《现金及发行股份购买资产协议》的具体条件后分三次解禁；
2、乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月； 具体情况请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
（1）曹勇与白郁 根据《盈利预测补偿协议》的约定，经本次曹勇与白郁一致确认，本次交易 盈利预测补偿期限为
2013年、2014年及2015年。
根据花儿影视的盈利预测和评 估值结果，曹勇与白郁对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度实现的净利 润的具体承诺情况如下： 项目 净利润（承诺净利润） 2013年度 6,300 2014年度 8,100 单位：万元2015年度 10,320 本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准。
（2）乐视控股及红土创投 1-1-
6 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 因仅采用资产基础法对乐视新媒体
100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担业绩承诺。
2、补偿安排
（1）曹勇与白郁 花儿影视在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，曹勇和白郁将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（2）乐视控股及红土创投 因仅采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担相关业绩补偿措施。
3、减值测试
（1）曹勇与白郁 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，需要在2015年度标的资产专项审计报告出具后30日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对花儿影视进行减值测试，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（2）乐视控股及红土创投 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，未有单独针对本次交易而对乐视新媒体进行减值测试的要求。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，为实施业绩承诺补偿由本公司自曹勇、白郁回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
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7 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（六）对交易对方的奖励对价 为充分考虑到交易完成后花儿影视实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对花儿影视的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次收购花儿影视交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排： 如花儿影视每一承诺年度的实现净利润数超出该承诺年度承诺净利润，则花儿影视应按照当期实现净利润数超出承诺净利润数的50%对届时符合在标的公司担任管理层的条件且担任标的公司管理层的认购人和标的公司董事会批准的其他管理层成员以现金方式进行奖励，每一承诺年度的奖励金额不超过人民币3,000万元。
因仅采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担业绩承诺亦无奖励安排。
四、配套融资安排 本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额25%。
向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
五、本次交易的协议签署情况 2013年9月30日乐视网与曹勇及白郁签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；与乐视控股及红土创投签署了附条件 1-1-
8 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 生效的《发行股份购买资产协议》。
前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署之日，依据立信审计、华普天健和中联评估出具的审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下： 项目 资产总额资产净额营业收入 花儿影视计算指标① 90,000.00 90,000.0023,357.74 乐视新媒体计算指标② 29,850.00 29,850.00- 标的资产①+② 119,850.00119,850.0023,357.74 乐视网财务数据 290,114.95124,459.16116,730.71 单位：万元 占比 是否构成重大 41.31% 否 96.30% 是 20.01%否 注：上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，花儿影视、乐视新媒体的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更 以发行股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由798,466,298股变更为不超过844,879,517股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，贾跃亭持有本公司371,856,695股股份，占总股本比例为46.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有本公司371,856,695股股份，并通过乐视控股间接持有本公司5,427,798股股份，以发行 1-1-
9 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其直接及间接持股比例合计将变更为44.66%。
贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易构成关联交易 本次交易前，曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系。
本次交易完成后，曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份未超过5%，并承诺在交易完成后未来十二个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员，也不构成与乐视网有特殊关系，可能或者已经构成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板股票上市规则》，曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系。
因本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系，就现金及发行股份购买资产并募集配套资金整体而言，本次交易构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序 2013年9月30日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司临时股东大会审议及中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
1-1-10 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 特别风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事
项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险 除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： （一）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩
小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向花儿影视交易对方合计支付现金对价27,000万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过39,950万元，拟将其中27,000万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于本次并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资及其他形式自筹支付该现金对价。
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题，但从财务稳 1-1-11 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，
以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（三）花儿影视的估值风险 本次花儿影视资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式，并以收益法评估结果为定价依据。
在持续经营前提下，以2013年6月30日为评估基准日，花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.41万元，较其合并报表净资产账面值增值79,885.13万元，增值率761.66%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况
一、花儿影视（八）花儿影视股东全部权益评估情况”及《花儿影视资产评估报告》。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次花儿影视交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的资产盈利预测风险 本次交易花儿影视资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，乐视新媒体采用资产基础法进行评估，立信审计、华普天健分别对花儿影视、乐视新媒体出具了盈利预测审核报告。
虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于花儿影视销售模式主要为首轮播映权的预售及播放权的后续销售，首轮播映权的收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体首次转移给购货方、相关经济利益很可能流入时确认。
花儿影视电视剧作品能否取得按时完成拍摄、能否按预期取得电影电视行政主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性，从而导致收入无法及时确认带来的盈利预测风险。
1-1-12 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 此外，花儿影视和的实际盈利情况受影视行业发展周期性和宏观经济等方面
的影响，且乐视新媒体作为近期设立的公司尚未有历史经营数据，提醒投资者注意关注花儿影视预测期业绩较历史业绩增长较大的风险，并注意本报告书披露的盈利预测数据与未来标的资产实际经营情况存在差异的风险。
（五）收购整合风险 本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在保持花儿影视独立运营的基础上与花儿影视实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源等方面实现更好的合作；上市公司将对乐视新媒体进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐视新媒体完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，从而对公司和股东造成损失。
（六）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将主要由于收购花儿影视100%股权而形成77,327.22万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果未来由于影视行业整体萎靡、花儿影视作品受欢迎程度下降或者其他因素导致花儿影视未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（七）花儿影视核心人员流失风险 本次交易的标的资产之一花儿影视专注于电视剧的投资、制作、发行及其衍生业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的根本。
若本次交易完成后，花儿影视核心管理团队、业务骨干大量流失，将对其长期稳定发展带来重大不利影响。
其中，尤其是郑晓龙导演作为花儿影视的核心艺术人员，对花儿影视未来经营发展具有重大影响作用。
虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视 1-1-13 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监，本次交易完成后，仍存在因未知
因素导致花儿影视与郑晓龙合作关系解除的可能性。
如花儿影视与郑晓龙合作关系解除，将对花儿影视的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）与核心艺术团队成员合作协议的追偿措施风险 郑晓龙作为花儿影视核心导演负责电视剧的制作，曹萍负责花儿影视电视剧的发行，二人在花儿影视持续经营发展中起到关键作用，为保障花儿影视业务的稳定发展，花儿影视分别与二人签署了《独家合作协议》，在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，且上述协议明确约定构成违约的情况下，“违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿”，同时“任何一方不得以任何原因提前解除本协议或终止各方的合作关系，否则应赔偿对方所有直接及间接损失。
” 虽然双方签署了《独家合作协议》，但是协议并未明确具体追偿措施，提请投资者者注意花儿影视与郑晓龙、曹萍合作协议无明确可执行的追偿措施的风险。
（九）花儿影视核心人员同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿风险
1、郑晓龙及曹萍 郑晓龙、曹萍二人分别与花儿影视签署了《独家合作协议》，在“文化事业独
家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，分别明确约定，郑晓龙、曹萍二人在上述协议有效期间，该二人不得直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与甲方有竞争的事业。
虽然协议明确了违约责任，但协议未明确约定对郑晓龙、曹萍二人可能出现的同业竞争及竞业禁止行为给花儿影视带来的损失的追偿措施，提请投资者注意，郑晓龙、曹萍的同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。
2、曹勇及白郁 1-1-14 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后，为防范交易对方曹勇、白郁在除花儿影视、乐视网及其控
股、参股子公司之外公司或者经营实体进行影视业务经营，二人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。
本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。
” “本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
” “本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成一切损失和后果承担赔偿责任。
” 虽然上述承诺函明确了曹勇、白郁二人同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对二人可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给花儿影视及乐视网相关公司带来损失的具体追偿措施，提请投资者注意，曹勇、白郁的同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。
二、花儿影视的经营风险（一）行业监管政策变化风险 涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，若花儿影视的电视剧制作若未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被监管部门处 1-1-15 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 罚的风险，进而可能面临持续经营风险。
由于花儿影视的电视剧内容未来亦可能
在乐视网的平台上进行播出，若上市公司和花儿影视未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，上市公司的业务发展也可能会面临一定的影响。
（二）电视剧作品行业审核风险 我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。
本次交易完成后，花儿影视的电视剧作品将逐步融入上市公司的现有的视频平台及影视作品库中，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，上市公司和花儿影视都将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。
但不排除未来花儿影视可能出现作品未获备案通过、已经摄制完成未获审查通过、或影视作品取得电视剧发行许可后被禁止发行或播放的类似情形，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
由于花儿影视定位于精品电视剧的制作及发行，每年电视剧产量1至2部，约为30至80集。
花儿影视目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据要求对电视剧实行一剧一报。
如果花儿影视未来未能取得相应电视剧的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。
（三）版权价格波动风险 花儿影视电视剧作品在当地电视台收视率排名中名列前茅，2010年电视剧单集售价均超过了100万元，2011年电视剧单集售价均超过了200万元，2012年及2013年电视剧单集售价均超过了300万元，近年来随着市场上版权价格的上升而呈直线上升趋势。
未来电视剧版权价格如向下波动，可能对花儿影视的营业收入造成影响。
但花儿影视长期定位于制作精品电视剧，精品电视剧为卖方市场，受到版权价格下降的影响较小。
此外，花儿影视坚持保持对未来5至6年计划拍摄电视剧的剧本储备，具备较好的抗风险能力。
因此，花儿影视未来受到版权价格波动的影响较小，本次收购花儿影视价格的公允性得到较好支撑。
1-1-16 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （四）终端用户偏好变更的风险 随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，
同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。
基于前述情况，花儿影视将面临终端客户需求偏好的不断变化。
若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低花儿影视自身的品牌形象和盈利能力。
（五）产品毛利率波动风险 标的公司花儿影视，2011年度和2012年度净利润分别为4,170.58万元和12,813.88万元，公司2013年持续快速发展，2013年1-6月实现净利润6,017.81万元。
花儿影视2011年度和2012年度毛利率分别为52.77%和64.01%，2013年1-6月花儿影视毛利率为54.72%。
根据电视剧行业特征，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。
由于花儿影视每年拍摄1至2部电视剧，近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性。
未来花儿影视产品毛利率存在波动，请广大投资者注意相关风险。
（六）市场竞争风险 近年来，我国逐步出台鼓励文化产业发展的政策，加大对影视行业的投资，行业内的影视公司数量逐步增多，竞争日趋激烈。
花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，电视剧产品市场占有率不高，符合精品电视剧制作发行商的特性。
花儿影视作品以质量取胜，盈利能力对市场占有率不敏感，但现有电视剧行业龙头企业及有实力的市场新入者未来可能在保持较大规模电视剧产量的同时，加强精品电视剧的投入及制作，花儿影视的精品电视剧将面临更大的市场竞争压力。
（七）保持所推出精品电视剧产品优质水准的风险 虽然花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，投资制作的电视剧首轮全部
在省级卫视频道黄金时段实现了播出，并多为当年较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧，获得了良好的业内赞誉。
我国每年电视剧产量较大，电视剧 1-1-17 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 市场化程度较高，但受制于播出渠道的局限性，总体呈现供大于求的现象。
观众
的喜好亦在快速变化中，播出渠道更为倾向于优质精品电视剧，市场竞争较为激烈，。
因此，花儿影视仍然存在目前在策划中或者拍摄制作的电视剧产品在其发行并播映后收视率及市场反映低于预期的可能，对花儿影视专注于推出精品电视剧的业内口碑带来一定负面影响。
花儿影视已经制定了未来四年的电视剧拍摄计划，但如果相关拍摄计划无法按期进行，亦将会对花儿影视的盈利能力带来影响。
（八）花儿影视目前团队储备较少的风险 花儿影视自成立以来专注于精品电视剧制作，合理规划未来影视剧题材布局，产品定位明晰，牢牢把握影视剧作品质量。
花儿影视历史上每年制作或发行1至2部电视剧，在未来可预计的期间内亦保持每年1至2部精品电视剧的推出进度，花儿影视整体规模较小，短期内可能存在团队储备较少的风险，提请投资者注意。
目前花儿影视核心团队人员稳定，并已做好未来几年的电视剧拍摄及发行规划，且将不断挖掘并培养后备导演，不断扩充电视剧制作及发行管理团队。
由于花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，现有核心团队人员能较好地匹配目前花儿影视精品电视剧产品制作及推出的进度，能较好地保证执行每年1至2部电视剧的拍摄及发行计划。
因此，花儿影视受短期内团队储备较小的风险影响较小。
（九）政府奖励政策取消的风险 花儿影视目前根据《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号）、浙江横店影视产业实验区管委会下发的《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]4号）及《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]8号）等文件，享受一定程度的当地政府奖励，对花儿影视的经营业绩构成一定影响。
花儿影视未来存在因地方政府政策发生变化而无法继续享受政府奖励的情形，进而影响花儿影视利润水平的风险。
（十）收入波动的风险 1-1-18 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 花儿影视2010-2012年每年收入均承快速增长，但2013年度花儿影视预测收入较2012年度出现下滑。
主要原因由于《甄嬛传》的卫星播映收入主要在2012年期间确认，2013年收入来源《新编辑部的故事》虽然单集价格较之前电视剧并未有明显降低，但其电视剧集数（36集）方面与《甄嬛传》（76集）相比较少，导致总体收入预测相应出现下滑。
未来花儿影视仍存在收入波动的可能性，提醒投资者关注花儿影视收入波动的风险。
三、乐视新媒体的经营风险 （一）版权库未来摊销风险 乐视网目前已拥有行业中规模领先的影视剧版权库，随着每年影视剧作品的不断推出，上市公司每年将投入8至10亿元对影视剧版权进行持续采购以保持市场领先地位。
本次交易后，乐视新媒体未来2至3年将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。
随着精品电视剧版权库内容的不断增加随之带来无形资产的增长，摊销费亦相应增长。
如果乐视网及乐视新媒体未能因新购入的版权而产生足够的版权分销收入、广告收入及其他相关收入，将对乐视网及乐视新媒体的盈利带来不确定性。
提请投资者注意版权摊销费用对乐视新媒体及上市公司盈利能力带来的影响及相关风险。
（二）知识产权权属纠纷风险 近年来我国政府相关部门通过加强打击侵权行为，逐步完善知识产权法律体系，社会公众对于知识产权保护意识也逐步增强。
本次交易完成后，随着上市公司与乐视新媒体在版权采购及分销方面的逐步整合，影视版权数量将逐步增多，版权库日益庞大。
如乐视新媒体未能建立完善的控制体系并采取有效措施保证所采购版权的相应使用许可、权利及权利范围，一旦未来出现版权纠纷或未决诉讼，将影响上市公司视频平台所播出相关影视剧作品的合法性，使乐视新媒体及上市公司面临侵权行为，进而对乐视新媒体及上市公司的经营及声誉带来较大的不利影响。
1-1-19 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 另一方面，尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努
力，但目前盗版现象依然较为严重，分流了收视观众，降低了播放平台的收视率和点击率，从而直接影响乐视网及乐视新媒体所拥有的电视剧作品信息网络传播权的市场定价，对盈利能力产生不利影响。
提请广大投资者注意知识产权纠纷的风险。
四、其他风险（一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。
股票价格的波动不仅受乐视网盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
乐视网本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份的减持影响公司股价风险 截至本报告书出具日，本公司控股股东及实际控制及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的公司股份按照证监会、深圳证券交易所、公司章程及公司上市时相关规定进行减持，提请投资者注意该等人员未来减持给上市公司股价带来影响的风险。
除上述风险外，本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
1-1-20 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 重大事项提示
3 一、本次交易方案概述...................................................................................................3
二、标的资产的定价.......................................................................................................4
三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................................4四、配套融资安排
一、本次交易相关风险
一、本次交易的背景
三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................................41四、控股股东及实际控制人..........................................................................................41五、前十名股东情况
一、交易对方总体情况
一、花儿影视
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
..............................................................116
普通词汇 乐视网/本公司/发行人/上指乐视网信息技术（北京）股份有限公司市公司 花儿影视 指东阳市花儿影视文化有限公司 优力歌 指北京优力歌影视文化有限公司，花儿影视全资子公司 乐视新媒体 指乐视新媒体文化（天津）有限公司 标的公司 指花儿影视及乐视新媒体 乐视控股 指乐视控股（北京）有限公司 红土创投 指江苏红土创业投资管理有限公司 乐视娱乐 指乐视娱乐投资（北京）有限公司 乐视传媒 指乐视移动传媒科技（北京）有限公司 乐视影业 指乐视影业（北京）有限公司 钧天创投 指钧天创业投资有限公司 深圳君亮 指深圳市君亮资产管理有限责任公司 交易对方/发股对象 指曹勇、白郁、乐视控股及红土创投 交易标的/标的资产 指花儿影视100%股权；乐视新媒体99.5%股权 上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金 本次交易/本次重组 指相结合的方式购买花儿影视100%的股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%股权；同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金 配套融资 指上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 草案/本报告书 指乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《现金及发行股份购买资产协议》 乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协指议》 《发行股份购买资产协议》 指乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》 《花儿影视资产评估报告》 《乐视新媒体资产评估报告》 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第710指号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购东阳市花 儿影视文化有限公司100%股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第743指号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购乐视新媒体100%股权项目资产评估报告 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 1-1-23 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 《证券法》 指 《重组管理办法》 指 《发行管理办法》 指 《若干问题的规定》 指 《格式准则
26号》 指 《财务顾问办法》 指 《股票上市规则》 指 中国证监会/证监会 指 深交所 指 发行股份的定价基准日指 花儿影视审计、评估基准指日/基准日 乐视新媒体审计、评估基指准日/基准日 交割日 指 华泰联合证券/独立财务指顾问 金杜律师 指 华普天健 指 立信审计 指 中联评估 指 中登公司 指 最近两年一期 指 元 指 华谊兄弟 指 华策影视 指 华录百纳 指 中宣部 指 广电总局 指 省级广电局 指 国家版权局 指 国务院 指 艾瑞咨询 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《上市公司证券发行管理办法》《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证券监督管理委员会深圳证券交易所乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日 2013年6月30日 2013年9月27日 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华泰联合证券有限责任公司 北京市金杜律师事务所华普天健会计事务所（北京）有限公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）中联资产评估集团有限公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2011年、2012年及2013年1-6月人民币元 第二部分专业词汇 华谊兄弟传媒股份有限公司浙江华策影视股份有限公司北京华录百纳影视有限公司中共中央宣传部国家新闻出版广电总局国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局中华人民共和国国家版权局中华人民共和国国务院iResearch艾瑞咨询集团，主要为行业公司提供行业和定制研究、网络用户行为研究、网络广告监测分析、网络媒体流量监测、媒介方案评估等服务 1-1-24 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 植入广告 指 制作许可证 指 发行许可证 指 版权 指 网络版权 指 网络视频服务商 指 剧组 指 制片人 指 执行制片人 指 导演 指 剧本 指 剪辑 指 素材 指 地面频道 指 卫星频道 指 大数据 指 OTT 指 数字移动电视 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 在影视剧等视频内容拍摄中将某些企业或产品融入影视剧
内容中以达到宣传企业或产品的目的电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。
电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧设置完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利著作权的信息网络传播权基于互联网向PC、手机、平板电脑、互联网电视等终端用户提供视频内容的服务商影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体描述影视剧对白、动作、场景等的文字影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头的画面和声音，经过选择、整理和修建，按照最高富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并且具有艺术感染力的电影或电视剧影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧指不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家 又称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 是“OverTheTop”的缩写，即互联网公司发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性 以数字技术为支撑，通过无线数字信号发射、地面数字接收的方式进行电视节目传播。
它最大的特点是在处于移动 1-1-25 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 手机电视 状态、高速行驶的交通工具上，能保持电视信号的稳定接
收和清晰播放指利用具有操作系统和流媒体视频功能的智能手机观看视频内容的业务 注：
（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-26 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景第一节交易概述 乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。
本公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为用户带来良好的视频体验，最终建立成开放的云视频平台。
本公司未来将通过对视频云平台的升级改造、强化影视剧版权库的竞争优势、拓展多终端的覆盖能力、开发和运营各项核心应用，通过全生态化的运营积极开拓新的盈利模式，保障公司盈利的稳定性和可持续发展，并结合持续并购的外延式扩张方式，计划通过3至5年的努力最终完成“乐视生态”系统的建设，并在未来5至10年将公司打造成中国领先的网络视频平台。
（一）网络视频规模和用户飞速增长，迎来跨越式发展的机遇期 随着近年来三网融合带动整个文化传媒产业链的发展，同时带动终端的变革，从传统电视单屏时代到PC端、OTT机顶盒端、智能电视端、移动端多屏智能时代，丰富了消费者对内容传播媒介的选择空间。
根据艾瑞咨询统计显示，2012年中国网络视频行业市场规模92.5亿元，近五年复合增速高于50%，而且预计2013年将保持高于45%的增速。
全球在线视频用户数量不断上涨，网络视频已深入人们生活，成为休闲娱乐的主要方式之
一。
网络视频因其便捷性与可选择性，不但为观众提供了更多元、更自由的选择方案，也为广告主提供了精准营销的渠道，推动了网络视频的蓬勃发展。
网络视频的影响力也在与日俱增，中国互联网络信息中心用户调查显示，尽管目前网络视频在用户覆盖方面尚无法与电视相比，但是在高学历、高收入、年轻人群体中，网络视频的渗透率和黏性正不断上升，这些群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张。
伴随着规模化运作与产业化升 1-1-27 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 级，网络视频行业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（二）政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔 在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家近期出台了一系列配套相关
规划和扶持政策，推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度。
根据《中国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔，行业企业进入发展的快速上升通道。
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
国家对文化产业的战略定位与大力扶持为行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，更为网络视频行业的发展提供了广阔的市场空间。
（三）视频网站差异化竞争激烈，对内容的质量及数量提出了更高的要求 新媒体时代“内容为王”，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了从同质化走向差异化的竞争。
为吸引用户，需要更优质以及覆盖面更广的内容资源，内容资源的价值将会不断提升。
长视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长，已经成为视频网站争夺用户的核心因素，各家视频网站均相应加大独播剧及自制剧力度，以求网站用户的增量并增强已有用户的黏性及活跃度，热映的优质影视剧从而成为各家视频网站争夺的热门资源，并且需求将持续扩大；投资拍摄原创视频节目也成为当下各大视频网站实现其差异化竞争战略的新趋势。
此外，为了更好地满足不同用户的品味需求，对历史已有影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之
一，主流视频服务 1-1-28 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 商均已逐步形成自身的影视剧版权库，以保证为用户提供全面的视频产品，对优
质影视剧版权竞争日趋激烈。
（四）网络视频反输电视台为视频网站发展创造机遇 覆盖多终端的网络视频媒体不仅是内容传播推广的利器，也带来了观众收视习惯的变更。
视频网站由于受制于电视频道的受众与网络渠道受众的重合程度，目前对电视台有较强的依赖程度。
在视频技术无法突破，商业模式不能在技术的基础上创新的情况下，在国内主流视频网站已形成寡头垄断局面的背景下，视频网站在作为渠道的同时也逐步开始扮演内容商的角色。
目前网播电视剧的风潮对于电视剧行业已经造成了一定影响，电视剧在网络媒体的热播对电视台的播出有较强的推动作用，少数优质的视频节目或网络剧已实现“网络视频反输电视台”模式，传统的电视剧生态链正在逐渐转变，为视频网站的发展创造了新的机遇。
（五）并购是互联网企业发展的必要手段 纵观国内外领先的互联网企业，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业而迅速发展壮大，如Google、Facebook、百度、腾讯等知名企业。
作为国内领先的网络视频服务商，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现将自身打造成为国内领先的网络视频运营平台的目标。
本公司内生式成长战略主要是通过提高公司业务水平、管理能力、管理效率、挖掘新的盈利增长点、提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。
本公司外延式发展战略主要是通过并购在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个方面领域中具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司实现，以进一步完善乐视网现有的“生态系统”。
乐视网逐步打造的“生态系统”具有较强的兼容性及延展性，生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。
本公司计划通过在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个细分领域中的并购及整合，进一步提升乐视“生态系统”的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。
本次实施对花儿影视及乐视新媒体的并购，是本公司外延式发展战 1-1-29 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 略的开端。
公司未来将持续在上述领域中寻求优质的符合公司长期发展战略的并
购标的。
公司自2010年8月12日在深交所创业板挂牌交易，成为国内第一个在A股上市的视频网站。
作为创业板上市公司，除使用自有资金外，乐视网拥有发行股份等多样化的并购手段支付收购价款。
公司股票与货币资金相比具备增值空间，在交易中较容易得到对方的认可，为公司通过并购途径实现对外扩张、做大做强各项业务并完成既定战略规划创造了有利条件。
二、本次交易的目的 （一）巩固提升长视频龙头网站的行业地位，推动内容生产模式的升级 目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已
普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。
花儿影视作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之
一，长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强公司电视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为乐视网保持长视频第一品牌的领先地位作出贡献。
本次乐视网收购花儿影视交易的完成，实现了公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。
花儿影视已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，其中大部分为郑晓龙导演作品，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。
花儿影视产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升乐视网的品牌形象奠定良好基础。
另一方面，随着花儿影视专业团队的加入，将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。
花儿影视拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优 1-1-30 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 质精品电视剧的来源提供有力保障。
（二）增强公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力 视频网站大多数影视剧版权通过版权分销商进行购买，资金实力较强的视频
网站购买独家影视剧版权后再进行分销。
精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，普通影视剧网络版权交易为买方市场，而由于市场上有能力供应精品电视剧的企业较少，精品剧卖方市场特征明显。
目前精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量，买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间，而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力、以及后续开展版权分销时的效率。
随着近年来公司逐渐成为行业内长视频龙头，乐视网与部分精品电视剧制作机构已建立了长期的、良好的合作关系。
通过本次对乐视新媒体的收购及精品电视剧网络版权经营平台的搭建，乐视网精品电视剧网络版权采购、管理、分销的运营能力将通过乐视新媒体得到进一步提升。
乐视新媒体在持续支持公司继续开展大规模影视剧采购的同时，将遵循“下手早、盯得紧、反应快”的精品电视剧运营策略，保证对当年精品剧及热播剧的提前锁定及广泛覆盖，为公司带来用户量的增长及用户体验的提升。
此外，未来乐视网仍将继续打造行业中规模领先的影视剧版权库，鉴于公司目前资产负债率较高，现金储备较少且短期内融资渠道有限，为了支持公司发展，本次完成对乐视新媒体的收购一定程度缓解了公司精品电视剧版权库建设的资金压力。
（三）增强合作资源的聚拢效应，打造一体化视频平台 本公司专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。
伴随着公司乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。
1-1-31 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 电视剧制造产业上下游资源更倾向于与领先的媒体平台、优秀的导演、较强
阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。
本次交易完成后，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争优势，提升视频平台的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，增强优质项目的机会，为公司打造领先的一体化视频平台奠定了基础。
（四）布局电视剧制作及发行领域，为传统电视剧产业路径的突破打下基础 目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，但随着
近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好，同时未来在某些电视剧题材方面也会出现以网络为第一位，电视台为第二位的销售目标。
随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，本次交易完成后，花儿影视仍将致力于制作及发行精品电视连续剧，公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队将助推花儿影视未来的精品大剧成为新媒体及传统媒体的热播剧。
同时，依靠花儿影视在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累，未来将助力乐视网自制电视剧视频反向推广至电视台。
（五）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力 本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将纳入本公司的合并范围内，由于花儿影视轻资产的行业属性，对本公司总资产、净资产的增幅较小；随着近年来影视作品版权价格的上升及新媒体对正版内容的需求上升，以及其电视剧业务流程管控体系的不断成熟，花儿影视近年来营业收入增幅较大、毛利率较高、盈利能力及现金产生能力强；乐视新媒体的布局符合乐视网的整体战略，且目前资产基本全部为现金，对上市公司总资产、净资产水平有较大提升。
因此，通过本次对花儿影视及乐视新媒体的收购，一定程度上将缓解公司影视剧版权采购的资金 1-1-32 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 压力，并提高影视剧版权库建设的效率。
覆盖更长利润链条的业务将增强公司的
市场竞争力，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
三、本次交易的决策过程（一）已经履行的程序 1、2013年9月3日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年9月29日，花儿影视股东会作出决议，同意将花儿影视100%股权转让予乐视网的事宜。
3、2013年9月29日，乐视新媒体股东会作出决议，同意将乐视新媒体99.5%股权转让予乐视网的事宜。
4、2013年9月30日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
同日，本公司与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需本公司股东大会表决通过；
2、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇及白郁合计所 1-1-33 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 持有的花儿影视
100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股。
乐视网以发行股份方式向特定对象乐视控股及红土创投购买其合计所持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股。
本次交易同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额39,950万元，总计发行股份数不超过15,013,152股。
本次募集资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购花儿影视对价90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额39,950万元之和）的25%。
以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即29.57元/股，发行股份数合计为31,400,067股；本次配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股，以此计算，配套融资发行股份数量不超过15,013,152股。
乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产，向乐视控股、红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
1-1-34 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视及乐视新媒体
100%的股权，花儿影视及乐视新媒体将成为乐视网的全资控股子公司。
（二）本次交易作价及溢价情况
1、花儿影视 本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对花儿影视全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
截至评估基准日2013年6月30日，花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.41万元，较其合并报表净资产账面值万元增值79,885.13万元，增值率761.66%；按资产基础法评估价值为13,046.19万元，评估值与账面价值比较增值2,520.11万元，增值率23.94%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况
一、花儿影视（八）花儿影视股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2013]第710号《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与曹勇、白郁协商，花儿影视100%股权作价为90,000万元。
2、乐视新媒体 本次交易中，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体全部股东权益进行了评估，并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据。
截至评估基准日2013年9月27日，乐视新媒体100%股权按资产基础法评估价值为30,000万元，评估值与账面价值比较增值0元，增值率0%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的的评估情况
二、乐视新媒体（八）乐视新媒体股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与乐视控股及红土创投协商，乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况 1-1-35 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇、白郁所持有
的花儿影视100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，以发行股份的方式支付交易对价的70%；并以非公开发行股份方式购买红土创投及乐视控股所持有的乐视新媒体99.5%股权。
本次交易同时以发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次交易对价具体支付情况见下表： 标的资产 花儿影视100%的股权 乐视新媒体99.5%的股权小计 配套融资合计 交易金额 90,000 29,850119,850 39,950159,800 交易对方 曹勇白郁乐视控股红土创投 不超过10名其他特定投资者 现金支付 25,6501,350 27,000 - 27,000 单位：万元股份支付（股） 20,240,1081,065,2695,427,7984,666,89231,400,067 15,013,152 46,413,219 注：上述表格中向其他特定投资者发行股份数量依据本次拟募集资金金额39,950万元和发行底价26.61元/股计算得出 乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产，向乐视控股、红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
截至2013年6月30日，乐视网合并报表口径资产负债率为56%，货币资金余额2.20亿元，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外部分可用于支付本次收购价款。
截至2013年8月31日，公司除自有资金以外，获得综合授信10.72亿元，此外正在进行新增银行授信约4至6亿元，可确保收购标的资产的资金来源。
此外，作为创业板上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券及采用银行间市场定向工具等方式进行债务融资。
因此，若本次募集配套资金失败，公司亦能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部 1-1-36 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 分，确保交易顺利完成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成关联交易 本次交易前，曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系。
本次交易完
成后，曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份未超过5%，并承诺在交易完成后未来十二个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员，也不构成与乐视网有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板股票上市规则》，曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系。
因本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组 本次交易乐视网拟以支付现金及发行股份方式收购花儿影视100%股权，以发行股份方式收购乐视新媒体99.5%股权，并同时募集配套资金。
截至本报告书签署之日，依据立信审计和中联评估出具的审计报告和评估报告，相关财务数据指标计算的结果如下： 项目 资产总额资产净额营业收入 花儿影视计算指标③ 90,000.00 90,000.0023,357.74 乐视新媒体计算指标④ 29,850.00 29,850.00- 标的资产①+② 119,850.00119,850.0023,357.74 乐视网财务数据 290,114.95124,459.16116,730.71 单位：万元 占比 是否构成重大 41.31% 否 96.30% 是 20.01%否 注：上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，花儿影视、乐视新媒体的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
1-1-37 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前，贾跃亭持有本公司
371,856,695股股份，占总股本比例为46.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有本公司371,856,695股股份，并通过乐视控股间接持有本公司5,427,798股股份，以发行股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其直接及间接持股比例合计将变更为44.66%。
贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 以发行股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由798,466,298股变更为844,879,517股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1-1-38 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息 公司名称 公司英文名称 股票上市地证券代码证券简称注册地址办公地址注册资本法定代表人营业执照注册号邮政编码联系电话传真公司网站 经营范围： 乐视网信息技术（北京）股份有限公司LESHIINTERNETINFORMATION&TECHNOLOGYCORP.,BEIJING深圳证券交易所300104乐视网北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层798,466,298.00元贾跃亭100025(010)51665282(010)59283480许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片。
一般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软、硬件及辅助设备；计算机系统服务。
二、本公司设立及股本变动情况 （一）改制及设立情况 本公司由乐视移动传媒科技（北京）有限公司整体变更设立。
2009年1月15日乐视传媒股东会作出决议，整体变更为乐视网信息技术（北京）股份有限公司，以变更基准日2008年12月31日经审计净资产14,282.46万元折为7,500万股，每股面值1元，余额6,782.46万元作为资本公积。
2009年2月2日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2009]第A1003号《验资报告》，对本公司注册资本进行审验。
2009年2月10日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为的《企业法人营业执照》。
1-1-39 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本公司设立时发起人持股情况如下表： 序号 1
234567891011121314 股东名称 贾跃亭贾跃芳汇金立方资本管理有限公司 刘弘深圳市创新投资集团有限公司 李军贾跃民上海谊讯信息技术有限公司郑伟鹤 黄荔杨永强 邓伟杨丽杰深圳市同创伟业创业投资有限公司合计 （二）设立后历次股本变动情况 持股数量（万股） 4,680.75630.00454.50348.75341.25252.00249.75177.00120.7597.5063.0037.8837.889.00 7,500.00 持股比例（%） 62.418.406.064.654.553.363.332.361.611.300.840.510.510.12100 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]959号”文核准，本公司于2010年7月30日公开发行了2,500万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为10,000万股。
本公司股票已于2010年8月12日在深交所上市流通。
2011年4月根据本公司2010年度股东大会决议，本公司决定以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
此次送配后本公司注册资本由人民币10,000万元变更为人民币22,000万元。
2012年4月根据本公司2011年度股东大会决议的2011年度权益分派方案，以本公司现有总股本22,000万股为基数，向全体股东每10股派0.73元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
此次送配后本公司注册资本由人民币22,000万元变更为人民币41,800万元。
2011年9月15日，经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《乐视 1-1-40 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，根据该股
权激励计划，2013年1月23日，本公司完成了649.3万份期权的登记工作。
2013年4月根据本公司2012年度股东大会决议的2012年度权益分派方案，以本公司现有总股本41,800万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
此次送配后本公司注册资本由人民币41,800万元变更为人民币79,420万元。
2011年9月30日，经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿），根据该股权激励计划。
本公司首期股票期权以2013年8月21日为股票期权行权登记日，本次行权股份的上市流通日为2013年8月26日，本公司首期股票期权的行权股份约为426.63万股，实施后本公司总股本由79,420万股增加至约79,846.63万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况 本公司最近三年控股股东和实际控制人均为贾跃亭，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人 （一）股权控制关系 截至本报告书签署之日，贾跃亭持有本公司37,185.67万股股份，贾跃芳持有本公司5,003.46万股股份，贾跃民持有本公司1,995.62万股股份，分别占本公司总股本的46.57%、6.27%和2.50%。
贾跃亭、贾跃芳和贾跃民构成一致行动人关系，其持有本公司股权控制关系如下图所示： 1-1-41 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 贾跃亭 46.57% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 一致行动人
贾跃芳 6.27% 乐视网 贾跃民 2.50% （二）控股股东及实际控制人基本情况
1、实际控制人及其一致行动人基本情况
（1）实际控制人——贾跃亭 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 贾跃亭男中国215****山西省临汾市尧都区解放西路31号北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层(010)51665282 无
（2）一致行动人——贾跃芳 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 贾跃芳女中国11010119630602****北京市东城区雍和宫大街50号北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层(010)51665282 无 1-1-42 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）一致行动人——贾跃民 姓名
性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 贾跃亭男中国110****山西省临汾市尧都区解放西路71号北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层(010)51665282 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2010年1月至今，贾跃亭一直担任本公司董事长及总经理；2010年1月至2013年2月，贾跃芳担任本公司监事；2010年1月至今，贾跃民一直担任本公司副总经理。
截至本报告书签署之日，贾跃亭持有本公司37,185.67万股股份，贾跃芳持有本公司股5,003.46万股股份，贾跃民持有本公司1,995.62万股股份，分别占本公司总股本的46.57%、6.27%和2.50%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）股权结构图 截至本报告书签署之日，贾跃亭、贾跃芳和贾跃民除持有本公司46.57%、6.27%和2.50%股权以外，持有其他公司股权情况如下表所示： 1-1-43 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 贾跃亭 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 贾跃芳 100% FORDIELD 26.80% SINOTEL 100% XBELL 100% 西
伯尔联合通信科技（北京）有限公司 51.54% 46.57% 乐视网 6.27% 90% 10% 乐视控股 90% 10% 乐视娱乐 27.44% 乐视致新电子科技（天津）有限公司 53.5% 乐视新媒体文化（天津）有限公司 100% 乐视投资管理（北京）有限公司 100% 乐视互联科技发展（北京）有限公司 100% 华运旭阳文化发展（北京）有限公司 100% 乐视海韵文化传媒（北京）有限公司 100% 乐果文化传媒（北京）有限公司 100% 旭日天晟投资管理（北京）有限公司 83.61% 乐视影业（北京）有限公司 96% 乐视远景文化传播（北京）有限公司 87.30% 北京网酒网电子商务有限公司 1-1-44 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况 序号 123456789 10 11 12 13 公司名称 乐视控股（北京）有限公司北京网酒网电子商务有限公司乐视投资管理（北京）有限公司乐视互联科技发展（北京）有限公司华运旭阳文化发展（北京）有限公司乐视海韵文化传媒（北京）有限公司乐果文化传媒（北京）有限公司旭日天晟投资管理（北京）有限公司乐视远景文化传播（北京）有限公司 乐视影业（北京）有限公司 乐视娱乐投资（北京）有限公司 西伯尔联合通信科技（北京）有限公司 乐视致新电子科技（天津）有限公司 主营业务 投资控股红酒电子商务业务 投资管理无实际经营无实际经营无实际经营文学作品开发业务无实际经营无实际经营以电影投资、制作、发行为核心业务，兼具地面影院终端营销服务、广告、艺人经纪等业务电视剧投资、策划和发行业务，目前处于停业状态，拟注销移动通信的研发销售及系统工程服务开展乐视TV相关的产品研发、设计、运营及销售等互联网电视业务 注：除上述企业外，乐视控股是嬴信资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）、鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）及汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有合伙份额均不超过该合伙企业的5%
五、前十名股东情况 截至2013年8月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 123456 7 89 股东名称 贾跃亭贾跃芳刘弘李军贾跃民中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金吴鸣霄 股份类型 流通股/高管锁定流通股 流通股/高管锁定流通股/高管锁定流通股/高管锁定 持股数量（股）持股比例（%） 371,856,69550,034,60027,812,48920,013,84019,956,222 46.576.273.482.512.50 流通股 10,668,234 1.34 流通股 8,645,538 1.08 流通股 7,571,723 0.95 流通股 6,112,982 0.77 1-1-45 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10
合计 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 流通股 5,498,920528,171,243 0.6966.15
六、主营业务概况 乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。
本公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为用户带来良好的视频体验，最终建立成开放的云视频平台。
本公司主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播业务；网络视频终端业务包括硬件终端销售及网络视频点播服务。
伴随着公司乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。
公司依托各种重要战略的发布及实施，不断夯实“平台+内容+终端+应用”的全产业链架构，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速发展。
最近三年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下： 项目 网络视频基础服务网络高清视频服务网络视频版权分销终端销售及网络超清服务视频平台增值服务视频平台广告发布收入软件开发收入视频平台用户分流收入 合计 2013年1-6月收入金额占比（万元）（%）40,713.6854.15 7,549.5610.0427,474.5536.54 5,822.357.74 34,345.5645.68 34,312.9645.63 32.610.04 -
0 75,192.02 100 2012年收入金额占比（万元）（%）74,560.7863.8715,202.8813.0255,537.1547.58 2011年收入金额占比（万元）（%）48,409.3480.8812,121.5920.2535,616.0159.50 2010年收入金额占比（万元）（%）15,802.7966.3310,415.0743.71 5,302.2122.25 3,820.753.27 671.741.12 85.510.36 42,169.9336.1311,446.2519.128,023.0333.67 41,934.7835.9211,407.6719.066,737.1928.28 235.150.20 38.580.06 -
0 -
0 01,285.845.40- 116,730.71 10059,855.59 10023,825.82 100 1-1-46 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、最近三年一期主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 项目 资产总额
负债总额所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 2013年06月30日 360,518.94202,048.95158,469.99 138,991.76 （二）利润表主要数据 2012年12月31日 290,114.95162,772.23127,342.72 124,459.16 2011年12月31日 177,438.7171,728.04105,710.67 105,624.96 单位：万元2010年12月31日 103,162.119,295.88 93,866.23 93,866.23 项目 营业收入利润总额 净利润归属于母公司所有者的净利润 2013年1-6月 75,192.0213,254.4811,208.3011,669.88 （三）主要财务指标 2012年度 116,730.7122,801.1718,996.5819,419.41 2011年度 59,855.5916,424.4513,087.7913,112.11 单位：万元2010年度 23,825.827,483.667,009.947,009.94 项目 资产负债率（%） 2013年06月30日 56.04 每股净资产（元/股） 1.75 项目 2013年1-6月 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.08 基本每股收益（元/股） 0.15 加权平均净资产收益率（%） 8.96 2012年12月31日 56.112.98 2012年度 0.250.4616.90 2011年12月31日 40.424.80 2011年度 0.670.6013.06 2010年12月31日 9.019.39 2010年度 0.650.8415.60
八、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、本次交易前已持有标的公司股权的说明 本次交易前，本公司未持有花儿影视股权，本公司持有乐视新媒体
0.5%股权。
1-1-47 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况 本次发行股份及支付现金购买花儿影视资产交易对方为曹勇及白郁；本次发行股份购买乐视新媒体资产交易对方为乐视控股及红土创投。
二、交易对方详细情况 （一）曹勇
1、基本情况 姓名艺名性别国籍身份证号住所 通讯地址 通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 曹勇敦勇男中国****广东省深圳市福田区长城大厦4栋楼A906北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室010-57389778否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 花儿影视钧天创投 起止时间 2010年9月至今2009年4月至今 职务 董事长董事
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 是否与任职单位存在产权关系 持有花儿影视95%股权持有钧天创投10%股权 截至本报告书签署之日，曹勇除直接持有花儿影视95%的股权、钧天创投10%股权和深圳君亮2%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
曹勇持有股权的其他企业基本情况如下： 序号公司名称注册资本（万元） 主营业务 持股比例 1-1-48 乐视网信息技术（北京）股份有限公司
1 钧天创投
2 深圳君亮 （二）白郁 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5,000
创业投资、创业投资咨询 10% 受托资产管理，受托投资产品 设计和分析，企业重组、并购、 520上市分析和咨询，艺术品投资 2% 分析，投资类网络服务，证券 投资培训
1、基本情况 姓名性别国籍身份证号住所 通讯地址 电话是否取得其他国家或者地区的居留权 白郁女中国 11010219820403****北京市西城区北礼士路甲77楼6103号北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室010-57389778否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 花儿影视花儿影视 起止时间 2006年11月至2010年9月2010年9月至今 职务 执行董事董事 是否与任职单位存在产权关系 持有花儿影视100%股权持有花儿影视5%股权
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，白郁除直接持有花儿影视5%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）红土创投
1、基本情况 公司名称公司类型公司住址 江苏红土创业投资管理有限公司有限公司（法人独资）私营南京市建邺区庐山路188号 1-1-49 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 法定代表人注册资本实收资本营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 成立日期营业期限 汤大杰500（万元）500（万元）56775990-7创业投资管理，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资管理顾问机构。
2010年12月24日自2010年12月24日起至******
2、历史沿革及股权变动 江苏红土创业投资管理有限公司成立于2010年12月24日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人汤大杰，股权结构如下： 股东名称 深圳市创新投资集团有限公司 注册资本（万元） 500 实收资本（万元） 500 股权比例 100% 2011年4月25日，法定代表人由孙东升变更为钟廉。
2013年7月22日，法定代表人由钟廉变更为汤大杰。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系 截至本报告书出具日，江苏红土创业投资管理有限公司的控制关系如下图所示： 1-1-50 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 深圳市创新投资集团有限公司 100% 江苏红土创业投资管理有限公司 30% 南京软件谷红土创业投资管理有限公司
（2）股东基本情况 深圳市创新投资集团有限公司 公司名称公司类型公司住址法定代表人注册资本实收资本营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 成立日期营业期限 深圳市创新投资集团有限公司有限责任公司深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区靳海涛350,187.46万元350,187.46万元71522611-8创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
1999年8月25日自1999年8月25日起至2049年8月25日止
4、控制的核心企业及关联企业 江苏红土创业投资管理有限公司出资300万元，与南京软件谷发展有限公司共同设立南京软件谷红土创业投资管理有限公司，占股30%。
该管理公司成立与2013年1月11日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
1-1-51 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号
1 公司名称 南京软件谷红土创业投资管理有限公司
5、主营业务发展情况 主营业务 创业投资管理 红土创投主要从事创业投管理业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务，创业投资咨询业务，并为创业企业提供创业管理服务。
6、最近一年及一期财务数据 根据江苏天诚会计师事务所有限公司出具的苏诚会报字（2013）5号《审计报告》及最近一期未经审计财务报表，江苏红土创业投资管理有限公司的简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表 资产总计负债总计所有者权益 项目
（2）简要利润表 营业收入营业利润利润总额净利润 项目 （四）乐视控股 2012年12月31日 1,175.5496.39 1,079.15 单位：万元2013年6月30日 1,042.3783.77958.60 2012年12月31日 480.00355.65355.65266.73 单位：万元2013年6月30日 -120.55-120.55-120.55
1、基本情况 公司名称公司类型公司住址法定代表人注册资本实收资本 乐视控股（北京）有限公司有限责任公司北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办公区126号）贾跃亭15,000万元15,000万元 1-1-52 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围成立日期营业期限 58255643-8许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。
2011年9月8日自2011年9月8日至2031年9月7日
2、历史沿革及股权变动 公司名称公司类型公司住址法定代表人注册资本实收资本营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 成立日期营业期限 乐视控股（北京）有限公司有限责任公司北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办公区126号）贾跃亭15,000万元15,000万元 税京字证号 58255643-8许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。
2011年9月8日自2011年9月8日至2031年9月7日
2、历史沿革及股权变动
（1）设立 乐视控股由贾跃亭于2011年9月8日出资设立，设立时注册资本2,000万元，均为货币出资。
2011年8月31日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上述出资出具了会验字[2011]2010号《验资报告》。
2011年9月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让 2011年10月13日，经乐视控股股东会决议，贾跃亭将所持有的乐视控股200万元出资额转让给贾跃芳。
2011年10月13日，贾跃亭和贾跃芳就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。
2011年10月29日，北京市工商行政管理局朝 1-1-53 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 阳分局向乐视控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第一次增资：增资至
7,000万元 2012年2月3日，经乐视控股股东会决议，将乐视控股注册资本增加至7,000万元，增加的注册资本5,000万元由贾跃亭出资5,000万元认购。
2012年2月8日，北京百特会计师事务所就上述增资事项出具了京百特验字（2012）N0017号《验资报告》。
2012年2月9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》。
（4）第二次增资：增资至15,000万元 2012年4月20日，经乐视控股股东会决议，将乐视控股注册资本增加至15,000万元，增加的注册资本由贾跃亭认购6,700万元，由贾跃芳认购1,300万元。
2012年4月20日，北京津泰会计师事务所有限公司就上述增资事项出具了京津泰会验字[2012]0515号《验资报告》。
2012年4月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》。
3、股权结构及控制关系 乐视控股股东及实际控制人为贾跃亭，乐视控股股权控制图如下所示： 贾跃亭一致行动人 贾跃芳 90% 10% 乐视控股
4、控制的核心企业及关联企业 1-1-54 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 乐视控股除持有乐视新媒体
53.5%股权外，控制或持有其他公司股权情况见“第二节上市公司基本情况
四、控股股东及实际控制人（二）控股股东及实际控制人基本情况
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
5、主营业务发展情况 乐视控股作为一家专注于互联网文化传媒领域的投资控股型公司，依托乐视品牌的市场价值及资源，专注于影视、文化、传媒、互联网前沿领域，以投资、资产管理为核心业务，致力于打造成为专业化的文化和新传媒控股集团。
目前，乐视控股旗下公司运营包括影视剧投资、制作、发行业务、电子商务业务等多项业务板块。
6、最近一年及一期财务数据 乐视控股最近一年及一期未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表 资产总计负债总计所有者权益 项目
（2）简要利润表 2012年12月31日 25,916.9711,236.0814,680.90 单位：万元2013年6月30日 52,900.3333,834.8519,065.48 营业收入营业利润利润总额净利润 项目
三、其他事项说明 2012年12月31日 11,946.55-548.53-548.43-766.52 单位：万元2013年6月30日 3,989.82-2,539.01-2,542.28-2,547.93 （一）交易对方与本公司的关联关系说明 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一乐视控股与上市公司及关联方存在关联关系。
1-1-55 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具承诺函，具体承诺内容如下： 曹勇和白郁承诺：“
（1）已经依法对花儿影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有花儿影视的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；
（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持花儿影视的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证花儿影视正常、有序、合法经营，保证花儿影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证花儿影视不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本人须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。
” 红土创投承诺：“
（1）已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不 1-1-56 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部
门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；
（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证乐视新媒体正常、有序、合法经营，保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证乐视新媒体不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本公司须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。
” 乐视控股承诺：“
（1）已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法
4 栋楼A906北京市西城区北礼士路甲77楼 6103号江苏省南京市建邺区庐山路188 号北京市朝阳区关东店11号楼4层（呼家楼集中办公区126号） 待定 通讯地址北京市朝阳区望京阜通西大街合 生麒麟社6号楼405室北京市朝阳区望京阜通西大街合 生麒麟社6号楼405室江苏省南京市建邺区庐山路188 号北京市朝阳区姚家园路105号宏 城鑫泰大厦17层待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年九月 1-1-
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-
2 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示
一、本次交易方案概述 本公司于
2013年9月30日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。
其中： （一）拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股； （二）拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股； （三）向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过39,950万元，总计发行股份不超过15,013,152股。
募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购花儿影视对价90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额39,950万元之和）的25%。
募集配套资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
乐视网向曹勇及白郁发行股份及支付现金购买资产、向乐视控股及红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
1-1-
3 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%的股权。
二、标的资产的定价 （一）花儿影视的定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对花儿影视股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为花儿影视股东全部权益价值的定价依据。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]710号《花儿影视资产评估报告》，以2013年6月30日为基准日，花儿影视100%股权的评估值为90,373.41万元。
经交易各方友好协商，本次花儿影视100%股权的最终交易价格为90,000万元。
（二）乐视新媒体的定价 本次交易中，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体股东全部权益进行评估，并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《乐视新媒体资产评估报告》，以2013年9月27日为基准日，乐视新媒体100%股权的评估值为30,000万元。
经交易各方友好协商，本次乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。
三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，乐视网将以现金和非公开发行股份相结合的方式向曹勇及白郁支付交易对价，以非公开发行股份方式向乐视控股及红土创投支付交易对价。
具体支付情况如下： 标的资产 花儿影视100%的股权 交易金额 90,000 乐视新媒体99.5%的股权 29,850 交易对方 曹勇白郁乐视控股红土创投 1-1-
4 现金支付 25,6501,350 - 单位：万元股份支付（股） 20,240,108 1,065,2695,427,7984,666,892 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 小计 119,850 配套融资 39,950 合计 159,800 注：配套资金总额不超过交易总金额的
25% 不超过10名其他特定投资者 27,000- 27,000 31,400,06715,013,15246,413,219 （二）股份发行的发行价格 除现金支付部分外，本次交易涉及向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日。
1、乐视网向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即29.57元/股。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过46,413,219股，其中，向曹勇发行20,240,108股，向白郁发行1,065,269股，向乐视控股发行5,427,798股，向红土创投发行4,666,892股，向不超过10名其他特定投资者发行不超过15,013,152股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
1-1-
5 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 （四）股份锁定期 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承
诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
1、曹勇和白郁各自以花儿影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期为本次交易完成之日起十二个月，并在满足《现金及发行股份购买资产协议》的具体条件后分三次解禁；
2、乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月； 具体情况请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
（1）曹勇与白郁 根据《盈利预测补偿协议》的约定，经本次曹勇与白郁一致确认，本次交易 盈利预测补偿期限为
2013年、2014年及2015年。
根据花儿影视的盈利预测和评 估值结果，曹勇与白郁对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度实现的净利 润的具体承诺情况如下： 项目 净利润（承诺净利润） 2013年度 6,300 2014年度 8,100 单位：万元2015年度 10,320 本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准。
（2）乐视控股及红土创投 1-1-
6 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 因仅采用资产基础法对乐视新媒体
100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担业绩承诺。
2、补偿安排
（1）曹勇与白郁 花儿影视在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，曹勇和白郁将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（2）乐视控股及红土创投 因仅采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担相关业绩补偿措施。
3、减值测试
（1）曹勇与白郁 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，需要在2015年度标的资产专项审计报告出具后30日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对花儿影视进行减值测试，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（2）乐视控股及红土创投 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，未有单独针对本次交易而对乐视新媒体进行减值测试的要求。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，为实施业绩承诺补偿由本公司自曹勇、白郁回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
1-1-
7 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（六）对交易对方的奖励对价 为充分考虑到交易完成后花儿影视实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对花儿影视的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次收购花儿影视交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排： 如花儿影视每一承诺年度的实现净利润数超出该承诺年度承诺净利润，则花儿影视应按照当期实现净利润数超出承诺净利润数的50%对届时符合在标的公司担任管理层的条件且担任标的公司管理层的认购人和标的公司董事会批准的其他管理层成员以现金方式进行奖励，每一承诺年度的奖励金额不超过人民币3,000万元。
因仅采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担业绩承诺亦无奖励安排。
四、配套融资安排 本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额25%。
向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
五、本次交易的协议签署情况 2013年9月30日乐视网与曹勇及白郁签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；与乐视控股及红土创投签署了附条件 1-1-
8 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 生效的《发行股份购买资产协议》。
前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署之日，依据立信审计、华普天健和中联评估出具的审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下： 项目 资产总额资产净额营业收入 花儿影视计算指标① 90,000.00 90,000.0023,357.74 乐视新媒体计算指标② 29,850.00 29,850.00- 标的资产①+② 119,850.00119,850.0023,357.74 乐视网财务数据 290,114.95124,459.16116,730.71 单位：万元 占比 是否构成重大 41.31% 否 96.30% 是 20.01%否 注：上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，花儿影视、乐视新媒体的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更 以发行股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由798,466,298股变更为不超过844,879,517股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，贾跃亭持有本公司371,856,695股股份，占总股本比例为46.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有本公司371,856,695股股份，并通过乐视控股间接持有本公司5,427,798股股份，以发行 1-1-
9 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其直接及间接持股比例合计将变更为44.66%。
贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易构成关联交易 本次交易前，曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系。
本次交易完成后，曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份未超过5%，并承诺在交易完成后未来十二个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员，也不构成与乐视网有特殊关系，可能或者已经构成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板股票上市规则》，曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系。
因本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系，就现金及发行股份购买资产并募集配套资金整体而言，本次交易构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序 2013年9月30日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司临时股东大会审议及中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
1-1-10 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 特别风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事
项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险 除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： （一）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩
小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向花儿影视交易对方合计支付现金对价27,000万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过39,950万元，拟将其中27,000万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于本次并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资及其他形式自筹支付该现金对价。
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题，但从财务稳 1-1-11 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，
以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（三）花儿影视的估值风险 本次花儿影视资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式，并以收益法评估结果为定价依据。
在持续经营前提下，以2013年6月30日为评估基准日，花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.41万元，较其合并报表净资产账面值增值79,885.13万元，增值率761.66%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况
一、花儿影视（八）花儿影视股东全部权益评估情况”及《花儿影视资产评估报告》。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次花儿影视交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的资产盈利预测风险 本次交易花儿影视资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，乐视新媒体采用资产基础法进行评估，立信审计、华普天健分别对花儿影视、乐视新媒体出具了盈利预测审核报告。
虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于花儿影视销售模式主要为首轮播映权的预售及播放权的后续销售，首轮播映权的收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体首次转移给购货方、相关经济利益很可能流入时确认。
花儿影视电视剧作品能否取得按时完成拍摄、能否按预期取得电影电视行政主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性，从而导致收入无法及时确认带来的盈利预测风险。
1-1-12 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 此外，花儿影视和的实际盈利情况受影视行业发展周期性和宏观经济等方面
的影响，且乐视新媒体作为近期设立的公司尚未有历史经营数据，提醒投资者注意关注花儿影视预测期业绩较历史业绩增长较大的风险，并注意本报告书披露的盈利预测数据与未来标的资产实际经营情况存在差异的风险。
（五）收购整合风险 本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在保持花儿影视独立运营的基础上与花儿影视实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源等方面实现更好的合作；上市公司将对乐视新媒体进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐视新媒体完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，从而对公司和股东造成损失。
（六）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将主要由于收购花儿影视100%股权而形成77,327.22万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果未来由于影视行业整体萎靡、花儿影视作品受欢迎程度下降或者其他因素导致花儿影视未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（七）花儿影视核心人员流失风险 本次交易的标的资产之一花儿影视专注于电视剧的投资、制作、发行及其衍生业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的根本。
若本次交易完成后，花儿影视核心管理团队、业务骨干大量流失，将对其长期稳定发展带来重大不利影响。
其中，尤其是郑晓龙导演作为花儿影视的核心艺术人员，对花儿影视未来经营发展具有重大影响作用。
虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视 1-1-13 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监，本次交易完成后，仍存在因未知
因素导致花儿影视与郑晓龙合作关系解除的可能性。
如花儿影视与郑晓龙合作关系解除，将对花儿影视的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）与核心艺术团队成员合作协议的追偿措施风险 郑晓龙作为花儿影视核心导演负责电视剧的制作，曹萍负责花儿影视电视剧的发行，二人在花儿影视持续经营发展中起到关键作用，为保障花儿影视业务的稳定发展，花儿影视分别与二人签署了《独家合作协议》，在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，且上述协议明确约定构成违约的情况下，“违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿”，同时“任何一方不得以任何原因提前解除本协议或终止各方的合作关系，否则应赔偿对方所有直接及间接损失。
” 虽然双方签署了《独家合作协议》，但是协议并未明确具体追偿措施，提请投资者者注意花儿影视与郑晓龙、曹萍合作协议无明确可执行的追偿措施的风险。
（九）花儿影视核心人员同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿风险
1、郑晓龙及曹萍 郑晓龙、曹萍二人分别与花儿影视签署了《独家合作协议》，在“文化事业独
家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，分别明确约定，郑晓龙、曹萍二人在上述协议有效期间，该二人不得直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与甲方有竞争的事业。
虽然协议明确了违约责任，但协议未明确约定对郑晓龙、曹萍二人可能出现的同业竞争及竞业禁止行为给花儿影视带来的损失的追偿措施，提请投资者注意，郑晓龙、曹萍的同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。
2、曹勇及白郁 1-1-14 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后，为防范交易对方曹勇、白郁在除花儿影视、乐视网及其控
股、参股子公司之外公司或者经营实体进行影视业务经营，二人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。
本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。
” “本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
” “本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成一切损失和后果承担赔偿责任。
” 虽然上述承诺函明确了曹勇、白郁二人同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对二人可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给花儿影视及乐视网相关公司带来损失的具体追偿措施，提请投资者注意，曹勇、白郁的同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。
二、花儿影视的经营风险（一）行业监管政策变化风险 涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，若花儿影视的电视剧制作若未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被监管部门处 1-1-15 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 罚的风险，进而可能面临持续经营风险。
由于花儿影视的电视剧内容未来亦可能
在乐视网的平台上进行播出，若上市公司和花儿影视未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，上市公司的业务发展也可能会面临一定的影响。
（二）电视剧作品行业审核风险 我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。
本次交易完成后，花儿影视的电视剧作品将逐步融入上市公司的现有的视频平台及影视作品库中，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，上市公司和花儿影视都将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。
但不排除未来花儿影视可能出现作品未获备案通过、已经摄制完成未获审查通过、或影视作品取得电视剧发行许可后被禁止发行或播放的类似情形，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
由于花儿影视定位于精品电视剧的制作及发行，每年电视剧产量1至2部，约为30至80集。
花儿影视目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据要求对电视剧实行一剧一报。
如果花儿影视未来未能取得相应电视剧的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。
（三）版权价格波动风险 花儿影视电视剧作品在当地电视台收视率排名中名列前茅，2010年电视剧单集售价均超过了100万元，2011年电视剧单集售价均超过了200万元，2012年及2013年电视剧单集售价均超过了300万元，近年来随着市场上版权价格的上升而呈直线上升趋势。
未来电视剧版权价格如向下波动，可能对花儿影视的营业收入造成影响。
但花儿影视长期定位于制作精品电视剧，精品电视剧为卖方市场，受到版权价格下降的影响较小。
此外，花儿影视坚持保持对未来5至6年计划拍摄电视剧的剧本储备，具备较好的抗风险能力。
因此，花儿影视未来受到版权价格波动的影响较小，本次收购花儿影视价格的公允性得到较好支撑。
1-1-16 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （四）终端用户偏好变更的风险 随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，
同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。
基于前述情况，花儿影视将面临终端客户需求偏好的不断变化。
若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低花儿影视自身的品牌形象和盈利能力。
（五）产品毛利率波动风险 标的公司花儿影视，2011年度和2012年度净利润分别为4,170.58万元和12,813.88万元，公司2013年持续快速发展，2013年1-6月实现净利润6,017.81万元。
花儿影视2011年度和2012年度毛利率分别为52.77%和64.01%，2013年1-6月花儿影视毛利率为54.72%。
根据电视剧行业特征，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。
由于花儿影视每年拍摄1至2部电视剧，近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性。
未来花儿影视产品毛利率存在波动，请广大投资者注意相关风险。
（六）市场竞争风险 近年来，我国逐步出台鼓励文化产业发展的政策，加大对影视行业的投资，行业内的影视公司数量逐步增多，竞争日趋激烈。
花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，电视剧产品市场占有率不高，符合精品电视剧制作发行商的特性。
花儿影视作品以质量取胜，盈利能力对市场占有率不敏感，但现有电视剧行业龙头企业及有实力的市场新入者未来可能在保持较大规模电视剧产量的同时，加强精品电视剧的投入及制作，花儿影视的精品电视剧将面临更大的市场竞争压力。
（七）保持所推出精品电视剧产品优质水准的风险 虽然花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，投资制作的电视剧首轮全部
在省级卫视频道黄金时段实现了播出，并多为当年较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧，获得了良好的业内赞誉。
我国每年电视剧产量较大，电视剧 1-1-17 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 市场化程度较高，但受制于播出渠道的局限性，总体呈现供大于求的现象。
观众
的喜好亦在快速变化中，播出渠道更为倾向于优质精品电视剧，市场竞争较为激烈，。
因此，花儿影视仍然存在目前在策划中或者拍摄制作的电视剧产品在其发行并播映后收视率及市场反映低于预期的可能，对花儿影视专注于推出精品电视剧的业内口碑带来一定负面影响。
花儿影视已经制定了未来四年的电视剧拍摄计划，但如果相关拍摄计划无法按期进行，亦将会对花儿影视的盈利能力带来影响。
（八）花儿影视目前团队储备较少的风险 花儿影视自成立以来专注于精品电视剧制作，合理规划未来影视剧题材布局，产品定位明晰，牢牢把握影视剧作品质量。
花儿影视历史上每年制作或发行1至2部电视剧，在未来可预计的期间内亦保持每年1至2部精品电视剧的推出进度，花儿影视整体规模较小，短期内可能存在团队储备较少的风险，提请投资者注意。
目前花儿影视核心团队人员稳定，并已做好未来几年的电视剧拍摄及发行规划，且将不断挖掘并培养后备导演，不断扩充电视剧制作及发行管理团队。
由于花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，现有核心团队人员能较好地匹配目前花儿影视精品电视剧产品制作及推出的进度，能较好地保证执行每年1至2部电视剧的拍摄及发行计划。
因此，花儿影视受短期内团队储备较小的风险影响较小。
（九）政府奖励政策取消的风险 花儿影视目前根据《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号）、浙江横店影视产业实验区管委会下发的《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]4号）及《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]8号）等文件，享受一定程度的当地政府奖励，对花儿影视的经营业绩构成一定影响。
花儿影视未来存在因地方政府政策发生变化而无法继续享受政府奖励的情形，进而影响花儿影视利润水平的风险。
（十）收入波动的风险 1-1-18 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 花儿影视2010-2012年每年收入均承快速增长，但2013年度花儿影视预测收入较2012年度出现下滑。
主要原因由于《甄嬛传》的卫星播映收入主要在2012年期间确认，2013年收入来源《新编辑部的故事》虽然单集价格较之前电视剧并未有明显降低，但其电视剧集数（36集）方面与《甄嬛传》（76集）相比较少，导致总体收入预测相应出现下滑。
未来花儿影视仍存在收入波动的可能性，提醒投资者关注花儿影视收入波动的风险。
三、乐视新媒体的经营风险 （一）版权库未来摊销风险 乐视网目前已拥有行业中规模领先的影视剧版权库，随着每年影视剧作品的不断推出，上市公司每年将投入8至10亿元对影视剧版权进行持续采购以保持市场领先地位。
本次交易后，乐视新媒体未来2至3年将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。
随着精品电视剧版权库内容的不断增加随之带来无形资产的增长，摊销费亦相应增长。
如果乐视网及乐视新媒体未能因新购入的版权而产生足够的版权分销收入、广告收入及其他相关收入，将对乐视网及乐视新媒体的盈利带来不确定性。
提请投资者注意版权摊销费用对乐视新媒体及上市公司盈利能力带来的影响及相关风险。
（二）知识产权权属纠纷风险 近年来我国政府相关部门通过加强打击侵权行为，逐步完善知识产权法律体系，社会公众对于知识产权保护意识也逐步增强。
本次交易完成后，随着上市公司与乐视新媒体在版权采购及分销方面的逐步整合，影视版权数量将逐步增多，版权库日益庞大。
如乐视新媒体未能建立完善的控制体系并采取有效措施保证所采购版权的相应使用许可、权利及权利范围，一旦未来出现版权纠纷或未决诉讼，将影响上市公司视频平台所播出相关影视剧作品的合法性，使乐视新媒体及上市公司面临侵权行为，进而对乐视新媒体及上市公司的经营及声誉带来较大的不利影响。
1-1-19 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 另一方面，尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努
力，但目前盗版现象依然较为严重，分流了收视观众，降低了播放平台的收视率和点击率，从而直接影响乐视网及乐视新媒体所拥有的电视剧作品信息网络传播权的市场定价，对盈利能力产生不利影响。
提请广大投资者注意知识产权纠纷的风险。
四、其他风险（一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。
股票价格的波动不仅受乐视网盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
乐视网本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份的减持影响公司股价风险 截至本报告书出具日，本公司控股股东及实际控制及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的公司股份按照证监会、深圳证券交易所、公司章程及公司上市时相关规定进行减持，提请投资者注意该等人员未来减持给上市公司股价带来影响的风险。
除上述风险外，本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
1-1-20 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 重大事项提示
.........................................................................................................................
3 一、本次交易方案概述...................................................................................................3
二、标的资产的定价.......................................................................................................4
三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................................4四、配套融资安排
...........................................................................................................
8五、本次交易的协议签署情况........................................................................................8六、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................9七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更....9八、本次交易构成关联交易..........................................................................................10九、本次交易尚需履行的审批程序...............................................................................10十、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................................10 特别风险提示......................................................................................................................
11一、本次交易相关风险
.................................................................................................
11
二、花儿影视的经营风险..............................................................................................
................................................................................................................
20 目录...................................................................................................................................
21 释义.......................................................................................................................................
23 第一节交易概述...............................................................................................................
27一、本次交易的背景
.....................................................................................................
27二、本次交易的目的.....................................................................................................
30
三、本次交易的决策过程..............................................................................................
四、本次交易的基本情况..............................................................................................
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................................
上市公司基本情况..............................................................................................
39
一、公司基本信息.........................................................................................................
三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................................41四、控股股东及实际控制人..........................................................................................41五、前十名股东情况
.....................................................................................................
45
六、主营业务概况.........................................................................................................
七、最近三年一期主要财务指标...................................................................................
八、最近三年重大资产重组情况...................................................................................
交易对方基本情况..............................................................................................
48一、交易对方总体情况
.................................................................................................
48二、交易对方详细情况.................................................................................................
48
三、其他事项说明.........................................................................................................
交易标的基本情况..............................................................................................
58一、花儿影视
................................................................................................................
58二、乐视新媒体............................................................................................................
97 第五节交易方案及发行股份情况...............................................................................108
一、交易方案概况.......................................................................................................
...............................................................................................
108三、配套融资..............................................................................................................
111四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例........................................112五、上市公司、花儿影视和乐视新媒体主要财务数据对比........................................113六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化.......................................................114 第六节财务会计信息....................................................................................................116一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
..............................................................116
二、收购标的盈利预测主要数据.................................................................................
普通词汇 乐视网/本公司/发行人/上指乐视网信息技术（北京）股份有限公司市公司 花儿影视 指东阳市花儿影视文化有限公司 优力歌 指北京优力歌影视文化有限公司，花儿影视全资子公司 乐视新媒体 指乐视新媒体文化（天津）有限公司 标的公司 指花儿影视及乐视新媒体 乐视控股 指乐视控股（北京）有限公司 红土创投 指江苏红土创业投资管理有限公司 乐视娱乐 指乐视娱乐投资（北京）有限公司 乐视传媒 指乐视移动传媒科技（北京）有限公司 乐视影业 指乐视影业（北京）有限公司 钧天创投 指钧天创业投资有限公司 深圳君亮 指深圳市君亮资产管理有限责任公司 交易对方/发股对象 指曹勇、白郁、乐视控股及红土创投 交易标的/标的资产 指花儿影视100%股权；乐视新媒体99.5%股权 上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金 本次交易/本次重组 指相结合的方式购买花儿影视100%的股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%股权；同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金 配套融资 指上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 草案/本报告书 指乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《现金及发行股份购买资产协议》 乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协指议》 《发行股份购买资产协议》 指乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》 《花儿影视资产评估报告》 《乐视新媒体资产评估报告》 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第710指号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购东阳市花 儿影视文化有限公司100%股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第743指号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购乐视新媒体100%股权项目资产评估报告 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 1-1-23 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 《证券法》 指 《重组管理办法》 指 《发行管理办法》 指 《若干问题的规定》 指 《格式准则
26号》 指 《财务顾问办法》 指 《股票上市规则》 指 中国证监会/证监会 指 深交所 指 发行股份的定价基准日指 花儿影视审计、评估基准指日/基准日 乐视新媒体审计、评估基指准日/基准日 交割日 指 华泰联合证券/独立财务指顾问 金杜律师 指 华普天健 指 立信审计 指 中联评估 指 中登公司 指 最近两年一期 指 元 指 华谊兄弟 指 华策影视 指 华录百纳 指 中宣部 指 广电总局 指 省级广电局 指 国家版权局 指 国务院 指 艾瑞咨询 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《上市公司证券发行管理办法》《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证券监督管理委员会深圳证券交易所乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日 2013年6月30日 2013年9月27日 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华泰联合证券有限责任公司 北京市金杜律师事务所华普天健会计事务所（北京）有限公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）中联资产评估集团有限公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2011年、2012年及2013年1-6月人民币元 第二部分专业词汇 华谊兄弟传媒股份有限公司浙江华策影视股份有限公司北京华录百纳影视有限公司中共中央宣传部国家新闻出版广电总局国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局中华人民共和国国家版权局中华人民共和国国务院iResearch艾瑞咨询集团，主要为行业公司提供行业和定制研究、网络用户行为研究、网络广告监测分析、网络媒体流量监测、媒介方案评估等服务 1-1-24 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 植入广告 指 制作许可证 指 发行许可证 指 版权 指 网络版权 指 网络视频服务商 指 剧组 指 制片人 指 执行制片人 指 导演 指 剧本 指 剪辑 指 素材 指 地面频道 指 卫星频道 指 大数据 指 OTT 指 数字移动电视 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 在影视剧等视频内容拍摄中将某些企业或产品融入影视剧
内容中以达到宣传企业或产品的目的电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。
电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧设置完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利著作权的信息网络传播权基于互联网向PC、手机、平板电脑、互联网电视等终端用户提供视频内容的服务商影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体描述影视剧对白、动作、场景等的文字影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头的画面和声音，经过选择、整理和修建，按照最高富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并且具有艺术感染力的电影或电视剧影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧指不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家 又称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 是“OverTheTop”的缩写，即互联网公司发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性 以数字技术为支撑，通过无线数字信号发射、地面数字接收的方式进行电视节目传播。
它最大的特点是在处于移动 1-1-25 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 手机电视 状态、高速行驶的交通工具上，能保持电视信号的稳定接
收和清晰播放指利用具有操作系统和流媒体视频功能的智能手机观看视频内容的业务 注：
（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-26 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景第一节交易概述 乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。
本公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为用户带来良好的视频体验，最终建立成开放的云视频平台。
本公司未来将通过对视频云平台的升级改造、强化影视剧版权库的竞争优势、拓展多终端的覆盖能力、开发和运营各项核心应用，通过全生态化的运营积极开拓新的盈利模式，保障公司盈利的稳定性和可持续发展，并结合持续并购的外延式扩张方式，计划通过3至5年的努力最终完成“乐视生态”系统的建设，并在未来5至10年将公司打造成中国领先的网络视频平台。
（一）网络视频规模和用户飞速增长，迎来跨越式发展的机遇期 随着近年来三网融合带动整个文化传媒产业链的发展，同时带动终端的变革，从传统电视单屏时代到PC端、OTT机顶盒端、智能电视端、移动端多屏智能时代，丰富了消费者对内容传播媒介的选择空间。
根据艾瑞咨询统计显示，2012年中国网络视频行业市场规模92.5亿元，近五年复合增速高于50%，而且预计2013年将保持高于45%的增速。
全球在线视频用户数量不断上涨，网络视频已深入人们生活，成为休闲娱乐的主要方式之
一。
网络视频因其便捷性与可选择性，不但为观众提供了更多元、更自由的选择方案，也为广告主提供了精准营销的渠道，推动了网络视频的蓬勃发展。
网络视频的影响力也在与日俱增，中国互联网络信息中心用户调查显示，尽管目前网络视频在用户覆盖方面尚无法与电视相比，但是在高学历、高收入、年轻人群体中，网络视频的渗透率和黏性正不断上升，这些群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张。
伴随着规模化运作与产业化升 1-1-27 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 级，网络视频行业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（二）政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔 在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家近期出台了一系列配套相关
规划和扶持政策，推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度。
根据《中国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔，行业企业进入发展的快速上升通道。
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
国家对文化产业的战略定位与大力扶持为行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，更为网络视频行业的发展提供了广阔的市场空间。
（三）视频网站差异化竞争激烈，对内容的质量及数量提出了更高的要求 新媒体时代“内容为王”，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了从同质化走向差异化的竞争。
为吸引用户，需要更优质以及覆盖面更广的内容资源，内容资源的价值将会不断提升。
长视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长，已经成为视频网站争夺用户的核心因素，各家视频网站均相应加大独播剧及自制剧力度，以求网站用户的增量并增强已有用户的黏性及活跃度，热映的优质影视剧从而成为各家视频网站争夺的热门资源，并且需求将持续扩大；投资拍摄原创视频节目也成为当下各大视频网站实现其差异化竞争战略的新趋势。
此外，为了更好地满足不同用户的品味需求，对历史已有影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之
一，主流视频服务 1-1-28 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 商均已逐步形成自身的影视剧版权库，以保证为用户提供全面的视频产品，对优
质影视剧版权竞争日趋激烈。
（四）网络视频反输电视台为视频网站发展创造机遇 覆盖多终端的网络视频媒体不仅是内容传播推广的利器，也带来了观众收视习惯的变更。
视频网站由于受制于电视频道的受众与网络渠道受众的重合程度，目前对电视台有较强的依赖程度。
在视频技术无法突破，商业模式不能在技术的基础上创新的情况下，在国内主流视频网站已形成寡头垄断局面的背景下，视频网站在作为渠道的同时也逐步开始扮演内容商的角色。
目前网播电视剧的风潮对于电视剧行业已经造成了一定影响，电视剧在网络媒体的热播对电视台的播出有较强的推动作用，少数优质的视频节目或网络剧已实现“网络视频反输电视台”模式，传统的电视剧生态链正在逐渐转变，为视频网站的发展创造了新的机遇。
（五）并购是互联网企业发展的必要手段 纵观国内外领先的互联网企业，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业而迅速发展壮大，如Google、Facebook、百度、腾讯等知名企业。
作为国内领先的网络视频服务商，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现将自身打造成为国内领先的网络视频运营平台的目标。
本公司内生式成长战略主要是通过提高公司业务水平、管理能力、管理效率、挖掘新的盈利增长点、提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。
本公司外延式发展战略主要是通过并购在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个方面领域中具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司实现，以进一步完善乐视网现有的“生态系统”。
乐视网逐步打造的“生态系统”具有较强的兼容性及延展性，生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。
本公司计划通过在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个细分领域中的并购及整合，进一步提升乐视“生态系统”的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。
本次实施对花儿影视及乐视新媒体的并购，是本公司外延式发展战 1-1-29 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 略的开端。
公司未来将持续在上述领域中寻求优质的符合公司长期发展战略的并
购标的。
公司自2010年8月12日在深交所创业板挂牌交易，成为国内第一个在A股上市的视频网站。
作为创业板上市公司，除使用自有资金外，乐视网拥有发行股份等多样化的并购手段支付收购价款。
公司股票与货币资金相比具备增值空间，在交易中较容易得到对方的认可，为公司通过并购途径实现对外扩张、做大做强各项业务并完成既定战略规划创造了有利条件。
二、本次交易的目的 （一）巩固提升长视频龙头网站的行业地位，推动内容生产模式的升级 目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已
普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。
花儿影视作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之
一，长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强公司电视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为乐视网保持长视频第一品牌的领先地位作出贡献。
本次乐视网收购花儿影视交易的完成，实现了公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。
花儿影视已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，其中大部分为郑晓龙导演作品，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。
花儿影视产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升乐视网的品牌形象奠定良好基础。
另一方面，随着花儿影视专业团队的加入，将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。
花儿影视拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优 1-1-30 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 质精品电视剧的来源提供有力保障。
（二）增强公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力 视频网站大多数影视剧版权通过版权分销商进行购买，资金实力较强的视频
网站购买独家影视剧版权后再进行分销。
精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，普通影视剧网络版权交易为买方市场，而由于市场上有能力供应精品电视剧的企业较少，精品剧卖方市场特征明显。
目前精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量，买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间，而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力、以及后续开展版权分销时的效率。
随着近年来公司逐渐成为行业内长视频龙头，乐视网与部分精品电视剧制作机构已建立了长期的、良好的合作关系。
通过本次对乐视新媒体的收购及精品电视剧网络版权经营平台的搭建，乐视网精品电视剧网络版权采购、管理、分销的运营能力将通过乐视新媒体得到进一步提升。
乐视新媒体在持续支持公司继续开展大规模影视剧采购的同时，将遵循“下手早、盯得紧、反应快”的精品电视剧运营策略，保证对当年精品剧及热播剧的提前锁定及广泛覆盖，为公司带来用户量的增长及用户体验的提升。
此外，未来乐视网仍将继续打造行业中规模领先的影视剧版权库，鉴于公司目前资产负债率较高，现金储备较少且短期内融资渠道有限，为了支持公司发展，本次完成对乐视新媒体的收购一定程度缓解了公司精品电视剧版权库建设的资金压力。
（三）增强合作资源的聚拢效应，打造一体化视频平台 本公司专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。
伴随着公司乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。
1-1-31 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 电视剧制造产业上下游资源更倾向于与领先的媒体平台、优秀的导演、较强
阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。
本次交易完成后，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争优势，提升视频平台的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，增强优质项目的机会，为公司打造领先的一体化视频平台奠定了基础。
（四）布局电视剧制作及发行领域，为传统电视剧产业路径的突破打下基础 目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，但随着
近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好，同时未来在某些电视剧题材方面也会出现以网络为第一位，电视台为第二位的销售目标。
随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，本次交易完成后，花儿影视仍将致力于制作及发行精品电视连续剧，公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队将助推花儿影视未来的精品大剧成为新媒体及传统媒体的热播剧。
同时，依靠花儿影视在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累，未来将助力乐视网自制电视剧视频反向推广至电视台。
（五）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力 本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将纳入本公司的合并范围内，由于花儿影视轻资产的行业属性，对本公司总资产、净资产的增幅较小；随着近年来影视作品版权价格的上升及新媒体对正版内容的需求上升，以及其电视剧业务流程管控体系的不断成熟，花儿影视近年来营业收入增幅较大、毛利率较高、盈利能力及现金产生能力强；乐视新媒体的布局符合乐视网的整体战略，且目前资产基本全部为现金，对上市公司总资产、净资产水平有较大提升。
因此，通过本次对花儿影视及乐视新媒体的收购，一定程度上将缓解公司影视剧版权采购的资金 1-1-32 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 压力，并提高影视剧版权库建设的效率。
覆盖更长利润链条的业务将增强公司的
市场竞争力，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
三、本次交易的决策过程（一）已经履行的程序 1、2013年9月3日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年9月29日，花儿影视股东会作出决议，同意将花儿影视100%股权转让予乐视网的事宜。
3、2013年9月29日，乐视新媒体股东会作出决议，同意将乐视新媒体99.5%股权转让予乐视网的事宜。
4、2013年9月30日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
同日，本公司与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需本公司股东大会表决通过；
2、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇及白郁合计所 1-1-33 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 持有的花儿影视
100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股。
乐视网以发行股份方式向特定对象乐视控股及红土创投购买其合计所持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股。
本次交易同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额39,950万元，总计发行股份数不超过15,013,152股。
本次募集资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购花儿影视对价90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额39,950万元之和）的25%。
以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即29.57元/股，发行股份数合计为31,400,067股；本次配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股，以此计算，配套融资发行股份数量不超过15,013,152股。
乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产，向乐视控股、红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
1-1-34 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视及乐视新媒体
100%的股权，花儿影视及乐视新媒体将成为乐视网的全资控股子公司。
（二）本次交易作价及溢价情况
1、花儿影视 本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对花儿影视全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
截至评估基准日2013年6月30日，花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.41万元，较其合并报表净资产账面值万元增值79,885.13万元，增值率761.66%；按资产基础法评估价值为13,046.19万元，评估值与账面价值比较增值2,520.11万元，增值率23.94%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况
一、花儿影视（八）花儿影视股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2013]第710号《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与曹勇、白郁协商，花儿影视100%股权作价为90,000万元。
2、乐视新媒体 本次交易中，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体全部股东权益进行了评估，并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据。
截至评估基准日2013年9月27日，乐视新媒体100%股权按资产基础法评估价值为30,000万元，评估值与账面价值比较增值0元，增值率0%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的的评估情况
二、乐视新媒体（八）乐视新媒体股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与乐视控股及红土创投协商，乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况 1-1-35 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇、白郁所持有
的花儿影视100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，以发行股份的方式支付交易对价的70%；并以非公开发行股份方式购买红土创投及乐视控股所持有的乐视新媒体99.5%股权。
本次交易同时以发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次交易对价具体支付情况见下表： 标的资产 花儿影视100%的股权 乐视新媒体99.5%的股权小计 配套融资合计 交易金额 90,000 29,850119,850 39,950159,800 交易对方 曹勇白郁乐视控股红土创投 不超过10名其他特定投资者 现金支付 25,6501,350 27,000 - 27,000 单位：万元股份支付（股） 20,240,1081,065,2695,427,7984,666,89231,400,067 15,013,152 46,413,219 注：上述表格中向其他特定投资者发行股份数量依据本次拟募集资金金额39,950万元和发行底价26.61元/股计算得出 乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产，向乐视控股、红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
截至2013年6月30日，乐视网合并报表口径资产负债率为56%，货币资金余额2.20亿元，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外部分可用于支付本次收购价款。
截至2013年8月31日，公司除自有资金以外，获得综合授信10.72亿元，此外正在进行新增银行授信约4至6亿元，可确保收购标的资产的资金来源。
此外，作为创业板上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券及采用银行间市场定向工具等方式进行债务融资。
因此，若本次募集配套资金失败，公司亦能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部 1-1-36 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 分，确保交易顺利完成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成关联交易 本次交易前，曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系。
本次交易完
成后，曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份未超过5%，并承诺在交易完成后未来十二个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员，也不构成与乐视网有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板股票上市规则》，曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系。
因本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组 本次交易乐视网拟以支付现金及发行股份方式收购花儿影视100%股权，以发行股份方式收购乐视新媒体99.5%股权，并同时募集配套资金。
截至本报告书签署之日，依据立信审计和中联评估出具的审计报告和评估报告，相关财务数据指标计算的结果如下： 项目 资产总额资产净额营业收入 花儿影视计算指标③ 90,000.00 90,000.0023,357.74 乐视新媒体计算指标④ 29,850.00 29,850.00- 标的资产①+② 119,850.00119,850.0023,357.74 乐视网财务数据 290,114.95124,459.16116,730.71 单位：万元 占比 是否构成重大 41.31% 否 96.30% 是 20.01%否 注：上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，花儿影视、乐视新媒体的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
1-1-37 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前，贾跃亭持有本公司
371,856,695股股份，占总股本比例为46.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有本公司371,856,695股股份，并通过乐视控股间接持有本公司5,427,798股股份，以发行股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其直接及间接持股比例合计将变更为44.66%。
贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 以发行股份上限46,413,219股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由798,466,298股变更为844,879,517股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1-1-38 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息 公司名称 公司英文名称 股票上市地证券代码证券简称注册地址办公地址注册资本法定代表人营业执照注册号邮政编码联系电话传真公司网站 经营范围： 乐视网信息技术（北京）股份有限公司LESHIINTERNETINFORMATION&TECHNOLOGYCORP.,BEIJING深圳证券交易所300104乐视网北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层798,466,298.00元贾跃亭100025(010)51665282(010)59283480许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片。
一般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软、硬件及辅助设备；计算机系统服务。
二、本公司设立及股本变动情况 （一）改制及设立情况 本公司由乐视移动传媒科技（北京）有限公司整体变更设立。
2009年1月15日乐视传媒股东会作出决议，整体变更为乐视网信息技术（北京）股份有限公司，以变更基准日2008年12月31日经审计净资产14,282.46万元折为7,500万股，每股面值1元，余额6,782.46万元作为资本公积。
2009年2月2日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2009]第A1003号《验资报告》，对本公司注册资本进行审验。
2009年2月10日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为的《企业法人营业执照》。
1-1-39 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本公司设立时发起人持股情况如下表： 序号 1
234567891011121314 股东名称 贾跃亭贾跃芳汇金立方资本管理有限公司 刘弘深圳市创新投资集团有限公司 李军贾跃民上海谊讯信息技术有限公司郑伟鹤 黄荔杨永强 邓伟杨丽杰深圳市同创伟业创业投资有限公司合计 （二）设立后历次股本变动情况 持股数量（万股） 4,680.75630.00454.50348.75341.25252.00249.75177.00120.7597.5063.0037.8837.889.00 7,500.00 持股比例（%） 62.418.406.064.654.553.363.332.361.611.300.840.510.510.12100 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]959号”文核准，本公司于2010年7月30日公开发行了2,500万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为10,000万股。
本公司股票已于2010年8月12日在深交所上市流通。
2011年4月根据本公司2010年度股东大会决议，本公司决定以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
此次送配后本公司注册资本由人民币10,000万元变更为人民币22,000万元。
2012年4月根据本公司2011年度股东大会决议的2011年度权益分派方案，以本公司现有总股本22,000万股为基数，向全体股东每10股派0.73元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
此次送配后本公司注册资本由人民币22,000万元变更为人民币41,800万元。
2011年9月15日，经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《乐视 1-1-40 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，根据该股
权激励计划，2013年1月23日，本公司完成了649.3万份期权的登记工作。
2013年4月根据本公司2012年度股东大会决议的2012年度权益分派方案，以本公司现有总股本41,800万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
此次送配后本公司注册资本由人民币41,800万元变更为人民币79,420万元。
2011年9月30日，经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿），根据该股权激励计划。
本公司首期股票期权以2013年8月21日为股票期权行权登记日，本次行权股份的上市流通日为2013年8月26日，本公司首期股票期权的行权股份约为426.63万股，实施后本公司总股本由79,420万股增加至约79,846.63万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况 本公司最近三年控股股东和实际控制人均为贾跃亭，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人 （一）股权控制关系 截至本报告书签署之日，贾跃亭持有本公司37,185.67万股股份，贾跃芳持有本公司5,003.46万股股份，贾跃民持有本公司1,995.62万股股份，分别占本公司总股本的46.57%、6.27%和2.50%。
贾跃亭、贾跃芳和贾跃民构成一致行动人关系，其持有本公司股权控制关系如下图所示： 1-1-41 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 贾跃亭 46.57% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 一致行动人
贾跃芳 6.27% 乐视网 贾跃民 2.50% （二）控股股东及实际控制人基本情况
1、实际控制人及其一致行动人基本情况
（1）实际控制人——贾跃亭 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 贾跃亭男中国215****山西省临汾市尧都区解放西路31号北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层(010)51665282 无
（2）一致行动人——贾跃芳 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 贾跃芳女中国11010119630602****北京市东城区雍和宫大街50号北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层(010)51665282 无 1-1-42 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）一致行动人——贾跃民 姓名
性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 贾跃亭男中国110****山西省临汾市尧都区解放西路71号北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层(010)51665282 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2010年1月至今，贾跃亭一直担任本公司董事长及总经理；2010年1月至2013年2月，贾跃芳担任本公司监事；2010年1月至今，贾跃民一直担任本公司副总经理。
截至本报告书签署之日，贾跃亭持有本公司37,185.67万股股份，贾跃芳持有本公司股5,003.46万股股份，贾跃民持有本公司1,995.62万股股份，分别占本公司总股本的46.57%、6.27%和2.50%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）股权结构图 截至本报告书签署之日，贾跃亭、贾跃芳和贾跃民除持有本公司46.57%、6.27%和2.50%股权以外，持有其他公司股权情况如下表所示： 1-1-43 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 贾跃亭 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 贾跃芳 100% FORDIELD 26.80% SINOTEL 100% XBELL 100% 西
伯尔联合通信科技（北京）有限公司 51.54% 46.57% 乐视网 6.27% 90% 10% 乐视控股 90% 10% 乐视娱乐 27.44% 乐视致新电子科技（天津）有限公司 53.5% 乐视新媒体文化（天津）有限公司 100% 乐视投资管理（北京）有限公司 100% 乐视互联科技发展（北京）有限公司 100% 华运旭阳文化发展（北京）有限公司 100% 乐视海韵文化传媒（北京）有限公司 100% 乐果文化传媒（北京）有限公司 100% 旭日天晟投资管理（北京）有限公司 83.61% 乐视影业（北京）有限公司 96% 乐视远景文化传播（北京）有限公司 87.30% 北京网酒网电子商务有限公司 1-1-44 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况 序号 123456789 10 11 12 13 公司名称 乐视控股（北京）有限公司北京网酒网电子商务有限公司乐视投资管理（北京）有限公司乐视互联科技发展（北京）有限公司华运旭阳文化发展（北京）有限公司乐视海韵文化传媒（北京）有限公司乐果文化传媒（北京）有限公司旭日天晟投资管理（北京）有限公司乐视远景文化传播（北京）有限公司 乐视影业（北京）有限公司 乐视娱乐投资（北京）有限公司 西伯尔联合通信科技（北京）有限公司 乐视致新电子科技（天津）有限公司 主营业务 投资控股红酒电子商务业务 投资管理无实际经营无实际经营无实际经营文学作品开发业务无实际经营无实际经营以电影投资、制作、发行为核心业务，兼具地面影院终端营销服务、广告、艺人经纪等业务电视剧投资、策划和发行业务，目前处于停业状态，拟注销移动通信的研发销售及系统工程服务开展乐视TV相关的产品研发、设计、运营及销售等互联网电视业务 注：除上述企业外，乐视控股是嬴信资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）、鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）及汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有合伙份额均不超过该合伙企业的5%
五、前十名股东情况 截至2013年8月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 123456 7 89 股东名称 贾跃亭贾跃芳刘弘李军贾跃民中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金吴鸣霄 股份类型 流通股/高管锁定流通股 流通股/高管锁定流通股/高管锁定流通股/高管锁定 持股数量（股）持股比例（%） 371,856,69550,034,60027,812,48920,013,84019,956,222 46.576.273.482.512.50 流通股 10,668,234 1.34 流通股 8,645,538 1.08 流通股 7,571,723 0.95 流通股 6,112,982 0.77 1-1-45 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10
合计 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 流通股 5,498,920528,171,243 0.6966.15
六、主营业务概况 乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。
本公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为用户带来良好的视频体验，最终建立成开放的云视频平台。
本公司主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播业务；网络视频终端业务包括硬件终端销售及网络视频点播服务。
伴随着公司乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。
公司依托各种重要战略的发布及实施，不断夯实“平台+内容+终端+应用”的全产业链架构，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速发展。
最近三年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下： 项目 网络视频基础服务网络高清视频服务网络视频版权分销终端销售及网络超清服务视频平台增值服务视频平台广告发布收入软件开发收入视频平台用户分流收入 合计 2013年1-6月收入金额占比（万元）（%）40,713.6854.15 7,549.5610.0427,474.5536.54 5,822.357.74 34,345.5645.68 34,312.9645.63 32.610.04 -
0 75,192.02 100 2012年收入金额占比（万元）（%）74,560.7863.8715,202.8813.0255,537.1547.58 2011年收入金额占比（万元）（%）48,409.3480.8812,121.5920.2535,616.0159.50 2010年收入金额占比（万元）（%）15,802.7966.3310,415.0743.71 5,302.2122.25 3,820.753.27 671.741.12 85.510.36 42,169.9336.1311,446.2519.128,023.0333.67 41,934.7835.9211,407.6719.066,737.1928.28 235.150.20 38.580.06 -
0 -
0 01,285.845.40- 116,730.71 10059,855.59 10023,825.82 100 1-1-46 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、最近三年一期主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 项目 资产总额
负债总额所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 2013年06月30日 360,518.94202,048.95158,469.99 138,991.76 （二）利润表主要数据 2012年12月31日 290,114.95162,772.23127,342.72 124,459.16 2011年12月31日 177,438.7171,728.04105,710.67 105,624.96 单位：万元2010年12月31日 103,162.119,295.88 93,866.23 93,866.23 项目 营业收入利润总额 净利润归属于母公司所有者的净利润 2013年1-6月 75,192.0213,254.4811,208.3011,669.88 （三）主要财务指标 2012年度 116,730.7122,801.1718,996.5819,419.41 2011年度 59,855.5916,424.4513,087.7913,112.11 单位：万元2010年度 23,825.827,483.667,009.947,009.94 项目 资产负债率（%） 2013年06月30日 56.04 每股净资产（元/股） 1.75 项目 2013年1-6月 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.08 基本每股收益（元/股） 0.15 加权平均净资产收益率（%） 8.96 2012年12月31日 56.112.98 2012年度 0.250.4616.90 2011年12月31日 40.424.80 2011年度 0.670.6013.06 2010年12月31日 9.019.39 2010年度 0.650.8415.60
八、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、本次交易前已持有标的公司股权的说明 本次交易前，本公司未持有花儿影视股权，本公司持有乐视新媒体
0.5%股权。
1-1-47 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况 本次发行股份及支付现金购买花儿影视资产交易对方为曹勇及白郁；本次发行股份购买乐视新媒体资产交易对方为乐视控股及红土创投。
二、交易对方详细情况 （一）曹勇
1、基本情况 姓名艺名性别国籍身份证号住所 通讯地址 通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权 曹勇敦勇男中国****广东省深圳市福田区长城大厦4栋楼A906北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室010-57389778否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 花儿影视钧天创投 起止时间 2010年9月至今2009年4月至今 职务 董事长董事
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 是否与任职单位存在产权关系 持有花儿影视95%股权持有钧天创投10%股权 截至本报告书签署之日，曹勇除直接持有花儿影视95%的股权、钧天创投10%股权和深圳君亮2%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
曹勇持有股权的其他企业基本情况如下： 序号公司名称注册资本（万元） 主营业务 持股比例 1-1-48 乐视网信息技术（北京）股份有限公司
1 钧天创投
2 深圳君亮 （二）白郁 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5,000
创业投资、创业投资咨询 10% 受托资产管理，受托投资产品 设计和分析，企业重组、并购、 520上市分析和咨询，艺术品投资 2% 分析，投资类网络服务，证券 投资培训
1、基本情况 姓名性别国籍身份证号住所 通讯地址 电话是否取得其他国家或者地区的居留权 白郁女中国 11010219820403****北京市西城区北礼士路甲77楼6103号北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室010-57389778否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 花儿影视花儿影视 起止时间 2006年11月至2010年9月2010年9月至今 职务 执行董事董事 是否与任职单位存在产权关系 持有花儿影视100%股权持有花儿影视5%股权
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，白郁除直接持有花儿影视5%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）红土创投
1、基本情况 公司名称公司类型公司住址 江苏红土创业投资管理有限公司有限公司（法人独资）私营南京市建邺区庐山路188号 1-1-49 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 法定代表人注册资本实收资本营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 成立日期营业期限 汤大杰500（万元）500（万元）56775990-7创业投资管理，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资管理顾问机构。
2010年12月24日自2010年12月24日起至******
2、历史沿革及股权变动 江苏红土创业投资管理有限公司成立于2010年12月24日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人汤大杰，股权结构如下： 股东名称 深圳市创新投资集团有限公司 注册资本（万元） 500 实收资本（万元） 500 股权比例 100% 2011年4月25日，法定代表人由孙东升变更为钟廉。
2013年7月22日，法定代表人由钟廉变更为汤大杰。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系 截至本报告书出具日，江苏红土创业投资管理有限公司的控制关系如下图所示： 1-1-50 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 深圳市创新投资集团有限公司 100% 江苏红土创业投资管理有限公司 30% 南京软件谷红土创业投资管理有限公司
（2）股东基本情况 深圳市创新投资集团有限公司 公司名称公司类型公司住址法定代表人注册资本实收资本营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 成立日期营业期限 深圳市创新投资集团有限公司有限责任公司深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区靳海涛350,187.46万元350,187.46万元71522611-8创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
1999年8月25日自1999年8月25日起至2049年8月25日止
4、控制的核心企业及关联企业 江苏红土创业投资管理有限公司出资300万元，与南京软件谷发展有限公司共同设立南京软件谷红土创业投资管理有限公司，占股30%。
该管理公司成立与2013年1月11日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
1-1-51 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号
1 公司名称 南京软件谷红土创业投资管理有限公司
5、主营业务发展情况 主营业务 创业投资管理 红土创投主要从事创业投管理业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务，创业投资咨询业务，并为创业企业提供创业管理服务。
6、最近一年及一期财务数据 根据江苏天诚会计师事务所有限公司出具的苏诚会报字（2013）5号《审计报告》及最近一期未经审计财务报表，江苏红土创业投资管理有限公司的简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表 资产总计负债总计所有者权益 项目
（2）简要利润表 营业收入营业利润利润总额净利润 项目 （四）乐视控股 2012年12月31日 1,175.5496.39 1,079.15 单位：万元2013年6月30日 1,042.3783.77958.60 2012年12月31日 480.00355.65355.65266.73 单位：万元2013年6月30日 -120.55-120.55-120.55
1、基本情况 公司名称公司类型公司住址法定代表人注册资本实收资本 乐视控股（北京）有限公司有限责任公司北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办公区126号）贾跃亭15,000万元15,000万元 1-1-52 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围成立日期营业期限 58255643-8许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。
2011年9月8日自2011年9月8日至2031年9月7日
2、历史沿革及股权变动 公司名称公司类型公司住址法定代表人注册资本实收资本营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 成立日期营业期限 乐视控股（北京）有限公司有限责任公司北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办公区126号）贾跃亭15,000万元15,000万元 税京字证号 58255643-8许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。
2011年9月8日自2011年9月8日至2031年9月7日
2、历史沿革及股权变动
（1）设立 乐视控股由贾跃亭于2011年9月8日出资设立，设立时注册资本2,000万元，均为货币出资。
2011年8月31日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上述出资出具了会验字[2011]2010号《验资报告》。
2011年9月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让 2011年10月13日，经乐视控股股东会决议，贾跃亭将所持有的乐视控股200万元出资额转让给贾跃芳。
2011年10月13日，贾跃亭和贾跃芳就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。
2011年10月29日，北京市工商行政管理局朝 1-1-53 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 阳分局向乐视控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第一次增资：增资至
7,000万元 2012年2月3日，经乐视控股股东会决议，将乐视控股注册资本增加至7,000万元，增加的注册资本5,000万元由贾跃亭出资5,000万元认购。
2012年2月8日，北京百特会计师事务所就上述增资事项出具了京百特验字（2012）N0017号《验资报告》。
2012年2月9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》。
（4）第二次增资：增资至15,000万元 2012年4月20日，经乐视控股股东会决议，将乐视控股注册资本增加至15,000万元，增加的注册资本由贾跃亭认购6,700万元，由贾跃芳认购1,300万元。
2012年4月20日，北京津泰会计师事务所有限公司就上述增资事项出具了京津泰会验字[2012]0515号《验资报告》。
2012年4月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》。
3、股权结构及控制关系 乐视控股股东及实际控制人为贾跃亭，乐视控股股权控制图如下所示： 贾跃亭一致行动人 贾跃芳 90% 10% 乐视控股
4、控制的核心企业及关联企业 1-1-54 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 乐视控股除持有乐视新媒体
53.5%股权外，控制或持有其他公司股权情况见“第二节上市公司基本情况
四、控股股东及实际控制人（二）控股股东及实际控制人基本情况
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
5、主营业务发展情况 乐视控股作为一家专注于互联网文化传媒领域的投资控股型公司，依托乐视品牌的市场价值及资源，专注于影视、文化、传媒、互联网前沿领域，以投资、资产管理为核心业务，致力于打造成为专业化的文化和新传媒控股集团。
目前，乐视控股旗下公司运营包括影视剧投资、制作、发行业务、电子商务业务等多项业务板块。
6、最近一年及一期财务数据 乐视控股最近一年及一期未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表 资产总计负债总计所有者权益 项目
（2）简要利润表 2012年12月31日 25,916.9711,236.0814,680.90 单位：万元2013年6月30日 52,900.3333,834.8519,065.48 营业收入营业利润利润总额净利润 项目
三、其他事项说明 2012年12月31日 11,946.55-548.53-548.43-766.52 单位：万元2013年6月30日 3,989.82-2,539.01-2,542.28-2,547.93 （一）交易对方与本公司的关联关系说明 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一乐视控股与上市公司及关联方存在关联关系。
1-1-55 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明 截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具承诺函，具体承诺内容如下： 曹勇和白郁承诺：“
（1）已经依法对花儿影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有花儿影视的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；
（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持花儿影视的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证花儿影视正常、有序、合法经营，保证花儿影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证花儿影视不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本人须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。
” 红土创投承诺：“
（1）已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不 1-1-56 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部
门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；
（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证乐视新媒体正常、有序、合法经营，保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证乐视新媒体不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本公司须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。
” 乐视控股承诺：“
（1）已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法
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