北京三维天地科技股份有限公司,北京网站制作公司有哪些

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股票简称:三维天地 股票代码:301159 北京三维天地科技股份有限公司 BEIJINGSUNWAYWORLDSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD. 北京市海淀区彩和坊路11号601 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号) 二零二二年一月 北京三维天地科技股份有限公司 特别提示 上市公告书 北京三维天地科技股份有限公司(以下简称“三维天地”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于2022年1月7日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

2 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 目录 特别提示.......................................................................................................................2
第一节重要声明与提示..............................................................................................5
一、重要声明
.......................................................................................................................5

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示............................................................5三、特别风险提示..............................................................................................................6
第二节股票上市情况

................................................................................................

11一、股票注册及上市审核情况.....................................................................................11二、公司股票上市的相关信息.....................................................................................11三、公司选定的上市标准..............................................................................................13
第三节发行人、股东及实际控制人情况...............................................................14一、发行人基本情况

........................................................................................................

14二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券的情况.................14三、控股股东及实际控制人情况.................................................................................15四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排..............................................................................................................................16

五、本次发行前后的股本结构变动情况...................................................................23六、本次发行后公司前十名股东持股情况...............................................................24七、本次发行战略配售情况..........................................................................................25
第四节股票发行情况................................................................................................26

一、发行数量.....................................................................................................................26

二、发行价格.....................................................................................................................26

三、每股面值.....................................................................................................................26

四、发行市盈率

.................................................................................................................

26五、发行市净率

.................................................................................................................

26六、发行方式与认购情况..............................................................................................26

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...................................27八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成...................................27九、募集资金净额............................................................................................................27
3 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
十、发行后每股净资产
...................................................................................................27

一、发行后每股收益...................................................................................................28

二、超额配售权............................................................................................................28
第五节财务会计情况................................................................................................29
第六节其他重要事项................................................................................................30

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排..........................................................30二、其他事项.....................................................................................................................30
第七节上市保荐机构及其意见................................................................................32一、上市保荐机构基本情况..........................................................................................32

二、上市保荐机构的保荐意见.....................................................................................32三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况......................................................32第八节重要承诺事项................................................................................................34

一、关于股份锁定期的承诺..........................................................................................34

二、关于持股及减持意向的承诺.................................................................................39三、关于稳定股价的措施和承诺.................................................................................42四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺...................................................................48五、关于填补被摊薄即期回报的承诺........................................................................49六、关于利润分配的承诺..............................................................................................51

七、关于依法承担赔偿责任的承诺............................................................................52八、关于承诺事项的约束措施的承诺........................................................................55九、关于股东信息披露的承诺.....................................................................................57十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺......................57十
一、保荐机构及发行人律师核查意见...................................................................58
4 北京三维天地科技股份有限公司 第一节
重要声明与提示 上市公告书
一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格为30.28元/股,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“(I65)软件和信息技术服务业”。
中证指数有限公司于2021年12月22日(T-3日)发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为61.03倍,本次发行市盈率为44.81倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但未来仍存在发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,
5 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 上市初期的风险包括但不限于以下几种: (一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上
市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。
深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
(二)A股流通股数量较少的风险 上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,本次发行后公司总股本为7,735.00万股,其中本次发行后无限售条件的A股流通股数量为1,935.00万股,占本次发行后总股本的比例为25.02%。
公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。
价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”的全部内容,并特别关注下列风险因素: (一)应收账款坏账的风险 2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末,公司应收账款余额分
6 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 别为7,203.04万元、12,284.57万元、18,375.67万元和17,849.81万元,其金额随公司收入规模扩大而增长。
公司应收账款余额较大主要由于公司客户多数为政府部门、事业单位以及大中型企业,上述客户均执行严格的预算管理制度,受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响,公司应收账款回款周期较长。
随着公司销售规模的扩大,应收账款余额有可能继续增加。
如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化,导致公司应收账款不能及时收回,对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。
(二)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成的风险 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来,对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。
因新冠肺炎疫情影响,2020年上半年客户的采购需求和相关的招投标工作有所放缓,公司2020年度的项目实施进度亦因推迟复工而有所延迟,并在一定程度上影响了当年的盈利水平。
公司2020年净利润较上一年度相比下滑23.12%。
虽然目前我国已进入常态化防疫状态,如若2021年度国内新冠肺炎疫情严重恶化,对国民经济生活造成重大不利影响,则将会对发行人2021年度业绩造成负面影响。
(三)公司与主要的长期供应商合作发生重大变化的风险 公司自2003年以来与雅培信息开始合作,持续合作时间超过17年。
报告期内公司业务中含有采购雅培信息的Starlims实验室信息管理系统软件并进行二次开发的业务。
2018年度至2020年度公司销售雅培信息软件产品的收入金额分别为4,785.41万元、2,177.30万元和307.63万元,占公司主营业务收入的比重分别为25.66%、8.27%和1.12%。
2021年1-6月,公司已不存在销售雅培信息软件产品的收入。
在合同期内,公司未达成与雅培信息约定的2019年度销售目标。
合同约定的竞业禁止条款在公司达到销售目标的情况下可以豁免,因公司未达成2019年度销售目标进而违反协议中的竞业禁止条款。
根据发行人与雅培信息签署的合作协议,发行人未实现协议中约定的销售目标,雅培信息有权终止经销协议但不能向发行人追偿。

7 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 2020年10月20日,雅培信息邮件通知发行人终止经销协议,终止通知中称终止将在发行人收到通知后生效,并要求发行人执行原协议中关于协议终止的相关义务。
2021年6月10日,发行人与雅培信息进行了最新一轮的磋商,根据双方的会议纪要及会后雅培信息出具确认函,除受疫情影响雅培信息暂无法委派合适的人员前往北京,终端用户合同副本的查阅与交接一事暂时无法进行外,其他终止相关事项发行人已履行完毕。
双方终止合作后,发行人将损失经销雅培信息软件带来的收入,雅培信息亦可能通知终端客户更换运维服务商或促使终端客户从厂家或其他经销商购买后续软件。
但上述因素对发行人后续业务开展影响较为有限。
报告期内,发行人来自雅培信息相关的签约项目金额及占比持续降低,自研产品以及经销LabVantage的软件产品已成功实现了对雅培信息软件产品的替代,公司获取新项目未受到与雅培信息协议终止的影响。
2018年至2021年1-6月,发行人新增检验检测信息化项目合同金额分别为16,932.89万元、16,996.58万元、20,944.44万元和9,601.50万元,其中与雅培信息相关的新增项目合同金额占新增检验检测信息化项目合同金额的比重分别为33.57%、3.87%、0.08%和0.00%。
2019年度以来,与雅培信息相关的新增项目合同金额占比迅速降低,但发行人新增检验检测信息化项目合同金额并未因此下滑。
发行人获取项目主要系通过公开招投标、邀请招标、单一来源等方式,发行人自主研发软件拥有独立的获客渠道,并不依赖于销售雅培信息软件。
发行人与雅培终止合作协议对已执行完毕的项目并无直接影响,发行人仍正常提供质保或运维服务。
截至本上市公告书出具之日,尚有3个涉及采购雅培信息Starlims软件产品的项目尚未完成验收,仍处于实施过程中,涉及合同总金额为335.00万元。
这些项目发行人均已向雅培信息完成软件订购,并已向雅培信息支付了全部采购款,雅培信息亦已向发行人交付了Starlims软件授权许可。
由于发行人购买雅培信息的原生软件产品系一次性付费买断,获得授权许可后发行人可独立完成这些项目的实施交付工作,因此发行人与雅培终止合作协议对这些项目的正常实施及最终验收交付使用并无影响。
2018年度、2019年度和2020年度,发行人仅有一个项目涉及直接采购雅
8 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 培信息的运维服务,产生的运维收入金额分别20.50万元、46.13万元和25.63万元;2021年1-6月,发行人已不存在涉及直接采购雅培信息运维服务的项目。
运维服务部分收入占报告期内收入比重较小,如按照最极端的情况测算,即发行人丧失基于雅培信息软件产品二次开发项目带来的全部运维收入,则2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月营业收入将分别减少4.19%、4.06%、4.15%和9.14%,影响较小。
但事实上客户更换运维服务供应商的可能性较小,截至本上市公告书出具之日,发行人运维服务项目尚未出现因发行人与雅培信息合作协议终止导致更换运维服务商的情形。
雅培信息曾于2018年12月26日出具确认函,确认发行人的自研软件产品不存在侵犯其知识产权及其他权利的情形。
发行人控股股东、实际控制人金震亦出具承诺,承诺若发行人因与雅培信息亚太有限公司之间存在合同、协议、知识产权等方面纠纷或争议而被雅培信息亚太有限公司追责、追偿的,其自愿承担发行人由此而产生的全部费用和损失。
结合发行人2020年及2021年1-6月业绩的实际实现情况及雅培信息终止经销协议后发行人的经营情况,保荐人、发行人律师及申报会计师认为,雅培信息终止经销协议对发行人生产经营、财务状况和持续经营能力不构成重大不利影响。
公司与雅培信息的合作协议终止,面临着协议终止义务履行、丢失原有部分业务、市场竞争加剧等问题。
如果发生发行人未能合理预计的其他因素,或者市场形势发生变化,发行人自研产品市场认可度降低,将对生产经营造成不利影响。
(四)中美之间的贸易摩擦持续升级的风险 公司外购软件二次开发与实施模式下采购的检验检测信息管理系统软件主要来自美国地区。
自2018年以来,中美贸易摩擦不断升级,此部分软件采购已受加征关税的影响。
如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级,公司采购雅培信息的Starlims及LabVantageSolutions公司LabVantage等国外实验室信息管理系统软件可能会被列入管制范围,公司现有的外购检验检测信息管理系统软件二次开发业务将可能被迫停止。

9 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月,二次开发带来的收入占主营业务收入比分别为23.07%、8.87%、4.10%和1.93%,若相关业务被迫终止,将会给发行人的业绩造成不利影响。
(五)项目延期交付导致违约赔偿的风险 公司大多数项目有约定明确的实施期限,并约定如公司未能如期交付,需向客户赔偿相应违约金。
在项目实施过程中,实施进程受多种因素影响可能会导致延期交付。
虽然公司有相关部门负责管控项目实施进程,并会及时响应客户的各种需求,无论主客观因素将导致项目可能延期交付时,项目组会及时与客户进行积极的沟通,并尽量获取客户的确认意见。
虽然在报告期内公司未曾因项目延期发生违约赔偿损失,但不能排除因项目延期与客户发生纠纷并产生赔偿责任的情形。
如发生此类情况,将对公司经营业绩带来不利影响。
(六)业务规模扩张带来的管理风险 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月,公司营业收入分别为18,654.24万元、26,319.27万元、27,386.39万元和5,892.97万元,各期末员工人数分别为554人、903人、872人和903人。
随着公司未来业务规模的扩大,公司的资产规模和人员数量将进一步扩大,组织机构也将更为复杂,公司需要对战略规划、资源整合、业务开拓、产品研发、财务管理和内部控制等多方面进行调整和完善,不断提升公司各部门的协同性与紧密性。
若公司的管理团队不具备相应管理和协调能力,无法及时调整管理方式,优化经营模式,则会削弱公司的整体竞争力,影响公司未来盈利能力,阻碍公司的进一步发展。
10 北京三维天地科技股份有限公司 第二节股票上市情况 上市公告书
一、股票注册及上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3858号),同意公司首次公开发行股票的注册申请,内容如下:
1、同意三维天地首次公开发行股票的注册申请。

2、三维天地本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,三维天地如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于北京三维天地科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕10号),同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为“三维天地”,证券代码为“301159”,本次公开发行中的1,935.00万股无限售条件流通股股票,将于2022年1月7日起上市交易。

二、公司股票上市的相关信息 11 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 (一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板 (二)上市时间:2022年1月7日 (三)股票简称:三维天地 (四)股票代码:301159 (五)本次公开发行后的总股本:7,735.00万股 (六)首次公开发行股票数量:1,935.00万股,全部为公开发行的新股 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:1,935.00万股 (八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:5,800.00万股 (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行(以下简称“网上发行”)的方式进行,未采用战略投资者配售的方式进行 (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“
五、本次发行前后的股本结构情况” (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“
一、关于股份锁定期的承诺” (十二)本次上市股份的其他限售安排:除上述(十)、(十一)外,本次上市股份无其他限售安排 (十三)公司股份可上市交易日期: 类别 股东名称 首次公开发行前已发行股份 金震 北京维恒管理咨询中心(有限合伙)北京三维智鉴管理咨询中心(有限合伙)苏民投君信(上海)产业升级与科技创新股权投资合伙企业(有限合伙) 本次发行后 持股数量(万股) 占比 3,044.7450 39.36% 可上市交易日期(非交易日顺延) 2025年1月7日 773.9050 10.01%2025年1月7日 644.9300 8.34%2025年1月7日 300.0000 3.88%2023年1月7日 12 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 类别 股东名称 首次公开发行网上网下发行股份 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业(有限合伙)苏州成贤一期股权投资合伙企业(有限合伙)罗世文杨进德苏州雅枫一期股权投资合伙企业(有限合伙)苏州成贤三期股权投资合伙企业(有限合伙)北京启明星辰信息安全技术有限公司北京益发久管理咨询中心(有限合伙)王兆君 小计 网下发行股份 网上发行股份 小计 合计 本次发行后 持股数量(万股) 占比 206.3600 2.67% 可上市交易日期(非交易日顺延) 2023年1月7日 174.1300154.7700154.770096.7450 2.25%2.00%2.00%1.25% 2023年1月7日2023年1月7日2023年1月7日2023年1月7日 77.3850 1.00%2023年1月7日 67.1000 0.87%2023年1月7日 60.005045.15505,800.0000 0.78%0.58%74.98% 2023年1月7日2023年1月7日 - - - 1,935.0000 25.02%2022年1月7日 1,935.00007,735.0000 25.02%100.00% (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十五)上市保荐机构:招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“主承销商”)
三、公司选定的上市标准 公司本次发行选择《上市规则》第2.1.2条第1项的上市标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元”。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2020]第ZB11434号),2019年度及2020年度,公司归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为6,818.57万元和5,227.49万元,符合上述标准。
13 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 第三节发行人、股东及实际控制人情况
一、发行人基本情况 中文名称英文名称注册资本(发行前)法定代表人成立日期公司住所 经营范围 主营业务 所属行业 电话传真互联网网址电子邮箱负责信息披露和投资者关系的部门董事会秘书证券事务部电话号码 北京三维天地科技股份有限公司 BeijingSunwayWorldScience&TechnologyCo.,Ltd. 人民币5,800万元 金震1995年7月3日(2019年9月24日整体变更为股份有限公司)北京市海淀区彩和坊路11号601技术咨询、技术服务、技术开发;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品;货物进出口、技术进出口。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)检验检测信息化、数据资产管理等应用软件产品的研发、销售及实施,并提供相关的技术服务根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业(I65)”。
010-52250988 010-52970350 info@ 证券部 彭微 010-52970352
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券 的情况 截至本上市公告书出具日,本公司未有发行在外的债券。
本次发行前,本 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下表所示: 序
姓名号 任职起止直接持股 合计持股占发行前持有债 职务 日期 数量 间接持股数量 数量 总股本比券情况 (万股) (万股) 例 1金震董总事经长理、22001292..99..2210-3,044.7450通接过持北股京7维
8.恒29间343,172.569054.70%无 14 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 序姓名号 任职起止直接持股 合计持股占发行前持有债 职务 日期 数量 间接持股数量 数量 总股本比券情况 (万股) (万股) 例 万股,通过三维 智鉴间接持股 49.5306万股 通过北京维恒间 2罗世文 董事 2019.9.212022.9.20 154.7700 接持股322.4604万股,通过三维智鉴间接持股 503.0276 8.67%无 25.7972万股 3王兆君4张金平 董事董事 2019.9.212022.9.20 2019.9.212022.9.20 45.1550- - 通过三维智鉴间接持股47.7248万股 45.155047.7248 0.78%无0.82%无 通过北京维恒间 董事会秘 5彭微书、副总2019.9.21- 经理 2022.9.20 接持股20.8954-万股,通过三维 智鉴间接持股 33.7940 0.58%无 12.8986万股 6张镞远财务总监2019.9.212022.9.20 通过北京维恒间-接持股19.3476 万股 19.3476 0.33%无 7李晓琳监事会主2019.9.21- 席 2022.9.20 通过北京维恒间-接持股6.4492万 股 6.4492 0.11%无 8王力 监事 2019.9.212022.9.20 通过三维智鉴间-接持股20.6378 万股 20.6378 0.36%无 9杨晓湖 监事 2019.9.212022.9.20 通过智望天浩间-接持股0.3967万 股 0.3967 0.01%无 10梁俊娇独立董事2019.9.21- - 2022.9.20 - - -无 11高金波独立董事2019.9.21- - 2022.9.20 - - -无 12王国兴独立董事2019.9.21- - 2022.9.20 - - -无 注:间接持股数量=持有中间主体股权×中间主体持有公司股份比例。

三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东、实际控制人 截至本上市公告书签署日,金震通过直接持股及对北京维恒、三维智鉴的控
制,合计控制公司股份4,463.5800万股,占公司发行前股本总额的76.96%,且担任公司董事长、总经理,对公司决策有重大影响,系公司控股股东和实际控制 15 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 人。
其基本情况如下: 金震,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967
年4月出生,1989年7月于大连理工大学应用数学系应用数学专业本科毕业,2005年6月取得北京大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,并曾于2006年被北京大学光华管理学院聘为“MBA(工商管理硕士)/(专业会计硕士学位)特聘导师”,身份证号码:230603196704******。
1989年7月至1994年9月就职于中国石油大庆石化总厂,任软件工程师;1994年9月至1997年11月,在三维电子担任副总经理兼总工程师;1995年7月至1998年6月,在三维有限担任监事;1998年6月至2019年9月,在三维有限担任总经理;2002年4月至2019年9月,在三维有限担任董事长,金震具备财务负责人所需的知识及能力,在2019年2月之前实际负责发行人的财务管理工作;2019年9月至今,在公司担任董事长兼总经理,同时兼任北京维恒和三维智鉴执行事务合伙人、海南三维执行董事、总经理,香港三维董事,三维网纳执行董事。
(二)本次发行后实际控制人的持股情况 本次发行后,实际控制人金震直接持有公司3,044.7450万股,占公司发行后总股本的39.36%,同时,金震通过北京维恒、三维智鉴间接控制发行人18.35%的股权,具体股权结构控制关系如下图:
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或 16 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日,除北京维恒与三维智鉴均作为公司的员工持股
平台外,公司不存在其他正在执行的股权激励及其他制度安排。
(一)员工持股平台基本情况
1、北京维恒管理咨询中心(有限合伙) 企业名称 北京维恒管理咨询中心(有限合伙) 成立时间
注册资本(认缴出资份额)执行事务合伙人 2017年9月20日600.00万元金震 主要经营场所 北京市丰台区银地家园33号楼1层1-05 主要生产经营地营业范围 北京市丰台区银地家园33号楼1层1-05 社会经济咨询。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 北京维恒合伙人及出资情况如下: 序号123456789101112131415 合伙人姓名金震罗世文李美兰郑秋月咸赫彭微张镞远吴长征宁秀玉韩易兵李晓琳黄旭杨名于明辉周申 合伙人性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 出资份额(元)607,000.00 2,500,000.001,000,000.00 420,000.00300,000.00162,000.00150,000.00150,000.00150,000.00100,000.0050,000.0050,000.0050,000.0040,000.0040,000.00 出资比例10.12%41.67%16.67%7.00%5.00%2.70%2.50%2.50%2.50%1.67%0.83%0.83%0.83%0.67%0.67% 在发行人处的任职情况董事长、总经理董事、副总经理员工员工员工 董事会秘书、副总经理财务总监员工员工员工 监事会主席员工员工员工员工 17 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 序号合伙人姓名合伙人性质出资份额(元)出资比例在发行人处的任职情况 16赵奕笑 有限合伙人 17周卫星 有限合伙人 18卓国杰 有限合伙人 19范二磊 有限合伙人 20韩向春 有限合伙人 21原菲 有限合伙人 22邓杰 有限合伙人 23颜徐 有限合伙人 24朱景昊 有限合伙人 25毕瑞军 有限合伙人 26陈华举 有限合伙人 27陈洁婷 有限合伙人 28李志达 有限合伙人 29徐伟 有限合伙人 合计 30,000.0022,000.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.0010,000.0010,000.0010,000.00 5,000.004,000.006,000,000.00 0.50%0.37%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.17%0.17%0.17%0.08%0.07%100.00% 员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工
2、北京三维智鉴管理咨询中心(有限合伙) 企业名称 北京三维智鉴管理咨询中心(有限合伙) 成立时间注册资本(认缴出资份额)执行事务合伙人 2016年11月2日500.00万元金震 主要经营场所主要生产经营地 营业范围 北京市丰台区银地家园1号楼1层107 北京市丰台区银地家园1号楼1层107经济信息咨询。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 三维智鉴合伙人及出资情况如下: 序号合伙人姓名合伙人性质
1 金震 普通合伙人
2 曹朝辉有限合伙人
3 张金平有限合伙人
4 刘沫 有限合伙人
5 涂小强有限合伙人 出资份额(元)384,000.00390,000.00370,000.00350,000.00250,000.00 出资比例 7.68%7.80%7.40%7.00%5.00% 在发行人处的任职情况 董事长、总经理员工董事员工员工 18 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 序号 6789101112131415161718192021222324252627282930313233343536 合伙人姓名合伙人性质 张庆越梁斌王文鹏王旭宫秀武罗世文王力吴长征李璋王菊飞刘磊李斌周中彦彭微李召波黄洪龙王高明王乾铨王昆李明张先峰杨海建蔡志欧郑秋月秦超张宪涛朱昊张毅超蔡祥利张勇贾大鹏 合计 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 出资份额(元)250,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00200,000.00160,000.00150,000.00140,000.00140,000.00130,000.00104,000.00100,000.00100,000.00100,000.0092,000.0090,000.0085,000.0080,000.0070,000.0065,000.0060,000.0050,000.0050,000.0040,000.0040,000.0040,000.0025,000.0025,000.0020,000.0010,000.00 5,000,000.00 出资比例 5.00%4.20%4.20%4.20%4.20%4.00%3.20%3.00%2.80%2.80%2.60%2.08%2.00%2.00%2.00%1.84%1.80%1.70%1.60%1.40%1.30%1.20%1.00%1.00%0.80%0.80%0.80%0.50%0.50%0.40%0.20%100.00% 在发行人处的任职情况 员工员工员工员工员工董事、副总经理监事员工员工员工员工员工员工董事会秘书、副总经理员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工员工 19 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 北京维恒、三维智鉴合伙协议主要内容如下: 主要条款 北京维恒 三维智鉴 普通合伙人 合伙企业事务执行 执行事务合伙人权限与违约处理办法 金震
1.执行事务合伙人对外代表企业。
全体合伙人委托合伙人金震为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,收益归合伙企业,所产生的亏损或者费用,由合伙企业承担。

2.合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意,本协议有明确规定的除外。
执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代表合伙企业。
执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
金震
1.执行事务合伙人对外代表企业。
全体合伙人委托合伙人金震为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,收益归合伙企业,所产生的亏损或者费用,由合伙企业承担。

2.合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意,本协议有明确规定的除外。
执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代表合伙企业。
执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
北京维恒、三维智鉴合伙人之间的关联关系为:金震配偶李美兰系北京维 恒的有限合伙人,持有北京维恒16.67%的股份;金震外甥女郑秋月系三维智鉴、 北京维恒的有限合伙人,持有北京维恒7.00%的股份,持有三维智鉴1.00%的 股份。
除此之外,北京维恒、三维智鉴合伙人之间不存在其他关联关系或一致 行动关系。
北京维恒、三维智鉴的合伙协议中约定的须经全体合伙人一致同意的事项 主要为办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议等,合伙协议中未 对北京维恒、三维智鉴作为发行人股东行使股东权利的有关事项进行明确约定。
综上,根据我国《合伙企业法》第六十七条、六十八条的规定及北京维恒、 三维智鉴合伙协议的约定,金震系北京维恒、三维智鉴唯一普通合伙人,并担 任北京维恒、三维智鉴的执行事务合伙人。
金震作为执行事务合伙人,负责北 京维恒、三维智鉴日常运营,对外代表北京维恒、三维智鉴,其他合伙人不参 20 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 与合伙企业事务的执行。
因此,在金震作为北京维恒、三维智鉴普通合伙人、
执行事务合伙人期间,能够对北京维恒、三维智鉴构成控制。
北京维恒、三维智鉴合伙人持有的合伙企业财产份额真实、合法,不存在股权代持、委托持有财产份额或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形,亦不存在潜在法律纠纷或风险。
(二)员工持股平台出资情况 发行人员工持股平台的出资已足额缴纳,其资金来源全部为员工工资薪酬、家庭财产积累及自筹资金等,资金来源合法,相关合伙人的离职转让股份符合其《合伙协议》的约定,发行人及实际控制人未提供相关财务资助,招股说明书中已对上述内容进行完整披露。
员工持股平台的员工均已出具承诺如下: “
(1)本人于投资北京维恒/三维智鉴的资金来源为本人工资薪酬、家庭财产积累及自筹资金等,资金来源合法,不存在北京三维天地科技股份有限公司控股股东、实际控制人向本人提供财务资助用于投资京维恒/三维智鉴的情形。

(2)截至本承诺书出具日,本人持有的北京维恒/三维智鉴财产份额真实、合法,不存在信托、委托持有财产份额或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形,亦不存在潜在法律纠纷或风险。
” (三)发行人实际控制人历次向员工持股平台股权转让情况 报告期内,公司实际控制人金震历次以不同价格向员工持股平台股权转让的情形如下:
1、金震以1.63元/股价格向北京维恒转让公司股权北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第1713号),对三维有限2017年10月31日净资产价值进行了评估,以资产基础法评估结果,公司净资产评估值为6,468.93万元,每股价值为1.62元;以收益法评估结果,公司净资产评估值为20,400.05万元,每股价值为5.10元。
2017年12月4日,三维有限公司股东会决议,同意金震将其持有的公司15%股权(600万元出资)按照980万元的价格转让给北京维恒管理咨询中心 21 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 (有限合伙),股权转让的价格为1.63元/股。
因本次股权转让时,金震持有北京维恒管理咨询中心(有限合伙)98%出资份额,本次股权转让价格系参考三维有限2017年10月31日净资产价值(1.62元)确定,不涉及股份支付。

2、金震以5元/份额(对应公司的股权为5元/股)价格向员工转让三维智鉴和北京维恒份额 2017年9月,彭微以5元/份额(对应公司的股权为5元/股)的价格从金震处取得12万份北京维恒出资份额。
2017年11月,金震以5元/份额(对应公司的股权为5元/股)的价格向员工转让了162.1万份三维智鉴出资份额;2018年4月,金震以同样的价格向员工转让了4万份三维智鉴出资份额。
2017年12月,金震将北京维恒的出资份额以5元/份额(对应公司的股权为5元/股)的价格向员工转让了527.5万份;2018年8月,金震以5元/份额(对应公司的股权为5元/股)的价格向员工转让了10万份北京维恒的出资份额。
上述员工持股平台份额转让定价系参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第1713号)中以收益法评估结果的每股价值确定。

3、金震以19元/份额(对应公司的股权为19元/股)价格向员工转让北京维恒份额 2019年6月,金震以19元/份额(对应公司的股权为19元/股)的价格向员工转让了27万份北京维恒出资份额。
本次转让定价系参考公司2019年3月引入外部机构投资者的价格确定。
此次引入外部机构投资者系参考2018年度未经审计净利润5,000万元,按照16倍PE投后估值8亿元进行定价。

4、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程 2017年9月至2018年8月,金震向公司员工转让员工持股平台份额对应的权益工具公允价值系按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第1713号)中以收益法评估结果作为公允价值。
根据该《资产评估报告》,公司净资产评估值为20,400.05万元,每股价值为 22 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 5.10元。
在此期间公司尚未引入外部投资者,公司股权尚无可观察市场报价,且不存在其他方将其作为资产持有,在此期间采用估值技术确定企业自身权益工具的公允价值符合企业会计准则的规定。
2019年6月,金震向员工转让北京维恒出资份额对应的权益工具公允价值系按照公司2019年3月引入外部机构投资者的价格作为公允价值。
此次引入外部机构投资者系参考2018年度未经审计净利润5,000万,按照16倍PE投后估值8亿元进行定价(即8亿/4,264万股=18.76元/股,取整数定为19元/股)。
本次公司股权转让定价系按照可观察市场报价确定,可反映公司股东权益的公允价值。

五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司发行前的总股本为5,800.00万股,本次向社会公开发行人民币普通股 1,935.00万股,占发行后总股本的比例为25.02%,发行后总股本为7,735.00万 股。
公司发行前后的股本变动情况如下: 序号 股东名称 1金震 北京维恒管理咨询中2心(有限合伙) 北京三维智鉴管理咨3询中心(有限合伙) 苏民投君信(上海)产业升级与科技创新4股权投资合伙企业(有限合伙)宁波保税区智望天浩5股权投资合伙企业(有限合伙)苏州成贤一期股权投6资合伙企业(有限合伙) 7罗世文 8杨进德 9苏州雅枫一期股权投 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
一、限售流通股 3,044.745052.50%3,044.7450 39.36% 773.905013.34% 773.9050 10.01% 644.930011.12% 644.9300 8.34% 限售期限 自上市之日起锁定36个月自上市之日起 锁定36个月自上市之日起 锁定36个月 300.0000 5.17% 300.0000 3.88% 自上市之日起锁定12个月 206.3600 3.56% 206.3600 174.1300 154.7700154.7700 96.7450 3.00% 2.67%2.67%1.67% 174.1300 154.7700154.770096.7450 自上市之日起2.67%锁定12个月 2.25% 2.00%2.00%1.25% 自上市之日起锁定12个月 自上市之日起锁定12个月自上市之日起锁定12个月 自上市之日起 23 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 序号 股东名称 资合伙企业(有限合伙)苏州成贤三期股权投10资合伙企业(有限合伙)北京启明星辰信息安11全技术有限公司北京益发久管理咨询12中心(有限合伙) 13王兆君 小计 本次发行前股本结构 持股数量(万股) 持股比例 本次发行后股本结构 持股数量(万股) 持股比例 限售期限锁定12个月 77.3850 1.33% 77.3850 67.1000 1.16% 67.1000 60.0050 1.03% 60.0050 45.1550 0.78% 45.1550 5,800.0000
100.00%5,800.0000二、无限售流通股 1.00% 0.87%0.78%0.58%74.98% 自上市之日起锁定12个月 自上市之日起锁定12个月自上市之日起锁定12个月自上市之日起锁定12个月 - 14无限售条件的流通股小计合计 5,800.0000 100.00% 1,935.00001,935.00007,735.0000 25.02%25.02%100.00% 无限售期限- 公司股东在本次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
公 司不存在表决权差异安排的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行结束后上市前,公司股东户数为
38,688户,本次公开发行后公司 前10名股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 1金震 北京维恒管理咨询中2心(有限合伙) 北京三维智鉴管理咨3询中心(有限合伙) 苏民投君信(上海)产业升级与科技创新4股权投资合伙企业(有限合伙)宁波保税区智望天浩5股权投资合伙企业(有限合伙)苏州成贤一期股权投6资合伙企业(有限合伙) 7罗世文 3,044.7450773.9050644.9300300.0000 206.3600174.1300154.7700 持股比例39.36%10.01%8.34% 限售期限 自上市之日起锁定36个月自上市之日起锁定36个月自上市之日起锁定36个月 自上市之日起3.88%锁定12个月 自上市之日起2.67%锁定12个月 自上市之日起2.25%锁定12个月2.00%自上市之日起 24 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 序号 股东名称 持股数量(万股) 8杨进德 154.7700 苏州雅枫一期股权投9资合伙企业(有限合 伙)苏州成贤三期股权投10资合伙企业(有限合伙) 96.745077.3850
七、本次发行战略配售情况 持股比例2.00%1.25% 限售期限锁定12个月 自上市之日起锁定12个月 自上市之日起锁定12个月 自上市之日起1.00%锁定12个月 本次发行均为网上发行,不存在战略配售的情形。
25 北京三维天地科技股份有限公司 第四节股票发行情况 上市公告书
一、发行数量 本次公开发行新股的数量为1,935.00万股,占发行后公司总股本的25.02%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份,本次公开发行后公司总股本为7,735.00万股。

二、发行价格 本次发行价格为30.28元/股。

三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率 (1)33.42倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); (2)33.60倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); (3)44.58倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); (4)44.81倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行市净率 本次发行市净率为2.85倍(按本次发行价格除以发行后每股净资产计算,发行后每股净资产根据公司2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

六、发行方式与认购情况 26 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 发行方式:本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方
式,全部股份通过网上向公众投资者发行,不进行网下询价和配售。
认购情况:本次发行无网下询价和配售,网上最终发行数量为1,935.00万股,网上定价发行的中签率为0.0122296541%,有效申购倍数为8,176.84618倍,网上投资者缴款认购的股份数量为19,283,786股,网上投资者放弃认购数量为66,214股。
网上中签投资者放弃认购股份全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份数量为66,214股,包销金额为2,004,959.92元,保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为0.34%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金总额为58,591.80万元,扣除不含增值税的发行费用后,募集资金净额为51,553.96万元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年12月31日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZB11570号)。

八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计7,037.84万元,明 细情况如下表: 费用项目 金额(万元) 保荐、承销费用 4,952.67 律师费用 481.13 审计、验资费用 1,129.53 用于本次发行的信息披露费用 443.40 发行手续费用等 31.12 合计 7,037.84 注:如合计数与各项费用加总存在尾数差异,为四舍五入造成。
上述发行费用均为不含增值税金额,本次每股发行费用为
3.64元/股(每股 发行费用=发行费用总额/本次发行股票数量)。

九、募集资金净额 本次公司公开发行股票的募集资金净额为51,553.96万元。
本次不涉及公司股东公开发售股份,不存在发行前股东转让股份取得资金的情形。

十、发行后每股净资产 27 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 10.64元/股(以公司2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算)。

一、发行后每股收益 0.68元/股(以2020年经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。

二、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。
28 北京三维天地科技股份有限公司 第五节财务会计情况 上市公告书 公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。
公司2018年至2021年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2021]第ZB11434号)。
上述财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露,投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司2021年1-9月财务数据未经审计,但已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2021]第ZB11492号)。
公司2021年1-9月财务数据以及公司2021年全年业绩预计相关内容已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
三、期后事项、或有事项及其他重要事项”。
29 北京三维天地科技股份有限公司 第六节其他重要事项 上市公告书
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》(2020年修订)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的规定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募 集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,对发行人、保荐机构 及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。
具体情况如下: 银行名称
上海浦东发展银行股份有限公司北京菜户营支行中国银行北京知春路支行招商银行股份有限公司北京分行营业部招商银行股份有限公司北京分行营业部 募集资金专户账号01612 340271995400
二、其他事项 公司在招股说明书刊登日(2021年12月23日)至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,所处行业或市场均未发生重大变化; (三)除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外,公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联人非经营性占用;(五)公司未发生重大投资;(六)公司未发生重大资产(或者股权)购买、出售及置换;(七)公司住所没有变更;(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;(十)公司未发生对外担保等或有事项;(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化; 30 北京三维天地科技股份有限公司 (十二)公司未召开董事会、监事会或股东大会;(十三)公司无其他应披露的重大事项。
上市公告书 31 北京三维天地科技股份有限公司 第七节上市保荐机构及其意见 上市公告书
一、上市保荐机构基本情况 保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司法定代表人:霍达住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号电话:0755-82943666传真:0755-80381361保荐代表人:徐国振、兰利兵项目协办人:赖元东项目组其他成员:张鹏、何浩宇、郭子威、王志鹏、黄灵宽、文家明联系人:徐国振
二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下: 保荐机构认为:发行人申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
本保荐机构同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 根据《上市规则》,招商证券作为发行人北京三维天地科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人徐国振、兰利兵提供持续督导工作。
32 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
(1)招商证券保荐代表人徐国振先生主要保荐业务执业情况如下: 项目名称
深圳通业科技股份有限公司IPO项目 保荐工作保荐代表人 是否处于持续督导期间 是 深圳市兆威机电股份有限公司IPO项目 保荐代表人 是 玉禾田环境发展集团股份有限公司IPO项目 保荐代表人 否 深圳万讯自控股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 是 深圳市爱施德股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 否 星期六股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 否
(2)招商证券保荐代表人兰利兵先生主要保荐业务执业情况如下: 项目名称
彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转债项目 保荐工作保荐代表人 是否处于持续督导期间 是 经纬纺织机械股份有限公司非公开发行A股股票项目 项目经办人 否 金字火腿股份有限公司非公开发行A股股票项目 项目经办人 否 安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转债券项目 项目协办人 是 33 北京三维天地科技股份有限公司 第八节重要承诺事项 上市公告书
一、关于股份锁定期的承诺 (一)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人金震关于股份锁定的承诺:“
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末(2022年7月7日,如遇非交易日相应顺延)收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持股票的锁定期自动延长六个月。

3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年直接转让的股份以及通过北京维恒管理咨询中心(有限合伙)和北京三维智鉴管理咨询中心(有限合伙)间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

7、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资 34 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 者道歉。
如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。
如果未履行上述承诺
事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
特此承诺。
” (二)实际控制人的配偶承诺 公司控股股东、实际控制人金震的配偶李美兰关于股份锁定的承诺:“
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末(2022年7月7日,如遇非交易日相应顺延)收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持股票的锁定期自动延长六个月。

3、本人在金震担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年直接转让的股份以及通过北京维恒管理咨询中心(有限合伙)间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五;在金震从发行人处离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4、本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。
如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
特 35 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 此承诺。
” (三)实际控制人控制的员工持股平台承诺 实际控制人控制的员工持股平台关于股份锁定的承诺:

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。
如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。
” (四)持有公司股份的其他董事、监事和高级管理人员承诺 公司除金震以外的其他董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺:“
1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末(2022年7月7日,如遇非交易日相应顺延)收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
36 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
3、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年直接转让的股份以及间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

4、本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

7、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。
如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
”公司监事杨晓湖的配偶李京伟关于股份锁定的承诺:“
1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末(2022年7月7日,如遇非交易日相应顺延)收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

3、本人在杨晓湖担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年直接转让的股份及通过宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业(有限合伙)间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;在杨晓湖从发行人处离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
37 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
4、本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。
如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
” (五)其他股东承诺 公司其他股东杨进德、智望天浩、成贤一期、雅枫一期、成贤三期、启明星辰、益发久、苏民投君信关于股份锁定的承诺: “
1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人/本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、如果未履行上述承诺事项,本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。
如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
” 38 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
二、关于持股及减持意向的承诺 (一)公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人金震关于持股及减持意向承诺如下:

1、减持股份的条件本人作为发行人的控股股东,严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
锁定期届满后的2年内,若本人减持所直接或间接持有的发行人股份,减持后本人仍能保持对发行人的实际控制地位。

2、减持股份的方式锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
本人将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

3、减持股份的价格本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算的发行价格。

4、减持股份的数量在锁定期届满后的12个月内,本人直接或间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的15%;在锁定期满后的第13至24个月内,本人直接或间接转让的股份不超过在锁定期届满后第13个月初本人所持有发行人股份总数的15%。
本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的1%。

5、减持股份的期限本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满 39 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。

6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。
如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对本人持有的发行人股份的减持另有要求的,本人将按照相关要求执行。

7、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
(1)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

(2)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。
如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

(3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(4)如减持时监管部门出台更为严格的减持规定,则本人届时将按监管部门要求执行。
” (二)公司其他持股5%以上的股东关于持股及减持意向承诺 公司其他直接持股或共同控制下合计持股5%以上的股东北京维恒、三维智鉴、苏民投君信、成贤一期、雅枫一期、成贤三期关于持股及减持意向承诺如下: 40 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 “
1、减持股份的条件本企业作为发行人的股东,严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

2、减持股份的方式锁定期届满后,本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
本企业将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

3、减持股份的价格本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算的发行价格。

4、减持股份的数量本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自主决策,择机进行减持。
本企业在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的1%。

5、减持股份的期限本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本企业减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。

6、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 41 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。
如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持另有要求的,本企业将按照相关要求执行。

7、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
(1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

(2)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份,本企业承诺按监管部门规定承担法律责任。

(3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。

(4)如减持时监管部门出台更为严格的减持规定,则本企业届时将按监管部门要求执行。

三、关于稳定股价的措施和承诺 (一)发行人稳定股价的预案 公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》,具体内容如下:
1、启动条件公司股票上市后三年内,若出现公司股票连续20个交易日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)收盘价低于最近一期经审计每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)的情形,且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致时,则公司及公司控股股东、董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员将启动并实施本预案规定的稳定股价措施。

2、股价稳定预案的具体措施 42 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时,公司将按如下顺序及时采取相应措施稳定股价:
(1)公司回购股票①公司应在符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。
②公司董事会对回购股份做出决议时,公司董事(不包括独立董事)承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议时,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件:
A.公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额;
C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
如与指标C有冲突的,以本项指标为准;
E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会可做出决议终止回购股份事宜。

(2)控股股东增持公司股票①在下列任一条件成就时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求,且不会导致公司股权分布不符合上市 43 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 条件的前提下,对公司股票进行增持:
A.公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日公司股票收盘价 低于公司每股净资产;
B.公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条 件被再次触发。
②控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文 件的要求之外,还应符合下列各项条件:
A.控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
B.控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公 司所获得现金分红金额的20%,且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额;
C.控股股东单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
如与指标B冲突,按照本项执行;
D.控股股东通过增持获得的股票,在增持完成后6个月内不得转让。
③公司公告控股股东增持计划后,若公司股价连续10个交易日的收盘价超过其每股净资产,控股股东可终止增持股份事宜。

(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票①在下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件的要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持:
A.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;
B.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
②有义务增持的董事(即在公司领取薪酬的公司董事,下同,独立董事除外)、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: 44 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
A.增持股份的价格不超过公司每股净资产;
B.用于增持股份的资金不少于董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%,但不超过董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%;
C.董事(独立董事除外)、高级管理人员通过增持获得的股票,在增持完成后6个月内不得转让。
③公司未来若有新选举或聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且从公司领取薪酬的,均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。
④在公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事(独立董事除外)、高级管理人员增持工作。

3、启动程序
(1)公司回购股票①公司董事会应在上述公司回购股票启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议;②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;④公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

(2)控股股东及董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票①控股股东及董事(独立董事除外)、高级管理人员应在上述控股股东及董事(独立董事除外)、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司董事会做出增持公告; 45 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 ②控股股东及董事(独立董事除外)、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的90日内实施完毕。

4、稳定股价措施终止实施的条件自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案可终止执行:
(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司每股净资产。

(2)继续回购或增持公司股票将导致公司不符合上市条件。

(3)控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人(依上市公司收购相关管理规则项下所界定)触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

5、约束措施
(1)公司未履行稳定股价承诺的约束措施①如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
②如公司董事会未按照本预案的规定履行内部决策或公告义务的,全体在公司领取薪酬的公司董事(独立董事除外)以其上一年度在公司获得的薪酬为限对股东承担赔偿责任。

(2)控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施①如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
46 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 ②控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。
控股股东仍不履行的,公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有,直至累计金额达到1,000万元。

(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 ①如上述负有增持义务的董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如非因不可抗力导致,应调减或停发薪酬或津贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
②负有增持义务的董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
(二)关于稳定股价的承诺 发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作出承诺如下,具体情况如下:
1、发行人作出的承诺发行人作出的承诺具体如下:①公司严格按照《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
②在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:Ⅰ公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;Ⅱ公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕; 47 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 Ⅲ如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

2、控股股东、实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员作出的承诺 控股股东、实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员作出的承诺作出的承诺具体如下:
(1)本人严格按照《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

(2)如本人届时持有公司的股票或为公司董事,本人将在审议股份回购议案的董事会、股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

(3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施: ①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; ②本人将停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺 (一)发行人承诺
1、本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。

2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。
(二)控股股东、实际控制人承诺 作为发行人控股股东、实际控制人的金震,就欺诈发行上市等事项承诺如下: 48 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
1、本人保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

五、关于填补被摊薄即期回报的承诺 (一)本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股1,935.00万股,发行后的公司总股本为7,735.00万股。
本次发行募集资金到位后,公司的净资产将会有大幅度增加。
本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,若公司利润短期内不能得到相应幅度的增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
(二)发行人填补即期回报被摊薄的具体措施
1、加强募集资金管理,确保募集资金的使用合法合规为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,公司已制定《北京三维天地科技股份有限公司募集资金管理制度》,明确公司对募集资金实行专户存储制度。
募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用。

2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益本次发行募集资金到位后,发行人将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强发行人盈利水平。
本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,发行人拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、加大研发、人才和技术投入,持续增强公司竞争力公司将不断提升技术优势和服务水平,积极开展品牌建设工作,树立行业 49 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 典型案例,扩大品牌影响力,从而提高发行人整体盈利水平。
此外,公司将加
大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为发行人持续发展提供保障。

4、加强市场开拓和渠道拓展,实现公司收入提升 在市场开拓方面,发行人将不断改进和完善产品,扩大销售渠道和服务网络的覆盖面,促进市场拓展,优化公司在市场的战略布局。

5、进一步加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司将进一步完善企业内部控制,发挥企业管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

6、加强管理层的激励和考核,提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供人才支撑,吸引和聘用业内优秀人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为发展优势和竞争优势,确保公司主营业务的不断拓展。
同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。

7、建立稳定的利润分配政策,维护投资者资产收益权为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,公司已根据中国证监会的规定和监管要求,制定上市后适用的《公司章程(草案)》,对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定,完善了公司利润分配的决策程序及机制。
同时,公司股东大会审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》,以稳定公司对股东的投资回报,维护公司股东享有的资产收益权利。
(三)发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 50 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司控股股东、实际控制人金震承诺: ①不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益;②若违反承诺给北京三维天地科技股份有限公司或者其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任;③本承诺函出具后,若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、发行人全体董事、高级管理人员的承诺 ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; ②本人的职务消费行为进行约束;③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;④自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);⑤如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);⑥忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;⑦本承诺函出具后,若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、关于利润分配的承诺 就公司上市后利润分配事项,公司承诺如下: “公司重视对投资者的合理投资回报,根据国务院发布国办发〔2013〕110 51 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求,公司2019年年度股东大会审议通过本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《上市后未来三年分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。
公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。
本公司上市后,如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩罚/约束措施,本公司对此不持有异议。

七、关于依法承担赔偿责任的承诺 (一)发行人承诺
1、本公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将于证券监管部门或司法机关作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法于60日内及时启动股份回购程序,回购首次公开发行的全部新股。
若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的,回购数量将进行相应调整。

3、本公司将在证券监管部门或司法机关最终认定本公司存在上述事实之日起的2个交易日内公告,并在公告前述违法违规情形之日起的10个交易日内根据相关法律、行政法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案(如需)后启动股份回购程序,本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准\核准\备案(如需)后3个月内完成回购。
回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息与回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。
在实施上述股 52 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

4、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者因此遭受的损失。
在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
(二)控股股东、实际控制人承诺
1、发行人本次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上,本人将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。
若发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的,本人将依法回购本人公开发售的全部股份,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息与回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。
在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。
在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如对损失认定 53 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
(三)董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人本次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。
在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时,本人(适用担任董事职务的承诺人)承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
(四)有关中介机构承诺
1、保荐机构承诺作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商的招商证券,就依法承担赔偿责任事项承诺如下:“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师的上海市锦天城律师事务所,就依法承担赔偿责任事项承诺如下:“本所为本项目制作、出具的律师工作报告、法律意见书等申请文件不存 54 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、
出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

3、审计机构、验资机构及验资复核机构承诺作为发行人审计机构、验资机构及验资复核机构的立信会计师事务所(特殊普通合伙),就依法承担赔偿责任事项承诺如下:“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

4、资产评估机构承诺作为发行人资产评估机构的北京中天华资产评估有限责任公司,就依法承担赔偿责任事项承诺如下:“如因本公司未能勤勉尽责,导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失,本公司将依法赔偿投资者损失;该承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。

八、关于承诺事项的约束措施的承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺:公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 55 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 人员调减或停发薪酬或津贴。


(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请, 但可以进行职务变更。

(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

(5)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会 审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
(二)公司股东承诺公司全体股东承诺:“本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并在创业板 上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新 的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)不得转让公司股份。
但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
(3)暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分;
(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

(5)本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失 的,依法赔偿投资者损失。

(6)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公 司投资者利益。
”(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 56 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 公司全体董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员承诺:“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)不得转让公司股份。
但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
(4)可以职务变更但不得主动要求离职。

(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

(7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

(8)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
” 公司独立董事承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

九、关于股东信息披露的承诺 发行人就本公司股东信息披露的有关事项,承诺如下:“
1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;
2、本公司不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份的情形;
3、本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的 57 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 承诺 发行人及保荐机构承诺,除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

一、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为,发行人及其股东、实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,符合《新股发行改革意见》的规定。
(以下无正文) 58 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 (本页无正文,为《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 北京三维天地科技股份有限公司2022年月日 59 北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 (本页无正文,为《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 招商证券股份有限公司年月日 60

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