章程
二〇二〇年四月
北京和隆优化科技股份有限公司
章程
目录
第一章总则.................................................................................................................................2
第二章经营宗旨和范围.................................................................................................................3
第三章股份...............................................................................................................................3 第一节
股东持股情况...........................................................................................................3
第二节股份增减和回购.......................................................................................................4
第三节股份转让...................................................................................................................6
第四章股东和股东大会...............................................................................................................7
第一节股东...........................................................................................................................7
第二节股东大会的一般规定.............................................................................................11
第三节股东大会的召集.....................................................................................................14
第四节股东大会的提案与通知.........................................................................................15
第五节股东大会的召开.....................................................................................................17
第六节股东大会的表决和决议.........................................................................................19
第五章董事会.............................................................................................................................24
第一节董事.........................................................................................................................24
第二节董事会.....................................................................................................................28
第六章高级管理人员.................................................................................................................33
第七章监事会.............................................................................................................................35
第一节监事.........................................................................................................................35
第二节监事会.....................................................................................................................36
第三节监事会决议.............................................................................................................37
第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................37
第一节公司财务会计制度及利润分配.............................................................................37
第二节内部审计.................................................................................................................38
第三节会计师事务所的聘任.............................................................................................38
第九章通知.................................................................................................................................39
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................39第一节合并、分立、增资和减资.....................................................................................39
第二节解散和清算.............................................................................................................40
第十一章投资者关系管理...........................................................................................................42
第十二章修改章程.......................................................................................................................43
第十三章附则.........................................................................................................................43
1 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第一章
总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条北京和隆优化科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由北京和隆优化控制技术有限公司（以下称“有限公司”）整体变更为股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。
第三条公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。
第四条公司注册名称及住所中文名称：北京和隆优化科技股份有限公司公司住所：北京市海淀区西三旗建材城西路31号D栋三层西区第五条公司注册资本为5000万元人民币。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解决不成的，通过诉讼方式解决。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间有关涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解决，应向公司所在地人民法院诉讼。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书。
第十条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
2 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司依法披露定期报告和临时报告。
第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十二条公司的经营范围许可经营项目：无一般经营项目：从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；应用软件；合同能源管理；节能工程项目技术推广。
第三章股份 第一节股东持股情况 第十三条公司的股份采取记名股票的形式。
记名股票是公司签发的证 明股东所持股份的凭证。
公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后， 公司股票集中登记在中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司发行的股票为人民币普通股，每股面值
1元人民币。
实 行同股同权，同股同责，同股同利。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条
公司发起人基本情况： 发起人：于现军；身份证号：634；住址：北京市海淀区沁 春家园13楼7单元602室 发起人：王晓峰；身份证号：270；住址：北京市海淀区志 新小区航五院33楼902号 发起人：高瑞峰；身份证号：394；住址：北京市昌平区 回龙观镇新康园小区10号楼2908号
3 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 发起人：李群；身份证号：026；住址：山东省高密市密水街道城西社区新二村第一胡同11巷91号 发起人：周龙军；身份证号：615；住址：北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区24号楼4单元601室 发起人：李明党；身份证号：673；住址：北京市海淀区建材城东路 发起人：北京优控乐源科技有限公司；法定代表人：于现军；住址：北京 市海淀区西三旗建材城西路31号D栋四层411室发起人以其持有的有限公司出资比例所对应的经审计的账面净资产值认购 股份有限公司股票。
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式为： 发起人 认购股份数（万股）持股比例 出资方式 于现军 972 54% 净资产折股 王晓峰 324 18% 净资产折股 北京优控乐源234科技有限公司 13% 净资产折股 高瑞峰 129.6 7.2% 净资产折股 李群 64.8 3.6% 净资产折股 周龙军 48.6 2.7% 净资产折股 李明党 27 1.5% 净资产折股 出资时间
2013-1-102013-1-102013-1-10 2013-1-102013-1-102013-1-102013-1-10 第十六条第十七条 公司的股份总数为5000万股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购 第十八条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向特定对象定向增发股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
4 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第十九条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；(七)公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；(八)公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；(九)法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。
相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十一条公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
可以选择下列方式之一进行：（一）通过竞价或做市方式；（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（三）向全国股转公司申请办理定向回购；（四）法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
5 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过向全国股转公司申请办理定向回购方式进行。
第二十二条公司因本章程二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让。
第二十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第二十八条公司董事会不按照第二十六条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第四章股东和股东大会 第一节股东第二十九条公司应建立股东名册并置备于公司。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。
第三十条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
7 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。
公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。
公司还有权视其情况对直接责任人追究法律责任。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
8 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。
公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，不得在公司挂牌后新增同业竞争。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用或者转移公司资金、资产或其他资源。
9 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。
控股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。
控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司法冻结的股份清偿。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
10 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得
损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（一）违规占用公司资金；（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第二节股东大会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)对公司与股东及其关联人的关联交易作出决议；(十三)审议批准第四十条规定的担保事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；(十七)审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；租入或 11 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，但交易涉及购买或出售资产的，需按照本条第（十六）款的标准提交股东大会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
(十八)审议下列公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供 12 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 资金、委托贷款等行为。
公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
(十九)审议批准以下关联交易事项： 公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
(二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产30%以上的资产减值准备核销事项(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)公司为关联方提供的担保；(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
13 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项及第四项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四十五条股东大会由董事会依法召集。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 14 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予以配合。
并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十一条股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； 15 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或者送达召集人。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
提案符合本章程第五十二条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
(六)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 16 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。
第五节股东大会的召开第五十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 17 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 表决。
第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条召集人和律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条股东大会召开时，公司董事、监事应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条董事会召集的股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 18 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 议作出解释和说明。
第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告通知各股东。
第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 19 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (四)公司年度报告；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(七)与股东及其关联人的关联交易；(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)审议批准第四十条规定的担保事项；(四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、或者提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
全体股东均为关联方的除外。
股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。
该股东大会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。
第七十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东超过200人后，股东大会审议 20 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
21 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下：每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体为：（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
投票方式（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。
投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；（二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；（四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权；（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的 22 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 得票情况，依照公司章程确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得
票数多少，决定董事或监事人选。
董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之
一。
两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人 公司股东人数超过200人后，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
23 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第八十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事 第八十九条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 24 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十条董事由股东大会选举或更换。
每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 25 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。
对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；(五)董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；(六)在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未 26 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告
是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；； (七)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条董事的提名方式和程序为：(一)首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司股东大会选举产生。
以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
(二)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在2个月内完成董事补选第九十六条除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
27 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第九十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节董事会第一百条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇一条董事会由5名董事组成。
董事会设董事长1名。
第一百〇二条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
28 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的或由股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百〇三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度予以严格执行，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，规范公司的内部治理；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
（二）本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 29 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。
（五）董事会批准日常经营重大合同如下：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
2、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。
但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第一百〇六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇七条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券 30 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；(六)保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；(七)行使法定代表人的职权；(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(九)董事会授予的其他职权。
第一百〇八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及提案；(四)发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规有特别规定的，按照特别规定执行。
第一百一十四条董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会 31 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十七条董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。
此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。
构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。
董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 32 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章高级管理人员 第一百二十二条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
设副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书。
副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十三条本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百二十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；(五)拟订公司的基本管理制度；(六)制定公司的具体规章；(七)提请董事会聘任或者解聘除高级管理人员；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；(九)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 33 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书作为信息披露的负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
：。
董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
财务负责人作为高级管理人员，除符合第八十九条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
34 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司现任高级管理人员发生本章程第八十九条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百三十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事第一百三十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表和股东代表担任监事的比例为1:
2。
第一百三十二条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会选举产生。
第一百三十三条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所 35 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 需的有关费用由公司承担。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性。
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百四十一条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十二条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；或向董事会通报或者向股东大会报告；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十四条监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前五日以书面方式 36 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百四十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第三节监事会决议第一百四十九条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第一百五十条监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节公司财务会计制度及利润分配第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 37 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十六条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金；(二)提取任意公积金；(三)支付股东股利。
第二节内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
38 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第九章通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮寄、专 人送出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送 出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送 出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十条公司指定〖〗为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 39 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散：(一)股东大会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清 40 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十 日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
41 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第十一章投资者关系管理 第一百八十七条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百八十八条公司由董事会秘书负责投资者关系工作。
除非得到明确授权，公司其他高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百八十九条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： (一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； (二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(五)企业文化建设；(六)公司的其他相关信息。
第一百九十条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十一条公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：（一）定期报告和临时报告；（二）股东大会； 42 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 （三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；（六）电话咨询；（七）说明会；（八）现场参观和投资者见面会；（九）其他合法的方式。
第一百九十二条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以依据相关协议约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章修改章程 第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改本章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则 第一百九十六条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 43 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 他关系。
但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则 不得与本章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程经股东大会通过后实施，由公司董事会负责解释。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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第二章经营宗旨和范围.................................................................................................................3
第三章股份...............................................................................................................................3 第一节
股东持股情况...........................................................................................................3
第二节股份增减和回购.......................................................................................................4
第三节股份转让...................................................................................................................6
第四章股东和股东大会...............................................................................................................7
第一节股东...........................................................................................................................7
第二节股东大会的一般规定.............................................................................................11
第三节股东大会的召集.....................................................................................................14
第四节股东大会的提案与通知.........................................................................................15
第五节股东大会的召开.....................................................................................................17
第六节股东大会的表决和决议.........................................................................................19
第五章董事会.............................................................................................................................24
第一节董事.........................................................................................................................24
第二节董事会.....................................................................................................................28
第六章高级管理人员.................................................................................................................33
第七章监事会.............................................................................................................................35
第一节监事.........................................................................................................................35
第二节监事会.....................................................................................................................36
第三节监事会决议.............................................................................................................37
第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................37
第一节公司财务会计制度及利润分配.............................................................................37
第二节内部审计.................................................................................................................38
第三节会计师事务所的聘任.............................................................................................38
第九章通知.................................................................................................................................39
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................39第一节合并、分立、增资和减资.....................................................................................39
第二节解散和清算.............................................................................................................40
第十一章投资者关系管理...........................................................................................................42
第十二章修改章程.......................................................................................................................43
第十三章附则.........................................................................................................................43
1 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第一章
总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条北京和隆优化科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由北京和隆优化控制技术有限公司（以下称“有限公司”）整体变更为股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。
第三条公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。
第四条公司注册名称及住所中文名称：北京和隆优化科技股份有限公司公司住所：北京市海淀区西三旗建材城西路31号D栋三层西区第五条公司注册资本为5000万元人民币。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解决不成的，通过诉讼方式解决。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间有关涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解决，应向公司所在地人民法院诉讼。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书。
第十条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
2 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司依法披露定期报告和临时报告。
第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十二条公司的经营范围许可经营项目：无一般经营项目：从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；应用软件；合同能源管理；节能工程项目技术推广。
第三章股份 第一节股东持股情况 第十三条公司的股份采取记名股票的形式。
记名股票是公司签发的证 明股东所持股份的凭证。
公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后， 公司股票集中登记在中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司发行的股票为人民币普通股，每股面值
1元人民币。
实 行同股同权，同股同责，同股同利。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条
公司发起人基本情况： 发起人：于现军；身份证号：634；住址：北京市海淀区沁 春家园13楼7单元602室 发起人：王晓峰；身份证号：270；住址：北京市海淀区志 新小区航五院33楼902号 发起人：高瑞峰；身份证号：394；住址：北京市昌平区 回龙观镇新康园小区10号楼2908号
3 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 发起人：李群；身份证号：026；住址：山东省高密市密水街道城西社区新二村第一胡同11巷91号 发起人：周龙军；身份证号：615；住址：北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区24号楼4单元601室 发起人：李明党；身份证号：673；住址：北京市海淀区建材城东路 发起人：北京优控乐源科技有限公司；法定代表人：于现军；住址：北京 市海淀区西三旗建材城西路31号D栋四层411室发起人以其持有的有限公司出资比例所对应的经审计的账面净资产值认购 股份有限公司股票。
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式为： 发起人 认购股份数（万股）持股比例 出资方式 于现军 972 54% 净资产折股 王晓峰 324 18% 净资产折股 北京优控乐源234科技有限公司 13% 净资产折股 高瑞峰 129.6 7.2% 净资产折股 李群 64.8 3.6% 净资产折股 周龙军 48.6 2.7% 净资产折股 李明党 27 1.5% 净资产折股 出资时间
2013-1-102013-1-102013-1-10 2013-1-102013-1-102013-1-102013-1-10 第十六条第十七条 公司的股份总数为5000万股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购 第十八条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向特定对象定向增发股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
4 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第十九条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；(七)公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；(八)公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；(九)法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。
相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十一条公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
可以选择下列方式之一进行：（一）通过竞价或做市方式；（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（三）向全国股转公司申请办理定向回购；（四）法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
5 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过向全国股转公司申请办理定向回购方式进行。
第二十二条公司因本章程二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让。
第二十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第二十八条公司董事会不按照第二十六条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第四章股东和股东大会 第一节股东第二十九条公司应建立股东名册并置备于公司。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。
第三十条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
7 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。
公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。
公司还有权视其情况对直接责任人追究法律责任。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
8 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。
公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，不得在公司挂牌后新增同业竞争。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用或者转移公司资金、资产或其他资源。
9 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。
控股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。
控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司法冻结的股份清偿。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
10 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得
损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（一）违规占用公司资金；（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第二节股东大会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)对公司与股东及其关联人的关联交易作出决议；(十三)审议批准第四十条规定的担保事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；(十七)审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；租入或 11 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，但交易涉及购买或出售资产的，需按照本条第（十六）款的标准提交股东大会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
(十八)审议下列公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供 12 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 资金、委托贷款等行为。
公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
(十九)审议批准以下关联交易事项： 公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
(二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产30%以上的资产减值准备核销事项(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)公司为关联方提供的担保；(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
13 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项及第四项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四十五条股东大会由董事会依法召集。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 14 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予以配合。
并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十一条股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； 15 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或者送达召集人。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
提案符合本章程第五十二条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
(六)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 16 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。
第五节股东大会的召开第五十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 17 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 表决。
第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条召集人和律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条股东大会召开时，公司董事、监事应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条董事会召集的股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 18 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 议作出解释和说明。
第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告通知各股东。
第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 19 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (四)公司年度报告；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(七)与股东及其关联人的关联交易；(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)审议批准第四十条规定的担保事项；(四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、或者提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
全体股东均为关联方的除外。
股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。
该股东大会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。
第七十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东超过200人后，股东大会审议 20 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
21 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下：每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体为：（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
投票方式（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。
投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；（二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；（四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权；（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的 22 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 得票情况，依照公司章程确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得
票数多少，决定董事或监事人选。
董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之
一。
两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人 公司股东人数超过200人后，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
23 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第八十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事 第八十九条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 24 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十条董事由股东大会选举或更换。
每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 25 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。
对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；(五)董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；(六)在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未 26 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告
是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；； (七)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条董事的提名方式和程序为：(一)首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司股东大会选举产生。
以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
(二)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在2个月内完成董事补选第九十六条除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
27 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第九十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节董事会第一百条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇一条董事会由5名董事组成。
董事会设董事长1名。
第一百〇二条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
28 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的或由股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百〇三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度予以严格执行，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，规范公司的内部治理；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
（二）本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 29 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。
（五）董事会批准日常经营重大合同如下：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
2、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。
但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第一百〇六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇七条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券 30 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；(六)保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；(七)行使法定代表人的职权；(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(九)董事会授予的其他职权。
第一百〇八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及提案；(四)发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规有特别规定的，按照特别规定执行。
第一百一十四条董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会 31 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十七条董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。
此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。
构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。
董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 32 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章高级管理人员 第一百二十二条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
设副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书。
副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十三条本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百二十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；(五)拟订公司的基本管理制度；(六)制定公司的具体规章；(七)提请董事会聘任或者解聘除高级管理人员；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；(九)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 33 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书作为信息披露的负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
：。
董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
财务负责人作为高级管理人员，除符合第八十九条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
34 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公司现任高级管理人员发生本章程第八十九条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百三十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事第一百三十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表和股东代表担任监事的比例为1:
2。
第一百三十二条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会选举产生。
第一百三十三条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所 35 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 需的有关费用由公司承担。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性。
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百四十一条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十二条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；或向董事会通报或者向股东大会报告；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十四条监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前五日以书面方式 36 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百四十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第三节监事会决议第一百四十九条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第一百五十条监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节公司财务会计制度及利润分配第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 37 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十六条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金；(二)提取任意公积金；(三)支付股东股利。
第二节内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
38 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第九章通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮寄、专 人送出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送 出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送 出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十条公司指定〖〗为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 39 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散：(一)股东大会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清 40 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十 日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
41 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 第十一章投资者关系管理 第一百八十七条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百八十八条公司由董事会秘书负责投资者关系工作。
除非得到明确授权，公司其他高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百八十九条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： (一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； (二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(五)企业文化建设；(六)公司的其他相关信息。
第一百九十条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十一条公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：（一）定期报告和临时报告；（二）股东大会； 42 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 （三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；（六）电话咨询；（七）说明会；（八）现场参观和投资者见面会；（九）其他合法的方式。
第一百九十二条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以依据相关协议约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章修改章程 第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改本章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则 第一百九十六条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 43 北京和隆优化科技股份有限公司 章程 他关系。
但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则 不得与本章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程经股东大会通过后实施，由公司董事会负责解释。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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