关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 法律意见书 致：南极电商股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“南极电商”）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司实施本次激励计划所涉相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 1/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件 (一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，【南极电商股份有限公司】的前身为【江苏新 民纺织科技股份有限公司】（以下简称“新民科技”），新民科技是经江苏省人民政府苏政复[2001]48号文批准，由【吴江新民纺织有限公司】整体变更设立的股份有限公司。

2、经中国证监会【证监发行字[2007]60号】文核准及深交所【深证上[2007]42号】文同意，公司发行的人民币普通股股票于2007年4月18日在深交所上市交易，股票简 2/11 上海市锦天城律师事务所 称“新民科技”，证券代码“002127”。
法律意见书
3、根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）核准，由公司以非公开发行股份方式购买南极电商（上海）有限公司全体股东合计持有的南极电商（上海）有限公司100%股权。
该重大资产重组交易完成后，公司于2016年3月2日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理局换发的营业执照，公司名称由【江苏新民纺织科技股份有限公司】变更为【南极电商股份有限公司】。

4、依据公司现时持有的《营业执照》，公司目前合法有效存续，登记机关为苏州市行政审批局，公司统一社会信用代码为42N，经营期限为自1999-07-12始永久存续，注册地址为吴江市盛泽镇五龙路22号。
根据公司现时持有的《营业执照》、《公司章程》等资料及确认文件并经本所律师适当核查，本所律师认为，南极电商为依法设立并有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据公司出具的书面确认、其现时有效的《公司章程》、华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）于2019年4月25日出具的《审计报告》（南极电商股份有限公司会审字[2019]2206号） 及《内部控制鉴证报告》（南极电商股份有限公司会专字[2019]2210号）以及公司2016年年度 股东大会、2017年年度股东大会、2018年年度股东大会决议及权益分派方案等资料，并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，公司不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； 3/11 上海市锦天城律师事务所
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
法律意见书 综上所述，本所律师认为，南极电商为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，南极电商具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的内容及其合法合规性2019年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
(一)本次激励计划的载明事项经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授权日、等待日、可行权日、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理（含公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制）、附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
(二)本次激励计划的具体内容根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。

1、激励计划的股票来源根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、股票期权的数量 4/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予16,956,927份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.69%。
其中首次授予13,747,200份，占本激励计划拟授出股票期权总数的81.07%，约占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.56%；预留3,209,727份，占本激励计划拟授出股票期权总数的18.93%，约占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.13%。
本所律师认为，本次激励计划实施后公司全部在有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定；预留权益比例不超过本次股票期权激励计划拟授予权益总数的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、激励对象获授的股票期权分配情况根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划可获授的公司股票均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
经本所律师核查，拟向激励对象授予的股票期权数量和比例符合《管理办法》第十四条的规定。

4、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期及行权安排本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过10年，符合《管理办法》第十三条的规定；授权日符合《管理办法》第十六条的规定；等待期不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定；本次激励计划首次授予的股票期权分三期行权，预留部分的股票期权分两期行权，每期时限不少于12个月，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%，分期行权的可行权日、行权有效期及行权安排符合《管理办法》第三十条、三十一条、三十二条的规定。

5、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格及确定方法规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

6、股票期权的获授条件与行权条件根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

7、本次激励计划的调整方法和程序 5/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据《激励计划（草案）》，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明的股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

8、其他规定除上述内容外，《激励计划（草案）》还对股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理（含公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制）等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，该等规定的内容均符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，该等内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序 (一)本次激励计划已经履行的程序经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审 议。
2、2019年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，且拟作为激励对象的【沈晨熹】董事已回避表决。
3、2019年9月25日，公司独立董事审核《激励计划（草案）》后认为，本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
4、2019年9月25日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019 6/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。
监事会认为，本次股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次股票期权激励计划实施考核管理办法符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次股票期权激励计划拟定的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格条件，均不存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二)本次激励计划需要履行的后续程序根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚需履行如下程序:
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司监事会对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东 7/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划相关文件以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，南极电商已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。

四、激励对象确定的合法合规性 (一)激励对象确定的职务依据根据公司提供的资料，经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象共计124人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
(二)激励对象确定的法律依据经本所律师核查并根据公司第六届监事会第十四次会议的审议结果，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象的核实根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部适当途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会对激励对象名单进行审核， 8/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在知悉内幕信息而在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票或泄露内幕消息而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，激励对象的确定与核实符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，且公司承诺不会为激励对象行使期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 (一)本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，坚定“帮助中国中小优质供应链持续成功，为中国家庭提供高性价比的产品和服务”的使命、追求“成为中国领先的消费品创新企业”的愿景、践行“奋斗、互助、结果、持续、分享、美好”的价值观，促使公司各团队成就更好的自己、更好实现产业链服务价值、 9/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 更好应对行业及平台机遇，进而实现公司的三年发展规划目标，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
(二)本次激励计划的内容如本法律意见书“
二、本次激励计划的内容及其合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定。
(三)本次激励计划的程序除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了必要的决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(四)独立董事及监事会的意见公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况根据公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司本次激励计划涉及的激励对象中除【沈晨熹】担任公司董事外，其它激励对象既非公司董事，亦与公司董事无关联关系。
根据公司第六届董事会第十六次会议决议的相关资料，在本次激励计划方案表决过程中，【沈晨熹】董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；
4、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。
公司还需 10/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、在公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事已回避表决。

9、本次激励计划相关议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
【以下无正文】 11/11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘 经办律师：经办律师： 罗浩陆振斌 2019年09月26日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:/