关于江苏宜美照明科技股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见 上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室电话：021-60897070传真：021-60897590邮编：200120 德恒上海律师事务所 关于江苏宜美照明科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见 德恒上海律师事务所 关于江苏宜美照明科技股份有限公司 2017年年度股东大会的 法律意见 02F20180175-00001号致：江苏宜美照明科技股份有限公司德恒上海律师事务所接受江苏宜美照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）列席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏宜美照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏宜美照明科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
2 德恒上海律师事务所 关于江苏宜美照明科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。
公司于
2018年3月30日召开第一届董 事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议 案》，决定于2018年4月26日召开本次股东大会。
公司于2018年3月30日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公 告了《江苏宜美照明科技股份有限公司2017年年度股东大会的通知公告》（以 下简称“会议通知”）。
会议通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集 人、出席对象、召开方式、审议事项、登记方法、联系方式等内容。
本次股东大会于
2018年4月26日上午9:00在江苏省昆山市周市镇横长泾 路366号公司办公楼3楼会议室召开，参加本次股东大会的股东及股东委托代 理人共计14名，持有公司有表决权股份5,852万股，占公司有表决权股份总数 的94.08%。
本次股东大会由公司董事长焦向辉主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 根据会议通知，本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的出席对象为 截至
2018年4月23日下午，股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董 事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人，本所律师。
实际出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计
14名，持有公司有表 决权股份5,852万股，占公司有表决权股份总数的94.08%。
公司董事、监事和 董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理、其他高级管理人员及本所律师 列席了本次股东大会。

3 德恒上海律师事务所 关于江苏宜美照明科技股份有限公司
2017

年年度股东大会的法律意见 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合《公司 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规 定，均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果 出席本次股东大会的股东及股东委托代理人对会议通知中列明的各项议案 进行了审议，并以书面记名投票的方式进行了表决；表决前，全体股东及股东 委托代理人举手表决推举了计票员和监票员，并当场公布了表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.

《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。

2.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。

3.《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。

4.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。

5.《关于公司2018年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。

6.《关于续聘公司2018年外部审计机构的议案》
4 德恒上海律师事务所 关于江苏宜美照明科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。

7.《关于公司2017年度财务报告的议案》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。

8.《关于补充确认2017年偶发性关联交易的议案》 表决结果：同意股883万股，占出席大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的100%；反对股0股，占出席大会的非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股0股，占出席大会的非关联股东所持有表决权股份总数的0%，关 联股东上海宜美财富投资控股有限公司、焦向辉、芮莉敏、焦向明回避表决， 其所持有表决权股份未计入出席大会的本议案有表决权的股份总数，议案获审 议通过。

9.《关于利用公司闲置资金进行境内股票投资的议案》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。
10.《江苏宜美照明科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 表决结果：同意股5,852万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对股0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股
0 股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%，议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有 效。

四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法 律、法规和和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，出 席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法
5 德恒上海律师事务所 关于江苏宜美照明科技股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见 有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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