份有限公司公司章程 2020年5月 目录 第一章总则-------------------------------------------------------------------------------------------
3第二章公司宗旨和经营范围--------------------------------------------------------------------3第三章股份-------------------------------------------------------------------------------------------

4 第一节股份发行-------------------------------------------------------------------------------4第二节股份增减和回购---------------------------------------------------------------------6第三节股份转让-------------------------------------------------------------------------------7第四章股东和股东大会---------------------------------------------------------------------------8第一节股东-------------------------------------------------------------------------------------8第二节股东大会的一般规定--------------------------------------------------------------11第三节股东大会的召集--------------------------------------------------------------------15第四节股东大会的提案与通知----------------------------------------------------------16第五节股东大会的召开--------------------------------------------------------------------17第六节股东大会的表决和决议----------------------------------------------------------19第五章董事会---------------------------------------------------------------------------------------22
第一节董事------------------------------------------------------------------------------------22第二节董事会---------------------------------------------------------------------------------24第六章高级管理人员-----------------------------------------------------------------------------28第七章监事会---------------------------------------------------------------------------------------30
第一节监事------------------------------------------------------------------------------------30第二节监事会---------------------------------------------------------------------------------31第八章财务会计制度、利润分配和审计---------------------------------------------------32第一节财务会计制度-----------------------------------------------------------------------32第二节利润分配政策-----------------------------------------------------------------------33第三节内部审计------------------------------------------------------------------------------34第四节会计师事务所的聘任--------------------------------------------------------------34第九章通知和公告--------------------------------------------------------------------------------35第一节通知------------------------------------------------------------------------------------35
1 第二节
公告------------------------------------------------------------------------------------36第十章投资者关系管理--------------------------------------------------------------------------36 第一节投资者关系管理概述--------------------------------------------------------------36第二节投资者关系管理的内容和方式-------------------------------------------------36第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算、要约收购----------------------37第一节合并、分立、增资和减资-------------------------------------------------------37第二节解散和清算---------------------------------------------------------------------------38第三节要约收购------------------------------------------------------------------------------40第十二章修改章程--------------------------------------------------------------------------------41第十三章附则---------------------------------------------------------------------------------------41
2 山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司
章程 第一章总则 第一条为了维护山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规规定，制订《山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原山东东阿百年堂阿胶生物制品有限公司以其净资产折股整体变更设立，有限公司全体股东为公司的发起人，公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
第三条公司名称：山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司。
第四条公司住所：东阿县阿胶街东首路南。
第五条公司注册资本为人民币10356.6929万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
由董事会选举和更换，任期三年，连选可以连任。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东、董事、监事、高级管理人员；公司也可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章公司宗旨和经营范围 第十一条公司的宗旨：公司以全体股东利益最大化为根本目标，发挥自身优
3 势，实行全方位发展，运用科学管理的方法，促使公司更迅速的发展；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，保证公司可持续健康发展。
第十二条经依法登记，公司经营范围为：速溶阿胶粉、速溶阿胶奶茶粉、阿胶牛奶伴侣、阿胶红枣伴侣、阿胶咖啡伴侣、阿胶固元糕、阿胶百合玫瑰糕、阿胶枸杞红枣糕、阿胶糕、固元糕、保健食品、“百年老牌阿胶片”、“百年老牌阿胶粉”、“阿胶块”的生产、销售；蜜饯、阿胶水晶枣分装、销售。
食品生产及销售；初级农产品、驴皮、包装材料、酱卤肉制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章股份 第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十四条公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票采用记名方式，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
公司股票如获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的集中登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条公司现股份总数为10356.6929万股，发起人的姓名、出资方式、 持股数量、持股比例如下： 序发起人发起人证照号码 号 姓名
1 王博 338 2桂会琳 641 3姜士桃 057 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股 持股数额（万股） 6960 300 350 持股比例（%）67.20 2.90 3.38
4 净资产 4张长福 038 折股 净资产 5朱诗炮 936 折股 净资产 6曹传寅 05X 折股 净资产 7刘红梅 121 折股 净资产
8 高波 617 折股 净资产 9桂俊光 634 折股 净资产 10 雷晖 63X 折股 净资产 11李太波 011 折股 净资产 12梁连生 311 折股 净资产 13鹿玉清 351 折股 净资产 14胥国庆 015 折股 净资产 15尹义涛 115 折股 净资产 16谷社坤 01X 折股 净资产 17赵吉高 517 折股 净资产 18 周蕾 529 折股 净资产 19王鲁云 02X 折股 净资产 20王鲁地 115 折股 东阿县福 同惠企业 净资产21管理咨询91371524MA3CPXL折股 中心（有限 M3C 合伙） 240150250.6129.383330.923.923.778.8181.410050056.710021.4834145.73371050 87.4001
5 2.321.452.421.250.300.230.230.761.750.964.830.550.960.211.410.100.48 0.84 东阿县日 昇昌企业 22 管理咨询 91371524MA3CQQH 净资产折股 275.5 2.66 W6F 中心（有限 合伙） 东阿县正 合塔企业 净资产23管理咨询91371524MA3CM76折股 126.0036 1.22 U6X 中心（有限 合伙） 东阿县大 德通企业 24管理咨询 净资产165.1888 1.59 折股 91371524MA3CKWR 中心（有限 52Y 合伙）合计 10356.6929 100 第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、法规、规范性文件规定的及中国证监会批准的的其他方式。

6 第二十条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十二条公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（二）通过公开交易方式回购；（三）法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
第三节股份转让第二十三条除法律、法规及规范性文件规定不得转让的情形外，公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

7 第二十五条公司股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章股东和股东大会 第一节股东第二十六条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东名册由公司董事会秘书负责保管。
股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司置备股东名册应记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。
第二十七条公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、法规、规范性文件及公司章程所赋予的其他权利。
第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
8 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规及规范性文件，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规范性文件或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规、规范性文件规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
9 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用、转移、侵害公司的资金、资产及其他资源，以维护公司全体股东和债权人的合法权益。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司发现本条规定的情形的，有权立即申请司法机关冻结股东股份，凡不能以现金清偿的，公司有权通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现或直接抵偿债务。
如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应遵循以下规定：（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金；（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。
公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
10 第二节股东大会的一般规定第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司重大制度；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准公司章程第三十七条规定的对外担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；（十五）审议融资金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的融资事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十七条公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 11 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第三十七条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第三十八条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。
已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十九条前条所称的“交易”包括下列事项： 12 （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十一条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 13 券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年 召开一次。
年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召开。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十四条公司召开股东大会应设置专门会场，以现场会议形式召开股东大会。
公司还将提供网络、电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会时可以聘请律师就有 14 关事项出具法律意见书并公告。
第三节股东大会的召集第四十五条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条公司召开年度股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告形式于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 15 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当给予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会时，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条股东大会的通知应当包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(五)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不 16 得变更。
(六)会务常设联系人的姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司惩 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并详细说明原因。
第五节股东大会的召开第五十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第五十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 17 （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十三条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可另外推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 18 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
董事、监事、高级管理人员可以列席，并在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第六十六条股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名；（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）公司章程规定应载入会议记录的其他内容。
第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节股东大会的表决和决议第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过： 19 （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生）及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、法规、规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的，以及股东的大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十三条股东大会审议有关关联事项时，关联股东应当回避，不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联事项包括： 20 （一）与关联方进行交易；（二）为关联方提供担保；（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。
关联股东应当主动申请回避。
关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第七十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或由单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东提名。
股东代表监事候选人由监事会或由单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东提名。
职工代表监事直接由公司职工民主选举产生。
第七十六条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十八条股东大会采取记名投票或举手方式表决。
第七十九条每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有一名股东代表和一名监事代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
决议的表决结果载入会议记录。
21 第八十一条采用投票表决方式的，出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十二条采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五章董事会 第一节董事第八十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
22 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。
第八十六条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、法规、规范性文件规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十七条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 23 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他勤勉义务。
第八十八条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第九十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十二条董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十三条本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。
本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节董事会第九十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十五条董事会由五名董事组成，由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
设董事长一人，可设副董事长若干。
董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第九十六条董事会行使下列职权： 24 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项；（九）关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
（十）审议交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元；（十一）审议融资金额占公司最近一期经审计总资产超过30%、不足50%的融资事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、法规、规范性文件或公司章程规定，以及股东大会授予的其 25 他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。
第九十八条公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给 所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
在公司年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第九十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，但对关联方个人或公司对公司进行无偿担保免于董事会审议；公司重大投资项目董事会可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零一条公司董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（四）关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以下的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的交易，且不超过300万元。
（五）审议交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以下；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以下，且不超过300万元；（六）审议融资金额占公司最近一期经审计总资产不超过30%的融资事项；第一百零二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共 26 同推举一名董事履行职务。
第一百零三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十 日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议应至少提前三日发出会议通知。
遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百零四条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第一百零六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零七条董事会审议关联事项时，关联董事应当回避，不得对该关联事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百零八条董事会会议以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百零九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
27 第一百一十条董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少十年。
第一百一十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章高级管理人员 第一百一十二条公司设总经理一名、可设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员。
第一百一十三条公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十五条总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百一十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； 28 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定融资金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的融资事项；（九）对关联方个人或公司为公司融资无偿担保进行审批。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十八条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十九条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。
第一百二十条财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百二十一条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书是信息披露管理工作的主要责任人，负责公司信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。
董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
29 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百二十二条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效。
第七章监事会 第一节监事第一百二十三条公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十四条监事应遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十五条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百二十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职 30 的规定，适用于监事。
第一百二十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行监事职务，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百二十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百三十一条公司设监事会。
监事会由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更换，股东代表由股东大会选举或更换。
第一百三十二条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 31 持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作以及其他监事履行职责所需的有关费用，费用由公司承担。
第一百三十三条监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会议。
遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体监事随时召开临时监事会，并于监事会召开时以书面方式确认。
监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每个监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百三十六条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第一百三十七条公司依照法律、法规、规范性文件的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当按照有关法律、法规、规范性文件的规 32 定制作。
第一百三十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。
但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。
第二节利润分配政策 第一百四十二条公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

3、在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
第一百四十三条公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 33 分配股利。

2、公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例由公司股东大会审议通过。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百四十四条公司利润分配方案的审议程序公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百四十五条公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
第三节内部审计第一百四十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
财务负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任第一百四十八条公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审计、 34 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十九条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定。
第一百五十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第一节通知第一百五十二条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出：（一）专人送达；（二）邮寄；（三）传真；（四）电子邮件；（五）电话；（六）公告方式。
第一百五十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。
电话通知发出时应做记录，并在会议召开时由被送达人签字确认。
公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
35 第二节公告第一百五十五条公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百五十六条公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。
第一百五十七条公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。
第十章投资者关系管理 第一节投资者关系管理概述第一百五十八条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百五十九条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百六十条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。
董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
第一百六十一条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百六十二条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第一百六十三条董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节投资者关系管理的内容和方式第一百六十四条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容： 36 （一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等；（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）投资者关心的其它信息。
第一百六十五条公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；（二）股东大会；（三）网络沟通平台；（四）投资者咨询电话和传真；（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；（六）业绩说明会和路演；（七）媒体采访或报道；（八）邮寄资料。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算、要约收购 第一节合并、分立、增资和减资第一百六十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理： 37 （一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理工商解散登记或者变更登记。
第一百六十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单并签订书面协议。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第一百七十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第一百七十三条公司因下列原因解散： 38 （一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十四条公司有公司章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十五条公司因有公司章程第一百七十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
39 第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百七十九条公司财产按下列顺序清偿：(一)支付清算费用；(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(三)缴纳所欠税款；(四)清偿公司债务。
公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第三节要约收购第一百八十四条投资者通过全国中小企业股份转让系统的证券交易或司法拍卖等其他方式，收购人持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行,除下列情况外,应发出全面要约：（一）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定的特殊情形的；（二）收购人与出让人能够证明本次转让未导致公司的实际控制人发生变化；（三）公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公 40 司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（四）经公司股东大会非关联股东批准,收购人取得公司向其发行的新股,导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； （五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
第一百八十五条收购人根据本公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
第十二章修改章程 第一百八十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一)《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触；（二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百八十九条章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告。
第十三章附则 第一百九十条释义（一）控股股东，公司章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东， 41 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十一条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十二条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十三条公司章程由公司董事会负责解释，公司、股东、董事、监事及高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当协商解决，协商不成的，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百九十四条公司章程各项条款与法律、法规、规范性文件规定不一致的，以法律、法规、规范性文件规定为准。
第一百九十五条公司章程经股东大会通过之日起生效。
42 （本页无正文，为山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司公司章程签字页）全体股东（签字）： 山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司2020年5月10日