2018年度股东大会会议资料
二零一九年四月
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一、2018年度股东大会现场会议议程.........................2二、2018年度股东大会现场会议须知.........................4三、2018年度股东大会投票注意事项.........................6四、2018年度董事会工作报告...............................8五、2018年度独立董事述职报告............................19六、2018年度监事会工作报告..............................26七、关于计提资产减值准备的提案..........................31八、2018年度财务决算及2019年度财务预算报告.............34九、2018年度利润分配方案的提案..........................39十、2019年度日常关联交易预计的提案......................40十
一、关于续聘财务报告审计机构的提案....................48十
二、关于续聘内部控制审计机构的提案....................49十
三、关于修改章程的提案...............................50十
四、关于修改股东大会议事规则的提案....................61十
五、关于修改董事会议事规则的提案......................66十
六、关于修改独立董事工作制度的提案....................70十
七、关于签订《虹桥镇25D-02、25D-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》的提案.............................73
1 光明乳业股份有限公司2018年度股东大会现场会议议程 会议时间：2019年4月30日（星期二）下午1:30会议地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅主持人：濮韶华董事长 会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案： 提案一：2018年度董事会工作报告；提案二：2018年度独立董事述职报告；提案三：2018年度监事会工作报告；提案四：关于计提资产减值准备的提案；提案五：2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；提案六：2018年度利润分配方案的提案；提案七：2019年度日常关联交易预计的提案；提案八：关于续聘财务报告审计机构的提案；提案九：关于续聘内部控制审计机构的提案；提案十：关于修改章程的提案；提案十一：关于修改股东大会议事规则的提案；提案十二：关于修改董事会议事规则的提案；提案十三：关于修改独立董事工作制度的提案；提案十四：关于签订《虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
2 五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
3 光明乳业股份有限公司2018年度股东大会现场会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。
出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。
请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案七有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
4 和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案
十、提案十
一、提案十
二、提案十三需经出席会议的 有表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
5 光明乳业股份有限公司2018年度股东大会投票注意事项 2018年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2019年4月30日(星期二)下午1点30分，召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅。
2018年度股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：2019年4月30日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。
参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项
6 提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
7 2018年度股东大会提案
一 光明乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告 2018年度工作回顾 一、2018年度业绩概要2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，在错综复杂的国际国内环 境下，我国经济总量迈上新台阶，经济结构呈现新气象，经济运行保持总体平稳。
从消费趋势来看，整体稳速发展，但增速稍有放缓。
2018年6月国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》中明确指出，要全面部署加快奶业振兴，保障乳品质量安全工作。
2018年12月九部委印发《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，要求提振乳制品消费信心，不断提升乳制品品质、竞争力和美誉度。
在此背景下，国内乳制品行业持续增长，市场规模不断扩大，三四线城市跃入消费升级拐点，产品创新、品类拓展成市场竞争焦点，国内乳业已进入结构升级、品质升级的高质量发展新阶段。
2018年度，光明乳业股份有限公司（下称“光明乳业”、“公司”）以发展成为具有全产业链核心竞争力、技术领先、管理一流的国际化乳品企业为目标，夯实发展根基，提升品质打造品牌，加快推动高质量发展。
2018年度，公司将党建工作要求写入公司章程，明确和落实国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位；完成收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权及上海益民食品一厂有限公司100%股权，加快产业链整合，打造新业务增长点；积极参与服务首届进博会，奉献光明力量，向世界递出“光明名片”；坚持“质量优先”，升级质量战略及战略举措，确定“18165”品质光明战略；以科技创新驱动发展，科技研发保持行业领先地位，荣获国家技术发明奖；渠道发展推行数字化转型，随心订业务取得突破，荣获“上海品牌”认证；加强海外子公司管理，新莱特运营效率不断
8 提升，产品结构不断优化，多元化业务布局培育长期动能。
2018年度，公司实现营业总收入209.86亿元，同比下降4.71%；实现净利 润5.27亿元，同比下降35.71%；实现归属于母公司所有者的净利润3.42亿元，同比下降44.87%。
二、2018年度董事会主要工作（一）发挥党组织核心作用，党建写入公司章程 根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神和要求，2018年7月公司董事会审议通过《关于修改章程》的议案，结合党章、公司法、公司实际情况，对公司章程做相应修改 在章程第一条、第一百四十二条进行了修改，新增第八章党的组织，第一节党组织机构设置（共五条），第二节公司党委的职权（共两条），第三节公司纪委的职权（共两条）。
通过把党建工作要求写入公司章程，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，将加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织在公司的领导核心与政治核心作用。
（二）产业链加快整合，打造新业务增长点2018年9月，公司董事会审议通过《关于收购上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权的议案》。
收购整合后，牛奶棚的渠道资源与公司现有业务将形成有效协同，是公司加快产能布局与渠道建设的重要一步。
2018年12月，公司董事会审议通过《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》，进一步丰富公司的产品品类，弥补冷饮业务的空白。
此外本次收购有利于公司乳制品业务与益民一厂冰激凌业务形成协同，提升公司奶源的季节性调节能力。
光明乳业和益民一厂都具有悠久历史，强强联合后，双方优势叠加将产生更大效益。
公司将通过品牌和产品升级，着力开发中高端系列产品，进一步满足市场需求，打造新的业务增长点，实现老品牌的再次飞跃。
9 （三）服务进博，向世界递出“光明名片”2018年11月，举世瞩目的首届中国国际进口博览会在上海举办，作为与改 革开放同行，与上海发展同频共振的百年乳企，公司响应国家号召，全方位、全领域、全渠道积极参与服务首届进博会的各项工作，将各项保障工作落实到位，向世界递出一张“光明名片”。
公司旗下领鲜物流是全国首家且唯一通过英国BRC-S&D全球食品安全标准认证AA+认证的冷链物流企业，成为本次进口博览会期间唯一一家展馆内餐饮企业食品供应保障物流配送企业，圆满达成“供得上、吃得好、吃得安”的保障目标；公司旗下牛奶棚食品入驻“进博会上海特色小吃馆”，供餐量领跑上海小吃馆24家商户，同时圆满完成应急供餐保障工作；公司成立的百人志愿者服务团队活跃于进博会各个服务岗位，展现企业社会责任；公司的优倍鲜牛奶、莫斯利安常温酸牛奶、赏味酪乳风味发酵乳、如实纯净发酵乳、一只椰子及巧克力牛奶饮品、桑果汁饮料等7款产品亮相进博会，广受关注。
（四）质量白皮书升级,品质光明战略点亮领鲜未来公司是行业内首家、也是唯一一家自2015年起，连续三年发布食品安全白 皮书的企业，将“全产业链食品安全控制”报告社会各界，质量文化已成为光明乳业的无形资产。
2018年，公司在“领时代，鲜未来”领鲜成果会上，将食品安全白皮书升级为质量白皮书进行发布，向社会各界展示光明乳业“以质量为核心，以科技创新为动力，以品质促品牌”的质量战略。
实施质量强国战略，着力提升供给质量，更好地满足人民群众对高质量发展的需求，是新时代中国经济发展的重大任务之
一。
光明乳业顺应时代需求，坚持“质量优先”，持续提升质量管理水平，融入科技创新、人才队伍建设等理念，形成了“18165”品质光明战略，即“1”个质量战略、“8”项战略举措、“1”个光明PAI质量体系、支持光明PAI质量体系的“6”大系统和“5”支质量人才队伍。
食品安全新时代，在奶业振兴计划方向下，公司围绕“18165”品质光明战略，以全球视野对标世界标杆，提升全产业链核心竞争力，力求为广大人民群众提供更加优质的产品和服务，点亮领鲜未来。
10 （五）匠人匠心，打造领鲜科技光明乳业是拥有国家级科技平台最多的乳品企业，是国内拥有国际发明专利 最多的乳品企业。
2018年，依托公司建设的“乳业生物技术国家重点实验室”被科技部评估为“优秀类国家重点实验室”，在农业领域排名第
一。
2019年伊始，公司凭借与江南大学联合申报的项目《耐胁迫植物乳杆菌定向选育及发酵关键技术》荣获2018年度国家技术发明奖二等奖，成为乳品行业中唯一一家荣获2018年度国家技术发明奖的企业。
这是光明乳业首次荣获国家技术发明奖，也是第三次荣获国家科学技术奖。
光明乳业一贯注重科技创新引领作用，重点面向行业重大需求，解决共性关键技术难点，并积极进行产业化应用，本次获奖是对公司科技创新能力和成果转化应用的有力认可，标志着公司在益生菌研究、新型发酵乳开发等创新领域在行业中已取得领先地位。
未来，公司将继续以发展为第一要务，创新为第一动力，为乳制品行业转型升级、提质增效起到引领和示范作用，让更多人感受美味和健康的快乐。
（六）夯实渠道基础，推行数字化转型2018年公司继续夯实网点数量，提升网点质量。
在保持现代商超和传统零 售渠道优势的基础上,建立起了餐饮、团购、网络、学生奶等全方位覆盖的优势。
公司加快建设渠道数字化，实现华东区域CRM项目的落地。
利用移动终端APP系统，开展了全国网点拜访的工作，通过六定拜访和拜访八步骤，直接掌控终端数据。
公司继续打通了公司CRM、OA、OM、ERP、费控系统、全面追溯系统和全面预算等系统，全销售系统数据分析和呈现，进行销售分析，探索精准营销的模型，努力实现销售的数字化和在线化。
各营销中心积极开展精耕渠道专项基础工作，积极拥抱新零售，用新营销的思路积极融合线上资源，通过线上、线下资源的整合协同，全面打造全渠道新营销模式。
光明乳业的专属送奶上门系统——随心订业务取得很大突破。
今年6月，随心订服务荣获上海品牌认证，光明乳业成为唯一一家获此殊荣的食品企业。
今年本着提升用户体验，提高优质服务的原则，随心订APP得到全方位升级优化，随心订高标准四“随”服务：随时定、随地付、随意选、随心换，为消费者提供 11 便捷舒心的体验。
（七）海外业务谋求多元化发展，培育长期动能2018年新莱特运营效率不断提升，关键财务指标持续优化。
2018年，新莱 特实现营业收入为41.61亿元，实现净利润为3.24亿元。
产品结构方面，新莱特持续优化产品组合，不断提升高附加值产品婴儿罐装 配方奶粉在公司整体销售量和销售收入中所占比重，有效提升公司整体毛利率。
客户组合方面，新莱特进一步深化与现有大客户的合作关系，并已与多家跨 国乳品企业签订长期的供货协议，有效丰富现有客户组合，增强企业应对风险的能力。
固定资产投资方面，新莱特为满足集团内部和全球市场对于乳铁蛋白产品的强劲需求，已投资完成乳铁蛋白产能扩建的项目，将现有产能条件提升至每年生产33吨高纯度的乳铁蛋白；同时，正在执行的液态乳制品生产线项目进展顺利，预计可在2019年上半年投产运营。
此前，新莱特已与新西兰南岛食品公司达成为期10年的液态乳品供货协议，该协议的签订将有效确保液态奶项目的平稳运营和稳定收益。
（八）生命来源自然，光明源于绿色“绿色理念、绿色设计、绿色制造”是光明乳业始终坚持的产业链发展理念。
2018年公司坚定不移地贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极运用先进技术，对牧场、工厂等进行生态环境保护改造，通过制度设计、工业设计、使用新技术和加强风险预防与管理来降低污染物排放，主动节能减排，形成绿色发展方式，为创造良好的绿色环境做出企业应有的贡献。
2018年，全国工厂共计投资4109万元用于环保及技术改造项目。
2018年技改项目涉及10个工厂，年节约费用619.5万元，年节约能源消费总量11425.1吨标准煤。
根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》要求，华东中心工厂、天津工厂申报了绿色工厂，强调生产过程的绿色化，具备用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化等特点。
经过一年努力，华东中心工厂荣获2018年度第二批绿色工厂示范单位的殊荣。
12 2018年，公司投资近1380万元对所属牧场环保设施进行整治与完善。
光明乳业践行绿色牧场，在牧场选址、建设、运营过程中注重环境保护，始终强调绿色发展，绿色生态农业循环利用。
牧场从2018年提出“美丽牧场建设”工程，整理牧场空闲地块，进行绿化工作，打造花园牧场。
（九）因为光明，所以温暖2018年，光明乳业在公益领域持之以恒，积极践行企业社会责任，用爱心 做公益，以诚意馈社会，传递光明力量。
“以人为本、寓爱于行”，因为光明，所以温暖。
特别是在关爱儿童，改善贫困儿童生活质量领域，以丰富多彩的活动，贡献光明力量。
1月，联合上海市儿童健康基金会及上海文广互动电视有限公司共同设立“彩虹手工课爱心住院包”专项基金，专为上海市儿童医院重症儿童赠送手工材料和提供志愿服务，用行动关爱重症儿童。
5月25日，2018光明航天科普公益活动在文昌航天小学举办，光明乳业携手中华少年儿童慈善救助基金会，带着光明学生奶走进校园，科普航天知识，并捐赠“玉兔号”航天模型和全年学生饮用奶；5月29日，光明乳业向中华少年儿童慈善救助基金会“关爱新生命”项目捐赠总价值309万元奶粉12000罐，用实际行动切实提高困境儿童的生活质量，积极倡导全社会对中国困境儿童群体提供更多的关注、理解与帮助。
6月25日，光明乳业“小康牛奶公益助学行动”在安康市宁陕县正式启动，光明乳业向宁陕县28所中小学、教育点捐赠120000盒光明学生奶。
7月3日，“中国乳业领军企业赴革命老区扶贫捐赠仪式”在江西省赣州市章贡区沙河镇罗坑村举行，光明乳业向贫困老区的儿童捐赠1000箱学生奶以及156箱光明致优奶粉，奉献了企业爱心，为“中国小康牛奶行动”再次注入光明力量，让更多儿童喝上健康牛奶。
11月，光明乳业携手京东公益、上海真爱梦想公益基金会，捐赠光明双11当天在京东平台的部分销售收入，打造“梦想中心教室”，和贵州山区孩子一起与爱同行。
12月，光明乳业“小康牛奶公益助学行动”在江西省赣州市信丰县温暖落幕。
光明乳业共计捐赠19000箱光明学生奶，以优质营养助力改变下一代的未来，关怀青少年健康。
13 三、2018年度董事会日常工作（一）股东大会召开情况 2018年5月4日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配方案的提案》、《2018年度日常关联交易预计的提案》、《关于续聘财务报告审计机构的提案》、《关于续聘内部控制审计机构的提案》、《关于重新审阅未来三年股东回报规划的提案》等八个提案。
2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的提案》、《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的提案》、《关于修改章程的提案》等三个提案。
2018年9月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司普通董事的提案》。
2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于签订<金融服务框架协议>的提案》。
（二）董事会会议召开情况2018年度公司共计召开了11次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议
8 次。
会议主要审议2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年中期报告、2018年第三季度报告等相关议案。
会议具体情况如下： 1、2018年3月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度社会责任报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘财务报告审计机构的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、《关于重新审阅未来三年股东回报规划的议案》、《关 14 于召开2017年度股东大会年会的议案》、《关于滑县饲料厂项目调整的议案》、《关于天津光明梦得乳品有限公司申请借款的议案》等十六项议案。
2、2018年4月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以通讯表决方式审议通过了《2018年第一季度报告及报告正文》、《关于公司向中国民生银行上海外滩支行申请借款的议案》等两项议案。
3、2018年6月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》、《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》等两项议案。
4、2018年7月4日，公司召开第六届董事会第十九次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的议案》、《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的议案》、《关于修改章程的议案》、《关于新莱特乳铁蛋白生产线扩建项目的议案》、《关于新莱特建设液态乳品生产线项目的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等六项议案。
5、2018年8月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以通讯表决方式会议审议通过了《关于选举公司普通董事的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等两项议案。
6、2018年8月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告及报告摘要》。
7、2018年9月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于增补董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员的议案》等两项议案。
8、2018年9月14日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》。
9、2018年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2018年第三季度报告及报告正文》、《关于聘任公司财务总监的议案》等三项议案。
10、2018年12月7日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于签订<金融服务框架协议>的议案》、《关于召开2018年 15 第三次临时股东大会的议案》等两项议案。
11、2018年12月17日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以通讯 表决方式审议通过了《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告2018年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年度中期报告》、《2018年第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告2018年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了32项临时报告的披露工作，编号依次为“临2018-001号---临2018-032号”，其他挂网披露文件35份。
（四）投资者关系维护工作2018年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共 1,427次，1,695人次。
其中来访24次，292人次；来电1,403次。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，一方面主动联系投资者，让 更多投资者走进上市公司，进行实地考察；另一方面进一步加强日常的沟通，通过交易所E互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等形式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
（五）依法修订公司基本管理制度根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所 有关监管文件的规定，2018年度，公司修订了《公司章程》、《利润分配政策及未来三年股东回报规划》。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训 16 按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。
年内共有2名董事、1名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获得了培训证书。
2019年度工作展望 2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会的关键之年，是乳品行业大有作为的机遇期。
在中国经济由高速增长转向高质量发展的战略目标下，乳品行业也进入提质升级的高质量发展阶段。
消费结构和消费需求全面升级的新时代，要求企业不断深化供给侧结构性改革，打造高质量核心竞争力。
2019年，公司将继续贯彻落实五年战略规划，深化企业发展改革，累加全产业链核心竞争力。
2019年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、以全球视野对标世界标杆企业，以质量为核心，以创新为动力，以品质促品牌，贯彻落实“18165”品质光明战略。
二、坚持市场导向，精准把握消费者需求，不断推进创新升级，为广大人民群众提供更加优质的产品和服务。
三、立足上海、深耕长三角，进一步优化布局，提升盈利水平，聚焦区域、聚焦产品、聚焦渠道。
四、继续深化公司内部改革，优化全产业链结构，加强协同协作，提升经营效率。
五、深入融合上海“四个品牌”建设，塑造品质卓越、技术领先、管理科学的自主品牌形象。
六、持续完善全产业链大数据系统升级和整合，依托大数据洞察市场需求，挖掘新零售市场。
七、以国资国企改革政策为指导，探索激励机制新方法，提升对管理层的激励和约束，提升公司市场竞争力。
八、依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展。
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九、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
十、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 18 2018年度股东大会提案
二 光明乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况顾肖荣，男，1948年9月出生，法学硕士，教授，高级律师。
自2013年
4 月19日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
朱德贞，女，1958年3月出生，工商管理硕士，经济学博士。
自2015年4月17日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
刘向东，男，1951年1月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。
自2015年4月17日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
李新建，男，1966年7月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，注册税务师,经济师。
自2016年5月20日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 顾肖荣 11 11
0 0 朱德贞 11 10
1 0 刘向东 11 10
1 0 李新建 11 11
0 0
2、独立董事出席专业委员会情况 2018
年2月2日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员 19 会第六次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2018年3月22日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员 会第七次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2018年3月22日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第
二 次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。
2018年3月22日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第
五 次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2018年3月22日，公司召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，独立 董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年4月25日，公司召开第六届董事会审计委员会第十三次会议，独立 董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年6月12日，公司召开第六届董事会战略委员会第三次会议，独立董 事刘向东参加。
2018年6月19日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
十 四次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年8月21日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第
六 次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2018年8月23日，公司召开第六届董事会审计委员会第十五次会议，独立 董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年9月13日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
十 六次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年10月19日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委 员会第八次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2018年10月29日，公司召开第六届董事会审计委员会第十七次会议，独 立董事李新建参加表决。
2018年10月29日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第 七次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2018年12月6日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
十 八次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
20 2018年12月14日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第十九次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
3、独立董事出席股东大会情况 2018年度，公司共召开股东大会4次。
独立董事顾肖荣出席了2017年度股东大会。
独立董事顾肖荣、刘向东、李新建出席了2018年第一次临时股东大会。
独立董事顾肖荣、刘向东、李新建出席了2018年第二次临时股东大会。
独立董事顾肖荣、刘向东、李新建、朱德贞出席了2018年第三次临时股东大会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况 2018年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会。
独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2018年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况 2018年1月15日，公司独立董事顾肖荣、刘向东、李新建赴上海崇明光明牧业瀛博牧场调研考察。
监事会主席叶建东、董事桑树德、董事会秘书沈小燕陪同。
独立董事提出如下意见： 1）抓住牧业行业处于低谷期机遇，通过资本运作及融资租赁等方式，实现企业轻资产运作；通过管理技术输出，反哺饲料业务，不断提高光明牧业的规模和盈利能力。
2）加快内部牧业资产整合，提升规范化运作水平，解决历史遗留问题，夯实基础。
3）加强技术创新、管理创新，不断提高奶牛单产、提升奶源质量。
4）抓住崇明生态岛的建设机遇，长远规划，落实好崇明牧场建设，保障上海乃至华东地区供奶。
5）学习研究环保技术、循环经济，在光明牧业发展的同时，做好环保工作，加强环保投入,与环境和谐发展，保护绿水青山。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况 1）2018年3月22日，公司独立董事就《2018年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
独立董事同意《2018年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事认为向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购 21 糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用，均为公司必须的日常经营业务。
此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2）2018年6月19日，公司独立董事就《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于公司发展优质奶源，控制成本，确保食品安全；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
3）2018年6月19日，公司独立董事就《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于提升研发能力，提高核心竞争力；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
4）2018年9月13日，公司独立董事就《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于上海牛奶棚食品有限公司的渠道资源与公司现有业务形成有效协同，有利于公司的渠道建设；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
5）2018年12月6日，公司独立董事就《关于签订<金融服务框架协议>的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
独立董事建议根据资金的稳定性和流动性需求，匹配不同期限的存款结构，进一步提高资金的使用效益与效率，并认真执行协议中资金定价的市场化原则。
独立 22 董事认为此项关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
6）2018年12月14日，公司独立董事就《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于公司乳制品业务与上海益民食品一厂有限公司冰激凌业务形成协同；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2018年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况 2018年3月，独立董事就2017年度对外担保情况发表独立意见。
独立董事认为，公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供一笔担保外，至2017年底公司不存在任何其他对外担保情况。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2018年7月，独立董事就为全资子公司提供担保情况发表独立意见。
独立董事认为，本次担保相关审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法律法规要求，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2018年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2018年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、募集资金使用情况 截止2014年度，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况 2018年8月21日，公司独立董事对提名公司普通董事候选人事宜发表独立意见，认为：公司第六届董事会提名濮韶华先生为公司第六届董事会普通董事候 23 选人，任期至本届董事会任期届满止，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2018年10月29日，公司独立董事对聘任高级管理人员发表独立意见，认 为：刘瑞兵先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意刘瑞兵先生担任公司财务总监。
2018年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就公司董事长、总经理2016年度嘉奖奖励金发放，董事长2018年目标责任书等相关事宜进行了审议表决。
2018年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况 本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的提案》及《关于续聘内部控制审计机构的提案》，公司聘任会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、现金分红及其他投资者回报情况 公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案的提案》，以2017年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.16元（含税），共计195,918,002元。
2018年3月23日，公司独立董事就《2017年度利润分配预案》发表独立意见。
独立董事同意公司《2017年度利润分配预案》。
独立董事认为公司《2017年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2017年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
8、公司及股东承诺履行情况 公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
9、信息披露的执行情况 24 2018年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、三十二项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2017年度公司信息披露都合法合规。
10、内部控制的执行情况 2018年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。
2018年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会审议。
2018年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专业委员会在2018年度各司其责，运作规范。
2018年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
四、总体评价和建议2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司全体独立董事 二零一九年四月 25 2018年度股东大会提案
三 光明乳业股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年度，公司监事会以维护股东利益和公司利益为出发点，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》所赋予的职责，对公司经营的合规性、财务的真实性、董事及高管人员履职等情况进行了监督，重点关注了公司在战略定位、合规运营、风险控制、业务拓展等方面采取的措施。
本报告是对2018年公司监事会工作全面的回顾总结，并提出2019年度公司监事会的工作计划。
一、2018年度监事会工作总结 按照上市公司治理规范要求，公司监事会召开监事会定期会议，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会和审计委员会，并通过对基层实地考察、专题调研等方式，充分履行监督职能。
（一）监事会会议召开情况 2018年3月23日，公司监事会召开了六届十次会议，审议通过《2017年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》等议案。
并通报《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》；10、通报了《2017年度履行社会责任的报告》、《2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘财务报告审计机构的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、《关于重新审阅未来三年股东回报规划的议案》、《关于召开2017年度股东大会年会的议案》、《关于滑县饲料厂项目调整的议案》、《关于天津光明梦得乳品有限公司申请借款的议案》等议案。
2018年4月26日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届十一次会议， 26 审议通过了公司《2018年一季度报告及报告正文》。
2018年8月24日，公司监事会召开了六届十二次会议，审议通过了《2018 年半年度报告及报告摘要》。
2018年10月29日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届十三次会议， 审议通过了公司《2018年度第三季度报告及报告正文》、《关于会计政策变更的议案》等议案。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）监事出席其他会议的情况
1、公司监事出席公司董事会及董事会审计委员会会议的情况报告期内，公司监事会成员列席了董事会六届十六次、六届二十一次、六届二十二次会议；列席了审计委员会六届十二次、六届十三次、六届十五次、六届十七次会议，对会议召集、召开、议案审议及表决程序进行了监督。
2、公司监事出席股东大会情况报告期内，公司监事成员出席了2018年5月4日召开的2017年度股东大会，2018年7月20日召开的2018年第一次临时股东大会，2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会以及2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会，对股东大会的召集、召开、提案审议和表决等程序进行了现场监督。
（三）监事会重点工作及专题调研情况在2018年的工作中，公司监事会关注海内外企业的发展情况，一方面，深入国内一线进行调查研究，通过实地考察，访谈各层级的员工，全面考察了包括牧场、工厂、物流、销售等多家经营单位，密切关注各单位的经营绩效，以及内控管理及风险管控等方面采取的具体举措；另一方面，关注海外新西兰新莱特乳业的发展，对海外企业的战略方向、投资方向及经营业绩进行了重点关注，并对管理过程中的风险点、热点和难点问题进行专题研究，形成专题调研报告，提出管理建议。
1、关注基层一线，调研华南、华北的经营发展现状。
根据市国资委《关于市管国有企业监事会履职目录“二检查二督查”》的精神指引，并结合光明食品集团对二级公司监事会工作的相关要求，在光明集团开展“对标先进，共谋发展”全员大讨论、大反思活动的背景下，公司监事会组织 27 公司监事会成员于2018年4月前往新鲜营销中心华南大区、生产中心广州工厂、常温营销中心华南大区、新鲜营销中心华南大区深圳办事处、常温营销中心全国商超大区深圳办事处开展实地调研和访谈；另外，在2018年5月，公司监事会与光明食品集团监事会联合调研光明乳业华北地区的德州工厂、天津工厂和牧场，与基层各级员工进行了深入的沟通交流，成果明显，达到预期目的。
公司监事会充分肯定了各经营团队所付出的努力，代表公司给予了慰问，同时，监事会建议对于先进典型，相关职能部门要在及时总结表彰的基础上，党委、工会等组织要加强对先进典型的树立和宣传报导，形成合力弘扬正气，鼓足干劲，攻坚克难，确保目标完成。
监事会还要求各单位要以积极的心态面对困难，督促华南地区团队上下借“大反思、大讨论”的东风，对发现的问题要形成一系列整改措施，全力助推公司改革向纵深发展。
尽管公司规范管理、变革管理的成效已经逐步显现，但是，从各方面反映的问题来看，我们依然还有很大的改善空间，发展的潜力还未充分释放，这些问题都需要我们切切实实地逐个去落实解决方案，以排除阻碍公司业务发展的绊脚石。
为此，公司监事会根据调研情况，从有利于公司发展的角度出发，向公司经理层提出如下建议：建议公司管理层坚定改革方向，坚定攻坚克难的决心，坚持改革不动摇，努力反思自身的不足，对标先进，寻找路径，通过职业经理人试点，推进精细化管理，不断创新和完善管理模式和激励机制，不断提升公司市场竞争力；建议公司管理层加强管控能力，有序推进改革政策落地，提醒公司相关部门高度关注涉及员工切身利益的政策调整和出台，做好政策出台前的宣传和调查研究工作，谨慎实施，保护员工切身利益，维护广大员工的工作积极性，营造和谐共赢的氛围，提高公司凝聚力；建议公司管理层关注持续改善，加强内部协同，推进精细化管理，既考虑短期的预算目标，也要考虑中长期的布局；既要夯实管理基础，练好内功，也要眼睛向外，紧盯市场和对手，真正提升公司核心竞争力。
公司监事会希望公司管理层加强上下沟通，注重管理实效，继续挖掘和培养优秀人才，形成正确的人才激励导向，选对人、用好人、留住人，优化人才资源的配置，使公司在激烈的市场竞争下，抢占先机，赢得发展。
2、监事会关注海外企业经营发展和风险管控。
新西兰新莱特乳业有限公司是公司海外控股企业，是新西兰第一大婴儿奶粉 28 生产加工企业，该公司于新西兰、澳大利亚两地挂牌上市，通过多年的培育发展，已经成为影响公司经营绩效的重要组成部分，对公司的战略发展有着重要的影响。
公司监事会在12月份前往新西兰北岛、南岛分别考察了生产工厂及在建的投资项目，参观了婴儿配方奶粉罐装生产线，与新莱特管理层进行了良好的沟通和交流，对新莱特的未来发展战略有了进一步的了解和认识。
公司监事会认为：加强海内外联动，充分利用新莱特的资源优势和技术优势，加快公司婴儿配方奶粉的发展步伐显得尤其重要，加强国内外企业的市场协同、管理协同、技术协同、产品协同将是公司未来有力的增长点，值得公司管理层认真思考，加快推进步伐。
另外，建议公司加强与新莱特董事会的沟通，并充实我方相关管理人员，以便全面掌握信息，提前预判决策，掌握主动权，不断提升企业内控管理水平和国际市场的抗风险能力，确保新莱特乳业稳健发展。
二、监事会对2018年度有关事项的独立意见（一）公司的依法运作情况 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司内部控制情况 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、经理人员尽职情况 公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议、审计委员会会议、总裁办公会议以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人 29 员执行职务行为进行监督。
监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责，至今未发现公司的董事、经理及其他高级管理人员在执行职务过程中存在违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况 公司募集资金已经使用完毕，并已经履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）公司关联交易情况 2018年度公司关联交易条件公平合理，程序合法，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况 公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行监督。
公司注重投资者回报，2018年5月，公司根据2017年度股东大会决议，实施了2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.16元，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况 公司监事会对公司信息披露工作进行监督。
2018年度，公司按规定完成了定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2018年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会2019年度工作方针 公司监事会将继续以维护公司和股东的合法权益为作为监事会监督工作的根本任务；以财务监督、制度执行、职责履行作为监督的核心，以法律风险、财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，继续关注公司在市场营销、食品安全、安全生产、环保安全及内控管理方面的工作，继续关注公司在薪酬激励、搞活终端及提升市场竞争力方面采取的举措，继续关注公司对海外企业协同发展方面的探索，重点关注公司在重大投资、资产重组、股权并购等项目的规范化运作情况。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零一九年四月 30 2018年度股东大会提案
四 光明乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的提案
一、计提资产减值准备事项概述为夯实光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资产管理基 础，依据会计谨慎性原则，客观、真实地反映公司2018年12月31日的资产状况和年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2018年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备214,095,703元。
二、计提减值的依据、数额和原因说明（一）坏账准备计提依据及金额 公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。
并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生减值的，计提了坏账准备。
本年末，公司对应收款项计提坏账准备64,576,686元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
年末公司按成本与 可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
31 本年末，公司对存货计提跌价准备44,001,638元，并计入当期损益。
（三）固定资产计提依据及金额公司对下属企业经营性资产开展清查，对长期闲置的厂房、低效的生产线和 机器设备进行了减值测试，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
同时，公司下属子公司光明牧业有限公司因政府土地规划及环境治理等原因，对纳入退养计划的祝塘牧场、东一牧场、东二牧场、五四牧场和瀛博牧场的相关固定资产计提减值准备。
本年末，公司固定资产共计提减值准备86,137,893元。
具体情况如下： 资产类别房屋及建筑物 机器设备电子设备、器具及家具 运输工具合计 计提减值准备金额（元）35,245,56546,324,6034,062,294505,43186,137,893 （四）生物资产减值准备计提的依据及金额公司生产性生物资产主要是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的 生物资产，包括产畜和幼畜等。
本年末，依据公司下属子公司光明牧业有限公司祝塘牧场、东一牧场、东二牧场和五四牧场退养计划，对所涉退养牧场现存产畜和幼畜计提减值准备17,930,818元，并计入当期损益。
（五）商誉减值准备计提的依据及金额公司在年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的可收回金额按照预计未 来现金流量的现值确定。
未来现金流量基于经被投资单位管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时，使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期所估计的预计收入和毛利。
经测试，除年初已计提减值外，本年度公司发现包含商誉的被投资单位呼伦贝尔光明乳品有限公司可收回金额低于其账面价值，应计提商誉减值准备1,448,668元，并计入当期损益。
此外，未发现其他包含商誉的被投资单位需要 32 计提减值损失。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响本次计提资产减值准备后，将减少公司2018年度利润总额214,095,703元。
四、履行的审议程序2019年3月21日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二 十次会议，会议应到委员2人，亲自出席会议委员2人。
经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于计提资产减值准备的议案》。
2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事5人，亲自或委托出席会议董事5人。
经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于计提资产减值准备的议案》。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。
2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届监事会第十四次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。
经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于计提资产减值准备的议案》。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 33 2018年度股东大会提案
五 光明乳业股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 一、2018年度财务决算 1、2018年实现税后利润情况及简要分析 主要项目
一、主营业务收入其中：乳制品相关 其他 2018年实际人民币万元 2,087,4981,787,805 299,693 2018年预算人民币万元 2,291,2851,996,135 295,150 2017年实际人民币万元 2,192,4601,895,386 297,074 实际比预算 实际比去年同期 人民币万元-203,787 完成%91.1% 人民币万元-104,962 增长%-4.8% -208,330 89.6%-107,581 -5.7% 4,543101.5% 2,619 0.9%
二、主营业务毛利其中：乳制品相关 其他 697,185655,966 41,219 795,582732,405 63,177 731,179699,463 31,716 -98,397-76,439-21,958 87.6%89.6%65.2% -33,994-43,497 9,503 -4.6%-6.2%30.0%
三、期间费用
四、营业外收入 营业外支出
五、所得税 少数股东损益
六、归属母公司股东净利润 592,2952,603 11,22326,57118,48434,176 656,9373,3585,671 30,15621,50264,507 619,8334,473 14,32818,62319,92061,986 -64,642-7555,552 -3,585-3,018-30,331 90.2%77.5%197.9%88.1%86.0%53.0% -27,538-1,870-3,1057,948-1,436 -27,810 -4.4%-41.8%-21.7%42.7% -7.2%-44.9% 1）主营业务收入 全年主营业务收入完成208.7亿元，同比下降4.8%，完成预算91.1%。
2）主营业务毛利 主营业务毛利完成69.7亿元，主营毛利金额与预算比减少9.8亿，完成预算 87.6%，主要因为销售收入下降导致毛利额减少。
主营毛利金额同比减少3.4亿 元，同比下降4.6%。
3）期间费用 销售费用50.0亿元，主营收入销售费用率为23.9%。
与预算比节约6.8亿， 34 费率较预算下降0.8个百分点；与同期比销售费用下降2.6亿元，费率同比减少0.1个百分点。
管理费用7.3亿元（包含研发费用），主营收入管理费用率3.5%。
与预算比管理费用增加0.4亿元，费率较预算增加0.5个百分点；与同期比管理费用增加0.4亿元，费率同比增加0.3个百分点。
财务费用2.0亿元，其中全年利息支出2.4亿元，利息收入0.5亿元，本期财务费用与同期比下降了0.5亿元，主要为RRJ项目终止，借款利率下降，利息支出减少。
4）净利润 2018年实现净利润5.27亿元，比预算减少3.33亿元，预算完成率61.2%，同比减少2.92亿元，降幅35.7%。
2018年归属于母公司股东的净利润3.42亿元，比预算减少3.03亿元，预算完成率53.0%；同比减少2.78亿元，降幅44.9%。
2、资产、负债及指标分析1）资产 根据审计后合并报表，截至2018年12月31日，公司总资产179.3亿元，其中流动资产85.8亿元，长期投资0.7亿元，固定资产59.3亿元，无形资产3.8亿元。
与上年同期相比，流动资产增加4.5亿元，非流动资产增加5.7亿元。
2）负债 根据审计后合并报表，截至2018年12月31日，公司总负债111.5亿元，其中流动负债97.8亿元，非流动负债13.7亿元。
少数股东权益14.5亿元，归属于母公司股东权益53.4亿元。
3）指标分析 35 指标变现能力比率流劢比率速劢比率资产管理比率存货周转率存货周转天数应收帐款周转率应收帐款周转天数流劢资产周转率总资产周转率负债比率资产负债率产权比率盈利能力比率销售净利率（主营）销售毛利率（主营）资产净利率归属于公司普通股东的净资产收益率经营活劢现金流量（亿元） 2018年实际 0.880.67 7.249.911.830.5 2.51.2 62%164% 2.5%33.4% 3.0%6.3%14.5 2017年实际 0.880.68 7.945.512.329.3 2.71.3 60%150% 3.7%33.3% 4.9%11.8% 16.4 同比差异 0.0-0.0 -0.74.4-0.51.2-0.2-0.1 2%14% -1.2%0.1%-1.9%-5.5%-1.9 1）流动比率较上年持平，速动比率较上年微降，是因为受新西兰新莱特存货同比增加影响，导致流动性有所下降。
2）资产负债率从60%上升到62%，同比上升了2个百分点。
其中，短期借款比去年同期增加7.1亿元，长期借款比去年同期增加5.0亿元，主要由于新莱特在建工程项目影响。
预收款项比去年同期增加3.6亿元。
3）应收账款周转率为11.8，同比下降了0.5，应收账款的回收同比有所减缓。
存货周转率7.2，同比下降了0.7，主要因为新莱特同比上年存货增加2亿，需进一步提高存货的周转速度避免占用过多资金。
4）经营活动现金流量为14.5亿，比上年减少1.9亿元。
主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金同比上升，应收账款周转率及存货周转率下降。
36 5）销售毛利率33.4%，同比上升0.1个百分点，主要为新鲜牛奶毛利率上升。
5）每股收益情况更新净资产收益率 2018年 单位：人民币元2017年 报告期利润 净资产收益率加权平均 每股收益加权平均 净资产收益率加权平均 每股收益加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.3% 0.28 11.8% 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.1% 0.27 11.1% 0.48 二、2019年度财务预算
1、总体预算目标1）2019年营业总收入215亿元（较2018年实际增长2.5%），归属于母公司 所有者的净利润3.6亿元（较2018年实际增长5.3%）。
2）净资产收益率大于6.3%。
3）固定资产投资总额15.23亿元。
2、实现预算目标的措施1）以全球视野对标世界标杆企业，以质量为核心，以创新为动力，以品质 促品牌，贯彻落实“18165”品质光明战略。
2）坚持市场导向，精准把握消费者需求，不断推进创新升级，为广大人民 群众提供更加优质的产品和服务。
3）立足上海、深耕长三角，进一步优化布局，提升盈利水平，聚焦区域、 聚焦产品、聚焦渠道。
4）继续深化公司内部改革，优化全产业链结构，加强协同协作，提升经营 效率。
5）深入融合上海“四个品牌”建设，塑造品质卓越、技术领先、管理科学 的自主品牌形象。
6）持续完善全产业链大数据系统升级和整合，依托大数据洞察市场需求， 挖掘新零售市场。
37 7）以国资国企改革政策为指导，探索激励机制新方法，提升对管理层的激励和约束，提升公司市场竞争力。
8）依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展。
9）继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
10）贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 38 2018年度股东大会提案
六 光明乳业股份有限公司2018年度利润分配方案的提案 本公司（母公司）2018年度实现税后利润579,181,331元（已经审计），拟分配如下：
1、提取法定公积金(10%)计57,918,133元；
2、加上年度未分配利润1,049,463,927元；
3、可供分配的利润为1,570,727,125元；
4、建议以2018年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.1元（含税），共计122,448,751元，其余1,448,278,374元结转下一年度。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 39 2018年度股东大会提案
七 光明乳业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的提案
一、背景根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的2019年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2018年度日常关联交易的预计和执行情况根据2018年5月4日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”） 2017年度股东大会审议通过的《2018年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2018年度发生关联交易情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 预计金额 合计 光明食品集团及其下属公司 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 光明食品集团及其他下属公司东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司上海方信包装材料有限公司 光明食品集团及其他下属公司 出售乳制品、淘汰牛只及其他产品 采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品 38,000 18,00043,00038,00031,000 56,000112，000 农工商超市（集团）有限公支付商超渠道费、租金、4,900 15,400 40 司及其下属子公司光明食品集团及其他下属公司 代理费、广告服务费及其他费用 10,500 2018年度本公司日常关联交易实际发生情况如下： 关联方名称 关联交易内容 单位：万元 实际发生金额 合计 光明食品集团及其下属公司 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 光明食品集团及其他下属公司东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司上海方信包装材料有限公司 光明食品集团及其他下属公司 出售乳制品、淘汰牛只及其他产品 采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品 18,820 15,36817,82114,3489,256 34,18841,425 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司光明食品集团及其他下属公司 支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费及其他费用 1,2735,033 6,306 2018年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生 额均在预计范围之内。
三、2019年度日常关联交易的预计情况2019年度，本公司预计全年发生日常关联交易约134,000万元。
其中：向 关联公司出售商品约50,000万元；向关联公司采购商品约70,000万元；向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费、运费及其他费用约14,000万元。
单位：万元 41 关联方名称 关联交易内容 预计金额 光明食品集团及其下属公司 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 光明食品集团及其他下属公司东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司上海方信包装材料有限公司 光明食品集团及其他下属公司 出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品 采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品 28,000 22,00030,00020,00020,000 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司光明食品集团及其他下属公司 支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费、运费及其他费用 4,00010,000 合计50,00070,00014,000
四、关联关系和主要关联方介绍（一）关联关系上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其 直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司 的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定 42 的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：493,658.7615万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、农工商超市（集团）有限公司法定代表人：王雪松；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、东方先导（上海）糖酒有限公司法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南 43 路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海方信包装材料有限公司法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司法定代表人：余梁；注册资本：417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、大丰金丰奶牛养殖有限公司法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：江苏省盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海牛奶五四奶牛场有限公司 44 法定代表人：余梁；注册资本：1,370万元人民币；住所：奉贤区五四农场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 10、上海新乳奶牛有限公司法定代表人：余梁；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】11、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司法定代表人：黄晓风；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】12、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】13、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司法定代表人：余梁；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】14、上海牧仙神牛食品发展有限公司法定代表人：奚志明；注册资本：1,800万元人民币；住所：浦东新区沪南路2000号精品3号席位；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司、孙麦奇、李井水；经营范围：食品流通，食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 45 活动】15、上海鼎牛饲料有限公司法定代表人：奚志明；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安 区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的 情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容及定价政策本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、 畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费、运费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司 原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用、 支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的 牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储 46 效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司出售畜牧产品、淘汰牛只，利用关联公司在流通和屠宰领域的优 势，实现产业一体化的分工合作。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司 或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
八、关联交易履行的审议程序1、2019年3月21日，本公司独立董事事前认可《2019年度日常关联交易预计 的议案》，并发表独立意见。
2、2019年3月21日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二 十次会议，会议应到委员2人，亲自出席会议委员2人。
经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事5人，亲自或委托出席会议董事5人。
经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《股票上市规则》、《实施指引》和本公司《章程》的规定，《2019年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 47 2018年度股东大会提案
八 光明乳业股份有限公司关于续聘财务报告审计机构的提案 根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，董事会审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构，负责本公司2019会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过280万元人民币。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 48 2018年度股东大会提案
九 光明乳业股份有限公司关于续聘内部控制审计机构的提案 根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，负责本公司2019年度内部控制审计工作，内部控制审计报酬不超过98万元人民币。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 49 2018年度股东大会提案
十 光明乳业股份有限公司关于修改章程的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《章程》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原章程第二十四条公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以收购本公司的股票：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动现修改为：公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 50 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
二、原章程第二十五条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、新增第三十一条 51 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
原章程第三十一条以后序号依次顺延。
四、原章程第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百 分之三以上的股东的提案；（十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。
52 现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）审议本章程规定的须经股东大会批准的担保事项；（二十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；（二十一）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
53
五、原章程第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 百分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的，需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百 分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司年度盈利，且不进行现金分红； 54 （十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
六、原章程第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
七、原章程第一百三十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案；（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收 购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）； （九）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；（十）决定公司内部管理机构的设置； 55 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 56 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
八、原章程第一百三十四条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
九、原章程第一百四十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
现修改为： 57 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
十、原章程第一百五十一条董事会秘书的职权范围：(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任 务；(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；(三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；(四)协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； (五)列席涉及信息披露的有关会议。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； 58 (九)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； (十)为公司重大决策提供咨询和建议；(十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。
现修改为：董事会秘书的职权范围：(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；(三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；(四)协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；(五)列席涉及信息披露的有关会议。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；(九)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； 59 (十)为公司重大决策提供咨询和建议；(十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
十
一、原章程第一百六十二条根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 60 2018年度股东大会提案十
一 光明乳业股份有限公司关于修改股东大会议事规则的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原股东大会议事规则第十四条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； 61 （十七）审议批准第十五条规定的担保事项；（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为：股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（十七）审议批准第十五条规定的担保事项； 62 （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； （十九）审议股权激励计划；（二十）对公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
二、原股东大会议事规则第三十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以 书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。
征集人应根据本规则第三十三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。
违反本款规定程序的投票权征集行为无效。
现修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书 63 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。
公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
征集人应根据本规则第三十三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。
违反本款规定程序的投票权征集行为无效。
三、原股东大会议事规则第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。
64 现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 65 2018年度股东大会提案十
二 光明乳业股份有限公司关于修改董事会议事规则的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原董事会议事规则第三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案；（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购 或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）； （九）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度； 66 （十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度； 67 （十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
二、原董事会议事规则第十一条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
三、原董事会议事规则第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
现修改为：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 68 名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
四、原董事会议事规则第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
现修改为：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 69 2018年度股东大会提案十
三 光明乳业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原独立董事工作制度第一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
现修改为：公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
二、原独立董事工作制度第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律、法规、监管政策和本议事规则所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程和本议事规则规定的其他条件。
现修改为：担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律、法规、监管政策和本议事规则所要求的独立性； 70
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程和本工作制度规定的其他条件。
三、原独立董事工作制度第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
7、法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
现修改为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 71
6、《公司法》规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
7、法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
四、新增独立董事工作制度第十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当根据公司章程的规定按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
原第十五条以后序号依次顺延。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 72 2018年度股东大会提案十
四 光明乳业股份有限公司关于签订《虹桥镇25D-02、25D-04地块国有土地上非 居住房屋协商搬迁补偿协议》的提案
一、交易概述光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）所在地吴中路578 号、580号两地块（闵行区虹桥镇25d-02、25-04地块）已被列入上海市闵行区2018年度土地收储计划。
公司拟与上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室签订《虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》（以下简称“补偿协议”），被征收工业土地面积54,461平方米，房屋建筑物面积49,136.86平方米（包括有证及无证建筑物、构筑物），各类补偿金额人民币822,180,105元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况
1、交易对方：上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室是上海市闵行区虹桥镇人民政府下属的 负责与动拆迁有关事务的管理机构。
主要职责为负责虹桥镇管理辖区的房屋动拆迁管理，负责评估公司、拆迁公司、旧房拆除等实施公司的监督管理；协调各相关部门、单位或个人做好拆迁补偿安置协议的签订和备案；负责拆迁安置资金和安置房工程建设资金的发放等工作。
2、实施单位：上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司地址：上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层M1004室；主要办公地点：上海市闵行区七莘路250号1号楼；法定代表人：朱莉珉；注册资本：1000万人民币；主 73 营业务：征收补偿服务，房屋置换服务，授权范围内的厂房租赁，物业服务，会务服务，停车服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室、上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司与公司不存在除本公告以外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、被补偿房屋地址及面积：闵行区虹桥镇吴中路578、580号（房地产权证 号：沪房地闵字（2000）第056189号）。
被征收工业土地面积54,461平方米， 房屋建筑物面积49,136.86平方米（包括有证及无证建筑物、构筑物）。
2、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的账面价值 币种：人民币
单位：元 资产类别 取得方式 2018-12-31（已审计）原值累计折旧/ 减值准备账面净值摊销 土地使用权工业用地出让34,223,34823,470,743 - 10,752,605 房屋及建筑物 自建 86,662,05176,441,4571,131,2819,089,313 合计 120,885,39999,912,2001,131,28119,841,918
四、交易标的评估情况
1、评估委托人：上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室
2、房地产评估机构：上海财瑞房地产土地评估有限公司
3、评估对象经上海市闵行区虹桥镇人民政府与本公司共同确定本次估价对象为位于上 74 海市闵行区吴中路578号、580号房地产，房屋建筑面积为45186.13平方米（其 中有证36325.5平方米，无证8860.63平方米）；构筑物（棚舍）3950.73平方 米；土地面积为54461.00平方米，土地使用权来源为国有出让，用途为工业； 并包扩附属设施、可恢复使用机器设备搬迁与安装费、无法恢复使用机器设备补 偿价值、绿化苗木价值、物资的搬迁费用。
4、评估方法 成本法和收益法，具体情况如下：根据《上海市国有土地上房屋征收评估管 理规定》，对房屋及其他补偿价值进行逐项评估。
己进行产权登记的房屋（土地 使用权及己登记的建筑物）：近期可收集到同一供需圈工业用途房屋成交实例， 虽然不具备与评估对象相似可类比的条件，但可以采用假设开发法求得土地价 值，建筑物建造成本也比较透明，故比较适合采用成本法进行估价；同时当地工 业类房地产租赁市场比较成熟，比较容易确定客观合理的租金水平，适合采用收 益法进行估价。
工业房地产的个体性差异比较大，类似评估对象的转让案例较少， 故不适合采用比较法进行估价；己开发成型的房地产，不适合使用假设开发法估 价。
因此，本次评估决定采用成本法（房地分估）、收益法进行估价。
其他补偿 价值：无证
一、关于续聘财务报告审计机构的提案....................48十
二、关于续聘内部控制审计机构的提案....................49十
三、关于修改章程的提案...............................50十
四、关于修改股东大会议事规则的提案....................61十
五、关于修改董事会议事规则的提案......................66十
六、关于修改独立董事工作制度的提案....................70十
七、关于签订《虹桥镇25D-02、25D-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》的提案.............................73
1 光明乳业股份有限公司2018年度股东大会现场会议议程 会议时间：2019年4月30日（星期二）下午1:30会议地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅主持人：濮韶华董事长 会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案： 提案一：2018年度董事会工作报告；提案二：2018年度独立董事述职报告；提案三：2018年度监事会工作报告；提案四：关于计提资产减值准备的提案；提案五：2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；提案六：2018年度利润分配方案的提案；提案七：2019年度日常关联交易预计的提案；提案八：关于续聘财务报告审计机构的提案；提案九：关于续聘内部控制审计机构的提案；提案十：关于修改章程的提案；提案十一：关于修改股东大会议事规则的提案；提案十二：关于修改董事会议事规则的提案；提案十三：关于修改独立董事工作制度的提案；提案十四：关于签订《虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
2 五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
3 光明乳业股份有限公司2018年度股东大会现场会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。
出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。
请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案七有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
4 和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案
十、提案十
一、提案十
二、提案十三需经出席会议的 有表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
5 光明乳业股份有限公司2018年度股东大会投票注意事项 2018年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2019年4月30日(星期二)下午1点30分，召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅。
2018年度股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：2019年4月30日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。
参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项
6 提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
7 2018年度股东大会提案
一 光明乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告 2018年度工作回顾 一、2018年度业绩概要2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，在错综复杂的国际国内环 境下，我国经济总量迈上新台阶，经济结构呈现新气象，经济运行保持总体平稳。
从消费趋势来看，整体稳速发展，但增速稍有放缓。
2018年6月国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》中明确指出，要全面部署加快奶业振兴，保障乳品质量安全工作。
2018年12月九部委印发《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，要求提振乳制品消费信心，不断提升乳制品品质、竞争力和美誉度。
在此背景下，国内乳制品行业持续增长，市场规模不断扩大，三四线城市跃入消费升级拐点，产品创新、品类拓展成市场竞争焦点，国内乳业已进入结构升级、品质升级的高质量发展新阶段。
2018年度，光明乳业股份有限公司（下称“光明乳业”、“公司”）以发展成为具有全产业链核心竞争力、技术领先、管理一流的国际化乳品企业为目标，夯实发展根基，提升品质打造品牌，加快推动高质量发展。
2018年度，公司将党建工作要求写入公司章程，明确和落实国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位；完成收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权及上海益民食品一厂有限公司100%股权，加快产业链整合，打造新业务增长点；积极参与服务首届进博会，奉献光明力量，向世界递出“光明名片”；坚持“质量优先”，升级质量战略及战略举措，确定“18165”品质光明战略；以科技创新驱动发展，科技研发保持行业领先地位，荣获国家技术发明奖；渠道发展推行数字化转型，随心订业务取得突破，荣获“上海品牌”认证；加强海外子公司管理，新莱特运营效率不断
8 提升，产品结构不断优化，多元化业务布局培育长期动能。
2018年度，公司实现营业总收入209.86亿元，同比下降4.71%；实现净利 润5.27亿元，同比下降35.71%；实现归属于母公司所有者的净利润3.42亿元，同比下降44.87%。
二、2018年度董事会主要工作（一）发挥党组织核心作用，党建写入公司章程 根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神和要求，2018年7月公司董事会审议通过《关于修改章程》的议案，结合党章、公司法、公司实际情况，对公司章程做相应修改 在章程第一条、第一百四十二条进行了修改，新增第八章党的组织，第一节党组织机构设置（共五条），第二节公司党委的职权（共两条），第三节公司纪委的职权（共两条）。
通过把党建工作要求写入公司章程，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，将加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织在公司的领导核心与政治核心作用。
（二）产业链加快整合，打造新业务增长点2018年9月，公司董事会审议通过《关于收购上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权的议案》。
收购整合后，牛奶棚的渠道资源与公司现有业务将形成有效协同，是公司加快产能布局与渠道建设的重要一步。
2018年12月，公司董事会审议通过《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》，进一步丰富公司的产品品类，弥补冷饮业务的空白。
此外本次收购有利于公司乳制品业务与益民一厂冰激凌业务形成协同，提升公司奶源的季节性调节能力。
光明乳业和益民一厂都具有悠久历史，强强联合后，双方优势叠加将产生更大效益。
公司将通过品牌和产品升级，着力开发中高端系列产品，进一步满足市场需求，打造新的业务增长点，实现老品牌的再次飞跃。
9 （三）服务进博，向世界递出“光明名片”2018年11月，举世瞩目的首届中国国际进口博览会在上海举办，作为与改 革开放同行，与上海发展同频共振的百年乳企，公司响应国家号召，全方位、全领域、全渠道积极参与服务首届进博会的各项工作，将各项保障工作落实到位，向世界递出一张“光明名片”。
公司旗下领鲜物流是全国首家且唯一通过英国BRC-S&D全球食品安全标准认证AA+认证的冷链物流企业，成为本次进口博览会期间唯一一家展馆内餐饮企业食品供应保障物流配送企业，圆满达成“供得上、吃得好、吃得安”的保障目标；公司旗下牛奶棚食品入驻“进博会上海特色小吃馆”，供餐量领跑上海小吃馆24家商户，同时圆满完成应急供餐保障工作；公司成立的百人志愿者服务团队活跃于进博会各个服务岗位，展现企业社会责任；公司的优倍鲜牛奶、莫斯利安常温酸牛奶、赏味酪乳风味发酵乳、如实纯净发酵乳、一只椰子及巧克力牛奶饮品、桑果汁饮料等7款产品亮相进博会，广受关注。
（四）质量白皮书升级,品质光明战略点亮领鲜未来公司是行业内首家、也是唯一一家自2015年起，连续三年发布食品安全白 皮书的企业，将“全产业链食品安全控制”报告社会各界，质量文化已成为光明乳业的无形资产。
2018年，公司在“领时代，鲜未来”领鲜成果会上，将食品安全白皮书升级为质量白皮书进行发布，向社会各界展示光明乳业“以质量为核心，以科技创新为动力，以品质促品牌”的质量战略。
实施质量强国战略，着力提升供给质量，更好地满足人民群众对高质量发展的需求，是新时代中国经济发展的重大任务之
一。
光明乳业顺应时代需求，坚持“质量优先”，持续提升质量管理水平，融入科技创新、人才队伍建设等理念，形成了“18165”品质光明战略，即“1”个质量战略、“8”项战略举措、“1”个光明PAI质量体系、支持光明PAI质量体系的“6”大系统和“5”支质量人才队伍。
食品安全新时代，在奶业振兴计划方向下，公司围绕“18165”品质光明战略，以全球视野对标世界标杆，提升全产业链核心竞争力，力求为广大人民群众提供更加优质的产品和服务，点亮领鲜未来。
10 （五）匠人匠心，打造领鲜科技光明乳业是拥有国家级科技平台最多的乳品企业，是国内拥有国际发明专利 最多的乳品企业。
2018年，依托公司建设的“乳业生物技术国家重点实验室”被科技部评估为“优秀类国家重点实验室”，在农业领域排名第
一。
2019年伊始，公司凭借与江南大学联合申报的项目《耐胁迫植物乳杆菌定向选育及发酵关键技术》荣获2018年度国家技术发明奖二等奖，成为乳品行业中唯一一家荣获2018年度国家技术发明奖的企业。
这是光明乳业首次荣获国家技术发明奖，也是第三次荣获国家科学技术奖。
光明乳业一贯注重科技创新引领作用，重点面向行业重大需求，解决共性关键技术难点，并积极进行产业化应用，本次获奖是对公司科技创新能力和成果转化应用的有力认可，标志着公司在益生菌研究、新型发酵乳开发等创新领域在行业中已取得领先地位。
未来，公司将继续以发展为第一要务，创新为第一动力，为乳制品行业转型升级、提质增效起到引领和示范作用，让更多人感受美味和健康的快乐。
（六）夯实渠道基础，推行数字化转型2018年公司继续夯实网点数量，提升网点质量。
在保持现代商超和传统零 售渠道优势的基础上,建立起了餐饮、团购、网络、学生奶等全方位覆盖的优势。
公司加快建设渠道数字化，实现华东区域CRM项目的落地。
利用移动终端APP系统，开展了全国网点拜访的工作，通过六定拜访和拜访八步骤，直接掌控终端数据。
公司继续打通了公司CRM、OA、OM、ERP、费控系统、全面追溯系统和全面预算等系统，全销售系统数据分析和呈现，进行销售分析，探索精准营销的模型，努力实现销售的数字化和在线化。
各营销中心积极开展精耕渠道专项基础工作，积极拥抱新零售，用新营销的思路积极融合线上资源，通过线上、线下资源的整合协同，全面打造全渠道新营销模式。
光明乳业的专属送奶上门系统——随心订业务取得很大突破。
今年6月，随心订服务荣获上海品牌认证，光明乳业成为唯一一家获此殊荣的食品企业。
今年本着提升用户体验，提高优质服务的原则，随心订APP得到全方位升级优化，随心订高标准四“随”服务：随时定、随地付、随意选、随心换，为消费者提供 11 便捷舒心的体验。
（七）海外业务谋求多元化发展，培育长期动能2018年新莱特运营效率不断提升，关键财务指标持续优化。
2018年，新莱 特实现营业收入为41.61亿元，实现净利润为3.24亿元。
产品结构方面，新莱特持续优化产品组合，不断提升高附加值产品婴儿罐装 配方奶粉在公司整体销售量和销售收入中所占比重，有效提升公司整体毛利率。
客户组合方面，新莱特进一步深化与现有大客户的合作关系，并已与多家跨 国乳品企业签订长期的供货协议，有效丰富现有客户组合，增强企业应对风险的能力。
固定资产投资方面，新莱特为满足集团内部和全球市场对于乳铁蛋白产品的强劲需求，已投资完成乳铁蛋白产能扩建的项目，将现有产能条件提升至每年生产33吨高纯度的乳铁蛋白；同时，正在执行的液态乳制品生产线项目进展顺利，预计可在2019年上半年投产运营。
此前，新莱特已与新西兰南岛食品公司达成为期10年的液态乳品供货协议，该协议的签订将有效确保液态奶项目的平稳运营和稳定收益。
（八）生命来源自然，光明源于绿色“绿色理念、绿色设计、绿色制造”是光明乳业始终坚持的产业链发展理念。
2018年公司坚定不移地贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极运用先进技术，对牧场、工厂等进行生态环境保护改造，通过制度设计、工业设计、使用新技术和加强风险预防与管理来降低污染物排放，主动节能减排，形成绿色发展方式，为创造良好的绿色环境做出企业应有的贡献。
2018年，全国工厂共计投资4109万元用于环保及技术改造项目。
2018年技改项目涉及10个工厂，年节约费用619.5万元，年节约能源消费总量11425.1吨标准煤。
根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》要求，华东中心工厂、天津工厂申报了绿色工厂，强调生产过程的绿色化，具备用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化等特点。
经过一年努力，华东中心工厂荣获2018年度第二批绿色工厂示范单位的殊荣。
12 2018年，公司投资近1380万元对所属牧场环保设施进行整治与完善。
光明乳业践行绿色牧场，在牧场选址、建设、运营过程中注重环境保护，始终强调绿色发展，绿色生态农业循环利用。
牧场从2018年提出“美丽牧场建设”工程，整理牧场空闲地块，进行绿化工作，打造花园牧场。
（九）因为光明，所以温暖2018年，光明乳业在公益领域持之以恒，积极践行企业社会责任，用爱心 做公益，以诚意馈社会，传递光明力量。
“以人为本、寓爱于行”，因为光明，所以温暖。
特别是在关爱儿童，改善贫困儿童生活质量领域，以丰富多彩的活动，贡献光明力量。
1月，联合上海市儿童健康基金会及上海文广互动电视有限公司共同设立“彩虹手工课爱心住院包”专项基金，专为上海市儿童医院重症儿童赠送手工材料和提供志愿服务，用行动关爱重症儿童。
5月25日，2018光明航天科普公益活动在文昌航天小学举办，光明乳业携手中华少年儿童慈善救助基金会，带着光明学生奶走进校园，科普航天知识，并捐赠“玉兔号”航天模型和全年学生饮用奶；5月29日，光明乳业向中华少年儿童慈善救助基金会“关爱新生命”项目捐赠总价值309万元奶粉12000罐，用实际行动切实提高困境儿童的生活质量，积极倡导全社会对中国困境儿童群体提供更多的关注、理解与帮助。
6月25日，光明乳业“小康牛奶公益助学行动”在安康市宁陕县正式启动，光明乳业向宁陕县28所中小学、教育点捐赠120000盒光明学生奶。
7月3日，“中国乳业领军企业赴革命老区扶贫捐赠仪式”在江西省赣州市章贡区沙河镇罗坑村举行，光明乳业向贫困老区的儿童捐赠1000箱学生奶以及156箱光明致优奶粉，奉献了企业爱心，为“中国小康牛奶行动”再次注入光明力量，让更多儿童喝上健康牛奶。
11月，光明乳业携手京东公益、上海真爱梦想公益基金会，捐赠光明双11当天在京东平台的部分销售收入，打造“梦想中心教室”，和贵州山区孩子一起与爱同行。
12月，光明乳业“小康牛奶公益助学行动”在江西省赣州市信丰县温暖落幕。
光明乳业共计捐赠19000箱光明学生奶，以优质营养助力改变下一代的未来，关怀青少年健康。
13 三、2018年度董事会日常工作（一）股东大会召开情况 2018年5月4日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配方案的提案》、《2018年度日常关联交易预计的提案》、《关于续聘财务报告审计机构的提案》、《关于续聘内部控制审计机构的提案》、《关于重新审阅未来三年股东回报规划的提案》等八个提案。
2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的提案》、《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的提案》、《关于修改章程的提案》等三个提案。
2018年9月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司普通董事的提案》。
2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于签订<金融服务框架协议>的提案》。
（二）董事会会议召开情况2018年度公司共计召开了11次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议
8 次。
会议主要审议2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年中期报告、2018年第三季度报告等相关议案。
会议具体情况如下： 1、2018年3月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度社会责任报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘财务报告审计机构的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、《关于重新审阅未来三年股东回报规划的议案》、《关 14 于召开2017年度股东大会年会的议案》、《关于滑县饲料厂项目调整的议案》、《关于天津光明梦得乳品有限公司申请借款的议案》等十六项议案。
2、2018年4月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以通讯表决方式审议通过了《2018年第一季度报告及报告正文》、《关于公司向中国民生银行上海外滩支行申请借款的议案》等两项议案。
3、2018年6月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》、《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》等两项议案。
4、2018年7月4日，公司召开第六届董事会第十九次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的议案》、《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的议案》、《关于修改章程的议案》、《关于新莱特乳铁蛋白生产线扩建项目的议案》、《关于新莱特建设液态乳品生产线项目的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等六项议案。
5、2018年8月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以通讯表决方式会议审议通过了《关于选举公司普通董事的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等两项议案。
6、2018年8月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告及报告摘要》。
7、2018年9月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于增补董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员的议案》等两项议案。
8、2018年9月14日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》。
9、2018年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2018年第三季度报告及报告正文》、《关于聘任公司财务总监的议案》等三项议案。
10、2018年12月7日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于签订<金融服务框架协议>的议案》、《关于召开2018年 15 第三次临时股东大会的议案》等两项议案。
11、2018年12月17日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以通讯 表决方式审议通过了《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告2018年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年度中期报告》、《2018年第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告2018年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了32项临时报告的披露工作，编号依次为“临2018-001号---临2018-032号”，其他挂网披露文件35份。
（四）投资者关系维护工作2018年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共 1,427次，1,695人次。
其中来访24次，292人次；来电1,403次。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，一方面主动联系投资者，让 更多投资者走进上市公司，进行实地考察；另一方面进一步加强日常的沟通，通过交易所E互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等形式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
（五）依法修订公司基本管理制度根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所 有关监管文件的规定，2018年度，公司修订了《公司章程》、《利润分配政策及未来三年股东回报规划》。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训 16 按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。
年内共有2名董事、1名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获得了培训证书。
2019年度工作展望 2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会的关键之年，是乳品行业大有作为的机遇期。
在中国经济由高速增长转向高质量发展的战略目标下，乳品行业也进入提质升级的高质量发展阶段。
消费结构和消费需求全面升级的新时代，要求企业不断深化供给侧结构性改革，打造高质量核心竞争力。
2019年，公司将继续贯彻落实五年战略规划，深化企业发展改革，累加全产业链核心竞争力。
2019年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、以全球视野对标世界标杆企业，以质量为核心，以创新为动力，以品质促品牌，贯彻落实“18165”品质光明战略。
二、坚持市场导向，精准把握消费者需求，不断推进创新升级，为广大人民群众提供更加优质的产品和服务。
三、立足上海、深耕长三角，进一步优化布局，提升盈利水平，聚焦区域、聚焦产品、聚焦渠道。
四、继续深化公司内部改革，优化全产业链结构，加强协同协作，提升经营效率。
五、深入融合上海“四个品牌”建设，塑造品质卓越、技术领先、管理科学的自主品牌形象。
六、持续完善全产业链大数据系统升级和整合，依托大数据洞察市场需求，挖掘新零售市场。
七、以国资国企改革政策为指导，探索激励机制新方法，提升对管理层的激励和约束，提升公司市场竞争力。
八、依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展。
17
九、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
十、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 18 2018年度股东大会提案
二 光明乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况顾肖荣，男，1948年9月出生，法学硕士，教授，高级律师。
自2013年
4 月19日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
朱德贞，女，1958年3月出生，工商管理硕士，经济学博士。
自2015年4月17日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
刘向东，男，1951年1月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。
自2015年4月17日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
李新建，男，1966年7月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，注册税务师,经济师。
自2016年5月20日至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 顾肖荣 11 11
0 0 朱德贞 11 10
1 0 刘向东 11 10
1 0 李新建 11 11
0 0
2、独立董事出席专业委员会情况 2018
年2月2日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员 19 会第六次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2018年3月22日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员 会第七次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2018年3月22日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第
二 次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。
2018年3月22日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第
五 次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2018年3月22日，公司召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，独立 董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年4月25日，公司召开第六届董事会审计委员会第十三次会议，独立 董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年6月12日，公司召开第六届董事会战略委员会第三次会议，独立董 事刘向东参加。
2018年6月19日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
十 四次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年8月21日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第
六 次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2018年8月23日，公司召开第六届董事会审计委员会第十五次会议，独立 董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年9月13日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
十 六次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2018年10月19日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委 员会第八次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2018年10月29日，公司召开第六届董事会审计委员会第十七次会议，独 立董事李新建参加表决。
2018年10月29日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第 七次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2018年12月6日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
十 八次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
20 2018年12月14日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第十九次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
3、独立董事出席股东大会情况 2018年度，公司共召开股东大会4次。
独立董事顾肖荣出席了2017年度股东大会。
独立董事顾肖荣、刘向东、李新建出席了2018年第一次临时股东大会。
独立董事顾肖荣、刘向东、李新建出席了2018年第二次临时股东大会。
独立董事顾肖荣、刘向东、李新建、朱德贞出席了2018年第三次临时股东大会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况 2018年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会。
独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2018年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况 2018年1月15日，公司独立董事顾肖荣、刘向东、李新建赴上海崇明光明牧业瀛博牧场调研考察。
监事会主席叶建东、董事桑树德、董事会秘书沈小燕陪同。
独立董事提出如下意见： 1）抓住牧业行业处于低谷期机遇，通过资本运作及融资租赁等方式，实现企业轻资产运作；通过管理技术输出，反哺饲料业务，不断提高光明牧业的规模和盈利能力。
2）加快内部牧业资产整合，提升规范化运作水平，解决历史遗留问题，夯实基础。
3）加强技术创新、管理创新，不断提高奶牛单产、提升奶源质量。
4）抓住崇明生态岛的建设机遇，长远规划，落实好崇明牧场建设，保障上海乃至华东地区供奶。
5）学习研究环保技术、循环经济，在光明牧业发展的同时，做好环保工作，加强环保投入,与环境和谐发展，保护绿水青山。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况 1）2018年3月22日，公司独立董事就《2018年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
独立董事同意《2018年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事认为向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购 21 糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用，均为公司必须的日常经营业务。
此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2）2018年6月19日，公司独立董事就《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于公司发展优质奶源，控制成本，确保食品安全；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
3）2018年6月19日，公司独立董事就《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于提升研发能力，提高核心竞争力；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
4）2018年9月13日，公司独立董事就《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于上海牛奶棚食品有限公司的渠道资源与公司现有业务形成有效协同，有利于公司的渠道建设；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
5）2018年12月6日，公司独立董事就《关于签订<金融服务框架协议>的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
独立董事建议根据资金的稳定性和流动性需求，匹配不同期限的存款结构，进一步提高资金的使用效益与效率，并认真执行协议中资金定价的市场化原则。
独立 22 董事认为此项关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
6）2018年12月14日，公司独立董事就《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》发表独立意见。
独立董事同意《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》。
独立董事认为此项关联交易有利于公司乳制品业务与上海益民食品一厂有限公司冰激凌业务形成协同；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2018年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况 2018年3月，独立董事就2017年度对外担保情况发表独立意见。
独立董事认为，公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供一笔担保外，至2017年底公司不存在任何其他对外担保情况。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2018年7月，独立董事就为全资子公司提供担保情况发表独立意见。
独立董事认为，本次担保相关审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法律法规要求，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2018年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2018年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、募集资金使用情况 截止2014年度，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况 2018年8月21日，公司独立董事对提名公司普通董事候选人事宜发表独立意见，认为：公司第六届董事会提名濮韶华先生为公司第六届董事会普通董事候 23 选人，任期至本届董事会任期届满止，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2018年10月29日，公司独立董事对聘任高级管理人员发表独立意见，认 为：刘瑞兵先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意刘瑞兵先生担任公司财务总监。
2018年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就公司董事长、总经理2016年度嘉奖奖励金发放，董事长2018年目标责任书等相关事宜进行了审议表决。
2018年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况 本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的提案》及《关于续聘内部控制审计机构的提案》，公司聘任会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、现金分红及其他投资者回报情况 公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案的提案》，以2017年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.16元（含税），共计195,918,002元。
2018年3月23日，公司独立董事就《2017年度利润分配预案》发表独立意见。
独立董事同意公司《2017年度利润分配预案》。
独立董事认为公司《2017年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2017年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
8、公司及股东承诺履行情况 公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
9、信息披露的执行情况 24 2018年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、三十二项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2017年度公司信息披露都合法合规。
10、内部控制的执行情况 2018年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。
2018年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会审议。
2018年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专业委员会在2018年度各司其责，运作规范。
2018年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
四、总体评价和建议2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司全体独立董事 二零一九年四月 25 2018年度股东大会提案
三 光明乳业股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年度，公司监事会以维护股东利益和公司利益为出发点，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》所赋予的职责，对公司经营的合规性、财务的真实性、董事及高管人员履职等情况进行了监督，重点关注了公司在战略定位、合规运营、风险控制、业务拓展等方面采取的措施。
本报告是对2018年公司监事会工作全面的回顾总结，并提出2019年度公司监事会的工作计划。
一、2018年度监事会工作总结 按照上市公司治理规范要求，公司监事会召开监事会定期会议，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会和审计委员会，并通过对基层实地考察、专题调研等方式，充分履行监督职能。
（一）监事会会议召开情况 2018年3月23日，公司监事会召开了六届十次会议，审议通过《2017年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》等议案。
并通报《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》；10、通报了《2017年度履行社会责任的报告》、《2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘财务报告审计机构的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、《关于重新审阅未来三年股东回报规划的议案》、《关于召开2017年度股东大会年会的议案》、《关于滑县饲料厂项目调整的议案》、《关于天津光明梦得乳品有限公司申请借款的议案》等议案。
2018年4月26日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届十一次会议， 26 审议通过了公司《2018年一季度报告及报告正文》。
2018年8月24日，公司监事会召开了六届十二次会议，审议通过了《2018 年半年度报告及报告摘要》。
2018年10月29日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届十三次会议， 审议通过了公司《2018年度第三季度报告及报告正文》、《关于会计政策变更的议案》等议案。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）监事出席其他会议的情况
1、公司监事出席公司董事会及董事会审计委员会会议的情况报告期内，公司监事会成员列席了董事会六届十六次、六届二十一次、六届二十二次会议；列席了审计委员会六届十二次、六届十三次、六届十五次、六届十七次会议，对会议召集、召开、议案审议及表决程序进行了监督。
2、公司监事出席股东大会情况报告期内，公司监事成员出席了2018年5月4日召开的2017年度股东大会，2018年7月20日召开的2018年第一次临时股东大会，2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会以及2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会，对股东大会的召集、召开、提案审议和表决等程序进行了现场监督。
（三）监事会重点工作及专题调研情况在2018年的工作中，公司监事会关注海内外企业的发展情况，一方面，深入国内一线进行调查研究，通过实地考察，访谈各层级的员工，全面考察了包括牧场、工厂、物流、销售等多家经营单位，密切关注各单位的经营绩效，以及内控管理及风险管控等方面采取的具体举措；另一方面，关注海外新西兰新莱特乳业的发展，对海外企业的战略方向、投资方向及经营业绩进行了重点关注，并对管理过程中的风险点、热点和难点问题进行专题研究，形成专题调研报告，提出管理建议。
1、关注基层一线，调研华南、华北的经营发展现状。
根据市国资委《关于市管国有企业监事会履职目录“二检查二督查”》的精神指引，并结合光明食品集团对二级公司监事会工作的相关要求，在光明集团开展“对标先进，共谋发展”全员大讨论、大反思活动的背景下，公司监事会组织 27 公司监事会成员于2018年4月前往新鲜营销中心华南大区、生产中心广州工厂、常温营销中心华南大区、新鲜营销中心华南大区深圳办事处、常温营销中心全国商超大区深圳办事处开展实地调研和访谈；另外，在2018年5月，公司监事会与光明食品集团监事会联合调研光明乳业华北地区的德州工厂、天津工厂和牧场，与基层各级员工进行了深入的沟通交流，成果明显，达到预期目的。
公司监事会充分肯定了各经营团队所付出的努力，代表公司给予了慰问，同时，监事会建议对于先进典型，相关职能部门要在及时总结表彰的基础上，党委、工会等组织要加强对先进典型的树立和宣传报导，形成合力弘扬正气，鼓足干劲，攻坚克难，确保目标完成。
监事会还要求各单位要以积极的心态面对困难，督促华南地区团队上下借“大反思、大讨论”的东风，对发现的问题要形成一系列整改措施，全力助推公司改革向纵深发展。
尽管公司规范管理、变革管理的成效已经逐步显现，但是，从各方面反映的问题来看，我们依然还有很大的改善空间，发展的潜力还未充分释放，这些问题都需要我们切切实实地逐个去落实解决方案，以排除阻碍公司业务发展的绊脚石。
为此，公司监事会根据调研情况，从有利于公司发展的角度出发，向公司经理层提出如下建议：建议公司管理层坚定改革方向，坚定攻坚克难的决心，坚持改革不动摇，努力反思自身的不足，对标先进，寻找路径，通过职业经理人试点，推进精细化管理，不断创新和完善管理模式和激励机制，不断提升公司市场竞争力；建议公司管理层加强管控能力，有序推进改革政策落地，提醒公司相关部门高度关注涉及员工切身利益的政策调整和出台，做好政策出台前的宣传和调查研究工作，谨慎实施，保护员工切身利益，维护广大员工的工作积极性，营造和谐共赢的氛围，提高公司凝聚力；建议公司管理层关注持续改善，加强内部协同，推进精细化管理，既考虑短期的预算目标，也要考虑中长期的布局；既要夯实管理基础，练好内功，也要眼睛向外，紧盯市场和对手，真正提升公司核心竞争力。
公司监事会希望公司管理层加强上下沟通，注重管理实效，继续挖掘和培养优秀人才，形成正确的人才激励导向，选对人、用好人、留住人，优化人才资源的配置，使公司在激烈的市场竞争下，抢占先机，赢得发展。
2、监事会关注海外企业经营发展和风险管控。
新西兰新莱特乳业有限公司是公司海外控股企业，是新西兰第一大婴儿奶粉 28 生产加工企业，该公司于新西兰、澳大利亚两地挂牌上市，通过多年的培育发展，已经成为影响公司经营绩效的重要组成部分，对公司的战略发展有着重要的影响。
公司监事会在12月份前往新西兰北岛、南岛分别考察了生产工厂及在建的投资项目，参观了婴儿配方奶粉罐装生产线，与新莱特管理层进行了良好的沟通和交流，对新莱特的未来发展战略有了进一步的了解和认识。
公司监事会认为：加强海内外联动，充分利用新莱特的资源优势和技术优势，加快公司婴儿配方奶粉的发展步伐显得尤其重要，加强国内外企业的市场协同、管理协同、技术协同、产品协同将是公司未来有力的增长点，值得公司管理层认真思考，加快推进步伐。
另外，建议公司加强与新莱特董事会的沟通，并充实我方相关管理人员，以便全面掌握信息，提前预判决策，掌握主动权，不断提升企业内控管理水平和国际市场的抗风险能力，确保新莱特乳业稳健发展。
二、监事会对2018年度有关事项的独立意见（一）公司的依法运作情况 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司内部控制情况 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、经理人员尽职情况 公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议、审计委员会会议、总裁办公会议以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人 29 员执行职务行为进行监督。
监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责，至今未发现公司的董事、经理及其他高级管理人员在执行职务过程中存在违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况 公司募集资金已经使用完毕，并已经履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）公司关联交易情况 2018年度公司关联交易条件公平合理，程序合法，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况 公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行监督。
公司注重投资者回报，2018年5月，公司根据2017年度股东大会决议，实施了2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.16元，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况 公司监事会对公司信息披露工作进行监督。
2018年度，公司按规定完成了定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2018年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会2019年度工作方针 公司监事会将继续以维护公司和股东的合法权益为作为监事会监督工作的根本任务；以财务监督、制度执行、职责履行作为监督的核心，以法律风险、财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，继续关注公司在市场营销、食品安全、安全生产、环保安全及内控管理方面的工作，继续关注公司在薪酬激励、搞活终端及提升市场竞争力方面采取的举措，继续关注公司对海外企业协同发展方面的探索，重点关注公司在重大投资、资产重组、股权并购等项目的规范化运作情况。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零一九年四月 30 2018年度股东大会提案
四 光明乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的提案
一、计提资产减值准备事项概述为夯实光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资产管理基 础，依据会计谨慎性原则，客观、真实地反映公司2018年12月31日的资产状况和年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2018年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备214,095,703元。
二、计提减值的依据、数额和原因说明（一）坏账准备计提依据及金额 公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。
并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生减值的，计提了坏账准备。
本年末，公司对应收款项计提坏账准备64,576,686元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
年末公司按成本与 可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
31 本年末，公司对存货计提跌价准备44,001,638元，并计入当期损益。
（三）固定资产计提依据及金额公司对下属企业经营性资产开展清查，对长期闲置的厂房、低效的生产线和 机器设备进行了减值测试，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
同时，公司下属子公司光明牧业有限公司因政府土地规划及环境治理等原因，对纳入退养计划的祝塘牧场、东一牧场、东二牧场、五四牧场和瀛博牧场的相关固定资产计提减值准备。
本年末，公司固定资产共计提减值准备86,137,893元。
具体情况如下： 资产类别房屋及建筑物 机器设备电子设备、器具及家具 运输工具合计 计提减值准备金额（元）35,245,56546,324,6034,062,294505,43186,137,893 （四）生物资产减值准备计提的依据及金额公司生产性生物资产主要是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的 生物资产，包括产畜和幼畜等。
本年末，依据公司下属子公司光明牧业有限公司祝塘牧场、东一牧场、东二牧场和五四牧场退养计划，对所涉退养牧场现存产畜和幼畜计提减值准备17,930,818元，并计入当期损益。
（五）商誉减值准备计提的依据及金额公司在年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的可收回金额按照预计未 来现金流量的现值确定。
未来现金流量基于经被投资单位管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时，使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期所估计的预计收入和毛利。
经测试，除年初已计提减值外，本年度公司发现包含商誉的被投资单位呼伦贝尔光明乳品有限公司可收回金额低于其账面价值，应计提商誉减值准备1,448,668元，并计入当期损益。
此外，未发现其他包含商誉的被投资单位需要 32 计提减值损失。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响本次计提资产减值准备后，将减少公司2018年度利润总额214,095,703元。
四、履行的审议程序2019年3月21日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二 十次会议，会议应到委员2人，亲自出席会议委员2人。
经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于计提资产减值准备的议案》。
2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事5人，亲自或委托出席会议董事5人。
经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于计提资产减值准备的议案》。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。
2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届监事会第十四次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。
经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于计提资产减值准备的议案》。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 33 2018年度股东大会提案
五 光明乳业股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 一、2018年度财务决算 1、2018年实现税后利润情况及简要分析 主要项目
一、主营业务收入其中：乳制品相关 其他 2018年实际人民币万元 2,087,4981,787,805 299,693 2018年预算人民币万元 2,291,2851,996,135 295,150 2017年实际人民币万元 2,192,4601,895,386 297,074 实际比预算 实际比去年同期 人民币万元-203,787 完成%91.1% 人民币万元-104,962 增长%-4.8% -208,330 89.6%-107,581 -5.7% 4,543101.5% 2,619 0.9%
二、主营业务毛利其中：乳制品相关 其他 697,185655,966 41,219 795,582732,405 63,177 731,179699,463 31,716 -98,397-76,439-21,958 87.6%89.6%65.2% -33,994-43,497 9,503 -4.6%-6.2%30.0%
三、期间费用
四、营业外收入 营业外支出
五、所得税 少数股东损益
六、归属母公司股东净利润 592,2952,603 11,22326,57118,48434,176 656,9373,3585,671 30,15621,50264,507 619,8334,473 14,32818,62319,92061,986 -64,642-7555,552 -3,585-3,018-30,331 90.2%77.5%197.9%88.1%86.0%53.0% -27,538-1,870-3,1057,948-1,436 -27,810 -4.4%-41.8%-21.7%42.7% -7.2%-44.9% 1）主营业务收入 全年主营业务收入完成208.7亿元，同比下降4.8%，完成预算91.1%。
2）主营业务毛利 主营业务毛利完成69.7亿元，主营毛利金额与预算比减少9.8亿，完成预算 87.6%，主要因为销售收入下降导致毛利额减少。
主营毛利金额同比减少3.4亿 元，同比下降4.6%。
3）期间费用 销售费用50.0亿元，主营收入销售费用率为23.9%。
与预算比节约6.8亿， 34 费率较预算下降0.8个百分点；与同期比销售费用下降2.6亿元，费率同比减少0.1个百分点。
管理费用7.3亿元（包含研发费用），主营收入管理费用率3.5%。
与预算比管理费用增加0.4亿元，费率较预算增加0.5个百分点；与同期比管理费用增加0.4亿元，费率同比增加0.3个百分点。
财务费用2.0亿元，其中全年利息支出2.4亿元，利息收入0.5亿元，本期财务费用与同期比下降了0.5亿元，主要为RRJ项目终止，借款利率下降，利息支出减少。
4）净利润 2018年实现净利润5.27亿元，比预算减少3.33亿元，预算完成率61.2%，同比减少2.92亿元，降幅35.7%。
2018年归属于母公司股东的净利润3.42亿元，比预算减少3.03亿元，预算完成率53.0%；同比减少2.78亿元，降幅44.9%。
2、资产、负债及指标分析1）资产 根据审计后合并报表，截至2018年12月31日，公司总资产179.3亿元，其中流动资产85.8亿元，长期投资0.7亿元，固定资产59.3亿元，无形资产3.8亿元。
与上年同期相比，流动资产增加4.5亿元，非流动资产增加5.7亿元。
2）负债 根据审计后合并报表，截至2018年12月31日，公司总负债111.5亿元，其中流动负债97.8亿元，非流动负债13.7亿元。
少数股东权益14.5亿元，归属于母公司股东权益53.4亿元。
3）指标分析 35 指标变现能力比率流劢比率速劢比率资产管理比率存货周转率存货周转天数应收帐款周转率应收帐款周转天数流劢资产周转率总资产周转率负债比率资产负债率产权比率盈利能力比率销售净利率（主营）销售毛利率（主营）资产净利率归属于公司普通股东的净资产收益率经营活劢现金流量（亿元） 2018年实际 0.880.67 7.249.911.830.5 2.51.2 62%164% 2.5%33.4% 3.0%6.3%14.5 2017年实际 0.880.68 7.945.512.329.3 2.71.3 60%150% 3.7%33.3% 4.9%11.8% 16.4 同比差异 0.0-0.0 -0.74.4-0.51.2-0.2-0.1 2%14% -1.2%0.1%-1.9%-5.5%-1.9 1）流动比率较上年持平，速动比率较上年微降，是因为受新西兰新莱特存货同比增加影响，导致流动性有所下降。
2）资产负债率从60%上升到62%，同比上升了2个百分点。
其中，短期借款比去年同期增加7.1亿元，长期借款比去年同期增加5.0亿元，主要由于新莱特在建工程项目影响。
预收款项比去年同期增加3.6亿元。
3）应收账款周转率为11.8，同比下降了0.5，应收账款的回收同比有所减缓。
存货周转率7.2，同比下降了0.7，主要因为新莱特同比上年存货增加2亿，需进一步提高存货的周转速度避免占用过多资金。
4）经营活动现金流量为14.5亿，比上年减少1.9亿元。
主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金同比上升，应收账款周转率及存货周转率下降。
36 5）销售毛利率33.4%，同比上升0.1个百分点，主要为新鲜牛奶毛利率上升。
5）每股收益情况更新净资产收益率 2018年 单位：人民币元2017年 报告期利润 净资产收益率加权平均 每股收益加权平均 净资产收益率加权平均 每股收益加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.3% 0.28 11.8% 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.1% 0.27 11.1% 0.48 二、2019年度财务预算
1、总体预算目标1）2019年营业总收入215亿元（较2018年实际增长2.5%），归属于母公司 所有者的净利润3.6亿元（较2018年实际增长5.3%）。
2）净资产收益率大于6.3%。
3）固定资产投资总额15.23亿元。
2、实现预算目标的措施1）以全球视野对标世界标杆企业，以质量为核心，以创新为动力，以品质 促品牌，贯彻落实“18165”品质光明战略。
2）坚持市场导向，精准把握消费者需求，不断推进创新升级，为广大人民 群众提供更加优质的产品和服务。
3）立足上海、深耕长三角，进一步优化布局，提升盈利水平，聚焦区域、 聚焦产品、聚焦渠道。
4）继续深化公司内部改革，优化全产业链结构，加强协同协作，提升经营 效率。
5）深入融合上海“四个品牌”建设，塑造品质卓越、技术领先、管理科学 的自主品牌形象。
6）持续完善全产业链大数据系统升级和整合，依托大数据洞察市场需求， 挖掘新零售市场。
37 7）以国资国企改革政策为指导，探索激励机制新方法，提升对管理层的激励和约束，提升公司市场竞争力。
8）依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展。
9）继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
10）贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 38 2018年度股东大会提案
六 光明乳业股份有限公司2018年度利润分配方案的提案 本公司（母公司）2018年度实现税后利润579,181,331元（已经审计），拟分配如下：
1、提取法定公积金(10%)计57,918,133元；
2、加上年度未分配利润1,049,463,927元；
3、可供分配的利润为1,570,727,125元；
4、建议以2018年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.1元（含税），共计122,448,751元，其余1,448,278,374元结转下一年度。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 39 2018年度股东大会提案
七 光明乳业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的提案
一、背景根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的2019年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2018年度日常关联交易的预计和执行情况根据2018年5月4日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”） 2017年度股东大会审议通过的《2018年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2018年度发生关联交易情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 预计金额 合计 光明食品集团及其下属公司 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 光明食品集团及其他下属公司东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司上海方信包装材料有限公司 光明食品集团及其他下属公司 出售乳制品、淘汰牛只及其他产品 采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品 38,000 18,00043,00038,00031,000 56,000112，000 农工商超市（集团）有限公支付商超渠道费、租金、4,900 15,400 40 司及其下属子公司光明食品集团及其他下属公司 代理费、广告服务费及其他费用 10,500 2018年度本公司日常关联交易实际发生情况如下： 关联方名称 关联交易内容 单位：万元 实际发生金额 合计 光明食品集团及其下属公司 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 光明食品集团及其他下属公司东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司上海方信包装材料有限公司 光明食品集团及其他下属公司 出售乳制品、淘汰牛只及其他产品 采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品 18,820 15,36817,82114,3489,256 34,18841,425 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司光明食品集团及其他下属公司 支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费及其他费用 1,2735,033 6,306 2018年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生 额均在预计范围之内。
三、2019年度日常关联交易的预计情况2019年度，本公司预计全年发生日常关联交易约134,000万元。
其中：向 关联公司出售商品约50,000万元；向关联公司采购商品约70,000万元；向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费、运费及其他费用约14,000万元。
单位：万元 41 关联方名称 关联交易内容 预计金额 光明食品集团及其下属公司 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 光明食品集团及其他下属公司东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司上海方信包装材料有限公司 光明食品集团及其他下属公司 出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品 采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品 28,000 22,00030,00020,00020,000 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司光明食品集团及其他下属公司 支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费、运费及其他费用 4,00010,000 合计50,00070,00014,000
四、关联关系和主要关联方介绍（一）关联关系上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其 直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司 的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定 42 的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：493,658.7615万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、农工商超市（集团）有限公司法定代表人：王雪松；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、东方先导（上海）糖酒有限公司法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南 43 路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海方信包装材料有限公司法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司法定代表人：余梁；注册资本：417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、大丰金丰奶牛养殖有限公司法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：江苏省盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海牛奶五四奶牛场有限公司 44 法定代表人：余梁；注册资本：1,370万元人民币；住所：奉贤区五四农场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 10、上海新乳奶牛有限公司法定代表人：余梁；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】11、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司法定代表人：黄晓风；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】12、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】13、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司法定代表人：余梁；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】14、上海牧仙神牛食品发展有限公司法定代表人：奚志明；注册资本：1,800万元人民币；住所：浦东新区沪南路2000号精品3号席位；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司、孙麦奇、李井水；经营范围：食品流通，食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 45 活动】15、上海鼎牛饲料有限公司法定代表人：奚志明；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安 区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的 情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容及定价政策本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、 畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费、运费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司 原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用、 支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的 牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储 46 效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司出售畜牧产品、淘汰牛只，利用关联公司在流通和屠宰领域的优 势，实现产业一体化的分工合作。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司 或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
八、关联交易履行的审议程序1、2019年3月21日，本公司独立董事事前认可《2019年度日常关联交易预计 的议案》，并发表独立意见。
2、2019年3月21日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二 十次会议，会议应到委员2人，亲自出席会议委员2人。
经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事5人，亲自或委托出席会议董事5人。
经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《股票上市规则》、《实施指引》和本公司《章程》的规定，《2019年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 47 2018年度股东大会提案
八 光明乳业股份有限公司关于续聘财务报告审计机构的提案 根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，董事会审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构，负责本公司2019会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过280万元人民币。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 48 2018年度股东大会提案
九 光明乳业股份有限公司关于续聘内部控制审计机构的提案 根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，负责本公司2019年度内部控制审计工作，内部控制审计报酬不超过98万元人民币。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 49 2018年度股东大会提案
十 光明乳业股份有限公司关于修改章程的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《章程》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原章程第二十四条公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以收购本公司的股票：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动现修改为：公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 50 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
二、原章程第二十五条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、新增第三十一条 51 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
原章程第三十一条以后序号依次顺延。
四、原章程第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百 分之三以上的股东的提案；（十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。
52 现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）审议本章程规定的须经股东大会批准的担保事项；（二十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；（二十一）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
53
五、原章程第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 百分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的，需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百 分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司年度盈利，且不进行现金分红； 54 （十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
六、原章程第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
七、原章程第一百三十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案；（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收 购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）； （九）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；（十）决定公司内部管理机构的设置； 55 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 56 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
八、原章程第一百三十四条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
九、原章程第一百四十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
现修改为： 57 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
十、原章程第一百五十一条董事会秘书的职权范围：(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任 务；(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；(三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；(四)协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； (五)列席涉及信息披露的有关会议。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； 58 (九)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； (十)为公司重大决策提供咨询和建议；(十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。
现修改为：董事会秘书的职权范围：(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；(三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；(四)协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；(五)列席涉及信息披露的有关会议。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；(九)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； 59 (十)为公司重大决策提供咨询和建议；(十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
十
一、原章程第一百六十二条根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 60 2018年度股东大会提案十
一 光明乳业股份有限公司关于修改股东大会议事规则的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原股东大会议事规则第十四条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； 61 （十七）审议批准第十五条规定的担保事项；（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为：股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十四）审议独立董事报告；（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（十七）审议批准第十五条规定的担保事项； 62 （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； （十九）审议股权激励计划；（二十）对公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
二、原股东大会议事规则第三十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以 书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。
征集人应根据本规则第三十三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。
违反本款规定程序的投票权征集行为无效。
现修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书 63 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。
公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
征集人应根据本规则第三十三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。
违反本款规定程序的投票权征集行为无效。
三、原股东大会议事规则第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。
64 现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）变更公司形式的；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百分之三十的；（八）独立董事的任免及其报酬；（九）股权激励计划；（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 65 2018年度股东大会提案十
二 光明乳业股份有限公司关于修改董事会议事规则的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原董事会议事规则第三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案；（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购 或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）； （九）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度； 66 （十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度； 67 （十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
二、原董事会议事规则第十一条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
三、原董事会议事规则第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
现修改为：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 68 名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
四、原董事会议事规则第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
现修改为：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 69 2018年度股东大会提案十
三 光明乳业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的提案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修改。
具体修改如下：
一、原独立董事工作制度第一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
现修改为：公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
二、原独立董事工作制度第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律、法规、监管政策和本议事规则所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程和本议事规则规定的其他条件。
现修改为：担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律、法规、监管政策和本议事规则所要求的独立性； 70
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程和本工作制度规定的其他条件。
三、原独立董事工作制度第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
7、法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
现修改为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 71
6、《公司法》规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
7、法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
四、新增独立董事工作制度第十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当根据公司章程的规定按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
原第十五条以后序号依次顺延。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年四月 72 2018年度股东大会提案十
四 光明乳业股份有限公司关于签订《虹桥镇25D-02、25D-04地块国有土地上非 居住房屋协商搬迁补偿协议》的提案
一、交易概述光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）所在地吴中路578 号、580号两地块（闵行区虹桥镇25d-02、25-04地块）已被列入上海市闵行区2018年度土地收储计划。
公司拟与上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室签订《虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》（以下简称“补偿协议”），被征收工业土地面积54,461平方米，房屋建筑物面积49,136.86平方米（包括有证及无证建筑物、构筑物），各类补偿金额人民币822,180,105元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况
1、交易对方：上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室是上海市闵行区虹桥镇人民政府下属的 负责与动拆迁有关事务的管理机构。
主要职责为负责虹桥镇管理辖区的房屋动拆迁管理，负责评估公司、拆迁公司、旧房拆除等实施公司的监督管理；协调各相关部门、单位或个人做好拆迁补偿安置协议的签订和备案；负责拆迁安置资金和安置房工程建设资金的发放等工作。
2、实施单位：上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司地址：上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层M1004室；主要办公地点：上海市闵行区七莘路250号1号楼；法定代表人：朱莉珉；注册资本：1000万人民币；主 73 营业务：征收补偿服务，房屋置换服务，授权范围内的厂房租赁，物业服务，会务服务，停车服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室、上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司与公司不存在除本公告以外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、被补偿房屋地址及面积：闵行区虹桥镇吴中路578、580号（房地产权证 号：沪房地闵字（2000）第056189号）。
被征收工业土地面积54,461平方米， 房屋建筑物面积49,136.86平方米（包括有证及无证建筑物、构筑物）。
2、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的账面价值 币种：人民币
单位：元 资产类别 取得方式 2018-12-31（已审计）原值累计折旧/ 减值准备账面净值摊销 土地使用权工业用地出让34,223,34823,470,743 - 10,752,605 房屋及建筑物 自建 86,662,05176,441,4571,131,2819,089,313 合计 120,885,39999,912,2001,131,28119,841,918
四、交易标的评估情况
1、评估委托人：上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室
2、房地产评估机构：上海财瑞房地产土地评估有限公司
3、评估对象经上海市闵行区虹桥镇人民政府与本公司共同确定本次估价对象为位于上 74 海市闵行区吴中路578号、580号房地产，房屋建筑面积为45186.13平方米（其 中有证36325.5平方米，无证8860.63平方米）；构筑物（棚舍）3950.73平方 米；土地面积为54461.00平方米，土地使用权来源为国有出让，用途为工业； 并包扩附属设施、可恢复使用机器设备搬迁与安装费、无法恢复使用机器设备补 偿价值、绿化苗木价值、物资的搬迁费用。
4、评估方法 成本法和收益法，具体情况如下：根据《上海市国有土地上房屋征收评估管 理规定》，对房屋及其他补偿价值进行逐项评估。
己进行产权登记的房屋（土地 使用权及己登记的建筑物）：近期可收集到同一供需圈工业用途房屋成交实例， 虽然不具备与评估对象相似可类比的条件，但可以采用假设开发法求得土地价 值，建筑物建造成本也比较透明，故比较适合采用成本法进行估价；同时当地工 业类房地产租赁市场比较成熟，比较容易确定客观合理的租金水平，适合采用收 益法进行估价。
工业房地产的个体性差异比较大，类似评估对象的转让案例较少， 故不适合采用比较法进行估价；己开发成型的房地产，不适合使用假设开发法估 价。
因此，本次评估决定采用成本法（房地分估）、收益法进行估价。
其他补偿 价值：无证
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