关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153491号）之反馈意见回复（修订稿）
独立财务顾问签署日期：二〇一六年二月
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1 中国证券监督管理委员会： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2015年12月23日下发的中国证券监督管理委员会153491号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。
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2 释义...........................................................................................................................................8
1、申请材料显示，恒泰艾普拟发行股份购买新锦化
95.07%股权，费春印持有新锦化剩余4.93%股权。
请你公司补充披露：1）未购买新锦化全部股权的原因。
2）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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2、申请材料显示，本次交易对方承诺于本次交易中所获股份自法定锁定期结束后分类别、
分步解禁。
申请材料同时显示，分步解禁时间为自2016（或者2017、2018)年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订)》第六条关于信息披露应当便于投资者阅读、逻辑清晰、简明扼要、具有可读性和可理解性的要求，明确本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间并补充披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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3、重组报告书第
16页和第55页显示本次交易前孙庚文为上市公司第一大股东，第63页显示孙庚文为上市公司控股股东。
申请材料同时显示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司控股股东孙庚文持股比例进一步下降至16.25%。
请你公司：1）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据。
2）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况。
3）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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4、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后
3年实现净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。
川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金。
请你公司：1）明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。
2）明确上述管理层是否包含本次交易对方并补充披露。
3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3 5、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司工程总包服务合同。
同时上市公司拟申请发行不超过8亿元的公司债券。
此外，申请材料未披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请你公司：1）结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.....................24
6、申请材料显示，新锦化最近两年及一期主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在较大差异。
同时，新锦化2013年至2015年上半年前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45%和92.71%。
请你公司补充披露：1）上述主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因及合理性。
2）新锦化是否对主要客户存在重大依赖。
如存在，请补充披露应对措施并提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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7、申请材料显示，新锦化报告期境外销售毛利率高于境内。
新锦化产品在国内处于先进水平，在境外市场与同行业国际知名企业直接竞争。
请你公司：1）补充披露新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势。
2）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。
3）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
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8、申请材料显示，新锦化
2013年、2014年和2015年上半年分别实现营业收入22,156.10万元、27,118.02万元和22,541.16万元，营业收入增长较快。
请你公司结合行业发展、境内外竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户集中度等，分产品和业务补充披露新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性。
请独立财务顾问和会计师补充披露新锦化报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认和毛利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新锦化业绩的真实性、业绩增长的合理性发表明确意见。
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9、材料显示，川油设计
2013年至2015年上半年前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%。
2014年营业收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。
此外，川油设计根据技术服务项目的里程碑进度比例确认收入。
请你公司：1）补充披露川油设计是否对主要客户存在重大依 1-1-
4 赖。
如存在，请补充披露应对措施并提示风险。
2）结合上述2014年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因素及可持续性。
3）结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的确定依据，补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................58 10、申请材料显示，川油设计
2013年至2015年上半年毛利率分别为61.3%、69.45%和68.70%，销售净利率分别为23.2%、49.5%和42.91%，请你公司结合川油设计核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.........................................................................67 11、申请材料显示，新锦化2015年预测销售收入较2014年增长40.4%，以后年度增速逐年下降。
新锦化评估预测期毛利率和销售净利率与2015年上半年水平持平，高于2013年和2014年水平。
请你公司：1）结合截至2015年11月30日营业收入和净利润，补充披露新锦化2015年预测业绩的可实现性。
2）结合行业发展、竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、技术更新和替代风险、境外销售风险、客户稳定性及可拓展性等，区分境内外补充披露新锦化2016年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................................70 12、申请材料显示，川油设计2015年预测营业收入增长率为10%，2016年为17%，以后年度逐年下降。
评估预测期川油设计毛利率和销售净利率逐年下降。
川油设计预计2022年进入永续增长期。
截至2015年10月31日，川油设计实现2015年预测收入的68.01%，实现预测利润的60.89%。
请你公司：1）补充披露川油设计2015年预测营业收入和净利润的可实现性。
2）结合行业竞争状况、川油设计未来发展计划、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户稳定性及可拓展性等，分业务补充披露2016年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性。
3）结合行业周期、行业发展、生产经营状况、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计评估预测期限选取的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................79 13、请你公司结合宏观经济发展、行业景气度、“一带一路”
的政策的影响和推进情况、竞争状况、市场占有率等，补充披露新锦化生产经营所面临的的具体有利因素和不利因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.........................................................................................90 1-1-
5 14、请你公司结合行业景气度、行业集中度、报告期川油设计的市场占有率、市场拓展
情况等，补充披露影响川油设计生产经营的具体不利因素。
请独立财务顾问核查并发表明确
境外销售商品收入确认时点为，出厂测试合格并装船后。
请你公司结合出厂商品安装、试运行及退货情况等，补充披露新锦化收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...................................................106 16、申请材料显示，新锦化2013年引入新股东王志君涉及股份支付。
请你公司补充披露上述股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...............................................................................107 17、申请材料显示，新锦化
2013年、2014年和2015年上半年销售费用占营业收入比重分别为1.46%、1.68%和0.82%，2015年上半年财务费用为213.63万元。
请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露新锦化报告期销售费用的合理性。
2）结合短期借款余额变动情况，补充披露新锦化2015年上半年财务费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...................................................................................................................................108 18、申请材料显示，报告期各期末新锦化应收账款和存货账面价值随营业收入的增长大
幅增长，请你公司：1）结合同行业可比公司情况、应收账款期后回款情况等，补充披露新锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分性。
2）结合合同签订和执行情况、营业收入增长情况，补充披露新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...........................................111 19、申请材料显示，川油设计以2013年12月31日为评估基准日的收益法评估结果与本次交易收益法评估结果存在较大差异。
请你公司结合川油设计生产经营和财务状况差差异、评估市盈率差异，进一步补充披露两次评估结果差异的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...........................................................................................................................113 20、申请材料显示，川油设计的业主在工程设计合同生效后根据履约保函规定的时间支
付部分合同金额作为预付款。
申请材料同时显示，报告期各期末无预收账款。
请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...............119 21、申请材料显示，川油设计报告期各期销售费用均为
0。
请你公司结合同行业可比公司 1-1-
6 情况，补充披露川油设计报告期销售费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...........................................................................................................................................119 22、申请材料显示，川油设计
2014年末应收账款账面价值较2013年末增长708.52%。
请你公司结合同行业可比公司情况、期后回款情况，补充披露川油设计报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...........120 23、申请材料显示，2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一大供应商。
新锦化向其釆购金额占比为46.79%。
请你公司补充披露哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司2015年上半年成为新锦化第一大供应商的原因，新锦化对其釆购内容，及对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.......................................122 24、请你公司补充披露：1）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性。
2）标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................123 25、请你公司补充披露上市公司报告期内前次重大资产重组相关承诺履行情况。
请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................126 26、重组报告书存在多处错漏：1）未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的
规定专项披露中介机构的相关承诺。
2）重大事项提示中未披露募集配套资金的金额和用途。
3）第27页显示本次交易尚需股东大会批准，股东大会决议同时显示本次交易已经上市公司股东大会批准。
4）重组报告书第325页2013年底存货账面价值披露错误。
独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
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7 释义
一、一般术语 公司/本公司/上市公司/指恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 恒泰艾普 市，股票代码：300157 新锦化 指锦州新锦化机械制造有限公司 川油设计交易对方交易各方 交易标的/标的资产标的公司 指四川川油工程技术勘察设计有限公司 指费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁 指费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷 指传纲等合计持有的新锦化95.07%股权；李余斌、王佳宁合计持有的川油设计90%股权 指新锦化、川油设计 本次交易 指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 指《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 《恒泰艾普购买新锦化《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才 股权协议》 指宝柱、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买 资产协议》 《恒泰艾普购买川油设指《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及 计股权协议》 支付现金购买资产协议》 《恒泰艾普购买新锦化《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才 股权补充协议书》 指宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买 资产补充协议书》 《恒泰艾普购买新锦化《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才股权补充协议书二》指宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买 资产补充协议书二》 《恒泰艾普购买川油设指《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及 计股权补充协议书》 支付现金购买资产补充协议书》 《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒 购买协议 指
泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书 二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会/证监会基准日 指中国证券监督管理委员会指本次交易的评估基准日，即2015年6月30日 独立财务顾问/东方花旗指东方花旗证券有限公司 中伦/律师 指北京市中伦律师事务所 天职国际/会计师 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-
8 中联/中联评估/评估师指中联资产评估集团有限公司 最近两年一期/报告期指2013年度、2014年度和2015年1-11月
二、专业术语 透平 指外来语turbine的音译技术名词，具有叶片或轮的动力机械 风机离心风机压缩机透平式压缩机离心压缩机工业汽轮机 EPC RRDSLOGDCLHengam 指透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透平机械 指气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。
按气体压力等级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机 指通过压缩气体实现能量转换的机械，按工作原理压缩机分为容积式和动力式 指依靠输入的机械能，使气体出口压力高于300kPa，或压力比大于3的透平式风机。
按气流运动方向主要分为离心压缩机和轴流压缩机 指气体流动方向垂直于轴线的压缩机。
该类型风机利用旋转的叶轮对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来越高。
指将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动机，也可直接驱动各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担工程项目的设 指计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。
指恒泰艾普全资子公司RangeResourcesDrillingServicesLimited公司指OIL&GASDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED巴基斯坦石油和天然气开 发公司 指HengamGroup伊朗Hengam集团公司 Pardis 指PardisPetrochemicalCompany伊朗Pardis石油化学公司 一带一路 指“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”之简称 CNG/LNG/L-CNG气田集输工程城镇燃气三大石油公司 指压缩天然气/液化天然气/液化压缩天然气 天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支指线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输 工程。
将城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生指产、采暖通风和空调等各类用户的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。
指中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石化和中海油。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
因补充了标的公司2015年1-11月经审计财务数据，所以对反馈意见相关问题以2013年、2014年和2015年1-11月财务数据进行回复。
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9 1、申请材料显示，恒泰艾普拟发行股份购买新锦化95.07%股权，费春印持有新锦化剩余4.93%股权。
请你公司补充披露：1）未购买新锦化全部股权的原因。
2）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）未购买新锦化全部股权的原因 本次交易前，费春印持有新锦化出资658.5万元、对应新锦化21.95%股权。
其中，其全部出资658.5万元，包括2009年10月增资40万元、2011年3月增资68万元、2012年11月增资184.3万元、2013年9月增资98.5万元、2013年10月增资120万元、2014年10月受让盘山化工机械厂转让出资14.7万元、2014年10月受让沈阳市康普传动机械厂转让出资133万元。
如申请材料中披露，沈阳市康普传动机械厂登记为集体企业，且因不按规定接受年度检验，于2008年10月9日被吊销。
2014年10月沈阳市康普传动机械厂将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。
因此，费春印受让沈阳市康普传动机械厂转让出资133万元及对应新锦化4.43%股权存在一定的法律瑕疵。
如申请材料中披露，盘山化工机械厂登记为集体企业，2014年10月盘山化工机械厂将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。
因此，费春印受让盘山化工机械厂转让出资14.7万元及对应新锦化0.49%股权存在一定的法律瑕疵。
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，基于上述事实，独立财务顾问和律师核查认为，考虑到费春印所持新锦化出资中，部分出资的历史转让过程存在瑕疵，为使标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》相关规定，降低本次交易的风险，维护恒泰艾普及其全体股东利益，经交易各方协商，将涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂转让给费春印的股权合计约4.93%剔除至本次交易标的资产范围外。
因此，恒泰艾普未购买新锦化全部股权。
（二）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍 剩余股权持有人费春印出具承诺，“如本次交易完成后，涉及沈阳市康普传动机械厂、盘 1-1-10 山化工机械厂转让股权问题如已合理解决，恒泰艾普可履行相应程序后优先购买本人持有的该
部分股权，如未来恒泰艾普拟转让持有的新锦化股权，本人将放弃优先购买权。
”因此，在涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂历史股权转让问题得到合理解决后，恒泰艾普可以考虑在履行必要审议程序后，收购新锦化剩余股权。
1、关于盘山化工机械厂历史股权问题 2005年4月14日，盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪要》，确认盘山化工机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。
企业职工今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘山县民政局脱离一切责任关系。
根据2015年10月13日盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。
法人杨荣文为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。
根据原任盘山县民政局局长王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996年盘山县民政局筹建综合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
盘山化工机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。
盘山化工机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
2、关于沈阳市康普传动机械厂历史股权问题2016年1月4日，沈阳市于洪区光辉街道办事处（2011年3月，由光辉乡政府变更为光辉街道办事处）就沈阳市康普传动机械厂注销事项，出具《关于沈阳康普传动机械厂的情况说明》，确认沈阳市康普传动机械厂成立于2003年5月16日，主管部门为于洪区民政企业公司。
2004年沈阳市康普传动机械厂为了享受有关政策，经原光辉乡政府办公室主任杨国权挂靠到原于洪区光辉乡企业公司。
沈阳市康普传动机械厂在其经营期间及被吊销后的任何债权、债务 1-1-11 和遗留问题均由沈阳市康普传动机械厂的法定代表人李明辉负责，与原光辉乡政府（光辉乡企
业公司）无关。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具《确认函》：“
1.沈阳市康普传动机械厂（以下简称“沈阳康普”）（注册号：2101141102805）成立于2003年5月16日，注册资金50万元人民币，因未按时接受年检于2008年10月9日被吊销。
2.因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。
但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。
由于沈阳康普2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3.2007年9月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化133万元出资。
4.本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5.本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。
”李明辉同时出具《确认函》，对于新锦化历次股权变动的相关决议、协议的有效性均予以追认，认为不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
李明辉同时确认，其正在补办沈阳市康普传动机械厂的注销手续。
（三）中介机构核查意见综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，根据相关方出具的说明、承诺，沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂登记为集体企业系历史原因，实际权益人均为个人。
其相关主管部门已知悉其相关对外投资、退出等事项，均无异议、纠纷或潜在纠纷。
费春印持有相关股权已经工商变更登记，并支付对价。
截至本反馈意见回复出具日，未产生任何争议、纠纷。
因此，收购新锦化剩余股权应不存在实质性法律障碍。
恒泰艾普正在要求相关方进一步取得更高级别 1-1-12 主管部门对该事项的确认，进一步降低相关事项的风险。
恒泰艾普将根据该部分股权历史解决
进展情况，综合考虑相关战略、风险等因素，履行必要审议程序后，决定是否收购新锦化剩余股权。
以上情况已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“
一、新锦化”之“（一）新锦化基本情况”之“
3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”之“
（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历史沿革及此次交易的影响”中补充披露。
2、申请材料显示，本次交易对方承诺于本次交易中所获股份自法定锁定期结束后分类别、分步解禁。
申请材料同时显示，分步解禁时间为自2016（或者2017、2018)年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订)》第六条关于信息披露应当便于投资者阅读、逻辑清晰、简明扼要、具有可读性和可理解性的要求，明确本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间并补充披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）交易对方于本次交易中所获股份分类别、分步解禁安排 根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺
业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司利益。
如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下： 交易对方才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲 新锦化股东费春印、刘会增 解禁安排 自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即2015年度、2016年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。
对价股份上市满12个月之后方可解锁。
（1）自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。
对价股份上市满12个月之后方可解锁。
（2）自新锦化2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%。
（3）自新锦化2018年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
1-1-13 川油设计股东 李余斌、王佳宁
（1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
对价股份上市满12个月之后方可解锁。
（2）自川油设计2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%。
（3）自川油设计2018年度《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（二）中介机构核查意见 综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易中各交易对方所获得股份的锁定期和
股份分步解禁的时间安排符合《重组管理办法》相关规定，与购买协议约定保持一致。
为便于投资者阅读，对相关表述进行了完善，增强了可读性和可理解性。
以上情况已在报告书“重大事项提示”之“
四、本次发行股份的锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“十
三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”、“第六节发行股份情况”之“
二、本次交易发行股份具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“
4、锁定期安排”、“第十三节其他重要事项”之“
九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”中补充披露。
3、重组报告书第16页和第55页显示本次交易前孙庚文为上市公司第一大股东，第63页显示孙庚文为上市公司控股股东。
申请材料同时显示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司控股股东孙庚文持股比例进一步下降至16.25%。
请你公司：1）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据。
2）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况。
3）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 1-1-14 （一）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据 截至2015年12月31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东。
根据《公司法》及《上市规则》规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据截至2015年12月31日恒泰艾普前十大股东持股情况，孙庚文为恒泰艾普第一大股东，剩余9名股东各自的持股比例与第一大股东的持股比例差距较大且相对分散，剩余9名股东合计持股比例之和（约为14.55%）少于孙庚文个人持股比例。
根据《公司章程》的约定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
”从恒泰艾普2013年、2014年和2015年股东大会表决统计情况（见下表）来看，参与股东大会表决的股东合计持股比例在22%至43%之间，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
股东大会 现场投票股东持股数（股） 2012年度股东大会 2013年第一次临时股东大会 2013年第二次临时股东大会 2013年年度股东大会 2014年第一次临时股东大会 2014年第二次临时股东大会 2014年年度股东大会 2015年第一次临时股东大会 2015年第二次临时股东大会 2015年第三次临时股东大会 61,181,279130,710,628116,517,029135,444,854193,201,784206,032,167164,601,726172,007,067165,645,852165,645,852 网络投票股东持股数（股） 股东投票合计持股数（股）持股比例 孙庚文持股数（股）占股东大会投 票的比例 2,539,93763,721,21634.51%46,451,279 72.90% 167,737130,878,36535.44%92,902,558 70.98% 26,920,708143,437,73738.84%92,902,558 64.77% 32,676,834168,121,68842.19%92,902,558 55.26% 35,861,950229,063,73438.32%139,353,837 60.84% 38,700206,070,86734.48%105,353,837 51.13% 65,300164,667,02627.55%105,353,837 63.98% 61,000172,068,06728.79%105,353,837 61.23% 167,100165,812,95227.74%105,353,837 63.54% 3,000165,648,85227.71%105,353,837 63.60% 1-1-15 2015年第四次临时股东大会 2015年第五次临时股东大会 2015年第六次临时股东大会 166,064,415134,136,186149,795,295 35,003,6161,629,320 880,401 201,068,031135,765,506150,675,696 33.64%105,353,83722.71%105,353,83725.21%105,981,637 52.40%77.60%70.34% 综上所述，虽然孙庚文持股比例低于50%，但恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分 散。
根据2013年、2014年和2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例 长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
因此，孙庚文个人持有的股份表决 权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
综上，孙庚文是恒泰艾普第一大股东，同时是其控股股东。
（二）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况 本次交易前，截止
2015年12月31日，恒泰艾普前十大股东及持股比例情况如下： 序号12345678910 股东名称 孙庚文黄彬 杨绍国郑天才 邓林北京志大同向投资咨询有限公司 谢桂生崔勇 林依华陈伟英 持股数量（股） 105,981,63715,987,42813,459,05011,873,82311,764,6008,623,6296,700,0006,530,4526,170,0005,941,543 持股比例（%） 17.732.672.251.991.971.441.121.091.030.99 以截至2015年12月31日恒泰艾普前十大股东情况测算，本次交易后（不考虑配套融资 情况），恒泰艾普前十大股东及持股比例统计表： 序号12345 股东名称 孙庚文黄彬 杨绍国郑天才 邓林 持股数量（股） 105,981,63715,987,42813,459,05011,873,82311,764,600 持股比例（%） 16.342.472.081.831.81 1-1-16
6 刘会增
7 北京志大同向投资咨询有限公司
8 李余斌
9 费春印 10 才宝柱 8,899,078 1.37 8,623,629 1.33 7,984,342 1.23 7,039,290 1.09 7,031,019 1.08 注：本次交易中的交易对方郭庚普在交易完成后将持有恒泰艾普
7,031,019股，与才宝柱持股数量和持股比例相同。
（三）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响， 以及保持控制权稳定的相关措施 本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由
17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的控制权产生重大影响。
为保证恒泰艾普控制权稳定，孙庚文已出具如下承诺：
（1）为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，作为公司的控股股东及实
际控制人，承诺自公告之日起六个月内（2016年1月12日—2016年7月11日）不以任何形式减持其持有的公司股份，若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。
若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
（2）自2015年11月9日公司股票复牌日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持恒泰艾普股份，并在本次增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。
（四）中介机构核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，截至2015年12月31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东，虽然孙庚文持股比例低于50%，但是由于恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分散，且根据2013年、2014年和2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公 1-1-17 司的控制权产生重大影响。
孙庚文已出具承诺，在特定时间内增持恒泰艾普股份及不减持恒泰
艾普股份，该等承诺切实可行，有利于保持上市公司控制权稳定。
以上情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“
四、控股股东及实际控制人”之“（三）关于孙庚文为上市公司控股股东的说明，本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况以及保持控制权稳定的相关措施”中补充披露。
4、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后3年实现净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。
川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金。
请你公司：1）明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。
2）明确上述管理层是否包含本次交易对方并补充披露。
3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）新锦化业绩奖励超额比例的具体数额2016年1月28日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》，约定新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）上述管理层是否包含本次交易对方 1-1-18 根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付。
上述约定表明，上述管理层并不包括全部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君。
其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下： 姓名费春印刘会增才宝柱郭庚普王志君 当前在新锦化的职务执行董事/法定代表人 经理监事总经济师兼资材部部长副总经理兼总工程师 持有新锦化的股权情况21.95%21.52%17.00%17.00%10.63% 根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》和《恒 泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油设计在承诺期内各年实现的净利润之 和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的
20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议， 并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过 半数董事审议通过。
川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额完成业绩而获 得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的
20%。
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、王佳宁。
其二人目前在标的公司川油设计担任的职务情况如下： 姓名李余斌王佳宁 当前在川油设计的职务总经理/执行董事 常务副总经理/董事 持有新锦化的股权情况63%27% 1-1-19 根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
（1）业绩奖励设置的原因标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服务）生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。
为进一步激发标的公司新锦化、川油设计管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
通过此安排，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
（2）业绩奖励设置的依据交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。
目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
（3）业绩奖励设置的合理性超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，本次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺 1-1-20 或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合
上市公司和中小股东利益。
（2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩 根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支付给费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。
因此，若新锦化和川油设计的业绩触发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，除了支出业绩奖励外，剩余大部分将进一步增厚上市公司业绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川油设计的超额收益，符合上市公司和中小股东利益。
3、相关风险提示 1）公司于报告书“特别风险提示”之“十
二、标的公司业绩奖励存在的风险”和“第十二节风险因素”之“
一、与本次交易相关的风险”之“（八）标的公司业绩奖励存在的风险”中，补充提示风险如下： 根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，标的公司管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
1-1-21 根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（四）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响
1、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全部为标的公司奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。
支付的金额为超出承诺净利润或预期净利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。
超额业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成且留任的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激励报酬。
本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即2015年、2016年、2017年、2018年）的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的20%以及业绩预期年度（即2019年、2020年）实际净利润超过当年预期净利润（2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的10%；新锦化的业绩奖励为业绩预期年度（即2018年、2019年、2020年）各年度实际净利润超过当年预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的10%。
在业绩承诺期届满前，川油设计是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。
在业绩承诺期届满及标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。
对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体会计分录如下： 借：管理费用贷：应付职工薪酬
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响 1-1-22 根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即2018年、2019年、2020年）实现超额业绩以及川油设计在业绩承诺期内（即2015年、2016年、2017年、2018年）以及业绩预期年度内（2019年、2020年）实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经营成果，并将会对支付当期现金流产生一定影响。
由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额完成承诺业绩，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，交易双方对新锦化业绩奖励超额比例在补充协议中进行了明确，即当新锦化的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层股东奖金，依照协议约定，新锦化的业绩超额奖励将授予截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）。
川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付。
本次交易中设置了业绩超额奖励安排，是由交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下协商达成的，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，符合自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前A股市场化并购的普遍做法，具有合理性。
本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，业绩奖励支付安排不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》中就超额业绩奖励作出的约定，经核查，独立财务顾问和律师认为该等约定符合中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“上述业绩奖励安排应基于标的资产实 1-1-23 际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
以上情况已在报告书“重大事项提示”之“
六、对交易对方的奖励”、“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“
一、恒泰艾普收购新锦化95.07%股权的相关协议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“
（5）超额完成奖励”和“
二、恒泰艾普收购川油设计90%股权的相关协议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“
（6）超额完成奖励”、“第九节管理层讨论与分析”之“
六、本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”之“
3、人员稳定的整合措施”之“
（3）管理层激励”中补充披露。
5、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司工程总包服务合同。
同时上市公司拟申请发行不超过8亿元的公司债券。
此外，申请材料未披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请你公司：1）结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： (一)结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性 本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过72,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
具体用途如下： 序号123 项目支付收购新锦化、川油设计的现金对价支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用 补充流动资金合计
1、上市公司融资渠道、公司债券发行情况 金额（万元）33,1002,90036,00072,000 占比（%）45.974.0350.00100.00 1-1-24 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
（1）上市公司发行证券募资资金情况 恒泰艾普于2015年8月5日召开的第二届董事会第三十八次会议和2015年8月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，拟以一期或分期形式在中国境内非公开发行公司债券总额不超过人民币8亿元（含8亿元），用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金。
2015年9月7日，恒泰艾普收到深圳证券交易所出具的编号为“深证函[2015]408号”无异议函。
恒泰艾普于2015年12月14日完成2015年非公开发行公司债券的第一期发行，募集资金2.8亿人民币，票面利率为8.50%，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
恒泰艾普于2015年12月4日召开的第二届董事会第四十四次会议和2015年12月21日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》，恒泰艾普拟于2016年注册额度为8亿元的短期融资券，第一期短期融资券拟发行2亿元无担保短期融资券，期限365天，所筹资金用于补充营运资金。
（2）上市公司获得的银行授信情况 截止2015年12月末，上市公司合并口径可使用的银行授信情况如下： 授信银行中国民生银行股份有限公司（注1）招商银行股份有限公司北京上地支行杭州银行北京银行北清路支行宁波银行股份有限公司北京东城支行江苏银行北京中关村支行北京银行北清路支行中国平安银行（成都）（注2）北京银行北清路支行沧州银行廊坊分行沧州银行廊坊分行北京银行北清路支行 南京银行北京分行工商银行中关村支行北京国际信托有限公司 北京银行西安分行曲江支行 授信总额 30,000.003,000.005,000.005,000.005,000.0012,000.006,000.00 10,000.006,000.001,000.002,600.001,000.00 2,000.00200.00700.00 500.00 已使用 30,000.003,000.002,200.004,379.354,774.505,000.00254.90677.13318.251,000.002,600.00143.11 265.88100.00700.00 500.00 未使用- 2,800.00620.65225.50 7,000.005,745.109,322.875,681.75 856.891,734.12100.00- 单位：万元授信期限 2014.08.06-2015.08.062015.12.02-2016.12.012015.03.16-2016.03.152015.05.28-2016.05.282015.09.18-2016.08.282015.12.07-2016.12.062015.06.23-2016.06.222014.12.30-2015.12.292015.06.23-2016.06.232012.04.13-2017.04.122015.01.16-2016.01.152015.06.18-2016.06.18 2015.06.16-2016.06.162015.03.16-2016.03.162015.09.29-2016.09.28 2015.04.16-2016.04.02 1-1-25 宁夏银行股份有限公司西安分公司农业银行清江支行 800.00600.00 800.00600.00 -2015.06.17-2016.06.16-2015/07/20-2017/07/20 ANSAMERCHANTBANK 26.50 26.50 -- 合计 91,426.5057,339.6334,086.88- 注：
1、上市公司于2015年12月16日第二届董事会第四十五次会议审议通过了拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请3亿元综合授信业务额度的议案；
2、上市公司2015年12月23日第三届董事会第一次会议审议通过了成都西油联合石油天然气工程技术有限公司拟向平安银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度（人民币）10,000万元整的议案。
此外，上市公司2015年12月23日第三届董事会第一次会议审议通过了参股子公司安徽 华东石油装备有限公司拟向昆仑银行股份有限公司总行营业部申请办理油企通信贷业务，融资 最高额度不超过人民币1,200万元；恒泰艾普全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司之控股子 公司（控股51%）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）拟对核心人 员定向发行股票募集资金的议案，该公司拟发行数量不超过普通股400万股，发行对象不超过 35人，每股发行价格区间为9.5-10.6元，募集资金不超过4,240万元。
2、工程总包服务合同资金使用安排 本次交易中，募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额为3.6亿元，其中1.2亿元用于《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同），2.4亿元用于与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》。
上述两份工程总包服务合同在2016年及2017年的资金预算安排如下： 单位：万元 序号 项目 《EPCContractforPohangEngineeredGeothermal
1 SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同） 2与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》 2016-2017年资金预算安排 2016年 2017年 7,400 4,650 50,577.55 《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）和公司与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》2016年-2017年合计预算支出62,627.55万元。
（1）浦项地热能项目EPC合同具体资金安排 上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）与韩国PohangGeothermalPowerInc.（以下简称“PGP”）及其母公司NEXGEOInc. 1-1-26 （以下简称“NEXGEO”）于2015年1月8日在成都签订了《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为3,190万美元。
此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约1.2亿元。
具体预算安排如下： 序号12345678 1 234567 工序PX-2压裂PX-1定向钻井、钻测固井PX-1与PX-2压裂PX-3钻井（未钻完）人员差旅费用现场管理人员工资监督及现场技术支持其他费用 小计PX-3定向钻井、钻测固井PX-3与PX-2压裂、循环发电机组安装人员差旅费用现场管理人员工资监督及现场技术支持其他费用 小计合计 预算金额
（2）与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》 1,000.002,000.001,000.001,550.00 150.00200.001,000.00500.007,400.002,0001,000 5001502005003004,65012,050.00 单位：万元会计年度2016年 2017年 恒泰艾普与RangeResourcesLimited于2014年5月29日签订了《综合服务总合同》。
根据该合同，恒泰艾普应向RangeResourcesLimited在特立尼达的项目提供油田勘探开发综合服务。
目前RangeResourcesLimited在该国有3个开发增产项目区块和2个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。
该合同项自2014年5月29日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。
根据该合同恒泰艾普将分三期向RangeResourcesLimited提供累计5,000万美元的合同保证 1-1-27 金，其中第一期提供2,000万美元。
RangeResourcesLimited将于保证金到账日2年后开始归还合同保证金。
2016-2017年的具体预算安排如下： 2016-2017年支出项目钻井 员工成本其他运营支出 税费支出总支出 人民币（万元）32,784.058,128.928,080.641,583.9450,577.55 根据上表所示，《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金。
3、股权融资与债务融资方式比较 根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集72,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。
具体测算假设及测算过程如下： 假设1：此次募集配套资金采用询价方式发行，因此发行价格未确定，假设恒泰艾普最终以发行股份购买资产的每股价格，即13.54元/股，发行股份募集配套资金72,000万元； 假设2：通过债务融资72,000万元。
根据近期恒泰艾普非公开发行公司债券的利率，即票面利率8.5%，同时按照上市公司目前15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响； 假设3：融资前、后总股本包含本次发行股份购买资产所发行的股份数量。
上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）减：债务融资利息（税后） 扣除债务融资利息后，上市公司2014年属于母公司所有者的净利润（万元）融资前总股本（万股）融资后总股本（万股） 融资前每股收益（元/股）融资后每股收益（元/股） 股权融资债务融资 8,134.168,134.16 -5,202.00 8,134.162,932.16 64,842.8964,842.89 70,160.4764,842.89 0.13 0.13 0.12 0.05 1-1-28 根据以上测算，以2014年为例，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收益的摊薄。
在上述列举措施均可实施的情况下，公司股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
截止2015年9月30日，上市公司有息债务中，短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计为55,773.80万元，占有息债务的比例约为99.41%，上市公司需要保持较高的资金可获得性（较高的资产流动性或者较高的融资能力）以匹配负债期限，防止因期限错配产生流动性风险。
截止2015年9月30日，上市公司剔除商誉金额的总资产为256,819.53万元，以此衡量的资产负债率为36.56%，较高的资产负债率将限制公司的债务融资能力。
综上所述，上市公司通过获得非公开发行不超过8亿元公司债券的备案、拟于2016年注册的8亿元短期融资券等直接融资渠道，以及截止2015年12月末，上市公司合并口径约3.4亿元的授信额度等间接融资渠道，主要为上市公司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况做出的决策，有利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。
另外，《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金。
上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。
通过股权融资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 根据本次交易方案，本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过
5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元。
其中约33,100万元用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价，约2,900万元用于支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用，约36,000万元用于补充上市公司流动资金。
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体如下：
1、前次募集资金使用情况 经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831号）核准，截至2010年12月31日，恒泰艾普 1-1-29 首次公开发行人民币普通股（A股）22,220,000股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募集资金净额为人民币118,351.95万元。
截至2015年9月30日，募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为6,679.55万元。
恒泰艾普使用首次公开发行股票募集资金累计121,966.93万元（含利息收入），占募集资金累计额125,031.50万元（含利息收入）的97.55%。
前次募集资金基本使用完毕。
募集资金净额（含息） 125,031.50 投资项目 油气勘探开发技术软件统一平台研发多波地震资料处理与解释系统软件研发并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发基于三维照明分析的地震采集设计软件研发北京数据中心扩建 承诺投资项目小计 补充募投项目购买固定资产资金缺口现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司现金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权现金收购加拿大AnterraEnergyInc27.6%股权 累计使用金额 累计实现效益 121,966.93 18,795.03 募集资金承诺投资金额 调整后投资总额 承诺投资项目： 6,783.36 7,323.36 2,545.56 2,680.56 2,252.74 2,387.74 2,139.12 2,274.12 2,545.56
21,881.3538,147.69 超募资金投向6,469.2 2,680.5627,270.5544,616.89 7,280 7,280.02 5,200 5,200 13,530.612,000 13,400.214,628.33 13,530.612,000 13,400.214,628.33 单位：万元期末余额 1,650.64 截至期末累计投入金额 投资进度 7,085.692,447.582,193.612,374.742,353.8227,194.7443,650.18 96.75% 100.00%（注1）100.00%（注2）100.00%（注3）100.00%（注4） 99.72% 7,280.02100.00%5,200100.00% 13,530.61100.00% 2,00013,400.21 4,437.63 100.00%100.00%95.88% 1-1-30 永久补充流动资金 增资北京博达瑞恒科技有限公司增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司增资RangeResourcesDrillingServicesLimited 超募资金投向小计 18,9006,0006,0001,566.9184,975.26 18,9006,000 18,9006,000 6,0001,566.9178,506.08 6,0001,568.28（注5） 78,316.75 100.00%100.00%100.00%100.00% - 合计 123,122.95 123,122.97 121,966.93 - 注1、2、3、4因募投项目已到达预定可使用状态，所以列示完成进度为100%；注5中实际投入金额超出计划投入金额为转出时账户的利息收入。
（1）承诺投资项目情况说明 1）截止2015年9月30日，油气勘探开发技术软件统一平台研发项目已累计投入募集资金7,085.69万元，投资进度为96.75%，投资基本完成。
2）截至2015年9月30日，多波地震资料处理与解释系统软件研发项目已累计投入募集资金2,447.58万元，项目已达到预定使用状态。
3）截至2015年9月30日，并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发项目已累计投入募集资金2,193.61万元，项目已达到预定使用状态。
4）截至2015年9月30日，并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发项目已累计投入募集资金2,374.74万元，项目已达到预定使用状态。
5）截至2015年9月30日，基于三维照明分析的地震采集设计软件研发项目已累计投入募集资金2,353.82万元，项目已达到预定使用状态。
6）截至2015年9月30日，北京数据中心扩建项目已累计投入募集资金27,194.74万元，项目已达到预定使用状态。
7）部分结余项目募集资金使用情况 2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对RRDSL增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金共计29,667,360.33元用于对RRDSL增资。
第二届监事会第十七次会议也已审议通过上述议案，独立董事发表了同意的意见，依照《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，执行了相应的决策程序。
上述对RRDSL增资资金包括多波地震资料处理与解释系统软件研发、并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发、并行 1-1-31 三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发、基于三维照明分析的地震采集设计软件研发四个项
目结余的募集资金1,399.82万元及剩余超募资金1,566.91万元。
（2）超募资金使用情况1）以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产公司首次公开发行股票募集资金使用计划涉及“油气勘探开发软件研发”、“地震数据处理解释中心建设”两类项目，募投项目中涉及的场地实施由公司购置，公司原计划在北京市海淀区购置办公场所7,200平方米，原预计购置单价为人民币15,000元/平方米，原预计总价为108,000,000元。
由于北京市商业地产价格上涨，增长幅度较大，募投项目实施场地的实际购置价格超出原预算人民币6,469.2万元，公司使用超募资金6,469.2万元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。
2）以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支付的比例为80%，现金支付的比例为20%。
2012年8月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A股）股票6,903,742股。
按照股份发行价格42.18元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为29,119.98万元，现金支付的股权转让款金额为7,280.02万元。
公司已于2012年9月以超募资金支付了股权转让款7,280.02万元。
3）以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。
公司已于2012年10月以超募资金支付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取得廊坊经济开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4）以超募资金13,530.61万元取得西油联合51%股权 1-1-32 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。
根据公司与黄彬、吴槟蓉、西油联合签订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司使用超募资金7,000.00万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同时，公司使用超募资金6,530.61万元增资西油联合。
本次交易完成后，公司将持有西油联合51%的股权。
公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万元，并向西油联合增资6,530.61万元。
本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第075号”验资报告审验。
西油联合已于2012年9月4日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为。
公司已于2013年4月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计2,100万元。
5）以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。
2012年11月2日，公司以超募资金2,000.00万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》，执照号为。
6）以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》。
根据公司与博达瑞恒及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，公司使用超募资金13,400.21万元收购博达瑞恒51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。
博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。
公司已使用超募资金于2012年4月10日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计9,380.15万元。
2013年4月28日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所得税共计4,020.06万元。
7）以超募资金750万加元认购AnterraEnergyInc.股份并设立收购AnterraEnergyInc.投资 1-1-33 路径公司 2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。
50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。
公司已于2013年4月3日向加拿大Anterra公司支付了股权转让款700万加元，向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。
截止2015年9月30日，该项超募资金使用折合人民币4,437.63万元，投资完成进度为95.88%。
8）以超募资金18,900.00万元永久补充公司流动资金2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金。
公司已于2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元由超募资金专户转入公司自有资金账户。
2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。
公司已于2013年8月将超募资金9,600.00万元由超募资金专户转入公司自有资金账户。
9）以超募资金向博达瑞恒增资6,000万元和向西油联合增资6,000万元2014年5月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使用超募资金12,000万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资6,000万元，向西油联合增资6,000万元。
该增资已于2014年6月底前完成。
10）以超募资金1,568.28万元增资RangeResourcesDrillingServicesLimited（以下简称RRDSL）2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对RRDSL增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金用于对RRDSL增资。
公司已于2015年8月以超募资金1,568.28万元增资RRDSL。
综上所述，恒泰艾普首次公开发行股票时募集资金使用进度、效果已分别于恒泰艾普各定 1-1-34 期报告、相关公告、持续督导券商中信证券股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的核查意见及立信会计师事务所、天职国际会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等文件中披露了使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议决议，本次配套募集资金扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”。
3、恒泰艾普不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施前，恒泰艾普与控股股东、实际控制人孙庚文及控制的公司之间相互独立；本次募集资金投资实施后，购买标的资产质量优异，盈利情况良好，资产、业务、机构、人员及财务均独立于控股股东、实际控制人孙庚文及控制的公司，不会导致同业竞争或者影响恒泰艾普生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的规定。
（三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司获得的直接融资渠道和间接融资渠道，主要为上市公司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况拟采用的多种融资方案，有利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。
另外，《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金，上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。
通过股权融 1-1-35 资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
恒泰艾普前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；恒泰艾普本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；恒泰艾普本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；恒泰艾普本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
恒泰艾普本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
上述内容已在报告书“第六节发行股份情况”之“
三、本次发行股份配套融资情况说明”之“（一）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析”之“
2、本次募集配套资金的必要性、合理性分析”和“第八节本次交易的合规性分析”之“
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”中补充披露。
6、申请材料显示，新锦化最近两年及一期主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在较大差异。
同时，新锦化2013年至2015年上半年前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45%和92.71%。
请你公司补充披露：1）上述主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因及合理性。
2）新锦化是否对主要客户存在重大依赖。
如存在，请补充披露应对措施并提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复： （一）重组报告书中所披露的新锦化主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因及合理性 重组报告书中披露了新锦化最近两年及一期主要经营业绩情况，与新锦化报告期前5大客户存在一定差异，造成上述差异的主要原因是：主要经营业绩以签署合同、生产制造口径统计披露，和确认营业收入口径不一致。
新锦化报告期前5大客户以确认营业收入口径为依据统计，包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。
新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入实现。
而主要经营业绩统计不以是否达到营业收入确认条件为依据，有些机组处于生产过程中，或者签署合同，或者正在制造未交付客户，所以主要经营业绩的披露与营业收入确认口径不一致。
1-1-36 （二）新锦化是否对主要客户存在重大依赖的情况分析 新锦化2013年、2014年、2015年1-6月对前五大客户销售收入合计分别为15,084.38万元、17,747.46万元和20,898.78万元，占当期营业收入的比例分别为68.08%、65.45%和92.71%。
2015年1-11月，新锦化对前五大客户销售收入为32,395.14万元，占当期营业收入的比例为81.58%。
由于新锦化的产品特点和行业特性，会存在对某个客户或某些客户的销售收入占当年营业收入总额的比例较大，但不存在对其重大依赖，具体情况如下：
（1）行业通常采用招投标模式进行采购和销售，新锦化对主要客户不存在重大依赖 透平机械作为大型成套设备的重要组成部分，主要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天
然气长输等领域，其性能的稳定性对其应用领域生产经营的正常开展具有重要影响，所以行业内客户通常采用招投标方式确定供应商以保证能够以合理价格采购透平机械，同时保证其产品性能稳定。
新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息。
新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等，在行业通行的招投标模式下，新锦化对主要客户不存在重大依赖。
（2）新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大 新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生产周期较长。
例如，2015年1-11月，新锦化对巴基斯坦OGDCL公司的销售额在营业收入中所占比重较高，占当期营业收入的42.26%，主要是由于新锦化向OGDCL公司在2015年交付产品金额较大。
但新锦化对OGDCL公司2014年销售金额为4,168.19万元，占比仅为15.37%。
在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。
（3）新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位 新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。
新锦化在合成氨、氯碱等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。
在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上，即45万吨合成氨、80万吨尿素和60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。
新锦化 1-1-37 60万吨合成氨、104万吨尿素装置也销往国外。
年产量达75万吨合成氨、120万吨尿素的乌兰煤炭集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素产能之
一，年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程都采用了新锦化离心压缩机。
同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
新锦化重视科技创新和技术进步，核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。
新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。
新锦化的突出技术优势和制造经验，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，已使新锦化成为客户认同的优质厂商，能够与客户保持长期稳定合作。
（4）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险 新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户合同金额占比较大。
新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。
比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG装置用冷剂离心压缩机、炼油装置用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
综上所述，新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。
新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。
1-1-38 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因主要是由统计口径不一致造成的，主要经营业绩从签署合同、生产制造口径进行统计披露，而前5大客户是依据《企业会计准则》确认营业收入的口径披露，因此重组报告书中所披露的新锦化主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在差异是合理的。
新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。
新锦化产品或服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
上述内容已在报告书“特别风险提示”之“十
一、新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险”、“第四节交易标的资产基本情况”之“
一、新锦化”之“（三）新锦化主营业务情况”之“
4、新锦化最近两年以及一期主要经营业绩情况”以及“
6、新锦化前五大客户收入及采购明细”和“第十二节风险因素”之“（十一）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险”中补充披露。
7、申请材料显示，新锦化报告期境外销售毛利率高于境内。
新锦化产品在国内处于先进水平，在境外市场与同行业国际知名企业直接竞争。
请你公司：1）补充披露新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势。
2）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。
3）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复： （一）新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势 1-1-39 新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验
的能力。
新锦化的离心压缩机核心部件叶轮的设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备20年以上检修国外压缩机设备的技术队伍。
在高效、小流量、高扬程的工程项目离心压缩机领域，新锦化通过大量的空气动力学试验和真实气体性能试验取得技术突破，与国际相比具备领先优势，主要体现在该领域的模型级的工作稳定性和试用宽度，具体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保持工作状态稳定，实现低能耗；新锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较大的工作宽度范围内保持出气口压力稳定。
在巴基斯坦天然气长输项目和多项合成氨与尿素项目离心压缩机的国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同行。
中东最大的合成氨尿素产能之
一，年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机。
为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科技创新和技术进步。
新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真实气体性能试验，同时通过与CFD（计算流体动力学，ComputationalFluidDynamics的简称）结合，对高效、小流量、高扬程领域应用的压缩机模型级进行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验。
新锦化核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。
新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。
另外，新锦化能够为国外客户提供全面、及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化的产品竞争力。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基本情况”之“
2、新锦化在行业竞争中的基本地位”之“
（3）产品进口国的相关政策和贸易摩擦等对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”中补充披露。
（二）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性
1、新锦化的核心竞争优势经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，培养了较强的技术创新能力，能够以客户需求为导向，向其提供离心压缩机成套设备，形成了独特的市场优势，处于行业领先位置，依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。
新锦化拥有优秀的技术人员和业务人才，建立相对先进的销售管理模式，为业务进一步发展提供动力。
1-1-40 1）技术领先优势目前，新锦化在离心压缩机细分领域具有领先优势。
在合成氨装置用离心压缩机市场，新锦化拥有年产45万吨合成氨、60万吨合成氨和75万吨合成氨装置的离心压缩机整套技术，并具备生产用于100万吨合成氨装置的离心压缩机成套能力。
2011年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了42万吨合成氨装置合成气压缩机-汽轮机组和80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
2013年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了45万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组和80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
2014年，新锦化为Pardis提供了60万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组、工艺空气压缩机—汽轮机组、氨制冷压缩机—汽轮机组和104万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
这一系列大型项目的完成，充分说明了新锦化在离心压缩机市场的先进技术水平。
2）成套优势成套能力是离心压缩机行业的重要能力。
目前行业内部分企业经营模式还停留在产品加工制造环节，对国外技术的依赖程度较高。
行业内大部分企业技术研发能力普遍不高，产品门类不全，规模较小，不具备相关自我成套能力。
新锦化产品齐全，具有规模优势，在离心压缩机领域具备生产压缩机—汽轮机组和其他配套设备的成套能力，能为客户提供整体解决方案。
3）业务结构优势新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，同行业中生产离心压缩机的企业大部分还涉足鼓风机甚至通风机领域，鼓风机和通风机行业的竞争相对比较激烈，涉足鼓风机和通风机的企业的毛利率将会受到这两项业务的拖累。
4）国际业务优势新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务赢得了海外客户的认可，为公司产品打开了广阔的市场。
新锦化为巴基斯坦石油化工行业提供长管道天然气压缩机，受到巴基斯坦国内政策影响，新锦化在此领域的订单有望稳定增长。
新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑，甚至在巴基斯坦成为出口离心式压缩机的国内销量第一的企业。
布局伊朗、巴基斯坦市场，收益“一带一路”，保障新锦化海外订单稳定增长。
1-1-41 由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
5）品牌优势新锦化在长期服务客户的过程中，与下游客户建立了长期稳定的合作关系,在客户之间形成了良好的口碑，具有一定的品牌效应。
离心压缩机需要经过考核、认证的长期稳定的供给方。
由于新锦化在高端市场，特别是合成氨装置用离心压缩机已得到大规模、长时间的应用，使客户对产品的功能特性、维护管理及工程技术均产生一定程度的依赖，客户粘性高。
新客户在选择供给方时也会考虑新锦化在离心压缩机行业所累积的质量信誉和品质保证，使新锦化在市场竞争中凭借专业的品牌形象，获得更多的市场机会。
6）人才优势优秀稳定的管理团队是公司快速发展的重要基石。
新锦化管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。
新锦化管理团队成员对企业战略的执行能力强，为新锦化的持续快速发展奠定了良好的基础。
同时，新锦化根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了各类技术研发人才及经营管理人才。
目前新锦化已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
2、海外销售客户稳定性与可拓展性新锦化专注于离心压缩机研发与制造，其海外销售主要集中于“一带一路”沿线国家。
离心压缩机作为广泛应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业大型装备，是国民经济基础行业的核心机械设备之
一。
新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业。
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。
新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑。
年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机；应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。
新锦化产品或服务的 1-1-42 质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，其在伊朗、
巴基斯坦市场上良好的业绩实例，在海外市场的先发优势为保障新锦化海外订单的稳定提供有力支撑。
此外，由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作，沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场。
新锦化已经在伊朗、巴基斯坦等取得较好的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。
通过在伊朗、巴基斯坦等国家设立办事处，及时响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客户的良好合作关系，并能及时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支撑。
此外，新锦化在稳定原有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区域。
新锦化通过在当地寻找合作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术咨询、免费维修等带动备品备件的销售，并通过咨询、维修服务建立的良好口碑以及备品备件的稳定运行来获取客户对产品的认可，为获取成套装备订单奠定基础，新锦化拟采取上述措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰富的国家。
3、境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较 毛利率 新锦化陕鼓动力沈鼓集团 2015年1-11月 国外业务 国内业务 2014年 国外业务 国内业务 26.81% 28.48% 37.07% 21.31% - - 14.02% 25.86% - -7.74%（注1）28.10%（注2） 2013年 国外业务 国内业务 42.55% 19.71% 63.71% 30.35% 23.35% 27.47% 注1、2：沈鼓集团的境内、境外毛利率为2014年1-6月。
新锦化为透平机械的境内外毛利率。
2015年1-11月，新锦化国外业务的毛利率为26.81%，比2015年1-6月的34.09%降低7.28个百分点。
主要是由于新锦化与Pardis签订的编号1628合同在2015年下半年交付二氧化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国内限制CO2气体排放，无法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为108.18万欧元，减值金额为446.40万欧元，后续性能测试的实施成本及报酬另行协商确定。
若剔除该事项的影响，新锦化境外业务的毛利率为33.53%，保持增长。
2013年-2014年，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利率高于陕鼓动力和沈鼓集团。
新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动力 1-1-43 在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行业
的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民生的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。
新锦化在合成氨细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛利率相对较高。
陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，其海外销售产品与新锦化差异较大，陕鼓动力主要为轴流式压缩机，沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复式压缩机等，毛利率仅在一定程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品毛利率较低。
同行业可比公司产品（服务）毛利率明细如下： 单位沈鼓集团 陕鼓动力新锦化（注6） 产品类别透平式压缩机往复式压缩机 泵服务及配件其他透平机械能量转换设备能源基础设施运营能量转换系统服务离心压缩机服务及配件 2015年1-6月- 27.37%19.41%36.21%32.21%59.71% 2014年27.37%（注1）20.95%（注2） 2.31%（注3）69.73%（注4） 0.23%（注5）24.45%17.57%34.48%26.43%63.00% 2013年25.67%19.63%-6.16%65.99%11.14%32.78%12.50%27.43%20.20%61.69% 注1、2、3、4、5：沈鼓集团上述分产品毛利率为2014年1-6月；注6：为便于比较，此处新锦化用2015年1-6月数据。
新锦化国外销售产品毛利率较高的主要原因如下：1）国外销售产品价格较国内同类产品售价高。
如2015年国外销售的60万吨合成氨项目的合成气机组单价为594.86万欧元，国内销售的68万吨合成氨项目的合成气机组销售价格为2,900万元。
2）新锦化出口的离心压缩机、汽轮机及备品备件一般按15%出口退税率享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税。
4、中介机构核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化具备的技术领先优势、产品机组成套优势、产品业务结构优势、国际业务优势、品牌优势、人才优势等构成的核心竞争优势， 1-1-44 为其海外销售客户稳定性与可拓展性提供保障。
与同行业可比公司相比，由于产品结构不同，
新锦化产品毛利率较高，这主要是由于通常情况下国外销售产品价格较国内同类产品售价高以及由于国外销售业务享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税，从而毛利率较高。
新锦化境外销售毛利率高于境内销售的毛利率是合理的。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“
5、新锦化盈利能力分析”之“
（2）毛利率分析”中补充披露。
（三）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险
1、行业的海外相关政策风险近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。
美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。
新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。
“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制造企业重要市场。
2、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等情况 由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中国企业较少，但与国际知名企业GE、西门子等公司形成直接竞争。
由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。
新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之
一。
新锦化作为伊朗Hengam项目60万吨合成氨、104万吨尿素产能的离心压缩机供应商，该项目具备较强的示范效应。
此外，新锦化还在“
1 中国证券监督管理委员会： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2015年12月23日下发的中国证券监督管理委员会153491号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。
1-1-
2 释义...........................................................................................................................................8
1、申请材料显示，恒泰艾普拟发行股份购买新锦化
95.07%股权，费春印持有新锦化剩余4.93%股权。
请你公司补充披露：1）未购买新锦化全部股权的原因。
2）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.....................................................................................................................10
2、申请材料显示，本次交易对方承诺于本次交易中所获股份自法定锁定期结束后分类别、
分步解禁。
申请材料同时显示，分步解禁时间为自2016（或者2017、2018)年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订)》第六条关于信息披露应当便于投资者阅读、逻辑清晰、简明扼要、具有可读性和可理解性的要求，明确本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间并补充披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.........................................................................................13
3、重组报告书第
16页和第55页显示本次交易前孙庚文为上市公司第一大股东，第63页显示孙庚文为上市公司控股股东。
申请材料同时显示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司控股股东孙庚文持股比例进一步下降至16.25%。
请你公司：1）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据。
2）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况。
3）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.........................................................................................................................14
4、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后
3年实现净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。
川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金。
请你公司：1）明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。
2）明确上述管理层是否包含本次交易对方并补充披露。
3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
..............................................................................................................................................................
18 1-1-3 5、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司工程总包服务合同。
同时上市公司拟申请发行不超过8亿元的公司债券。
此外，申请材料未披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请你公司：1）结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.....................24
6、申请材料显示，新锦化最近两年及一期主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在较大差异。
同时，新锦化2013年至2015年上半年前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45%和92.71%。
请你公司补充披露：1）上述主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因及合理性。
2）新锦化是否对主要客户存在重大依赖。
如存在，请补充披露应对措施并提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.............................36
7、申请材料显示，新锦化报告期境外销售毛利率高于境内。
新锦化产品在国内处于先进水平，在境外市场与同行业国际知名企业直接竞争。
请你公司：1）补充披露新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势。
2）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。
3）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
.........................................................................................................................39
8、申请材料显示，新锦化
2013年、2014年和2015年上半年分别实现营业收入22,156.10万元、27,118.02万元和22,541.16万元，营业收入增长较快。
请你公司结合行业发展、境内外竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户集中度等，分产品和业务补充披露新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性。
请独立财务顾问和会计师补充披露新锦化报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认和毛利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新锦化业绩的真实性、业绩增长的合理性发表明确意见。
.................................................................................................................47
9、材料显示，川油设计
2013年至2015年上半年前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%。
2014年营业收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。
此外，川油设计根据技术服务项目的里程碑进度比例确认收入。
请你公司：1）补充披露川油设计是否对主要客户存在重大依 1-1-
4 赖。
如存在，请补充披露应对措施并提示风险。
2）结合上述2014年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因素及可持续性。
3）结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的确定依据，补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................58 10、申请材料显示，川油设计
2013年至2015年上半年毛利率分别为61.3%、69.45%和68.70%，销售净利率分别为23.2%、49.5%和42.91%，请你公司结合川油设计核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.........................................................................67 11、申请材料显示，新锦化2015年预测销售收入较2014年增长40.4%，以后年度增速逐年下降。
新锦化评估预测期毛利率和销售净利率与2015年上半年水平持平，高于2013年和2014年水平。
请你公司：1）结合截至2015年11月30日营业收入和净利润，补充披露新锦化2015年预测业绩的可实现性。
2）结合行业发展、竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、技术更新和替代风险、境外销售风险、客户稳定性及可拓展性等，区分境内外补充披露新锦化2016年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................................70 12、申请材料显示，川油设计2015年预测营业收入增长率为10%，2016年为17%，以后年度逐年下降。
评估预测期川油设计毛利率和销售净利率逐年下降。
川油设计预计2022年进入永续增长期。
截至2015年10月31日，川油设计实现2015年预测收入的68.01%，实现预测利润的60.89%。
请你公司：1）补充披露川油设计2015年预测营业收入和净利润的可实现性。
2）结合行业竞争状况、川油设计未来发展计划、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户稳定性及可拓展性等，分业务补充披露2016年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性。
3）结合行业周期、行业发展、生产经营状况、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计评估预测期限选取的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................79 13、请你公司结合宏观经济发展、行业景气度、“一带一路”
的政策的影响和推进情况、竞争状况、市场占有率等，补充披露新锦化生产经营所面临的的具体有利因素和不利因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.........................................................................................90 1-1-
5 14、请你公司结合行业景气度、行业集中度、报告期川油设计的市场占有率、市场拓展
情况等，补充披露影响川油设计生产经营的具体不利因素。
请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
..................................................................................................................................................
境外销售商品收入确认时点为，出厂测试合格并装船后。
请你公司结合出厂商品安装、试运行及退货情况等，补充披露新锦化收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...................................................106 16、申请材料显示，新锦化2013年引入新股东王志君涉及股份支付。
请你公司补充披露上述股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...............................................................................107 17、申请材料显示，新锦化
2013年、2014年和2015年上半年销售费用占营业收入比重分别为1.46%、1.68%和0.82%，2015年上半年财务费用为213.63万元。
请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露新锦化报告期销售费用的合理性。
2）结合短期借款余额变动情况，补充披露新锦化2015年上半年财务费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...................................................................................................................................108 18、申请材料显示，报告期各期末新锦化应收账款和存货账面价值随营业收入的增长大
幅增长，请你公司：1）结合同行业可比公司情况、应收账款期后回款情况等，补充披露新锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分性。
2）结合合同签订和执行情况、营业收入增长情况，补充披露新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
...........................................111 19、申请材料显示，川油设计以2013年12月31日为评估基准日的收益法评估结果与本次交易收益法评估结果存在较大差异。
请你公司结合川油设计生产经营和财务状况差差异、评估市盈率差异，进一步补充披露两次评估结果差异的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...........................................................................................................................113 20、申请材料显示，川油设计的业主在工程设计合同生效后根据履约保函规定的时间支
付部分合同金额作为预付款。
申请材料同时显示，报告期各期末无预收账款。
请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...............119 21、申请材料显示，川油设计报告期各期销售费用均为
0。
请你公司结合同行业可比公司 1-1-
6 情况，补充披露川油设计报告期销售费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...........................................................................................................................................119 22、申请材料显示，川油设计
2014年末应收账款账面价值较2013年末增长708.52%。
请你公司结合同行业可比公司情况、期后回款情况，补充披露川油设计报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...........120 23、申请材料显示，2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一大供应商。
新锦化向其釆购金额占比为46.79%。
请你公司补充披露哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司2015年上半年成为新锦化第一大供应商的原因，新锦化对其釆购内容，及对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.......................................122 24、请你公司补充披露：1）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性。
2）标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................123 25、请你公司补充披露上市公司报告期内前次重大资产重组相关承诺履行情况。
请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................126 26、重组报告书存在多处错漏：1）未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的
规定专项披露中介机构的相关承诺。
2）重大事项提示中未披露募集配套资金的金额和用途。
3）第27页显示本次交易尚需股东大会批准，股东大会决议同时显示本次交易已经上市公司股东大会批准。
4）重组报告书第325页2013年底存货账面价值披露错误。
独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
...........................................................................130 1-1-
7 释义
一、一般术语 公司/本公司/上市公司/指恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 恒泰艾普 市，股票代码：300157 新锦化 指锦州新锦化机械制造有限公司 川油设计交易对方交易各方 交易标的/标的资产标的公司 指四川川油工程技术勘察设计有限公司 指费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁 指费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷 指传纲等合计持有的新锦化95.07%股权；李余斌、王佳宁合计持有的川油设计90%股权 指新锦化、川油设计 本次交易 指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 指《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 《恒泰艾普购买新锦化《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才 股权协议》 指宝柱、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买 资产协议》 《恒泰艾普购买川油设指《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及 计股权协议》 支付现金购买资产协议》 《恒泰艾普购买新锦化《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才 股权补充协议书》 指宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买 资产补充协议书》 《恒泰艾普购买新锦化《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才股权补充协议书二》指宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买 资产补充协议书二》 《恒泰艾普购买川油设指《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及 计股权补充协议书》 支付现金购买资产补充协议书》 《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒 购买协议 指
泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书 二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会/证监会基准日 指中国证券监督管理委员会指本次交易的评估基准日，即2015年6月30日 独立财务顾问/东方花旗指东方花旗证券有限公司 中伦/律师 指北京市中伦律师事务所 天职国际/会计师 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-
8 中联/中联评估/评估师指中联资产评估集团有限公司 最近两年一期/报告期指2013年度、2014年度和2015年1-11月
二、专业术语 透平 指外来语turbine的音译技术名词，具有叶片或轮的动力机械 风机离心风机压缩机透平式压缩机离心压缩机工业汽轮机 EPC RRDSLOGDCLHengam 指透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透平机械 指气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。
按气体压力等级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机 指通过压缩气体实现能量转换的机械，按工作原理压缩机分为容积式和动力式 指依靠输入的机械能，使气体出口压力高于300kPa，或压力比大于3的透平式风机。
按气流运动方向主要分为离心压缩机和轴流压缩机 指气体流动方向垂直于轴线的压缩机。
该类型风机利用旋转的叶轮对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来越高。
指将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动机，也可直接驱动各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担工程项目的设 指计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。
指恒泰艾普全资子公司RangeResourcesDrillingServicesLimited公司指OIL&GASDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED巴基斯坦石油和天然气开 发公司 指HengamGroup伊朗Hengam集团公司 Pardis 指PardisPetrochemicalCompany伊朗Pardis石油化学公司 一带一路 指“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”之简称 CNG/LNG/L-CNG气田集输工程城镇燃气三大石油公司 指压缩天然气/液化天然气/液化压缩天然气 天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支指线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输 工程。
将城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生指产、采暖通风和空调等各类用户的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。
指中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石化和中海油。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
因补充了标的公司2015年1-11月经审计财务数据，所以对反馈意见相关问题以2013年、2014年和2015年1-11月财务数据进行回复。
1-1-
9 1、申请材料显示，恒泰艾普拟发行股份购买新锦化95.07%股权，费春印持有新锦化剩余4.93%股权。
请你公司补充披露：1）未购买新锦化全部股权的原因。
2）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）未购买新锦化全部股权的原因 本次交易前，费春印持有新锦化出资658.5万元、对应新锦化21.95%股权。
其中，其全部出资658.5万元，包括2009年10月增资40万元、2011年3月增资68万元、2012年11月增资184.3万元、2013年9月增资98.5万元、2013年10月增资120万元、2014年10月受让盘山化工机械厂转让出资14.7万元、2014年10月受让沈阳市康普传动机械厂转让出资133万元。
如申请材料中披露，沈阳市康普传动机械厂登记为集体企业，且因不按规定接受年度检验，于2008年10月9日被吊销。
2014年10月沈阳市康普传动机械厂将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。
因此，费春印受让沈阳市康普传动机械厂转让出资133万元及对应新锦化4.43%股权存在一定的法律瑕疵。
如申请材料中披露，盘山化工机械厂登记为集体企业，2014年10月盘山化工机械厂将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。
因此，费春印受让盘山化工机械厂转让出资14.7万元及对应新锦化0.49%股权存在一定的法律瑕疵。
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，基于上述事实，独立财务顾问和律师核查认为，考虑到费春印所持新锦化出资中，部分出资的历史转让过程存在瑕疵，为使标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》相关规定，降低本次交易的风险，维护恒泰艾普及其全体股东利益，经交易各方协商，将涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂转让给费春印的股权合计约4.93%剔除至本次交易标的资产范围外。
因此，恒泰艾普未购买新锦化全部股权。
（二）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍 剩余股权持有人费春印出具承诺，“如本次交易完成后，涉及沈阳市康普传动机械厂、盘 1-1-10 山化工机械厂转让股权问题如已合理解决，恒泰艾普可履行相应程序后优先购买本人持有的该
部分股权，如未来恒泰艾普拟转让持有的新锦化股权，本人将放弃优先购买权。
”因此，在涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂历史股权转让问题得到合理解决后，恒泰艾普可以考虑在履行必要审议程序后，收购新锦化剩余股权。
1、关于盘山化工机械厂历史股权问题 2005年4月14日，盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪要》，确认盘山化工机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。
企业职工今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘山县民政局脱离一切责任关系。
根据2015年10月13日盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。
法人杨荣文为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。
根据原任盘山县民政局局长王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996年盘山县民政局筹建综合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
盘山化工机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。
盘山化工机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
2、关于沈阳市康普传动机械厂历史股权问题2016年1月4日，沈阳市于洪区光辉街道办事处（2011年3月，由光辉乡政府变更为光辉街道办事处）就沈阳市康普传动机械厂注销事项，出具《关于沈阳康普传动机械厂的情况说明》，确认沈阳市康普传动机械厂成立于2003年5月16日，主管部门为于洪区民政企业公司。
2004年沈阳市康普传动机械厂为了享受有关政策，经原光辉乡政府办公室主任杨国权挂靠到原于洪区光辉乡企业公司。
沈阳市康普传动机械厂在其经营期间及被吊销后的任何债权、债务 1-1-11 和遗留问题均由沈阳市康普传动机械厂的法定代表人李明辉负责，与原光辉乡政府（光辉乡企
业公司）无关。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具《确认函》：“
1.沈阳市康普传动机械厂（以下简称“沈阳康普”）（注册号：2101141102805）成立于2003年5月16日，注册资金50万元人民币，因未按时接受年检于2008年10月9日被吊销。
2.因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。
但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。
由于沈阳康普2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3.2007年9月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化133万元出资。
4.本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5.本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。
”李明辉同时出具《确认函》，对于新锦化历次股权变动的相关决议、协议的有效性均予以追认，认为不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
李明辉同时确认，其正在补办沈阳市康普传动机械厂的注销手续。
（三）中介机构核查意见综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，根据相关方出具的说明、承诺，沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂登记为集体企业系历史原因，实际权益人均为个人。
其相关主管部门已知悉其相关对外投资、退出等事项，均无异议、纠纷或潜在纠纷。
费春印持有相关股权已经工商变更登记，并支付对价。
截至本反馈意见回复出具日，未产生任何争议、纠纷。
因此，收购新锦化剩余股权应不存在实质性法律障碍。
恒泰艾普正在要求相关方进一步取得更高级别 1-1-12 主管部门对该事项的确认，进一步降低相关事项的风险。
恒泰艾普将根据该部分股权历史解决
进展情况，综合考虑相关战略、风险等因素，履行必要审议程序后，决定是否收购新锦化剩余股权。
以上情况已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“
一、新锦化”之“（一）新锦化基本情况”之“
3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”之“
（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历史沿革及此次交易的影响”中补充披露。
2、申请材料显示，本次交易对方承诺于本次交易中所获股份自法定锁定期结束后分类别、分步解禁。
申请材料同时显示，分步解禁时间为自2016（或者2017、2018)年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订)》第六条关于信息披露应当便于投资者阅读、逻辑清晰、简明扼要、具有可读性和可理解性的要求，明确本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间并补充披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）交易对方于本次交易中所获股份分类别、分步解禁安排 根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺
业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司利益。
如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下： 交易对方才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲 新锦化股东费春印、刘会增 解禁安排 自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即2015年度、2016年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。
对价股份上市满12个月之后方可解锁。
（1）自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。
对价股份上市满12个月之后方可解锁。
（2）自新锦化2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%。
（3）自新锦化2018年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
1-1-13 川油设计股东 李余斌、王佳宁
（1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
对价股份上市满12个月之后方可解锁。
（2）自川油设计2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%。
（3）自川油设计2018年度《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（二）中介机构核查意见 综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易中各交易对方所获得股份的锁定期和
股份分步解禁的时间安排符合《重组管理办法》相关规定，与购买协议约定保持一致。
为便于投资者阅读，对相关表述进行了完善，增强了可读性和可理解性。
以上情况已在报告书“重大事项提示”之“
四、本次发行股份的锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“十
三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”、“第六节发行股份情况”之“
二、本次交易发行股份具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“
4、锁定期安排”、“第十三节其他重要事项”之“
九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”中补充披露。
3、重组报告书第16页和第55页显示本次交易前孙庚文为上市公司第一大股东，第63页显示孙庚文为上市公司控股股东。
申请材料同时显示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司控股股东孙庚文持股比例进一步下降至16.25%。
请你公司：1）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据。
2）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况。
3）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 1-1-14 （一）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据 截至2015年12月31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东。
根据《公司法》及《上市规则》规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据截至2015年12月31日恒泰艾普前十大股东持股情况，孙庚文为恒泰艾普第一大股东，剩余9名股东各自的持股比例与第一大股东的持股比例差距较大且相对分散，剩余9名股东合计持股比例之和（约为14.55%）少于孙庚文个人持股比例。
根据《公司章程》的约定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
”从恒泰艾普2013年、2014年和2015年股东大会表决统计情况（见下表）来看，参与股东大会表决的股东合计持股比例在22%至43%之间，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
股东大会 现场投票股东持股数（股） 2012年度股东大会 2013年第一次临时股东大会 2013年第二次临时股东大会 2013年年度股东大会 2014年第一次临时股东大会 2014年第二次临时股东大会 2014年年度股东大会 2015年第一次临时股东大会 2015年第二次临时股东大会 2015年第三次临时股东大会 61,181,279130,710,628116,517,029135,444,854193,201,784206,032,167164,601,726172,007,067165,645,852165,645,852 网络投票股东持股数（股） 股东投票合计持股数（股）持股比例 孙庚文持股数（股）占股东大会投 票的比例 2,539,93763,721,21634.51%46,451,279 72.90% 167,737130,878,36535.44%92,902,558 70.98% 26,920,708143,437,73738.84%92,902,558 64.77% 32,676,834168,121,68842.19%92,902,558 55.26% 35,861,950229,063,73438.32%139,353,837 60.84% 38,700206,070,86734.48%105,353,837 51.13% 65,300164,667,02627.55%105,353,837 63.98% 61,000172,068,06728.79%105,353,837 61.23% 167,100165,812,95227.74%105,353,837 63.54% 3,000165,648,85227.71%105,353,837 63.60% 1-1-15 2015年第四次临时股东大会 2015年第五次临时股东大会 2015年第六次临时股东大会 166,064,415134,136,186149,795,295 35,003,6161,629,320 880,401 201,068,031135,765,506150,675,696 33.64%105,353,83722.71%105,353,83725.21%105,981,637 52.40%77.60%70.34% 综上所述，虽然孙庚文持股比例低于50%，但恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分 散。
根据2013年、2014年和2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例 长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
因此，孙庚文个人持有的股份表决 权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
综上，孙庚文是恒泰艾普第一大股东，同时是其控股股东。
（二）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况 本次交易前，截止
2015年12月31日，恒泰艾普前十大股东及持股比例情况如下： 序号12345678910 股东名称 孙庚文黄彬 杨绍国郑天才 邓林北京志大同向投资咨询有限公司 谢桂生崔勇 林依华陈伟英 持股数量（股） 105,981,63715,987,42813,459,05011,873,82311,764,6008,623,6296,700,0006,530,4526,170,0005,941,543 持股比例（%） 17.732.672.251.991.971.441.121.091.030.99 以截至2015年12月31日恒泰艾普前十大股东情况测算，本次交易后（不考虑配套融资 情况），恒泰艾普前十大股东及持股比例统计表： 序号12345 股东名称 孙庚文黄彬 杨绍国郑天才 邓林 持股数量（股） 105,981,63715,987,42813,459,05011,873,82311,764,600 持股比例（%） 16.342.472.081.831.81 1-1-16
6 刘会增
7 北京志大同向投资咨询有限公司
8 李余斌
9 费春印 10 才宝柱 8,899,078 1.37 8,623,629 1.33 7,984,342 1.23 7,039,290 1.09 7,031,019 1.08 注：本次交易中的交易对方郭庚普在交易完成后将持有恒泰艾普
7,031,019股，与才宝柱持股数量和持股比例相同。
（三）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响， 以及保持控制权稳定的相关措施 本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由
17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的控制权产生重大影响。
为保证恒泰艾普控制权稳定，孙庚文已出具如下承诺：
（1）为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，作为公司的控股股东及实
际控制人，承诺自公告之日起六个月内（2016年1月12日—2016年7月11日）不以任何形式减持其持有的公司股份，若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。
若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
（2）自2015年11月9日公司股票复牌日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持恒泰艾普股份，并在本次增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。
（四）中介机构核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，截至2015年12月31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东，虽然孙庚文持股比例低于50%，但是由于恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分散，且根据2013年、2014年和2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公 1-1-17 司的控制权产生重大影响。
孙庚文已出具承诺，在特定时间内增持恒泰艾普股份及不减持恒泰
艾普股份，该等承诺切实可行，有利于保持上市公司控制权稳定。
以上情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“
四、控股股东及实际控制人”之“（三）关于孙庚文为上市公司控股股东的说明，本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况以及保持控制权稳定的相关措施”中补充披露。
4、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后3年实现净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。
川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金。
请你公司：1）明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。
2）明确上述管理层是否包含本次交易对方并补充披露。
3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）新锦化业绩奖励超额比例的具体数额2016年1月28日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》，约定新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）上述管理层是否包含本次交易对方 1-1-18 根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付。
上述约定表明，上述管理层并不包括全部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君。
其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下： 姓名费春印刘会增才宝柱郭庚普王志君 当前在新锦化的职务执行董事/法定代表人 经理监事总经济师兼资材部部长副总经理兼总工程师 持有新锦化的股权情况21.95%21.52%17.00%17.00%10.63% 根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》和《恒 泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油设计在承诺期内各年实现的净利润之 和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的
20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议， 并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过 半数董事审议通过。
川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额完成业绩而获 得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的
20%。
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、王佳宁。
其二人目前在标的公司川油设计担任的职务情况如下： 姓名李余斌王佳宁 当前在川油设计的职务总经理/执行董事 常务副总经理/董事 持有新锦化的股权情况63%27% 1-1-19 根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
（1）业绩奖励设置的原因标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服务）生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。
为进一步激发标的公司新锦化、川油设计管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
通过此安排，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
（2）业绩奖励设置的依据交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。
目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
（3）业绩奖励设置的合理性超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，本次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺 1-1-20 或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合
上市公司和中小股东利益。
（2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩 根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支付给费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。
因此，若新锦化和川油设计的业绩触发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，除了支出业绩奖励外，剩余大部分将进一步增厚上市公司业绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川油设计的超额收益，符合上市公司和中小股东利益。
3、相关风险提示 1）公司于报告书“特别风险提示”之“十
二、标的公司业绩奖励存在的风险”和“第十二节风险因素”之“
一、与本次交易相关的风险”之“（八）标的公司业绩奖励存在的风险”中，补充提示风险如下： 根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，标的公司管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
1-1-21 根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（四）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响
1、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全部为标的公司奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。
支付的金额为超出承诺净利润或预期净利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。
超额业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成且留任的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激励报酬。
本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即2015年、2016年、2017年、2018年）的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的20%以及业绩预期年度（即2019年、2020年）实际净利润超过当年预期净利润（2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的10%；新锦化的业绩奖励为业绩预期年度（即2018年、2019年、2020年）各年度实际净利润超过当年预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的10%。
在业绩承诺期届满前，川油设计是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。
在业绩承诺期届满及标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。
对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体会计分录如下： 借：管理费用贷：应付职工薪酬
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响 1-1-22 根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即2018年、2019年、2020年）实现超额业绩以及川油设计在业绩承诺期内（即2015年、2016年、2017年、2018年）以及业绩预期年度内（2019年、2020年）实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经营成果，并将会对支付当期现金流产生一定影响。
由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额完成承诺业绩，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，交易双方对新锦化业绩奖励超额比例在补充协议中进行了明确，即当新锦化的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层股东奖金，依照协议约定，新锦化的业绩超额奖励将授予截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）。
川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付。
本次交易中设置了业绩超额奖励安排，是由交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下协商达成的，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，符合自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前A股市场化并购的普遍做法，具有合理性。
本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，业绩奖励支付安排不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》中就超额业绩奖励作出的约定，经核查，独立财务顾问和律师认为该等约定符合中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“上述业绩奖励安排应基于标的资产实 1-1-23 际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
以上情况已在报告书“重大事项提示”之“
六、对交易对方的奖励”、“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“
一、恒泰艾普收购新锦化95.07%股权的相关协议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“
（5）超额完成奖励”和“
二、恒泰艾普收购川油设计90%股权的相关协议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“
（6）超额完成奖励”、“第九节管理层讨论与分析”之“
六、本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”之“
3、人员稳定的整合措施”之“
（3）管理层激励”中补充披露。
5、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司工程总包服务合同。
同时上市公司拟申请发行不超过8亿元的公司债券。
此外，申请材料未披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请你公司：1）结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： (一)结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性 本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过72,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
具体用途如下： 序号123 项目支付收购新锦化、川油设计的现金对价支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用 补充流动资金合计
1、上市公司融资渠道、公司债券发行情况 金额（万元）33,1002,90036,00072,000 占比（%）45.974.0350.00100.00 1-1-24 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
（1）上市公司发行证券募资资金情况 恒泰艾普于2015年8月5日召开的第二届董事会第三十八次会议和2015年8月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，拟以一期或分期形式在中国境内非公开发行公司债券总额不超过人民币8亿元（含8亿元），用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金。
2015年9月7日，恒泰艾普收到深圳证券交易所出具的编号为“深证函[2015]408号”无异议函。
恒泰艾普于2015年12月14日完成2015年非公开发行公司债券的第一期发行，募集资金2.8亿人民币，票面利率为8.50%，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
恒泰艾普于2015年12月4日召开的第二届董事会第四十四次会议和2015年12月21日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》，恒泰艾普拟于2016年注册额度为8亿元的短期融资券，第一期短期融资券拟发行2亿元无担保短期融资券，期限365天，所筹资金用于补充营运资金。
（2）上市公司获得的银行授信情况 截止2015年12月末，上市公司合并口径可使用的银行授信情况如下： 授信银行中国民生银行股份有限公司（注1）招商银行股份有限公司北京上地支行杭州银行北京银行北清路支行宁波银行股份有限公司北京东城支行江苏银行北京中关村支行北京银行北清路支行中国平安银行（成都）（注2）北京银行北清路支行沧州银行廊坊分行沧州银行廊坊分行北京银行北清路支行 南京银行北京分行工商银行中关村支行北京国际信托有限公司 北京银行西安分行曲江支行 授信总额 30,000.003,000.005,000.005,000.005,000.0012,000.006,000.00 10,000.006,000.001,000.002,600.001,000.00 2,000.00200.00700.00 500.00 已使用 30,000.003,000.002,200.004,379.354,774.505,000.00254.90677.13318.251,000.002,600.00143.11 265.88100.00700.00 500.00 未使用- 2,800.00620.65225.50 7,000.005,745.109,322.875,681.75 856.891,734.12100.00- 单位：万元授信期限 2014.08.06-2015.08.062015.12.02-2016.12.012015.03.16-2016.03.152015.05.28-2016.05.282015.09.18-2016.08.282015.12.07-2016.12.062015.06.23-2016.06.222014.12.30-2015.12.292015.06.23-2016.06.232012.04.13-2017.04.122015.01.16-2016.01.152015.06.18-2016.06.18 2015.06.16-2016.06.162015.03.16-2016.03.162015.09.29-2016.09.28 2015.04.16-2016.04.02 1-1-25 宁夏银行股份有限公司西安分公司农业银行清江支行 800.00600.00 800.00600.00 -2015.06.17-2016.06.16-2015/07/20-2017/07/20 ANSAMERCHANTBANK 26.50 26.50 -- 合计 91,426.5057,339.6334,086.88- 注：
1、上市公司于2015年12月16日第二届董事会第四十五次会议审议通过了拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请3亿元综合授信业务额度的议案；
2、上市公司2015年12月23日第三届董事会第一次会议审议通过了成都西油联合石油天然气工程技术有限公司拟向平安银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度（人民币）10,000万元整的议案。
此外，上市公司2015年12月23日第三届董事会第一次会议审议通过了参股子公司安徽 华东石油装备有限公司拟向昆仑银行股份有限公司总行营业部申请办理油企通信贷业务，融资 最高额度不超过人民币1,200万元；恒泰艾普全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司之控股子 公司（控股51%）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）拟对核心人 员定向发行股票募集资金的议案，该公司拟发行数量不超过普通股400万股，发行对象不超过 35人，每股发行价格区间为9.5-10.6元，募集资金不超过4,240万元。
2、工程总包服务合同资金使用安排 本次交易中，募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额为3.6亿元，其中1.2亿元用于《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同），2.4亿元用于与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》。
上述两份工程总包服务合同在2016年及2017年的资金预算安排如下： 单位：万元 序号 项目 《EPCContractforPohangEngineeredGeothermal
1 SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同） 2与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》 2016-2017年资金预算安排 2016年 2017年 7,400 4,650 50,577.55 《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）和公司与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》2016年-2017年合计预算支出62,627.55万元。
（1）浦项地热能项目EPC合同具体资金安排 上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）与韩国PohangGeothermalPowerInc.（以下简称“PGP”）及其母公司NEXGEOInc. 1-1-26 （以下简称“NEXGEO”）于2015年1月8日在成都签订了《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为3,190万美元。
此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约1.2亿元。
具体预算安排如下： 序号12345678 1 234567 工序PX-2压裂PX-1定向钻井、钻测固井PX-1与PX-2压裂PX-3钻井（未钻完）人员差旅费用现场管理人员工资监督及现场技术支持其他费用 小计PX-3定向钻井、钻测固井PX-3与PX-2压裂、循环发电机组安装人员差旅费用现场管理人员工资监督及现场技术支持其他费用 小计合计 预算金额
（2）与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》 1,000.002,000.001,000.001,550.00 150.00200.001,000.00500.007,400.002,0001,000 5001502005003004,65012,050.00 单位：万元会计年度2016年 2017年 恒泰艾普与RangeResourcesLimited于2014年5月29日签订了《综合服务总合同》。
根据该合同，恒泰艾普应向RangeResourcesLimited在特立尼达的项目提供油田勘探开发综合服务。
目前RangeResourcesLimited在该国有3个开发增产项目区块和2个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。
该合同项自2014年5月29日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。
根据该合同恒泰艾普将分三期向RangeResourcesLimited提供累计5,000万美元的合同保证 1-1-27 金，其中第一期提供2,000万美元。
RangeResourcesLimited将于保证金到账日2年后开始归还合同保证金。
2016-2017年的具体预算安排如下： 2016-2017年支出项目钻井 员工成本其他运营支出 税费支出总支出 人民币（万元）32,784.058,128.928,080.641,583.9450,577.55 根据上表所示，《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金。
3、股权融资与债务融资方式比较 根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集72,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。
具体测算假设及测算过程如下： 假设1：此次募集配套资金采用询价方式发行，因此发行价格未确定，假设恒泰艾普最终以发行股份购买资产的每股价格，即13.54元/股，发行股份募集配套资金72,000万元； 假设2：通过债务融资72,000万元。
根据近期恒泰艾普非公开发行公司债券的利率，即票面利率8.5%，同时按照上市公司目前15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响； 假设3：融资前、后总股本包含本次发行股份购买资产所发行的股份数量。
上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）减：债务融资利息（税后） 扣除债务融资利息后，上市公司2014年属于母公司所有者的净利润（万元）融资前总股本（万股）融资后总股本（万股） 融资前每股收益（元/股）融资后每股收益（元/股） 股权融资债务融资 8,134.168,134.16 -5,202.00 8,134.162,932.16 64,842.8964,842.89 70,160.4764,842.89 0.13 0.13 0.12 0.05 1-1-28 根据以上测算，以2014年为例，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收益的摊薄。
在上述列举措施均可实施的情况下，公司股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
截止2015年9月30日，上市公司有息债务中，短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计为55,773.80万元，占有息债务的比例约为99.41%，上市公司需要保持较高的资金可获得性（较高的资产流动性或者较高的融资能力）以匹配负债期限，防止因期限错配产生流动性风险。
截止2015年9月30日，上市公司剔除商誉金额的总资产为256,819.53万元，以此衡量的资产负债率为36.56%，较高的资产负债率将限制公司的债务融资能力。
综上所述，上市公司通过获得非公开发行不超过8亿元公司债券的备案、拟于2016年注册的8亿元短期融资券等直接融资渠道，以及截止2015年12月末，上市公司合并口径约3.4亿元的授信额度等间接融资渠道，主要为上市公司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况做出的决策，有利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。
另外，《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金。
上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。
通过股权融资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 根据本次交易方案，本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过
5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元。
其中约33,100万元用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价，约2,900万元用于支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用，约36,000万元用于补充上市公司流动资金。
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体如下：
1、前次募集资金使用情况 经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831号）核准，截至2010年12月31日，恒泰艾普 1-1-29 首次公开发行人民币普通股（A股）22,220,000股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募集资金净额为人民币118,351.95万元。
截至2015年9月30日，募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为6,679.55万元。
恒泰艾普使用首次公开发行股票募集资金累计121,966.93万元（含利息收入），占募集资金累计额125,031.50万元（含利息收入）的97.55%。
前次募集资金基本使用完毕。
募集资金净额（含息） 125,031.50 投资项目 油气勘探开发技术软件统一平台研发多波地震资料处理与解释系统软件研发并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发基于三维照明分析的地震采集设计软件研发北京数据中心扩建 承诺投资项目小计 补充募投项目购买固定资产资金缺口现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司现金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权现金收购加拿大AnterraEnergyInc27.6%股权 累计使用金额 累计实现效益 121,966.93 18,795.03 募集资金承诺投资金额 调整后投资总额 承诺投资项目： 6,783.36 7,323.36 2,545.56 2,680.56 2,252.74 2,387.74 2,139.12 2,274.12 2,545.56
21,881.3538,147.69 超募资金投向6,469.2 2,680.5627,270.5544,616.89 7,280 7,280.02 5,200 5,200 13,530.612,000 13,400.214,628.33 13,530.612,000 13,400.214,628.33 单位：万元期末余额 1,650.64 截至期末累计投入金额 投资进度 7,085.692,447.582,193.612,374.742,353.8227,194.7443,650.18 96.75% 100.00%（注1）100.00%（注2）100.00%（注3）100.00%（注4） 99.72% 7,280.02100.00%5,200100.00% 13,530.61100.00% 2,00013,400.21 4,437.63 100.00%100.00%95.88% 1-1-30 永久补充流动资金 增资北京博达瑞恒科技有限公司增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司增资RangeResourcesDrillingServicesLimited 超募资金投向小计 18,9006,0006,0001,566.9184,975.26 18,9006,000 18,9006,000 6,0001,566.9178,506.08 6,0001,568.28（注5） 78,316.75 100.00%100.00%100.00%100.00% - 合计 123,122.95 123,122.97 121,966.93 - 注1、2、3、4因募投项目已到达预定可使用状态，所以列示完成进度为100%；注5中实际投入金额超出计划投入金额为转出时账户的利息收入。
（1）承诺投资项目情况说明 1）截止2015年9月30日，油气勘探开发技术软件统一平台研发项目已累计投入募集资金7,085.69万元，投资进度为96.75%，投资基本完成。
2）截至2015年9月30日，多波地震资料处理与解释系统软件研发项目已累计投入募集资金2,447.58万元，项目已达到预定使用状态。
3）截至2015年9月30日，并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发项目已累计投入募集资金2,193.61万元，项目已达到预定使用状态。
4）截至2015年9月30日，并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发项目已累计投入募集资金2,374.74万元，项目已达到预定使用状态。
5）截至2015年9月30日，基于三维照明分析的地震采集设计软件研发项目已累计投入募集资金2,353.82万元，项目已达到预定使用状态。
6）截至2015年9月30日，北京数据中心扩建项目已累计投入募集资金27,194.74万元，项目已达到预定使用状态。
7）部分结余项目募集资金使用情况 2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对RRDSL增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金共计29,667,360.33元用于对RRDSL增资。
第二届监事会第十七次会议也已审议通过上述议案，独立董事发表了同意的意见，依照《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，执行了相应的决策程序。
上述对RRDSL增资资金包括多波地震资料处理与解释系统软件研发、并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发、并行 1-1-31 三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发、基于三维照明分析的地震采集设计软件研发四个项
目结余的募集资金1,399.82万元及剩余超募资金1,566.91万元。
（2）超募资金使用情况1）以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产公司首次公开发行股票募集资金使用计划涉及“油气勘探开发软件研发”、“地震数据处理解释中心建设”两类项目，募投项目中涉及的场地实施由公司购置，公司原计划在北京市海淀区购置办公场所7,200平方米，原预计购置单价为人民币15,000元/平方米，原预计总价为108,000,000元。
由于北京市商业地产价格上涨，增长幅度较大，募投项目实施场地的实际购置价格超出原预算人民币6,469.2万元，公司使用超募资金6,469.2万元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。
2）以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支付的比例为80%，现金支付的比例为20%。
2012年8月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A股）股票6,903,742股。
按照股份发行价格42.18元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为29,119.98万元，现金支付的股权转让款金额为7,280.02万元。
公司已于2012年9月以超募资金支付了股权转让款7,280.02万元。
3）以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。
公司已于2012年10月以超募资金支付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取得廊坊经济开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4）以超募资金13,530.61万元取得西油联合51%股权 1-1-32 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。
根据公司与黄彬、吴槟蓉、西油联合签订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司使用超募资金7,000.00万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同时，公司使用超募资金6,530.61万元增资西油联合。
本次交易完成后，公司将持有西油联合51%的股权。
公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万元，并向西油联合增资6,530.61万元。
本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第075号”验资报告审验。
西油联合已于2012年9月4日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为。
公司已于2013年4月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计2,100万元。
5）以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。
2012年11月2日，公司以超募资金2,000.00万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》，执照号为。
6）以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》。
根据公司与博达瑞恒及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，公司使用超募资金13,400.21万元收购博达瑞恒51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。
博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。
公司已使用超募资金于2012年4月10日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计9,380.15万元。
2013年4月28日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所得税共计4,020.06万元。
7）以超募资金750万加元认购AnterraEnergyInc.股份并设立收购AnterraEnergyInc.投资 1-1-33 路径公司 2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。
50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。
公司已于2013年4月3日向加拿大Anterra公司支付了股权转让款700万加元，向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。
截止2015年9月30日，该项超募资金使用折合人民币4,437.63万元，投资完成进度为95.88%。
8）以超募资金18,900.00万元永久补充公司流动资金2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金。
公司已于2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元由超募资金专户转入公司自有资金账户。
2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。
公司已于2013年8月将超募资金9,600.00万元由超募资金专户转入公司自有资金账户。
9）以超募资金向博达瑞恒增资6,000万元和向西油联合增资6,000万元2014年5月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使用超募资金12,000万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资6,000万元，向西油联合增资6,000万元。
该增资已于2014年6月底前完成。
10）以超募资金1,568.28万元增资RangeResourcesDrillingServicesLimited（以下简称RRDSL）2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对RRDSL增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金用于对RRDSL增资。
公司已于2015年8月以超募资金1,568.28万元增资RRDSL。
综上所述，恒泰艾普首次公开发行股票时募集资金使用进度、效果已分别于恒泰艾普各定 1-1-34 期报告、相关公告、持续督导券商中信证券股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的核查意见及立信会计师事务所、天职国际会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等文件中披露了使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议决议，本次配套募集资金扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”。
3、恒泰艾普不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施前，恒泰艾普与控股股东、实际控制人孙庚文及控制的公司之间相互独立；本次募集资金投资实施后，购买标的资产质量优异，盈利情况良好，资产、业务、机构、人员及财务均独立于控股股东、实际控制人孙庚文及控制的公司，不会导致同业竞争或者影响恒泰艾普生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的规定。
（三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司获得的直接融资渠道和间接融资渠道，主要为上市公司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况拟采用的多种融资方案，有利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。
另外，《EPCContractforPohangEngineeredGeothermalSystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与RangeResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金，上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。
通过股权融 1-1-35 资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
恒泰艾普前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；恒泰艾普本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；恒泰艾普本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；恒泰艾普本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
恒泰艾普本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
上述内容已在报告书“第六节发行股份情况”之“
三、本次发行股份配套融资情况说明”之“（一）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析”之“
2、本次募集配套资金的必要性、合理性分析”和“第八节本次交易的合规性分析”之“
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”中补充披露。
6、申请材料显示，新锦化最近两年及一期主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在较大差异。
同时，新锦化2013年至2015年上半年前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45%和92.71%。
请你公司补充披露：1）上述主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因及合理性。
2）新锦化是否对主要客户存在重大依赖。
如存在，请补充披露应对措施并提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复： （一）重组报告书中所披露的新锦化主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因及合理性 重组报告书中披露了新锦化最近两年及一期主要经营业绩情况，与新锦化报告期前5大客户存在一定差异，造成上述差异的主要原因是：主要经营业绩以签署合同、生产制造口径统计披露，和确认营业收入口径不一致。
新锦化报告期前5大客户以确认营业收入口径为依据统计，包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。
新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入实现。
而主要经营业绩统计不以是否达到营业收入确认条件为依据，有些机组处于生产过程中，或者签署合同，或者正在制造未交付客户，所以主要经营业绩的披露与营业收入确认口径不一致。
1-1-36 （二）新锦化是否对主要客户存在重大依赖的情况分析 新锦化2013年、2014年、2015年1-6月对前五大客户销售收入合计分别为15,084.38万元、17,747.46万元和20,898.78万元，占当期营业收入的比例分别为68.08%、65.45%和92.71%。
2015年1-11月，新锦化对前五大客户销售收入为32,395.14万元，占当期营业收入的比例为81.58%。
由于新锦化的产品特点和行业特性，会存在对某个客户或某些客户的销售收入占当年营业收入总额的比例较大，但不存在对其重大依赖，具体情况如下：
（1）行业通常采用招投标模式进行采购和销售，新锦化对主要客户不存在重大依赖 透平机械作为大型成套设备的重要组成部分，主要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天
然气长输等领域，其性能的稳定性对其应用领域生产经营的正常开展具有重要影响，所以行业内客户通常采用招投标方式确定供应商以保证能够以合理价格采购透平机械，同时保证其产品性能稳定。
新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息。
新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等，在行业通行的招投标模式下，新锦化对主要客户不存在重大依赖。
（2）新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大 新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生产周期较长。
例如，2015年1-11月，新锦化对巴基斯坦OGDCL公司的销售额在营业收入中所占比重较高，占当期营业收入的42.26%，主要是由于新锦化向OGDCL公司在2015年交付产品金额较大。
但新锦化对OGDCL公司2014年销售金额为4,168.19万元，占比仅为15.37%。
在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。
（3）新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位 新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。
新锦化在合成氨、氯碱等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。
在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上，即45万吨合成氨、80万吨尿素和60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。
新锦化 1-1-37 60万吨合成氨、104万吨尿素装置也销往国外。
年产量达75万吨合成氨、120万吨尿素的乌兰煤炭集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素产能之
一，年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程都采用了新锦化离心压缩机。
同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
新锦化重视科技创新和技术进步，核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。
新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。
新锦化的突出技术优势和制造经验，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，已使新锦化成为客户认同的优质厂商，能够与客户保持长期稳定合作。
（4）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险 新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户合同金额占比较大。
新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。
比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG装置用冷剂离心压缩机、炼油装置用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
综上所述，新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。
新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。
1-1-38 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因主要是由统计口径不一致造成的，主要经营业绩从签署合同、生产制造口径进行统计披露，而前5大客户是依据《企业会计准则》确认营业收入的口径披露，因此重组报告书中所披露的新锦化主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在差异是合理的。
新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。
新锦化产品或服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
上述内容已在报告书“特别风险提示”之“十
一、新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险”、“第四节交易标的资产基本情况”之“
一、新锦化”之“（三）新锦化主营业务情况”之“
4、新锦化最近两年以及一期主要经营业绩情况”以及“
6、新锦化前五大客户收入及采购明细”和“第十二节风险因素”之“（十一）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险”中补充披露。
7、申请材料显示，新锦化报告期境外销售毛利率高于境内。
新锦化产品在国内处于先进水平，在境外市场与同行业国际知名企业直接竞争。
请你公司：1）补充披露新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势。
2）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。
3）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复： （一）新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势 1-1-39 新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验
的能力。
新锦化的离心压缩机核心部件叶轮的设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备20年以上检修国外压缩机设备的技术队伍。
在高效、小流量、高扬程的工程项目离心压缩机领域，新锦化通过大量的空气动力学试验和真实气体性能试验取得技术突破，与国际相比具备领先优势，主要体现在该领域的模型级的工作稳定性和试用宽度，具体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保持工作状态稳定，实现低能耗；新锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较大的工作宽度范围内保持出气口压力稳定。
在巴基斯坦天然气长输项目和多项合成氨与尿素项目离心压缩机的国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同行。
中东最大的合成氨尿素产能之
一，年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机。
为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科技创新和技术进步。
新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真实气体性能试验，同时通过与CFD（计算流体动力学，ComputationalFluidDynamics的简称）结合，对高效、小流量、高扬程领域应用的压缩机模型级进行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验。
新锦化核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。
新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。
另外，新锦化能够为国外客户提供全面、及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化的产品竞争力。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基本情况”之“
2、新锦化在行业竞争中的基本地位”之“
（3）产品进口国的相关政策和贸易摩擦等对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”中补充披露。
（二）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性
1、新锦化的核心竞争优势经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，培养了较强的技术创新能力，能够以客户需求为导向，向其提供离心压缩机成套设备，形成了独特的市场优势，处于行业领先位置，依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。
新锦化拥有优秀的技术人员和业务人才，建立相对先进的销售管理模式，为业务进一步发展提供动力。
1-1-40 1）技术领先优势目前，新锦化在离心压缩机细分领域具有领先优势。
在合成氨装置用离心压缩机市场，新锦化拥有年产45万吨合成氨、60万吨合成氨和75万吨合成氨装置的离心压缩机整套技术，并具备生产用于100万吨合成氨装置的离心压缩机成套能力。
2011年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了42万吨合成氨装置合成气压缩机-汽轮机组和80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
2013年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了45万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组和80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
2014年，新锦化为Pardis提供了60万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组、工艺空气压缩机—汽轮机组、氨制冷压缩机—汽轮机组和104万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
这一系列大型项目的完成，充分说明了新锦化在离心压缩机市场的先进技术水平。
2）成套优势成套能力是离心压缩机行业的重要能力。
目前行业内部分企业经营模式还停留在产品加工制造环节，对国外技术的依赖程度较高。
行业内大部分企业技术研发能力普遍不高，产品门类不全，规模较小，不具备相关自我成套能力。
新锦化产品齐全，具有规模优势，在离心压缩机领域具备生产压缩机—汽轮机组和其他配套设备的成套能力，能为客户提供整体解决方案。
3）业务结构优势新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，同行业中生产离心压缩机的企业大部分还涉足鼓风机甚至通风机领域，鼓风机和通风机行业的竞争相对比较激烈，涉足鼓风机和通风机的企业的毛利率将会受到这两项业务的拖累。
4）国际业务优势新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务赢得了海外客户的认可，为公司产品打开了广阔的市场。
新锦化为巴基斯坦石油化工行业提供长管道天然气压缩机，受到巴基斯坦国内政策影响，新锦化在此领域的订单有望稳定增长。
新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑，甚至在巴基斯坦成为出口离心式压缩机的国内销量第一的企业。
布局伊朗、巴基斯坦市场，收益“一带一路”，保障新锦化海外订单稳定增长。
1-1-41 由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
5）品牌优势新锦化在长期服务客户的过程中，与下游客户建立了长期稳定的合作关系,在客户之间形成了良好的口碑，具有一定的品牌效应。
离心压缩机需要经过考核、认证的长期稳定的供给方。
由于新锦化在高端市场，特别是合成氨装置用离心压缩机已得到大规模、长时间的应用，使客户对产品的功能特性、维护管理及工程技术均产生一定程度的依赖，客户粘性高。
新客户在选择供给方时也会考虑新锦化在离心压缩机行业所累积的质量信誉和品质保证，使新锦化在市场竞争中凭借专业的品牌形象，获得更多的市场机会。
6）人才优势优秀稳定的管理团队是公司快速发展的重要基石。
新锦化管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。
新锦化管理团队成员对企业战略的执行能力强，为新锦化的持续快速发展奠定了良好的基础。
同时，新锦化根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了各类技术研发人才及经营管理人才。
目前新锦化已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
2、海外销售客户稳定性与可拓展性新锦化专注于离心压缩机研发与制造，其海外销售主要集中于“一带一路”沿线国家。
离心压缩机作为广泛应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业大型装备，是国民经济基础行业的核心机械设备之
一。
新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业。
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。
新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑。
年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机；应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。
新锦化产品或服务的 1-1-42 质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，其在伊朗、
巴基斯坦市场上良好的业绩实例，在海外市场的先发优势为保障新锦化海外订单的稳定提供有力支撑。
此外，由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作，沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场。
新锦化已经在伊朗、巴基斯坦等取得较好的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。
通过在伊朗、巴基斯坦等国家设立办事处，及时响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客户的良好合作关系，并能及时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支撑。
此外，新锦化在稳定原有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区域。
新锦化通过在当地寻找合作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术咨询、免费维修等带动备品备件的销售，并通过咨询、维修服务建立的良好口碑以及备品备件的稳定运行来获取客户对产品的认可，为获取成套装备订单奠定基础，新锦化拟采取上述措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰富的国家。
3、境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较 毛利率 新锦化陕鼓动力沈鼓集团 2015年1-11月 国外业务 国内业务 2014年 国外业务 国内业务 26.81% 28.48% 37.07% 21.31% - - 14.02% 25.86% - -7.74%（注1）28.10%（注2） 2013年 国外业务 国内业务 42.55% 19.71% 63.71% 30.35% 23.35% 27.47% 注1、2：沈鼓集团的境内、境外毛利率为2014年1-6月。
新锦化为透平机械的境内外毛利率。
2015年1-11月，新锦化国外业务的毛利率为26.81%，比2015年1-6月的34.09%降低7.28个百分点。
主要是由于新锦化与Pardis签订的编号1628合同在2015年下半年交付二氧化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国内限制CO2气体排放，无法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为108.18万欧元，减值金额为446.40万欧元，后续性能测试的实施成本及报酬另行协商确定。
若剔除该事项的影响，新锦化境外业务的毛利率为33.53%，保持增长。
2013年-2014年，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利率高于陕鼓动力和沈鼓集团。
新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动力 1-1-43 在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行业
的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民生的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。
新锦化在合成氨细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛利率相对较高。
陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，其海外销售产品与新锦化差异较大，陕鼓动力主要为轴流式压缩机，沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复式压缩机等，毛利率仅在一定程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品毛利率较低。
同行业可比公司产品（服务）毛利率明细如下： 单位沈鼓集团 陕鼓动力新锦化（注6） 产品类别透平式压缩机往复式压缩机 泵服务及配件其他透平机械能量转换设备能源基础设施运营能量转换系统服务离心压缩机服务及配件 2015年1-6月- 27.37%19.41%36.21%32.21%59.71% 2014年27.37%（注1）20.95%（注2） 2.31%（注3）69.73%（注4） 0.23%（注5）24.45%17.57%34.48%26.43%63.00% 2013年25.67%19.63%-6.16%65.99%11.14%32.78%12.50%27.43%20.20%61.69% 注1、2、3、4、5：沈鼓集团上述分产品毛利率为2014年1-6月；注6：为便于比较，此处新锦化用2015年1-6月数据。
新锦化国外销售产品毛利率较高的主要原因如下：1）国外销售产品价格较国内同类产品售价高。
如2015年国外销售的60万吨合成氨项目的合成气机组单价为594.86万欧元，国内销售的68万吨合成氨项目的合成气机组销售价格为2,900万元。
2）新锦化出口的离心压缩机、汽轮机及备品备件一般按15%出口退税率享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税。
4、中介机构核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化具备的技术领先优势、产品机组成套优势、产品业务结构优势、国际业务优势、品牌优势、人才优势等构成的核心竞争优势， 1-1-44 为其海外销售客户稳定性与可拓展性提供保障。
与同行业可比公司相比，由于产品结构不同，
新锦化产品毛利率较高，这主要是由于通常情况下国外销售产品价格较国内同类产品售价高以及由于国外销售业务享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税，从而毛利率较高。
新锦化境外销售毛利率高于境内销售的毛利率是合理的。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“
5、新锦化盈利能力分析”之“
（2）毛利率分析”中补充披露。
（三）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险
1、行业的海外相关政策风险近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。
美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。
新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。
“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制造企业重要市场。
2、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等情况 由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中国企业较少，但与国际知名企业GE、西门子等公司形成直接竞争。
由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。
新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之
一。
新锦化作为伊朗Hengam项目60万吨合成氨、104万吨尿素产能的离心压缩机供应商，该项目具备较强的示范效应。
此外，新锦化还在“
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