制作李波 2020年4月10日星期五电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@ 信息披露DISCLOSURE C125 一重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2019年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份余额为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
截至本次分配方案董事会召开日（2020年4月8日），公司总股本2,687,153,140股，扣除公司回购专户的股份余额53,794,692股，以此计算合计拟派发现金红利790,007,534.40元（含税）。
本年度公司现金分红比例为58.67%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所旗滨集团 601636 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚培武先生 文俊宇先生 办公地址 深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号深圳市南山区桃源街道龙珠
四 方大城T1栋36楼 路2号方大城T1栋36楼 电话 0755-86353588 0755-86353588 电子信箱 Peiwu.yao@ Junyu.wen@ 2报告期公司主要业务简介
1、经营业务公司从事玻璃产品制造与销售，包括优质浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、高铝电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等玻璃产品。
生产基地布局在湖南省、福建省、浙江省、广东省和马来西亚，拥有26条优质浮法生产线，1条高铝电子玻璃生产线，在建1条中性硼硅药用玻璃生产线，4个节能建筑玻璃基地、2个在建节能建筑玻璃基地。
主要产品有0.33-19mm优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）玻璃等玻璃原片；各种离线LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、在线镀膜玻璃、离线阳光控制镀膜玻璃等节能玻璃；高铝超薄电子玻璃；中性硼硅药用玻璃素管等。
经过10多年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃、节能建筑玻璃、高铝电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。

2、经营模式公司以市场导向定位产品，销售引导生产，实施“以需定销、以销定产”的经营模式。
主要原燃料采用集中采购模式，通过定点、定时、定量供应保障供应与价格。
采购渠道包括国内、国外生产企业或供应商。
节能建筑玻璃镀膜靶材、PVB膜、中空主材等通过市场直接采购或从国外进口。
产品以地销为主，根据市场状况，采用直销与经销相结合的营销方式。
浮法原片结算方式为现款现货，一般无信用期。
各子公司负责组织实施生产、销售。

3、行业情况
（1）浮法玻璃近年来，随着我国房地产新建项目以及现存建筑节能改造的发展，同时生产企业通过不断研发创新，升级迭代推出新产品，新产品在整体设计、节能、智能性能等方面的提升，推动平板玻璃制造的更新升级需求，平板玻璃需求保持稳定，但是平板玻璃结构性产能过剩矛盾仍然存在。
随着国家政策导向提高行业准入门槛，淘汰平板玻璃落后产能，严格控制新增产能，玻璃生产企业行业集中度逐步提高。
未来行业发展将以供给侧结构性改革为主线，以技术创新提升、发展模式和经营方式创新为突破口，以质量和效益为中心，推进行业加快迈向高质量发展。

（2）节能建筑玻璃节能建筑玻璃是以玻璃原片为基材，采用物理方法、化学方法及其组合对玻璃进行再加工，制成具有新的结构、功能或形态的玻璃制品。
主要分为安全玻璃、镀膜玻璃、中空玻璃等，拥有美观、安全、节能等优点，主要应用于建筑门窗、玻璃幕墙等领域，可以有效降低建筑物能耗，有效缓解国家能源紧缺状况，符合国家节能减排的发展目标。
随着国家相关法规的陆续出台和监管的不断趋严，以及消费者对节能环保的重视程度不断提高，Low-E玻璃、钢化玻璃、中空玻璃及夹层玻璃等具有节能性能的高附加值玻璃得到了国家及建筑行业的大力支持与推广，促进了玻璃行业产业结构调整，节能建筑玻璃具有良好的发展前景。
公司代码：601636 公司简称：旗滨集团 株洲旗滨集团股份有限公司
（3）高铝电子玻璃高铝玻璃作为手机触控用盖板材料，IHS预测在未来仍能保持持续的增长，2019年达到24亿片，较2018年的21亿片增长13.9%，这种稳定增长态势在未来两年内将继续保持。
高铝玻璃的增长动力主要来自于5G、新能源汽车、智能家居、智能医疗、在线教育等新兴产业对智能终端的需求增长。

（4）中性硼硅药用玻璃目前，国外医药行业已普遍使用国际标准的中性硼硅药用玻璃作包装材料，国内中性硼硅玻璃推广进展缓慢，国内中性硼硅玻璃管主要由德国肖特、日本电气硝子和美国康宁三家公司垄断供应，价格昂贵。
未来随着我国国民生活品质的改善和保健意识的增强，以及国家产业政策的引导，采用国际标准的中性硼硅药用玻璃是社会发展的大势所趋，从国外药用玻璃行业发展的长远趋势上看，高质量的中性硼硅玻璃未来必然逐步取代低硼硅玻璃、钠钙玻璃，成为国内药用包装的选择材料。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2019年 2018年 本年比上年增减(%) 2017年 总资产 13,065,336,744.1512,837,546,776.02 1.7712,716,134,927.16 营业收入 9,305,764,517.908,378,307,426.77 11.077,585,004,069.43 归属于上市公司股东的净利润 1,346,427,280.98 1,207,664,334.83 11.491,142,648,299.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,265,586,664.48 1,092,621,247.80 15.831,080,076,420.89 归属于上市公司股东的净资产 8,237,259,418.65 7,570,053,614.98 8.817,077,555,647.69 经营活动产生的现金流量净额 2,017,309,139.11 2,066,382,412.77 -2.372,389,520,493.35 基本每股收益（元／股） 0.5199 0.4611 12.75 0.4455 稀释每股收益（元／股） 0.5159 0.4560 13.14 0.4538 加权平均净资产收益率（%） 17.24 16.54增加0.7个百分点 17.49 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 1,835,411,327.982,230,862,580.072,465,773,809.822,773,716,800.03 归属于上市公司股东的净利润 209,585,765.68 308,761,239.74 408,902,280.26 419,177,995.3 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 181,778,096.85 278,744,939.31 391,618,732.38413,444,895.94 经营活动产生的现金流量净额 106,758,142.39 422,235,807.61 493,590,330.89994,724,858.22 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用4股本及股东情况4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 61,903 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 52,078 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 前
10名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期内增减期末持股数量比例持有(%) 质押或冻结情况 股东性质 有限售条件的股份数量 股份状态 数量 福建旗滨集团有限公0司 790,067,25029.4 境内0质押201,449,633非国 有法人 境内 俞其兵
0 402,500,00014.980质押36,000,000自然 人 香港中央结算有限公137,432,213司 149,329,8185.56
0 无 0其他 株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户 11,648,642 53,794,6922.00
0 无 0其他 基本养老保险基金一9,478,900零零三组合 17,384,9450.65
0 无 0其他 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 3,883,400 16,949,0000.63
0 无 0其他 全国社保基金六零四13,000,000组合 13,000,0000.48
0 无 0其他 易方达基金－工商银行－易方达基金臻选2号资产管理计划 12,952,372 12,952,3720.48
0 无 0其他 中国农业银行股份有限公司－南方智锐混合型证券投资基金 12,643,305 12,643,3050.47
0 无 0其他 中国工商银行股份有限公司－富国中证红利指数增强型证券投资基金 6,549,500 11,644,6000.43
0 无 0其他 上述股东关联关系或一致行动的说明
1、股东福建旗滨集团有限公司系公司控股股东，股东俞其兵系福建旗滨集团有限公司的实际控制人，因此俞其兵与福建旗滨集团有限公司存在关联关系；
2、股东俞其兵及公司控股股东福建旗滨集团有限公司与公司其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；
3、除此之外，未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量无的说明 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况□适用√不适用5公司债券情况□适用√不适用三经营情况讨论与分析1报告期内主要经营情况2019年，集团生产各种优质浮法玻璃原片11,885万重箱，同比增加895万重箱，主要是郴州旗滨投入商业化运营增加；销售各种优质浮法玻璃原片11,845万重箱，同比增加842万重箱，产销率99.66%，主营毛利率28.99%。
期末库存254万重量箱。
实现营业收入930,576万元，同比增加92,476万元，增幅11.07%；实现归属母公司所有者净利润134,643万元，同比增加13,876万元，增幅11.49%。
2导致暂停上市的原因□适用√不适用3面临终止上市的情况和原因□适用√不适用4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用见第十一节、五、415公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用报告期内纳入合并范围的子公司详见附注九“在其他主体中的权益”，本期新纳入合并范围的子公司为湖南节能、金盛硅业、湖南药玻、马来西亚砂矿。
证券代码：601636证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-041 株洲旗滨集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月29日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年4月8日（星期三）下午2:30点在公司会议室以现场方式召开(受疫情影响，公司董事俞其兵先生通过视频方式出席会议)。
公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。
本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。
公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：（一）审议《关于<2019年度总裁工作报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（二）审议《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）审议《关于<独立董事2019年度述职报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本述职报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）审议《关于<审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（五）审议《关于2019年度财务决算报告的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）审议《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

1、同意公司2019年计提各类资产减值金额1,734万元，其中：计提坏账准备338万元、计提存货跌价准备419万元、计提固定资产减值准备977万元（主要是株洲醴陵旗滨玻璃有限公司对部分不能用或或技术淘汰的设备资产，计提减值准备722万元，漳州旗滨玻璃有限公司因生产线冷修技改升级，对不能利旧部分资产或技术淘汰的设备资产，计提减值准备131万元，平湖旗滨玻璃有限公司对部分不能使用资产，计提减值准备103万元，长兴旗滨玻璃有限公司对部分无法配套使用设备和仪器，计提减值准备21万元）。

2、同意对2019年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产进行报废处理，报废资产净损失为3,078万元。
其中，漳州旗滨玻璃有限公司生产线冷修报废资产1,536万元，主要为五线熔窑拆除之砖材及钢结构；资兴佳泰矿业有限公司淘汰资产639万元，主要为收购资兴佳泰矿业有限公司时原公司遗留资产，经过调试及鉴定后已无法适应目前工艺技术要求；河源旗滨硅业有限公司报废资产460万元，主要为河源旗滨硅业有限公司原与当地铁路公司合作改造当地火车站相关设施，铁路公司目前将对该车站相关设施予以拆除；长兴旗滨玻璃有限公司报废无使用价值资产246万元、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司报废无使用价值资产162万元，均为对部分陈旧设备进行技改替换，淘汰落后设备。
董事会认为：公司2019年计提各项资产减值准备和资产报废，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
（七）审议《关于会计政策变更的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为进一步提高会计信息质量，同意公司进行相关会计政策变更。
同意按照财政部2019年5月颁布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），及2019年9月颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），按照上述准则和文件规定要求对相关事项和相应财务报表项目进行调整；同意按照财政部2017年5月发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
本次会计政策变更中，公司执行财会[2019]8号、财会[2019]9号文件，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响；执行财会[2019]16号文件，仅对部分财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；公司2020年执行财政部“新收入准则”规定，对公司当前财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。
董事会认为：本次会计政策变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。
本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于2019年度利润分配方案的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,346,427,280.98元；母公司实现的净利润1,381,561,244.37元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积138,156,124.44元，加上年初未分配利润1,568,738,971.80元，减去2018年度利润分配790,711,784.40元，本年度可供股东分配的利润2,021,432,307.33元。
根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》的规定，公司董事会提出2019年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.00元（含税）。
截至本次分配方案董事会召开日（2020年4月8日），公司总股本2,687,153,140股，扣除公司回购专户的股份53,794,692股，以此计算合计拟派发现金红利790,007,534.40元（含税）。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为58.67%。

2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份53,794,692股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
董事会认为：公司预计2019年度派发现金红利总额7.90亿元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的58.67%；2019年度公司通过集中竞价方式回购股份金额为69,988,378.96元（不含交易费用），占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的5.20%，两项合计公司2019年度现金分红比例为63.87%。
公司2019年度利润分配预案符合公司实际，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》的规定。
本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九）审议《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（十）审议《关于<2019年度内部控制审计报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（十一）审议《关于<2019年度社会责任报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（十二）审议《关于<2019年年度报告全文及摘要>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司编制的《2019年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十三）审议《关于2020年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

1、同意公司及控股子（孙）公司（含新设全资子企业，下同）向相关债权银行办理2020年度续贷和新增融资授信总额度285,110万元（或等值外币）。
1）到期续贷授信额度157,110万元（或等值外币，下同），其中：公司本部20,000万元、漳州旗滨玻璃有限公司37,644万元、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司23,405万元、平湖旗滨玻璃有限公司11,000万元、长兴旗滨玻璃有限公司12,100万元、广东节能玻璃有限公司3,902万元、旗滨集团（马来西亚）有限公司12,282万元、南方节 能玻璃（马来西亚）有限公司14,735万元、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司10,000万元、深圳市新旗滨科技有限公司4,342万元、浙江节能玻璃有限公司7,700万元。
2）新增授信额度128,000万元（或等值外币，下同），其中：公司本部10,000万元、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司49,000万元、平湖旗滨玻璃有限公司5,000万元、旗 滨集团（马来西亚）有限公司10,000万元、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司5,000万元、长兴节能玻璃有限公司20,000万元、天津节能玻璃有限公司19,000万元、湖南旗滨医药材料科技有限公司10,000万元。
3）根据公司第三届董事会第四十次会议决议和公司2019年第一次临时股东大 会决议，公司已在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民币120,000万元（含120,000万元）中期票据，中期票据额度是承销商专项债券融资工具额度，不同于上述的融资授信额度，不在公司及子（孙）公司续贷和新增融资授信总额度285,110万元以内。
如成功发行中期票据，将根据实际发行融资情况减少新增授信贷款。

2、提请授权公司及上述子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允许各公司之间调剂使用。

3、提请同意公司及上述子（孙）公司以自身名下动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。

4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低” 的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。
在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十四）审议《关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》； 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
其中，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生回避表决。

1、同意公司2020年为控股子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过 822,782万元人民币（或等值外币）。
表一： 公司担保及新增担保情况表 单位：万元 序 公司控2019年末2019年末2020年拟新2020年拟提 号 公司名称 注册资本股比例资产负债担保总额增担保金额供担保金额 率 1漳州旗滨玻璃有限公司 100,000 100% 38.22%134,000（或等值外币） 23,000 157,000（或等值外币） 2河源旗滨硅业有限公司 45,000 100%37.45% 12,000 8,000 20,000 3株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 70,000 100%41.44%126,000 3,000 129,000 4绍兴旗滨玻璃有限公司 150,000 100% 5.29% 17,000 10,000 27,000 5长兴旗滨玻璃有90,000 100%24.43% 24,000
0 限公司 24,000 6平湖旗滨玻璃有限公司 30,000 100%34.60% 13,200 5,000 18,200 7旗滨集团（马来25,320.4（万100%西亚）有限公司林吉特） 62.83%92,662（或10,000（或等102,662等值外币）值外币）（或等值外币） 8广东旗滨节能玻璃有限公司 12,000 100%53.63%29,600
0 29,600 南方节能玻璃7,640.5（万9（马来西亚）有限林吉特） 公司 100% 75.99%29,320（或5,000（或等 34,320 等值外币）值外币）（或等值外币） 10郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司 30,000 100%60.34% 45,000 15,000 60,000 11浙江旗滨节能玻璃有限公司 12,000 100%58.34% 16,000 8,000 24,000 12深圳市新旗滨科技有限公司 115,000 100%10.20% 23,000 11,000 34,000 13醴陵旗滨电子玻璃有限公司 18,164 82.58%67.91% 50,000 50,000 14湖南旗滨节能玻璃有限公司 11,000 100%53.21% 20,000 20,000 15长兴旗滨节能玻璃有限公司 20,000 100% 20,000 20,000 16天津旗滨节能玻璃有限公司 20,000 100% 19,000 19,000 17湖南旗滨医药材料科技有限公司 10,000 69.20% 10,000 10,000 18子公司间共同担保额度 44,000 44,000 合 675,782 147,000 822,782 计 （或等值外币） 在上述总额度及授权有效期内的具体担保、及担保调剂事项，授权公司总裁办 公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文
件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
上述子（孙）公司在向银行申请续贷和新增银行贷款，实际发生担保时，各子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
担保调剂应遵循如下原则：对不同全资子（孙）公司之间可以相互调剂使用其预计额度；控股子（孙）公司之间担保的预计额度也可以相互调剂；但公司对全资子（孙）公司、控股子（孙）公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用。
如债权银行（或贷款方）要求，同意公司提供担保下，在子公司同一授信额度内，可追加集团范围内的其他子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2020年年度股东大会审议通过的上述为子公司担保总额内，且不得超过4.4亿元。
2020年此类担保到期后子公司之间不再新增提供担保，额度释放后由集团内各公司间调剂使用。
同意公司2020年向控股子公司醴陵电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司提供的担保额度和为此构成的关联交易金额；同意醴陵电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司向公司提供反担保。

2、上述授权担保有效期为自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。

3、同意授信担保具体事项1）、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度24,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度30,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（4）向中国光大银行股份有限公司株洲支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（5）向华夏银行股份有限公司株洲支行申请授信额度11,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（6）向交通银行股份有限公司株洲分行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
2）、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度23,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（5）向大华银行(中国）有限公司厦门分行申请授信额度美元3,000万元（或等值人民币），授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（6）向厦门银行股份有限公司漳州分行申请授信额度15,000万元，授信期限为3年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（7）向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（8）向光大银行股份有限公司漳州分行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（9）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度26,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
3）、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向宁波银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度4,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
4）、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度6,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
5）、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司平湖支行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
6）、授信主体：河源旗滨硅业有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
7）、授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司
（1）向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请授信额度人民币80,000万元或等值美元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元650万元、马币2,400万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度马币2,400万元或等值外币，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
8）、授信主体：浙江旗滨节能玻璃有限公司
（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向北京银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
9）、授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度23,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向汇丰银行（中国）有限公司河源支行申请授信额度6,000万元，授信期限 为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
10）、授信主体：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度45,000万元，授信期 限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向交通银行股份有限公司郴州分行申请授信额度10,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
11）、授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
（1）向中国进出口银行湖南省分行申请授信额度美元2,260万元，授信期限为
5 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度10,000万元或等值外 币，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
12）、授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司
（1）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度4,000万元，授信期限为
1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信额度5,000万元，授信期限为
1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）向星展银行广州支行申请授信额度2,000万美元，授信期限为1年，具体金 额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
13）、授信主体：醴陵旗滨电子玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度30,000万元，授信期 限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
14）、授信主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度16,000万元，授信期 限为6年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

4、本次担保事项经公司2019年年度股东大会审议通过后，在2020年公司为控 股子（孙）公司不超过822,782万元人民币（或等值外币）内融资授信提供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生回避表决。
（十五）审议《关于2020年度公司日常关联交易的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司及子公司因正常生产经营的需要2019年度与关联方发生的日常关联交易额度；同意公司预计2020年度与关联方发生的日常交易总额为500万元。
公司董事会同意授权经营层在上述2020年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。
该金额未超过公司2019年度经审计净资产的5%，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十七）审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司关联董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生回避表决。

1、因20名限制性股票激励对象存在离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等情形，同意公司回购注销上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票74.33万股。
其中：（1）2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心等11人，被回购注销的限制性股票数量分别为37,500股、75,000股、37,500股、25,200股、37,500股、37,500股、37,500股、22,200股、21,200股、90,000股、89,300股，合计股份数量510,400股，回购价格为1.53元/股。
（2）2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等9人，被回购注销的限制性股票数量分别为9,000股、54,000股、8,100股、3,800股、22,200股、36,600股、87,000股、6,100股、6,100股，合计股份数量232,900股，回购价格为1.86元/股。
按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为1,214,106.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付
2、鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2019年度利润分配预案（每10股现金分红3元，不转增不送股）。
如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2019年度利润分配方案，上述人员享有了2019年度现金分红派息，则公司将按照《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对回购价格进行相应调整。
调整后，上述2017年首次授予激励对象11人本次被回购注销的限制性股票510,400股，回购价格调整为1.23元/股；2017年预留授予激励对象9人本次被回购注销的限制性股票232,900股，回购价格调整为1.56元/股；本次股份回购注销的回购款总额调整为991,116.00元。
本议案所涉事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会进行审议。
（十八）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十九）审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2020年5月20日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会，将本次董事会及第四届监事会第十三次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2019年年度股东大会的通知。
特此公告！ 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二〇年四月十日 证券代码：601636证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-045 株洲旗滨集团股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
每股分配比例：A股每股派发现金红利0.30元（含税）；本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,346,427,280.98元；母公司实现的净利润1,381,561,244.37元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积138,156,124.44元，加上年初未分配利润1,568,738,971.80元，减去2018年度利润分配790,711,784.40元，本年度可供股东分配的利润2,021,432,307.33元。
根据《公司法》、中国证监会和上海证券交易所相关法规，以及旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》的规定，公司董事会提出2019年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利3.00元（含税）。
截至本次分配方案董事会召开日（2020年4月8日），公司总股本2,687,153,140股，扣除公司回购专户的股份53,794,692股，以此计算合计拟派发现金红利790,007,534.40元（含税）。
本年度公司现金分红比例为58.67%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
2019年度，公司通过集中竞价方式回购股份金额为69,988,378.96元（不含交易费用），占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的5.20%。
综上，公司2019年度现金分红比例为63.87%。

2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份53,794,692股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次利润分配方案。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2019年度利润分配方案，充分了解公司2019年度财务状况和经营成果,公司董事会提出的2019年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次利润分配方案。
（三）监事会意见监事会认为：公司2019年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》等规定。
同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
综上，我们同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

四、其他
1、本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

2、本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查附件
1、董事会决议
2、监事会意见；
2、独立董事意见。
特此公告！ 株洲旗滨集团股份有限公司二〇二〇年四月十日