关于
广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）二〇二一年十一月
广东瑞德智能科技股份有限公司
发行保荐工作报告
目录
目录............................................................................................................................1
保荐机构声明...............................................................................................................5
第一部分项目运作过程...........................................................................................6
一、国元证券的项目审核流程
.............................................................................6二、本次证券发行项目立项审核的主要过程.....................................................8三、本次证券发行项目执行的主要过程.............................................................8四、内部核查部门审核的主要过程...................................................................12五、内核小组审核的主要过程...........................................................................13第二部分项目存在的问题及其解决情况.............................................................15一、立项评估意见
1 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
四、审核要点“4-1-1发⾏⼈是否存在境外、新三板上市/挂牌情况”.......49
五、审核要点“6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形”53六、审核要点“8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项”.......................................................................54七、审核要点“8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动”
一、审核要点“12-1-1发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形”
二、审核要点“15-2-1发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响”
三、审核要点“17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据”
四、审核要点“18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况”
五、审核要点“18-2-1发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户”.......................................................................................67十
六、审核要点“18-4-1发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”.......................................................................................67十
七、审核要点“19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况”
八、审核要点“19-2-1发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商”...............................................................................68十
九、审核要点“20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”...............................68二
十、审核要点“21-1-1报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是 3-1-4-
2 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 否存在违法违规行为”.......................................................................................69二十
一、审核要点“22-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况”...................................69二十
二、审核要点“24-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况”...............................................................................70二十
三、审核要点“26-1-1发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性”
四、审核要点“27-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正”
五、审核要点“29-10-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形”
六、审核要点“31-1-1是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率”...........................................................................72二十
七、审核要点“31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大”
八、审核要点“32-1-1报告期内发行人是否存在股份支付”..............73二十
九、审核要点“34-1-1报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形”
十、审核要点“36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款”
一、审核要点“36-1-3发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化”
二、审核要点“36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备”
三、审核要点“36-2-2报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据”
四、审核要点“37-1-2报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品”
3 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 三十
五、审核要点“38-1-1发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化情况”.......................................................................................81三十
六、审核要点“45-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向”
七、审核要点“46-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同”.......................................................................................82 3-1-4-
4 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 保荐机构声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“瑞德智能”或“发行人”或“公司”）委托，作为瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐工作报告的内容真实、准确、完整。
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5 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 第一部分项目运作过程
一、国元证券的项目审核流程 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。
内部审核流程的三层体系如下： （一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行立项审核。
项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。
每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，其中，来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。
凡涉及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。
项目经2/3以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
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6 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构合规法务部门、内核部门对项目的风险和合规性等进行联合现场检查。
检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业务内核小组提交现场检查意见。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。
首次公开发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对相关人员进行问核。
参与问核的内核委员人数不低于三人。
问核人员可根据问核情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并出具内核意见。
根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。
内核委员主要包括公司内核负责人；合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。
项目组原则上应在内核小组会议召开的3个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审核材料送达内核小组各委员。
内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。
在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。
对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。
内核决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人员应回避。
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7 广东瑞德智能科技股份有限公司 本保荐机构内部的项目审核流程图如下： 发行保荐工作报告 项目承揽与立项阶段
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查；
2、业务部门和投资银行总部进行审核；
3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核；
4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行质量控制部门存档； 项目进入承做阶段
1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业务质量控制部门及时沟通；
2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实施过程进行跟踪和监督；
3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并开展联合现场检查工作； 公司内核小组对项目的审核
1、公司内核小组对项目进行审核、表决
2、公司出具推荐意见
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 按照《国元证券投资银行项目立项管理办法》的相关规定，项目人员在对瑞德智能进行初步尽职调查的基础上，制作了瑞德智能项目立项申请文件。
经投资银行总部创新业务部和投资银行总部审核同意后提交立项申请。
2019年6月，项目小组提出项目立项建议，并向投资银行总部提交了《项目可行性分析报告》。
国元证券投资银行总部成立由裴忠、高升、胡永舜、樊俊臣、刘民昊等七名成员组成的项目立项审核小组。
2019年6月4日，投资银行总部立项审核小组召开了瑞德智能首次公开发行股票项目立项会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经审核通过后，项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的 3-1-4-
8 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目组。
项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体
情况见下表： 姓名车达飞 王健翔姚向飞梁伟斌陈俊任 贾涛陈清 项目角色保荐代表人 保荐代表人项目组成员项目组成员项目组成员项目组成员项目组成员 工作任务全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 （二）进场工作时间 项目组于
2018年4月进场，进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行并上市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作。
（三）尽职调查的主要过程 项目组在保荐代表人车达飞先生、王健翔先生的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段2018年4月至2019年6月，本保荐机构成立了瑞德智能项目小组，完成瑞德智能的前期尽职调查工作。
2、发行上市辅导和全面尽职调查阶段
（1）发行上市辅导的主要工作2020年6月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行辅导备案登记； 2020年6月-2020年11月，本保荐机构对瑞德智能开展辅导，同时就公司历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、经营活动合法合规性、募集资金投资项目等方面开展深入尽职调查工作。
2020年10月13日，广东证监局对瑞德智能接受辅导人员组织了考试。
经 3-1-4-
9 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 考核，全体接受辅导人员成绩合格。
2020年11月17日，本保荐机构完成了辅导工作，向广东证监局报送了辅导工作总结报告并提出辅导工作验收申请。
2020年11月18日，广东证监局对瑞德智能发行上市辅导工作进行验收，并于2020年11月26日出具了无异议函。
辅导过程中，本保荐机构和律师、会计师等中介机构严格按照辅导协议、辅导工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作，并结合发行人实际情况适当调整、补充辅导内容，使得辅导工作取得了良好效果，瑞德智能具备进入证券市场的基本条件：①瑞德智能的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等接受辅导人员能够全面理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；②瑞德智能按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构，董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等增强了法制观念和诚信意识；③完善了瑞德智能在公司设立、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，保证了公司产权关系明晰，股权结构合规；④瑞德智能实现了独立运营，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，并具有较强的核心竞争力；⑤瑞德智能建立并完善了内部决策和控制制度，形成了有效的财务、投资、担保以及内部约束和激励制度；⑥瑞德智能建立健全了会计核算和财务管理体系，保证财务会计信息真实、完整；⑦瑞德智能确立了业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目。
（2）全面尽职调查的主要工作 上述辅导期间，项目组人员对瑞德智能进行了全面的尽职调查，主要包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行 3-1-4-10 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力进行审慎的评估。
3、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自
2020年6月起开始制作本次发行的申请文件。
本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。
2020年11月末，完成本次发行的全套申请文件制作工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况 本项目保荐代表人车达飞先生和王健翔先生参与了项目尽职调查，在尽职调查过程中，完成的主要工作有：
1、对公司进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行并在创业板上市的条件进行初步分析；
2、主持完成项目辅导过程中的全部工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织对公司进行财务专项核查工作；
5、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿；
6、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
7、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究报告。
8、深圳证券交易所于2020年12月28日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（审核函〔2020〕011027号），2021年1-3月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函，就深圳证券交易所审核问询函提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了问询回复文件。
同时，保荐代表人结合问询 3-1-4-11 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
9、深圳证券交易所于
2021年3月31日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010420号），2021年4-6月，本保荐机构项目组指导和协助发行人完成2020年报补充申请文件的编制工作，并组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函，就深圳证券交易所审核问询函提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了问询回复文件，同时，对发行人进行了股东信息披露的专项核查。
保荐代表人结合2020年度报告、问询回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
10、深圳证券交易所于2021年7月19日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010866号）（以下简称“问询函”），于2021年8月13日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011023号）（以下简称“意见落实函”）。
2021年7-8月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函、意见落实函，就深圳证券交易所审核问询函、意见落实函提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了回复文件。
同时，保荐代表人结合回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
11、深圳证券交易所上市委员会于2021年9月4日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》，保荐机构根据问询问题的要求会同发行人及有关中介机构，对上市委问询问题逐项进行落实和审核核查，并逐一进行了回复；深圳证券交易所上市审核中心于2021年9月9日《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011101号），保荐机构根据落实函的要求会同发行人对相关问题逐项并落实回复。
四、内部核查部门审核的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内核部门、合规法务部门、投行业务质量控制部门指派专人组成
检查组联合对瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行联合现场检 3-1-4-12 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 查，内核部门承担联合现场检查的组织实施工作，合规法务部门、投行业务质量
控制部门予以配合完成。
（二）现场检查过程 2020年10月13日-10月18日，内核部门吴潇骏、曾芝兰、沈磊，投行业务质量控制部门徐燕、傅菁菁等5名检查人员组成联合现场检查小组到瑞德智能进行了联合现场检查。
在联合现场检查过程中，检查组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工作底稿和相关申报文件；就发行人历史沿革及股东情况、业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管理人员进行访谈并实地察看业务现场。
检查人员就发现的问题或可能存在的影响事项，与项目保荐代表人进行了沟通。
五、内核小组审核的主要过程 （一）内核小组会议召开时间和成员构成 2020年11月10日，内核会议在内核小组成员裴忠、张同波、郁向军、吴波、束晓俊、姚桐、代敏等7人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
（二）内核小组会议评审 内核小组会议基本程序如下：
1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
2、项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况；
3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；
4、内核小组委员发表审核意见；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票； 3-1-4-13 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
8、统计投票结果，填制内核会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
本项目内核小组会议有权表决成员（计
7人）对保荐瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目表决如下：同意票7人，否决票0人，弃权票0人。
同意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次内核小组会议表决结果有效。
（三）内核意见 本保荐机构内核小组在认真审核瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
因此，国元证券同意担任瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），推荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。
3-1-4-14 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 第二部分项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估意见 2019年6月4日，本保荐机构投资银行总部召开了瑞德智能首次公开发行股票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对拟首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为瑞德智能符合首次公开发行并在创业板上市的基本条件，同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，具体情况如下： 问题1：外资股东退出定价依据问题
1、关注问题瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据。
2、核查情况经核查，瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据，具体如下：JointHappy入股后，2008年金融危机发生。
JointHappy认为应停止扩张收缩过冬，保留现金应对未来可能更大的困难，也不同意按原计划扩张后IPO，与公司在上市及日后发展问题、理念方面出现较大分歧。
因JointHappy具有重大事项的一票否决权，理念分歧对公司的发展造成了极大的限制。
后经反复沟通难以协调弥合，因而逐渐退出。
2010年10月3日，瑞德有限做出董事会决议，同意汪军、黄祖好、潘卫明、骆宜光、上海丰河、JointHappy将其持有的瑞德有限部分股权转让给佛山瑞翔、上海君石、北京富春、汪军，佛山瑞翔设立的主要目的是通过佛山瑞翔对瑞德有限的管理层和核心技术人员进行股权激励，为此，公司主要股东和经营管理者汪 3-1-4-15 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 军、黄祖好、潘卫明按照略高于注册资本的价格
1.001元/注册资本（估值按略高于注册资本6,407.6359万元上取整，以6,415万元计算确定）向佛山瑞翔转让其所持有的瑞德有限部分股权，其他股东骆宜光、上海丰河、JointHappy均按照注册资本价将其各自持有的瑞德有限股权的5%转让给佛山瑞翔；经各方协商确定，JointHappy向汪军、上海君石、北京富春转让瑞德有限股权的价格为4.37元/元注册资本（估值按2010年预期税后净利润2,800万元的10倍计算确定）。
2012年7月26日，瑞德有限做出董事会决议，同意JointHappy将其持有的瑞德有限全部股权转让给潘卫明、何翰腾、黄祖好、陈文泽、成维春、何敬潮、张为杰，本次股权转让价格经各方协商确定为5.65元/注册资本（估值以JointHappy持有的24.99%股权应获得的总投资成本和收益金额-第一次股权转让16.2459%收回的成本和收益金额后计算确定）。
经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中定价依据经由各方协商确定，保荐机构访谈了实际控制人和JointHappy，上述股权转让的价格系由各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题2：股权代持问题
1、关注问题瑞德智能历史沿革中存在股权代持的问题。
2、核查情况潘卫明曾与尤枝辉、叶辉存在股权代持关系，具体如下：
（1）股权代持关系的形成①潘卫明与尤枝辉股权代持关系的形成 2012年7月，JointHappy拟转让其持有的瑞德有限股权，尤枝辉作为潘卫明好友，看好瑞德有限的发展前景，有意受让瑞德有限部分股权，但因商业关系（尤枝辉系瑞德有限供应商佛山市顺德区创格电子实业有限公司的实际控制人）不愿以自身名义持有瑞德有限股权，因此希望委托潘卫明代为受让并持有JointHappy转让的3.00%瑞德有限股权。
2012年7月22日，尤枝辉与潘卫明签订了《股权代持协议》，约定尤枝辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限3.00%股权。
3-1-4-16 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 尤枝辉支付股权转让款1,085.8785万元，定价依据为JointHappy退出时转让瑞德有限股权的价格。
2012年8月，潘卫明受让JointHappy持有的瑞德有限3.00%股权，并向JointHappy支付股权转让款1,085.8785万元，该3.00%股权实际系潘卫明代尤枝辉持有，股权转让款实际系尤枝辉支付。
至此，尤枝辉与潘卫明的股权代持关系形成。
②潘卫明与叶辉股权代持关系的形成 叶辉系瑞德有限股东汪军和潘卫明的朋友，一直以来看好瑞德有限的发展前景，有意向投资瑞德有限，但因商业关系（叶辉的姐夫王铁伟系瑞德有限供应商宁波天波纬业电器有限公司的董事，王铁伟的父亲王尚武系宁波天波纬业电器有限公司的实际控制人）不愿以自身名义持有瑞德有限股权，经叶辉与潘卫明协商，由潘卫明代叶辉持有瑞德有限股权。
2012年9月12日，叶辉与潘卫明签订了《股权代持协议》，约定叶辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限2.00%股权。
叶辉支付股权转让款723.91899万元，定价依据为JointHappy退出时转让瑞德有限股权的价格。
至此，叶辉与潘卫明的股权代持关系形成。
除享有代持股权的收益外，尤枝辉、叶辉均未就该等代持股权行使表决权，也未参与瑞德有限/发行人的决策和经营管理，该等代持股权的表决权由潘卫明行使。
（2）股权代持关系的变更自上述股权代持关系形成至解除的过程中，除代持股权比例因瑞德有限/发行人增资而被动稀释外，上述股权代持关系未发生其他变更事项。
（3）股权代持关系的解除 截至上述股权代持关系解除前，潘卫明持有的发行人663.40万股股份中，198.00万股股份系代尤枝辉持有，132.00万股股份系代叶辉持有。
各方友好协商决定解除股权代持关系，由潘卫明将上述代持股份分别转让给尤枝辉、叶辉各自实际持有。
2020年5月29日，潘卫明与尤枝辉签订了《股权代持终止协议》，以0.00元/股的价格将其持有的瑞德智能198.00万股股份转让给尤枝辉；2020年5月30日，潘卫明与叶辉签订了《股权代持终止协议》，以0.00元/股的价格将其持有 3-1-4-17 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 的瑞德智能132.00万股股份转让给叶辉。
至此，各方的股权代持关系全部解除。
根据保荐机构和发行人律师对潘卫明、尤枝辉、叶辉的访谈，潘卫明、尤枝辉、叶辉不存在因委托持股引起的诉讼、仲裁或其他潜在纠纷，股权权属不存在争议，各方目前所持有的公司股份不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
此外，上述股权代持解除事项已向税务局说明并已履行个人所得税缴纳义务。
问题3：本次发行前涉及的对赌协议情况
1、关注问题瑞德智能是否存在已解除或正在执行的对赌协议的情况。
2、核查情况 2020年4月30日，美的投资、弘德恒顺与发行人签订了《广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议》，约定由美的投资和弘德恒顺合计认购发行人新增股份566.40万股；同日，美的投资、弘德恒顺（合称甲方）与发行人（乙方）及汪军、佛山瑞翔、黄祖好（合称丙方）签订了《广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议之补充协议》，该补充协议的主要条款如下： 主要条款第二条 股权转让限制 第三条回购权 具体内容 在公司上市前，非经甲方书面同意，控股股东不得以直接或间接转让公司股权的方式失去公司的实际控制权。
如果投资方书面同意控股股东向第三人转让其对公司的实际控制权，投资方有权要求按照同等条件优先于控股股东将其持有公司的全部股权转让给拟受让股权的第三方。
1.如果乙方发生以下任何一种情形，则甲方有权要求乙方在上述事件发生后的3个月内回购其全部股权并完成全部赎回价款或赎回价格的支付。
（1）公司未能在2025年12月31日前完成上市或借壳上市（为本协议之目的，“上市”指公司在上海证券交易所或深圳证券交易所实现首次公开发行并挂牌交易，借壳上市是指公司与上海证券交易所或深圳证券交易所上市公司实施反向收购并实现公司股东持有公司股份的挂牌交易）；
（2）其他股东提出回购要求时；
（3）公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，已有明确证据表明公司无法在2025年12月31日前完成上市或借壳上市；
（4）实际控制人在未能获得投资方书面同意的情况下，以任何直接或者间接的方式转让其对公司的实际控制权；
（5）公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表。
2.赎回价格为按照以下两种计算方式得出金额的孰高者：
（1）甲方要求赎回的股权对应的投资成本加上每年5%单利计算的利息扣除甲方从乙方获得的分红收益（以甲方向公司缴付投资款之日起至甲方收 3-1-4-18 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 主要条款 第四条优先认购权 第五条优先清算权 第六条反稀释权第七条平等对待条款第九条关于上述条款效力的说明 具体内容 回全部的赎回价款之日截止）（合称“赎回价款”），即赎回价款=投资成本×（1+T÷365×5%）-分红收益，其中T是自甲方向乙方缴付投资款之日起至甲方收回全部的赎回价款之日止的全部天数；
（2）投资方所持股权对应之净资产值（即乙方净资产×投资方的持股比例），其中，乙方净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末乙方合并报表的净资产。
3.各方一致确认并同意，发生甲方要求公司回购其股权的情形时，如果甲方要求公司通过定向减资的方式回购其股权的，则一致行动人承诺在股东大会审议定向减资的方案时投赞成票。
如果乙方在上市前再融资，公司和控股股东承诺甲方具有认购乙方新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经公司股东大会同意的股权激励除外。
如果乙方因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解散清算），甲方均享有比实际控制人优先获得清偿的权利，即乙方在履行法定支付义务之后的清算财产应优先于实际控制人向甲方支付按照以下两种计算方式得出清算金额的孰高者（以下称“投资方清算金额”）：
（1）投资方增资款总额加上按照5%单利计算资金占用成本的总和扣除甲方从乙方获得的分红收益，计算方法参照本合同第三条第2款第
（1）项；
（2）投资方按照届时持股比例可获的清算财产。
1.乙方上市前，如果乙方增加注册资本的，乙方和控股股东应保证公司新增注册资本的价格（以下简称“新增资价格”）不低于甲方本次增资的价格，经公司股东大会同意的股权激励除外。
2.如果新增资价格低于投资方本次增资的价格，投资方有权要求公司对其进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的投资方本次增资的价格不高于新增资价格。
一致行动人承诺在股东大会审议此议案时投赞成票。
本次增资完成后，若公司以任何方式授予现有股东和新投资者任何比投资方的本次增资更加优惠的权利或者利益，公司保证投资方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益。
乙方不以本协议约定的股权转让限制、回购权、优先认购权、优先清算权、反稀释权、平等对待条款等相关条款为依据修改公司章程，且上述条款将于乙方提交首次公开发行股票申请之日起中止执行。
若乙方上市过程中中国证监会或证券交易所以问询/反馈的方式要求甲方上述权利终止，则甲方上述权利自动终止执行。
若当次上市失败或乙方撤回上市申请，则该等条款效力自始恢复，视为自本协议生效之日起生效。
2020年11月16日，美的投资、弘德恒顺与发行人签订了《关于广东瑞德 智能科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》，终止履行上述投资补充协 议涉及的对赌条款。
经核查，除上述情形外，发行人不存在其他对赌协议。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。
内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题如下： 3-1-4-19 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 问题1：关于历史沿革
1、存在多次股东平价转让退出的情况，如2006年10月创始人之一吴子坚和2007年赵根民、黄祖好的股权转让情况，请项目组解释相关平价转让退出的原因或背景，是否存在其他利益安排 【回复】 发行人相关平价转让的情况如下表所示： 变更时间 转让方 2006年11月吴子坚 2007年9月2007年10月 赵根民黄祖好
（1）吴子坚股权转让 受让方汪军黄祖好潘卫明赵根民骆宜光上海丰河 转让金额（万元）98.0645.9730.6515.3240.323.25 转让价格1.001.001.001.001.001.00 2006年10月12日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东吴子坚将其持有的公司19.6129%、9.1936%、6.1290%、3.0645%股权按照原始出资额98.06万元、45.97万元、30.65万元、15.32万元分别转让给汪军、黄祖好、潘卫明、赵根民。
同日，转让各方签订了《股权转让协议书》。
2006年11月15日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
根据项目组对吴子坚的访谈，吴子坚为瑞德有限成立时的出资人，但未实际管理和经营瑞德有限，未对瑞德有限的发展壮大做出贡献。
另一方面，作为出资人，吴子坚获得了相应的分红款。
2006年10月，由于吴子坚拟专注自身的创业项目，即为如今的成德科技（838512.OC），经友好协商，吴子坚按照1元/注册资本的价格按照比例转让给当时在册的其他股东。
上述股权转让行为签署了股权转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在其他利益安排。
（2）赵根民股权转让2007年9月6日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东赵根民将其持有的 3-1-4-20 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 公司8.0645%股权按原始出资额40.32万元转让给骆宜光。
同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
2007年9月13日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
根据对公司实际控制人汪军的访谈，在早期经营过程中，赵根民与当时管理层的经营理念差异较大，赵根民希望瑞德有限保持当时的现状经营，管理层认为，公司应当抓住机会，拓展业务，在时机到来的时候上市谋求更大的发展。
由于经营理念的分歧，赵根民逐渐淡出公司实际管理。
由于赵根民成为公司股东时以1元/1元注册资本的价格受让股权，同时，在赵根民担任股东期间，按照持股比例享有公司的分红款，因此，在赵根民退出时，经友好协商，其以1元/注册资本的价格全部转让其持有的瑞德有限股权，其他股东放弃优先购买的权利。
上述股权转让行为签署了股权转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在其他利益安排。
（3）黄祖好股权转让 2007年10月11日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东黄祖好将其持有的公司0.6497%股权按原始出资额3.25万元转让给上海丰河投资管理咨询有限公司。
同日，转让双方签订了《股权转让协议书》。
2007年10月25日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
交易双方友好协商以及股东会决议通过，黄祖好以1元/1元注册资本的价格转让给上海丰河，其他股东放弃优先购买权。
上述股权转让行为签署了股权转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在其他利益安排。
2、骆宜光的股权转让是否存在股份代持等情况【回复】 2013年8月4日，瑞德有限召开股东会，会议同意公司股东骆宜光将其持有的公司1%股权以361.96万元转让给劳炜，将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给牛吉，将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给赵熙平，将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给何翰腾，将其持有公司0.8287%的股权以299.96万元转让给陈雄洲，将其持有公司0.6417%的股权以232.27万元转让给陈 3-1-4-21 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 文泽，将其持有公司0.2763%的股权以100.01万元转让给魏建辉。
本次股权转让价格经各方协商确定为5.65元/1元注册资本，同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2013年8月8日，佛山市顺德区市场安全监管局核准了上述变更。
项目组在本次股权转让方面的尽职调查过程中，执行了如下程序以作为佐证依据：
（1）获取此次股权转让相关的股东会决议、股权转让协议以及工商底档资料等，核查相关股权转让的程序以及内容。
（2）获取股权受让方劳炜、牛吉、赵熙平、何翰腾、陈雄洲等人的股东信息调查表等，确认相关股东的股权受让价格、受让股数以及相关价款支付情况的真实性。
（3）访谈已退出股东陈文泽、魏建辉，了解其当时受让骆宜光股权的背景、价格以及股权转让数量等，并了解其款项支付的真实性情况。
（4）获取骆宜光退出时针对股权溢价缴纳的税款缴纳凭据，确认相关税款已支付。
根据上述核查程序，项目组认为骆宜光转让其相关股权不存在股份代持等异常情况。
3、黄端锦2017年以10元/股价格新增进入，2020年10元/股平价转给佛山瑞翔（持股平台）的原因 【回复】 2017年10月24日，公司与黄端锦签订《股票发行认购协议书》，约定以10元/股的价格发行50万股。
2020年2月29日，黄端锦与佛山瑞翔签订了《股份转让协议》，本次股权转让采用协议转让的方式，以人民币10元/股的价格转让50万股。
根据对黄端锦的访谈，黄端锦一直从事投资业务，2017年经介绍了解到瑞德智能以及瑞德智能准备上市的计划，便参与瑞德智能的定向增发。
2020年，黄端锦因自身资金需求，便以原价收回投资。
3-1-4-22 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 问题2：关于持股平台
1、发行人持股平台中骆德汉、杨和茂、金焱、程绍玉非发行人员工，请项目组结合历史背景及股权激励锁定期服务等情况说明发行人确定其激励对象的具体原因； 【回复】 根据对实际控制人的访谈，以及骆德汉、杨和茂、金焱和程绍玉提供的信息调查表，该四人作为股权激励对象的原因如下：
（1）骆德汉为实际控制人汪军在广东工业大学的硕士研究生导师，主要研究领域为嗅觉/味觉传感技术原理及应用、仿生物信息处理与识别、模式识别算法、智能仪器与嵌入式系统、绿色电子技术及应用等。
同时，骆德汉作为专业领域的技术专家，为公司的新产品研发以及优化升级提供了思路和技术支持建议。
同时，骆德汉牵头广东工业大学与瑞德智能联合开展合作，并进行人才培养项目，为瑞德智能输送了技术人才。
骆德汉在技术支持方面为公司做出了一定贡献。
（2）杨和茂为公司投融资及财务管理方面的顾问，具备注册评估师和注册会计师资格。
杨和茂协助瑞德智能搭建全面预算管理、应收账款管理等相关工作，为公司现代化、规范化的管理体系提供了有力帮助。
同时，还为公司的战略发展规划提供建议。
（3）金焱为公司管理及运营方面的顾问，清华大学MBA。
曾于2007年5月至2009年12月任瑞德有限常务副总裁。
在任职期间，他从战略层面优化公司的经营管理流程，完善公司治理结构，组织并制定公司的各项管理制度，并从现代企业管理层面搭建公司的组织架构，对公司的现代化管理体系做出了突出贡献。
从常务副总裁岗位离职后担任公司管理顾问一职，其为公司在经营管理方面提供建议。
（4）程绍玉为中国科学院合肥物质科学研究院正高级工程师。
曾于2006年8月至2009年4月期间担任瑞德有限副总裁。
程绍玉曾在中科院等离子体物理研究所企业开发办公室任职，对产业化的经营运作较为熟悉。
程绍玉为公司的生产基地部署以及建设等方面提供了专业建议，目前，程绍玉在企业关系、客户开拓、生产建设等方面仍为瑞德智能及其子公司提供专业意见支持。
3-1-4-23 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 上述人员作为瑞德智能的顾问，与公司签订了顾问协议，公司根据其贡献将
其作为股权激励对象，并约定了持续服务期限，同时，在会计处理上，按照股份支付的相关会计准则确认相关股份支付费用。
企业根据上述顾问的贡献实施股权激励，没有违反上述规定，不存在利益输送。
2、该员工持股计划中最初是由2016年黄祖好转给其核心员工等人员，但后期相关人员离职后均转给汪军的原因； 【回复】 佛山瑞翔于2010年10月设立，设立时的股权结构为汪军持股90%，黄祖好持股10%。
佛山瑞翔成立的目的是专门用于股权激励，原计划由汪军一人持股，后通过汪军向被激励对象转让股权的方式实施股权激励。
由于佛山瑞翔是一家有限责任公司，需要两名及以上股东，因此，在设立时，汪军和黄祖好协商一致，由汪军持股90%，黄祖好持股10%，后期实施股权激励时先由黄祖好将股权转让给被激励对象，直至黄祖好将其的股权完全转让，再继续实施股权激励时，由汪军转让。
2016年1月，瑞德智能实施第一次股权激励，黄祖好将相关股权转让给激励人员。
同时，汪军、黄祖好和被激励对象协商一致，在被激励对象离开时，由汪军进行回购。
因此，自2017年至今，因相关被激励对象离职产生的转让股权均由控股股东汪军受让。
3、股权激励中汪军未转让的股权及黄祖好未转让部分股权后续处置计划，如后期继续实施股权激励，请说明激励的具体计划，是否影响股权稳定性，如后期无相关股权激励计划，报告期初汪军及黄祖好多受让的股权是否涉及到股权激励，是否应进行相关会计处理。
【回复】 截至本回复报告出具日，瑞德智能尚无股权激励计划。
报告期期初，汪军及黄祖好受让的股权已按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定进行了会计处理。
4、员工持股平台中2019年后期离职转让给实控人汪军股份的价格高于前期 3-1-4-24 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 离职人员转让价格，也高于员工持股计划中约定“被激励员工辞职时，按其购
买时的价格转让给汪军”，请项目组核查转让价格形成差异的相关原因，是否代扣代缴个人所得税。
【回复】 根据汪军、黄祖好与各激励对象签订的《佛山市瑞翔投资有限公司股权转让合同之补充协议二》的约定： 自本次股权转让工商变更登记完成之日起，激励对象应当在瑞德智能工作满三年，标的股权在上述三年内不得转让、设定质押或者其他权利负担、偿还债务，若乙方服务期限未满三年，则标的股权由汪军予以回购，回购价格为激励对象取得标的股权的原始出资额。
本次股权转让完成工商变更登记之日起满三年后，若激励对象拟转让其持有的股权，将按照如下方式处理：若瑞德智能股票未在证券交易所（仅限深圳证券交易所或上海证券交易所）上市，标的股权由汪军或其指定第三方予以回购，回购价格为激励对象取得该等股权的原始出资与利息之和（按照6%的年利率单利计息，如果激励对象在持有标的股权期间参与过瑞德智能利润分配，则激励对象已实际获得的利润分配金额应从回购价款中扣除）。
因此，在2016年2月佛山瑞翔股权转让完成工商变更登记后，自2016年2月至2019年2月期间发生的激励对象退出，激励对象按照其原始出资额转让，该部分股权转让未产生溢价，不涉及代扣代缴个人所得税。
2019年2月后发生的激励对象退出，激励对象按照其原始出资与6%的年利率计算的利息之和作价转让，该部分已按规定缴纳个人所得税。
问题3：关于材料采购招股说明书披露发行人的成本结构以直接材料为主，占比近80%，逐年占比略有下降。
1、请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因及合理性；
2、说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况。
1、请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因及合理性；【回复】 3-1-4-25 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 报告期各期主营业务成本按生产要素划分具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月金额比例 2019年度金额比例 2018年度金额比例 2017年度金额比例 直接材料28,375.4078.46%58,094.4179.46%51,134.6279.15%42,890.8979.29% 直接人工4,150.3311.48%7,866.0410.76%6,979.1810.80%5,676.1210.49% 制造费用3,638.9910.06%7,149.529.78%6,488.6110.04%5,525.3510.21% 合计36,164.71100.00%73,109.96100.00%64,602.40100.00%54,092.36100.00% 报告期内，直接材料是公司主营业务成本的主要构成部分，分别占主营业务 成本的比重为79.29%、79.15%、79.46%和78.46%。
公司主营业务成本中直接材料的占比较为稳定，2020年1-6月，直接材料占比有所下降，主要原因系随着国内技术水平的不断提高，公司所耗用的主要原材料采购价格总体下降，另外随着 公司研发水平的不断提高以及IC芯片设计及研发的不断发展，公司生产的产品在保证产品性能不降低的情况下，减少冗余传统电子元器件的使用从而降低公司 直接材料成本；2020年上半年公司主营业务成本中直接人工的占比较2019年度略有上升，主要原因为2020年1-6月公司生产人员的社会保险费用增加。
2、说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况。
【回复】 公司采用“以产定购”的采购模式，通常情况下与供应商签署框架协议，通过采购订单确认具体采购标的、数量、金额等内容，以供应中心集中采购为主，子公司就近优势采购为辅的采购策略，同时确保同一主要物料原则上有三家以上供应商，以降低采购成本和风险，保证物料交期。
除客户指定客户供应商物料的采购情况外，同一物料在同一时间不同供应商的采购是一致的，不存在价格差异情况。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查，主要问题如下： 3-1-4-26 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 问题1：关于产能与能耗 根据招股书披露，发行人产量、用电、用水情况如下所示： 项目产量（万套） 2020年1-6月 数量 每度（吨） 产量 2,025.60 - 电力（万度）708.312.86 水（万吨） 8.05251.63 2019年度 数量 每度（吨） 产量 2018年度 数量 每度（吨） 产量 2017年度 数量 每度（吨） 产量 3,892.77 -3,320.26 -2,933.10 - 1,547.842.511,214.982.731,128.082.60 15.41252.6113.94238.1812.71230.77 公司2020年1-6月份，产能利用率为94.32%，与2019年度基本持平，但为何其每度电生产的产品却远高于2019年度，每吨水的产品对应产量亦呈逐年增加的趋势，请项目组说明具体原因。
【回复】
（1）单位产品耗电量分析 公司耗用电量较大的大功率设备占总用电量的80%-90%，公司的大功率的设备可分为两部分：一部分为空压机、抽风机、空调等与产品产量相关性较低的公用设备；另外一部分为波峰焊、回流焊和自动化设备等与产品产量相关性相对较高的生产线使用设备，公司生产线使用设备除了影响公司产能的高速贴片机外，还有生产流水线所使用的专用设备，该类设备一般按照生产线的条数来开启，若生产线被投入使用，则相应的设备必须运转，如波峰焊和回流焊均需保持恒温，耗电量与产量的相关性相对弱一点，与生产效率存在一定的负相关关系。
公司的安徽生产基地于2018年下半年投入使用，2019年度正式启用的公用设备耗电量增幅较大，而公司的产能及产量的增加需要一定时间的过渡，因此2019年度的公司产品的单位耗电量相对较大。
除2019年度外，其他期间均呈现一定幅度的下降趋势，主要原因系随着公司规模的扩张，产品产量的逐步扩大，公司生产经营场所未发生扩张的情况下，在一定程度上摊薄公司公用设备耗电量所致。
公司根据公用设备功率及其对应的工作时长估算了报告期各期公用设备的耗电量情况，现将公司生活用电和公用设备耗电量予以剔除，重新计算公司各期的产品实际耗电量与产量关系如下： 3-1-4-27 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目 总耗电量（万度）减：生活及研发用电量（万度）减：公用设备耗电量（万度）生产线设备用电量（万度）实际产量（万套） 每度电生产套数 较上期增长幅度 2020年1-6月708.3156.98 268.12 383.222,025.60 5.293.21% 2019年度1,547.84109.90 677.84 760.103,892.77 5.121.88% 2018年度1,214.9862.25 492.26 660.473,320.26 5.0317.65% 2017年度1,128.0836.44 405.20 686.452,933.10 4.27- 备注ABC D=A-B-CE F=E/D 根据上表所示，公司各期的产品单位耗电量持续上升，主要原因系随着电子 技术的不断发展，公司产品耗用的IC芯片集成化程度不断提高，冗余的电子元器件进一步压缩，生产工艺不断进步，单位产品的耗电量在报告期内持续下降。
2020年1-6月上升幅度较大的主要原因是公司生产规模在扩大，公司的生产效率进一步提高所致。
（2）公司耗用水量情况的说明 报告期内，公司的用水主要是生活用水，由于公司的产品主要是智能控制器的生产，该类产品在整个生产过程避免使用水能源，因此公司的单位产量与耗用水量的相关性较低，不存在直接的对应关系。
随着公司生产规模的扩大，安徽生产基地的陆续投入使用，公司的员工人数不断增加，用水量呈现上升趋势，与公司的实际情况相符。
问题2：关于存货 发行人报告期存货跌价准备的计提比例分别为2.09%、1.96%、3.26%、6.69%，计提比例较低且最后一期变动较大，同时部分对比同行业公司，公司存货跌价准备计提比例处于较低水平。
2020年6月30日，公司库存商品存货跌价准备余额为515.80万元，较上年末增加281.61万元，主要原因为公司在2020年6月30日对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相应的存货跌价准备。
1、请说明此种确认方法是否符合准则规定？作为电子产品类型公司的存货，请从公司的存货库龄因素说明其存货跌价的合理性和充分性；
2、补充分析存货 3-1-4-28 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 库龄结构及对应已计提的存货跌价准备？结合库龄情况分析存货跌价是否计提
充分；
3、补充分析公司存货跌价准备计提比例与对比同行业处于较低水平的原因。
【回复】
1、请说明此种确认方法是否符合准则规定？作为电子产品类型公司的存货，请从公司的存货库龄因素说明其存货跌价的合理性和充分性； 根据公司的相关会计政策，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司主要围绕客户订单开展生产经营，采取“以销定产、以产定购”的经营模式，公司的销售全部通过直销模式进行，故公司存货基本都系为生产或为执行销售而持有。
报告期各期末，公司均会对期末存货进行跌价测试：公司将产品对外销售收入减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为产品可变现净值，可变现净值与存货账面价值比较后，可变现净值高于存货成本的，则不计提跌价准备；若可变现净值低于存货成本，则计提跌价准备。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定及企业实际情况。
公司的主要存货为电子产品类，更新换代较快。
公司遵循“以销定产、以产 3-1-4-29 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 定购”的经营模式，原材料按照生产计划进行采购，确保公司期末库存电子产品
保持在合理可控范围。
随着公司经营规模的增加，必然产生一部分呆滞物料及少量按订单合同生产的产品因质量问题最终未能对外销售的情况。
公司期末对库存电子产品是否存在跌价实施检查：
（1）公司每期期末将对所持有存货进行盘点清查，对实际确实已无使用价值和出售价值的原材料和产成品归置呆滞物料仓库，并对其全额计提跌价准备；
（2）公司实际对外销售产品时，有少量产品因质量瑕疵未得到客户的最终确认，公司每期期末将库龄较长的此类产成品存货全额计提存货跌价准备。
公司在2020年6月30日对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相应的存货跌价准备。
项目组认为公司在报告期内存货跌价准备的计提方式符合企业会计准则和公司会计政策的规定，期末计提的存货跌价准备符合公司的存货实际状况，计提合理并充分。
2、补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备？结合库龄情况分析存货跌价是否计提充分 （一）补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备 报告期内，公司存货及存货跌价准确情况如下： 项目 原材料在产品库存商品发出商品 合计 账面余额3,608.11839.234,888.101,043.20 10,378.64 2020.6.30跌价准备 178.57- 515.80- 694.38 账面价值3,429.54839.234,372.291,043.209,684.27 账面余额2,990.85845.645,561.192,089.86 11,487.53 单位：万元 2019.12.31跌价准备 账面价值 140.032,850.82 - 845.64 234.195,327.00 -2,089.86 374.2211,113.31 （续上表） 3-1-4-30 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目 原材料在产品库存商品发出商品 合计 账面余额3,720.69739.335,200.802,172.14 11,832.97 2018.12.31跌价准备 138.07- 93.39- 231.46 账面价值3,582.62739.335,107.412,172.14 11,601.50 账面余额3,094.38698.544,132.771,501.879,427.56 2017.12.31跌价准备 84.72- 111.98- 196.70 账面价值3,009.66698.544,020.791,501.879,230.86 报告期内，发行人存货库龄结构及对应计提的存货跌价准备情况如下： 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料3,067.30202.1630.67307.983,608.11 跌价准备- 178.57178.57 2020.6.30计提比例库存商品 0.00% 4,050.82 0.00% 208.08 0.00% 113.40 57.13% 515.80 4.95% 4,888.10 单位：万元 跌价准备
- 515.80515.80 计提比例0.00%0.00%0.00% 93.30%10.55% （续上表） 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料 2,413.72188.6517.06371.42 2,990.85 （续上表） 跌价准备- 140.03140.03 2019.12.31计提比例库存商品 0.00% 4,908.64 0.00% 117.86 0.00% 226.30 29.92% 308.39 4.68% 5,561.19 跌价准备- 234.19234.19 计提比例0.00%0.00%0.00% 50.88%4.21% 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料3,011.86268.74100.86339.233,720.69 跌价准备- 138.07138.07 2018.12.31计提比例库存商品 0.00% 4,632.83 0.00% 229.26 0.00% 40.30 39.67% 298.41 3.71% 5,200.80 跌价准备- 93.3993.39 计提比例0.00%0.00%0.00% 31.30%1.80% 3-1-4-31 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （续上表） 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料2,580.47154.47101.52257.923,094.38 跌价准备- 84.7284.72 2017年12月31日计提比例库存商品 0.00% 3,709.30 0.00% 54.93 0.00% 88.69 32.80% 279.85 2.74% 4,132.77 跌价准备- 111.98111.98 计提比例0.00%0.00%0.00% 40.01%2.71% 公司原材料主要分为两类：存在相应订单对应的原材料和常规备货的通用原 材料。
公司采取“以销定产，以产定购”的经营模式。
公司会与供应商签署框架 协议，在获取订单组织生产时，通过采购订单与供应商确认具体采购标的、数量、 金额、交期等内容。
因此，公司大部分原材料均存在相应销售订单进行对应。
资 产负债表日，公司会对这部分为执行合同而持有的原材料，按照所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准 备。
在资产负债表日，公司会对通用原材料按照市价与账面价值孰低确认可变现 净值，并计提存货跌价准备。
公司库存商品主要分为两类：存在相应订单对应的库存商品和退货、客户取
消订单等原因留存的库存商品。
由于公司采取“以销定产，以产定购”的经营模式，因此，公司主要库存商品均有相应销售订单作为对应。
资产负债表日，公司会对这部分有销售订单对应的库存商品，按照所生产的产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备。
另外，对应少量因退货、客户取消订单等原因留存的库存商品，公司会考虑对其进行回收改造利用。
资产负债表日，公司会根据改造利用后产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的改造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备。
2020年6月30日，公司对账面存货进行全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行减值测试，根据测试结果计提相应的存货跌价准备。
目前存货跌价准备计提金额，准确反映了公司存货真实情况。
3-1-4-32 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、补充分析公司存货跌价准备计提比例与对比同行业处于较低水平的原因
按照同行业公司定期报告以及拟上市公司的申报文件中存货跌价准备比例予以比较，如下： 项目 朗科智能拓邦股份和而泰和晶科技朗特智能振邦智能行业平均值瑞德智能 账面余额31,067.2383,746.0380,169.3937,325.429,987.51 10,378.64 （续上表） 2020.6.30跌价准备 3,745.644,975.515,636.32 807.07794.80 694.38 计提比例12.06%5.94%7.03%2.16%7.96%6.59%6.69% 账面余额 2019.12.31跌价准备 31,381.553,543.49 54,652.673,306.51 71,208.065,022.02 37,679.79 807.07 9,015.86 783.00 11,659.571,468.18 - - 11,487.53 374.22 计提比例11.29%6.05%7.05%2.14%8.68%12.59%7.97%3.26% 项目 朗科智能拓邦股份和而泰和晶科技朗特智能振邦智能行业平均值瑞德智能 账面余额30,692.0651,770.6261,537.0739,530.029,092.3412,467.63 11,832.97 2018.12.31跌价准备 1,841.152,589.714,352.822,061.76 546.41893.22 231.46 计提比例6.00%5.00%7.07%5.22%6.01%7.16%6.08%1.96% 账面余额 2017.12.31跌价准备 23,649.811,105.32 42,756.562,125.05 37,548.151,937.06 37,878.182,067.57 7,037.75 302.17 11,735.78 490.53 - - 9,427.56 196.70 计提比例4.67%4.97%5.16%5.46%4.29%4.18%4.79%2.09% 2020年6月30日瑞德公司对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相 应的存货跌价准备，期末跌价准备计提比例趋向于同行业水平。
问题3：关于同业竞争公司控股股东、实际控制人汪军之弟汪民、弟妻王汉丽控制的企业经营范围中存在集成电路、电子元器件、电磁器件制造等，具体如下： 3-1-4-33 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 名称 广州德芯半导体科技有限公司 广东德磁科技有限公司 广州德珑磁电科技股份有限公司广州市德珑电子器件有限公司 深圳市德仪电子科技有限公司 成立时间2018年11月 2013年10月2010年11月2004年10月2003年2月 经营范围 主营业务 通信技术研究开发；技术服务；半导体分立器件制造；集成电路制造；电子元器件批发；电力电子元器制造；电子元件及组件制造；集成电路设计；电力电子技术服务磁性材料及其他新型材料、电磁器件及配件的研究开发、生产；磁性材料与电磁器件有关的技术咨询、服务；磁性材料与器件相关的工业自动化系统、计算机软硬件产品的技术开发、生产；销售自产产品电子元器件及磁性材料的研发、生产和销售光电子器件及其他电子器件制造；计算机零部件制造；电子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商品除外）一般经营项目是：电子产品、电子元器件的技术开发和销售；集成电路芯片、电路模块、电路板、嵌入式电子系统软件的设计、销售；其它国内商业、物资供销业；国内贸易；经营进出口业务 半导体元器件的设计、生产、销售 磁元件的生产、销售 磁材、电子器件的生产销售电子器件的生产、销售 元器件贸易 请项目组补充说明上述公司实际从事的具体业务和生产销售的具体产品， 判定上述企业未从事与公司相同或相似的业务的理由。
并请完善关于不存在同 业竞争的描述。
【回复】 广州德珑磁电科技股份有限公司实际从事磁材、电子器件的生产销售，主营
产品为电感、变压器；广州市德珑电子器件有限公司实际从事电子器件的生产、销售，主营产品为电感、变压器；中山市董泽粉末涂料有限公司实际从事磁材配方材料的生产、销售，主营产品为固性粉末涂料；广东德磁科技有限公司实际从事磁元件的生产、销售，主营产品为磁环、电感、变压器；广州德芯半导体科技有限公司实际从事半导体元器件的设计、生产、销售，主营产品为电磁铁、传感器；深圳市德仪电子科技有限公司实际从事元器件贸易。
以上企业实际从事的业务为发行人从事的智能控制器行业的上游业务，与发行人不存在同业竞争情形。
问题4：关于比作关联交易披露的交易 根据招股书披露，芯创微为无锡中微爱芯电子有限公司的芯片代理商。
报告期内，发行人通过芯创微向无锡中微爱芯电子有限公司采购芯片，各期采购 3-1-4-34 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 额占当期采购额比例分别为1.95%、1.84%、1.62%和1.74%。
请说明为何公司不独立向无锡中微爱芯电子有限公司采购，相关交易的必要性与公允性？2020年1月，瑞德物联的自然人股东王启玖、区健强、陈雪松、黎红沛与佛山瑞翔签订股权转让协议，转让其持有的瑞德物联的股权至佛山瑞翔，定价依据为取得该等股权的原始价格，以上交易是否公允？ 【回复】
（1）公司不独立向无锡中微爱芯电子有限公司采购的原因，相关交易的必要性与公允性 依据行业惯例，芯片制造企业一般通过代理商进行销售，不与下游客户直接签订销售合同。
根据公司与中微爱芯电子有限公司签订的战略合作协议，无锡中微爱芯电子有限公司指定其华南区域代理商芯创微与公司进行交易，不直接对公司供货。
故公司需通过代理商芯创微向无锡中微爱芯电子有限公司采购，该等交易具有必要性。
从芯片采购定价模式看，公司采购的芯片多为定制型的芯片，公司与芯片制造商无锡中微爱芯电子有限公司直接谈判确定采购价格，芯片采购按市场定价，从定价模式上看，该交易具有公允性。
从芯片的价格上看，芯创微从无锡中微爱芯电子有限公司采购，并销售至发行人，其主要芯片型号的购销价差率集中在2%至10%之间，为代理商的合理利润率，故从芯片的价格上看，该交易具有公允性。
（2）股权转让价格的公允性 2020年1月，瑞德物联的自然人股东王启玖、区健强、陈雪松、黎红沛与佛山瑞翔签订股权转让协议，转让其持有的瑞德物联的股权至佛山瑞翔，定价依据为取得该等股权的原始价格。
该次转让定价为各出让方股东与佛山瑞翔谈判达成的价格，参考的是2018年9月股东间股权转让的价格（当时亦为平价转让），是各股东真实意愿的表示，具有公允性。
问题5：关于厂房租赁发行人子公司浙江瑞德所在的浙江生产基地的生产、办公、仓储等房产均 3-1-4-35 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 系租赁所得。
目前，浙江瑞德承租的位于绍兴袍江越秀路与开源路东北角所属
厂区涉及的租赁协议处于正常履行中。
请项目组补充说明租赁合同到期不能续租的情形有哪些？目前浙江瑞德有无后备方案？若不能续租，重新搬迁至生产所需要周期有多长？并请说明给发行人造成的收入、利润影响。
【回复】
（1）租赁合同到期不能续租的情形 截至本报告出具日，本公司及各子公司租赁的与生产经营相关的主要房屋建 筑物情况如下： 序 出租方 号 绍兴巴乔文化
1用品有限公司 房屋坐落 绍兴袍江越秀路与开源路东北角 面积12,168.81 用途 生产车间 租赁期限 2019.09.242022.09.23 是否取得房屋产权证书 是 浙江瑞德电子科技有限公司于2009年开始租赁上述房屋建筑物作为浙江生 产基地的经营场所，租赁合同采用三年进行一次续签的方式进行，双方对租赁合 同续租的条款进行了相应的约定：“租赁期届满，乙方享有优先续租权”。
自 2009
年至今，该房屋建筑物的租赁期限已超过11年，双方的租赁关系相对融洽， 未曾出现租赁合同发生纠纷的情形。
根据目前浙江瑞德与出租方的经营情况、租 赁关系的融洽程度、生产经营环境以及国内法制建设的情况，租赁合同到期不能 续租的情形主要是：①当地政府生产用地的规划许可发生重大不利变化；②房屋 建筑物遭遇强行拆迁。
（2）目前浙江瑞德有无后备方案？若不能续租，重新搬迁至生产所需要周
期有多长？ 该房屋建筑物的租赁期限已超过11年，双方的租赁关系相对融洽，未曾出现租赁合同发生纠纷的情形，发行人在可预见的未来，若浙江瑞德的生产经营未发生重大不利变化，发行人拟长期租赁该生产经营场所，若发生极端情况，确需搬迁，预计搬迁建设时间大约需6个月左右，届时发行人将该部分的产能缺口由安徽生产基地临时取代（根据公司战略规划，安徽生产基地将于2023年前全部达产，规划的生产能力将达到2600万套/年，目前浙江瑞德的产量不足700万套），不会对生产经营造成重大影响。
3-1-4-36 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）浙江瑞德占发行人的收入和利润比例情况 报告期内，浙江瑞德的收入、利润情况如下表所示： 项目 营业
收入利润总额 2020年1-6月 金额 占比 7,803.7616.55% 317.429.51% 2019年度 金额 占比 15,703.0316.65% 627.889.42%
五、对发行人利润分配的核查情况 2018年度 金额 占比 15,580.5518.74% 438.7111.60% 单位：万元 2017年度 金额 占比 14,292.6820.47% 352.6818.98% 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核查发行人《公司章程（草案）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信息。
具体情况如下： （一）发行人利润分配政策的完善情况 公司发行上市后将严格执行《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，具体如下：
1、公司利润分配的原则公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。
在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分 3-1-4-37 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 配利润的百分之
十。
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（2）公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十。
3-1-4-38 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
4、利润分配应当履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大
会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转赠股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3-1-4-39 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
6、利润分配政策调整程序
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
7、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 3-1-4-40 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
8、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。
公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和股东未来分红回报规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况 （一）对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人审计的主要
工作底稿，并查阅了审计报告、内部控制鉴证报告、经鉴证的非经常性损益明细表、对主要税种纳税情况说明出具的意见、对差异情况出具的意见以及其他相关专项报告。
经核查，会计师出具的相关报告和专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-4-41 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （二）对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿、法律意见书、
律师工作报告及其他相关鉴证意见。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告。
经核查，验资机构出具的历次验资报告、验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对资产评估机构评估报告的核查情况 本保荐机构核查了公司股改时资产评估机构出具的资产评估报告。
经核查，资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查 （一）《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告出具日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括：关于股份锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、关于严格执行稳定股价措施的承诺、关于股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、关于公司填补被摊薄即期回报的措施的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、全额承担应缴未缴社会保险及住房公积金的承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”）。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
3-1-4-42 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （二）《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况 根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告出具日，承诺人针对
其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签署与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定，发行人已在招股说明书中披露了其根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，有关方出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理。
发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等。
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。
具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 序号1汪军 股东名称 股份数量（股）20,905,400 持股比例（%）27.3402 3-1-4-43 广东瑞德智能科技股份有限公司 序号234567891011121314151617181920212223242526272829303132 股东名称佛山瑞翔黄祖好上海君石潘卫明北京富春美的投资弘德恒顺何翰腾尤枝辉罗明光叶辉陈耀铭牛吉东菱凯琴梅后对佛山新动力何敬潮赵熙平劳炜陈雄洲银河风云和智睿德聚志网创陆美璇张为杰王玉张莎陶东生薛国群姚胆赤杨和茂 合计 发行保荐工作报告 股份数量（股）13,700,0008,423,6003,680,0003,334,0003,300,0002,832,0002,832,0001,980,0001,980,0001,600,0001,520,0001,082,4001,000,0001,000,000958,400792,000777,200660,000660,000547,800500,000420,000350,000300,000277,200250,000250,000184,800129,600118,800118,80076,464,000 持股比例（%）17.916911.01644.81274.36024.31583.70373.70372.58952.58952.09251.98791.41561.30781.30781.25341.03581.01640.86320.86320.71640.65390.54930.45770.39230.36250.32700.32700.24170.16950.15540.1554100.00 3-1-4-44 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （二）核查结果 经核查，公司有10名机构股东，其中：属于私募投资基金的机构股东有5名，并已在中国基金业协会备案，具体如下： 序号 12345 股东名称 上海君石美的投资弘德恒顺佛山新动力和智睿德 私募基金备案编码SD2905SEY915SX1295SCN090S60750 私募基金管理人 上海国石投资管理有限公司美的资本投资管理有限公司广东弘德投资管理有限公司佛山金茂投资顾问管理有限公司广东和智投资管理有限公司 基金管理人登记编号P1004021P1068985P1007948P1002878P1015373 另有5名机构股东不属于私募投资基金的机构股东，具体情况如下： 佛山瑞翔设立的主要目的是通过佛山瑞翔对发行人的核心员工等进行股权激励，除持有发行人股份外，佛山瑞翔未进行其他投资活动；佛山瑞翔股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；佛山瑞翔以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，佛山瑞翔不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
北京富春的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；北京富春以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，北京富春不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
东菱凯琴的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；东菱凯琴以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，东菱凯琴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
银河风云系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；银河风云以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，银河风云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
3-1-4-45 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 聚志网创的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形；聚志网创以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，聚志网创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
保荐机构认为，截至本报告出具日，发行人股东中，佛山瑞翔、北京富春、东菱凯琴、银河风云、聚志网创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案；上海君石、美的投资、弘德恒顺、佛山新动力、和智睿德属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，已纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法办理了私募投资基金管理人备案登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人分别聘请国元证券股份有限公司、广东信达律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为发行人本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计验资机构和资产评估机构。
根据发行人出具的书面说明，发行人申请首次公开发行并在创业板上市，除上述依法需聘请的上述机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-4-46 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 第三部分关于《审核要点》的核查情况 本保荐机构经逐条对照《IPO申请审核要点》，现将发行人适用的相关审核要点事项的核查情况及核查结论具体说明如下：
一、审核要点“2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项” （一）核查情况 2007年10月26日，瑞德有限召开股东会，同意瑞德有限注册资本由500万元增加至6,407.6359万元，新增注册资本5,907.6359万元由境外投资者JointHappyInvestmentsLimited（注册地为香港，以下简称“JointHappy”）缴付；JointHappy与瑞德有限原股东在资产评估的基础上，协商确定其各自在瑞德有限的出资比例；瑞德有限的企业类型变更为中外合资企业。
2007年10月30日，广东信德房地产土地资产评估有限公司出具了信评报字第Z07010234号《评估报告书》，确认截至2007年9月30日，瑞德有限的净资产评估值为6,256万元。
2007年10月26日，瑞德有限原股东与JointHappy签订了《中外合资经营佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司合同》和《中外合资经营佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司章程》，约定瑞德有限的投资总额为16,019.1万元，注册资本为6,407.6359万元；在瑞德有限资产评估的基础上，经协商确定JointHappy认缴5,907.6359万元持有瑞德有限24.99%股权，定价依据为各方协商按照瑞德有限融资后的估值23,640万元（瑞德有限2007年税后净利润3,000万元的7.88倍）确定。
2007年12月9日，广东省对外贸易经济合作厅出具了粤外经贸资字[2007]1403号《关于外资并购设立合资企业佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司的批复》，同意瑞德有限变更为中外合资企业。
2007年12月13日，瑞德有限取得了广东省人民政府颁发的商外资粤合资订字[2007]0149号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年1月18日，广东信华会计师事务所出具了粤信华会验字（2008）031 3-1-4-47 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 号《验资报告》，确认截至2008年1月18日，瑞德有限已收到股东缴纳的新增注册资本8,058,396.00美元，按照当日中国人民银行公布的中间汇率折算为人民币59,077,685.00元，均为货币出资。
2008年1月21日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
本次变更后瑞德有限的股权结构为： 序号123456 股东名称汪军JointHappy黄祖好潘卫明骆宜光上海丰河 合计 （二）核查结论 注册资本（万元）2,480.70581,601.26821,131.6038775.2239387.609531.22476,407.6359 持股比例（%）38.7124.9917.6612.106.050.49100.00 经核查，保荐机构认为：上述增资依法履行了相应的内部决策及外部审批程序，出资方式、比例符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、审核要点“2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议” （一）核查情况 详见本保荐工作报告“第二部分项目存在的问题及其解决情况”之“
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”之“问题3：本次发行前涉及的对赌协议情况”。
（二）核查结论 经核查，保荐机构认为：相关方已签订《关于广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》，终止履行上述投资补充协议涉及的对赌条款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的条件。
3-1-4-48 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
三、审核要点“2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷” （一）核查情况 发行人设立以来历次股权变动过程中存在股权代持关系并于2020年5月解除。
具体情况详见本保荐工作报告“第二部分项目存在的问题及其解决情况”之“
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”之“问题2：股权代持问题”。
（二）核查结论 经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中的代持情形已全部解除，发行人及相关股东不构成重大违法行为，也未因此受到行政处罚；经向各方访谈确认，上述相关股权转让与代持不存在纠纷或潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，不会构成发行人首发的法律障碍。
四、审核要点“4-1-1发⾏⼈是否存在境外、新三板上市/挂牌情况” （一）核查情况
1、新三板挂牌及摘牌程序2015年6月18日，发行人召开2015年第一次临时股东大会并且作出决议，审议通过公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等议案。
2015年9月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东瑞德智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5970号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015年10月12日行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：833635，证券简称：瑞德智能。
转让方式为协议转让。
2018年4月9日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会并且作出决议，审议通过公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案。
2018年5月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东瑞德智能科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 3-1-4-49 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 的函》（股转系统函[2018]1861
号），同意公司股票自2018年5月28日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2、新三板期间的处罚情况发行人在新三板挂牌期间，未受到处罚。
3、招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异及差异的具体情况 公司于2015年9月9日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，自2018年5月28日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
挂牌期间，主要披露了公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息。
由于新三板挂牌及挂牌期间信息披露按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申报文件的信息披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等的要求进行披露，因此两者在信息披露规则、信息披露的具体内容等方面存在一定差异。
除前述信息披露规则要求的差异以及相关信息正常变动外，公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息差异情况如下：
（1）非财务部分 发行人非财务部分挂牌期间披露的信息与招股说明书披露的信息差异如下： 序号12 差异项目 董监高简历信息差异 主营业务描述 挂牌期间披露的信息 公开转让说明书、定期报告中对董事、监事、高级管理人员的任职经历等披露信息较为简单公司主要从事电子智能控制器的研发、生产与销售，产品可广 招股说明书披露的信息 招股说明书中对董事、监事和高级管理人员的简历进行了细化和完善 公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，以及少量 差异情况说明 根据创业板招股说明书格式要求对相关人员的工作经历进行完善披露 根据公司业务发展的实际情况，对主营业务的描述进行 是否属于重大 差异 否 否 3-1-4-50 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 序号 345 差异项目 风险因素 产品分类股本演变情况 挂牌期间披露的信息 泛应用于家用电器、高效照明、家庭新能源系统、电动工具等领域，同时，公司亦部分从事智能控制终端产品（电磁炉、LED灯、便携式太阳能发电系统等）的研发、生产与销售。
应收账款回收风险、客户集中度较高风险、控股股东的控制风险、高级管理人员和技术人员流失的风险、技术升级风险、税收优惠风险、资产负债率较高的风险、盈利能力下降风险 新三板中将产品分类为电子智能控制器和智能控制终端产品 新三板挂牌期间未披露股权代持情况 招股说明书披露的信息 差异情况说明 终端产品的生产和销售，主要产品包括厨房电器、生活电器、环境电器等各类小家电智能控制器，并逐步向大家电、医疗健康、电动工具、智能家居等领域进行渗透和拓展。
了直接的描述，方便投资者阅读，不涉及主营业务的变更。
技术风险、经营风险、财务风险、募集资金投资项目风险和其他风险 根据公司当前面临的市场、政策环境等新情况补充披露相关风险，同时按照创业板招股说明书格式要求进行更充分的披露 招股说明书中将产品分类为小家电智能控制器、大家电智能控制器、终端产品和其他。
招股说明书对股权代持及股权代持关系的解除进行全面披露 招股说明书根据业务发展情况将产品分类进行细化和完善 根据核查要求及创业板注册制信息披露的要求进行披露 是否属于重大 差异 否 否否
（2）财务部分 发行人按照谨慎性、实质重于形式、合理性等原则重新梳理财务数据，对报告期期初的财务数据进行调整，调整后的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的要求编制，公允反映了企业的财务状况和经营成果，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于会计政策与会计估计变更的方案》，相关调整于2017年1月1日开始执行。
由于2016年度的财务报表已在全国中小企业股份转让系统中披露，调整后的财务报表期初数据与已披露的信息出现差异，2017年年初未分配利润差异金额为-525.93万元。
具体调整项目及金额如下： 3-1-4-51 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目主营业务成本销售费用 管理费用 研发费用财务费用其他收益营业外收入小计 其他应收款 长期待摊费用 应付职工薪酬 其他应付款长期借款一年内到期的非流动负债递延收益 所有者权益 调整金额494.1347.30 145.97 160.4919.73-4.95346.64-525.93-717.91 -271.77 666.98-185.01-765.47-185.20 4.95 单位：万元 调整原因 公司按照权责发生制原则，对应付职工薪酬进行调整导致的变动公司按照权责发生制原则，公司对应付职工薪酬进行调整导致的变动按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对摊销的费用进行调整，减少金额12.93万元；公司对应付职工薪酬进行调整导致管理费用变动，增加金额为158.90万元公司按照权责发生制原则，对应付职工薪酬进行调整导致的变动。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，增加财务费用。
按照验收日期后所属月份分摊与资产相关的政府补助，调整前期已分摊金额。
香港瑞德历史上无需支付款项清理，对应应付职工薪酬185.01万元，对应其他应付款161.62万元。
①按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，减少金额为685.70万元；②员工个人承担的社保公积金对冲减少32.21万元。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对原摊销的费用进行调整。
①按权责发生制原则，公司将职工薪酬跨月差异进行调整增加860.81万元；②员工个人承担的社保公积金对冲减少32.21万元；③香港瑞德历史上无需支付款项清理减少161.62万元。
香港瑞德历史上无需支付款项清理减少185.01万元。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对长期借款进行调整。
对一年到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。
按照验收日期后所属月份分摊与资产相关的政府补助。
-525.93 上述差异系因谨慎性、合理性等原因对前期财务数据的处理进行差错更正，
保荐机构声明...............................................................................................................5
第一部分项目运作过程...........................................................................................6
一、国元证券的项目审核流程
.............................................................................6二、本次证券发行项目立项审核的主要过程.....................................................8三、本次证券发行项目执行的主要过程.............................................................8四、内部核查部门审核的主要过程...................................................................12五、内核小组审核的主要过程...........................................................................13第二部分项目存在的问题及其解决情况.............................................................15一、立项评估意见
...............................................................................................
15二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况...........................................................................................................................
15三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况...............................................19四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况...........................26五、对发行人利润分配的核查情况...................................................................37六、核查证券服务机构出具专业意见的情况...................................................41七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查...........................................................................................................................
42八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况...................................43九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查...............................43十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................46第三部分关于《审核要点》的核查情况.............................................................47一、审核要点“2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项”...............................................................................................
47二、审核要点“2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议”.......................................................................................................................
48三、审核要点“2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷”.............................................................................................................
49 3-1-4-1 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
四、审核要点“4-1-1发⾏⼈是否存在境外、新三板上市/挂牌情况”.......49
五、审核要点“6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形”53六、审核要点“8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项”.......................................................................54七、审核要点“8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动”
.......................................................................................................................
55八、审核要点“9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东”....................56九、审核要点“10-1-1发行人是否存在申报前1年新增股东的情形”......56十、审核要点“11-2-1发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励”.......................................................................................................................
57十一、审核要点“12-1-1发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形”
...............................................................................................
58十二、审核要点“15-2-1发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响”
...............................................................................................
58十三、审核要点“17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据”
.......................................................................................................................
59十四、审核要点“18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况”
...............................................................................................................................
60十五、审核要点“18-2-1发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户”.......................................................................................67十
六、审核要点“18-4-1发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”.......................................................................................67十
七、审核要点“19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况”
.......................................................................................................................
68十八、审核要点“19-2-1发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商”...............................................................................68十
九、审核要点“20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”...............................68二
十、审核要点“21-1-1报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是 3-1-4-
2 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 否存在违法违规行为”.......................................................................................69二十
一、审核要点“22-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况”...................................69二十
二、审核要点“24-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况”...............................................................................70二十
三、审核要点“26-1-1发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性”
...................................................................................................
70二十四、审核要点“27-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正”
.......................................................................................................
71二十五、审核要点“29-10-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形”
...........................................................................................
72二十六、审核要点“31-1-1是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率”...........................................................................72二十
七、审核要点“31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大”
...............................................................................................................
73二十八、审核要点“32-1-1报告期内发行人是否存在股份支付”..............73二十
九、审核要点“34-1-1报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形”
.......................................................................................................................
74三十、审核要点“36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款”
...............................................................................................................
75三十一、审核要点“36-1-3发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化”
...............................................................................................
78三十二、审核要点“36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备”
...................................................................................................
79三十三、审核要点“36-2-2报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据”
...................................................................................................
79三十四、审核要点“37-1-2报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品”
...........................................................................................
80 3-1-4-3 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 三十
五、审核要点“38-1-1发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化情况”.......................................................................................81三十
六、审核要点“45-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向”
...............................................................................................................................
81三十七、审核要点“46-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同”.......................................................................................82 3-1-4-
4 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 保荐机构声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“瑞德智能”或“发行人”或“公司”）委托，作为瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐工作报告的内容真实、准确、完整。
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5 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 第一部分项目运作过程
一、国元证券的项目审核流程 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。
内部审核流程的三层体系如下： （一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行立项审核。
项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。
每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，其中，来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。
凡涉及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。
项目经2/3以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
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6 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构合规法务部门、内核部门对项目的风险和合规性等进行联合现场检查。
检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业务内核小组提交现场检查意见。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。
首次公开发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对相关人员进行问核。
参与问核的内核委员人数不低于三人。
问核人员可根据问核情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并出具内核意见。
根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。
内核委员主要包括公司内核负责人；合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。
项目组原则上应在内核小组会议召开的3个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审核材料送达内核小组各委员。
内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。
在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。
对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。
内核决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人员应回避。
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7 广东瑞德智能科技股份有限公司 本保荐机构内部的项目审核流程图如下： 发行保荐工作报告 项目承揽与立项阶段
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查；
2、业务部门和投资银行总部进行审核；
3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核；
4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行质量控制部门存档； 项目进入承做阶段
1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业务质量控制部门及时沟通；
2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实施过程进行跟踪和监督；
3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并开展联合现场检查工作； 公司内核小组对项目的审核
1、公司内核小组对项目进行审核、表决
2、公司出具推荐意见
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 按照《国元证券投资银行项目立项管理办法》的相关规定，项目人员在对瑞德智能进行初步尽职调查的基础上，制作了瑞德智能项目立项申请文件。
经投资银行总部创新业务部和投资银行总部审核同意后提交立项申请。
2019年6月，项目小组提出项目立项建议，并向投资银行总部提交了《项目可行性分析报告》。
国元证券投资银行总部成立由裴忠、高升、胡永舜、樊俊臣、刘民昊等七名成员组成的项目立项审核小组。
2019年6月4日，投资银行总部立项审核小组召开了瑞德智能首次公开发行股票项目立项会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经审核通过后，项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的 3-1-4-
8 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目组。
项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体
情况见下表： 姓名车达飞 王健翔姚向飞梁伟斌陈俊任 贾涛陈清 项目角色保荐代表人 保荐代表人项目组成员项目组成员项目组成员项目组成员项目组成员 工作任务全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作 （二）进场工作时间 项目组于
2018年4月进场，进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行并上市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作。
（三）尽职调查的主要过程 项目组在保荐代表人车达飞先生、王健翔先生的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段2018年4月至2019年6月，本保荐机构成立了瑞德智能项目小组，完成瑞德智能的前期尽职调查工作。
2、发行上市辅导和全面尽职调查阶段
（1）发行上市辅导的主要工作2020年6月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行辅导备案登记； 2020年6月-2020年11月，本保荐机构对瑞德智能开展辅导，同时就公司历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、经营活动合法合规性、募集资金投资项目等方面开展深入尽职调查工作。
2020年10月13日，广东证监局对瑞德智能接受辅导人员组织了考试。
经 3-1-4-
9 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 考核，全体接受辅导人员成绩合格。
2020年11月17日，本保荐机构完成了辅导工作，向广东证监局报送了辅导工作总结报告并提出辅导工作验收申请。
2020年11月18日，广东证监局对瑞德智能发行上市辅导工作进行验收，并于2020年11月26日出具了无异议函。
辅导过程中，本保荐机构和律师、会计师等中介机构严格按照辅导协议、辅导工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作，并结合发行人实际情况适当调整、补充辅导内容，使得辅导工作取得了良好效果，瑞德智能具备进入证券市场的基本条件：①瑞德智能的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等接受辅导人员能够全面理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；②瑞德智能按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构，董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等增强了法制观念和诚信意识；③完善了瑞德智能在公司设立、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，保证了公司产权关系明晰，股权结构合规；④瑞德智能实现了独立运营，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，并具有较强的核心竞争力；⑤瑞德智能建立并完善了内部决策和控制制度，形成了有效的财务、投资、担保以及内部约束和激励制度；⑥瑞德智能建立健全了会计核算和财务管理体系，保证财务会计信息真实、完整；⑦瑞德智能确立了业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目。
（2）全面尽职调查的主要工作 上述辅导期间，项目组人员对瑞德智能进行了全面的尽职调查，主要包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行 3-1-4-10 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力进行审慎的评估。
3、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自
2020年6月起开始制作本次发行的申请文件。
本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。
2020年11月末，完成本次发行的全套申请文件制作工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况 本项目保荐代表人车达飞先生和王健翔先生参与了项目尽职调查，在尽职调查过程中，完成的主要工作有：
1、对公司进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行并在创业板上市的条件进行初步分析；
2、主持完成项目辅导过程中的全部工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织对公司进行财务专项核查工作；
5、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿；
6、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
7、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究报告。
8、深圳证券交易所于2020年12月28日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（审核函〔2020〕011027号），2021年1-3月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函，就深圳证券交易所审核问询函提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了问询回复文件。
同时，保荐代表人结合问询 3-1-4-11 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
9、深圳证券交易所于
2021年3月31日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010420号），2021年4-6月，本保荐机构项目组指导和协助发行人完成2020年报补充申请文件的编制工作，并组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函，就深圳证券交易所审核问询函提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了问询回复文件，同时，对发行人进行了股东信息披露的专项核查。
保荐代表人结合2020年度报告、问询回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
10、深圳证券交易所于2021年7月19日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010866号）（以下简称“问询函”），于2021年8月13日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011023号）（以下简称“意见落实函”）。
2021年7-8月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函、意见落实函，就深圳证券交易所审核问询函、意见落实函提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了回复文件。
同时，保荐代表人结合回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
11、深圳证券交易所上市委员会于2021年9月4日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》，保荐机构根据问询问题的要求会同发行人及有关中介机构，对上市委问询问题逐项进行落实和审核核查，并逐一进行了回复；深圳证券交易所上市审核中心于2021年9月9日《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011101号），保荐机构根据落实函的要求会同发行人对相关问题逐项并落实回复。
四、内部核查部门审核的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内核部门、合规法务部门、投行业务质量控制部门指派专人组成
检查组联合对瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行联合现场检 3-1-4-12 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 查，内核部门承担联合现场检查的组织实施工作，合规法务部门、投行业务质量
控制部门予以配合完成。
（二）现场检查过程 2020年10月13日-10月18日，内核部门吴潇骏、曾芝兰、沈磊，投行业务质量控制部门徐燕、傅菁菁等5名检查人员组成联合现场检查小组到瑞德智能进行了联合现场检查。
在联合现场检查过程中，检查组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工作底稿和相关申报文件；就发行人历史沿革及股东情况、业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管理人员进行访谈并实地察看业务现场。
检查人员就发现的问题或可能存在的影响事项，与项目保荐代表人进行了沟通。
五、内核小组审核的主要过程 （一）内核小组会议召开时间和成员构成 2020年11月10日，内核会议在内核小组成员裴忠、张同波、郁向军、吴波、束晓俊、姚桐、代敏等7人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
（二）内核小组会议评审 内核小组会议基本程序如下：
1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
2、项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况；
3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；
4、内核小组委员发表审核意见；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票； 3-1-4-13 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
8、统计投票结果，填制内核会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
本项目内核小组会议有权表决成员（计
7人）对保荐瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目表决如下：同意票7人，否决票0人，弃权票0人。
同意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次内核小组会议表决结果有效。
（三）内核意见 本保荐机构内核小组在认真审核瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
因此，国元证券同意担任瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），推荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。
3-1-4-14 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 第二部分项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估意见 2019年6月4日，本保荐机构投资银行总部召开了瑞德智能首次公开发行股票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对拟首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为瑞德智能符合首次公开发行并在创业板上市的基本条件，同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，具体情况如下： 问题1：外资股东退出定价依据问题
1、关注问题瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据。
2、核查情况经核查，瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据，具体如下：JointHappy入股后，2008年金融危机发生。
JointHappy认为应停止扩张收缩过冬，保留现金应对未来可能更大的困难，也不同意按原计划扩张后IPO，与公司在上市及日后发展问题、理念方面出现较大分歧。
因JointHappy具有重大事项的一票否决权，理念分歧对公司的发展造成了极大的限制。
后经反复沟通难以协调弥合，因而逐渐退出。
2010年10月3日，瑞德有限做出董事会决议，同意汪军、黄祖好、潘卫明、骆宜光、上海丰河、JointHappy将其持有的瑞德有限部分股权转让给佛山瑞翔、上海君石、北京富春、汪军，佛山瑞翔设立的主要目的是通过佛山瑞翔对瑞德有限的管理层和核心技术人员进行股权激励，为此，公司主要股东和经营管理者汪 3-1-4-15 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 军、黄祖好、潘卫明按照略高于注册资本的价格
1.001元/注册资本（估值按略高于注册资本6,407.6359万元上取整，以6,415万元计算确定）向佛山瑞翔转让其所持有的瑞德有限部分股权，其他股东骆宜光、上海丰河、JointHappy均按照注册资本价将其各自持有的瑞德有限股权的5%转让给佛山瑞翔；经各方协商确定，JointHappy向汪军、上海君石、北京富春转让瑞德有限股权的价格为4.37元/元注册资本（估值按2010年预期税后净利润2,800万元的10倍计算确定）。
2012年7月26日，瑞德有限做出董事会决议，同意JointHappy将其持有的瑞德有限全部股权转让给潘卫明、何翰腾、黄祖好、陈文泽、成维春、何敬潮、张为杰，本次股权转让价格经各方协商确定为5.65元/注册资本（估值以JointHappy持有的24.99%股权应获得的总投资成本和收益金额-第一次股权转让16.2459%收回的成本和收益金额后计算确定）。
经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中定价依据经由各方协商确定，保荐机构访谈了实际控制人和JointHappy，上述股权转让的价格系由各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题2：股权代持问题
1、关注问题瑞德智能历史沿革中存在股权代持的问题。
2、核查情况潘卫明曾与尤枝辉、叶辉存在股权代持关系，具体如下：
（1）股权代持关系的形成①潘卫明与尤枝辉股权代持关系的形成 2012年7月，JointHappy拟转让其持有的瑞德有限股权，尤枝辉作为潘卫明好友，看好瑞德有限的发展前景，有意受让瑞德有限部分股权，但因商业关系（尤枝辉系瑞德有限供应商佛山市顺德区创格电子实业有限公司的实际控制人）不愿以自身名义持有瑞德有限股权，因此希望委托潘卫明代为受让并持有JointHappy转让的3.00%瑞德有限股权。
2012年7月22日，尤枝辉与潘卫明签订了《股权代持协议》，约定尤枝辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限3.00%股权。
3-1-4-16 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 尤枝辉支付股权转让款1,085.8785万元，定价依据为JointHappy退出时转让瑞德有限股权的价格。
2012年8月，潘卫明受让JointHappy持有的瑞德有限3.00%股权，并向JointHappy支付股权转让款1,085.8785万元，该3.00%股权实际系潘卫明代尤枝辉持有，股权转让款实际系尤枝辉支付。
至此，尤枝辉与潘卫明的股权代持关系形成。
②潘卫明与叶辉股权代持关系的形成 叶辉系瑞德有限股东汪军和潘卫明的朋友，一直以来看好瑞德有限的发展前景，有意向投资瑞德有限，但因商业关系（叶辉的姐夫王铁伟系瑞德有限供应商宁波天波纬业电器有限公司的董事，王铁伟的父亲王尚武系宁波天波纬业电器有限公司的实际控制人）不愿以自身名义持有瑞德有限股权，经叶辉与潘卫明协商，由潘卫明代叶辉持有瑞德有限股权。
2012年9月12日，叶辉与潘卫明签订了《股权代持协议》，约定叶辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限2.00%股权。
叶辉支付股权转让款723.91899万元，定价依据为JointHappy退出时转让瑞德有限股权的价格。
至此，叶辉与潘卫明的股权代持关系形成。
除享有代持股权的收益外，尤枝辉、叶辉均未就该等代持股权行使表决权，也未参与瑞德有限/发行人的决策和经营管理，该等代持股权的表决权由潘卫明行使。
（2）股权代持关系的变更自上述股权代持关系形成至解除的过程中，除代持股权比例因瑞德有限/发行人增资而被动稀释外，上述股权代持关系未发生其他变更事项。
（3）股权代持关系的解除 截至上述股权代持关系解除前，潘卫明持有的发行人663.40万股股份中，198.00万股股份系代尤枝辉持有，132.00万股股份系代叶辉持有。
各方友好协商决定解除股权代持关系，由潘卫明将上述代持股份分别转让给尤枝辉、叶辉各自实际持有。
2020年5月29日，潘卫明与尤枝辉签订了《股权代持终止协议》，以0.00元/股的价格将其持有的瑞德智能198.00万股股份转让给尤枝辉；2020年5月30日，潘卫明与叶辉签订了《股权代持终止协议》，以0.00元/股的价格将其持有 3-1-4-17 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 的瑞德智能132.00万股股份转让给叶辉。
至此，各方的股权代持关系全部解除。
根据保荐机构和发行人律师对潘卫明、尤枝辉、叶辉的访谈，潘卫明、尤枝辉、叶辉不存在因委托持股引起的诉讼、仲裁或其他潜在纠纷，股权权属不存在争议，各方目前所持有的公司股份不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
此外，上述股权代持解除事项已向税务局说明并已履行个人所得税缴纳义务。
问题3：本次发行前涉及的对赌协议情况
1、关注问题瑞德智能是否存在已解除或正在执行的对赌协议的情况。
2、核查情况 2020年4月30日，美的投资、弘德恒顺与发行人签订了《广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议》，约定由美的投资和弘德恒顺合计认购发行人新增股份566.40万股；同日，美的投资、弘德恒顺（合称甲方）与发行人（乙方）及汪军、佛山瑞翔、黄祖好（合称丙方）签订了《广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议之补充协议》，该补充协议的主要条款如下： 主要条款第二条 股权转让限制 第三条回购权 具体内容 在公司上市前，非经甲方书面同意，控股股东不得以直接或间接转让公司股权的方式失去公司的实际控制权。
如果投资方书面同意控股股东向第三人转让其对公司的实际控制权，投资方有权要求按照同等条件优先于控股股东将其持有公司的全部股权转让给拟受让股权的第三方。
1.如果乙方发生以下任何一种情形，则甲方有权要求乙方在上述事件发生后的3个月内回购其全部股权并完成全部赎回价款或赎回价格的支付。
（1）公司未能在2025年12月31日前完成上市或借壳上市（为本协议之目的，“上市”指公司在上海证券交易所或深圳证券交易所实现首次公开发行并挂牌交易，借壳上市是指公司与上海证券交易所或深圳证券交易所上市公司实施反向收购并实现公司股东持有公司股份的挂牌交易）；
（2）其他股东提出回购要求时；
（3）公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，已有明确证据表明公司无法在2025年12月31日前完成上市或借壳上市；
（4）实际控制人在未能获得投资方书面同意的情况下，以任何直接或者间接的方式转让其对公司的实际控制权；
（5）公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表。
2.赎回价格为按照以下两种计算方式得出金额的孰高者：
（1）甲方要求赎回的股权对应的投资成本加上每年5%单利计算的利息扣除甲方从乙方获得的分红收益（以甲方向公司缴付投资款之日起至甲方收 3-1-4-18 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 主要条款 第四条优先认购权 第五条优先清算权 第六条反稀释权第七条平等对待条款第九条关于上述条款效力的说明 具体内容 回全部的赎回价款之日截止）（合称“赎回价款”），即赎回价款=投资成本×（1+T÷365×5%）-分红收益，其中T是自甲方向乙方缴付投资款之日起至甲方收回全部的赎回价款之日止的全部天数；
（2）投资方所持股权对应之净资产值（即乙方净资产×投资方的持股比例），其中，乙方净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末乙方合并报表的净资产。
3.各方一致确认并同意，发生甲方要求公司回购其股权的情形时，如果甲方要求公司通过定向减资的方式回购其股权的，则一致行动人承诺在股东大会审议定向减资的方案时投赞成票。
如果乙方在上市前再融资，公司和控股股东承诺甲方具有认购乙方新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经公司股东大会同意的股权激励除外。
如果乙方因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解散清算），甲方均享有比实际控制人优先获得清偿的权利，即乙方在履行法定支付义务之后的清算财产应优先于实际控制人向甲方支付按照以下两种计算方式得出清算金额的孰高者（以下称“投资方清算金额”）：
（1）投资方增资款总额加上按照5%单利计算资金占用成本的总和扣除甲方从乙方获得的分红收益，计算方法参照本合同第三条第2款第
（1）项；
（2）投资方按照届时持股比例可获的清算财产。
1.乙方上市前，如果乙方增加注册资本的，乙方和控股股东应保证公司新增注册资本的价格（以下简称“新增资价格”）不低于甲方本次增资的价格，经公司股东大会同意的股权激励除外。
2.如果新增资价格低于投资方本次增资的价格，投资方有权要求公司对其进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的投资方本次增资的价格不高于新增资价格。
一致行动人承诺在股东大会审议此议案时投赞成票。
本次增资完成后，若公司以任何方式授予现有股东和新投资者任何比投资方的本次增资更加优惠的权利或者利益，公司保证投资方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益。
乙方不以本协议约定的股权转让限制、回购权、优先认购权、优先清算权、反稀释权、平等对待条款等相关条款为依据修改公司章程，且上述条款将于乙方提交首次公开发行股票申请之日起中止执行。
若乙方上市过程中中国证监会或证券交易所以问询/反馈的方式要求甲方上述权利终止，则甲方上述权利自动终止执行。
若当次上市失败或乙方撤回上市申请，则该等条款效力自始恢复，视为自本协议生效之日起生效。
2020年11月16日，美的投资、弘德恒顺与发行人签订了《关于广东瑞德 智能科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》，终止履行上述投资补充协 议涉及的对赌条款。
经核查，除上述情形外，发行人不存在其他对赌协议。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。
内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题如下： 3-1-4-19 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 问题1：关于历史沿革
1、存在多次股东平价转让退出的情况，如2006年10月创始人之一吴子坚和2007年赵根民、黄祖好的股权转让情况，请项目组解释相关平价转让退出的原因或背景，是否存在其他利益安排 【回复】 发行人相关平价转让的情况如下表所示： 变更时间 转让方 2006年11月吴子坚 2007年9月2007年10月 赵根民黄祖好
（1）吴子坚股权转让 受让方汪军黄祖好潘卫明赵根民骆宜光上海丰河 转让金额（万元）98.0645.9730.6515.3240.323.25 转让价格1.001.001.001.001.001.00 2006年10月12日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东吴子坚将其持有的公司19.6129%、9.1936%、6.1290%、3.0645%股权按照原始出资额98.06万元、45.97万元、30.65万元、15.32万元分别转让给汪军、黄祖好、潘卫明、赵根民。
同日，转让各方签订了《股权转让协议书》。
2006年11月15日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
根据项目组对吴子坚的访谈，吴子坚为瑞德有限成立时的出资人，但未实际管理和经营瑞德有限，未对瑞德有限的发展壮大做出贡献。
另一方面，作为出资人，吴子坚获得了相应的分红款。
2006年10月，由于吴子坚拟专注自身的创业项目，即为如今的成德科技（838512.OC），经友好协商，吴子坚按照1元/注册资本的价格按照比例转让给当时在册的其他股东。
上述股权转让行为签署了股权转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在其他利益安排。
（2）赵根民股权转让2007年9月6日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东赵根民将其持有的 3-1-4-20 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 公司8.0645%股权按原始出资额40.32万元转让给骆宜光。
同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
2007年9月13日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
根据对公司实际控制人汪军的访谈，在早期经营过程中，赵根民与当时管理层的经营理念差异较大，赵根民希望瑞德有限保持当时的现状经营，管理层认为，公司应当抓住机会，拓展业务，在时机到来的时候上市谋求更大的发展。
由于经营理念的分歧，赵根民逐渐淡出公司实际管理。
由于赵根民成为公司股东时以1元/1元注册资本的价格受让股权，同时，在赵根民担任股东期间，按照持股比例享有公司的分红款，因此，在赵根民退出时，经友好协商，其以1元/注册资本的价格全部转让其持有的瑞德有限股权，其他股东放弃优先购买的权利。
上述股权转让行为签署了股权转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在其他利益安排。
（3）黄祖好股权转让 2007年10月11日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东黄祖好将其持有的公司0.6497%股权按原始出资额3.25万元转让给上海丰河投资管理咨询有限公司。
同日，转让双方签订了《股权转让协议书》。
2007年10月25日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
交易双方友好协商以及股东会决议通过，黄祖好以1元/1元注册资本的价格转让给上海丰河，其他股东放弃优先购买权。
上述股权转让行为签署了股权转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在其他利益安排。
2、骆宜光的股权转让是否存在股份代持等情况【回复】 2013年8月4日，瑞德有限召开股东会，会议同意公司股东骆宜光将其持有的公司1%股权以361.96万元转让给劳炜，将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给牛吉，将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给赵熙平，将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给何翰腾，将其持有公司0.8287%的股权以299.96万元转让给陈雄洲，将其持有公司0.6417%的股权以232.27万元转让给陈 3-1-4-21 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 文泽，将其持有公司0.2763%的股权以100.01万元转让给魏建辉。
本次股权转让价格经各方协商确定为5.65元/1元注册资本，同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2013年8月8日，佛山市顺德区市场安全监管局核准了上述变更。
项目组在本次股权转让方面的尽职调查过程中，执行了如下程序以作为佐证依据：
（1）获取此次股权转让相关的股东会决议、股权转让协议以及工商底档资料等，核查相关股权转让的程序以及内容。
（2）获取股权受让方劳炜、牛吉、赵熙平、何翰腾、陈雄洲等人的股东信息调查表等，确认相关股东的股权受让价格、受让股数以及相关价款支付情况的真实性。
（3）访谈已退出股东陈文泽、魏建辉，了解其当时受让骆宜光股权的背景、价格以及股权转让数量等，并了解其款项支付的真实性情况。
（4）获取骆宜光退出时针对股权溢价缴纳的税款缴纳凭据，确认相关税款已支付。
根据上述核查程序，项目组认为骆宜光转让其相关股权不存在股份代持等异常情况。
3、黄端锦2017年以10元/股价格新增进入，2020年10元/股平价转给佛山瑞翔（持股平台）的原因 【回复】 2017年10月24日，公司与黄端锦签订《股票发行认购协议书》，约定以10元/股的价格发行50万股。
2020年2月29日，黄端锦与佛山瑞翔签订了《股份转让协议》，本次股权转让采用协议转让的方式，以人民币10元/股的价格转让50万股。
根据对黄端锦的访谈，黄端锦一直从事投资业务，2017年经介绍了解到瑞德智能以及瑞德智能准备上市的计划，便参与瑞德智能的定向增发。
2020年，黄端锦因自身资金需求，便以原价收回投资。
3-1-4-22 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 问题2：关于持股平台
1、发行人持股平台中骆德汉、杨和茂、金焱、程绍玉非发行人员工，请项目组结合历史背景及股权激励锁定期服务等情况说明发行人确定其激励对象的具体原因； 【回复】 根据对实际控制人的访谈，以及骆德汉、杨和茂、金焱和程绍玉提供的信息调查表，该四人作为股权激励对象的原因如下：
（1）骆德汉为实际控制人汪军在广东工业大学的硕士研究生导师，主要研究领域为嗅觉/味觉传感技术原理及应用、仿生物信息处理与识别、模式识别算法、智能仪器与嵌入式系统、绿色电子技术及应用等。
同时，骆德汉作为专业领域的技术专家，为公司的新产品研发以及优化升级提供了思路和技术支持建议。
同时，骆德汉牵头广东工业大学与瑞德智能联合开展合作，并进行人才培养项目，为瑞德智能输送了技术人才。
骆德汉在技术支持方面为公司做出了一定贡献。
（2）杨和茂为公司投融资及财务管理方面的顾问，具备注册评估师和注册会计师资格。
杨和茂协助瑞德智能搭建全面预算管理、应收账款管理等相关工作，为公司现代化、规范化的管理体系提供了有力帮助。
同时，还为公司的战略发展规划提供建议。
（3）金焱为公司管理及运营方面的顾问，清华大学MBA。
曾于2007年5月至2009年12月任瑞德有限常务副总裁。
在任职期间，他从战略层面优化公司的经营管理流程，完善公司治理结构，组织并制定公司的各项管理制度，并从现代企业管理层面搭建公司的组织架构，对公司的现代化管理体系做出了突出贡献。
从常务副总裁岗位离职后担任公司管理顾问一职，其为公司在经营管理方面提供建议。
（4）程绍玉为中国科学院合肥物质科学研究院正高级工程师。
曾于2006年8月至2009年4月期间担任瑞德有限副总裁。
程绍玉曾在中科院等离子体物理研究所企业开发办公室任职，对产业化的经营运作较为熟悉。
程绍玉为公司的生产基地部署以及建设等方面提供了专业建议，目前，程绍玉在企业关系、客户开拓、生产建设等方面仍为瑞德智能及其子公司提供专业意见支持。
3-1-4-23 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 上述人员作为瑞德智能的顾问，与公司签订了顾问协议，公司根据其贡献将
其作为股权激励对象，并约定了持续服务期限，同时，在会计处理上，按照股份支付的相关会计准则确认相关股份支付费用。
企业根据上述顾问的贡献实施股权激励，没有违反上述规定，不存在利益输送。
2、该员工持股计划中最初是由2016年黄祖好转给其核心员工等人员，但后期相关人员离职后均转给汪军的原因； 【回复】 佛山瑞翔于2010年10月设立，设立时的股权结构为汪军持股90%，黄祖好持股10%。
佛山瑞翔成立的目的是专门用于股权激励，原计划由汪军一人持股，后通过汪军向被激励对象转让股权的方式实施股权激励。
由于佛山瑞翔是一家有限责任公司，需要两名及以上股东，因此，在设立时，汪军和黄祖好协商一致，由汪军持股90%，黄祖好持股10%，后期实施股权激励时先由黄祖好将股权转让给被激励对象，直至黄祖好将其的股权完全转让，再继续实施股权激励时，由汪军转让。
2016年1月，瑞德智能实施第一次股权激励，黄祖好将相关股权转让给激励人员。
同时，汪军、黄祖好和被激励对象协商一致，在被激励对象离开时，由汪军进行回购。
因此，自2017年至今，因相关被激励对象离职产生的转让股权均由控股股东汪军受让。
3、股权激励中汪军未转让的股权及黄祖好未转让部分股权后续处置计划，如后期继续实施股权激励，请说明激励的具体计划，是否影响股权稳定性，如后期无相关股权激励计划，报告期初汪军及黄祖好多受让的股权是否涉及到股权激励，是否应进行相关会计处理。
【回复】 截至本回复报告出具日，瑞德智能尚无股权激励计划。
报告期期初，汪军及黄祖好受让的股权已按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定进行了会计处理。
4、员工持股平台中2019年后期离职转让给实控人汪军股份的价格高于前期 3-1-4-24 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 离职人员转让价格，也高于员工持股计划中约定“被激励员工辞职时，按其购
买时的价格转让给汪军”，请项目组核查转让价格形成差异的相关原因，是否代扣代缴个人所得税。
【回复】 根据汪军、黄祖好与各激励对象签订的《佛山市瑞翔投资有限公司股权转让合同之补充协议二》的约定： 自本次股权转让工商变更登记完成之日起，激励对象应当在瑞德智能工作满三年，标的股权在上述三年内不得转让、设定质押或者其他权利负担、偿还债务，若乙方服务期限未满三年，则标的股权由汪军予以回购，回购价格为激励对象取得标的股权的原始出资额。
本次股权转让完成工商变更登记之日起满三年后，若激励对象拟转让其持有的股权，将按照如下方式处理：若瑞德智能股票未在证券交易所（仅限深圳证券交易所或上海证券交易所）上市，标的股权由汪军或其指定第三方予以回购，回购价格为激励对象取得该等股权的原始出资与利息之和（按照6%的年利率单利计息，如果激励对象在持有标的股权期间参与过瑞德智能利润分配，则激励对象已实际获得的利润分配金额应从回购价款中扣除）。
因此，在2016年2月佛山瑞翔股权转让完成工商变更登记后，自2016年2月至2019年2月期间发生的激励对象退出，激励对象按照其原始出资额转让，该部分股权转让未产生溢价，不涉及代扣代缴个人所得税。
2019年2月后发生的激励对象退出，激励对象按照其原始出资与6%的年利率计算的利息之和作价转让，该部分已按规定缴纳个人所得税。
问题3：关于材料采购招股说明书披露发行人的成本结构以直接材料为主，占比近80%，逐年占比略有下降。
1、请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因及合理性；
2、说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况。
1、请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因及合理性；【回复】 3-1-4-25 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 报告期各期主营业务成本按生产要素划分具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月金额比例 2019年度金额比例 2018年度金额比例 2017年度金额比例 直接材料28,375.4078.46%58,094.4179.46%51,134.6279.15%42,890.8979.29% 直接人工4,150.3311.48%7,866.0410.76%6,979.1810.80%5,676.1210.49% 制造费用3,638.9910.06%7,149.529.78%6,488.6110.04%5,525.3510.21% 合计36,164.71100.00%73,109.96100.00%64,602.40100.00%54,092.36100.00% 报告期内，直接材料是公司主营业务成本的主要构成部分，分别占主营业务 成本的比重为79.29%、79.15%、79.46%和78.46%。
公司主营业务成本中直接材料的占比较为稳定，2020年1-6月，直接材料占比有所下降，主要原因系随着国内技术水平的不断提高，公司所耗用的主要原材料采购价格总体下降，另外随着 公司研发水平的不断提高以及IC芯片设计及研发的不断发展，公司生产的产品在保证产品性能不降低的情况下，减少冗余传统电子元器件的使用从而降低公司 直接材料成本；2020年上半年公司主营业务成本中直接人工的占比较2019年度略有上升，主要原因为2020年1-6月公司生产人员的社会保险费用增加。
2、说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况。
【回复】 公司采用“以产定购”的采购模式，通常情况下与供应商签署框架协议，通过采购订单确认具体采购标的、数量、金额等内容，以供应中心集中采购为主，子公司就近优势采购为辅的采购策略，同时确保同一主要物料原则上有三家以上供应商，以降低采购成本和风险，保证物料交期。
除客户指定客户供应商物料的采购情况外，同一物料在同一时间不同供应商的采购是一致的，不存在价格差异情况。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查，主要问题如下： 3-1-4-26 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 问题1：关于产能与能耗 根据招股书披露，发行人产量、用电、用水情况如下所示： 项目产量（万套） 2020年1-6月 数量 每度（吨） 产量 2,025.60 - 电力（万度）708.312.86 水（万吨） 8.05251.63 2019年度 数量 每度（吨） 产量 2018年度 数量 每度（吨） 产量 2017年度 数量 每度（吨） 产量 3,892.77 -3,320.26 -2,933.10 - 1,547.842.511,214.982.731,128.082.60 15.41252.6113.94238.1812.71230.77 公司2020年1-6月份，产能利用率为94.32%，与2019年度基本持平，但为何其每度电生产的产品却远高于2019年度，每吨水的产品对应产量亦呈逐年增加的趋势，请项目组说明具体原因。
【回复】
（1）单位产品耗电量分析 公司耗用电量较大的大功率设备占总用电量的80%-90%，公司的大功率的设备可分为两部分：一部分为空压机、抽风机、空调等与产品产量相关性较低的公用设备；另外一部分为波峰焊、回流焊和自动化设备等与产品产量相关性相对较高的生产线使用设备，公司生产线使用设备除了影响公司产能的高速贴片机外，还有生产流水线所使用的专用设备，该类设备一般按照生产线的条数来开启，若生产线被投入使用，则相应的设备必须运转，如波峰焊和回流焊均需保持恒温，耗电量与产量的相关性相对弱一点，与生产效率存在一定的负相关关系。
公司的安徽生产基地于2018年下半年投入使用，2019年度正式启用的公用设备耗电量增幅较大，而公司的产能及产量的增加需要一定时间的过渡，因此2019年度的公司产品的单位耗电量相对较大。
除2019年度外，其他期间均呈现一定幅度的下降趋势，主要原因系随着公司规模的扩张，产品产量的逐步扩大，公司生产经营场所未发生扩张的情况下，在一定程度上摊薄公司公用设备耗电量所致。
公司根据公用设备功率及其对应的工作时长估算了报告期各期公用设备的耗电量情况，现将公司生活用电和公用设备耗电量予以剔除，重新计算公司各期的产品实际耗电量与产量关系如下： 3-1-4-27 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目 总耗电量（万度）减：生活及研发用电量（万度）减：公用设备耗电量（万度）生产线设备用电量（万度）实际产量（万套） 每度电生产套数 较上期增长幅度 2020年1-6月708.3156.98 268.12 383.222,025.60 5.293.21% 2019年度1,547.84109.90 677.84 760.103,892.77 5.121.88% 2018年度1,214.9862.25 492.26 660.473,320.26 5.0317.65% 2017年度1,128.0836.44 405.20 686.452,933.10 4.27- 备注ABC D=A-B-CE F=E/D 根据上表所示，公司各期的产品单位耗电量持续上升，主要原因系随着电子 技术的不断发展，公司产品耗用的IC芯片集成化程度不断提高，冗余的电子元器件进一步压缩，生产工艺不断进步，单位产品的耗电量在报告期内持续下降。
2020年1-6月上升幅度较大的主要原因是公司生产规模在扩大，公司的生产效率进一步提高所致。
（2）公司耗用水量情况的说明 报告期内，公司的用水主要是生活用水，由于公司的产品主要是智能控制器的生产，该类产品在整个生产过程避免使用水能源，因此公司的单位产量与耗用水量的相关性较低，不存在直接的对应关系。
随着公司生产规模的扩大，安徽生产基地的陆续投入使用，公司的员工人数不断增加，用水量呈现上升趋势，与公司的实际情况相符。
问题2：关于存货 发行人报告期存货跌价准备的计提比例分别为2.09%、1.96%、3.26%、6.69%，计提比例较低且最后一期变动较大，同时部分对比同行业公司，公司存货跌价准备计提比例处于较低水平。
2020年6月30日，公司库存商品存货跌价准备余额为515.80万元，较上年末增加281.61万元，主要原因为公司在2020年6月30日对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相应的存货跌价准备。
1、请说明此种确认方法是否符合准则规定？作为电子产品类型公司的存货，请从公司的存货库龄因素说明其存货跌价的合理性和充分性；
2、补充分析存货 3-1-4-28 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 库龄结构及对应已计提的存货跌价准备？结合库龄情况分析存货跌价是否计提
充分；
3、补充分析公司存货跌价准备计提比例与对比同行业处于较低水平的原因。
【回复】
1、请说明此种确认方法是否符合准则规定？作为电子产品类型公司的存货，请从公司的存货库龄因素说明其存货跌价的合理性和充分性； 根据公司的相关会计政策，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司主要围绕客户订单开展生产经营，采取“以销定产、以产定购”的经营模式，公司的销售全部通过直销模式进行，故公司存货基本都系为生产或为执行销售而持有。
报告期各期末，公司均会对期末存货进行跌价测试：公司将产品对外销售收入减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为产品可变现净值，可变现净值与存货账面价值比较后，可变现净值高于存货成本的，则不计提跌价准备；若可变现净值低于存货成本，则计提跌价准备。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定及企业实际情况。
公司的主要存货为电子产品类，更新换代较快。
公司遵循“以销定产、以产 3-1-4-29 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 定购”的经营模式，原材料按照生产计划进行采购，确保公司期末库存电子产品
保持在合理可控范围。
随着公司经营规模的增加，必然产生一部分呆滞物料及少量按订单合同生产的产品因质量问题最终未能对外销售的情况。
公司期末对库存电子产品是否存在跌价实施检查：
（1）公司每期期末将对所持有存货进行盘点清查，对实际确实已无使用价值和出售价值的原材料和产成品归置呆滞物料仓库，并对其全额计提跌价准备；
（2）公司实际对外销售产品时，有少量产品因质量瑕疵未得到客户的最终确认，公司每期期末将库龄较长的此类产成品存货全额计提存货跌价准备。
公司在2020年6月30日对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相应的存货跌价准备。
项目组认为公司在报告期内存货跌价准备的计提方式符合企业会计准则和公司会计政策的规定，期末计提的存货跌价准备符合公司的存货实际状况，计提合理并充分。
2、补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备？结合库龄情况分析存货跌价是否计提充分 （一）补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备 报告期内，公司存货及存货跌价准确情况如下： 项目 原材料在产品库存商品发出商品 合计 账面余额3,608.11839.234,888.101,043.20 10,378.64 2020.6.30跌价准备 178.57- 515.80- 694.38 账面价值3,429.54839.234,372.291,043.209,684.27 账面余额2,990.85845.645,561.192,089.86 11,487.53 单位：万元 2019.12.31跌价准备 账面价值 140.032,850.82 - 845.64 234.195,327.00 -2,089.86 374.2211,113.31 （续上表） 3-1-4-30 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目 原材料在产品库存商品发出商品 合计 账面余额3,720.69739.335,200.802,172.14 11,832.97 2018.12.31跌价准备 138.07- 93.39- 231.46 账面价值3,582.62739.335,107.412,172.14 11,601.50 账面余额3,094.38698.544,132.771,501.879,427.56 2017.12.31跌价准备 84.72- 111.98- 196.70 账面价值3,009.66698.544,020.791,501.879,230.86 报告期内，发行人存货库龄结构及对应计提的存货跌价准备情况如下： 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料3,067.30202.1630.67307.983,608.11 跌价准备- 178.57178.57 2020.6.30计提比例库存商品 0.00% 4,050.82 0.00% 208.08 0.00% 113.40 57.13% 515.80 4.95% 4,888.10 单位：万元 跌价准备
- 515.80515.80 计提比例0.00%0.00%0.00% 93.30%10.55% （续上表） 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料 2,413.72188.6517.06371.42 2,990.85 （续上表） 跌价准备- 140.03140.03 2019.12.31计提比例库存商品 0.00% 4,908.64 0.00% 117.86 0.00% 226.30 29.92% 308.39 4.68% 5,561.19 跌价准备- 234.19234.19 计提比例0.00%0.00%0.00% 50.88%4.21% 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料3,011.86268.74100.86339.233,720.69 跌价准备- 138.07138.07 2018.12.31计提比例库存商品 0.00% 4,632.83 0.00% 229.26 0.00% 40.30 39.67% 298.41 3.71% 5,200.80 跌价准备- 93.3993.39 计提比例0.00%0.00%0.00% 31.30%1.80% 3-1-4-31 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （续上表） 项目 1年以内1-2年2-3年3年以上 合计 原材料2,580.47154.47101.52257.923,094.38 跌价准备- 84.7284.72 2017年12月31日计提比例库存商品 0.00% 3,709.30 0.00% 54.93 0.00% 88.69 32.80% 279.85 2.74% 4,132.77 跌价准备- 111.98111.98 计提比例0.00%0.00%0.00% 40.01%2.71% 公司原材料主要分为两类：存在相应订单对应的原材料和常规备货的通用原 材料。
公司采取“以销定产，以产定购”的经营模式。
公司会与供应商签署框架 协议，在获取订单组织生产时，通过采购订单与供应商确认具体采购标的、数量、 金额、交期等内容。
因此，公司大部分原材料均存在相应销售订单进行对应。
资 产负债表日，公司会对这部分为执行合同而持有的原材料，按照所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准 备。
在资产负债表日，公司会对通用原材料按照市价与账面价值孰低确认可变现 净值，并计提存货跌价准备。
公司库存商品主要分为两类：存在相应订单对应的库存商品和退货、客户取
消订单等原因留存的库存商品。
由于公司采取“以销定产，以产定购”的经营模式，因此，公司主要库存商品均有相应销售订单作为对应。
资产负债表日，公司会对这部分有销售订单对应的库存商品，按照所生产的产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备。
另外，对应少量因退货、客户取消订单等原因留存的库存商品，公司会考虑对其进行回收改造利用。
资产负债表日，公司会根据改造利用后产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的改造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备。
2020年6月30日，公司对账面存货进行全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行减值测试，根据测试结果计提相应的存货跌价准备。
目前存货跌价准备计提金额，准确反映了公司存货真实情况。
3-1-4-32 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、补充分析公司存货跌价准备计提比例与对比同行业处于较低水平的原因
按照同行业公司定期报告以及拟上市公司的申报文件中存货跌价准备比例予以比较，如下： 项目 朗科智能拓邦股份和而泰和晶科技朗特智能振邦智能行业平均值瑞德智能 账面余额31,067.2383,746.0380,169.3937,325.429,987.51 10,378.64 （续上表） 2020.6.30跌价准备 3,745.644,975.515,636.32 807.07794.80 694.38 计提比例12.06%5.94%7.03%2.16%7.96%6.59%6.69% 账面余额 2019.12.31跌价准备 31,381.553,543.49 54,652.673,306.51 71,208.065,022.02 37,679.79 807.07 9,015.86 783.00 11,659.571,468.18 - - 11,487.53 374.22 计提比例11.29%6.05%7.05%2.14%8.68%12.59%7.97%3.26% 项目 朗科智能拓邦股份和而泰和晶科技朗特智能振邦智能行业平均值瑞德智能 账面余额30,692.0651,770.6261,537.0739,530.029,092.3412,467.63 11,832.97 2018.12.31跌价准备 1,841.152,589.714,352.822,061.76 546.41893.22 231.46 计提比例6.00%5.00%7.07%5.22%6.01%7.16%6.08%1.96% 账面余额 2017.12.31跌价准备 23,649.811,105.32 42,756.562,125.05 37,548.151,937.06 37,878.182,067.57 7,037.75 302.17 11,735.78 490.53 - - 9,427.56 196.70 计提比例4.67%4.97%5.16%5.46%4.29%4.18%4.79%2.09% 2020年6月30日瑞德公司对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相 应的存货跌价准备，期末跌价准备计提比例趋向于同行业水平。
问题3：关于同业竞争公司控股股东、实际控制人汪军之弟汪民、弟妻王汉丽控制的企业经营范围中存在集成电路、电子元器件、电磁器件制造等，具体如下： 3-1-4-33 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 名称 广州德芯半导体科技有限公司 广东德磁科技有限公司 广州德珑磁电科技股份有限公司广州市德珑电子器件有限公司 深圳市德仪电子科技有限公司 成立时间2018年11月 2013年10月2010年11月2004年10月2003年2月 经营范围 主营业务 通信技术研究开发；技术服务；半导体分立器件制造；集成电路制造；电子元器件批发；电力电子元器制造；电子元件及组件制造；集成电路设计；电力电子技术服务磁性材料及其他新型材料、电磁器件及配件的研究开发、生产；磁性材料与电磁器件有关的技术咨询、服务；磁性材料与器件相关的工业自动化系统、计算机软硬件产品的技术开发、生产；销售自产产品电子元器件及磁性材料的研发、生产和销售光电子器件及其他电子器件制造；计算机零部件制造；电子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商品除外）一般经营项目是：电子产品、电子元器件的技术开发和销售；集成电路芯片、电路模块、电路板、嵌入式电子系统软件的设计、销售；其它国内商业、物资供销业；国内贸易；经营进出口业务 半导体元器件的设计、生产、销售 磁元件的生产、销售 磁材、电子器件的生产销售电子器件的生产、销售 元器件贸易 请项目组补充说明上述公司实际从事的具体业务和生产销售的具体产品， 判定上述企业未从事与公司相同或相似的业务的理由。
并请完善关于不存在同 业竞争的描述。
【回复】 广州德珑磁电科技股份有限公司实际从事磁材、电子器件的生产销售，主营
产品为电感、变压器；广州市德珑电子器件有限公司实际从事电子器件的生产、销售，主营产品为电感、变压器；中山市董泽粉末涂料有限公司实际从事磁材配方材料的生产、销售，主营产品为固性粉末涂料；广东德磁科技有限公司实际从事磁元件的生产、销售，主营产品为磁环、电感、变压器；广州德芯半导体科技有限公司实际从事半导体元器件的设计、生产、销售，主营产品为电磁铁、传感器；深圳市德仪电子科技有限公司实际从事元器件贸易。
以上企业实际从事的业务为发行人从事的智能控制器行业的上游业务，与发行人不存在同业竞争情形。
问题4：关于比作关联交易披露的交易 根据招股书披露，芯创微为无锡中微爱芯电子有限公司的芯片代理商。
报告期内，发行人通过芯创微向无锡中微爱芯电子有限公司采购芯片，各期采购 3-1-4-34 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 额占当期采购额比例分别为1.95%、1.84%、1.62%和1.74%。
请说明为何公司不独立向无锡中微爱芯电子有限公司采购，相关交易的必要性与公允性？2020年1月，瑞德物联的自然人股东王启玖、区健强、陈雪松、黎红沛与佛山瑞翔签订股权转让协议，转让其持有的瑞德物联的股权至佛山瑞翔，定价依据为取得该等股权的原始价格，以上交易是否公允？ 【回复】
（1）公司不独立向无锡中微爱芯电子有限公司采购的原因，相关交易的必要性与公允性 依据行业惯例，芯片制造企业一般通过代理商进行销售，不与下游客户直接签订销售合同。
根据公司与中微爱芯电子有限公司签订的战略合作协议，无锡中微爱芯电子有限公司指定其华南区域代理商芯创微与公司进行交易，不直接对公司供货。
故公司需通过代理商芯创微向无锡中微爱芯电子有限公司采购，该等交易具有必要性。
从芯片采购定价模式看，公司采购的芯片多为定制型的芯片，公司与芯片制造商无锡中微爱芯电子有限公司直接谈判确定采购价格，芯片采购按市场定价，从定价模式上看，该交易具有公允性。
从芯片的价格上看，芯创微从无锡中微爱芯电子有限公司采购，并销售至发行人，其主要芯片型号的购销价差率集中在2%至10%之间，为代理商的合理利润率，故从芯片的价格上看，该交易具有公允性。
（2）股权转让价格的公允性 2020年1月，瑞德物联的自然人股东王启玖、区健强、陈雪松、黎红沛与佛山瑞翔签订股权转让协议，转让其持有的瑞德物联的股权至佛山瑞翔，定价依据为取得该等股权的原始价格。
该次转让定价为各出让方股东与佛山瑞翔谈判达成的价格，参考的是2018年9月股东间股权转让的价格（当时亦为平价转让），是各股东真实意愿的表示，具有公允性。
问题5：关于厂房租赁发行人子公司浙江瑞德所在的浙江生产基地的生产、办公、仓储等房产均 3-1-4-35 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 系租赁所得。
目前，浙江瑞德承租的位于绍兴袍江越秀路与开源路东北角所属
厂区涉及的租赁协议处于正常履行中。
请项目组补充说明租赁合同到期不能续租的情形有哪些？目前浙江瑞德有无后备方案？若不能续租，重新搬迁至生产所需要周期有多长？并请说明给发行人造成的收入、利润影响。
【回复】
（1）租赁合同到期不能续租的情形 截至本报告出具日，本公司及各子公司租赁的与生产经营相关的主要房屋建 筑物情况如下： 序 出租方 号 绍兴巴乔文化
1用品有限公司 房屋坐落 绍兴袍江越秀路与开源路东北角 面积12,168.81 用途 生产车间 租赁期限 2019.09.242022.09.23 是否取得房屋产权证书 是 浙江瑞德电子科技有限公司于2009年开始租赁上述房屋建筑物作为浙江生 产基地的经营场所，租赁合同采用三年进行一次续签的方式进行，双方对租赁合 同续租的条款进行了相应的约定：“租赁期届满，乙方享有优先续租权”。
自 2009
年至今，该房屋建筑物的租赁期限已超过11年，双方的租赁关系相对融洽， 未曾出现租赁合同发生纠纷的情形。
根据目前浙江瑞德与出租方的经营情况、租 赁关系的融洽程度、生产经营环境以及国内法制建设的情况，租赁合同到期不能 续租的情形主要是：①当地政府生产用地的规划许可发生重大不利变化；②房屋 建筑物遭遇强行拆迁。
（2）目前浙江瑞德有无后备方案？若不能续租，重新搬迁至生产所需要周
期有多长？ 该房屋建筑物的租赁期限已超过11年，双方的租赁关系相对融洽，未曾出现租赁合同发生纠纷的情形，发行人在可预见的未来，若浙江瑞德的生产经营未发生重大不利变化，发行人拟长期租赁该生产经营场所，若发生极端情况，确需搬迁，预计搬迁建设时间大约需6个月左右，届时发行人将该部分的产能缺口由安徽生产基地临时取代（根据公司战略规划，安徽生产基地将于2023年前全部达产，规划的生产能力将达到2600万套/年，目前浙江瑞德的产量不足700万套），不会对生产经营造成重大影响。
3-1-4-36 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）浙江瑞德占发行人的收入和利润比例情况 报告期内，浙江瑞德的收入、利润情况如下表所示： 项目 营业
收入利润总额 2020年1-6月 金额 占比 7,803.7616.55% 317.429.51% 2019年度 金额 占比 15,703.0316.65% 627.889.42%
五、对发行人利润分配的核查情况 2018年度 金额 占比 15,580.5518.74% 438.7111.60% 单位：万元 2017年度 金额 占比 14,292.6820.47% 352.6818.98% 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核查发行人《公司章程（草案）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信息。
具体情况如下： （一）发行人利润分配政策的完善情况 公司发行上市后将严格执行《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，具体如下：
1、公司利润分配的原则公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。
在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分 3-1-4-37 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 配利润的百分之
十。
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（2）公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十。
3-1-4-38 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
4、利润分配应当履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大
会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转赠股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3-1-4-39 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
6、利润分配政策调整程序
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
7、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 3-1-4-40 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
8、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。
公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和股东未来分红回报规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况 （一）对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人审计的主要
工作底稿，并查阅了审计报告、内部控制鉴证报告、经鉴证的非经常性损益明细表、对主要税种纳税情况说明出具的意见、对差异情况出具的意见以及其他相关专项报告。
经核查，会计师出具的相关报告和专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-4-41 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （二）对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿、法律意见书、
律师工作报告及其他相关鉴证意见。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告。
经核查，验资机构出具的历次验资报告、验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对资产评估机构评估报告的核查情况 本保荐机构核查了公司股改时资产评估机构出具的资产评估报告。
经核查，资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查 （一）《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告出具日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括：关于股份锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、关于严格执行稳定股价措施的承诺、关于股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、关于公司填补被摊薄即期回报的措施的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、全额承担应缴未缴社会保险及住房公积金的承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”）。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
3-1-4-42 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （二）《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况 根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告出具日，承诺人针对
其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签署与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定，发行人已在招股说明书中披露了其根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，有关方出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理。
发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等。
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。
具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 序号1汪军 股东名称 股份数量（股）20,905,400 持股比例（%）27.3402 3-1-4-43 广东瑞德智能科技股份有限公司 序号234567891011121314151617181920212223242526272829303132 股东名称佛山瑞翔黄祖好上海君石潘卫明北京富春美的投资弘德恒顺何翰腾尤枝辉罗明光叶辉陈耀铭牛吉东菱凯琴梅后对佛山新动力何敬潮赵熙平劳炜陈雄洲银河风云和智睿德聚志网创陆美璇张为杰王玉张莎陶东生薛国群姚胆赤杨和茂 合计 发行保荐工作报告 股份数量（股）13,700,0008,423,6003,680,0003,334,0003,300,0002,832,0002,832,0001,980,0001,980,0001,600,0001,520,0001,082,4001,000,0001,000,000958,400792,000777,200660,000660,000547,800500,000420,000350,000300,000277,200250,000250,000184,800129,600118,800118,80076,464,000 持股比例（%）17.916911.01644.81274.36024.31583.70373.70372.58952.58952.09251.98791.41561.30781.30781.25341.03581.01640.86320.86320.71640.65390.54930.45770.39230.36250.32700.32700.24170.16950.15540.1554100.00 3-1-4-44 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 （二）核查结果 经核查，公司有10名机构股东，其中：属于私募投资基金的机构股东有5名，并已在中国基金业协会备案，具体如下： 序号 12345 股东名称 上海君石美的投资弘德恒顺佛山新动力和智睿德 私募基金备案编码SD2905SEY915SX1295SCN090S60750 私募基金管理人 上海国石投资管理有限公司美的资本投资管理有限公司广东弘德投资管理有限公司佛山金茂投资顾问管理有限公司广东和智投资管理有限公司 基金管理人登记编号P1004021P1068985P1007948P1002878P1015373 另有5名机构股东不属于私募投资基金的机构股东，具体情况如下： 佛山瑞翔设立的主要目的是通过佛山瑞翔对发行人的核心员工等进行股权激励，除持有发行人股份外，佛山瑞翔未进行其他投资活动；佛山瑞翔股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；佛山瑞翔以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，佛山瑞翔不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
北京富春的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；北京富春以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，北京富春不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
东菱凯琴的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；东菱凯琴以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，东菱凯琴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
银河风云系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；银河风云以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，银河风云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
3-1-4-45 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 聚志网创的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形；聚志网创以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，聚志网创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
保荐机构认为，截至本报告出具日，发行人股东中，佛山瑞翔、北京富春、东菱凯琴、银河风云、聚志网创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案；上海君石、美的投资、弘德恒顺、佛山新动力、和智睿德属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，已纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法办理了私募投资基金管理人备案登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人分别聘请国元证券股份有限公司、广东信达律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为发行人本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计验资机构和资产评估机构。
根据发行人出具的书面说明，发行人申请首次公开发行并在创业板上市，除上述依法需聘请的上述机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-4-46 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 第三部分关于《审核要点》的核查情况 本保荐机构经逐条对照《IPO申请审核要点》，现将发行人适用的相关审核要点事项的核查情况及核查结论具体说明如下：
一、审核要点“2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项” （一）核查情况 2007年10月26日，瑞德有限召开股东会，同意瑞德有限注册资本由500万元增加至6,407.6359万元，新增注册资本5,907.6359万元由境外投资者JointHappyInvestmentsLimited（注册地为香港，以下简称“JointHappy”）缴付；JointHappy与瑞德有限原股东在资产评估的基础上，协商确定其各自在瑞德有限的出资比例；瑞德有限的企业类型变更为中外合资企业。
2007年10月30日，广东信德房地产土地资产评估有限公司出具了信评报字第Z07010234号《评估报告书》，确认截至2007年9月30日，瑞德有限的净资产评估值为6,256万元。
2007年10月26日，瑞德有限原股东与JointHappy签订了《中外合资经营佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司合同》和《中外合资经营佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司章程》，约定瑞德有限的投资总额为16,019.1万元，注册资本为6,407.6359万元；在瑞德有限资产评估的基础上，经协商确定JointHappy认缴5,907.6359万元持有瑞德有限24.99%股权，定价依据为各方协商按照瑞德有限融资后的估值23,640万元（瑞德有限2007年税后净利润3,000万元的7.88倍）确定。
2007年12月9日，广东省对外贸易经济合作厅出具了粤外经贸资字[2007]1403号《关于外资并购设立合资企业佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司的批复》，同意瑞德有限变更为中外合资企业。
2007年12月13日，瑞德有限取得了广东省人民政府颁发的商外资粤合资订字[2007]0149号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年1月18日，广东信华会计师事务所出具了粤信华会验字（2008）031 3-1-4-47 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 号《验资报告》，确认截至2008年1月18日，瑞德有限已收到股东缴纳的新增注册资本8,058,396.00美元，按照当日中国人民银行公布的中间汇率折算为人民币59,077,685.00元，均为货币出资。
2008年1月21日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
本次变更后瑞德有限的股权结构为： 序号123456 股东名称汪军JointHappy黄祖好潘卫明骆宜光上海丰河 合计 （二）核查结论 注册资本（万元）2,480.70581,601.26821,131.6038775.2239387.609531.22476,407.6359 持股比例（%）38.7124.9917.6612.106.050.49100.00 经核查，保荐机构认为：上述增资依法履行了相应的内部决策及外部审批程序，出资方式、比例符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、审核要点“2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议” （一）核查情况 详见本保荐工作报告“第二部分项目存在的问题及其解决情况”之“
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”之“问题3：本次发行前涉及的对赌协议情况”。
（二）核查结论 经核查，保荐机构认为：相关方已签订《关于广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》，终止履行上述投资补充协议涉及的对赌条款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的条件。
3-1-4-48 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
三、审核要点“2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷” （一）核查情况 发行人设立以来历次股权变动过程中存在股权代持关系并于2020年5月解除。
具体情况详见本保荐工作报告“第二部分项目存在的问题及其解决情况”之“
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”之“问题2：股权代持问题”。
（二）核查结论 经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中的代持情形已全部解除，发行人及相关股东不构成重大违法行为，也未因此受到行政处罚；经向各方访谈确认，上述相关股权转让与代持不存在纠纷或潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，不会构成发行人首发的法律障碍。
四、审核要点“4-1-1发⾏⼈是否存在境外、新三板上市/挂牌情况” （一）核查情况
1、新三板挂牌及摘牌程序2015年6月18日，发行人召开2015年第一次临时股东大会并且作出决议，审议通过公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等议案。
2015年9月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东瑞德智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5970号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015年10月12日行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：833635，证券简称：瑞德智能。
转让方式为协议转让。
2018年4月9日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会并且作出决议，审议通过公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案。
2018年5月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东瑞德智能科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 3-1-4-49 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 的函》（股转系统函[2018]1861
号），同意公司股票自2018年5月28日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2、新三板期间的处罚情况发行人在新三板挂牌期间，未受到处罚。
3、招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异及差异的具体情况 公司于2015年9月9日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，自2018年5月28日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
挂牌期间，主要披露了公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息。
由于新三板挂牌及挂牌期间信息披露按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申报文件的信息披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等的要求进行披露，因此两者在信息披露规则、信息披露的具体内容等方面存在一定差异。
除前述信息披露规则要求的差异以及相关信息正常变动外，公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息差异情况如下：
（1）非财务部分 发行人非财务部分挂牌期间披露的信息与招股说明书披露的信息差异如下： 序号12 差异项目 董监高简历信息差异 主营业务描述 挂牌期间披露的信息 公开转让说明书、定期报告中对董事、监事、高级管理人员的任职经历等披露信息较为简单公司主要从事电子智能控制器的研发、生产与销售，产品可广 招股说明书披露的信息 招股说明书中对董事、监事和高级管理人员的简历进行了细化和完善 公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，以及少量 差异情况说明 根据创业板招股说明书格式要求对相关人员的工作经历进行完善披露 根据公司业务发展的实际情况，对主营业务的描述进行 是否属于重大 差异 否 否 3-1-4-50 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 序号 345 差异项目 风险因素 产品分类股本演变情况 挂牌期间披露的信息 泛应用于家用电器、高效照明、家庭新能源系统、电动工具等领域，同时，公司亦部分从事智能控制终端产品（电磁炉、LED灯、便携式太阳能发电系统等）的研发、生产与销售。
应收账款回收风险、客户集中度较高风险、控股股东的控制风险、高级管理人员和技术人员流失的风险、技术升级风险、税收优惠风险、资产负债率较高的风险、盈利能力下降风险 新三板中将产品分类为电子智能控制器和智能控制终端产品 新三板挂牌期间未披露股权代持情况 招股说明书披露的信息 差异情况说明 终端产品的生产和销售，主要产品包括厨房电器、生活电器、环境电器等各类小家电智能控制器，并逐步向大家电、医疗健康、电动工具、智能家居等领域进行渗透和拓展。
了直接的描述，方便投资者阅读，不涉及主营业务的变更。
技术风险、经营风险、财务风险、募集资金投资项目风险和其他风险 根据公司当前面临的市场、政策环境等新情况补充披露相关风险，同时按照创业板招股说明书格式要求进行更充分的披露 招股说明书中将产品分类为小家电智能控制器、大家电智能控制器、终端产品和其他。
招股说明书对股权代持及股权代持关系的解除进行全面披露 招股说明书根据业务发展情况将产品分类进行细化和完善 根据核查要求及创业板注册制信息披露的要求进行披露 是否属于重大 差异 否 否否
（2）财务部分 发行人按照谨慎性、实质重于形式、合理性等原则重新梳理财务数据，对报告期期初的财务数据进行调整，调整后的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的要求编制，公允反映了企业的财务状况和经营成果，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于会计政策与会计估计变更的方案》，相关调整于2017年1月1日开始执行。
由于2016年度的财务报表已在全国中小企业股份转让系统中披露，调整后的财务报表期初数据与已披露的信息出现差异，2017年年初未分配利润差异金额为-525.93万元。
具体调整项目及金额如下： 3-1-4-51 广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目主营业务成本销售费用 管理费用 研发费用财务费用其他收益营业外收入小计 其他应收款 长期待摊费用 应付职工薪酬 其他应付款长期借款一年内到期的非流动负债递延收益 所有者权益 调整金额494.1347.30 145.97 160.4919.73-4.95346.64-525.93-717.91 -271.77 666.98-185.01-765.47-185.20 4.95 单位：万元 调整原因 公司按照权责发生制原则，对应付职工薪酬进行调整导致的变动公司按照权责发生制原则，公司对应付职工薪酬进行调整导致的变动按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对摊销的费用进行调整，减少金额12.93万元；公司对应付职工薪酬进行调整导致管理费用变动，增加金额为158.90万元公司按照权责发生制原则，对应付职工薪酬进行调整导致的变动。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，增加财务费用。
按照验收日期后所属月份分摊与资产相关的政府补助，调整前期已分摊金额。
香港瑞德历史上无需支付款项清理，对应应付职工薪酬185.01万元，对应其他应付款161.62万元。
①按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，减少金额为685.70万元；②员工个人承担的社保公积金对冲减少32.21万元。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对原摊销的费用进行调整。
①按权责发生制原则，公司将职工薪酬跨月差异进行调整增加860.81万元；②员工个人承担的社保公积金对冲减少32.21万元；③香港瑞德历史上无需支付款项清理减少161.62万元。
香港瑞德历史上无需支付款项清理减少185.01万元。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对长期借款进行调整。
对一年到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。
按照验收日期后所属月份分摊与资产相关的政府补助。
-525.93 上述差异系因谨慎性、合理性等原因对前期财务数据的处理进行差错更正，
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