火谷网络
NEEQ:833928
北京火谷网络科技股份有限公司（FirevaleNetworkTechnologyCorp.）
年度报告2018
1 公司年度大事记 2018年1月16日，北京火谷网络科技股份有限公司研发并发行的移动游戏产品《中国惊奇先生》，于上午10点开始分别与360、百度、小米、oppo、华为等游戏渠道正式开启联运合作并同步上线。
《中国惊奇先生》移动游戏产品，是由腾讯动漫点击量超120亿次的顶级国漫IP改编，并由腾讯动漫独家正版授权、由北京火谷网络科技股份有限公司研发并发行的一款都市沙盒类MMO格斗手游。
游戏以动漫原作中的现代都市为蓝本，构建了“开放世界”的都市沙盒玩法，充分还原市井生活、热血格斗、灵异传说、社会现实等经典IP元素，提供了一个全新的MMO手游体验。
2018年，公司为拓展二次元产品线，构建泛娱乐产品链，着力打造了“胡小白”、“胡小青”、“胡小小”等三个形象独特、性格鲜明、完全独创的动漫角色形象。
该系列作品为公司以原创的短视频形式加以传播和推广，从而实现在文创领域创造有价值的内容，和创设二次元形象IP的目的。
作品人物形象所属系列视频已于今年8月开启故事创作和配音制作，并于2018年11月11日已在抖音上公开上线，目前已经实现定期更新。
2 公告编号：2019-013 目录 第一节声明与提示.........................................................5第二节公司概况...........................................................7第三节会计数据和财务指标摘要.............................................9第四节管理层讨论与分析..................................................11第五节重要事项..........................................................22第六节股本变动及股东情况................................................24第七节融资及利润分配情况................................................26第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................27第九节行业信息..........................................................30第十节公司治理及内部控制................................................31第十一节财务报告........................................................36
3 公告编号：2019-013 释义项目公司、本公司、股份有限公司、火谷网络股东大会董事会监事会公司高级管理人员三会三会议事规则 公司章程公司法证券法国泰君安证券、主办券商会计师事务所元(万元)报告期《业务规则》全国股份转让系统公司火谷卓越上海火谷火谷创新天津火谷Ios平台 Android平台 说明书挂牌、公开转让 报告书 释义 释义指北京火谷网络科技股份有限公司 指北京火谷网络科技股份有限公司股东大会指北京火谷网络科技股份有限公司董事会指北京火谷网络科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则指北京火谷网络科技股份有限公司章程指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指国泰君安证券股份有限公司指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)指人民币元(万元)指2018年度指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指北京火谷卓越网络科技有限公司指上海火谷网络科技有限公司指北京火谷创新投资有限公司指天津火谷电子商务有限公司指苹果手机的应用操作系统,移动互联网企业通常把苹 果手机的应用发布环境习惯性地称为IOS平台。
指各类安卓手机的应用操作系统,移动互联网企业通常 把安卓手机的应用发布环境习惯性地称为Andriod平台。
指北京火谷网络科技股份有限公司公开转让说明书指公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为指北京火谷网络科技股份有限公司2018年度报告书
4 公告编号：2019-013 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人张勇、主管会计工作负责人黄正中及会计机构负责人（会计主管人员）黄正中保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否存在豁免披露事项 是或否□是√否□是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称客户集中风险 产品开发导致的业绩波动风险 交易性金融资产投资受证券市场波动影响产生投资损失风险移动游戏产品知识产权、诉讼风险 重要风险事项简要描述 由于报告期内主要产品处于研发阶段,新上线产品较少,且主要采用与知名游戏运营商及渠道商合作的运营模式,导致公司2017年度、2018年度前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为87.31%、75.38%,且第一大客户占比均超过了50%,客户集中度较高,业务受单一客户影响较大。
产品是移动网络游戏开发运营商赖以生存的基础,公司虽然拥有国际化的产品研发团队,并在已上线产品运营中积累了丰富的成功经验,但移动网络游戏更新换代和技术升级速率较快,游戏产品的成功与否更多的取决于当时游戏客户的兴趣偏好,精品大制作游戏产品更容易取得客户的青睐。
因此移动游戏产品的开发周期大幅延长,开发成本及推广成本显著提升,因此受产品开发周期及研发成本的影响,可能导致业绩在各会计年度之间存在较大幅度的波动。
截至2018年12月31日,公司持有权益类交易性金融资产账面价值30,565,026.00元。
由于该项投资属于二级市场证券投资,受市场波动影响较大,因此未来存在发生潜在投资损失的风险。
移动游戏的业务属于知识密集型行业,普遍依赖于商标、计算机
5 公告编号：2019-013 人才引进和流失风险 实际控制人不当控制风险 公司闲置资金利用率较低的风险
控股股东，实际控制人、历任董事长张勇人身权利受到限制的风险本期重大风险是否发生重大变化： 软件著作权等知识产权法律法规的保护。
如第三方未经许可使用公司知识产权或者因公司知识产品内控瑕疵、公司与第三方对于知识产权法律法规理解不同导致第三方提出公司侵犯其知识产权的,公司将可能面临知识产权纠纷、诉讼风险。
游戏行业为技术密集型产业,对专业人才需求极大,整个行业面临专业人才供不应求的状况,引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本,是公司的核心竞争力所在。
目前行业内相互挖角现象严重,用人成本被迅速抬高,使核心技术人员流失和不足的风险被放大,企业如果不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,不能从外部引进并保留人才,经营运作、发展空间及赢利水平将会受到不利的影响。
公司控股股东、实际控制人张勇、马嘉阳夫妇合计直接持有公司70.28%的股份,对公司经营决策可施予重大影响。
如果实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
由于公司游戏产品在海内外取得的巨大成功及通过发行股票募集了资金,公司货币资金积累较大,截至2018年12月31日,公司货币资金余额为3,566.50万元,目前主要为银行存款,资金的使用效率有待进一步提高。
公司控股股东、实际控制人和历任董事长张勇于2019年1月4日因涉嫌行贿犯罪被依法逮捕，无法正常履行董事长职务，对公司的正常经营和决策都可能带来一定不利影响。
是
6 公告编号：2019-013 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称 北京火谷网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 FirevaleNetworkTechnologyCorp. 证券简称 火谷网络 证券代码 833928 法定代表人 马嘉阳 办公地址 北京市朝阳区三间房东路1号懋隆文化创意产业园58号楼 英文名称及缩写如不适用，请选中此行，使用编制公告下面的工具-删除进行删除
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 黄正中董事、董事会秘书、财务总监010-84059726010-84059786zhengquan@北京市朝阳区三间房东路1号懋隆文化创意产业园58号楼,100027公司董事会办公室(证券事务部)
三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011年9月26日 挂牌时间 2015年10月21日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-软件 开发-软件开发 主要产品与服务项目 移动游戏 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 53,890,000 优先股总股本（股）
0 做市商数量
3 控股股东 张勇 实际控制人及其一致行动人 张勇、马嘉阳 做市商数量如不适用，请选中此行，使用编制公告下面的工具-删除进行删除
四、注册情况 项目
统一社会信用代码 内容643 报告期内是否变更否
7 注册地址注册资本 北京市石景山区八大处高科技否 园区西井路3号3号楼9658房 间 53,890,000.00 否 注册资本与总股本不一致的,请进行说明。
公告编号：2019-013
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址固定投资者沟通电话：021-38677798
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 国泰君安上海市静安区南京西路768号否中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）臧其冠、侍超北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层
8 公告编号：2019-013
一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期8,939,481.70 89.52%-36,236,444.24-35,211,762.22 -46.90% -45.56% -0.67 上年同期12,565,872.00 92.41%-52,868,272.96-46,543,356.24 -43.49% -38.29% -0.98 单位：元增减比例 -28.86%31.46%24.35% - - 31.63%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末77,042,247.9218,166,093.3158,876,154.611.0915.83%23.58%4,042.00%0.00 上年期末115,844,276.76 20,900,849.6994,943,427.07 1.7613.61%18.04%2,235.00% 0.00 单位：元增减比例 -33.49%-13.08%-37.99%-38.07%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-26,569,426.30 151.81%79.27% 上年同期-46,730,239.32 169.00%153.00% 单位：元增减比例 43.14%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-33.49%-28.86%31.46% 上年同期-24.72%-21.11%-64.13% 增减比例-
五、股本情况
9 公告编号：2019-013 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末53,890,000 上年期末53,890,000 单位：股增减比例 0.00%
六、非经常性损益 项目 非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元-8,913.8053,405.90 -1,182,422.66113,248.54 -1,024,682.02 -1,024,682.02
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正√不适用 10 公告编号：2019-013 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式:公司主营业务为移动网络游戏的研发和运营，通过自主运营、授权运营和联合运营多种方式相结合 进行运营，是国内知名的集研发和运营于一体的移动网络游戏厂商之
一。
2018年度公司主营业务移动网络游戏业务收入8,759,420.39元，占营业收入比重为97.99%。
公司拥有火谷卓越、火谷创新、上海火谷、天津火谷、香港火谷以及北美火谷等子公司，上海火谷为移动网络游戏产品《枪神默示录》研发主体，天津火谷为《中国惊奇先生》周边衍生产品运营主体。
报告期内，新获得2份计算机软件著作权登记证书，38件注册商标，为中关村信用促进会诚信会员，国家高新技术认证企业。
（一）主要产品及服务 目前，公司移动游戏业务已完成《武侠Q传》、《GodofArena》、《戦あど》、《神之子：冥界的远征》、《中国惊奇先生》等多款移动网络游戏产品的研发和上线运营。
《武侠Q传2》报告期内已立项开始研发。
周边衍生产品业务已完成VR智能硬件产品的上市销售，与基于《中国惊奇先生》IP粉丝群的白酒周边衍生产品“惊奇先生”系列产品“动漫酒”也开发完毕，已于报告期内正式上市销售，并取得了一定销售成绩。
公司未来将着力打造二次元动漫系列酒类产品，打通游戏、衍生品、音乐、小说等多个泛娱乐产业环节，实现以精品移动游戏、IP衍生品为核心的二次元产业闭合发展生态圈。
（二）产品和服务所使用的主要技术 公司产品在多个国家和地区取得巨大成功，跟公司强大的技术实力密不可分。
在多年的产品研发过程中，公司基于自身的产品需求，自主研发并各积累了分布式网络游戏服务器技术等多项在实用性和稳定性上均较为领先的游戏开发技术及工具。
（三）开发模式
1、自主开发 公司主要依靠自主研发设计开发游戏产品，为保证研发质量，公司的移动网络游戏产品研发采用国际上流行的敏捷开发模式。
研发过程实行基于里程碑的项目管理，分为原型版(FirstPlayable)、实现版(Alpha)、封测版（CloseBeta）、商业化版（OpenBeta）四个里程碑版本，产品评审委员会对各里程碑版本进行评审，把控产品研发各环节的质量和进度。
每个版本阶段都需通过产品评审委员会的评审后，产品才可以进入下一阶段的开发。
公司目前上线产品主要为自主研发。
2、合作开发 公司为保证产品成功率，精选行业知名发行公司及版权公司，积极开展游戏产品的合作研发，公司的合作研发模式为由合作方提供版权授权或地区本地化支持，公司主要负责产品的研发，双方就产品运营取得的收入进行分成。
公司目前日本上线的《战国物语》即为合作开发，合作对象为行业知名企业。
（四）运营模式 公司目前的运营模式包括自主运营、授权运营和联合运营。
1、自主运营 自主运营模式是指公司直接负责公司自主研发或代理他人的移动网络游戏产品的宣传推广、服务器 11 公告编号：2019-013 区组的架设、租赁及维护及客户服务等运营维护工作。
公司直接为游戏玩家提供服务，获取玩家的信息
数据。
游戏玩家在游戏内通过第三方支付平台（苹果应用商店、谷歌应用市场、支付宝等支付平台）充值到游戏账户中，按规定的比例兑换成游戏虚拟货币。
公司通过游戏玩家在游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备的方式取得网络游戏运营收入。
2、渠道联营 渠道联营是指公司与移动游戏渠道商合作运营游戏产品，其本质是利用彼此资源互补，降低运营风险。
渠道联营模式下，公司负责提供游戏产品相关授权、架设服务器、技术支持及游戏的维护升级，而移动游戏渠道商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游戏中。
游戏玩家通过移动游戏渠道商的宣传了解火谷网络的游戏产品，直接通过移动游戏渠道商注册后进入游戏。
游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由移动游戏渠道商负责管理和维护。
游戏玩家通过购买移动游戏渠道商发行的虚拟货币，在游戏中购买虚拟道具。
3、授权运营 授权运营是指公司将产品授权给有经验有资源的游戏发行商进行运营，火谷网络只提供版本支持与技术帮助，发行商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
该业务模式下游戏玩家通过发行商的运营平台体验游戏，购买发行商发行的虚拟货币并在游戏中购买虚拟道具。
游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由移动游戏渠道商负责管理和维护。
火谷网络移动游戏业务的未来发展策略是公司将与泛娱乐产业各领域的优秀企业展开全方位的合作，签约高人气热门IP,并通过自主研发、合作研发的方式将它们改编为精品移动游戏，进而搭建一个由多款高人气、大制作、长周期的移动游戏构成的精品移动游戏平台。
公司将从IP分析、产品方案及合作伙伴甄选、研发过程督导、市场发行等环节入手，确保每款改编产品都成为精品。
此外，在产品运营方面，公司将本着“长期服务IP粉丝”的运营理念，让每款改编产品都具备长期收益能力，进而获取更加稳定、持续的收入。
在游戏周边衍生品业务着力发展粉丝经济，以二次元、三次元受众为核心、以泛娱乐为突破口、以粉丝为保障，以新模式开拓传统最有经济价值的行业，打造具有巨大商业价值的周边衍生爆款产品。
公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化 报告期内变化情况： 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 （一）经营计划 12 公告编号：2019-013 报告期内，公司仍以研发和运营移动网络游戏为主，实现营业收入893.95万元，与上年同期相比减少28.86%；实现净利润人民币-3,623.64万元，与上年同期相比减少亏损31.46%。
发生亏损（变化）的主要原因有：公司主要产品《武侠Q传》的产品寿命周期进入平台期，2018年实现的收入与2017年相比显著下降；2018年在研项目共计发生研发支出1,800.08万元，占收入的比例为201.36%，按本公司的会计核算规则全部费用化进入当期损益；2018年新产品上线发生销售费用855.99万元，与上年相比减少29.16%，但推广效果与预期差距较大；2018年发生管理费用1,225.91万元，与上年相比减少3.47%；2018年所得税费用433.12万元，同比增加94.13%。
（二）行业情况
1、宏观环境2018年，移动游戏用户存量市场形成，新增用户减少，移动游戏市场带动了整体市场营收持续稳定增长，从而带动网络游戏全年营业收入突破2000亿元大关。
精品网络游戏层出不断，IP在网络游戏精品化的过程中作用明显，IP的使用同时回归理性。
受益于移动智能终端的迅速普及，移动游戏市场特别是移动网络游戏市场，已成为整体游戏市场增长的最强动力。
同时，现在用户的大量时间碎片化，手游成为大家的主休闲娱乐的主要生活方式，因此，手游市场仍将保持续高速的增长。
2、行业发展《2018年中国游戏产业报告》显示，2018年中国移动游戏全年营收约为1122.1亿元，同比增长38.5%，占网络游戏的市场份额达55.8%。
2017年中国网络游戏用户存量市场特征明显，增幅继续放缓。
其中移动游戏用户约4.6亿，同比增长9.0%。
3、周期波动随着中国经济的全面转型，中国将开启未来大文化、大娱乐、大发展的黄金十年。
泛娱乐文化产业的未来将表现出强劲的持续增长势头。
以美国为例，在经济转型时期，文化娱乐产业经历长达几十年的黄金发展，造就了迪斯尼、好莱坞等众多国际娱乐文化巨头企业。
未来10年，中国将会在该领域出现很多行业巨头。
4、市场竞争现状2018年，腾讯、网易等凭借多款游戏的研发及推广，进一步巩固了游戏行业市场龙头地位，而中小公司则需要借助外部力量才能实现良性发展。
2018年，随着政府相关部门有效引导和用户消费的升级，将继续推动有质量、有内容、有创新的精品游戏研发，公司将努力借助政府政策红利公司自主研发的游戏产品已获海内外多地区市场的认可，取得了一定的行业知名度和认可度，未来公司将借助资本市场加速发展，缩小与行业龙头的差距，积极寻求机会，实现弯道超车。
5、已知趋势随着中国文化创意产业及泛娱乐领域的兴起，互联网移动游戏的研发和运营具备巨大的发展空间。
未来，公司将在立足优势产品的基础上，通过以打造精品游戏为主要方式的内生式发展，以产业投资和外延式并购的方式，将公司打造成为一家国内移动游戏领域领先的研发商和运营商。
6、重大事件对公司的影响无。
（三）财务分析
1、资产负债结构分析 项目 本期期末 金额 占总资产的 13 上年期末 金额 占总资产的 单位：元本期期末与上年期末金 公告编号：2019-013 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产预计负债预付款项其他应收款无形资产长期待摊费用递延所得税资产预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其他综合收益未分配利润资产总计 35,664,951.253,234,357.311,321,469.44 278,067.15 30,565,026.00 16,319,650.80741,380.54 1,315,246.791,952,588.28 171,050.880.00 179,445.991,411,420.80 19,631.013,273.91 93,087.67-137,482,302.18 77,042,247.92 比重46.29%4.20%1.72% 62,189,288.107,855,011.131,042,101.77 0.36% 533,474.05 39.67%31,740,547.50 21.18%0.96%1.71% 2.53%0.22% 0.00% 0.23%1.83%0.03%0.00%0.12%-178.45%100.00% 16,319,650.801,691,041.04 870,774.853,967,431.43 74,685.53 4,309,297.24 60,000.004,127,395.06 53,429.4865,069.35-76,084.11-101,245,857.94115,844,276.76 比重53.68%6.78%0.90% 额变动比例-42.65%-58.82%26.81% 0.46% -47.88% 27.40% -3.70% 14.09%1.46%0.75%3.42%0.06% 3.72% 0.05%3.56%0.05%0.06%-0.07%-87.40%100.00% 0.00%-56.16%51.04%-50.78%129.03% -100.00% 199.08%-65.80%-63.26%-94.97%222.35%-35.79%-33.49% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金较去年减少了42.65%，主要原因经营活动产生的现金流量净流出26,569,426.30元；投 资活动产生的现金流量净流出96,902.88元。
2、应收账款较去年减少了58.82%，主要原因为收入减少，新增应收账款大幅低于回收的应收款所 致。
3、公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产较去年减少了3.70%，主要原因是在二级市场上 投资权益类交易性金融资产的公允价值变动所致。
4、预付账款较去年减少了56.16%，主要原因是2017年预付房租在今年2018年分摊及在2017预 付的视频制作费及律师费在2018年结算所致。
5、其他应收款增加51.04%，主要是胡小蓉经办福州平台业务部预计办公场所预支款以及部分零星 个人外包预支款增加的所致。
6、固定资产净额较上年期末减少47.88%，主要是由于计提的折旧大幅高于新增固定资产所致。
7、无形资产较去年减少了50.78%，主要原因是2015年度购买了软件及与腾讯签订的《中国惊奇先 14 公告编号：2019-013 生》游戏改编权合作的版权使用费摊销导致的余额减少。
8、长期待摊费用较去年增加了129.03%，主要原因增加了办公场地的装修费摊销和公司网络使用费 的摊销。
9、递延所得税资产较去年减少100%，主要原因是2018年将以前期间因可抵扣亏损等时间性差异确 认的递延所得税资产全部冲销所致。
10、应付职工薪酬较去年减少了65.80%，主要原因是公司2018年度没有计提奖金以及公司员工数 量大幅减少导致期末应计提的金额减少所致。
11、应交税费较上年期末减少了63.26%，主要是员工人数减少导致应交个人所得税减少所致。
12、其他应付款较去年减少了94.97%，主要原因是本年度员工人数减少导致期末存在应缴未缴的 社保公积金款项减少。
13、其他综合收益较去年增加222.35%，主要原因为外币财务报表折算差额减少所致。
14、存货较去年增加了26.81%，主要原因为子公司因经营周边衍生品业务增加备货所致。
15、预收账款较去年增加了199.08%，主要原因为公司新增的周边衍生品销售业务，预收客户的货 款。
16、未分配利润较去年减少了35.79%，主要原因为公司2018年度亏损所致。
17、资产总计较去年减少了33.49%，主要原因为公司收入减少，研发投入比较多，新产品上线扩广 效果与预期差距较大，导致亏损所致。
2、营业情况分析
（1）利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出所得税费用 本期 金额 8,939,481.70936,848.6489.52% 12,259,149.9518,000,766.098,559,853.08 -318,761.74 占营业收入的比重10.48%137.13%201.36%95.75%-3.57% 250,108.95 2.80% 53,405.90-515,222.94 0.60%-5.76% -667,199.72 -7.46% 上年同期 金额 占营业收入的比重 12,565,872.00 - 953,765.54 7.59% 92.41% - 12,700,431.30 101.07% 31,299,163.69 249.08% 12,083,329.87 96.16% -632,484.09 -5.03% 370,261.51 2.95% 47,175.53
-17,563,817.06 0.38%-139.77% 27,511,374.15 218.94% -32,009,597.23113,248.548,913.80 4,331,181.75 -358.07%1.27%0.10%48.45% -34,317,508.501.46 16,319,650.802,231,115.12 15 -273.10%0.00% 129.87%17.76% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例-28.86%-1.77%-3.47%-42.49%-29.16%49.60% -32.45% 13.21%97.07% -102.43% 6.73%7,756,649.32% -99.95%94.13% 公告编号：2019-013 净利润 -36,236,444.24 -405.35%-52,868,272.96 -420.73% 31.46% 项目重大变动原因：
1、营业收入较去年下降了28.86%，主要原因是《武侠Q传》这款主打游戏的产品寿命周期进入平 台期，产生的收入大幅降低。
而重点布局的新游戏项目投入市场不及预期。
2、营业成本较去年减少了1.77%，与上年基本持平。
3、销售费用较去年减少了29.16%，主要原因是营销人员减少，新产品推广减少。
4、财务费用较去年减少了49.60%，主要原因是公司存款利息收入减少。
5、资产减值损失较去年减少了32.45%，主要原因是2018年应收款项余额减少，计提的坏账准备减 少。
6、投资收益较去年增加了97.07%,主要是由于处置投资权益类交易性金融资产产生的投资损失，和 取得的分红。
7、营业外收入较去增加7,756,649.32%，主要原因是2018年取得的政府补贴，2017年没有此类补 贴。
8、营业外支出较去年减少了99.95%，主要是上年同期因诉讼计提了预计负债，本期没有。
9、净亏损较去年减少了31.46%，主要原因是去年存在因诉讼确认的大额营业外支出，以及以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动及处置导致的亏损。
而今年虽然收入有所减少，但是未发生大额的异常费用，净亏损金额有所减少。
10、其他收益较去年增加了13.21%，为报告期内公司获得的稳岗补贴。
11、管理费用较去年减少了3.47%，与上年基本持平。
12、研发费用较去年较减少了42.49%，主要原因是新产品开发投入减少，研发人员有所减少所致。
13、公允价值变动收益较去年减少102.43%，主要原因为公司持有的投资权益类交易性金融资产的公允价值变动所致。
14、所得税费用较去年增加了94.13%，主要原因2018年将以前期间因可抵扣亏损等时间性差异确认的递延所得税资产全部冲销导致本期所得税费用增加。
（2）收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额8,939,481.700.00936,848.640.00 上期金额12,217,154.05 348,717.95605,047.59348,717.95 单位：元变动比例 -26.83%-100.00% 54.84%-100.00% 按产品分类分析： 类别/项目移动终端游戏体验服务特许权使用费商品销售 本期收入金额8,759,420.390.00180,061.31 占营业收入比例%97.99%0.00%2.01% 上期收入金额12,181,873.91348,717.9535,280.14 单位：元占营业收入比例% 96.94% 2.78%0.28% 按区域分类分析：√适用□不适用 16 公告编号：2019-013 类别/项目境内境外 本期收入金额7,063,502.341,875,979.36 占营业收入比例%79.01%20.99% 上期收入金额7,479,441.135,086,430.87 单位：元占营业收入比例% 59.52%40.48% 收入构成变动的原因：
1、主营业务收入：公司主要产品《武侠Q传》的产品寿命周期进入平台期，2018年实现的收入与2017年相比显著下降；新产品的收入没有到达预期82、2018年境外收入占比下降、而境内收入占比上升主要是因为《武侠Q传》的产品寿命周期进入平台期后，境内收入比境外收入下降的幅度相对较缓，境内签订了新的渠道且有收入。
3、商品销售收入是公司新增业务，特许权使用费收入为公司其他业务收入，具有偶然性。
（3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1北京昆仑万维科技股份有限公司 3,650,363.35 40.83% 否 2天津游创时空科技有限公司 1,044,977.26 11.69% 否 3深圳腾讯计算机系统有限公司 794,203.46 8.88% 否 4天津百度紫桐科技有限公司 788,200.24 8.82% 否 5广州爱九游信息技术有限公司 461,479.61 5.16% 否 合计 6,739,223.92 75.38% - 注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
（4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关
联关系 1上海拓畅信息技术有限公司 2,542,221.12 33.33% 否 2霍尔果斯飞天网络科技有限公司 2,019,907.48 26.48% 否 3广州爱九游信息技术有限公司 471,698.11 6.18% 否 4上海佑迎广告有限公司 468,490.57 6.14% 否 5北京金山云网络技术有限公司 426,603.00 5.59% 否 合计 5,928,920.28 77.72% - 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
3、
现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -26,569,426.30 -46,730,239.32 43.14% 投资活动产生的现金流量净额 -96,902.88 -1,037,971.55 90.66% 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净流出额：2018年比2017年减少了43.14%，主要原因是2018年营业收入 17 公告编号：2019-013 减少，经营活动产生的现金流入大幅减少，同时，公司缩减了研发投入等因素，相应减少了经营活动产生的现金流出。
2、投资活动产生的现金流量净流出减少了90.66%,主要原因是2018年采购固定资产及在二级市场出售及购买股票所致，产生净流出为96,902.88元。
（四）投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况截至报告期末，公司拥有全资子公司具体情况如下：
（1）北京火谷卓越网络科技有限公司经公司2014年7月10日股东会审议通过，设立全资子公司北京火谷卓越网络科技有限公司。
公司成立于2014年8月22日，注册资本1000万元人民币，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0508房间，法定代表人为张勇，经营范围为技术推广；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；产品设计；经济信息咨询；承办展览展示活动；资料编辑；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（领取本执照后，应到市商务委备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）截至2018年12月31日，公司总资产为347,303.44元，净资产为-243,322.11元。
（2）上海火谷网络科技有限公司经公司2014年7月10日股东会审议通过，设立全资子公司上海火谷网络科技有限公司。
公司成立于2014年9月23日，注册资本1000万元人民币，注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2408室，法定代表人为张勇，经营范围为网络科技（不得从事科技中介），从事计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，多媒体设计制作，动漫设计，产品设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，投资管理，资产管理，商务咨询，展览展示服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年8月22日,公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向上海、天津全资子公司追加投资的议案》，将全资子公司上海火谷网络科技有限公司注册资本由人民币16,000,000.00元增加到人民币20,000,000.00元，即上海火谷网络科技有限公司新增注册资本人民4,000,000.00元，其中公司认缴出资人民币4,000,000.00元。
截至2018年12月31日，公司总资产为194,137.92元，净资产为-464,262.08元。
（3）火谷娱乐科技有限公司经公司2014年7月25日股东会审议通过，设立全资子公司火谷娱乐科技有限公司。
公司成立于2014年7月17日，注册资本为1万元港币，注册地址为香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D室，董事为张勇。
截至2018年12月31日，公司总资产为3,428,093.80元，净资产为1,621,605.95元。
（4）FIREVALEENTERTAINMENTINC经公司2014年7月25日股东会审议通过，设立全资子公司FIREVALEENTERTAINMENTINC。
公司成立于2014年9月15日，注册资本为2万美元，注册地址为385SLEMONAVESUITEE276,WALNUTCA91789,USA，董事长为张勇。
（5）北京火谷创新投资有限公司经公司2015年5月4日第一届董事会第七次会议、2015年5月19日第七次临时股东大会审议通过，设立全资子公司北京火谷创新投资有限公司。
公司成立于2015年7月13日，注册资本为3000万元人民币，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D—0621房间，法定代表人为张勇，经营范围为投资管理；项目投资；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形 18 公告编号：2019-013 象策划。
（
1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）
（6）北京火谷智能科技有限公司经公司2016年5月17日第一届董事会第十二次会议审议通过设立全资子公司北京火谷智能科技有限公司。
公司成立于2016年07月22日，注册资本为200万元，注册地址为北京市朝阳区工人体育场北路8号院2号楼9层，法定代表人为张勇，经营范围为技术开发、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；销售文具用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备；从事互联网文化活动；经营电信业务；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）截至2018年12月31日，公司总资产为311,149.16元，净资产为-1,113,344.99元。
（7）天津火谷电子商务有限公司经公司2016年7月26日第一届董事会第十三次会议审议通过设立全资子公司天津火谷电子商务有限公司。
公司成立于2016年7月28日，注册资本为200万元，注册地址为天津市武清开发区福源道北侧泉旺路西侧俊榕中心，法定代表人为张勇，经营范围为网上销售日用百货、化妆品、食品、服装、箱包、玩具、鞋袜、太阳镜、日用品、火柴、保健用品、电子产品、文化体育用品、国产卷烟零售、组织文化艺术交流活动,软件技术开发、咨询、转让,版权代理,货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2017年8月22日,公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向上海、天津全资子公司追加投资的议案》，将全资子公司天津火谷电子商务有限公司注册资本由人民币2,000,000.00元增加到人民币4,000,000.00元，即天津火谷电子商务有限公司新增注册资本人民币2,000,000.00元，其中公司认缴出资人民币2,000,000.00元。
截至2018年12月31日，公司总资产为2,296,385.73元，净资产为1,270,600.66元。
2、委托理财及衍生品投资情况2015年实际使用资金59,999,628.73元，全部为自有闲置资金，且总额控制在2015年第七次临时股东大会授权的范围内，投资品种全部为二级市场的股票。
2015年由于受股灾影响，发生权益类交易性金融资产产生投资损失-2,111.71万元及公允价值变动损益-840.54万元。
2015年12月31日，交易性金融资产余额为30,477,113.30元。
2016年公司没有开展新的交易性金融资产投资，也未对原持有的投资进行处置，至2016年12月31日该部分交易性金融资产账面余额为21,636,959.84元,2016年发生公允价值变动损益为-8,840,153.46元。
2017年处置了原有的投资，发生投资损失为17,563,817.06元，使用收回资金重新购买投资，投资成本为21,474,747.62元，收到分配股利205,613.16元，年末交易性金融资产账面余额为31,740,547.50元。
2018年处置了原有的投资，发生投资损失为825,092.94元，使用收回资金重新购买投资，投资成本为3,038,973.77元，收到分配股利309,870.00元，年末交易性金融资产账面余额为30,565,026.00元。
（五）非标准审计意见说明 □适用√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 19 公告编号：2019-013 □适用√不适用（七）合并报表范围的变化情况 □适用√不适用（八）企业社会责任 不适用
三、持续经营评价 报告期内，公司发展战略规划清晰，高管团队及核心技术队伍稳定，精品大制作移动游戏研发进展顺利，公司经营发展资金充裕，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1、客户集中风险由于报告期内主要产品处于研发阶段,新上线产品较少,且主要采用与知名游戏运营商及渠道商合作的运营模式,导致公司2017年度、2018年度前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为87.31%、75.38%，客户集中度较高,业务受单一客户影响较大。
应对措施：公司一方面在积极的开发新的游戏产品，目前在研的游戏产品已有《枪神默示录゙》、《中国惊奇先生》等多款游戏，已突破卡牌类游戏范围，且合作方均为行业领军企业，上线后将继续丰富公司的客户资源；另一方面，与国内知名动漫游戏公司开展合作，签约在中国具备高人气的IP改变为移动游戏，引入市场发行从而快速实现长期稳定及非常好的经济效益。
并在二次元经济领域、IP周边衍生品领域展开布局，实现公司泛娱乐文化全产业链发展，从而有效降低单一客户的依赖风险，实现公司持续稳地健康发展。
2、公司闲置资金利用效率较低的风险由于公司游戏产品在海内外取得的巨大成功及通过发行股票募集了资金,公司货币资金积累较大,截至2018年12月31日,公司货币资金余额为3,566.50万元,目前主要为银行存款,资金的使用效率有待进一步提高。
应对措施：目前公司正处于业务规模迅速扩张期，多款产品的研发已经着手实施，且为匹配公司业务发展速度，公司将进一步加强高端开发及运营人才的引进，提升公司开发、运营能力，进一步提高资金使用效率。
3、交易性金融资产投资受证券市场波动影响产生投资损失风险截至2018年12月31日,公司持有权益类交易性金融资产账面价值30,565,026.00元。
由于该项投资属于二级市场证券投资,受市场波动影响较大,因此未来存在发生潜在投资损失的风险。
应对措施：其
一，公司对目前已经发生的权益类交易性金融资产投资将会暂时继续持有，谨慎观望，择机收回投资；其
二，公司今后杜绝在高风险权益类交易性金融资产上产生新的资金投入；其
三，利用闲置资金投资于委托理财及衍生品方面将采取谨慎态度，主要投资于保本的前提下收益率更高的项目；其
四，公司已经郑重承诺：从今以后，北京火谷网络科技股份有限公司募集资金及自有资金仅运用公司生产经营活动。
闲置资金投资方面将采取谨慎态度，主要投资于保本的前提下收益率相对较高的理财项目，不再投资于非保本的理财项目。
4、产品开发导致的业绩波动风险 20 公告编号：2019-013 产品是移动网络游戏开发运营商赖以生存的基础，公司虽然拥有国际化的产品研发团队，并在已上线产品运营中积累了丰富的成功经验，但移动网络游戏更新换代和技术升级速率较快，游戏产品的成功与否更多的取决于当时游戏客户的兴趣偏好，大精品大制作的游戏产品更容易取得客户的青睐。
因此移动游戏产品的开发周期大幅延长，开发成本及推广成本显著提升，因此受产品开发周期及研发成本的影响，可能导致业绩在各会计年度之间存在较大幅度的波动。
应对措施：其
一，公司继续加强产品的研发力度，并特别关注客户体验反馈，依托公司积累的丰富行业经验，保持公司在产品研发的优势地位；其
二，公司将继续加大市场开发与运营平台的建设力度，逐步开拓更多国家和区域市场，同时扩大与行业内国内外知名企业的技术交流与合作，掌握更多本地化的游戏消费需求；其
三，公司还将持续扩大游戏运营能力，取得更多第一手玩家资料及习惯，为产品开发提供更具针对性的数据支持。
5、人才引进和流失风险游戏行业为技术密集型，对专业人才需求极大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。
加上，行业内相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，使核心技术人员流失和不足的风险被放大，企业如果不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，不能从外部引进并保留人才，经营运作、发展空间及赢利水平将会受到不利的影响。
应对措施：其
一，公司非常重视人力资源的建设，核心技术人员均在公司持有股份，未来还将通扩大员工持股计划的范围，加强员工的归属感及绑定效应；其
二，公司与核心团队均签有保密协议，且公司现存的劳动合同均有严格的竞业禁止限制，在法律方面一定程度上减轻了公司人员流失的风险及损失；其
三，公司重视企业文化建设，营造良好的合作及共同创业氛围，增强公司员工凝聚力。
6、实际控制人不当控制风险公司控股股东、实际控制人张勇、马嘉阳夫妇合计直接持有公司70.28%的股份，对公司经营决策可施予重大影响。
如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
应对措施：其
一，公司已经建立了较为完善的公司治理机制，运行良好，将有效降低上述风险发生的可能；其
二，公司已在全国股份转让系统公司挂牌并开始做市转让，后续将进行增发及股票转让，实际控制人的控股比例将有所下降，上述风险将有效降低。
7、游戏产品知识产权纠纷、诉讼风险移动网络游戏的业务属于知识密集型行业，普遍依赖于商标、计算机软件著作权等知识产权法律法规的保护，如第三方未经许可使用公司知识产权或者因公司知识产品内控瑕疵、公司与第三方对于知识产权法律法规理解不同导致第三方提出公司侵犯其知识产权的，公司将面临知识产权纠纷、诉讼风险。
应对措施：其
一，公司非常重视知识产权的保护，及时完成商标及计算机软件著作权申请注册；其
二，公司与公司业务人员签署的劳动合同中涉及多项知识产权保护条款，包括严格的保密条款及竞业禁止条款，防止内部知识产权侵犯；其
三，公司在产品立项环节，由专门的产品评审委员会，对知识产权风险做专项评估；其
四，公司设产品总监，其主要职责之一即是在产品开发过程中关注并控制知识产权风险；其
五，公司合作的运营商、平台商均为行业内知名游戏运营商、平台商、渠道商，对知识产权的均有严格要求，因此公司开发的产品均须经过上述合作伙伴严格知识产权审核方可上线。
（二）报告期内新增的风险因素 公司控股股东、实际控制人和董事长张勇人身权利受到限制的风险公司控股股东、实际控制人和董事长张勇于2019年1月4日因涉嫌行贿犯罪被依法逮捕，无法正常履行董事长职务，对公司的正常经营和决策都可能带来一定不利影响。
应对措施：公司于2019年2月15日召开第二届董事会第三次会议，选举马嘉阳担任公司法定代表人及董事长，确保公司管理层能够有效正常运转，降低该风险对公司经营管理活动带来的影响。
21 公告编号：2019-013 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）重大诉讼、仲裁事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 □是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引第五节二(一) 第五节二(二)
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 完美世界(北京)软件有限公司、明河社出版有限公司 总计 被告/被申请人 公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司 - 案由 著作权侵权及不正当竞争纠纷 - 涉及金额 16,319,650.80 16,319,650.80 占期末净资产比例% 21.18% 21.18% 是否形成预计负债 是 - 单位：元临时公告披 露时间 2017年9月18日 - 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响： 22 公告编号：2019-013 本诉讼于2014年6月立案，北京市第一中级人民法院于2017年9月7日作出一审判决，判令被告向原告承担连带赔偿经济损失及合理费用共计人民币16,319,650.80元。
公司已于2017年9月26日向北京市高级人民法院提起上诉。
据北京市炜衡律师事务所出具的《关于关于明河社有限公司、完美世界（北京）软件有限公司与北京昆仑万维科技股份有限公司、北京火谷网络科技有限责任公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司著作权及不正当竞争纠纷一案的律师意见》：“本所依据本案事实及一审法院的判决结果，初步判断二审法院的判决结果不会比一审法院的判决结果更不利于本案三被告。
”
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 （二）承诺事项的履行情况
1、为避免产生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员，其他直接或间接持有公司5%以上股份的股东等关联方在公司申请挂牌时已出具避免同业竞争的承诺，明确将继续不从事与火谷网络同业竞争的经营活动，也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与股份公司相竞争的业务；不向业务与火谷网络相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供研发技术、渠道、客户信息等商业秘密。
2、公司实际控制人已就规范关联方资金往来事宜出具了不占用公司资金的承诺，承诺将严格遵守《北京火谷网络科技股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。
3、公司于2016年9月20日披露了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，承诺在取得股转出具的新增股份登记函之前不提前使用募集资金，本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统出具本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。
同时,公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；且公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
4、对于委托理财及衍生品投资，公司在2015年年度报告中承诺：公司募集资金及自有资金仅运用公司生产经营活动。
闲置资金投资方面将采取谨慎态度，主要投资于保本的前提下收益率相对较高的理财项目，不再投资于非保本的理财项目。
履行情况：在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。
23 公告编号：2019-013 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 无限售条件股份 有限售条件股份 股份性质无限售股份总数 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工有限售股份总数 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工总股本 普通股股东人数 期初 数量 比例% 21,833,500 40.51% 9,468,625 17.57% 10,685,500 19.83% 本期变动
0 单位：股 期末 数量 比例% 21,833,500 40.51% 09,468,625 17.57% 010,685,500 19.83% 32,056,500 28,405,875 32,056,500 59.49%52.71%59.49% 53,890,000 032,056,500 028,405,875 032,056,500 0053,890,00 040 59.49%52.71%59.49% - （二）普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序期初持股期末持股期末持股期末持有期末持有 号股东名称 数持股变动数 比例% 限售股份无限售股 数量 份数量 1张勇 31,237,500 031,237,500 57.97% 23,428,127,809,3755 2马嘉阳 6,637,000 06,637,000 12.32%4,977,7501,659,250 北京天禧隆盛投 3资管理中心(有5,752,000 05,752,000 10.67% 05,752,000 限合伙) 4马金辉 1,770,000 01,770,000 3.28%1,327,500442,500 5袁秋蓉 1,725,000208,0001,978,000 3.67% 01,978,000 合计 47,121,500 208,000 47,374,500 87.91% 29,733,375 17,641,125 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：公司控股股东及实际控制人张勇、马嘉阳为夫妻关系；北京天禧隆盛投资管理中心（有限合伙）普通合 伙事务执行人为马金辉，持有天禧隆盛12.69%的财产份额；张勇、袁秋蓉、张帆为天禧隆盛有限合伙人， 24 分别持有天禧隆盛12.34%、4%、3%的财产份额。
公告编号：2019-013
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 （一）控股股东情况张勇先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川工业学院机械制造工艺、 设备及其自动化专业，大学本科学历。
1983年9月至1991年6月，任四川省政府驻海南办事处主办科员；1991年6月至2001年9月，任深圳华宝工贸发展公司业务经理；2001年9月至2015年4月，任云南天宏香精香料有限公司董事兼总经理；2011年9月至2015年2月，任火谷有限执行董事；2015年2月至今，任股份公司董事长。
报告期内公司控股股东未发生变化。
（二）实际控制人情况张勇先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川工业学院机械制造工艺、设 备及其自动化专业，大学本科学历。
1983年9月至1991年6月，任四川省政府驻海南办事处主办科员；1991年6月至2001年9月，任深圳华宝工贸发展公司业务经理；2001年9月至2015年4月，任云南天宏香精香料有限公司董事兼总经理；2011年9月至2015年2月，任火谷有限执行董事；2015年2月至今，任股份公司董事长。
马嘉阳女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于云南艺术学院表演专业，本科学历。
2005年7月至2012年12月，任云南师范大学教师；2012年12月至今，自由职业；2015年2月至今，任股份公司董事。
报告期内公司实际控制人未发生变化。
25 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况：□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求：□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况：□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-013 26 公告编号：2019-013 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性出生年月学历别 张勇 董事长 男1961.9.16本科 马嘉阳 董事 女1978.9.8本科 马金辉 董事、总经理男1977.4.19硕士 董事、董事会 黄正中 秘书、财务总男1979.10.19硕士 监 张玲 董事 女1960.3.15大专 徐晓滨 监事会主席男1979.12.25本科 董志垠 监事 男1984.2.17大专 谷宝东 监事(职工代女表) 1976.12.23大专 张帆 副总经理 男1981.12.27本科 雷霆 副总经理 男1984.9.16硕士 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期 2018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.11 是否在公司领取薪酬是是是 2018.9.12-2021.9.11 是 2018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.11 2018.9.12-2021.9.11 2018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.11 否是是 是 是是 534 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司控股股东及实际控制人张勇、马嘉阳为夫妻关系；董事张玲为张勇的姐姐。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员间无关联关系。
（二）持股情况 姓名 张勇马嘉阳马金辉 黄正中 张玲徐晓滨董志垠谷宝东 职务 期初持普通股股数 董事长董事董事、总经理董事、董事会秘书、财务总监董事监事会主席监事监事(职工代表) 31,237,5006,637,0001,770,000 - 1,327,500- 数量变动 000 期末持普通股股数 31,237,5006,637,0001,770,000 期末普通股持股比例% 57.96%12.31%3.28% 单位：股期末持有股票期权 数量000 - - - - 01,327,500 2.46%
0 - - - - - - - - - - - - 27 公告编号：2019-013 张帆雷霆 合计 副总经理副总经理 - 1,327,500442,500 42,742,000 01,327,500 2.46%
0 0 442,500 0.82%
0 042,742,000 79.29%
0 （三）变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员研发人员销售发行人员财务人员员工总计 期初人数1097175129 期末人数7 4545 61 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数01142697 129 期末人数04 3124 261 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：截至报告期末，公司在职员工人数为61人，较报告期初减少了68人。
根据公司业务发展和新的战略布局需要，引入了一些新的技术人员及管理人员。
针对高端引进人才，实施灵活薪酬标准，与市场、行业水平接轨；公司核心人员较稳定，公司人才引进、培训、招聘及薪酬政策等均未出现较大变动。
（二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用 核心人员 期初人数 核心员工
3 其他对公司有重大影响的人0员（非董事、监事、高级管理 28 期末人数3
0 人员） 公告编号：2019-013 核心人员的变动情况报告期内，公司拥有核心技术人员三名，其简历情况如下：马金辉先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚詹姆斯库克大学信息技术专业，硕士研究生学历。
1999年9月至2000年4月，任北京优信同创电子科技有限责任公司软件工程师；2000年4月至2001年4月，任北京中盈网网络技术有限公司研发事业部经理；2001年4月至2004年1月，任UnifiedCommunications（中国）北京分公司经理；2004年1月至2007年6月，任剑笛互动软件技术有限公司总经理；2009年6月至2010年6月，任ElectronicArts新加坡公司软件工程师；2010年6月至2011年6月，任腾讯科技（上海）有限公司软件工程师；2011年6月至2011年9月，参与筹备火谷有限；2011年9月至2015年2月，任火谷有限总经理；2015年2月至今，任股份公司北京火谷网络科技股份有限公司董事兼总经理。
张帆先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学艺术设计专业，本科学历。
2004年5月至2005年5月，任东星软件（上海）有限公司3D模型师；2005年6月至2006年8月，任久之游信息技术（上海）有限公司2D美术主管；2006年8月至2007年3月，自由职业；2007年3月至2009年2月，任世嘉（上海）软件有限公司3D模型师；2009年3月至2009年12月，任ElectronicArts新加坡公司UI设计师；2009年12月至2011年10月，任上海灵禅信息技术有限公司美术总监；2011年11月至2015年2月，历任火谷有限美术总监、产品总监；2015年2月至今，任股份公司副总经理兼产品总监。
雷霆先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学软件工程专业，硕士研究生学历。
2009年2月至2010年4月，任新加坡南洋理工大学高级设计与建模实验室ResearchAssociate职务；2010年4月至2011年9月，任新加坡RainbowMedia游戏工作室软件工程师；2011年9月至2015年2月，任火谷有限首席架构师；2015年2月至今，任股份公司副总经理兼首席架构师。
报告期内，公司不存在核心技术技术人员变动。
29 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-013 30 公告编号：2019-013 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集召开符合相关法律法规和公司章程要求。
公司董事会严格按照信息披露相关制度的要求，及时、准确、完整的披露公司相关信息，提高公司运营的透明度和规范性。
截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限公司的相关规则。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司已制定决策管理相关制度,明确了重大决策的主要内容,对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究,并对可行性研究结果进行审核,按审批程序,进行决策。
4、公司章程的修改情况不适用 （二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 报告期内会议召开的次数
3 经审议的重大事项（简要描述）
1、第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、 31 监事会股东大会 公告编号：2019-013 《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度总经理工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《北京火谷网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》、、《关于北京火谷网络科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》、《关于预计2018年变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
2、第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》、《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《北京火谷网络科技股份有限公司2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》
3、第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书兼财务负责人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
1、第一届监事会第七次会议审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《北京火谷网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2017年度审计3报告的议案》、《关于北京火谷网络科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》、《关于预计2018年变更部分募集资金用途的议案》
2、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》、《关于提名公司第二届非职工代表监事的议案》
3、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
21、2017年度股东大会审议通过了《关于2017 32 公告编号：2019-013 年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、、《关于北京火谷网络科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》、《北京火谷网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于预计2018年变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》2、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届非职工代表监事的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司董事会评估认为，公司2017年度召开的股东大会、董事会及监事会的通知、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的相关规定执行，会议程序规范。
公司“三会”成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则等治理制度勤勉、诚信履行职责和义务。
（三）公司治理改进情况报告期内，公司已完善法人治理结构，分别设立股东大会、董事会和监事会，建立健全了法人治理制度。
《公司章程》规定了纠纷解决机制，公司制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等一系列管理制度。
公司认为现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充份行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好的履行自己的职责，对公司的重大决策事项做出决议，从而保证了公司的正常发展。
股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。
管理层通过不断加深公司法人治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识。
公司对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，确保管理制度有效实施，有效地保证中小股东的利益。
公司控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经治理的情况：马金辉、张玲、黄正中任公司董事、徐晓滨任公司监事会主席、董志垠任公司监事、谷宝东任公司职工代表监事。
公司暂未引入职业经理人。
（四）投资者关系管理情况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，依照《北京火谷网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》，对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等做出规定。
公司设立并公告了联系电话和电子邮箱，由公司董事会秘书负责管理，以便保持 33 公告编号：2019-013 与投资者及潜在投资者之间的沟通，在沟通过程中遵循《北京火谷网络科技股份有限公司信息披露事务
管理办法》的规定，依据公告事项给予投资者以耐心的解答。
同时，公司还建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公共关系。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用（六）独立董事履行职责情况□适用√不适用独立董事的意见：不适用
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见报告期内，公司监事会积极参与和监督公司各项事务。
公司的发展稳定有序，监事会未发现公司存在风险，对公司本年度的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司未发现控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
1、业务独立情况公司业务独立于控股股东及其控制的企业，拥有独立完整的研发、运营、推广和服务系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员独立情况公司人员、劳动、人事及工资完全独立。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产独立情况公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。
4、机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立情况公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
公司独立开设银行账户，独立纳税。
（三）对重大内部管理制度的评价
1、重大内部管理制度根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。
2、董事会关于内部控制的说明公司董事会认为，公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调 34 公告编号：2019-013 整、完善。
（1）关于会计核算体系本年度内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
（2）关于财务管理体系本年度内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
（3）关于风险控制体系本年度内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况公司为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，公司制定了《北京火谷网络科技股份有限公司信息披露事务管理办法》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
《北京火谷网络科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》已在2016年4月18日召开的第一届董事会第十一次会议、2015年年度股东大会审议通过。
35 公告编号：2019-013 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是标准无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明中审亚太审字（2019）020174号中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层2019年4月22日臧其冠、侍超是 北京火谷网络科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了北京火谷网络科技股份有限公司（以下简称“火谷网络公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了火谷网络公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于火谷网络公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 火谷网络公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 36 公告编号：2019-013 的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 火谷网络公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估火谷网络公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算火谷网络公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督火谷网络公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
37 公告编号：2019-013 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对火谷网络公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致火谷网络公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就火谷网络公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：臧其冠（项目合伙人）中国注册会计师：侍超 中国·北京 二〇一九年四月二十二日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注6.1 6.2 38 期末余额35,664,951.25 单位：元期初余额 62,189,288.10 30,565,026.00 31,740,547.50 衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项 6.36.46.56.66.7 6.86.96.106.11 6.126.13 39 公告编号：2019-013 3,234,357.31741,380.54 7,855,011.131,691,041.04 1,315,246.791,321,469.44 870,774.851,042,101.77 1,798,110.2874,640,541.61 1,570,624.12106,959,388.51 278,067.15 533,474.05 1,952,588.28 3,967,431.43 171,050.880.00 2,401,706.3177,042,247.92 74,685.534,309,297.24 8,884,888.25115,844,276.76 232,670.80179,445.99 275,305.0060,000.00 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 6.146.156.16 公告编号：2019-013 1,411,420.8019,631.013,273.91 4,127,395.0653,429.4865,069.35 1,846,442.51 4,581,198.89 6.17 16,319,650.80 16,319,650.80 16,319,650.8018,166,093.31 16,319,650.8020,900,849.69 6.18 53,890,000.00 53,890,000.00 6.196.206.216.22 40 141,014,789.39 93,087.67 1,360,579.73 -137,482,302.1858,876,154.61 58,876,154.6177,042,247.92 141,014,789.39 -76,084.11 1,360,579.73 -101,245,857.9494,943,427.07 94,943,427.07115,844,276.76 法定代表人：马嘉阳主管会计工作负责人：黄正中 公告编号：2019-013 会计机构负责人：黄正中 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 附注14.114.2 14.3 期末余额31,328,547.3330,565,026.00 3,833,527.89565,530.17 4,166,554.63199,433.65 1,505,313.6672,163,933.33 37,196,280.00265,596.93 1,765,874.34 171,050.880.00 39,398,802.15111,562,735.48 437.00 41 单位：元期初余额54,961,209.8231,740,547.50 9,120,725.471,479,070.14 740,724.01202,481.451,351,134.7099,595,893.09 36,299,400.00460,197.54 3,662,793.01 74,685.534,309,297.2444,806,373.32144,402,266.41 预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 （三）合并利润表
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入 项目 153,056.851,186,612.88 公告编号：2019-013 3,332,257.78 1,340,106.73 3,332,257.78 16,319,650.80 16,319,650.80 16,319,650.80
17,659,757.53 53,890,000.00 16,319,650.8019,651,908.58 53,890,000.00 141,014,789.39 141,014,789.39 1,360,579.73 -102,362,391.1793,902,977.95111,562,735.48 1,360,579.73 -71,515,011.29124,750,357.83144,402,266.41 附注6.23 42 本期金额8,939,481.708,939,481.70 单位：元上期金额12,565,872.0012,565,872.00 已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 6.23 6.246.256.266.276.286.296.306.316.32 6.336.346.35 43 公告编号：2019-013 39,820,062.17936,848.64 56,878,113.12953,765.54 132,097.208,559,853.0812,259,149.9518,000,766.09 -318,761.74 375,128.10250,108.95 53,405.90-515,222.94 103,645.3012,083,329.8712,700,431.3031,299,163.69 -632,484.09 802,723.38370,261.51 47,175.53-17,563,817.06 -667,199.72 27,511,374.15 -32,009,597.23113,248.548,913.80 -31,905,262.494,331,181.75 -36,236,444.24 -36,236,444.24 -34,317,508.501.46 16,319,650.80-50,637,157.84 2,231,115.12-52,868,272.96 -52,868,272.96 -36,236,444.24169,171.78 169,171.78 -52,868,272.96-179,465.77 -179,465.77 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益法定代表人：马嘉阳主管会计工作负责人：黄正中 公告编号：2019-013 169,171.78 -179,465.77 169,171.78 -179,465.77 -36,067,272.46
-36,067,272.46 -53,047,738.73-53,047,738.73 -0.67-0.67会计机构负责人：黄正中 -0.98-0.98 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 附注14.414.4 14.5 44 本期金额8,195,873.85 839,376.5291,869.00 7,431,296.738,006,202.8816,640,986.70-330,347.16 368,347.68919,963.93 47,813.90-515,222.94 -667,199.72 单位：元上期金额12,251,080.32 880,411.9642,834.26 11,028,186.2710,527,066.4523,117,333.09 -638,311.58 797,064.72393,495.80 37,372.93-17,563,817.06 27,511,374.15 -26,538,083.510.87 -23,115,005.911.43 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-013 -26,538,082.644,309,297.24 -30,847,379.88-30,847,379.88 16,319,650.80-39,434,655.28 2,251,226.92-41,685,882.20-41,685,882.20 -30,847,379.88-41,685,882.20 （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 附注 6.36.1 45 本期金额 单位：元上期金额 14,309,340.2111,327,931.91 846,676.1315,156,016.34 1,136,460.5412,464,392.45 购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额 6.36.2 46 公告编号：2019-013 2,572,089.81 5,173,470.95 26,033,403.99134,931.41 12,985,017.4341,725,442.64-26,569,426.30 31,364,090.671,872,780.97 20,784,289.1859,194,631.77-46,730,239.32 2,722,202.61309,870.00 21,433,802.2710.00 3,032,072.6190,001.72 3,038,973.77 21,433,812.27881,940.98 21,589,842.84 3,128,975.49-96,902.88 22,471,783.82-1,037,971.55 0.00141,992.33-26,524,336.8562,189,288.10 0.00-200,562.57-47,968,773.44110,158,061.54
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：马嘉阳主管会计工作负责人：黄正中 公告编号：2019-013 35,664,951.25会计机构负责人：黄正中 62,189,288.10 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 附注 47 本期金额 单位：元上期金额 13,645,090.7910,987,872.03 653,209.7314,298,300.52 1,520,154.1020,616,346.93 91,869.0014,705,690.1036,934,060.13-22,635,759.61 2,706,613.9313,694,485.963,468,581.4821,523,174.861,470,135.4319,490,011.4045,951,903.17-32,257,417.21 2,722,202.61309,870.00 21,433,802.2710.00 3,032,072.6190,001.72 3,938,973.77 21,433,812.27406,828.88 37,589,842.84 4,028,975.4937,996,671.72-996,902.88-16,562,859.45 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-013 -23,632,662.4954,961,209.8231,328,547.33 -48,820,276.66103,781,486.48 54,961,209.82 48 （七）合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 53,890,000.0053,890,000.00 优先股 永续债 公告编号：2019-013 其他 本期 资本公积 减：库存股 141,014,789.39 其他综合收益 -76,084.11 专项储备 盈余公积1,360,579.73 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 -101,245,857.94 单位：元 所有者权益94,943,427.07 141,014,789.39 -76,084.11169,171.78169,171.78 1,360,579.73 -101,245,857.94-36,236,444.24-36,236,444.24 94,943,427.07-36,067,272.46-36,067,272.46 49
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 53,890,000.00 公告编号：2019-013 141,014,789.39 93,087.67 1,360,579.73 -137,482,302.18 58,876,154.61 项目 股本
一、上年期末余额 加：会计政策变更
前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 53,890,000.00 53,890,000.00 优先股 上期 永续债其他 资本公积 减：库存股 141,014,789.39 其他综合收益 专项储备 103,381.66 盈余公积 一般风险准备 1,360,579.73 141,014,789.39 103,381.66 -179,465.77-179,465.77 50 1,360,579.73 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 -48,377,584.98 147,991,165.80 -48,377,584.98 -52,868,272.96-52,868,272.96 147,991,165.80 -53,047,738.73-53,047,738.73
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：马嘉阳 53,890,000.00 主管会计工作负责人：黄正中 （八）母公司股东权益变动表 项目 股本 公告编号：2019-013 141,014,789.39 会计机构负责人：黄正中 -76,084.11 1,360,579.73 -101,245,857.94 94,943,427.07 资本公积 减：库存股 本期
其他综合收益 专项储备 51 盈余公积 一般风险 未分配利润 单位：元 所有者权益合计
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取 53,890,000.00优先股53,890,000.00 永续债 其他 141,014,789.39141,014,789.39 52 1,360,579.73准备 公告编号：2019-013 -71,515,011.29 124,750,357.83 1,360,579.73 -71,515,011.29-30,847,379.88-30,847,379.88 124,750,357.83-30,847,379.88-30,847,379.88
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 53,890,000.00 141,014,789.39 1,360,579.73 公告编号：2019-013 -102,362,391.17 93,902,977.95 项目
一、上年期末余额
加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转 股本53,890,000.00 优先股 53,890,000.00 永续债 其他 资本公积141,014,789.39 减：库存股 上期其他综合收益 专项储备 盈余公积1,360,579.73 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 -29,829,129.09166,436,240.03 141,014,789.39 1,360,579.73 -29,829,129.09-41,685,882.20-41,685,882.20 166,436,240.03-41,685,882.20-41,685,882.20 53
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 53,890,000.00 141,014,789.39 公告编号：2019-013 1,360,579.73 -71,515,011.29124,750,357.83 54 北京火谷网络科技股份有限公司2018年度财务报表附注
1、公司基本情况 1.1历史沿革 北京火谷网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为北京火谷网络科技有限责任公司，系由北京市工商行政管理局石景山分局批准，由自然人张勇、张玲、马嘉阳共同出资组建，于2011年9月26日设立的有限责任公司。
公司统一社会信用代码：643，公司住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9658房间，法定代表人为张勇。
公司已于2015年10月21日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，股票代码为833928。
2014年10月29日，公司召开股东大会，决议通过《关于北京火谷网络科技有限责任公司整体变更为股份公司的议案》，全体股东一致同意：
（1）变更公司类型为股份公司，变更后公司名称为“北京火谷网络科技股份有限公司”（以工商部门最终核定名称为准）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2014]6452号”《审计报告》，公司截至2014年9月30日经审计的账面净资产值为105,434,789.39元人民币，按1:0.3794的比例折为股份公司4,000.00万股普通股股份，每股面值人民币1.00元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积；
（2）公司全体股东同意作为发起人，将分别持有的公司股权所对应的净资产作为对股份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份；
（3）同意执行各发起人股东共同签署的股份公司《发起人协议》等法律文件；
（4）同意公司依法整体变更为股份公司后，原有的债权债务均由股份公司继承；
（5）同意授权公司执行董事签署相关法律文件。
2014年11月5日，北京市工商行政管理局石景山分局核发“（京石）名称变核（内）字[2014]第0038622号”企业名称变更核准通知书，准予核准公司名称变更为：北京火谷网络科技股份有限公司。
截至2014年11月13日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2014年9月30日公司经审计的净资产105,434,789.39元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本4,000.00万元，资本公积65,434,789.39元。
55 本次股份改制完成后，公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称张勇马嘉阳北京天禧隆盛投资管理中心（有限合伙）袁秋蓉马金辉张帆张玲雷霆 出资金额（元）占注册资本的比例（%） 24,778,761.00 61.947 5,309,735.00 13.274 4,601,770.00 11.504 1,415,929.00 3.540 1,415,929.00 3.540 1,061,947.00 2.655 1,061,947.00 2.655 353,982.00 0.885 合
计 40,000,000.00 100.00 上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月14日出具的“天健 验〔2014〕242号”《验资报告》予以验证。
2015年4月30日公司召开股东大会，决议通过《北京火谷网络科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》，全体股东一致同意：
（1）同意以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，合计转增1,000.00万股，转增后公司总股本将增加至5,000.00万股。
公司截至2014年12月31日总股本4,000.00万股，资本公积65,434,789.39元；
（2）同意以资本公积转增股本1,000.00万股，转增后公司股本增加至5,000.00万股，公司注册资本相应增加至5,000.00万元；
（3）同意公司章程相应修改；
（4）同意授权公司董事会全权办理与公司资本公积转增股本、修改公司章程有关的一切事宜，包括但不限于：制作公司资本公积转增股本、修改公司章程的相关文件、办理工商变更登记备案手续等。
本次增资变更后，公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称张勇马嘉阳北京天禧隆盛投资管理中心（有限合伙）袁秋蓉马金辉 出资金额（元）30,973,500.00 占注册资本的比例（%）61.947 6,637,000.00 13.274 5,752,000.00 11.504 1,770,000.00 3.540 1,770,000.00 3.540 56 张帆 1,327,500.00 2.655 张玲 1,327,500.00 2.655 雷霆 442,500.00 0.885 合
计 50,000,000.00 100.00 上述出资业经北京中靖会计师事务所有限公司于2015年05月25日出具的“验字【2015】 第f-0082号”《验资报告》予以验证。
2016年01月06日本公司召开股东大会，决议通过《关于北京火谷网络科技股份有限公司股票发行方案的议案》，全体股东一致同意：
（1）同意发行普通股3,890,000.00股，股价为每股人民币23.00元，发行对象15.00名，以现金形式认购，共募
1 公司年度大事记 2018年1月16日，北京火谷网络科技股份有限公司研发并发行的移动游戏产品《中国惊奇先生》，于上午10点开始分别与360、百度、小米、oppo、华为等游戏渠道正式开启联运合作并同步上线。
《中国惊奇先生》移动游戏产品，是由腾讯动漫点击量超120亿次的顶级国漫IP改编，并由腾讯动漫独家正版授权、由北京火谷网络科技股份有限公司研发并发行的一款都市沙盒类MMO格斗手游。
游戏以动漫原作中的现代都市为蓝本，构建了“开放世界”的都市沙盒玩法，充分还原市井生活、热血格斗、灵异传说、社会现实等经典IP元素，提供了一个全新的MMO手游体验。
2018年，公司为拓展二次元产品线，构建泛娱乐产品链，着力打造了“胡小白”、“胡小青”、“胡小小”等三个形象独特、性格鲜明、完全独创的动漫角色形象。
该系列作品为公司以原创的短视频形式加以传播和推广，从而实现在文创领域创造有价值的内容，和创设二次元形象IP的目的。
作品人物形象所属系列视频已于今年8月开启故事创作和配音制作，并于2018年11月11日已在抖音上公开上线，目前已经实现定期更新。
2 公告编号：2019-013 目录 第一节声明与提示.........................................................5第二节公司概况...........................................................7第三节会计数据和财务指标摘要.............................................9第四节管理层讨论与分析..................................................11第五节重要事项..........................................................22第六节股本变动及股东情况................................................24第七节融资及利润分配情况................................................26第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................27第九节行业信息..........................................................30第十节公司治理及内部控制................................................31第十一节财务报告........................................................36
3 公告编号：2019-013 释义项目公司、本公司、股份有限公司、火谷网络股东大会董事会监事会公司高级管理人员三会三会议事规则 公司章程公司法证券法国泰君安证券、主办券商会计师事务所元(万元)报告期《业务规则》全国股份转让系统公司火谷卓越上海火谷火谷创新天津火谷Ios平台 Android平台 说明书挂牌、公开转让 报告书 释义 释义指北京火谷网络科技股份有限公司 指北京火谷网络科技股份有限公司股东大会指北京火谷网络科技股份有限公司董事会指北京火谷网络科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则指北京火谷网络科技股份有限公司章程指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指国泰君安证券股份有限公司指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)指人民币元(万元)指2018年度指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指北京火谷卓越网络科技有限公司指上海火谷网络科技有限公司指北京火谷创新投资有限公司指天津火谷电子商务有限公司指苹果手机的应用操作系统,移动互联网企业通常把苹 果手机的应用发布环境习惯性地称为IOS平台。
指各类安卓手机的应用操作系统,移动互联网企业通常 把安卓手机的应用发布环境习惯性地称为Andriod平台。
指北京火谷网络科技股份有限公司公开转让说明书指公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为指北京火谷网络科技股份有限公司2018年度报告书
4 公告编号：2019-013 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人张勇、主管会计工作负责人黄正中及会计机构负责人（会计主管人员）黄正中保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否存在豁免披露事项 是或否□是√否□是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称客户集中风险 产品开发导致的业绩波动风险 交易性金融资产投资受证券市场波动影响产生投资损失风险移动游戏产品知识产权、诉讼风险 重要风险事项简要描述 由于报告期内主要产品处于研发阶段,新上线产品较少,且主要采用与知名游戏运营商及渠道商合作的运营模式,导致公司2017年度、2018年度前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为87.31%、75.38%,且第一大客户占比均超过了50%,客户集中度较高,业务受单一客户影响较大。
产品是移动网络游戏开发运营商赖以生存的基础,公司虽然拥有国际化的产品研发团队,并在已上线产品运营中积累了丰富的成功经验,但移动网络游戏更新换代和技术升级速率较快,游戏产品的成功与否更多的取决于当时游戏客户的兴趣偏好,精品大制作游戏产品更容易取得客户的青睐。
因此移动游戏产品的开发周期大幅延长,开发成本及推广成本显著提升,因此受产品开发周期及研发成本的影响,可能导致业绩在各会计年度之间存在较大幅度的波动。
截至2018年12月31日,公司持有权益类交易性金融资产账面价值30,565,026.00元。
由于该项投资属于二级市场证券投资,受市场波动影响较大,因此未来存在发生潜在投资损失的风险。
移动游戏的业务属于知识密集型行业,普遍依赖于商标、计算机
5 公告编号：2019-013 人才引进和流失风险 实际控制人不当控制风险 公司闲置资金利用率较低的风险
控股股东，实际控制人、历任董事长张勇人身权利受到限制的风险本期重大风险是否发生重大变化： 软件著作权等知识产权法律法规的保护。
如第三方未经许可使用公司知识产权或者因公司知识产品内控瑕疵、公司与第三方对于知识产权法律法规理解不同导致第三方提出公司侵犯其知识产权的,公司将可能面临知识产权纠纷、诉讼风险。
游戏行业为技术密集型产业,对专业人才需求极大,整个行业面临专业人才供不应求的状况,引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本,是公司的核心竞争力所在。
目前行业内相互挖角现象严重,用人成本被迅速抬高,使核心技术人员流失和不足的风险被放大,企业如果不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,不能从外部引进并保留人才,经营运作、发展空间及赢利水平将会受到不利的影响。
公司控股股东、实际控制人张勇、马嘉阳夫妇合计直接持有公司70.28%的股份,对公司经营决策可施予重大影响。
如果实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
由于公司游戏产品在海内外取得的巨大成功及通过发行股票募集了资金,公司货币资金积累较大,截至2018年12月31日,公司货币资金余额为3,566.50万元,目前主要为银行存款,资金的使用效率有待进一步提高。
公司控股股东、实际控制人和历任董事长张勇于2019年1月4日因涉嫌行贿犯罪被依法逮捕，无法正常履行董事长职务，对公司的正常经营和决策都可能带来一定不利影响。
是
6 公告编号：2019-013 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称 北京火谷网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 FirevaleNetworkTechnologyCorp. 证券简称 火谷网络 证券代码 833928 法定代表人 马嘉阳 办公地址 北京市朝阳区三间房东路1号懋隆文化创意产业园58号楼 英文名称及缩写如不适用，请选中此行，使用编制公告下面的工具-删除进行删除
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 黄正中董事、董事会秘书、财务总监010-84059726010-84059786zhengquan@北京市朝阳区三间房东路1号懋隆文化创意产业园58号楼,100027公司董事会办公室(证券事务部)
三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011年9月26日 挂牌时间 2015年10月21日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-软件 开发-软件开发 主要产品与服务项目 移动游戏 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 53,890,000 优先股总股本（股）
0 做市商数量
3 控股股东 张勇 实际控制人及其一致行动人 张勇、马嘉阳 做市商数量如不适用，请选中此行，使用编制公告下面的工具-删除进行删除
四、注册情况 项目
统一社会信用代码 内容643 报告期内是否变更否
7 注册地址注册资本 北京市石景山区八大处高科技否 园区西井路3号3号楼9658房 间 53,890,000.00 否 注册资本与总股本不一致的,请进行说明。
公告编号：2019-013
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址固定投资者沟通电话：021-38677798
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 国泰君安上海市静安区南京西路768号否中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）臧其冠、侍超北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层
8 公告编号：2019-013
一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期8,939,481.70 89.52%-36,236,444.24-35,211,762.22 -46.90% -45.56% -0.67 上年同期12,565,872.00 92.41%-52,868,272.96-46,543,356.24 -43.49% -38.29% -0.98 单位：元增减比例 -28.86%31.46%24.35% - - 31.63%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末77,042,247.9218,166,093.3158,876,154.611.0915.83%23.58%4,042.00%0.00 上年期末115,844,276.76 20,900,849.6994,943,427.07 1.7613.61%18.04%2,235.00% 0.00 单位：元增减比例 -33.49%-13.08%-37.99%-38.07%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-26,569,426.30 151.81%79.27% 上年同期-46,730,239.32 169.00%153.00% 单位：元增减比例 43.14%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-33.49%-28.86%31.46% 上年同期-24.72%-21.11%-64.13% 增减比例-
五、股本情况
9 公告编号：2019-013 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末53,890,000 上年期末53,890,000 单位：股增减比例 0.00%
六、非经常性损益 项目 非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元-8,913.8053,405.90 -1,182,422.66113,248.54 -1,024,682.02 -1,024,682.02
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正√不适用 10 公告编号：2019-013 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式:公司主营业务为移动网络游戏的研发和运营，通过自主运营、授权运营和联合运营多种方式相结合 进行运营，是国内知名的集研发和运营于一体的移动网络游戏厂商之
一。
2018年度公司主营业务移动网络游戏业务收入8,759,420.39元，占营业收入比重为97.99%。
公司拥有火谷卓越、火谷创新、上海火谷、天津火谷、香港火谷以及北美火谷等子公司，上海火谷为移动网络游戏产品《枪神默示录》研发主体，天津火谷为《中国惊奇先生》周边衍生产品运营主体。
报告期内，新获得2份计算机软件著作权登记证书，38件注册商标，为中关村信用促进会诚信会员，国家高新技术认证企业。
（一）主要产品及服务 目前，公司移动游戏业务已完成《武侠Q传》、《GodofArena》、《戦あど》、《神之子：冥界的远征》、《中国惊奇先生》等多款移动网络游戏产品的研发和上线运营。
《武侠Q传2》报告期内已立项开始研发。
周边衍生产品业务已完成VR智能硬件产品的上市销售，与基于《中国惊奇先生》IP粉丝群的白酒周边衍生产品“惊奇先生”系列产品“动漫酒”也开发完毕，已于报告期内正式上市销售，并取得了一定销售成绩。
公司未来将着力打造二次元动漫系列酒类产品，打通游戏、衍生品、音乐、小说等多个泛娱乐产业环节，实现以精品移动游戏、IP衍生品为核心的二次元产业闭合发展生态圈。
（二）产品和服务所使用的主要技术 公司产品在多个国家和地区取得巨大成功，跟公司强大的技术实力密不可分。
在多年的产品研发过程中，公司基于自身的产品需求，自主研发并各积累了分布式网络游戏服务器技术等多项在实用性和稳定性上均较为领先的游戏开发技术及工具。
（三）开发模式
1、自主开发 公司主要依靠自主研发设计开发游戏产品，为保证研发质量，公司的移动网络游戏产品研发采用国际上流行的敏捷开发模式。
研发过程实行基于里程碑的项目管理，分为原型版(FirstPlayable)、实现版(Alpha)、封测版（CloseBeta）、商业化版（OpenBeta）四个里程碑版本，产品评审委员会对各里程碑版本进行评审，把控产品研发各环节的质量和进度。
每个版本阶段都需通过产品评审委员会的评审后，产品才可以进入下一阶段的开发。
公司目前上线产品主要为自主研发。
2、合作开发 公司为保证产品成功率，精选行业知名发行公司及版权公司，积极开展游戏产品的合作研发，公司的合作研发模式为由合作方提供版权授权或地区本地化支持，公司主要负责产品的研发，双方就产品运营取得的收入进行分成。
公司目前日本上线的《战国物语》即为合作开发，合作对象为行业知名企业。
（四）运营模式 公司目前的运营模式包括自主运营、授权运营和联合运营。
1、自主运营 自主运营模式是指公司直接负责公司自主研发或代理他人的移动网络游戏产品的宣传推广、服务器 11 公告编号：2019-013 区组的架设、租赁及维护及客户服务等运营维护工作。
公司直接为游戏玩家提供服务，获取玩家的信息
数据。
游戏玩家在游戏内通过第三方支付平台（苹果应用商店、谷歌应用市场、支付宝等支付平台）充值到游戏账户中，按规定的比例兑换成游戏虚拟货币。
公司通过游戏玩家在游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备的方式取得网络游戏运营收入。
2、渠道联营 渠道联营是指公司与移动游戏渠道商合作运营游戏产品，其本质是利用彼此资源互补，降低运营风险。
渠道联营模式下，公司负责提供游戏产品相关授权、架设服务器、技术支持及游戏的维护升级，而移动游戏渠道商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游戏中。
游戏玩家通过移动游戏渠道商的宣传了解火谷网络的游戏产品，直接通过移动游戏渠道商注册后进入游戏。
游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由移动游戏渠道商负责管理和维护。
游戏玩家通过购买移动游戏渠道商发行的虚拟货币，在游戏中购买虚拟道具。
3、授权运营 授权运营是指公司将产品授权给有经验有资源的游戏发行商进行运营，火谷网络只提供版本支持与技术帮助，发行商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
该业务模式下游戏玩家通过发行商的运营平台体验游戏，购买发行商发行的虚拟货币并在游戏中购买虚拟道具。
游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由移动游戏渠道商负责管理和维护。
火谷网络移动游戏业务的未来发展策略是公司将与泛娱乐产业各领域的优秀企业展开全方位的合作，签约高人气热门IP,并通过自主研发、合作研发的方式将它们改编为精品移动游戏，进而搭建一个由多款高人气、大制作、长周期的移动游戏构成的精品移动游戏平台。
公司将从IP分析、产品方案及合作伙伴甄选、研发过程督导、市场发行等环节入手，确保每款改编产品都成为精品。
此外，在产品运营方面，公司将本着“长期服务IP粉丝”的运营理念，让每款改编产品都具备长期收益能力，进而获取更加稳定、持续的收入。
在游戏周边衍生品业务着力发展粉丝经济，以二次元、三次元受众为核心、以泛娱乐为突破口、以粉丝为保障，以新模式开拓传统最有经济价值的行业，打造具有巨大商业价值的周边衍生爆款产品。
公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化 报告期内变化情况： 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 （一）经营计划 12 公告编号：2019-013 报告期内，公司仍以研发和运营移动网络游戏为主，实现营业收入893.95万元，与上年同期相比减少28.86%；实现净利润人民币-3,623.64万元，与上年同期相比减少亏损31.46%。
发生亏损（变化）的主要原因有：公司主要产品《武侠Q传》的产品寿命周期进入平台期，2018年实现的收入与2017年相比显著下降；2018年在研项目共计发生研发支出1,800.08万元，占收入的比例为201.36%，按本公司的会计核算规则全部费用化进入当期损益；2018年新产品上线发生销售费用855.99万元，与上年相比减少29.16%，但推广效果与预期差距较大；2018年发生管理费用1,225.91万元，与上年相比减少3.47%；2018年所得税费用433.12万元，同比增加94.13%。
（二）行业情况
1、宏观环境2018年，移动游戏用户存量市场形成，新增用户减少，移动游戏市场带动了整体市场营收持续稳定增长，从而带动网络游戏全年营业收入突破2000亿元大关。
精品网络游戏层出不断，IP在网络游戏精品化的过程中作用明显，IP的使用同时回归理性。
受益于移动智能终端的迅速普及，移动游戏市场特别是移动网络游戏市场，已成为整体游戏市场增长的最强动力。
同时，现在用户的大量时间碎片化，手游成为大家的主休闲娱乐的主要生活方式，因此，手游市场仍将保持续高速的增长。
2、行业发展《2018年中国游戏产业报告》显示，2018年中国移动游戏全年营收约为1122.1亿元，同比增长38.5%，占网络游戏的市场份额达55.8%。
2017年中国网络游戏用户存量市场特征明显，增幅继续放缓。
其中移动游戏用户约4.6亿，同比增长9.0%。
3、周期波动随着中国经济的全面转型，中国将开启未来大文化、大娱乐、大发展的黄金十年。
泛娱乐文化产业的未来将表现出强劲的持续增长势头。
以美国为例，在经济转型时期，文化娱乐产业经历长达几十年的黄金发展，造就了迪斯尼、好莱坞等众多国际娱乐文化巨头企业。
未来10年，中国将会在该领域出现很多行业巨头。
4、市场竞争现状2018年，腾讯、网易等凭借多款游戏的研发及推广，进一步巩固了游戏行业市场龙头地位，而中小公司则需要借助外部力量才能实现良性发展。
2018年，随着政府相关部门有效引导和用户消费的升级，将继续推动有质量、有内容、有创新的精品游戏研发，公司将努力借助政府政策红利公司自主研发的游戏产品已获海内外多地区市场的认可，取得了一定的行业知名度和认可度，未来公司将借助资本市场加速发展，缩小与行业龙头的差距，积极寻求机会，实现弯道超车。
5、已知趋势随着中国文化创意产业及泛娱乐领域的兴起，互联网移动游戏的研发和运营具备巨大的发展空间。
未来，公司将在立足优势产品的基础上，通过以打造精品游戏为主要方式的内生式发展，以产业投资和外延式并购的方式，将公司打造成为一家国内移动游戏领域领先的研发商和运营商。
6、重大事件对公司的影响无。
（三）财务分析
1、资产负债结构分析 项目 本期期末 金额 占总资产的 13 上年期末 金额 占总资产的 单位：元本期期末与上年期末金 公告编号：2019-013 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产预计负债预付款项其他应收款无形资产长期待摊费用递延所得税资产预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其他综合收益未分配利润资产总计 35,664,951.253,234,357.311,321,469.44 278,067.15 30,565,026.00 16,319,650.80741,380.54 1,315,246.791,952,588.28 171,050.880.00 179,445.991,411,420.80 19,631.013,273.91 93,087.67-137,482,302.18 77,042,247.92 比重46.29%4.20%1.72% 62,189,288.107,855,011.131,042,101.77 0.36% 533,474.05 39.67%31,740,547.50 21.18%0.96%1.71% 2.53%0.22% 0.00% 0.23%1.83%0.03%0.00%0.12%-178.45%100.00% 16,319,650.801,691,041.04 870,774.853,967,431.43 74,685.53 4,309,297.24 60,000.004,127,395.06 53,429.4865,069.35-76,084.11-101,245,857.94115,844,276.76 比重53.68%6.78%0.90% 额变动比例-42.65%-58.82%26.81% 0.46% -47.88% 27.40% -3.70% 14.09%1.46%0.75%3.42%0.06% 3.72% 0.05%3.56%0.05%0.06%-0.07%-87.40%100.00% 0.00%-56.16%51.04%-50.78%129.03% -100.00% 199.08%-65.80%-63.26%-94.97%222.35%-35.79%-33.49% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金较去年减少了42.65%，主要原因经营活动产生的现金流量净流出26,569,426.30元；投 资活动产生的现金流量净流出96,902.88元。
2、应收账款较去年减少了58.82%，主要原因为收入减少，新增应收账款大幅低于回收的应收款所 致。
3、公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产较去年减少了3.70%，主要原因是在二级市场上 投资权益类交易性金融资产的公允价值变动所致。
4、预付账款较去年减少了56.16%，主要原因是2017年预付房租在今年2018年分摊及在2017预 付的视频制作费及律师费在2018年结算所致。
5、其他应收款增加51.04%，主要是胡小蓉经办福州平台业务部预计办公场所预支款以及部分零星 个人外包预支款增加的所致。
6、固定资产净额较上年期末减少47.88%，主要是由于计提的折旧大幅高于新增固定资产所致。
7、无形资产较去年减少了50.78%，主要原因是2015年度购买了软件及与腾讯签订的《中国惊奇先 14 公告编号：2019-013 生》游戏改编权合作的版权使用费摊销导致的余额减少。
8、长期待摊费用较去年增加了129.03%，主要原因增加了办公场地的装修费摊销和公司网络使用费 的摊销。
9、递延所得税资产较去年减少100%，主要原因是2018年将以前期间因可抵扣亏损等时间性差异确 认的递延所得税资产全部冲销所致。
10、应付职工薪酬较去年减少了65.80%，主要原因是公司2018年度没有计提奖金以及公司员工数 量大幅减少导致期末应计提的金额减少所致。
11、应交税费较上年期末减少了63.26%，主要是员工人数减少导致应交个人所得税减少所致。
12、其他应付款较去年减少了94.97%，主要原因是本年度员工人数减少导致期末存在应缴未缴的 社保公积金款项减少。
13、其他综合收益较去年增加222.35%，主要原因为外币财务报表折算差额减少所致。
14、存货较去年增加了26.81%，主要原因为子公司因经营周边衍生品业务增加备货所致。
15、预收账款较去年增加了199.08%，主要原因为公司新增的周边衍生品销售业务，预收客户的货 款。
16、未分配利润较去年减少了35.79%，主要原因为公司2018年度亏损所致。
17、资产总计较去年减少了33.49%，主要原因为公司收入减少，研发投入比较多，新产品上线扩广 效果与预期差距较大，导致亏损所致。
2、营业情况分析
（1）利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出所得税费用 本期 金额 8,939,481.70936,848.6489.52% 12,259,149.9518,000,766.098,559,853.08 -318,761.74 占营业收入的比重10.48%137.13%201.36%95.75%-3.57% 250,108.95 2.80% 53,405.90-515,222.94 0.60%-5.76% -667,199.72 -7.46% 上年同期 金额 占营业收入的比重 12,565,872.00 - 953,765.54 7.59% 92.41% - 12,700,431.30 101.07% 31,299,163.69 249.08% 12,083,329.87 96.16% -632,484.09 -5.03% 370,261.51 2.95% 47,175.53
-17,563,817.06 0.38%-139.77% 27,511,374.15 218.94% -32,009,597.23113,248.548,913.80 4,331,181.75 -358.07%1.27%0.10%48.45% -34,317,508.501.46 16,319,650.802,231,115.12 15 -273.10%0.00% 129.87%17.76% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例-28.86%-1.77%-3.47%-42.49%-29.16%49.60% -32.45% 13.21%97.07% -102.43% 6.73%7,756,649.32% -99.95%94.13% 公告编号：2019-013 净利润 -36,236,444.24 -405.35%-52,868,272.96 -420.73% 31.46% 项目重大变动原因：
1、营业收入较去年下降了28.86%，主要原因是《武侠Q传》这款主打游戏的产品寿命周期进入平 台期，产生的收入大幅降低。
而重点布局的新游戏项目投入市场不及预期。
2、营业成本较去年减少了1.77%，与上年基本持平。
3、销售费用较去年减少了29.16%，主要原因是营销人员减少，新产品推广减少。
4、财务费用较去年减少了49.60%，主要原因是公司存款利息收入减少。
5、资产减值损失较去年减少了32.45%，主要原因是2018年应收款项余额减少，计提的坏账准备减 少。
6、投资收益较去年增加了97.07%,主要是由于处置投资权益类交易性金融资产产生的投资损失，和 取得的分红。
7、营业外收入较去增加7,756,649.32%，主要原因是2018年取得的政府补贴，2017年没有此类补 贴。
8、营业外支出较去年减少了99.95%，主要是上年同期因诉讼计提了预计负债，本期没有。
9、净亏损较去年减少了31.46%，主要原因是去年存在因诉讼确认的大额营业外支出，以及以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动及处置导致的亏损。
而今年虽然收入有所减少，但是未发生大额的异常费用，净亏损金额有所减少。
10、其他收益较去年增加了13.21%，为报告期内公司获得的稳岗补贴。
11、管理费用较去年减少了3.47%，与上年基本持平。
12、研发费用较去年较减少了42.49%，主要原因是新产品开发投入减少，研发人员有所减少所致。
13、公允价值变动收益较去年减少102.43%，主要原因为公司持有的投资权益类交易性金融资产的公允价值变动所致。
14、所得税费用较去年增加了94.13%，主要原因2018年将以前期间因可抵扣亏损等时间性差异确认的递延所得税资产全部冲销导致本期所得税费用增加。
（2）收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额8,939,481.700.00936,848.640.00 上期金额12,217,154.05 348,717.95605,047.59348,717.95 单位：元变动比例 -26.83%-100.00% 54.84%-100.00% 按产品分类分析： 类别/项目移动终端游戏体验服务特许权使用费商品销售 本期收入金额8,759,420.390.00180,061.31 占营业收入比例%97.99%0.00%2.01% 上期收入金额12,181,873.91348,717.9535,280.14 单位：元占营业收入比例% 96.94% 2.78%0.28% 按区域分类分析：√适用□不适用 16 公告编号：2019-013 类别/项目境内境外 本期收入金额7,063,502.341,875,979.36 占营业收入比例%79.01%20.99% 上期收入金额7,479,441.135,086,430.87 单位：元占营业收入比例% 59.52%40.48% 收入构成变动的原因：
1、主营业务收入：公司主要产品《武侠Q传》的产品寿命周期进入平台期，2018年实现的收入与2017年相比显著下降；新产品的收入没有到达预期82、2018年境外收入占比下降、而境内收入占比上升主要是因为《武侠Q传》的产品寿命周期进入平台期后，境内收入比境外收入下降的幅度相对较缓，境内签订了新的渠道且有收入。
3、商品销售收入是公司新增业务，特许权使用费收入为公司其他业务收入，具有偶然性。
（3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1北京昆仑万维科技股份有限公司 3,650,363.35 40.83% 否 2天津游创时空科技有限公司 1,044,977.26 11.69% 否 3深圳腾讯计算机系统有限公司 794,203.46 8.88% 否 4天津百度紫桐科技有限公司 788,200.24 8.82% 否 5广州爱九游信息技术有限公司 461,479.61 5.16% 否 合计 6,739,223.92 75.38% - 注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
（4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关
联关系 1上海拓畅信息技术有限公司 2,542,221.12 33.33% 否 2霍尔果斯飞天网络科技有限公司 2,019,907.48 26.48% 否 3广州爱九游信息技术有限公司 471,698.11 6.18% 否 4上海佑迎广告有限公司 468,490.57 6.14% 否 5北京金山云网络技术有限公司 426,603.00 5.59% 否 合计 5,928,920.28 77.72% - 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
3、
现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -26,569,426.30 -46,730,239.32 43.14% 投资活动产生的现金流量净额 -96,902.88 -1,037,971.55 90.66% 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净流出额：2018年比2017年减少了43.14%，主要原因是2018年营业收入 17 公告编号：2019-013 减少，经营活动产生的现金流入大幅减少，同时，公司缩减了研发投入等因素，相应减少了经营活动产生的现金流出。
2、投资活动产生的现金流量净流出减少了90.66%,主要原因是2018年采购固定资产及在二级市场出售及购买股票所致，产生净流出为96,902.88元。
（四）投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况截至报告期末，公司拥有全资子公司具体情况如下：
（1）北京火谷卓越网络科技有限公司经公司2014年7月10日股东会审议通过，设立全资子公司北京火谷卓越网络科技有限公司。
公司成立于2014年8月22日，注册资本1000万元人民币，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0508房间，法定代表人为张勇，经营范围为技术推广；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；产品设计；经济信息咨询；承办展览展示活动；资料编辑；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（领取本执照后，应到市商务委备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）截至2018年12月31日，公司总资产为347,303.44元，净资产为-243,322.11元。
（2）上海火谷网络科技有限公司经公司2014年7月10日股东会审议通过，设立全资子公司上海火谷网络科技有限公司。
公司成立于2014年9月23日，注册资本1000万元人民币，注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2408室，法定代表人为张勇，经营范围为网络科技（不得从事科技中介），从事计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，多媒体设计制作，动漫设计，产品设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，投资管理，资产管理，商务咨询，展览展示服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年8月22日,公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向上海、天津全资子公司追加投资的议案》，将全资子公司上海火谷网络科技有限公司注册资本由人民币16,000,000.00元增加到人民币20,000,000.00元，即上海火谷网络科技有限公司新增注册资本人民4,000,000.00元，其中公司认缴出资人民币4,000,000.00元。
截至2018年12月31日，公司总资产为194,137.92元，净资产为-464,262.08元。
（3）火谷娱乐科技有限公司经公司2014年7月25日股东会审议通过，设立全资子公司火谷娱乐科技有限公司。
公司成立于2014年7月17日，注册资本为1万元港币，注册地址为香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D室，董事为张勇。
截至2018年12月31日，公司总资产为3,428,093.80元，净资产为1,621,605.95元。
（4）FIREVALEENTERTAINMENTINC经公司2014年7月25日股东会审议通过，设立全资子公司FIREVALEENTERTAINMENTINC。
公司成立于2014年9月15日，注册资本为2万美元，注册地址为385SLEMONAVESUITEE276,WALNUTCA91789,USA，董事长为张勇。
（5）北京火谷创新投资有限公司经公司2015年5月4日第一届董事会第七次会议、2015年5月19日第七次临时股东大会审议通过，设立全资子公司北京火谷创新投资有限公司。
公司成立于2015年7月13日，注册资本为3000万元人民币，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D—0621房间，法定代表人为张勇，经营范围为投资管理；项目投资；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形 18 公告编号：2019-013 象策划。
（
1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）
（6）北京火谷智能科技有限公司经公司2016年5月17日第一届董事会第十二次会议审议通过设立全资子公司北京火谷智能科技有限公司。
公司成立于2016年07月22日，注册资本为200万元，注册地址为北京市朝阳区工人体育场北路8号院2号楼9层，法定代表人为张勇，经营范围为技术开发、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；销售文具用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备；从事互联网文化活动；经营电信业务；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）截至2018年12月31日，公司总资产为311,149.16元，净资产为-1,113,344.99元。
（7）天津火谷电子商务有限公司经公司2016年7月26日第一届董事会第十三次会议审议通过设立全资子公司天津火谷电子商务有限公司。
公司成立于2016年7月28日，注册资本为200万元，注册地址为天津市武清开发区福源道北侧泉旺路西侧俊榕中心，法定代表人为张勇，经营范围为网上销售日用百货、化妆品、食品、服装、箱包、玩具、鞋袜、太阳镜、日用品、火柴、保健用品、电子产品、文化体育用品、国产卷烟零售、组织文化艺术交流活动,软件技术开发、咨询、转让,版权代理,货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2017年8月22日,公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向上海、天津全资子公司追加投资的议案》，将全资子公司天津火谷电子商务有限公司注册资本由人民币2,000,000.00元增加到人民币4,000,000.00元，即天津火谷电子商务有限公司新增注册资本人民币2,000,000.00元，其中公司认缴出资人民币2,000,000.00元。
截至2018年12月31日，公司总资产为2,296,385.73元，净资产为1,270,600.66元。
2、委托理财及衍生品投资情况2015年实际使用资金59,999,628.73元，全部为自有闲置资金，且总额控制在2015年第七次临时股东大会授权的范围内，投资品种全部为二级市场的股票。
2015年由于受股灾影响，发生权益类交易性金融资产产生投资损失-2,111.71万元及公允价值变动损益-840.54万元。
2015年12月31日，交易性金融资产余额为30,477,113.30元。
2016年公司没有开展新的交易性金融资产投资，也未对原持有的投资进行处置，至2016年12月31日该部分交易性金融资产账面余额为21,636,959.84元,2016年发生公允价值变动损益为-8,840,153.46元。
2017年处置了原有的投资，发生投资损失为17,563,817.06元，使用收回资金重新购买投资，投资成本为21,474,747.62元，收到分配股利205,613.16元，年末交易性金融资产账面余额为31,740,547.50元。
2018年处置了原有的投资，发生投资损失为825,092.94元，使用收回资金重新购买投资，投资成本为3,038,973.77元，收到分配股利309,870.00元，年末交易性金融资产账面余额为30,565,026.00元。
（五）非标准审计意见说明 □适用√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 19 公告编号：2019-013 □适用√不适用（七）合并报表范围的变化情况 □适用√不适用（八）企业社会责任 不适用
三、持续经营评价 报告期内，公司发展战略规划清晰，高管团队及核心技术队伍稳定，精品大制作移动游戏研发进展顺利，公司经营发展资金充裕，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1、客户集中风险由于报告期内主要产品处于研发阶段,新上线产品较少,且主要采用与知名游戏运营商及渠道商合作的运营模式,导致公司2017年度、2018年度前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为87.31%、75.38%，客户集中度较高,业务受单一客户影响较大。
应对措施：公司一方面在积极的开发新的游戏产品，目前在研的游戏产品已有《枪神默示录゙》、《中国惊奇先生》等多款游戏，已突破卡牌类游戏范围，且合作方均为行业领军企业，上线后将继续丰富公司的客户资源；另一方面，与国内知名动漫游戏公司开展合作，签约在中国具备高人气的IP改变为移动游戏，引入市场发行从而快速实现长期稳定及非常好的经济效益。
并在二次元经济领域、IP周边衍生品领域展开布局，实现公司泛娱乐文化全产业链发展，从而有效降低单一客户的依赖风险，实现公司持续稳地健康发展。
2、公司闲置资金利用效率较低的风险由于公司游戏产品在海内外取得的巨大成功及通过发行股票募集了资金,公司货币资金积累较大,截至2018年12月31日,公司货币资金余额为3,566.50万元,目前主要为银行存款,资金的使用效率有待进一步提高。
应对措施：目前公司正处于业务规模迅速扩张期，多款产品的研发已经着手实施，且为匹配公司业务发展速度，公司将进一步加强高端开发及运营人才的引进，提升公司开发、运营能力，进一步提高资金使用效率。
3、交易性金融资产投资受证券市场波动影响产生投资损失风险截至2018年12月31日,公司持有权益类交易性金融资产账面价值30,565,026.00元。
由于该项投资属于二级市场证券投资,受市场波动影响较大,因此未来存在发生潜在投资损失的风险。
应对措施：其
一，公司对目前已经发生的权益类交易性金融资产投资将会暂时继续持有，谨慎观望，择机收回投资；其
二，公司今后杜绝在高风险权益类交易性金融资产上产生新的资金投入；其
三，利用闲置资金投资于委托理财及衍生品方面将采取谨慎态度，主要投资于保本的前提下收益率更高的项目；其
四，公司已经郑重承诺：从今以后，北京火谷网络科技股份有限公司募集资金及自有资金仅运用公司生产经营活动。
闲置资金投资方面将采取谨慎态度，主要投资于保本的前提下收益率相对较高的理财项目，不再投资于非保本的理财项目。
4、产品开发导致的业绩波动风险 20 公告编号：2019-013 产品是移动网络游戏开发运营商赖以生存的基础，公司虽然拥有国际化的产品研发团队，并在已上线产品运营中积累了丰富的成功经验，但移动网络游戏更新换代和技术升级速率较快，游戏产品的成功与否更多的取决于当时游戏客户的兴趣偏好，大精品大制作的游戏产品更容易取得客户的青睐。
因此移动游戏产品的开发周期大幅延长，开发成本及推广成本显著提升，因此受产品开发周期及研发成本的影响，可能导致业绩在各会计年度之间存在较大幅度的波动。
应对措施：其
一，公司继续加强产品的研发力度，并特别关注客户体验反馈，依托公司积累的丰富行业经验，保持公司在产品研发的优势地位；其
二，公司将继续加大市场开发与运营平台的建设力度，逐步开拓更多国家和区域市场，同时扩大与行业内国内外知名企业的技术交流与合作，掌握更多本地化的游戏消费需求；其
三，公司还将持续扩大游戏运营能力，取得更多第一手玩家资料及习惯，为产品开发提供更具针对性的数据支持。
5、人才引进和流失风险游戏行业为技术密集型，对专业人才需求极大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。
加上，行业内相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，使核心技术人员流失和不足的风险被放大，企业如果不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，不能从外部引进并保留人才，经营运作、发展空间及赢利水平将会受到不利的影响。
应对措施：其
一，公司非常重视人力资源的建设，核心技术人员均在公司持有股份，未来还将通扩大员工持股计划的范围，加强员工的归属感及绑定效应；其
二，公司与核心团队均签有保密协议，且公司现存的劳动合同均有严格的竞业禁止限制，在法律方面一定程度上减轻了公司人员流失的风险及损失；其
三，公司重视企业文化建设，营造良好的合作及共同创业氛围，增强公司员工凝聚力。
6、实际控制人不当控制风险公司控股股东、实际控制人张勇、马嘉阳夫妇合计直接持有公司70.28%的股份，对公司经营决策可施予重大影响。
如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
应对措施：其
一，公司已经建立了较为完善的公司治理机制，运行良好，将有效降低上述风险发生的可能；其
二，公司已在全国股份转让系统公司挂牌并开始做市转让，后续将进行增发及股票转让，实际控制人的控股比例将有所下降，上述风险将有效降低。
7、游戏产品知识产权纠纷、诉讼风险移动网络游戏的业务属于知识密集型行业，普遍依赖于商标、计算机软件著作权等知识产权法律法规的保护，如第三方未经许可使用公司知识产权或者因公司知识产品内控瑕疵、公司与第三方对于知识产权法律法规理解不同导致第三方提出公司侵犯其知识产权的，公司将面临知识产权纠纷、诉讼风险。
应对措施：其
一，公司非常重视知识产权的保护，及时完成商标及计算机软件著作权申请注册；其
二，公司与公司业务人员签署的劳动合同中涉及多项知识产权保护条款，包括严格的保密条款及竞业禁止条款，防止内部知识产权侵犯；其
三，公司在产品立项环节，由专门的产品评审委员会，对知识产权风险做专项评估；其
四，公司设产品总监，其主要职责之一即是在产品开发过程中关注并控制知识产权风险；其
五，公司合作的运营商、平台商均为行业内知名游戏运营商、平台商、渠道商，对知识产权的均有严格要求，因此公司开发的产品均须经过上述合作伙伴严格知识产权审核方可上线。
（二）报告期内新增的风险因素 公司控股股东、实际控制人和董事长张勇人身权利受到限制的风险公司控股股东、实际控制人和董事长张勇于2019年1月4日因涉嫌行贿犯罪被依法逮捕，无法正常履行董事长职务，对公司的正常经营和决策都可能带来一定不利影响。
应对措施：公司于2019年2月15日召开第二届董事会第三次会议，选举马嘉阳担任公司法定代表人及董事长，确保公司管理层能够有效正常运转，降低该风险对公司经营管理活动带来的影响。
21 公告编号：2019-013 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）重大诉讼、仲裁事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 □是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引第五节二(一) 第五节二(二)
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 完美世界(北京)软件有限公司、明河社出版有限公司 总计 被告/被申请人 公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司 - 案由 著作权侵权及不正当竞争纠纷 - 涉及金额 16,319,650.80 16,319,650.80 占期末净资产比例% 21.18% 21.18% 是否形成预计负债 是 - 单位：元临时公告披 露时间 2017年9月18日 - 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响： 22 公告编号：2019-013 本诉讼于2014年6月立案，北京市第一中级人民法院于2017年9月7日作出一审判决，判令被告向原告承担连带赔偿经济损失及合理费用共计人民币16,319,650.80元。
公司已于2017年9月26日向北京市高级人民法院提起上诉。
据北京市炜衡律师事务所出具的《关于关于明河社有限公司、完美世界（北京）软件有限公司与北京昆仑万维科技股份有限公司、北京火谷网络科技有限责任公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司著作权及不正当竞争纠纷一案的律师意见》：“本所依据本案事实及一审法院的判决结果，初步判断二审法院的判决结果不会比一审法院的判决结果更不利于本案三被告。
”
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 （二）承诺事项的履行情况
1、为避免产生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员，其他直接或间接持有公司5%以上股份的股东等关联方在公司申请挂牌时已出具避免同业竞争的承诺，明确将继续不从事与火谷网络同业竞争的经营活动，也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与股份公司相竞争的业务；不向业务与火谷网络相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供研发技术、渠道、客户信息等商业秘密。
2、公司实际控制人已就规范关联方资金往来事宜出具了不占用公司资金的承诺，承诺将严格遵守《北京火谷网络科技股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。
3、公司于2016年9月20日披露了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，承诺在取得股转出具的新增股份登记函之前不提前使用募集资金，本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统出具本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。
同时,公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；且公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
4、对于委托理财及衍生品投资，公司在2015年年度报告中承诺：公司募集资金及自有资金仅运用公司生产经营活动。
闲置资金投资方面将采取谨慎态度，主要投资于保本的前提下收益率相对较高的理财项目，不再投资于非保本的理财项目。
履行情况：在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。
23 公告编号：2019-013 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 无限售条件股份 有限售条件股份 股份性质无限售股份总数 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工有限售股份总数 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工总股本 普通股股东人数 期初 数量 比例% 21,833,500 40.51% 9,468,625 17.57% 10,685,500 19.83% 本期变动
0 单位：股 期末 数量 比例% 21,833,500 40.51% 09,468,625 17.57% 010,685,500 19.83% 32,056,500 28,405,875 32,056,500 59.49%52.71%59.49% 53,890,000 032,056,500 028,405,875 032,056,500 0053,890,00 040 59.49%52.71%59.49% - （二）普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序期初持股期末持股期末持股期末持有期末持有 号股东名称 数持股变动数 比例% 限售股份无限售股 数量 份数量 1张勇 31,237,500 031,237,500 57.97% 23,428,127,809,3755 2马嘉阳 6,637,000 06,637,000 12.32%4,977,7501,659,250 北京天禧隆盛投 3资管理中心(有5,752,000 05,752,000 10.67% 05,752,000 限合伙) 4马金辉 1,770,000 01,770,000 3.28%1,327,500442,500 5袁秋蓉 1,725,000208,0001,978,000 3.67% 01,978,000 合计 47,121,500 208,000 47,374,500 87.91% 29,733,375 17,641,125 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：公司控股股东及实际控制人张勇、马嘉阳为夫妻关系；北京天禧隆盛投资管理中心（有限合伙）普通合 伙事务执行人为马金辉，持有天禧隆盛12.69%的财产份额；张勇、袁秋蓉、张帆为天禧隆盛有限合伙人， 24 分别持有天禧隆盛12.34%、4%、3%的财产份额。
公告编号：2019-013
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 （一）控股股东情况张勇先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川工业学院机械制造工艺、 设备及其自动化专业，大学本科学历。
1983年9月至1991年6月，任四川省政府驻海南办事处主办科员；1991年6月至2001年9月，任深圳华宝工贸发展公司业务经理；2001年9月至2015年4月，任云南天宏香精香料有限公司董事兼总经理；2011年9月至2015年2月，任火谷有限执行董事；2015年2月至今，任股份公司董事长。
报告期内公司控股股东未发生变化。
（二）实际控制人情况张勇先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川工业学院机械制造工艺、设 备及其自动化专业，大学本科学历。
1983年9月至1991年6月，任四川省政府驻海南办事处主办科员；1991年6月至2001年9月，任深圳华宝工贸发展公司业务经理；2001年9月至2015年4月，任云南天宏香精香料有限公司董事兼总经理；2011年9月至2015年2月，任火谷有限执行董事；2015年2月至今，任股份公司董事长。
马嘉阳女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于云南艺术学院表演专业，本科学历。
2005年7月至2012年12月，任云南师范大学教师；2012年12月至今，自由职业；2015年2月至今，任股份公司董事。
报告期内公司实际控制人未发生变化。
25 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况：□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求：□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况：□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-013 26 公告编号：2019-013 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性出生年月学历别 张勇 董事长 男1961.9.16本科 马嘉阳 董事 女1978.9.8本科 马金辉 董事、总经理男1977.4.19硕士 董事、董事会 黄正中 秘书、财务总男1979.10.19硕士 监 张玲 董事 女1960.3.15大专 徐晓滨 监事会主席男1979.12.25本科 董志垠 监事 男1984.2.17大专 谷宝东 监事(职工代女表) 1976.12.23大专 张帆 副总经理 男1981.12.27本科 雷霆 副总经理 男1984.9.16硕士 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期 2018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.11 是否在公司领取薪酬是是是 2018.9.12-2021.9.11 是 2018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.11 2018.9.12-2021.9.11 2018.9.12-2021.9.112018.9.12-2021.9.11 否是是 是 是是 534 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司控股股东及实际控制人张勇、马嘉阳为夫妻关系；董事张玲为张勇的姐姐。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员间无关联关系。
（二）持股情况 姓名 张勇马嘉阳马金辉 黄正中 张玲徐晓滨董志垠谷宝东 职务 期初持普通股股数 董事长董事董事、总经理董事、董事会秘书、财务总监董事监事会主席监事监事(职工代表) 31,237,5006,637,0001,770,000 - 1,327,500- 数量变动 000 期末持普通股股数 31,237,5006,637,0001,770,000 期末普通股持股比例% 57.96%12.31%3.28% 单位：股期末持有股票期权 数量000 - - - - 01,327,500 2.46%
0 - - - - - - - - - - - - 27 公告编号：2019-013 张帆雷霆 合计 副总经理副总经理 - 1,327,500442,500 42,742,000 01,327,500 2.46%
0 0 442,500 0.82%
0 042,742,000 79.29%
0 （三）变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员研发人员销售发行人员财务人员员工总计 期初人数1097175129 期末人数7 4545 61 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数01142697 129 期末人数04 3124 261 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：截至报告期末，公司在职员工人数为61人，较报告期初减少了68人。
根据公司业务发展和新的战略布局需要，引入了一些新的技术人员及管理人员。
针对高端引进人才，实施灵活薪酬标准，与市场、行业水平接轨；公司核心人员较稳定，公司人才引进、培训、招聘及薪酬政策等均未出现较大变动。
（二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用 核心人员 期初人数 核心员工
3 其他对公司有重大影响的人0员（非董事、监事、高级管理 28 期末人数3
0 人员） 公告编号：2019-013 核心人员的变动情况报告期内，公司拥有核心技术人员三名，其简历情况如下：马金辉先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚詹姆斯库克大学信息技术专业，硕士研究生学历。
1999年9月至2000年4月，任北京优信同创电子科技有限责任公司软件工程师；2000年4月至2001年4月，任北京中盈网网络技术有限公司研发事业部经理；2001年4月至2004年1月，任UnifiedCommunications（中国）北京分公司经理；2004年1月至2007年6月，任剑笛互动软件技术有限公司总经理；2009年6月至2010年6月，任ElectronicArts新加坡公司软件工程师；2010年6月至2011年6月，任腾讯科技（上海）有限公司软件工程师；2011年6月至2011年9月，参与筹备火谷有限；2011年9月至2015年2月，任火谷有限总经理；2015年2月至今，任股份公司北京火谷网络科技股份有限公司董事兼总经理。
张帆先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学艺术设计专业，本科学历。
2004年5月至2005年5月，任东星软件（上海）有限公司3D模型师；2005年6月至2006年8月，任久之游信息技术（上海）有限公司2D美术主管；2006年8月至2007年3月，自由职业；2007年3月至2009年2月，任世嘉（上海）软件有限公司3D模型师；2009年3月至2009年12月，任ElectronicArts新加坡公司UI设计师；2009年12月至2011年10月，任上海灵禅信息技术有限公司美术总监；2011年11月至2015年2月，历任火谷有限美术总监、产品总监；2015年2月至今，任股份公司副总经理兼产品总监。
雷霆先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学软件工程专业，硕士研究生学历。
2009年2月至2010年4月，任新加坡南洋理工大学高级设计与建模实验室ResearchAssociate职务；2010年4月至2011年9月，任新加坡RainbowMedia游戏工作室软件工程师；2011年9月至2015年2月，任火谷有限首席架构师；2015年2月至今，任股份公司副总经理兼首席架构师。
报告期内，公司不存在核心技术技术人员变动。
29 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-013 30 公告编号：2019-013 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集召开符合相关法律法规和公司章程要求。
公司董事会严格按照信息披露相关制度的要求，及时、准确、完整的披露公司相关信息，提高公司运营的透明度和规范性。
截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限公司的相关规则。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司已制定决策管理相关制度,明确了重大决策的主要内容,对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究,并对可行性研究结果进行审核,按审批程序,进行决策。
4、公司章程的修改情况不适用 （二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 报告期内会议召开的次数
3 经审议的重大事项（简要描述）
1、第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、 31 监事会股东大会 公告编号：2019-013 《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度总经理工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《北京火谷网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》、、《关于北京火谷网络科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》、《关于预计2018年变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
2、第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》、《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《北京火谷网络科技股份有限公司2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》
3、第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书兼财务负责人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
1、第一届监事会第七次会议审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《北京火谷网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2017年度审计3报告的议案》、《关于北京火谷网络科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》、《关于预计2018年变更部分募集资金用途的议案》
2、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》、《关于提名公司第二届非职工代表监事的议案》
3、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
21、2017年度股东大会审议通过了《关于2017 32 公告编号：2019-013 年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、、《关于北京火谷网络科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》、《北京火谷网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于预计2018年变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》2、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届非职工代表监事的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司董事会评估认为，公司2017年度召开的股东大会、董事会及监事会的通知、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的相关规定执行，会议程序规范。
公司“三会”成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则等治理制度勤勉、诚信履行职责和义务。
（三）公司治理改进情况报告期内，公司已完善法人治理结构，分别设立股东大会、董事会和监事会，建立健全了法人治理制度。
《公司章程》规定了纠纷解决机制，公司制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等一系列管理制度。
公司认为现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充份行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好的履行自己的职责，对公司的重大决策事项做出决议，从而保证了公司的正常发展。
股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。
管理层通过不断加深公司法人治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识。
公司对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，确保管理制度有效实施，有效地保证中小股东的利益。
公司控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经治理的情况：马金辉、张玲、黄正中任公司董事、徐晓滨任公司监事会主席、董志垠任公司监事、谷宝东任公司职工代表监事。
公司暂未引入职业经理人。
（四）投资者关系管理情况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，依照《北京火谷网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》，对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等做出规定。
公司设立并公告了联系电话和电子邮箱，由公司董事会秘书负责管理，以便保持 33 公告编号：2019-013 与投资者及潜在投资者之间的沟通，在沟通过程中遵循《北京火谷网络科技股份有限公司信息披露事务
管理办法》的规定，依据公告事项给予投资者以耐心的解答。
同时，公司还建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公共关系。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用（六）独立董事履行职责情况□适用√不适用独立董事的意见：不适用
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见报告期内，公司监事会积极参与和监督公司各项事务。
公司的发展稳定有序，监事会未发现公司存在风险，对公司本年度的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司未发现控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
1、业务独立情况公司业务独立于控股股东及其控制的企业，拥有独立完整的研发、运营、推广和服务系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员独立情况公司人员、劳动、人事及工资完全独立。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产独立情况公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。
4、机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立情况公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
公司独立开设银行账户，独立纳税。
（三）对重大内部管理制度的评价
1、重大内部管理制度根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。
2、董事会关于内部控制的说明公司董事会认为，公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调 34 公告编号：2019-013 整、完善。
（1）关于会计核算体系本年度内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
（2）关于财务管理体系本年度内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
（3）关于风险控制体系本年度内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况公司为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，公司制定了《北京火谷网络科技股份有限公司信息披露事务管理办法》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
《北京火谷网络科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》已在2016年4月18日召开的第一届董事会第十一次会议、2015年年度股东大会审议通过。
35 公告编号：2019-013 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是标准无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明中审亚太审字（2019）020174号中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层2019年4月22日臧其冠、侍超是 北京火谷网络科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了北京火谷网络科技股份有限公司（以下简称“火谷网络公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了火谷网络公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于火谷网络公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 火谷网络公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 36 公告编号：2019-013 的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 火谷网络公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估火谷网络公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算火谷网络公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督火谷网络公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
37 公告编号：2019-013 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对火谷网络公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致火谷网络公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就火谷网络公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：臧其冠（项目合伙人）中国注册会计师：侍超 中国·北京 二〇一九年四月二十二日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注6.1 6.2 38 期末余额35,664,951.25 单位：元期初余额 62,189,288.10 30,565,026.00 31,740,547.50 衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项 6.36.46.56.66.7 6.86.96.106.11 6.126.13 39 公告编号：2019-013 3,234,357.31741,380.54 7,855,011.131,691,041.04 1,315,246.791,321,469.44 870,774.851,042,101.77 1,798,110.2874,640,541.61 1,570,624.12106,959,388.51 278,067.15 533,474.05 1,952,588.28 3,967,431.43 171,050.880.00 2,401,706.3177,042,247.92 74,685.534,309,297.24 8,884,888.25115,844,276.76 232,670.80179,445.99 275,305.0060,000.00 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 6.146.156.16 公告编号：2019-013 1,411,420.8019,631.013,273.91 4,127,395.0653,429.4865,069.35 1,846,442.51 4,581,198.89 6.17 16,319,650.80 16,319,650.80 16,319,650.8018,166,093.31 16,319,650.8020,900,849.69 6.18 53,890,000.00 53,890,000.00 6.196.206.216.22 40 141,014,789.39 93,087.67 1,360,579.73 -137,482,302.1858,876,154.61 58,876,154.6177,042,247.92 141,014,789.39 -76,084.11 1,360,579.73 -101,245,857.9494,943,427.07 94,943,427.07115,844,276.76 法定代表人：马嘉阳主管会计工作负责人：黄正中 公告编号：2019-013 会计机构负责人：黄正中 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 附注14.114.2 14.3 期末余额31,328,547.3330,565,026.00 3,833,527.89565,530.17 4,166,554.63199,433.65 1,505,313.6672,163,933.33 37,196,280.00265,596.93 1,765,874.34 171,050.880.00 39,398,802.15111,562,735.48 437.00 41 单位：元期初余额54,961,209.8231,740,547.50 9,120,725.471,479,070.14 740,724.01202,481.451,351,134.7099,595,893.09 36,299,400.00460,197.54 3,662,793.01 74,685.534,309,297.2444,806,373.32144,402,266.41 预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 （三）合并利润表
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入 项目 153,056.851,186,612.88 公告编号：2019-013 3,332,257.78 1,340,106.73 3,332,257.78 16,319,650.80 16,319,650.80 16,319,650.80
17,659,757.53 53,890,000.00 16,319,650.8019,651,908.58 53,890,000.00 141,014,789.39 141,014,789.39 1,360,579.73 -102,362,391.1793,902,977.95111,562,735.48 1,360,579.73 -71,515,011.29124,750,357.83144,402,266.41 附注6.23 42 本期金额8,939,481.708,939,481.70 单位：元上期金额12,565,872.0012,565,872.00 已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 6.23 6.246.256.266.276.286.296.306.316.32 6.336.346.35 43 公告编号：2019-013 39,820,062.17936,848.64 56,878,113.12953,765.54 132,097.208,559,853.0812,259,149.9518,000,766.09 -318,761.74 375,128.10250,108.95 53,405.90-515,222.94 103,645.3012,083,329.8712,700,431.3031,299,163.69 -632,484.09 802,723.38370,261.51 47,175.53-17,563,817.06 -667,199.72 27,511,374.15 -32,009,597.23113,248.548,913.80 -31,905,262.494,331,181.75 -36,236,444.24 -36,236,444.24 -34,317,508.501.46 16,319,650.80-50,637,157.84 2,231,115.12-52,868,272.96 -52,868,272.96 -36,236,444.24169,171.78 169,171.78 -52,868,272.96-179,465.77 -179,465.77 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益法定代表人：马嘉阳主管会计工作负责人：黄正中 公告编号：2019-013 169,171.78 -179,465.77 169,171.78 -179,465.77 -36,067,272.46
-36,067,272.46 -53,047,738.73-53,047,738.73 -0.67-0.67会计机构负责人：黄正中 -0.98-0.98 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 附注14.414.4 14.5 44 本期金额8,195,873.85 839,376.5291,869.00 7,431,296.738,006,202.8816,640,986.70-330,347.16 368,347.68919,963.93 47,813.90-515,222.94 -667,199.72 单位：元上期金额12,251,080.32 880,411.9642,834.26 11,028,186.2710,527,066.4523,117,333.09 -638,311.58 797,064.72393,495.80 37,372.93-17,563,817.06 27,511,374.15 -26,538,083.510.87 -23,115,005.911.43 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-013 -26,538,082.644,309,297.24 -30,847,379.88-30,847,379.88 16,319,650.80-39,434,655.28 2,251,226.92-41,685,882.20-41,685,882.20 -30,847,379.88-41,685,882.20 （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 附注 6.36.1 45 本期金额 单位：元上期金额 14,309,340.2111,327,931.91 846,676.1315,156,016.34 1,136,460.5412,464,392.45 购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额 6.36.2 46 公告编号：2019-013 2,572,089.81 5,173,470.95 26,033,403.99134,931.41 12,985,017.4341,725,442.64-26,569,426.30 31,364,090.671,872,780.97 20,784,289.1859,194,631.77-46,730,239.32 2,722,202.61309,870.00 21,433,802.2710.00 3,032,072.6190,001.72 3,038,973.77 21,433,812.27881,940.98 21,589,842.84 3,128,975.49-96,902.88 22,471,783.82-1,037,971.55 0.00141,992.33-26,524,336.8562,189,288.10 0.00-200,562.57-47,968,773.44110,158,061.54
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：马嘉阳主管会计工作负责人：黄正中 公告编号：2019-013 35,664,951.25会计机构负责人：黄正中 62,189,288.10 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 附注 47 本期金额 单位：元上期金额 13,645,090.7910,987,872.03 653,209.7314,298,300.52 1,520,154.1020,616,346.93 91,869.0014,705,690.1036,934,060.13-22,635,759.61 2,706,613.9313,694,485.963,468,581.4821,523,174.861,470,135.4319,490,011.4045,951,903.17-32,257,417.21 2,722,202.61309,870.00 21,433,802.2710.00 3,032,072.6190,001.72 3,938,973.77 21,433,812.27406,828.88 37,589,842.84 4,028,975.4937,996,671.72-996,902.88-16,562,859.45 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-013 -23,632,662.4954,961,209.8231,328,547.33 -48,820,276.66103,781,486.48 54,961,209.82 48 （七）合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 53,890,000.0053,890,000.00 优先股 永续债 公告编号：2019-013 其他 本期 资本公积 减：库存股 141,014,789.39 其他综合收益 -76,084.11 专项储备 盈余公积1,360,579.73 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 -101,245,857.94 单位：元 所有者权益94,943,427.07 141,014,789.39 -76,084.11169,171.78169,171.78 1,360,579.73 -101,245,857.94-36,236,444.24-36,236,444.24 94,943,427.07-36,067,272.46-36,067,272.46 49
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 53,890,000.00 公告编号：2019-013 141,014,789.39 93,087.67 1,360,579.73 -137,482,302.18 58,876,154.61 项目 股本
一、上年期末余额 加：会计政策变更
前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 53,890,000.00 53,890,000.00 优先股 上期 永续债其他 资本公积 减：库存股 141,014,789.39 其他综合收益 专项储备 103,381.66 盈余公积 一般风险准备 1,360,579.73 141,014,789.39 103,381.66 -179,465.77-179,465.77 50 1,360,579.73 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 -48,377,584.98 147,991,165.80 -48,377,584.98 -52,868,272.96-52,868,272.96 147,991,165.80 -53,047,738.73-53,047,738.73
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：马嘉阳 53,890,000.00 主管会计工作负责人：黄正中 （八）母公司股东权益变动表 项目 股本 公告编号：2019-013 141,014,789.39 会计机构负责人：黄正中 -76,084.11 1,360,579.73 -101,245,857.94 94,943,427.07 资本公积 减：库存股 本期
其他综合收益 专项储备 51 盈余公积 一般风险 未分配利润 单位：元 所有者权益合计
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取 53,890,000.00优先股53,890,000.00 永续债 其他 141,014,789.39141,014,789.39 52 1,360,579.73准备 公告编号：2019-013 -71,515,011.29 124,750,357.83 1,360,579.73 -71,515,011.29-30,847,379.88-30,847,379.88 124,750,357.83-30,847,379.88-30,847,379.88
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 53,890,000.00 141,014,789.39 1,360,579.73 公告编号：2019-013 -102,362,391.17 93,902,977.95 项目
一、上年期末余额
加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转 股本53,890,000.00 优先股 53,890,000.00 永续债 其他 资本公积141,014,789.39 减：库存股 上期其他综合收益 专项储备 盈余公积1,360,579.73 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 -29,829,129.09166,436,240.03 141,014,789.39 1,360,579.73 -29,829,129.09-41,685,882.20-41,685,882.20 166,436,240.03-41,685,882.20-41,685,882.20 53
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 53,890,000.00 141,014,789.39 公告编号：2019-013 1,360,579.73 -71,515,011.29124,750,357.83 54 北京火谷网络科技股份有限公司2018年度财务报表附注
1、公司基本情况 1.1历史沿革 北京火谷网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为北京火谷网络科技有限责任公司，系由北京市工商行政管理局石景山分局批准，由自然人张勇、张玲、马嘉阳共同出资组建，于2011年9月26日设立的有限责任公司。
公司统一社会信用代码：643，公司住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9658房间，法定代表人为张勇。
公司已于2015年10月21日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，股票代码为833928。
2014年10月29日，公司召开股东大会，决议通过《关于北京火谷网络科技有限责任公司整体变更为股份公司的议案》，全体股东一致同意：
（1）变更公司类型为股份公司，变更后公司名称为“北京火谷网络科技股份有限公司”（以工商部门最终核定名称为准）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2014]6452号”《审计报告》，公司截至2014年9月30日经审计的账面净资产值为105,434,789.39元人民币，按1:0.3794的比例折为股份公司4,000.00万股普通股股份，每股面值人民币1.00元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积；
（2）公司全体股东同意作为发起人，将分别持有的公司股权所对应的净资产作为对股份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份；
（3）同意执行各发起人股东共同签署的股份公司《发起人协议》等法律文件；
（4）同意公司依法整体变更为股份公司后，原有的债权债务均由股份公司继承；
（5）同意授权公司执行董事签署相关法律文件。
2014年11月5日，北京市工商行政管理局石景山分局核发“（京石）名称变核（内）字[2014]第0038622号”企业名称变更核准通知书，准予核准公司名称变更为：北京火谷网络科技股份有限公司。
截至2014年11月13日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2014年9月30日公司经审计的净资产105,434,789.39元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本4,000.00万元，资本公积65,434,789.39元。
55 本次股份改制完成后，公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称张勇马嘉阳北京天禧隆盛投资管理中心（有限合伙）袁秋蓉马金辉张帆张玲雷霆 出资金额（元）占注册资本的比例（%） 24,778,761.00 61.947 5,309,735.00 13.274 4,601,770.00 11.504 1,415,929.00 3.540 1,415,929.00 3.540 1,061,947.00 2.655 1,061,947.00 2.655 353,982.00 0.885 合
计 40,000,000.00 100.00 上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月14日出具的“天健 验〔2014〕242号”《验资报告》予以验证。
2015年4月30日公司召开股东大会，决议通过《北京火谷网络科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》，全体股东一致同意：
（1）同意以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，合计转增1,000.00万股，转增后公司总股本将增加至5,000.00万股。
公司截至2014年12月31日总股本4,000.00万股，资本公积65,434,789.39元；
（2）同意以资本公积转增股本1,000.00万股，转增后公司股本增加至5,000.00万股，公司注册资本相应增加至5,000.00万元；
（3）同意公司章程相应修改；
（4）同意授权公司董事会全权办理与公司资本公积转增股本、修改公司章程有关的一切事宜，包括但不限于：制作公司资本公积转增股本、修改公司章程的相关文件、办理工商变更登记备案手续等。
本次增资变更后，公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称张勇马嘉阳北京天禧隆盛投资管理中心（有限合伙）袁秋蓉马金辉 出资金额（元）30,973,500.00 占注册资本的比例（%）61.947 6,637,000.00 13.274 5,752,000.00 11.504 1,770,000.00 3.540 1,770,000.00 3.540 56 张帆 1,327,500.00 2.655 张玲 1,327,500.00 2.655 雷霆 442,500.00 0.885 合
计 50,000,000.00 100.00 上述出资业经北京中靖会计师事务所有限公司于2015年05月25日出具的“验字【2015】 第f-0082号”《验资报告》予以验证。
2016年01月06日本公司召开股东大会，决议通过《关于北京火谷网络科技股份有限公司股票发行方案的议案》，全体股东一致同意：
（1）同意发行普通股3,890,000.00股，股价为每股人民币23.00元，发行对象15.00名，以现金形式认购，共募
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