深圳市康雅建筑装饰股份有限公司
（住所：深圳市南山区前海路0101号丽湾商务公寓A-1806）
股票发行情况报告书
本公司及董事会全体成员保证股票发行情况报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
主办券商 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 二零一六年十月 目
1 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 释义 公司、本公司、康雅股份股东大会董事会监事会《证券法》《公司法》《公司章程》《管理办法》《业务规则》《股票发行业务指南》《股票发行业务细则》 《投资者适当性管理细则》全国股份转让系统全国股份转让系统公司国海证券、主办券商中国结算本次股票发行、本次发行元、万元 指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股东大会指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司董事会指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司监事会指《中华人民共和国证券法》指《中华人民共和国公司法》指《深圳市康雅建筑装饰股份有限公司章程》指《非上市公众公司监督管理办法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指国海证券股份有限公司指中国证券登记结算有限责任公司指公司通过向现有股东华建国发行股票募集资金的行 为指人民币元、人民币万元 1-1-
2 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书
一、公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
” 根据中国结算北京分公司出具的康雅股份《证券持有人名册》，本次股票发行前，公司股东在册股东人数为2名，现向公司股东华建国定向发行，发行后公司股东仍为2名，发行后公司股东人数累计未超过200人。
综上所述，公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于可豁免向中国证监会申请核准的规定。
二、本次发行的基本情况 （一）本次发行股票的数量 本次定向发行股票3,000万股，募集资金总额为人民币3,000万元（扣减发行费用前）。
（二）发行价格 本次发行价格为每股人民币1.00元。
根据公司2015年度经审计财务报告，归属于挂牌公司股东的净利润为8,307,961.05元，基本每股收益为0.69元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.79元/股。
公司本次定向发行综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产及每股收益等多种因素，并与投资者沟通后协商确定。
（三）在册股东认购情况 公司在册股东华建国、吴燕萍全部享有优先认购权。
除华建国参与本次认购外，吴燕萍已出具放弃行使该等权利的承诺函。
（四）发行对象情况及认购股份数量 1-1-
3 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 本次股票发行对象为公司控股股东华建国，具体发行数量及认购金额如下： 序号
1 股东姓名华建国 合计 公司职务董事长、总经理 - 认购数量（万股）认购金额（万元） 3,000 3,000 3,000 3,000 华建国，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA，广东省湖北商会第二届副会长。
1991年9月至1993年9月任通山县林业局洪港站副站长；1993年10月至1999年1月任深圳新世纪有限公司业务员、副总经理；1999年3月至2001年12月任华夏文化石材厂厂长；2002年3月至今任康雅园林执行董事、总经理；2010年6月至2014年7月任康雅有限执行董事、总经理；自2014年7月起任本公司董事长、总经理华建国为公司控股股东、董事长、总经理。
（五）本次发行对象与公司的关联关系 本次股票发行对象华建国为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
（六）关于本次股票发行符合投资者适当性管理情形的说明 根据《管理办法》第三十九条的规定：“本办法所称定向发行包括向特定对
象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
” 根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
” 本次股票发行对象为公司控股股东华建国，康雅股份本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条对发行对象的规定和《投资者适当性管理细则》第六条的规定。
（七）募集资金用途 1-1-
4 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 本次定向发行募集资金用途为支持公司主营业务的发展，补充公司流动资
金，优化公司财务结构。
公司已按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
已严格按照规定建立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
1、公司本次募集资金用于补充公司流动资金的必要性和测算过程
（1）本次募集资金用于补充流动资金的必要性说明 为优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低短期偿债风险，降低财务费
用，提高盈利水平，并满足公司经营规模持续扩大带来的营运资金需求，本次募集资金将用于补充公司流动资金。
综上所述，公司本次募集资金用于补充流动资金是合理的、必要的。
（2）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程 本次发行募集资金预计不超过3,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体用途主要是满足公司营业收入增长带来的营运资金需求。
①营业收入预测 2015年度，公司营业收入较上年增长26.16%。
假设2016年度营业收入增长水平与去年持平，保持26.16%的增速。
②新增营运资金需求预测 针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求）。
由于本次部分募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。
1-1-
5 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 因此，公司2016年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额的测算情况如下： 项目 营业收入应收账款其他应收款存货经营性流动资产合计应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款经营性流动负债合计流动资金需求（经营性流动资产－经营性流动负债） 2015年度/2015年末12,861.355,773.10301.781,016.327,091.203,991.8593.21506.8110.004,601.87 2,489.33 占营业收入比例（%） 100.00 单位：万元 2016年度/2016年末（E） 16,225.88 44.89 7,283.34 2.35 380.73 7.90 1,282.19 55.14 8,946.26 31.04 5,036.12 0.72 117.59 3.94 639.39 0.08 12.62 35.78 5,805.72 - 3,140.54 根据上表测算，公司
2016年营业收入增加所形成的营运资金需求约为3,140.54万元。
公司将用本次募集资金的3,000万元为公司发展补充流动资金，剩余部分公司将自行解决。
本次募集资金具体用途如下： 序号12345 用途支付货款支付人工费支付员工工资日常经营支出开发新项目开办费用 合计 单位：万元金额 1,500.00700.00200.00150.00450.00 3,000.00 1-1-
6 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司
三、发行前后相关情况对比 股票发行情况报告书 （一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，公司前10名股东持股情况 序号12 股东名称华建国吴燕萍 合计 持股数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股） 19,380,000 85.00 14,535,000 3,420,000 15.00 1,140,000 22,800,000 100.00 15,675,000
2、本次发行后，公司前
10名股东持股情况 序号12 股东名称华建国吴燕萍 合计 持股数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股） 49,380,000 93.52 37,035,000 3,420,000 6.48 1,140,000 52,800,000 100.00 38,175,000 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权
以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况 股份性质
1、控股股东、实际控制人 无限售条件的股份
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其它 有限售条件的股份 无限售条件的股份合计
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其它 发行前 发行后 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 4,845,000 21.2512,345,000 23.38 - - - - - - - - 2,280,000 10.002,280,000 4.32 7,125,000 31.2514,625,000 27.70 14,535,000 63.7537,035,000 70.14 - - - - - - - - 1,140,000 5.001,140,000 2.16 1-1-
7 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 有限售条件的流通股合计总股本 15,675,00022,800,000 68.75100.00 38,175,00052,800,000 72.30100.00
2、股东人数变动情况 本次发行前公司登记在册的股东人数为2名，本次定向发行投资者为公司现有股东，本次定向发行后公司股东人数为2名。
3、资产结构变动情况 本次发行后，公司增加货币资金3,000万元，公司资产流动性进一步增加。
以公司截至2015年12月31日经审计的财务数据模拟计算，本次发行后资产结构变动情况如下： 项目总资产（元）净资产（元）负债（元）总股本（元）资产负债率（母公司） 发行前87,435,674.4433,517,021.1053,918,653.3422,800,000.00 53.95% 影响数30,000,000.0030,000,000.00 30,000,000.00 - 发行后117,435,674.4463,517,021.1053,918,653.3452,800,000.00 34.42%
4、业务结构变动情况 本次定向发行完成后，公司主营业务仍为建筑装饰设计及施工、园林绿化业务，未发生变化。
本次发行补充了公司营运资金，有利于公司业务规模的扩大和现有项目对资金的需求，有助于增强公司综合竞争力，扩大公司品牌影响力。
5、公司控制权变动情况本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，仍为华建国先生。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况本次定向发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况如下表所示： 序号股东名 职务 发行前 发行后 1-1-
8 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 称 直接持股间接持股持股比例直接持股间接持股持股比例 数量（股）数量（股）合计（%）数量（股）数量（股）合计（%） 1华建国董事长、总19,380,000经理 - 85.0049,380,000 - 93.52 2翟俊军董事、副总-----经理 3王钦董事、副总-----经理 董事、财务 4吴华云总监、董事 - - - - - - 会秘书 5秦爱华 董事 - - - - - - 6刘进友监事会主席 - - - - - - 7黄达庭 监事 - - - - - - 8涂娟 监事 - - - - - - 合计 19,380,000 - 85.0049,380,000 - 93.52 （三）发行后主要财务指标变化 项目 发行前 2014年度 2015年度 发行后 每股收益（元/股） 0.37 0.690.16 全面摊薄净资产收益率 18.62% 28.26%13.99% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.96 0.670.15 项目 发行前2014年12月31日2015年12月31日 发行后 每股净资产（元） 2.10 2.791.01 资产负债率（母公司） 56.67 53.9534.42 流动比率 1.49 1.581.95 注：发行后数据是依据经审计的2015年度财务报告相关财务数据，并按照资本公积转 增股本、增资完成后总股本摊薄测算。
除资产负债率外，其他财务数据均为合并报表口径。
四、股份限售安排 公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员所持新增股份将 1-1-
9 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让。
本次股票发行股份无自愿限售安排。
公司董事、监事和高级管理人员持有的
股份除遵守《管理办法》的相关规定外，还需按照《公司法》的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 本次发行的主办券商国海证券股份有限公司针对本次股票发行出具了《国海证券股份有限公司关于深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股票发行合法合规性意见》，要点如下： （一）康雅股份本次股票发行符合《管理办法》第三十九条对发行对象的规定及第四十五条豁免向中国证监会申请核准情形。
（二）公司治理机制有效且运行规范，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
（三）康雅股份自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求下，规范地履行了信息披露义务，未曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。
（四）康雅股份本次发行对象符合《管理办法》第四十五条及《投资者适当性管理细则》第六条的规定。
（五）康雅股份本次定向发行过程符合《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规的规定。
本次定向发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，定向发行的程序和结果合法、合规。
（六）康雅股份本次股票发行价格的定价方式及过程公正、公平，定价结果合法有效。
（七）康雅股份本次股票发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情 1-1-10 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 况，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户的情
形。
（八）康雅股份本次定向发行的优先认购安排保障了现有股东的合法权益，符合定向发行的有关规定。
（九）康雅股份本次股票发行认购对象及现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（十）本次股票发行的对象为董事长、总经理华建国，且发行价格低于授予日康雅股份股票的公允价值（2015年末每股净资产），因此，本次股票发行适用股份支付的会计准则，并且相应的会计处理符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定。
（十一）主办券商未发现上述《定向增发股票认购协议》中存在对赌条款，亦未发现公司与认购对象签署对赌协议的情况。
（十二）参与本次认购的认购对象不存在“股权代持”情形。
（十三）本次发行对象为公司控股股东，不存在单纯以认购公司股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十四）康雅股份为本次股票发行开立了专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
同时，康雅股份建立了募集资金管理制度。
本次发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求。
（十五）康雅股份本次股票发行募集资金用途为支持公司主营业务的发展，补充公司流动资金，优化公司财务结构；康雅股份在全国股份转让系统挂牌后，未发生过募集资金情形。
本次发行符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求。
（十六）本次股票发行认购结束后，由具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2016]000844号），对本次新增股份的投资款予以验证，确认全部到位。
广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市康雅建筑装饰 1-1-11 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、
发行对象及发行结果合法合规。
康雅股份出具《募集资金使用承诺函》，承诺对本次股票发行所募集的3,000万元资金在公司完成本次股票发行股份登记前不会使用。
（十七）公司本次发行过程中，因工作人员的失误造成认购对象的认购协议签订日期晚于董事会决议召开时间，虽然存在瑕疵，但是未损害公司、公司现有股东的权益。
前述认购协议的签订，系双方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，认购协议合法、有效。
康雅股份本次发行的认购程序合规、认购对象缴款时间符合要求、信息披露合规。
同时，主办券商已提醒公司注意并加强信息披露的及时性。
国海证券认为康雅股份此次股票发行合法、合规。
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 本次定向发行的律师广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于
深圳市康雅建筑装饰股份有限公司定向发行股票的法律意见书》的结论意见为： （一）康雅股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
（二）发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行过程和结果合法有效。
（四）发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
1-1-12 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 （五）本次发行股票的认购安排履行了相应程序，充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益，合法有效。
（六）根据《股份认购协议》、《股票发行方案》等资料，本次股票发行未约定估值调整条款。
广东华商律师认为，本次股票发行不存在估值调整条款。
（七）本次发行股票发行对象全部以现金方式认购发行股票，没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户的情形。
（八）本次股票发行的认购对象为公司控股股东，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
(九)本次发行对象为公司控股股东，不存在单纯以认购公司股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十）发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次发行的过程和结果、优先认购安排、本次发行中相关当事方签署的《股份认购协议》合法有效，不存在估值调整条款；发行人股东及本次增资股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
本次发行对象中不存在持股平台及代持股情形。
发行人本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案手续。
1-1-13 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书
七、董事、监事和高级管理人员有关声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名： 华建国 翟俊军 王钦 吴华云全体监事成员签名： 秦爱华 刘进友全体高级管理人员签名： 黄达庭 涂娟 华建国 翟俊军 王钦 吴华云 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司年月日 1-1-14 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书
八、备查文件 （一）公司关于股票发行的董事会决议； （二）公司关于股票发行的股东大会决议； （三）公司股票发行方案； （四）本次股票发行的《验资报告》； （五）《国海证券股份有限公司关于深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股票
发行的合法合规性意见》； （六）《广东华商律师事务所关于深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股票发行的法律意见书》。
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主办券商 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 二零一六年十月 目
录
一、公司基本情况................................................................................................
二、本次发行的基本情况....................................................................................
三、发行前后相关情况对比................................................................................
四、股份限售安排................................................................................................
八、备查文件......................................................................................................
1 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 释义 公司、本公司、康雅股份股东大会董事会监事会《证券法》《公司法》《公司章程》《管理办法》《业务规则》《股票发行业务指南》《股票发行业务细则》 《投资者适当性管理细则》全国股份转让系统全国股份转让系统公司国海证券、主办券商中国结算本次股票发行、本次发行元、万元 指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股东大会指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司董事会指深圳市康雅建筑装饰股份有限公司监事会指《中华人民共和国证券法》指《中华人民共和国公司法》指《深圳市康雅建筑装饰股份有限公司章程》指《非上市公众公司监督管理办法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指国海证券股份有限公司指中国证券登记结算有限责任公司指公司通过向现有股东华建国发行股票募集资金的行 为指人民币元、人民币万元 1-1-
2 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书
一、公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
” 根据中国结算北京分公司出具的康雅股份《证券持有人名册》，本次股票发行前，公司股东在册股东人数为2名，现向公司股东华建国定向发行，发行后公司股东仍为2名，发行后公司股东人数累计未超过200人。
综上所述，公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于可豁免向中国证监会申请核准的规定。
二、本次发行的基本情况 （一）本次发行股票的数量 本次定向发行股票3,000万股，募集资金总额为人民币3,000万元（扣减发行费用前）。
（二）发行价格 本次发行价格为每股人民币1.00元。
根据公司2015年度经审计财务报告，归属于挂牌公司股东的净利润为8,307,961.05元，基本每股收益为0.69元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.79元/股。
公司本次定向发行综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产及每股收益等多种因素，并与投资者沟通后协商确定。
（三）在册股东认购情况 公司在册股东华建国、吴燕萍全部享有优先认购权。
除华建国参与本次认购外，吴燕萍已出具放弃行使该等权利的承诺函。
（四）发行对象情况及认购股份数量 1-1-
3 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 本次股票发行对象为公司控股股东华建国，具体发行数量及认购金额如下： 序号
1 股东姓名华建国 合计 公司职务董事长、总经理 - 认购数量（万股）认购金额（万元） 3,000 3,000 3,000 3,000 华建国，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA，广东省湖北商会第二届副会长。
1991年9月至1993年9月任通山县林业局洪港站副站长；1993年10月至1999年1月任深圳新世纪有限公司业务员、副总经理；1999年3月至2001年12月任华夏文化石材厂厂长；2002年3月至今任康雅园林执行董事、总经理；2010年6月至2014年7月任康雅有限执行董事、总经理；自2014年7月起任本公司董事长、总经理华建国为公司控股股东、董事长、总经理。
（五）本次发行对象与公司的关联关系 本次股票发行对象华建国为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
（六）关于本次股票发行符合投资者适当性管理情形的说明 根据《管理办法》第三十九条的规定：“本办法所称定向发行包括向特定对
象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
” 根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
” 本次股票发行对象为公司控股股东华建国，康雅股份本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条对发行对象的规定和《投资者适当性管理细则》第六条的规定。
（七）募集资金用途 1-1-
4 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 本次定向发行募集资金用途为支持公司主营业务的发展，补充公司流动资
金，优化公司财务结构。
公司已按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
已严格按照规定建立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
1、公司本次募集资金用于补充公司流动资金的必要性和测算过程
（1）本次募集资金用于补充流动资金的必要性说明 为优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低短期偿债风险，降低财务费
用，提高盈利水平，并满足公司经营规模持续扩大带来的营运资金需求，本次募集资金将用于补充公司流动资金。
综上所述，公司本次募集资金用于补充流动资金是合理的、必要的。
（2）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程 本次发行募集资金预计不超过3,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体用途主要是满足公司营业收入增长带来的营运资金需求。
①营业收入预测 2015年度，公司营业收入较上年增长26.16%。
假设2016年度营业收入增长水平与去年持平，保持26.16%的增速。
②新增营运资金需求预测 针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求）。
由于本次部分募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。
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5 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 因此，公司2016年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额的测算情况如下： 项目 营业收入应收账款其他应收款存货经营性流动资产合计应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款经营性流动负债合计流动资金需求（经营性流动资产－经营性流动负债） 2015年度/2015年末12,861.355,773.10301.781,016.327,091.203,991.8593.21506.8110.004,601.87 2,489.33 占营业收入比例（%） 100.00 单位：万元 2016年度/2016年末（E） 16,225.88 44.89 7,283.34 2.35 380.73 7.90 1,282.19 55.14 8,946.26 31.04 5,036.12 0.72 117.59 3.94 639.39 0.08 12.62 35.78 5,805.72 - 3,140.54 根据上表测算，公司
2016年营业收入增加所形成的营运资金需求约为3,140.54万元。
公司将用本次募集资金的3,000万元为公司发展补充流动资金，剩余部分公司将自行解决。
本次募集资金具体用途如下： 序号12345 用途支付货款支付人工费支付员工工资日常经营支出开发新项目开办费用 合计 单位：万元金额 1,500.00700.00200.00150.00450.00 3,000.00 1-1-
6 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司
三、发行前后相关情况对比 股票发行情况报告书 （一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，公司前10名股东持股情况 序号12 股东名称华建国吴燕萍 合计 持股数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股） 19,380,000 85.00 14,535,000 3,420,000 15.00 1,140,000 22,800,000 100.00 15,675,000
2、本次发行后，公司前
10名股东持股情况 序号12 股东名称华建国吴燕萍 合计 持股数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股） 49,380,000 93.52 37,035,000 3,420,000 6.48 1,140,000 52,800,000 100.00 38,175,000 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权
以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况 股份性质
1、控股股东、实际控制人 无限售条件的股份
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其它 有限售条件的股份 无限售条件的股份合计
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其它 发行前 发行后 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 4,845,000 21.2512,345,000 23.38 - - - - - - - - 2,280,000 10.002,280,000 4.32 7,125,000 31.2514,625,000 27.70 14,535,000 63.7537,035,000 70.14 - - - - - - - - 1,140,000 5.001,140,000 2.16 1-1-
7 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 有限售条件的流通股合计总股本 15,675,00022,800,000 68.75100.00 38,175,00052,800,000 72.30100.00
2、股东人数变动情况 本次发行前公司登记在册的股东人数为2名，本次定向发行投资者为公司现有股东，本次定向发行后公司股东人数为2名。
3、资产结构变动情况 本次发行后，公司增加货币资金3,000万元，公司资产流动性进一步增加。
以公司截至2015年12月31日经审计的财务数据模拟计算，本次发行后资产结构变动情况如下： 项目总资产（元）净资产（元）负债（元）总股本（元）资产负债率（母公司） 发行前87,435,674.4433,517,021.1053,918,653.3422,800,000.00 53.95% 影响数30,000,000.0030,000,000.00 30,000,000.00 - 发行后117,435,674.4463,517,021.1053,918,653.3452,800,000.00 34.42%
4、业务结构变动情况 本次定向发行完成后，公司主营业务仍为建筑装饰设计及施工、园林绿化业务，未发生变化。
本次发行补充了公司营运资金，有利于公司业务规模的扩大和现有项目对资金的需求，有助于增强公司综合竞争力，扩大公司品牌影响力。
5、公司控制权变动情况本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，仍为华建国先生。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况本次定向发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况如下表所示： 序号股东名 职务 发行前 发行后 1-1-
8 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 称 直接持股间接持股持股比例直接持股间接持股持股比例 数量（股）数量（股）合计（%）数量（股）数量（股）合计（%） 1华建国董事长、总19,380,000经理 - 85.0049,380,000 - 93.52 2翟俊军董事、副总-----经理 3王钦董事、副总-----经理 董事、财务 4吴华云总监、董事 - - - - - - 会秘书 5秦爱华 董事 - - - - - - 6刘进友监事会主席 - - - - - - 7黄达庭 监事 - - - - - - 8涂娟 监事 - - - - - - 合计 19,380,000 - 85.0049,380,000 - 93.52 （三）发行后主要财务指标变化 项目 发行前 2014年度 2015年度 发行后 每股收益（元/股） 0.37 0.690.16 全面摊薄净资产收益率 18.62% 28.26%13.99% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.96 0.670.15 项目 发行前2014年12月31日2015年12月31日 发行后 每股净资产（元） 2.10 2.791.01 资产负债率（母公司） 56.67 53.9534.42 流动比率 1.49 1.581.95 注：发行后数据是依据经审计的2015年度财务报告相关财务数据，并按照资本公积转 增股本、增资完成后总股本摊薄测算。
除资产负债率外，其他财务数据均为合并报表口径。
四、股份限售安排 公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员所持新增股份将 1-1-
9 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让。
本次股票发行股份无自愿限售安排。
公司董事、监事和高级管理人员持有的
股份除遵守《管理办法》的相关规定外，还需按照《公司法》的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 本次发行的主办券商国海证券股份有限公司针对本次股票发行出具了《国海证券股份有限公司关于深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股票发行合法合规性意见》，要点如下： （一）康雅股份本次股票发行符合《管理办法》第三十九条对发行对象的规定及第四十五条豁免向中国证监会申请核准情形。
（二）公司治理机制有效且运行规范，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
（三）康雅股份自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求下，规范地履行了信息披露义务，未曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。
（四）康雅股份本次发行对象符合《管理办法》第四十五条及《投资者适当性管理细则》第六条的规定。
（五）康雅股份本次定向发行过程符合《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规的规定。
本次定向发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，定向发行的程序和结果合法、合规。
（六）康雅股份本次股票发行价格的定价方式及过程公正、公平，定价结果合法有效。
（七）康雅股份本次股票发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情 1-1-10 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 况，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户的情
形。
（八）康雅股份本次定向发行的优先认购安排保障了现有股东的合法权益，符合定向发行的有关规定。
（九）康雅股份本次股票发行认购对象及现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（十）本次股票发行的对象为董事长、总经理华建国，且发行价格低于授予日康雅股份股票的公允价值（2015年末每股净资产），因此，本次股票发行适用股份支付的会计准则，并且相应的会计处理符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定。
（十一）主办券商未发现上述《定向增发股票认购协议》中存在对赌条款，亦未发现公司与认购对象签署对赌协议的情况。
（十二）参与本次认购的认购对象不存在“股权代持”情形。
（十三）本次发行对象为公司控股股东，不存在单纯以认购公司股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十四）康雅股份为本次股票发行开立了专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
同时，康雅股份建立了募集资金管理制度。
本次发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求。
（十五）康雅股份本次股票发行募集资金用途为支持公司主营业务的发展，补充公司流动资金，优化公司财务结构；康雅股份在全国股份转让系统挂牌后，未发生过募集资金情形。
本次发行符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求。
（十六）本次股票发行认购结束后，由具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2016]000844号），对本次新增股份的投资款予以验证，确认全部到位。
广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市康雅建筑装饰 1-1-11 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、
发行对象及发行结果合法合规。
康雅股份出具《募集资金使用承诺函》，承诺对本次股票发行所募集的3,000万元资金在公司完成本次股票发行股份登记前不会使用。
（十七）公司本次发行过程中，因工作人员的失误造成认购对象的认购协议签订日期晚于董事会决议召开时间，虽然存在瑕疵，但是未损害公司、公司现有股东的权益。
前述认购协议的签订，系双方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，认购协议合法、有效。
康雅股份本次发行的认购程序合规、认购对象缴款时间符合要求、信息披露合规。
同时，主办券商已提醒公司注意并加强信息披露的及时性。
国海证券认为康雅股份此次股票发行合法、合规。
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 本次定向发行的律师广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于
深圳市康雅建筑装饰股份有限公司定向发行股票的法律意见书》的结论意见为： （一）康雅股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
（二）发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行过程和结果合法有效。
（四）发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
1-1-12 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书 （五）本次发行股票的认购安排履行了相应程序，充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益，合法有效。
（六）根据《股份认购协议》、《股票发行方案》等资料，本次股票发行未约定估值调整条款。
广东华商律师认为，本次股票发行不存在估值调整条款。
（七）本次发行股票发行对象全部以现金方式认购发行股票，没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户的情形。
（八）本次股票发行的认购对象为公司控股股东，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
(九)本次发行对象为公司控股股东，不存在单纯以认购公司股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十）发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次发行的过程和结果、优先认购安排、本次发行中相关当事方签署的《股份认购协议》合法有效，不存在估值调整条款；发行人股东及本次增资股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
本次发行对象中不存在持股平台及代持股情形。
发行人本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案手续。
1-1-13 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书
七、董事、监事和高级管理人员有关声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名： 华建国 翟俊军 王钦 吴华云全体监事成员签名： 秦爱华 刘进友全体高级管理人员签名： 黄达庭 涂娟 华建国 翟俊军 王钦 吴华云 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司年月日 1-1-14 深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 股票发行情况报告书
八、备查文件 （一）公司关于股票发行的董事会决议； （二）公司关于股票发行的股东大会决议； （三）公司股票发行方案； （四）本次股票发行的《验资报告》； （五）《国海证券股份有限公司关于深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股票
发行的合法合规性意见》； （六）《广东华商律师事务所关于深圳市康雅建筑装饰股份有限公司股票发行的法律意见书》。
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