深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
证券代码：000026，200026
非公开发行股票预案
证券简称：飞亚达
A，飞亚达
B 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 二零零八年六月二日
1 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 公司声明 非公开发行股票预案
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 特别提示 非公开发行股票预案
1、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司”）
非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合相关法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量为3,000万股（含3,000万股）至5,000万股（含5,000万股）。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十，在此前提下，具体发行价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过53,160万元，将全部用于亨吉利名表连锁网络新店拓展项目与亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
3 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要 （一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景 中国宏观经济持续向好，居民可支配收入稳定增长，消费结构逐年改善，并
逐步向住房、汽车、黄金珠宝、手表等高档消费领域转移，这为手表市场创造了广泛的需求和消费基础。
与此同时，消费者收入水平的分化也日益显著，表现在消费取向上呈现出多元化的趋势，收入较高者逐渐增加，他们讲究对生活享受和生活品位的提高，对中高档手表表现出强烈的消费需求；国内较为稳定的局面也使高档消费品的消费信心与日俱增。
2006年，中国奢侈品消费额达86亿美元，上升幅度居全球首位。
中国目前已成为全球奢侈品第三大消费群体，奢侈品在中国的消费量已占到全球的12%以上。
目前，中国手表消费的市场容量大约在300-400亿元人民币，其中，高档手表的市场份额大约在70-100亿元人民币。
全球60%以上手表的销售市场在亚洲，中国和日本是亚洲最大的手表消费市场。
我国近年来的手表进口已呈现出量价齐升的态势，消费者对于进口名表的需求日益增强。
图1中国高档手表进口情况
4 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 图2中国普通手表进口情况 非公开发行股票预案 目前，公司的主营业务及利润来源主要为“亨吉利”世界名表的商业连锁销售、“飞亚达”表的产品经营以及飞亚达科技大厦和飞亚达大厦的物业经营。
经过公司多年来的探索与发展，公司已经逐步完成了从单一的手表制造商向自有品牌生产商和名表零售商的转变。
公司在做大做强“亨吉利”商业网络品牌的同时，利用“亨吉利”的销售渠道扩大“飞亚达”品牌的影响力。
2005年、2006年、2007年，公司“飞亚达”表的销售收入分别为117,804,005.16元、127,835,527.13元、和152,253,150.29元；“亨吉利”名表零售营业收入分别为180,270,903.17元、310,938,790.39元、588,578,084.12元。
按照公司董事会制定的发展战略，公司将继续加强“亨吉利”商业零售网络的宣传推广，加速零售网络拓展，实现竞争主动权和快速发展；同时继续加强对现有零售网点的店面优化升级和名表品牌扩充，维护和发展品牌资源，实现优质运营。
此次募集资金项目完成后，公司的名表销售网络将得到进一步的拓展和完善，提升公司名表销售的综合竞争力，促进公司的健康、长久发展。
2、本次非公开发行的目的
（1）加快公司主业发展的需要根据公司现有主业的发展需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金，抓住国内名表市场快速发展的机遇，快速拓展和进一步完善公司的名表营销网络，增强公司在名表销售领域的竞争力。
5 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
（2）增强公司盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于公司做强做大主业，提升公司的盈利能力将得到较大提升和抗风险能力，实现股东利益的最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。
（二）发行对象及其与公司的关系 公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在上述前提下，认购价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行数量 本次发行的股票数量上限为5,000万股（含5,000万股），下限为3,000万股（含3,000万股）。
在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。
6 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
3、限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过53,160万元，募集资金 拟按顺序投资于以下两个项目： 序号
12 项目名称 亨吉利名表连锁网络新店拓展项目 亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目 合计 投资总额41,81011,35053,160 募集资金使用金额41,81011,35053,160 本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为53,160万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
（五）本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化 截止2008年3月31日，本公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司（以下
简称“深圳中航集团”）持有本公司111,415,501股股份，本次发行后，公司股本上限为299,317,999股，深圳中航集团占本公司股本的比例不低于37.22%，仍处于相对控股地位，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经2008年6月2日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。
7 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次募集资金的使用计划 为充分把握中国奢侈品尤其是名表消费快速发展的契机，本着提高深圳市飞 亚达（集团）股份有限公司的经营规模、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争力 之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公 开发行3,000万股（含3,000万股）-5,000万股（含5,000万股）人民币普通股股票 筹集资金。
本次发行募集资金投资以下两个项目： 序号
12 项目名称 亨吉利名表连锁网络新店拓展项目 亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目 合计 投资总额41,81011,35053,160 募集资金使用金额41,81011,35053,160 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述项目在本次增发募集资金到位前必须进行先 期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补充自 筹资金的投入。
（二）投资项目基本情况
1、亨吉利名表连锁网络新店拓展项目
8 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 本项目总投资为41,810万元，其中用于货品投资共计38,100万元、用于装修
共计3,295万元、用于手表维修设备及固定资产共计415万元。
截至2007年底，飞亚达已开设亨吉利名表连锁门店共计71家，主要分布在北京、上海、深圳、沈阳、哈尔滨、杭州等国内奢侈品消费的重点城市。
本次公司拟投入资金用于亨吉利名表连锁网络新店的拓展，在沈阳等9个城市新开设门店共计11家。
本次新设11家门店主要是根据公司在上述市场多年的销售经验和对当地市场的充分调研、以及当地市场消费者对于“亨吉利”商业网络品牌的认知程度进行的。
2、亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目本项目总投资为11,350万元，其中用于货品投资共计10,250万元，用于装修共计1010万元，用于手表维修设备及固定资产共计90万元。
本次公司对亨吉利老店改造主要是公司根据在上述市场多年的销售经验和对当地市场的充分调查、详细论证，拟对上述各店原有的货品结构进行调整，引进若干在当地的畅销名表品牌，淘汰若干销量较差的品牌，同时，由于上述各店原有装修已经不能顺应目前奢侈品发展的潮流，本次公司拟投入部分募集资金对上述各店进行重新装修。
（三）投资项目发展前景 我国已成为仅次于美国和日本的世界第三大奢侈品消费国，根据WLA（世界奢侈品协会）的统计，2005年，中国的奢侈品消费占全球奢侈品消费总额的12%。
世界奢侈品市场份额
9 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 目前中国手表消费的市场容量大约在300-400亿元，其中高档手表的市场份额大约在70-100亿元。
全球60％以上的手表销往亚洲，其中亚洲最大的名表消费市场为中国和日本。
我国近年来的手表进口已呈现出量增价升的态势，消费者对进口名表的需求明显增强。
名表消费逐渐成为人们高档消费中不可或缺的一部分，从下图可以看出，国内名表消费在中高档消费品支出中占6%的比例，随着人民生活水平的提高、奢侈品消费意识尤其是名表消费意识的增强，国内名表消费仍有较大的上升空间。
国内中高档消费品支出分布图 飞亚达作为国内唯一一家从事名表销售以及手表制造与销售的上市公司，经过多年的发展，目前公司已拥有“亨吉利”名表销售门店共计71家，“亨联达”名表销售门店共计20家（亨联达为飞亚达与北京亨得利共同设立的公司，双方各占50%的股份，主要从事中档手表的零售业务）。
公司对自有品牌手表“飞亚达”手表不断进行技术改造、升级换代，“飞亚达”手表的销量稳居国内同行业第
一。
截至2007年12月，公司参与制订、修订10个行业标准，1个国家标准，目前正在参与制订、修订4个国际标准、4个国家标准和4个行业标准。
公司已累计申请专利119项，其中发明专利3项，实用新型专利9项，外观专利107项。
作为中国载人航天工程合作伙伴，飞亚达公司于2001年开始研发中国载人航天工程航天员工作用表；2003年“神舟五号”舱内航天服手表和航天员训练用表研制成功，2005年“神舟六号”舱内航天服手表和航天员工作用表研制成功，并 10 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 荣获中国轻工联合会科学进步奖特别奖、广东省科学技术三等奖。
航天手表的研
制成功，填补了我国钟表行业的空白，技术达到国际先进水平。
使飞亚达成为世界上第三个进入太空的手表品牌，也使中国成为继瑞士之后第二个能生产制造航天手表的国家，提升了中国钟表行业在世界上的地位，是中国钟表行业的光荣，必将载入中国钟表发展的史册，成为中国钟表业的里程碑。
1、亨吉利名表连锁网络新店拓展项目随着国内消费者的消费能力日益增强和对奢侈品尤其是进口名表认知度的逐步提高，近年来，国内名表销售呈现出高速增长的态势，中国人对于名表的消费已经开始从品牌认知阶段向品牌体验阶段发展。
2006年4月，中国对进口高档手表开始加征20%的奢侈品税，但对高档手表的销售影响并不明显，中国高档手表的消费已经从启动转向加速飚升阶段。
2007年前3季度国内总共从瑞士进口了81,708块高档手表，总价值达到1.73亿美元，均价2,100美元/只，进口数量和进口价值同比增长166%和121%，进口额已经连续5年加速增长。
根据瑞士钟表协会的统计，截至2007年10月，中国大陆已经成为其第八大出口地区，占到其出口总价值的3.9%，而在2002年，该数据仅为0.9%。
亨吉利名表连锁网络新店拓展项目的实施，将扩大公司亨吉利名表销售门店的规模，进一步完善公司名表连锁网络的全国布局，形成规模效应，提高国内消费者对于“亨吉利”商业网络品牌的认知度和认可度；公司名表连锁网络的拓展，提高了公司与各大名表品牌集团的议价能力；同时，亨吉利名表连锁网络的拓展将提高公司名表销售的市场占有率、盈利能力以及市场竞争力，带来新的利润增长点。
2、亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目完成后，亨吉利将能向当地市场的消费者提供更加多样化的服务，将更大程度地巩固及提高亨吉利在当地市场的地位及市场占有率；同时，增加畅销品牌及淘汰非畅销品牌可以提高公司的盈利能力、抗风险能力及综合竞争力。
（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金全部 11 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 投入公司主营业务名表连锁网络。
亨吉利名表连锁网络新店拓展项目和老店改造
项目实施完成后，公司名表连锁网络的全国布局将更加优化和完善，名表销售规模合理扩大，品牌更加多样化，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时，本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成开业，公司盈利能力和整体抗风险能力将得到进一步增强。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 （一）本次发行后公司业务及章程变化情况
1、发行后公司业务变化情况 目前，公司的主营业务为钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，
包括“飞亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升公司在名表销售行业的竞争力，快速提高公司的业务规模，增强公司的持续经营能力。
因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，盈利能力将得到进一步加强。
2、发行后公司章程变化情况 本次非公开发行完成后，飞亚达的股本将会相应扩大，因此，飞亚达将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应修改。
（二）本次发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、本次发行后公司股东结构变动情况本次非公开发行完成后，深圳中航集团持股比例不低于37.22%，有限售条件 12 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 的机构投资者将相应增加。
公司股本结构将发生变化，预计将增加不超过5,000
万股有限售条件流通股。
2、本次发行后公司高管人员结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、本次发行后公司业务收入结构变动情况 目前，公司的主营业务为钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，包括“飞亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。
本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大上述业务规模，业务收入结构不会发生变化。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产将相应增加；公司计划2008年增加短期借款用于“亨吉利”名表连锁店网络的扩张、老店的局部装修和扩充品牌等项目，将提高公司的资产负债率，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步完善；通过本次非公开发行，融资性现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资性现金流出也将大幅增加。
此外，名表连锁店的培育需要一定的周期，短期内公司经营性现金流出将大幅增加。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司股东持股将更为分散，上市公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
13 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 （五）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形 本次发行完成后，深圳中航集团及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情形。
（六）本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，上市公司不存在为控股股东深圳中航集团及其关联人提供担保的情形。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响 公司2008年3月31日资产负债率（合并报表口径，未经审计）为40.45%。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力和偿债能力得到进一步提高。
（八）本次股票发行相关的风险说明
1、管理风险近年来，公司业务持续发展，名表连锁店网络快速、健康拓展，截止2007年底，公司亨吉利名表连锁店已达71家。
本次非公开发行完成后，公司名表连锁店规模将进一步扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度也相应增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立更为科学合理的管理体系，更大程度地发挥新建和改造门店的经营效率的风险。
2、市场风险随着国内重点城市部分中高档商场自身定位的提升，使得国产表逐渐边缘化，高端渠道面临萎缩风险；中档表市场面临进口品牌、国产表的多重挤压，竞 14 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 争日益激烈。
尽管公司不断加强与国内著名连锁商业网络和手表零售商的合作，
丰富和拓展中高档销售渠道，但公司仍然存在随着市场竞争的加剧，“飞亚达”表的销售收入及市场份额下降的风险。
国内外名表零售商对中国名表市场持续看好，其在国内积极拓展销售网络，市场竞争愈趋激烈。
尽管公司不断加强品牌合作，持续深化三层营销，快速拓展销售网络，但如果公司不加强“亨吉利”商业连锁品牌的认知度和各名表连锁店的拓展和改造，公司竞争力下降的风险。
3、募集资金投资项目风险 公司本次非公开发行募集资金投向之一为增开11家“亨吉利”名表连锁店，项目地点分布在沈阳、北京等11个城市。
尽管公司在确定该投资项目之前对项目的选址、名表品牌的选择已经进行了充分论证，是基于公司的发展战略、公司多年名表连锁店经营经验以及对项目所在地的消费水平和竞争格局进行了充分的论证等条件做出的。
但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
4、本次非公开发行股票存在不能获得深圳中航集团股东大会通过的风险 公司第一大股东深圳中航集团系香港H股上市公司，就公司本次非公开发行股票事宜深圳中航集团需提交其股东大会审议，若深圳中航集团股东大会否决公司本次非公开发行股票事宜，在公司审议非公开发行股票事宜的股东大会上投反对票，则公司本次非公开发行股票存在着不能获得股东大会通过的风险。
5、本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
15 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
四、其他有必要披露的事项 公司不存在其他有必要披露的事项。
非公开发行股票预案 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
董事会 二○○八年六月二日 16
A，飞亚达
B 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 二零零八年六月二日
1 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 公司声明 非公开发行股票预案
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 特别提示 非公开发行股票预案
1、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司”）
非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合相关法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量为3,000万股（含3,000万股）至5,000万股（含5,000万股）。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十，在此前提下，具体发行价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过53,160万元，将全部用于亨吉利名表连锁网络新店拓展项目与亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
3 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要 （一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景 中国宏观经济持续向好，居民可支配收入稳定增长，消费结构逐年改善，并
逐步向住房、汽车、黄金珠宝、手表等高档消费领域转移，这为手表市场创造了广泛的需求和消费基础。
与此同时，消费者收入水平的分化也日益显著，表现在消费取向上呈现出多元化的趋势，收入较高者逐渐增加，他们讲究对生活享受和生活品位的提高，对中高档手表表现出强烈的消费需求；国内较为稳定的局面也使高档消费品的消费信心与日俱增。
2006年，中国奢侈品消费额达86亿美元，上升幅度居全球首位。
中国目前已成为全球奢侈品第三大消费群体，奢侈品在中国的消费量已占到全球的12%以上。
目前，中国手表消费的市场容量大约在300-400亿元人民币，其中，高档手表的市场份额大约在70-100亿元人民币。
全球60%以上手表的销售市场在亚洲，中国和日本是亚洲最大的手表消费市场。
我国近年来的手表进口已呈现出量价齐升的态势，消费者对于进口名表的需求日益增强。
图1中国高档手表进口情况
4 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 图2中国普通手表进口情况 非公开发行股票预案 目前，公司的主营业务及利润来源主要为“亨吉利”世界名表的商业连锁销售、“飞亚达”表的产品经营以及飞亚达科技大厦和飞亚达大厦的物业经营。
经过公司多年来的探索与发展，公司已经逐步完成了从单一的手表制造商向自有品牌生产商和名表零售商的转变。
公司在做大做强“亨吉利”商业网络品牌的同时，利用“亨吉利”的销售渠道扩大“飞亚达”品牌的影响力。
2005年、2006年、2007年，公司“飞亚达”表的销售收入分别为117,804,005.16元、127,835,527.13元、和152,253,150.29元；“亨吉利”名表零售营业收入分别为180,270,903.17元、310,938,790.39元、588,578,084.12元。
按照公司董事会制定的发展战略，公司将继续加强“亨吉利”商业零售网络的宣传推广，加速零售网络拓展，实现竞争主动权和快速发展；同时继续加强对现有零售网点的店面优化升级和名表品牌扩充，维护和发展品牌资源，实现优质运营。
此次募集资金项目完成后，公司的名表销售网络将得到进一步的拓展和完善，提升公司名表销售的综合竞争力，促进公司的健康、长久发展。
2、本次非公开发行的目的
（1）加快公司主业发展的需要根据公司现有主业的发展需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金，抓住国内名表市场快速发展的机遇，快速拓展和进一步完善公司的名表营销网络，增强公司在名表销售领域的竞争力。
5 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
（2）增强公司盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于公司做强做大主业，提升公司的盈利能力将得到较大提升和抗风险能力，实现股东利益的最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。
（二）发行对象及其与公司的关系 公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在上述前提下，认购价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行数量 本次发行的股票数量上限为5,000万股（含5,000万股），下限为3,000万股（含3,000万股）。
在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。
6 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
3、限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过53,160万元，募集资金 拟按顺序投资于以下两个项目： 序号
12 项目名称 亨吉利名表连锁网络新店拓展项目 亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目 合计 投资总额41,81011,35053,160 募集资金使用金额41,81011,35053,160 本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为53,160万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
（五）本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化 截止2008年3月31日，本公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司（以下
简称“深圳中航集团”）持有本公司111,415,501股股份，本次发行后，公司股本上限为299,317,999股，深圳中航集团占本公司股本的比例不低于37.22%，仍处于相对控股地位，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经2008年6月2日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。
7 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次募集资金的使用计划 为充分把握中国奢侈品尤其是名表消费快速发展的契机，本着提高深圳市飞 亚达（集团）股份有限公司的经营规模、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争力 之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公 开发行3,000万股（含3,000万股）-5,000万股（含5,000万股）人民币普通股股票 筹集资金。
本次发行募集资金投资以下两个项目： 序号
12 项目名称 亨吉利名表连锁网络新店拓展项目 亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目 合计 投资总额41,81011,35053,160 募集资金使用金额41,81011,35053,160 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述项目在本次增发募集资金到位前必须进行先 期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补充自 筹资金的投入。
（二）投资项目基本情况
1、亨吉利名表连锁网络新店拓展项目
8 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 本项目总投资为41,810万元，其中用于货品投资共计38,100万元、用于装修
共计3,295万元、用于手表维修设备及固定资产共计415万元。
截至2007年底，飞亚达已开设亨吉利名表连锁门店共计71家，主要分布在北京、上海、深圳、沈阳、哈尔滨、杭州等国内奢侈品消费的重点城市。
本次公司拟投入资金用于亨吉利名表连锁网络新店的拓展，在沈阳等9个城市新开设门店共计11家。
本次新设11家门店主要是根据公司在上述市场多年的销售经验和对当地市场的充分调研、以及当地市场消费者对于“亨吉利”商业网络品牌的认知程度进行的。
2、亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目本项目总投资为11,350万元，其中用于货品投资共计10,250万元，用于装修共计1010万元，用于手表维修设备及固定资产共计90万元。
本次公司对亨吉利老店改造主要是公司根据在上述市场多年的销售经验和对当地市场的充分调查、详细论证，拟对上述各店原有的货品结构进行调整，引进若干在当地的畅销名表品牌，淘汰若干销量较差的品牌，同时，由于上述各店原有装修已经不能顺应目前奢侈品发展的潮流，本次公司拟投入部分募集资金对上述各店进行重新装修。
（三）投资项目发展前景 我国已成为仅次于美国和日本的世界第三大奢侈品消费国，根据WLA（世界奢侈品协会）的统计，2005年，中国的奢侈品消费占全球奢侈品消费总额的12%。
世界奢侈品市场份额
9 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 目前中国手表消费的市场容量大约在300-400亿元，其中高档手表的市场份额大约在70-100亿元。
全球60％以上的手表销往亚洲，其中亚洲最大的名表消费市场为中国和日本。
我国近年来的手表进口已呈现出量增价升的态势，消费者对进口名表的需求明显增强。
名表消费逐渐成为人们高档消费中不可或缺的一部分，从下图可以看出，国内名表消费在中高档消费品支出中占6%的比例，随着人民生活水平的提高、奢侈品消费意识尤其是名表消费意识的增强，国内名表消费仍有较大的上升空间。
国内中高档消费品支出分布图 飞亚达作为国内唯一一家从事名表销售以及手表制造与销售的上市公司，经过多年的发展，目前公司已拥有“亨吉利”名表销售门店共计71家，“亨联达”名表销售门店共计20家（亨联达为飞亚达与北京亨得利共同设立的公司，双方各占50%的股份，主要从事中档手表的零售业务）。
公司对自有品牌手表“飞亚达”手表不断进行技术改造、升级换代，“飞亚达”手表的销量稳居国内同行业第
一。
截至2007年12月，公司参与制订、修订10个行业标准，1个国家标准，目前正在参与制订、修订4个国际标准、4个国家标准和4个行业标准。
公司已累计申请专利119项，其中发明专利3项，实用新型专利9项，外观专利107项。
作为中国载人航天工程合作伙伴，飞亚达公司于2001年开始研发中国载人航天工程航天员工作用表；2003年“神舟五号”舱内航天服手表和航天员训练用表研制成功，2005年“神舟六号”舱内航天服手表和航天员工作用表研制成功，并 10 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 荣获中国轻工联合会科学进步奖特别奖、广东省科学技术三等奖。
航天手表的研
制成功，填补了我国钟表行业的空白，技术达到国际先进水平。
使飞亚达成为世界上第三个进入太空的手表品牌，也使中国成为继瑞士之后第二个能生产制造航天手表的国家，提升了中国钟表行业在世界上的地位，是中国钟表行业的光荣，必将载入中国钟表发展的史册，成为中国钟表业的里程碑。
1、亨吉利名表连锁网络新店拓展项目随着国内消费者的消费能力日益增强和对奢侈品尤其是进口名表认知度的逐步提高，近年来，国内名表销售呈现出高速增长的态势，中国人对于名表的消费已经开始从品牌认知阶段向品牌体验阶段发展。
2006年4月，中国对进口高档手表开始加征20%的奢侈品税，但对高档手表的销售影响并不明显，中国高档手表的消费已经从启动转向加速飚升阶段。
2007年前3季度国内总共从瑞士进口了81,708块高档手表，总价值达到1.73亿美元，均价2,100美元/只，进口数量和进口价值同比增长166%和121%，进口额已经连续5年加速增长。
根据瑞士钟表协会的统计，截至2007年10月，中国大陆已经成为其第八大出口地区，占到其出口总价值的3.9%，而在2002年，该数据仅为0.9%。
亨吉利名表连锁网络新店拓展项目的实施，将扩大公司亨吉利名表销售门店的规模，进一步完善公司名表连锁网络的全国布局，形成规模效应，提高国内消费者对于“亨吉利”商业网络品牌的认知度和认可度；公司名表连锁网络的拓展，提高了公司与各大名表品牌集团的议价能力；同时，亨吉利名表连锁网络的拓展将提高公司名表销售的市场占有率、盈利能力以及市场竞争力，带来新的利润增长点。
2、亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目亨吉利名表连锁网络老店改造升级项目完成后，亨吉利将能向当地市场的消费者提供更加多样化的服务，将更大程度地巩固及提高亨吉利在当地市场的地位及市场占有率；同时，增加畅销品牌及淘汰非畅销品牌可以提高公司的盈利能力、抗风险能力及综合竞争力。
（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金全部 11 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 投入公司主营业务名表连锁网络。
亨吉利名表连锁网络新店拓展项目和老店改造
项目实施完成后，公司名表连锁网络的全国布局将更加优化和完善，名表销售规模合理扩大，品牌更加多样化，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时，本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成开业，公司盈利能力和整体抗风险能力将得到进一步增强。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 （一）本次发行后公司业务及章程变化情况
1、发行后公司业务变化情况 目前，公司的主营业务为钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，
包括“飞亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升公司在名表销售行业的竞争力，快速提高公司的业务规模，增强公司的持续经营能力。
因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，盈利能力将得到进一步加强。
2、发行后公司章程变化情况 本次非公开发行完成后，飞亚达的股本将会相应扩大，因此，飞亚达将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应修改。
（二）本次发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、本次发行后公司股东结构变动情况本次非公开发行完成后，深圳中航集团持股比例不低于37.22%，有限售条件 12 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 的机构投资者将相应增加。
公司股本结构将发生变化，预计将增加不超过5,000
万股有限售条件流通股。
2、本次发行后公司高管人员结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、本次发行后公司业务收入结构变动情况 目前，公司的主营业务为钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，包括“飞亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。
本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大上述业务规模，业务收入结构不会发生变化。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产将相应增加；公司计划2008年增加短期借款用于“亨吉利”名表连锁店网络的扩张、老店的局部装修和扩充品牌等项目，将提高公司的资产负债率，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步完善；通过本次非公开发行，融资性现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资性现金流出也将大幅增加。
此外，名表连锁店的培育需要一定的周期，短期内公司经营性现金流出将大幅增加。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司股东持股将更为分散，上市公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
13 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 （五）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形 本次发行完成后，深圳中航集团及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情形。
（六）本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，上市公司不存在为控股股东深圳中航集团及其关联人提供担保的情形。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响 公司2008年3月31日资产负债率（合并报表口径，未经审计）为40.45%。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力和偿债能力得到进一步提高。
（八）本次股票发行相关的风险说明
1、管理风险近年来，公司业务持续发展，名表连锁店网络快速、健康拓展，截止2007年底，公司亨吉利名表连锁店已达71家。
本次非公开发行完成后，公司名表连锁店规模将进一步扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度也相应增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立更为科学合理的管理体系，更大程度地发挥新建和改造门店的经营效率的风险。
2、市场风险随着国内重点城市部分中高档商场自身定位的提升，使得国产表逐渐边缘化，高端渠道面临萎缩风险；中档表市场面临进口品牌、国产表的多重挤压，竞 14 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 争日益激烈。
尽管公司不断加强与国内著名连锁商业网络和手表零售商的合作，
丰富和拓展中高档销售渠道，但公司仍然存在随着市场竞争的加剧，“飞亚达”表的销售收入及市场份额下降的风险。
国内外名表零售商对中国名表市场持续看好，其在国内积极拓展销售网络，市场竞争愈趋激烈。
尽管公司不断加强品牌合作，持续深化三层营销，快速拓展销售网络，但如果公司不加强“亨吉利”商业连锁品牌的认知度和各名表连锁店的拓展和改造，公司竞争力下降的风险。
3、募集资金投资项目风险 公司本次非公开发行募集资金投向之一为增开11家“亨吉利”名表连锁店，项目地点分布在沈阳、北京等11个城市。
尽管公司在确定该投资项目之前对项目的选址、名表品牌的选择已经进行了充分论证，是基于公司的发展战略、公司多年名表连锁店经营经验以及对项目所在地的消费水平和竞争格局进行了充分的论证等条件做出的。
但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
4、本次非公开发行股票存在不能获得深圳中航集团股东大会通过的风险 公司第一大股东深圳中航集团系香港H股上市公司，就公司本次非公开发行股票事宜深圳中航集团需提交其股东大会审议，若深圳中航集团股东大会否决公司本次非公开发行股票事宜，在公司审议非公开发行股票事宜的股东大会上投反对票，则公司本次非公开发行股票存在着不能获得股东大会通过的风险。
5、本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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四、其他有必要披露的事项 公司不存在其他有必要披露的事项。
非公开发行股票预案 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
董事会 二○○八年六月二日 16
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