Disclosure
2009年3月26日星期四D41
§１重要提示１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 郭万达 出国公干 华小宁 １．４中瑞岳华会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
１．５公司负责人吴光权、主管会计工作负责人李德华及会计机构负责人（会计主管人员）胡性龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况简介２．１基本情况简介 股票简称 飞亚达Ａ、飞亚达Ｂ 股票代码 ００００２６、２０００２６ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 注册地址的邮政编码 ５１８０５７ 办公地址 深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
２０楼 办公地址的邮政编码 ５１８０５７ 公司国际互联网网址 ｗｗｗ．ｆｉｙｔａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ 电子信箱２．２联系人和联系方式 ｆｉｙｔａｇｒｏｕｐ＠ｆｉｙｔａ．ｃｏｍ．ｃｎ董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝惠文 李雯静 联系地址 深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大 厦２０楼 厦２０楼 电话 ０７５５－８６０１３９９２ ０７５５－８６０１３６６９ 传真 ０７５５－８３３４８３６９ ０７５５－８３３４８３６９ 电子信箱 ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｆｉｙｔａ．ｃｏｍ．ｃｎ §３
会计数据和业务数据摘要３．１主要会计数据 ２００８年 ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｆｉｙｔａ．ｃｏｍ．ｃｎ ２００７年 本年比上年增减（％） 单位：（人民币）元２００６年 营业收入 １，０８６，４０５，５６８．２８８０５，２７３，１１４．０９ ３４．９１％４９１，８２５，８２１．８１ 利润总额 ７４，２２４，５５５．０７７１，４９１，２５５．７２ ３．８２％３４，８４６，０１０．２１ 归属于上市公司股东的净利润 ６４，５２２，４７３．１４６０，８７６，９１２．７４ ５．９９％３０，５０９，４７６．３９ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ６２，０５３，４６７．８３５８，９２３，１８０．７８ ５．３１％２９，２４６，４８１．７１ 经营活动产生的现金流量净额 －７７，７２５，１０５．１９－５７，４０９，０１０．７８ －８６，０４２，２９３．９２ ２００８年末 ２００７年末 本年末比上年末增减（％） ２００６年末 总资产 １，４４１，１８７，５４５．３５１，０４５，４９７，６３９．５３ ３７．８５％７７５，３１４，８３８．３８ 所有者权益（或股东权益） ６７０，９２３，５４５．８５６４２，１２４，４２７．８４ ４．４８％５７１，８３６，３８４．０２ 股本３．２主要财务指标 ２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００ ２００８年 ２００７年 本年比上年增减（％） ２４９，３１７，９９９．００ 单位：（人民币）元２００６年 基本每股收益（元／股） ０．２５９ ０．２４４ ６．１５％ ０．１２２ 稀释每股收益（元／股） ０．２５９ ０．２４４ ６．１５％ ０．１２２ 扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股） ０．２４９ ０．２３６ ５．５１％ ０．１１７ 全面摊薄净资产收益率（％） ９．６２％ ９．４８％ ０．１４％ ５．３４％ 加权平均净资产收益率（％） ９．８５％ １０．０３％ －０．１８％ ５．５７％ 扣除非经常性损益后全面
摊薄净资产收益率（％） ９．２５％ ９．１８％ ０．０７％ ５．１１％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ９．４８％ ９．７１％ －０．２３％ ５．３４％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） －０．３１ －０．２３ －０．３５ ２００８年末 ２００７年末本年末比上年末增减（％）２００６年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 非经常性损益项目√适用□不适用 ２．６９１ 非经常性损益项目 ２．５７６金额 ４．４６％ ２．２９４ 单位：（人民币）元附注（如适用） 非流动资产处置损益 －１７，７８８．１３ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 １，２４５，３１６．００ 债务重组损益 ２，０００，０００．００ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 １，４８６，０４２．４９ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 －１，７３５，７５６．４８ 所得税影响额 －５０８，８０８．５７ 合计 ３．３
境内外会计准则差异□适用√不适用 ２，４６９，００５．３１ － 证券代码：００００２６２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ公告编号：２００９－００２ 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞亚达
（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议在２００９年３月１３日以书面方式发出会议通知后，于 ２００９年３月２４日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事郭万达先生因公出国未能出席会议，委托独立董事华小宁代为表决，董事长吴光权先生主持了本次会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议决议如下：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度报告》及摘要；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告） 公司董事会全体成员保证２００８年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《董事会２００８年度工作报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度财务决算报告》；
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度利润分配预案》：根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司２００８年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币６４，５２２，４７３．１４元为基准，加上年初未分配利润人民币８６，２２２，０４０．８４元，提取法定公积金人民币５，７８７，３１６．３３元，可供股东分配的利润为人民币１４４，９５７，１９７．６５元。
经董事会研究决定：公司２００８年度拟向全体股东每１０股派送人民币１元（含税）现金股息。
以２００８年１２月３１日总股本２４９，３１７，９９９股计算，需派发现金股利人民币２４，９３１，７９９．９０元。
公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案还需经公司２００８年度股东大会批准。
五、会议以４票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易预计情况的议案》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定信息报刊《证券时报》、《香港商报》上的公告） 该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生回避表决， 其余４名非关联董事同意该项议案并决定提交公司２００８年度股东大会审议。
六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于支付２００８年度审计费用及聘任公司２００９年度审计机构的议案》；拟支付中瑞岳华会计师事务所有限公司审计费用６０万元人民币，拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２００８ 年度境内外审计机构，聘期一年。
该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。
七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于申请２００９年银行总授信额度的议案》；根据公司２００９年财务预算规划及公司业务拓展计划，为及时抓住市场变化而带来的并购机遇，满足投资、经营资金需求，公司拟在相关银行采用抵押或担保贷款的方式申请授信额度，２００９年总授信额度不超过１０亿元，即净增不超过３．４亿元。
在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。
该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；根据公司经营发展的需要与实际状况，并依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会［２００８］５７号）的要求，拟对公司章程相关条款进行如下修订： 原条款：“第一百五十五条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
公司应实施积极的利润分配办法， 结合公司的经营发展状况尽可能地采取现金利润分配。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。
” 现修订为：“第一百五十五条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，并且保持利润分配政策的连续性 和稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，公 司也可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。
”
九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《独立董事２００８年度述职报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）
十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《审计委员会履职暨２００８年度会计师事务所审计工作的总结报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告） 十
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《内部控制自我评价报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告） 公司独立董事发表了独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要 求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
因 此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度 执行和监督的实际情况。
十
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《企业社会责任报告》。
（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）特此公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 董事会 二○○九年三月二十六日 证券代码：００００２６２０００２６证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２００９－００３ 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于２００９年３月１３日以书面方式送达各监事，于２００９年３月２４日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席黄高健先生主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议并通过如下议案：
一、审议通过了《监事会２００８年度工作报告》；２００８年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见： １．报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他 高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损 害公司利益和股东权益情况。
２．经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司
２００８年度的实际财务状况和经营成果。
３．报告期内公司无募集资金投资项目情况；４．报告期内，公司无收购资产的情况；５．公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。
二、审议通过了《公司２００８年度报告》及摘要，独立审核意见如下：根据《证券法》第６８条等有关规定，对董事会编制的《公司２００８年度报告》及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： １、公司２００８年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；２、上述定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项； ３、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；４、因此，我们保证公司２００８年年度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易预计情况的议案》；
四、审议通过了公司《内部控制自我评估报告》。
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程 序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高 级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害 公司利益和股东权益情况。
公司内部控制自我评价符合财政部、
证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建 设及执行现状。
特此公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 监事会 二○○九年三月二十六日 证券代码：００００２６
２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ公告编号：２００９－００５ 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 关于２００８年度日常关联交易执行情况 及２００９年日常关联交易预计情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为： “中航物业”指深圳市中航物业管理有限公司
“天虹商场”指天虹商场股份有限公司 “中航地产”指深圳中航地产发展公司 “迈威公司”指深圳迈威有线电视器材有限公司“江南证券”指江南证券有限责任公司 “中航楼宇”指深圳市中航楼宇设备有限公司 “中航集团”指中航集团股份有限公司“深航电子”指深航电子机械有限公司 “北京亨得利”指北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司 “中航酒店管理公司”指深圳中航酒店管理有限公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现在总结公司２００８年度日常关联交易的执行情况及实际发生情况的基础上，对２００９年可能与关联方发生的同类日常关联交易情况预计如下：
一．２００８年日常关联交易执行情况 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额（万元） 实际发生额（万元） 占同类交易的比例 接受劳务租赁租赁 飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理深圳市世界名表中心有限公司租入房屋门店 租出飞亚达大厦办公场所 中航物业 不超过３００ ８０．５０ 不超过２００ 总计：不超过５８０．５ １８０．２６４３．４１ ２３６．０２ １００％１．５６％３．６４％ 委托销售产品商场专柜销售费用 天虹商场 不超过７００ ６９２．７６ ８．３３％ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 中航地产 不超过２００ １７３．４７ ２．６７％ 租赁 租出飞亚达科技大厦办公场所迈威公司 不超过１００ ３０．１５ ０．４６％ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 江南证券 不超过１００ ７７．９６ １．２％ 承包费 支付名表中心承包利润 深航电子 不超过８０ ３０ １００％ 借款利息 亨联达长期借款 北京亨得利 不超过５０ ４６．２５ １．１８％ 担保费用 银行借款担保 中航集团 不超过１５０ １３５ １００％ 管理费用 委托管理西安城亨酒店 中航酒店管理公司 不超过１００ ５０．３６ １００％ 销售商品 零星购买飞亚达表 中航技国际控股有限公司 １４４．１１ ０．１３％ 2008 深圳市飞亚年达度集团报股告份有摘限公要司证券代码：００００２６２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ （） 公告编号：２００９－００４ §４股本变动及股东情况４．１股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 单位：股 数量 比例 发行送公积金其小新股股转股他计 数量 比例
一、有限售条件股份 １１１，４５１，０２５４４．７０％ １１１，４５１，０２５４４．７０％ １、国家持股 ２、国有法人持股 １１１，４１５，５０１４４．６９％ １１１，４１５，５０１４４．６９％ ３、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 ５、高管股份 ３５，５２４０．０１％ ３５，５２４０．０１％
二、无限售条件股份 １３７，８６６，９７４５５．３０％ １３７，８６６，９７４５５．３０％ １、人民币普通股 ７９，５４６，９７４３１．９１％ ７９，５４６，９７４３１．９１％ ２、境内上市的外资股 ５８，３２０，０００２３．３９％ ５８，３２０，０００２３．３９％ ３、境外上市的外资股 ４、其他
三、股份总数限售股份变动情况表 ２４９，３１７，９９９１００．００％ 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 ２４９，３１７，９９９１００．００％单位：股 解除限售日期 深圳中航集 ２０１０年１１月０９日、２０１１ 团股份有限１１１，４１５，５０１ ０ ０１１１，４１５，５０１股权分置改革年１１月０９日、２０１２年１１ 公司 月０９日 卢炳强 ３５，５２４ ０ ０ ３５，５２４高管股限售－ 合计 １１１，４５１，０２５ ０ ０１１１，４５１，０２５ － ４．２前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 股东总数 － 单位：股２７，８６８ 前１０名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 ４４．６９％１１１，４１５，５０１１１１，４１５，５０１ ０ 中资国基工金商银行－易方达价值成长混合型证券投境内非国有法人１．５７％３，９０１，９５７ ０ ０ ＬＥＨＭＡＮＢＲＯＴＨＥＲＳＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＥＵＲＯＰＥ） 境外法人 １．０１％２，５１１，８８３ ０ ０ 中资国基金建设银行－海富通风格优势股票型证券投境内非国有法人０．８８％２，２００，９３２ ０ ０ ＵＢＳＡＧ 境外法人 ０．８５％２，１０８，２８０ ０ ０ 基中金国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资境内非国有法人０．８２％２，０４９，５９４ ０ ０ 基中金国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资境内非国有法人０．５７％１，４１２，３８４ ０ ０ ＧＵＯＴＡＩＪＵＮＡＮＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ 境外法人 ０．５１％１，２７７，１０２ ０ ０ ＨＡＮＧＳＥＮＧＣＯＮＳＵＭＥＲＳＥＣＴＯＲＦＬＥＸＩＰＯＷＥＲＦＵＮＤ 境外法人 ０．４８％１，１８５，１００ ０ ０ ＳＢＣＩＦＩＮＡＮＣＥＡＳＩＡＬＴＤＡ／ＣＳＢＣＨＯＮＧＫＯＮＧ 境外法人 ０．３７％ ９２６，５８０ ０ ０ 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 ３，９０１，９５７人民币普通股 ＬＥＨＭＡＮＢＲＯＴＨＥＲＳＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＥＵＲＯＰＥ） ２，５１１，８８３人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 ２，２００，９３２人民币普通股 ＵＢＳＡＧ ２，１０８，２８０人民币普通股 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 ２，０４９，５９４人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 １，４１２，３８４人民币普通股 ＧＵＯＴＡＩＪＵＮＡＮＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ １，２７７，１０２境内上市外资股 ＨＡＮＧＳＥＮＧＣＯＮＳＵＭＥＲＳＥＣＴＯＲＦＬＥＸＩＰＯＷＥＲＦＵＮＤ １，１８５，１００境内上市外资股 ＳＢＣＩＦＩＮＡＮＣＥＡＳＩＡＬＴＤＡ／ＣＳＢＣＨＯＮＧＫＯＮＧ ９２６，５８０境内上市外资股 张孝宅 ８８４，３００境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。
上述关联交易在２００８年度实际执行情况基本符合预计情况。
本公司２００８年度日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２００８年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。
二．预计２００９年日常关联交易的基本情况 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计０９年总金额（万元） 占同类交０８年总金易的比例额（万元） 接受劳务租赁 飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理 租出飞亚达大厦办公场所 中航物业 不超过２８０ 不超过３００ 总计：不超过５８０ １００％约５％ １８０．２６２３６．０２ 委托销售产品商场专柜销售费用 天虹商场 不超过８００ 约１０％ ６９２．７６ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 中航地产 不超过３００ 约５％ １７３．４７ 租赁 租出飞亚达科技大厦办公场所 迈威公司 不超过５０ 约０．８５％ ３０．１５ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 江南证券 不超过１００ 约１．６７％ ７７．９６ 借款利息 亨联达长期借款 北京亨得利 不超过５０ １．２５％ ４６．２５ 担保费用 银行借款担保 中航集团公司 不超过２００ １００％ １３５ 租赁 租出西安城亨国际酒店大中航酒店管理 厦（注） 公司 不超过４００ １００％ ５０．３６ 销售商品 零星购买飞亚达表 中航技国际控股有限公司 不超过２００ ０．２％ １４４．１１ 注：２００９年，公司拟改变与中航酒店管理公司的合作方式，由原来的委托管理改变为租赁，每年收取固定的租赁费用，倘若可行，预计２００９年全年租赁金额不超过４００万，具体情况待双方签订租赁协议时另行公告。
三．关联方介绍和关联关系（一）深圳市中航物业管理有限公司 １．法定代表人：石正林２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦
八、九楼３．注册资本：２０００万元４．经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。
５．与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
６．中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过５８０万元。
（二）天虹商场股份有限公司１．法定代表人：吴光权２．注册地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层３．注册资本：３５０００万元４．经营范围：商品批发、零售及相关配套服务，停车场的机动车辆停放业务，以特许经营方式从事商业活动。
５．与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
６．天虹商场依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过８００万元。
（三）深圳市中航地产发展有限公司１．法定代表人：石正林２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座３．注册资本：１５０００万元４．经营范围：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房地产租赁。
５．与本公司的关联关系：中航地产是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
６．中航地产依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过３００万元。
（四）深圳迈威有线电视器材有限公司１．法定代表人：程保忠２．注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦１３０５３．注册资本：２０００万元４．经营范围：生产经营“有线电视系统”所含的接收、调制、放大、分配和检测等元器件、设备及其安装、调试。
５．与本公司的关联关系：迈威公司是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
６．迈威公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。
（五）江南证券有限责任公司 １．法定代表人：姚江涛２．注册地址：南昌市抚河北路２９１号３．注册资本：５４１４２万元４．经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。
５．与本公司的关联关系：江南证券公司是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关
联法人。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过１００万元。
（六）深圳深航电子机械有限公司１．法定代表人：车国才２．注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦１１层３．注册资本：３００万元４．经营范围：经营电脑系统和电脑配件，电脑维修仪器、仪表和其他外部设备。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股子公司深圳市世界名表中心有限公司的联营方。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。
７．由于深南天虹商场大楼拆除，名表中心已经停止营业，预计２００９年与该关联人没有日常关联交易。
（七）北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司１．法定代表人：孟卫东２．注册地址：北京市东城区王府井大街２７１号３．注册资本：１５６８０万元４．经营范围：销售百货、五金、交电、化工、民用建材、工艺美术品；内销黄金饰品；钟表修理、加工；家居装饰。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股子公司北京亨联达钟表有限公司的联营方。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。
（八）深圳中航集团股份有限公司 １．法定代表人：吴光权２．注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦２５层３．注册资本：６３６００万元４．经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２００万元。
（九）深圳中航酒店管理有限公司 １．法定代表人：石正林２．注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋２７层０７－１２号３．注册资本：２００００万元。
４．经营范围：酒店管理的咨询、策划；投资兴办实业；物业管理；酒店管理软件的开发。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过４００万元。
（十）中国航空技术国际控股有限公司 １．法定代表人：付舒拉２．注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号３．注册资本：５０００００万元４．经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。
进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
５．与本公司的关联关系：是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的母公司，为本公司的关联法人。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２００万元。
四．定价政策和定价依据公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
五．交易目的和交易对上市公司的影响１．本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。
同时本公司依据市场化原则向中航地产、迈威公司、中航物业、江南证券等关联法人提供物 业出租服务。
预计此类关联交易２００９年内仍将持续。
２．本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、厦门、南昌等大城市设有数十家商场，２００９年预计将在全国 继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进。
由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜 提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。
３．本公司收购西安王子酒店大厦后，将原王子国际酒店（现更名为城亨国际酒店）委托中航酒店管理公司管理，通过引
进专业化经营，酒店服务水平有了一定提升。
４．上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。
关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。
５．上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六．审议程序１．董事会表决和关联董事回避情况本公司第五届董事会第二十次会议审议了本议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事吴光权先生、赖伟 宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生均予回避，４名非关联董事同意该关联交易议案，并决定提交２００８年度股东大会审议。
２．独立董事的独立意见（１）飞亚达公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，因此公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。
公司２００８年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生，且符合年初的预计要求。
（２）同意飞亚达公司制定的２００９年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。
（３）公司日常关联交易议案在公司董事会审议后将提交公司２００８年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；（４）因此，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，交易内容和定价政策公平合理，不会损害非关联股东的利益。
七．关联交易协议签署情况本公司与中航物业就飞亚达大厦、飞亚达科技大厦的物业管理分别签署了《物业管理委托合同》，公司将延续以前签订的协议。
未签订长期协议的，则由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
八．备查文件目录１．《物业管理委托合同》；２．《特许专柜框架合同》；３．《深圳市房地产租赁合同书》；４．西安诚亨国际酒店《委托管理合同书》；５．公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会 二○○九年三月二十六日 ４．３控股股东及实际控制人情况介绍４．３．１控股股东及实际控制人变更情况□适用√不适用４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍 １．公司控股股东情况介绍深圳中航集团股份有限公司成立于１９９７年６月，注册资本６７８９０．９０９万元，法定代表人：吴光权。
深圳中航集团是一家业务多元化的控股公司，主要通过附属公司从事液晶显示器、印制电路板、中高档手表等业务。
集团于１９９７年９月在香港联合交易所有限公司上市，公司原总股本６３６，０００，０００股，其中非上市内资法人股４００，０００，０００股，境外上市外资股２３６，０００，０００股。
２００７年１２月，经中国证监会批准，深圳中航集团在香港证券市场增发４７，１９９，９９９境外上市外资股（含存量出售国有减持股份４，２９０，９０９股）。
增发完成后，申请人总股本增加至６７８，９０９，０９０股，其中非上市内资法人股３９５，７０９，０９１股，境外上市外资股２８３，１９９，９９９股。
２．公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：１９８２年１２月１日；注册资金：１０００００万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。
实际控制人的控制方：中国航空技术国际控股有限公司成立于１９８３年，注册资金５０００００万元人民币，法定代表人：付舒拉，许可经营项目：对外派遣实施外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。
一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用§５董事、监事和高级管理人员５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性年任期起始日期别龄 任期终止日期 变报告期内从公是否在股东 年初持年末持动司领取的报酬单位或其他 股数股数原总额（万元）关联单位领 因 （税前） 取薪酬 吴光权董事长男４６２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 赖伟宣董事 男４４２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 隋涌董事 男５０２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 徐东升总经理男４２２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ １２０．００否 王宝瑛董事 男４４２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 陈宏良董事 男４０２００７年１１月１６日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 华小宁独立董事男４５２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９．００是 郭万达独立董事男４３２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９．００否 吉勤之独立董事女６７２００６年０９月０１日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９．００否 黄高健监事 男５２２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 张颂华监事 男５５２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ３５．８９否 唐博学监事 男４７２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ２２．７１否 卢炳强副总经理男４７２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日４７，３６５４７，３６５－ ７８．２９否 李德华总会计师男４８２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ８１．５１否 李北副总经理男５３２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ８２．６９否 方娟副总经理女４９２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９０．３５否 郝惠文董书事会秘男４０２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ７６．２７否 合计 － －－ － － ４７，３６５４７，３６５－ 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用５．２董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次 数 委托出席次数 缺席次数 ６１４．７１ － 是否连续两次未亲自出席会议 吴光权董事长 １２ ８ ４ ０ ０否 赖伟宣副董事长 １２ ８ ４ ０ ０否 隋涌 董事 １２ ８ ４ ０ ０否 徐东升董理事总经１２８４０ ０否 王宝瑛董事 １２ ８ ４ ０ ０否 陈宏良董事 １２ ８ ４ ０ ０否 华小宁独立董事 １２ ８ ４ ０ ０否 郭万达独立董事 １２ ８ ４ ０ ０否 吉勤之独立董事 １２ ８ 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 ４ ０ ０否１２ 其中：现场会议次数 ８ 通讯方式召开会议次数 ４ 现场结合通讯方式召开会议次数 ０ §６董事会报告６．１管理层讨论与分析 本年度金融风暴席卷全球，名表行业在欧、美、日等传统优势市场受到很大影响，下降严重；国内手表市场所受影响虽然有所滞后，但也未能独善其身，特别是３季度以后，消费市场下降明显。
年度内，有香港知名名表零售和制造商因受冲击而倒闭。
目前市场整体仍处于不确定之中。
总体而言，名表行业的形势为：内地市场好于香港，香港市场略好于欧美。
面对金融危机的影响，公司继续以品牌战略统领各项工作，密切关注市场形势，冷静面对，积极因应，在快速、稳健拓展网络的同时，及时调整策略，加强风险控制，强化组织能力和营销体系建设，取得了较好效果。
公司继续稳健快速扩张名表零售网络，并借助“神舟七号”航天表成功出舱的契机，努力提升飞亚达自主品牌形象，积极拓展海外市场，取得良好销售业绩。
通过强化内部管理和调整经营思路，运用平衡计分卡、六西格玛等先进管理工具和理念，不断提高管理能力、运营效率和盈利水平。
报告期内，公司在金融危机的不利环境下，各项业务继续平稳发展，主营业务收入增长３４．９１％，净利润同比增长６％。
从各业务板块情况看，亨吉利名表、飞亚达表、物业均有不同程度的增长，名表业务随着各项经营工作措施的深入落实，全年销售继续保持良好的发展态势，收入、利润均增长较快；飞亚达表业借助“神舟七号”航天表的成功，通过品牌宣传、促销活动以及畅销新品的推出，在前三季度保持平稳增长的基础上，１０－１２月份不断创出销售新高，态势良好；物业收入相对保持稳定。
名表零售报告期内，公司名表零售收入共计８０８２４．２５万元，比去年同期增长３７．３２％，其中亨吉利实现净利润４２５２．２２万元，比去年同期增长３２．５９％。
渠道拓展：报告期内，公司在稳健经营的同时，快速拓展网络，共新开１２家连锁店，期末亨吉利名表零售网络达到７９家（不含亨联达的３０家店面）。
新开店分别是：太原国贸芝柏专卖店、太原国贸劳力士专卖店、太原国贸雅典专卖店、福州大洋三店、福州大洋欧米茄旗舰店、深圳万象城欧米茄专卖店、深圳免税商场店、北京圣拉娜店、贵阳星力店、沈阳１９２８店、深圳益田假日劳力士专卖店、深圳益田假日欧米茄专卖店，有效地改善了公司的战略竞争态势；同时，调整关闭了经营环境及经营效果较差的常熟恒隆店，关闭了三家因商场拆迁而结业的店，分别是深南天虹店、深圳名表中心店和南宁王府井店。
同时公司继续加强对现有零售网点的店面优化升级和名表品牌扩充，维护和发展品牌资源，实现优质运营，全年共完成店面改造２０家； 加强国际合作与品牌推广：公司继续加强、深化与国际手表集团及品牌的沟通和合作，报告期内，众多国际钟表集团和品牌的高层到访亨吉利；公司还举办了多次品牌推广活动，加深了与各方合作者的关系，世界顶级名表品牌“朗格”与“昆仑”已确定进驻亨吉利有关店面； 深化三层营销，加强终端运营：公司继续积极推进和深化“三层营销”理论，在终端不断进行细化，开展了持续的“客户发展月”活动，重点开发和培育ＶＩＰ顾客，支持了销售的稳定增长，同时在全系统内进行了客户满意度调查和神秘顾客调查活动，促进了终端运营能力的提升； 推广亨吉利商业品牌：公司积极推广亨吉利品牌，在“主动出击、动态销售、关注周转、执行跟进”的十六字方针指导下，报告期内举行了“全情投入？自我绽放———销售竞赛活动”、“销售突击月”等一系列销售竞赛活动，有力地促进了销售，同时配合活动加大了对“亨吉利”品牌的宣传力度； 强化队伍建设，加强培训：公司不断加强人力储备，大力开展营业员、经理人、财务人员、店面培训专员等各类专业人员的培训，全年人均培训时数达９１．７小时。
通过一系列的培训，提升了员工素养，更好地促进销售。
飞亚达表报告期内，公司继续加强研产设销四部门的协同增效，借助“神七”发射的良机，加强营销推广，提升飞亚达品牌形象，同时加强海外拓展。
飞亚达表报告期内实现营业收入１９１４４．０８万元，比去年同期增长２５．７４％。
国内及海外渠道拓展：报告期内，公司新开设飞亚达品牌专卖店９家，其中机场专卖店３家，专卖店总量已达１２家。
专卖店的设立促进了渠道质量的提升，有利于向更多中高端顾客展示飞亚达良好的产品和品牌形象；同时继续开拓海外渠道，飞亚达表已经进入了新加坡、马来西亚、加拿大、越南等海外市场，进入当地的高档消费渠道，目前销售增长态势良好。
新品研发及上市：公司加快推进产品的系列化与标准化，成功推出了陀飞轮高端产品、恒昱系列、印象？城市系列、“神七”航天表系列等，取得较好的销售成绩。
年初飞亚达表的高端产品———陀飞轮手表上市并畅销，年中“印象？城市”系列上市并持续热销，成为近年来飞亚达最旺销的系列化产品之一；岁末，伴随“神舟七号”的成功发射，拥有１０项专利、完全由飞亚达自行研制机心、拥有完全独立知识产权的神七航天表成功上市，展开一系列推广活动，取得了不俗反响，公司分别推出的全球限量６９９只、零售价１２８００元的神七航天表———“天行者”；限量５０只、零售价５２８００元的神七航天表“珍藏版”均取得了优秀的销售业绩，进一步提升了飞亚达“世界三大航天表品牌之一”的形象。
研发设计获奖情况：报告期内，由公司研制的“中国载人航天工程“神舟七号”舱外航天服手表”通过科学技术鉴定，有关技术、结构和设计已申请２项发明专利、７项实用新型专利和１项外观专利，其中２项实用新型专利已获得授权；“舱外航天服手表检测试验技术”、“手表行业精密零件数字化设计与制造技术的应用”两项科技成果顺利通过鉴定：公司设计团队及设计的产品荣获三项ＣＩＤＦ（中国企业产品创新设计奖）大奖：飞亚达翻转陀飞轮手表获金奖、方形陀飞轮表荣获优秀奖、公司创新设计部获得最佳设计团队奖；飞亚达ＦＺＫ－６０１钟控系统获得深圳市科技创新奖，并申报省科学技术奖，目前已在飞亚达重庆专卖店、宁波专卖店等投入使用。
销售竞赛：公司开展了“百日百店”销售竞赛等多个主题促销活动和销售竞赛，有力促进了销售；报告期内，公司完成了“飞亚达年终顾客满意度回访”，调查结果显示，飞亚达顾客满意度连续３年持续提升。
品牌推广：公司继续组团参加瑞士巴塞尔钟表展，在国家品牌馆内搭起了面积最大、形象最好的展台，接待了来自瑞士、法国、新加坡等地的经销商和客户，取得了不错成绩；公司建立了系统连续的广告与公关传播策略，并于２００８年５月建设了全新的飞亚达品牌网站；报告期内，公司还与大型调研公司合作进行了品牌调研，进一步明晰了飞亚达品牌的定位，为下一步发展梳理了思路。
同时，咨询公司提交的飞亚达品牌研究报告显示：在整个表类市场，飞亚达品牌知名度处于第一位；在核心市场，飞亚达品牌知名度亦名列前茅。
公司在北京举办了“技臻·至善———飞亚达陀飞轮手表上市发布会”、“神七航天表”上市发布会等大型推广活动，在业内和媒体取得巨大反响。
物业经营报告期内，公司加强了飞亚达大厦、飞亚达科技大厦、西安城亨国际酒店大厦的客户关系管理，保证优质客户不流失，保证高出租率和租金实收率；全年实现营业收入６３８０．６５万元，比去年同期增长１２．６８％。
报告期内，公司继续深化先进管理工具的应用，将平衡计分卡项目推进到各部门、各岗位及个人，并运用于绩效考核和管理中；深入推进６西格玛绿带项目和黑带专题培训，举办标准化体系普及基础培训。
公司继续加强人力资源储备，推进高校实习生计划，前往北京等７个城市２５所重点高校进行招聘，大力加强员工培训工作，全年人均培训时数达７０．２５小时。
公司积极提升员工敬业度，提升员工满意度———由翰威特咨询公司开展的员工敬度调研报告显示，目前飞亚达公司处于高绩效／最佳雇主阶段。
报告期内，公司在“第五届中国人力资源管理年度盛典”上，继２００６、２００７年后第三次荣获“中国最佳雇主企业奖”。
报告期内，公司召开了第一次国际化战略研讨会，积极探索未来国际化发展的现实途径；公司于２００８年６月３日正式启动非公开发行股票预案，努力为公司发展寻求新的融资渠道，同时继续加强投资者关系建设，改版飞亚达集团网站，设立相关内容加强沟通，接待多次投资者来访及电话访问，并参与中航集团举办的２００７年度业绩发布会和多次由机构组织的投资者交流会。
６．２主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入 营业成本 营业利润率（％） 营业收入比上年增减 （％） 营业成本比上年增减 （％） 营业利润率比上年增减 （％） 工业 １９，１４４．０８６，６３５．０５ ６５．３４％ ２５．７４％ １２．０８％ ３．２２％ 商业 ８０，８２４．２５６０，７２２．８０ ２４．８７％ ３７．３２％ ３４．９３％ １．３３％ 物业经营 ６，３８０．６５１，６４２．８２ ７４．２５％ １２．６８％ ７３．４５％ －９．０２％ 酒店 １，５１９．４３１，３２７．３２ １２．６４％ 主营业务分产品情况 飞亚达表的销售 １９，１４４．０８６，６３５．０５ ６５．３４％ ２５．７４％ １２．０８％ ３．２２％ 国外名表的销售６．３主营业务分地区情况 地区 ８０，８２４．２５ ６０，７２２．８０ ２４．８７％ 营业收入 ３７．３２％ ３４．９３％ １．３３％ 单位：（人民币）万元 营业收入比上年增减（％） 东北地区 ９，７９５．４９ ２１．７２％ 华北地区 １８，８６９．０２ ６０．６９％ 西北地区 ２３，５４９．９８ ３６．２８％ 西南地区 １３，９５５．０５ １８２．９６％ 华东地区 １２，４２７．３７ ２１．１３％ 华南地区 ２９，２７１．５０ ３４．１５％ 合计 １０７，８６８．４０ ４５．６０％ ６．４
采用公允价值计量的项目□适用√不适用６．５募集资金使用情况□适用√不适用变更项目情况 □适用√不适用６．６非募集资金项目情况□适用√不适用６．７董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明□适用√不适用６．８董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用６．９董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司２００８年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币６４，５２２，４７３．１４元为基准，加上年初未分配利润人民币８６，２２２，０４０．８４元，提取法定公积金人民币５，７８７，３１６．３３元，可供股东分配的利润为人民币１４４，９５７，１９７．６５元。
经董事会研究决定：公司２００８年度拟向全体股东每１０股派送人民币１元（含税）现金股息。
以２００８年１２月３１日总股本２４９，３１７，９９９股计算，需派发现金股利人民币２４，９３１，７９９．９０元。
公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案还需经公司２００８年度股东大会批准。
公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 ２００７年 ２４，９３１，７９９．９０ ６０，８７６，９１２．７４ ４０．９５％ ２００６年 ０．００ ３０，５０９，４７６．３９ ０．００％ ２００５年 ０．００ 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用６．１０持有外币金融资产、金融负债情况□适用√不适用§７重要事项７．１收购资产□适用√不适用７．２出售资产□适用√不适用７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
７．３重大担保 １６，３３８，５４０．１９ ０．００％ □适用√不适用７．４重大关联交易７．４．１与日常经营相关的关联交易√适用□不适用 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 单位：（人民币）万元向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 深圳市中航物业管理有限公司 ２３６．０２ ３．６４％ ０．００ ０．００％ 深圳中航地产发展有限公司 １７３．４７ ２．６７％ ０．００ ０．００％ 深圳迈威有线电视器材有限公司 ３０．１５ ０．４６％ ０．００ ０．００％ 江南证券有限责任公司 ７７．９６ １．２０％ ０．００ ０．００％ 中国航空技术国际控股有限公司 １４４．１１ ０．１３％ ０．００ ０．００％ 深圳市中航物业管理有限公司 ０．００ ０．００％ １８０．２６ １００．００％ 深圳市中航物业管理有限公司 ０．００ ０．００％ ４３．４１ １．５６％ 天虹商场股份有限公司 ０．００ ０．００％ ６９２．７６ ８．３３％ 深圳中航酒店管理有限公司 ０．００ ０．００％ ５０．３６ １００．００％ 深圳深航电子机械有限公司 ０．００ ０．００％ ３０．００ １００．００％ 北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司 ０．００ ０．００％ ４６．２５ １．１８％ 深圳中航集团股份有限公司 ０．００ ０．００％ １３５．００ １００．００％ 合计 ６６１．７１ ８．１０％ １，１７８．０４ １００．００％ 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额
６６１．７１万元。
７．４．２关联债权债务往来□适用√不适用７．４．３２００８年资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用７．５委托理财□适用√不适用７．６承诺事项履行情况□适用√不适用公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 （１）中航集团承诺飞亚达股权分置改革完成后，中航集团所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所交易系统挂牌出售；（２）三年禁售期满后的二十四个月内，中航集团若通过深圳证券交易所挂牌出售原持有的飞亚达非流通股股票，出售价格不能低于每股人民币２５．００元。
承诺履行情况：该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，中航集团未减持或转让其持有的限售部分股票。
７．７重大诉讼仲裁事项□适用√不适用７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明７．８．１证券投资情况□适用√不适用７．８．２持有其他上市公司股权情况√适用□不适用 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期报告期所有者 损益 权益变动 会计核算股份来源科目 ０００５４３皖能电力３，０００，０００．０００．１４％４，５４３，０００．０００．００－１０，２４１，５００．００可金供融出资售产法人股 合计 ３，０００，０００．００－ ４，５４３，０００．００ ０．００－１０，２４１，５００．００ － － ７．８．３持有非上市金融企业股权情况□适用√不适用７．８．４买卖其他上市公司股份的情况□适用√不适用§８监事会报告√适用□不适用
一、监事会工作情况１．本公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，履行了对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责，通过定期或不定期的检查分析，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能。
在促进公司规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。
２．报告期内公司监事会共召开了五次会议：（１）２００８年４月９日召开第五届监事会第十次会议，审议通过以下议案：《监事会２００７年度工作报告》、《公司２００７年度报告》、《关于公司２００７年度日常关联交易执行情况及２００８年日常关联交易预计情况的议案》、《关于核销部分存货的议案》、《关于增加亨吉利注册资金的议案》、《内部控制自我评价报告》。
（２）２００８年４月１７日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司《２００８年１季度报告》。
（３）２００８年７月２１日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司《２００８年半年度报告》。
（４）２００８年７月２８日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告》。
（５）２００８年１０月２３日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司《２００８年３季度报告》。
３．本公司监事会监事列席公司２００８年度召开的董事会会议，听取了有关议案和报告，了解了公司经营情况及重大决策过程。
４．本公司监事会监事出席了公司２００７年度股东大会，报告了２００７年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表了独立意见。
二、监事会独立意见报告２００８年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见：１．报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。
２．经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司２００８年度的实际财务状况和经营成果；３．报告期内公司无募集资金投资项目情况；４．公司收购资产交易价格按照市场化，公开、公平、公正的原则进行，无发生内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；５．公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。
§９财务报告９．１审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 中瑞岳华审字［２００９］第０２６１２号 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达公司”）财务报表，包括２００８ 年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００８年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是飞亚达公司管理层的责任。
这种责任包括：（１）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和 运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与 财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，飞亚达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了飞亚 达公司
２００８年１２月３１日的财务状况、合并财务状况以及２００８年度的经营成果、合并经营成果和现金流 量、合并现金流量。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王宇桥 中国·北京 中国注册会计师：刘贵彬 ２００９年３月２６日 ９．２财务报表９．２．１资产负债表编制单位：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 项目 合并期末余额 ２００８年１２月３１日 母公司 合并 年初余额 单位：（人民币）元母公司 流动资产： 货币资金 １０８，２３３，７９５．７３ ５４，９３８，４３６．９９ ８４，０４３，５２１．７４ ４６，７４６，２９５．０３ 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 １００，５４０，６６９．６５ ３０，９７０，４８５．１５ ３７，２２０，７４９．５７ １８，９０９，１１７．０２ 预付款项 ２０，７７２，４１６．８６ ７６，８５０，３１８．７８ ６０，０００，０００．００ 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 ４５，８３８，５６６．２４ 其他应收款 １９，５４７，６４６．１６
３２８，１９９，００４．６５ １９，６１６，５５２．２２３４１，８３１，０９７．６５ 买入返售金融资产 存货 ６７７，１２７，３６３．０８ ７０，０５７，３８４．１０５１７，６９８，９８２．３５ ５５，４５２，６０１．０７ 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 ２，６２３，６０８．５２ 流动资产合计 ９２８，８４５，５００．００５３０，００３，８７７．１３７３５，４３０，１２４．６６５２２，９３９，１１０．７７ 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 ４，５４３，０００．００ ４，５４３，０００．００ １６，９９５，０００．００ １６，９９５，０００．００ 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 ７，７０１，３７４．３９
３３６，４０４，３７４．３９ １，８９１，５２２．１７１６０，１９５，０２３．０４ 投资性房地产 １７７，７７３，３１８．２１１７７，７７３，３１８．２１１８２，７０９，２３０．０２１８２，７０９，２３０．０２ 固定资产 ２６２，８２９，６８７．９２２４９，１２１，９７５．８４ ６７，７７１，１００．７２ ５５，７６１，８１４．４４ 在建工程 ４０７，７６１．５０ ４０７，７６１．５０ 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 １２，８９６，８６５．８０ １２，７８３，６６５．８０ １２，６１２，３１９．２２ １２，４９９，１１９．２２ 开发支出 商誉 长期待摊费用 ３５，８８０，１５１．８６ １０，８３４，３６７．０４ １８，４８５，０９８．２９ ６，２６６，０５６．２３ 递延所得税资产 １０，７１７，６４７．１７ ３，９４０，４７０．０２ ９，１９５，４８２．９５ ２，７０６，８７４．４９ 其他非流动资产 非流动资产合计 ５１２，３４２，０４５．３５
７９５，４０１，１７１．３０３１０，０６７，５１４．８７４３７，５４０，８７８．９４ 资产总计 １，４４１，１８７，５４５．３５１，３２５，４０５，０４８．４３１，０４５，４９７，６３９．５３９６０，４７９，９８９．７１ 流动负债： 短期借款 ５７５，０００，０００．００５７５，０００，０００．００３１０，０００，０００．００３１０，０００，０００．００ 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 ５８，８０９，２３８．６６ ７，８２７，２８６．２８ ５６，３１２，７７２．４８ １０，６４６，８８８．３８ 预收款项 ２，０９２，１６２．７６ ３１８，７９０．０１ ３，６０４，１０４．９４ ７１７，２６０．００ 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 １１，８４５，６０８．１７ ３，９４６，０７２．８２ ７，１８７，２２７．４２ １，２５４，９１１．６２ 应交税费 －１０，３１７，４０６．４３ ７，４２１，９３９．５９
－１９，０３３，７１３．７４ ５，６３０，５７０．３７ 应付利息 ９８７，５８７．５０ ９８７，５８７．５０ 应付股利 ３９５，４２６．７６ 其他应付款 ３６，８６３，９６２．８０ ３１，４２９，０６９．０７ ２６，２０６，６６８．５２ ２６，１０３，４２０．２８ 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 １，５４６，４５３．７３ ８００，０００．００ 流动负债合计 ６７７，２２３，０３３．９５
６２７，７３０，７４５．２７３８４，２７７，０５９．６２３５４，３５３，０５０．６５ 非流动负债： 长期借款 ７０，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 １０，０５０，０００．００ ５０，０００．００ ５，０５０，０００．００ ５０，０００．００ 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 ３７１，７７４．７０ ３７１，７７４．７０ ２，５７７，８２３．１４ ２，５７４，２７３．９９ 其他非流动负债 ４，０５０，０００．００ ４，０５０，０００．００ ３，０００，０００．００ ３，０００，０００．００ 非流动负债合计 ８４，４７１，７７４．７０ ７４，４７１，７７４．７０ １０，６２７，８２３．１４ ５，６２４，２７３．９９ 负债合计 ７６１，６９４，８０８．６５
７０２，２０２，５１９．９７３９４，９０４，８８２．７６３５９，９７７，３２４．６４ 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） ２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００ 资本公积 １９３，０８１，６３２．６５１９３，０８１，６３２．６５２０３，３２３，１３２．６５２０３，３２３，１３２．６５ 减：库存股 盈余公积 １０９，３６２，３４０．６０１０９，３６２，３４０．６０１０３，５７５，０２４．２７１０３，５７５，０２４．２７ 一般风险准备 未分配利润 １２０，０２５，３９７．７５ ７１，４４０，５５６．２１ ８６，２２２，０４０．８４ ４４，２８６，５０９．１５ 外币报表折算差额 －８６３，８２４．１５ －３１３，７６８．９２ 归属于母公司所有者权益
合计 ６７０，９２３，５４５．８５６２３，２０２，５２８．４６６４２，１２４，４２７．８４６００，５０２，６６５．０７ 少数股东权益 ８，５６９，１９０．８５ ８，４６８，３２８．９３ 所有者权益合计 ６７９，４９２，７３６．７０６２３，２０２，５２８．４６６５０，５９２，７５６．７７６００，５０２，６６５．０７ 负债和所有者权益总计 １，４４１，１８７，５４５．３５１，３２５，４０５，０４８．４３１，０４５，４９７，６３９．５３ 下转版９６０，４７９，９８９．７１(D42）
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 郭万达 出国公干 华小宁 １．４中瑞岳华会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
１．５公司负责人吴光权、主管会计工作负责人李德华及会计机构负责人（会计主管人员）胡性龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况简介２．１基本情况简介 股票简称 飞亚达Ａ、飞亚达Ｂ 股票代码 ００００２６、２０００２６ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 注册地址的邮政编码 ５１８０５７ 办公地址 深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
２０楼 办公地址的邮政编码 ５１８０５７ 公司国际互联网网址 ｗｗｗ．ｆｉｙｔａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ 电子信箱２．２联系人和联系方式 ｆｉｙｔａｇｒｏｕｐ＠ｆｉｙｔａ．ｃｏｍ．ｃｎ董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝惠文 李雯静 联系地址 深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大 厦２０楼 厦２０楼 电话 ０７５５－８６０１３９９２ ０７５５－８６０１３６６９ 传真 ０７５５－８３３４８３６９ ０７５５－８３３４８３６９ 电子信箱 ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｆｉｙｔａ．ｃｏｍ．ｃｎ §３
会计数据和业务数据摘要３．１主要会计数据 ２００８年 ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｆｉｙｔａ．ｃｏｍ．ｃｎ ２００７年 本年比上年增减（％） 单位：（人民币）元２００６年 营业收入 １，０８６，４０５，５６８．２８８０５，２７３，１１４．０９ ３４．９１％４９１，８２５，８２１．８１ 利润总额 ７４，２２４，５５５．０７７１，４９１，２５５．７２ ３．８２％３４，８４６，０１０．２１ 归属于上市公司股东的净利润 ６４，５２２，４７３．１４６０，８７６，９１２．７４ ５．９９％３０，５０９，４７６．３９ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ６２，０５３，４６７．８３５８，９２３，１８０．７８ ５．３１％２９，２４６，４８１．７１ 经营活动产生的现金流量净额 －７７，７２５，１０５．１９－５７，４０９，０１０．７８ －８６，０４２，２９３．９２ ２００８年末 ２００７年末 本年末比上年末增减（％） ２００６年末 总资产 １，４４１，１８７，５４５．３５１，０４５，４９７，６３９．５３ ３７．８５％７７５，３１４，８３８．３８ 所有者权益（或股东权益） ６７０，９２３，５４５．８５６４２，１２４，４２７．８４ ４．４８％５７１，８３６，３８４．０２ 股本３．２主要财务指标 ２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００ ２００８年 ２００７年 本年比上年增减（％） ２４９，３１７，９９９．００ 单位：（人民币）元２００６年 基本每股收益（元／股） ０．２５９ ０．２４４ ６．１５％ ０．１２２ 稀释每股收益（元／股） ０．２５９ ０．２４４ ６．１５％ ０．１２２ 扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股） ０．２４９ ０．２３６ ５．５１％ ０．１１７ 全面摊薄净资产收益率（％） ９．６２％ ９．４８％ ０．１４％ ５．３４％ 加权平均净资产收益率（％） ９．８５％ １０．０３％ －０．１８％ ５．５７％ 扣除非经常性损益后全面
摊薄净资产收益率（％） ９．２５％ ９．１８％ ０．０７％ ５．１１％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ９．４８％ ９．７１％ －０．２３％ ５．３４％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） －０．３１ －０．２３ －０．３５ ２００８年末 ２００７年末本年末比上年末增减（％）２００６年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 非经常性损益项目√适用□不适用 ２．６９１ 非经常性损益项目 ２．５７６金额 ４．４６％ ２．２９４ 单位：（人民币）元附注（如适用） 非流动资产处置损益 －１７，７８８．１３ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 １，２４５，３１６．００ 债务重组损益 ２，０００，０００．００ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 １，４８６，０４２．４９ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 －１，７３５，７５６．４８ 所得税影响额 －５０８，８０８．５７ 合计 ３．３
境内外会计准则差异□适用√不适用 ２，４６９，００５．３１ － 证券代码：００００２６２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ公告编号：２００９－００２ 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞亚达
（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议在２００９年３月１３日以书面方式发出会议通知后，于 ２００９年３月２４日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事郭万达先生因公出国未能出席会议，委托独立董事华小宁代为表决，董事长吴光权先生主持了本次会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议决议如下：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度报告》及摘要；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告） 公司董事会全体成员保证２００８年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《董事会２００８年度工作报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度财务决算报告》；
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度利润分配预案》：根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司２００８年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币６４，５２２，４７３．１４元为基准，加上年初未分配利润人民币８６，２２２，０４０．８４元，提取法定公积金人民币５，７８７，３１６．３３元，可供股东分配的利润为人民币１４４，９５７，１９７．６５元。
经董事会研究决定：公司２００８年度拟向全体股东每１０股派送人民币１元（含税）现金股息。
以２００８年１２月３１日总股本２４９，３１７，９９９股计算，需派发现金股利人民币２４，９３１，７９９．９０元。
公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案还需经公司２００８年度股东大会批准。
五、会议以４票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易预计情况的议案》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定信息报刊《证券时报》、《香港商报》上的公告） 该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生回避表决， 其余４名非关联董事同意该项议案并决定提交公司２００８年度股东大会审议。
六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于支付２００８年度审计费用及聘任公司２００９年度审计机构的议案》；拟支付中瑞岳华会计师事务所有限公司审计费用６０万元人民币，拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２００８ 年度境内外审计机构，聘期一年。
该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。
七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于申请２００９年银行总授信额度的议案》；根据公司２００９年财务预算规划及公司业务拓展计划，为及时抓住市场变化而带来的并购机遇，满足投资、经营资金需求，公司拟在相关银行采用抵押或担保贷款的方式申请授信额度，２００９年总授信额度不超过１０亿元，即净增不超过３．４亿元。
在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。
该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；根据公司经营发展的需要与实际状况，并依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会［２００８］５７号）的要求，拟对公司章程相关条款进行如下修订： 原条款：“第一百五十五条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
公司应实施积极的利润分配办法， 结合公司的经营发展状况尽可能地采取现金利润分配。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。
” 现修订为：“第一百五十五条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，并且保持利润分配政策的连续性 和稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，公 司也可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。
”
九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《独立董事２００８年度述职报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）
十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《审计委员会履职暨２００８年度会计师事务所审计工作的总结报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告） 十
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《内部控制自我评价报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告） 公司独立董事发表了独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要 求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
因 此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度 执行和监督的实际情况。
十
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《企业社会责任报告》。
（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）特此公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 董事会 二○○九年三月二十六日 证券代码：００００２６２０００２６证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２００９－００３ 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于２００９年３月１３日以书面方式送达各监事，于２００９年３月２４日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席黄高健先生主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议并通过如下议案：
一、审议通过了《监事会２００８年度工作报告》；２００８年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见： １．报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他 高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损 害公司利益和股东权益情况。
２．经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司
２００８年度的实际财务状况和经营成果。
３．报告期内公司无募集资金投资项目情况；４．报告期内，公司无收购资产的情况；５．公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。
二、审议通过了《公司２００８年度报告》及摘要，独立审核意见如下：根据《证券法》第６８条等有关规定，对董事会编制的《公司２００８年度报告》及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： １、公司２００８年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；２、上述定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项； ３、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；４、因此，我们保证公司２００８年年度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易预计情况的议案》；
四、审议通过了公司《内部控制自我评估报告》。
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程 序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高 级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害 公司利益和股东权益情况。
公司内部控制自我评价符合财政部、
证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建 设及执行现状。
特此公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 监事会 二○○九年三月二十六日 证券代码：００００２６
２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ公告编号：２００９－００５ 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 关于２００８年度日常关联交易执行情况 及２００９年日常关联交易预计情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为： “中航物业”指深圳市中航物业管理有限公司
“天虹商场”指天虹商场股份有限公司 “中航地产”指深圳中航地产发展公司 “迈威公司”指深圳迈威有线电视器材有限公司“江南证券”指江南证券有限责任公司 “中航楼宇”指深圳市中航楼宇设备有限公司 “中航集团”指中航集团股份有限公司“深航电子”指深航电子机械有限公司 “北京亨得利”指北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司 “中航酒店管理公司”指深圳中航酒店管理有限公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现在总结公司２００８年度日常关联交易的执行情况及实际发生情况的基础上，对２００９年可能与关联方发生的同类日常关联交易情况预计如下：
一．２００８年日常关联交易执行情况 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额（万元） 实际发生额（万元） 占同类交易的比例 接受劳务租赁租赁 飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理深圳市世界名表中心有限公司租入房屋门店 租出飞亚达大厦办公场所 中航物业 不超过３００ ８０．５０ 不超过２００ 总计：不超过５８０．５ １８０．２６４３．４１ ２３６．０２ １００％１．５６％３．６４％ 委托销售产品商场专柜销售费用 天虹商场 不超过７００ ６９２．７６ ８．３３％ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 中航地产 不超过２００ １７３．４７ ２．６７％ 租赁 租出飞亚达科技大厦办公场所迈威公司 不超过１００ ３０．１５ ０．４６％ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 江南证券 不超过１００ ７７．９６ １．２％ 承包费 支付名表中心承包利润 深航电子 不超过８０ ３０ １００％ 借款利息 亨联达长期借款 北京亨得利 不超过５０ ４６．２５ １．１８％ 担保费用 银行借款担保 中航集团 不超过１５０ １３５ １００％ 管理费用 委托管理西安城亨酒店 中航酒店管理公司 不超过１００ ５０．３６ １００％ 销售商品 零星购买飞亚达表 中航技国际控股有限公司 １４４．１１ ０．１３％ 2008 深圳市飞亚年达度集团报股告份有摘限公要司证券代码：００００２６２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ （） 公告编号：２００９－００４ §４股本变动及股东情况４．１股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 单位：股 数量 比例 发行送公积金其小新股股转股他计 数量 比例
一、有限售条件股份 １１１，４５１，０２５４４．７０％ １１１，４５１，０２５４４．７０％ １、国家持股 ２、国有法人持股 １１１，４１５，５０１４４．６９％ １１１，４１５，５０１４４．６９％ ３、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 ５、高管股份 ３５，５２４０．０１％ ３５，５２４０．０１％
二、无限售条件股份 １３７，８６６，９７４５５．３０％ １３７，８６６，９７４５５．３０％ １、人民币普通股 ７９，５４６，９７４３１．９１％ ７９，５４６，９７４３１．９１％ ２、境内上市的外资股 ５８，３２０，０００２３．３９％ ５８，３２０，０００２３．３９％ ３、境外上市的外资股 ４、其他
三、股份总数限售股份变动情况表 ２４９，３１７，９９９１００．００％ 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 ２４９，３１７，９９９１００．００％单位：股 解除限售日期 深圳中航集 ２０１０年１１月０９日、２０１１ 团股份有限１１１，４１５，５０１ ０ ０１１１，４１５，５０１股权分置改革年１１月０９日、２０１２年１１ 公司 月０９日 卢炳强 ３５，５２４ ０ ０ ３５，５２４高管股限售－ 合计 １１１，４５１，０２５ ０ ０１１１，４５１，０２５ － ４．２前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 股东总数 － 单位：股２７，８６８ 前１０名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 ４４．６９％１１１，４１５，５０１１１１，４１５，５０１ ０ 中资国基工金商银行－易方达价值成长混合型证券投境内非国有法人１．５７％３，９０１，９５７ ０ ０ ＬＥＨＭＡＮＢＲＯＴＨＥＲＳＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＥＵＲＯＰＥ） 境外法人 １．０１％２，５１１，８８３ ０ ０ 中资国基金建设银行－海富通风格优势股票型证券投境内非国有法人０．８８％２，２００，９３２ ０ ０ ＵＢＳＡＧ 境外法人 ０．８５％２，１０８，２８０ ０ ０ 基中金国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资境内非国有法人０．８２％２，０４９，５９４ ０ ０ 基中金国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资境内非国有法人０．５７％１，４１２，３８４ ０ ０ ＧＵＯＴＡＩＪＵＮＡＮＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ 境外法人 ０．５１％１，２７７，１０２ ０ ０ ＨＡＮＧＳＥＮＧＣＯＮＳＵＭＥＲＳＥＣＴＯＲＦＬＥＸＩＰＯＷＥＲＦＵＮＤ 境外法人 ０．４８％１，１８５，１００ ０ ０ ＳＢＣＩＦＩＮＡＮＣＥＡＳＩＡＬＴＤＡ／ＣＳＢＣＨＯＮＧＫＯＮＧ 境外法人 ０．３７％ ９２６，５８０ ０ ０ 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 ３，９０１，９５７人民币普通股 ＬＥＨＭＡＮＢＲＯＴＨＥＲＳＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＥＵＲＯＰＥ） ２，５１１，８８３人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 ２，２００，９３２人民币普通股 ＵＢＳＡＧ ２，１０８，２８０人民币普通股 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 ２，０４９，５９４人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 １，４１２，３８４人民币普通股 ＧＵＯＴＡＩＪＵＮＡＮＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ １，２７７，１０２境内上市外资股 ＨＡＮＧＳＥＮＧＣＯＮＳＵＭＥＲＳＥＣＴＯＲＦＬＥＸＩＰＯＷＥＲＦＵＮＤ １，１８５，１００境内上市外资股 ＳＢＣＩＦＩＮＡＮＣＥＡＳＩＡＬＴＤＡ／ＣＳＢＣＨＯＮＧＫＯＮＧ ９２６，５８０境内上市外资股 张孝宅 ８８４，３００境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。
上述关联交易在２００８年度实际执行情况基本符合预计情况。
本公司２００８年度日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２００８年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。
二．预计２００９年日常关联交易的基本情况 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计０９年总金额（万元） 占同类交０８年总金易的比例额（万元） 接受劳务租赁 飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理 租出飞亚达大厦办公场所 中航物业 不超过２８０ 不超过３００ 总计：不超过５８０ １００％约５％ １８０．２６２３６．０２ 委托销售产品商场专柜销售费用 天虹商场 不超过８００ 约１０％ ６９２．７６ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 中航地产 不超过３００ 约５％ １７３．４７ 租赁 租出飞亚达科技大厦办公场所 迈威公司 不超过５０ 约０．８５％ ３０．１５ 租赁 租出飞亚达大厦办公场所 江南证券 不超过１００ 约１．６７％ ７７．９６ 借款利息 亨联达长期借款 北京亨得利 不超过５０ １．２５％ ４６．２５ 担保费用 银行借款担保 中航集团公司 不超过２００ １００％ １３５ 租赁 租出西安城亨国际酒店大中航酒店管理 厦（注） 公司 不超过４００ １００％ ５０．３６ 销售商品 零星购买飞亚达表 中航技国际控股有限公司 不超过２００ ０．２％ １４４．１１ 注：２００９年，公司拟改变与中航酒店管理公司的合作方式，由原来的委托管理改变为租赁，每年收取固定的租赁费用，倘若可行，预计２００９年全年租赁金额不超过４００万，具体情况待双方签订租赁协议时另行公告。
三．关联方介绍和关联关系（一）深圳市中航物业管理有限公司 １．法定代表人：石正林２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦
八、九楼３．注册资本：２０００万元４．经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。
５．与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
６．中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过５８０万元。
（二）天虹商场股份有限公司１．法定代表人：吴光权２．注册地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层３．注册资本：３５０００万元４．经营范围：商品批发、零售及相关配套服务，停车场的机动车辆停放业务，以特许经营方式从事商业活动。
５．与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
６．天虹商场依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过８００万元。
（三）深圳市中航地产发展有限公司１．法定代表人：石正林２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座３．注册资本：１５０００万元４．经营范围：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房地产租赁。
５．与本公司的关联关系：中航地产是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
６．中航地产依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过３００万元。
（四）深圳迈威有线电视器材有限公司１．法定代表人：程保忠２．注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦１３０５３．注册资本：２０００万元４．经营范围：生产经营“有线电视系统”所含的接收、调制、放大、分配和检测等元器件、设备及其安装、调试。
５．与本公司的关联关系：迈威公司是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
６．迈威公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。
（五）江南证券有限责任公司 １．法定代表人：姚江涛２．注册地址：南昌市抚河北路２９１号３．注册资本：５４１４２万元４．经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。
５．与本公司的关联关系：江南证券公司是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关
联法人。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过１００万元。
（六）深圳深航电子机械有限公司１．法定代表人：车国才２．注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦１１层３．注册资本：３００万元４．经营范围：经营电脑系统和电脑配件，电脑维修仪器、仪表和其他外部设备。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股子公司深圳市世界名表中心有限公司的联营方。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。
７．由于深南天虹商场大楼拆除，名表中心已经停止营业，预计２００９年与该关联人没有日常关联交易。
（七）北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司１．法定代表人：孟卫东２．注册地址：北京市东城区王府井大街２７１号３．注册资本：１５６８０万元４．经营范围：销售百货、五金、交电、化工、民用建材、工艺美术品；内销黄金饰品；钟表修理、加工；家居装饰。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股子公司北京亨联达钟表有限公司的联营方。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。
（八）深圳中航集团股份有限公司 １．法定代表人：吴光权２．注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦２５层３．注册资本：６３６００万元４．经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２００万元。
（九）深圳中航酒店管理有限公司 １．法定代表人：石正林２．注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋２７层０７－１２号３．注册资本：２００００万元。
４．经营范围：酒店管理的咨询、策划；投资兴办实业；物业管理；酒店管理软件的开发。
５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过４００万元。
（十）中国航空技术国际控股有限公司 １．法定代表人：付舒拉２．注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号３．注册资本：５０００００万元４．经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。
进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
５．与本公司的关联关系：是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的母公司，为本公司的关联法人。
６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２００万元。
四．定价政策和定价依据公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
五．交易目的和交易对上市公司的影响１．本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。
同时本公司依据市场化原则向中航地产、迈威公司、中航物业、江南证券等关联法人提供物 业出租服务。
预计此类关联交易２００９年内仍将持续。
２．本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、厦门、南昌等大城市设有数十家商场，２００９年预计将在全国 继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进。
由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜 提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。
３．本公司收购西安王子酒店大厦后，将原王子国际酒店（现更名为城亨国际酒店）委托中航酒店管理公司管理，通过引
进专业化经营，酒店服务水平有了一定提升。
４．上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。
关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。
５．上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六．审议程序１．董事会表决和关联董事回避情况本公司第五届董事会第二十次会议审议了本议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事吴光权先生、赖伟 宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生均予回避，４名非关联董事同意该关联交易议案，并决定提交２００８年度股东大会审议。
２．独立董事的独立意见（１）飞亚达公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，因此公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。
公司２００８年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生，且符合年初的预计要求。
（２）同意飞亚达公司制定的２００９年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。
（３）公司日常关联交易议案在公司董事会审议后将提交公司２００８年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；（４）因此，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，交易内容和定价政策公平合理，不会损害非关联股东的利益。
七．关联交易协议签署情况本公司与中航物业就飞亚达大厦、飞亚达科技大厦的物业管理分别签署了《物业管理委托合同》，公司将延续以前签订的协议。
未签订长期协议的，则由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
八．备查文件目录１．《物业管理委托合同》；２．《特许专柜框架合同》；３．《深圳市房地产租赁合同书》；４．西安诚亨国际酒店《委托管理合同书》；５．公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会 二○○九年三月二十六日 ４．３控股股东及实际控制人情况介绍４．３．１控股股东及实际控制人变更情况□适用√不适用４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍 １．公司控股股东情况介绍深圳中航集团股份有限公司成立于１９９７年６月，注册资本６７８９０．９０９万元，法定代表人：吴光权。
深圳中航集团是一家业务多元化的控股公司，主要通过附属公司从事液晶显示器、印制电路板、中高档手表等业务。
集团于１９９７年９月在香港联合交易所有限公司上市，公司原总股本６３６，０００，０００股，其中非上市内资法人股４００，０００，０００股，境外上市外资股２３６，０００，０００股。
２００７年１２月，经中国证监会批准，深圳中航集团在香港证券市场增发４７，１９９，９９９境外上市外资股（含存量出售国有减持股份４，２９０，９０９股）。
增发完成后，申请人总股本增加至６７８，９０９，０９０股，其中非上市内资法人股３９５，７０９，０９１股，境外上市外资股２８３，１９９，９９９股。
２．公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：１９８２年１２月１日；注册资金：１０００００万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。
实际控制人的控制方：中国航空技术国际控股有限公司成立于１９８３年，注册资金５０００００万元人民币，法定代表人：付舒拉，许可经营项目：对外派遣实施外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。
一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用§５董事、监事和高级管理人员５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性年任期起始日期别龄 任期终止日期 变报告期内从公是否在股东 年初持年末持动司领取的报酬单位或其他 股数股数原总额（万元）关联单位领 因 （税前） 取薪酬 吴光权董事长男４６２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 赖伟宣董事 男４４２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 隋涌董事 男５０２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 徐东升总经理男４２２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ １２０．００否 王宝瑛董事 男４４２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 陈宏良董事 男４０２００７年１１月１６日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 华小宁独立董事男４５２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９．００是 郭万达独立董事男４３２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９．００否 吉勤之独立董事女６７２００６年０９月０１日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９．００否 黄高健监事 男５２２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ０．００是 张颂华监事 男５５２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ３５．８９否 唐博学监事 男４７２００６年０５月３０日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ２２．７１否 卢炳强副总经理男４７２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日４７，３６５４７，３６５－ ７８．２９否 李德华总会计师男４８２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ８１．５１否 李北副总经理男５３２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ８２．６９否 方娟副总经理女４９２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ９０．３５否 郝惠文董书事会秘男４０２００６年０６月０８日２００９年０５月３０日 ０ ０－ ７６．２７否 合计 － －－ － － ４７，３６５４７，３６５－ 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用５．２董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次 数 委托出席次数 缺席次数 ６１４．７１ － 是否连续两次未亲自出席会议 吴光权董事长 １２ ８ ４ ０ ０否 赖伟宣副董事长 １２ ８ ４ ０ ０否 隋涌 董事 １２ ８ ４ ０ ０否 徐东升董理事总经１２８４０ ０否 王宝瑛董事 １２ ８ ４ ０ ０否 陈宏良董事 １２ ８ ４ ０ ０否 华小宁独立董事 １２ ８ ４ ０ ０否 郭万达独立董事 １２ ８ ４ ０ ０否 吉勤之独立董事 １２ ８ 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 ４ ０ ０否１２ 其中：现场会议次数 ８ 通讯方式召开会议次数 ４ 现场结合通讯方式召开会议次数 ０ §６董事会报告６．１管理层讨论与分析 本年度金融风暴席卷全球，名表行业在欧、美、日等传统优势市场受到很大影响，下降严重；国内手表市场所受影响虽然有所滞后，但也未能独善其身，特别是３季度以后，消费市场下降明显。
年度内，有香港知名名表零售和制造商因受冲击而倒闭。
目前市场整体仍处于不确定之中。
总体而言，名表行业的形势为：内地市场好于香港，香港市场略好于欧美。
面对金融危机的影响，公司继续以品牌战略统领各项工作，密切关注市场形势，冷静面对，积极因应，在快速、稳健拓展网络的同时，及时调整策略，加强风险控制，强化组织能力和营销体系建设，取得了较好效果。
公司继续稳健快速扩张名表零售网络，并借助“神舟七号”航天表成功出舱的契机，努力提升飞亚达自主品牌形象，积极拓展海外市场，取得良好销售业绩。
通过强化内部管理和调整经营思路，运用平衡计分卡、六西格玛等先进管理工具和理念，不断提高管理能力、运营效率和盈利水平。
报告期内，公司在金融危机的不利环境下，各项业务继续平稳发展，主营业务收入增长３４．９１％，净利润同比增长６％。
从各业务板块情况看，亨吉利名表、飞亚达表、物业均有不同程度的增长，名表业务随着各项经营工作措施的深入落实，全年销售继续保持良好的发展态势，收入、利润均增长较快；飞亚达表业借助“神舟七号”航天表的成功，通过品牌宣传、促销活动以及畅销新品的推出，在前三季度保持平稳增长的基础上，１０－１２月份不断创出销售新高，态势良好；物业收入相对保持稳定。
名表零售报告期内，公司名表零售收入共计８０８２４．２５万元，比去年同期增长３７．３２％，其中亨吉利实现净利润４２５２．２２万元，比去年同期增长３２．５９％。
渠道拓展：报告期内，公司在稳健经营的同时，快速拓展网络，共新开１２家连锁店，期末亨吉利名表零售网络达到７９家（不含亨联达的３０家店面）。
新开店分别是：太原国贸芝柏专卖店、太原国贸劳力士专卖店、太原国贸雅典专卖店、福州大洋三店、福州大洋欧米茄旗舰店、深圳万象城欧米茄专卖店、深圳免税商场店、北京圣拉娜店、贵阳星力店、沈阳１９２８店、深圳益田假日劳力士专卖店、深圳益田假日欧米茄专卖店，有效地改善了公司的战略竞争态势；同时，调整关闭了经营环境及经营效果较差的常熟恒隆店，关闭了三家因商场拆迁而结业的店，分别是深南天虹店、深圳名表中心店和南宁王府井店。
同时公司继续加强对现有零售网点的店面优化升级和名表品牌扩充，维护和发展品牌资源，实现优质运营，全年共完成店面改造２０家； 加强国际合作与品牌推广：公司继续加强、深化与国际手表集团及品牌的沟通和合作，报告期内，众多国际钟表集团和品牌的高层到访亨吉利；公司还举办了多次品牌推广活动，加深了与各方合作者的关系，世界顶级名表品牌“朗格”与“昆仑”已确定进驻亨吉利有关店面； 深化三层营销，加强终端运营：公司继续积极推进和深化“三层营销”理论，在终端不断进行细化，开展了持续的“客户发展月”活动，重点开发和培育ＶＩＰ顾客，支持了销售的稳定增长，同时在全系统内进行了客户满意度调查和神秘顾客调查活动，促进了终端运营能力的提升； 推广亨吉利商业品牌：公司积极推广亨吉利品牌，在“主动出击、动态销售、关注周转、执行跟进”的十六字方针指导下，报告期内举行了“全情投入？自我绽放———销售竞赛活动”、“销售突击月”等一系列销售竞赛活动，有力地促进了销售，同时配合活动加大了对“亨吉利”品牌的宣传力度； 强化队伍建设，加强培训：公司不断加强人力储备，大力开展营业员、经理人、财务人员、店面培训专员等各类专业人员的培训，全年人均培训时数达９１．７小时。
通过一系列的培训，提升了员工素养，更好地促进销售。
飞亚达表报告期内，公司继续加强研产设销四部门的协同增效，借助“神七”发射的良机，加强营销推广，提升飞亚达品牌形象，同时加强海外拓展。
飞亚达表报告期内实现营业收入１９１４４．０８万元，比去年同期增长２５．７４％。
国内及海外渠道拓展：报告期内，公司新开设飞亚达品牌专卖店９家，其中机场专卖店３家，专卖店总量已达１２家。
专卖店的设立促进了渠道质量的提升，有利于向更多中高端顾客展示飞亚达良好的产品和品牌形象；同时继续开拓海外渠道，飞亚达表已经进入了新加坡、马来西亚、加拿大、越南等海外市场，进入当地的高档消费渠道，目前销售增长态势良好。
新品研发及上市：公司加快推进产品的系列化与标准化，成功推出了陀飞轮高端产品、恒昱系列、印象？城市系列、“神七”航天表系列等，取得较好的销售成绩。
年初飞亚达表的高端产品———陀飞轮手表上市并畅销，年中“印象？城市”系列上市并持续热销，成为近年来飞亚达最旺销的系列化产品之一；岁末，伴随“神舟七号”的成功发射，拥有１０项专利、完全由飞亚达自行研制机心、拥有完全独立知识产权的神七航天表成功上市，展开一系列推广活动，取得了不俗反响，公司分别推出的全球限量６９９只、零售价１２８００元的神七航天表———“天行者”；限量５０只、零售价５２８００元的神七航天表“珍藏版”均取得了优秀的销售业绩，进一步提升了飞亚达“世界三大航天表品牌之一”的形象。
研发设计获奖情况：报告期内，由公司研制的“中国载人航天工程“神舟七号”舱外航天服手表”通过科学技术鉴定，有关技术、结构和设计已申请２项发明专利、７项实用新型专利和１项外观专利，其中２项实用新型专利已获得授权；“舱外航天服手表检测试验技术”、“手表行业精密零件数字化设计与制造技术的应用”两项科技成果顺利通过鉴定：公司设计团队及设计的产品荣获三项ＣＩＤＦ（中国企业产品创新设计奖）大奖：飞亚达翻转陀飞轮手表获金奖、方形陀飞轮表荣获优秀奖、公司创新设计部获得最佳设计团队奖；飞亚达ＦＺＫ－６０１钟控系统获得深圳市科技创新奖，并申报省科学技术奖，目前已在飞亚达重庆专卖店、宁波专卖店等投入使用。
销售竞赛：公司开展了“百日百店”销售竞赛等多个主题促销活动和销售竞赛，有力促进了销售；报告期内，公司完成了“飞亚达年终顾客满意度回访”，调查结果显示，飞亚达顾客满意度连续３年持续提升。
品牌推广：公司继续组团参加瑞士巴塞尔钟表展，在国家品牌馆内搭起了面积最大、形象最好的展台，接待了来自瑞士、法国、新加坡等地的经销商和客户，取得了不错成绩；公司建立了系统连续的广告与公关传播策略，并于２００８年５月建设了全新的飞亚达品牌网站；报告期内，公司还与大型调研公司合作进行了品牌调研，进一步明晰了飞亚达品牌的定位，为下一步发展梳理了思路。
同时，咨询公司提交的飞亚达品牌研究报告显示：在整个表类市场，飞亚达品牌知名度处于第一位；在核心市场，飞亚达品牌知名度亦名列前茅。
公司在北京举办了“技臻·至善———飞亚达陀飞轮手表上市发布会”、“神七航天表”上市发布会等大型推广活动，在业内和媒体取得巨大反响。
物业经营报告期内，公司加强了飞亚达大厦、飞亚达科技大厦、西安城亨国际酒店大厦的客户关系管理，保证优质客户不流失，保证高出租率和租金实收率；全年实现营业收入６３８０．６５万元，比去年同期增长１２．６８％。
报告期内，公司继续深化先进管理工具的应用，将平衡计分卡项目推进到各部门、各岗位及个人，并运用于绩效考核和管理中；深入推进６西格玛绿带项目和黑带专题培训，举办标准化体系普及基础培训。
公司继续加强人力资源储备，推进高校实习生计划，前往北京等７个城市２５所重点高校进行招聘，大力加强员工培训工作，全年人均培训时数达７０．２５小时。
公司积极提升员工敬业度，提升员工满意度———由翰威特咨询公司开展的员工敬度调研报告显示，目前飞亚达公司处于高绩效／最佳雇主阶段。
报告期内，公司在“第五届中国人力资源管理年度盛典”上，继２００６、２００７年后第三次荣获“中国最佳雇主企业奖”。
报告期内，公司召开了第一次国际化战略研讨会，积极探索未来国际化发展的现实途径；公司于２００８年６月３日正式启动非公开发行股票预案，努力为公司发展寻求新的融资渠道，同时继续加强投资者关系建设，改版飞亚达集团网站，设立相关内容加强沟通，接待多次投资者来访及电话访问，并参与中航集团举办的２００７年度业绩发布会和多次由机构组织的投资者交流会。
６．２主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入 营业成本 营业利润率（％） 营业收入比上年增减 （％） 营业成本比上年增减 （％） 营业利润率比上年增减 （％） 工业 １９，１４４．０８６，６３５．０５ ６５．３４％ ２５．７４％ １２．０８％ ３．２２％ 商业 ８０，８２４．２５６０，７２２．８０ ２４．８７％ ３７．３２％ ３４．９３％ １．３３％ 物业经营 ６，３８０．６５１，６４２．８２ ７４．２５％ １２．６８％ ７３．４５％ －９．０２％ 酒店 １，５１９．４３１，３２７．３２ １２．６４％ 主营业务分产品情况 飞亚达表的销售 １９，１４４．０８６，６３５．０５ ６５．３４％ ２５．７４％ １２．０８％ ３．２２％ 国外名表的销售６．３主营业务分地区情况 地区 ８０，８２４．２５ ６０，７２２．８０ ２４．８７％ 营业收入 ３７．３２％ ３４．９３％ １．３３％ 单位：（人民币）万元 营业收入比上年增减（％） 东北地区 ９，７９５．４９ ２１．７２％ 华北地区 １８，８６９．０２ ６０．６９％ 西北地区 ２３，５４９．９８ ３６．２８％ 西南地区 １３，９５５．０５ １８２．９６％ 华东地区 １２，４２７．３７ ２１．１３％ 华南地区 ２９，２７１．５０ ３４．１５％ 合计 １０７，８６８．４０ ４５．６０％ ６．４
采用公允价值计量的项目□适用√不适用６．５募集资金使用情况□适用√不适用变更项目情况 □适用√不适用６．６非募集资金项目情况□适用√不适用６．７董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明□适用√不适用６．８董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用６．９董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司２００８年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币６４，５２２，４７３．１４元为基准，加上年初未分配利润人民币８６，２２２，０４０．８４元，提取法定公积金人民币５，７８７，３１６．３３元，可供股东分配的利润为人民币１４４，９５７，１９７．６５元。
经董事会研究决定：公司２００８年度拟向全体股东每１０股派送人民币１元（含税）现金股息。
以２００８年１２月３１日总股本２４９，３１７，９９９股计算，需派发现金股利人民币２４，９３１，７９９．９０元。
公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案还需经公司２００８年度股东大会批准。
公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 ２００７年 ２４，９３１，７９９．９０ ６０，８７６，９１２．７４ ４０．９５％ ２００６年 ０．００ ３０，５０９，４７６．３９ ０．００％ ２００５年 ０．００ 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用６．１０持有外币金融资产、金融负债情况□适用√不适用§７重要事项７．１收购资产□适用√不适用７．２出售资产□适用√不适用７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
７．３重大担保 １６，３３８，５４０．１９ ０．００％ □适用√不适用７．４重大关联交易７．４．１与日常经营相关的关联交易√适用□不适用 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 单位：（人民币）万元向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 深圳市中航物业管理有限公司 ２３６．０２ ３．６４％ ０．００ ０．００％ 深圳中航地产发展有限公司 １７３．４７ ２．６７％ ０．００ ０．００％ 深圳迈威有线电视器材有限公司 ３０．１５ ０．４６％ ０．００ ０．００％ 江南证券有限责任公司 ７７．９６ １．２０％ ０．００ ０．００％ 中国航空技术国际控股有限公司 １４４．１１ ０．１３％ ０．００ ０．００％ 深圳市中航物业管理有限公司 ０．００ ０．００％ １８０．２６ １００．００％ 深圳市中航物业管理有限公司 ０．００ ０．００％ ４３．４１ １．５６％ 天虹商场股份有限公司 ０．００ ０．００％ ６９２．７６ ８．３３％ 深圳中航酒店管理有限公司 ０．００ ０．００％ ５０．３６ １００．００％ 深圳深航电子机械有限公司 ０．００ ０．００％ ３０．００ １００．００％ 北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司 ０．００ ０．００％ ４６．２５ １．１８％ 深圳中航集团股份有限公司 ０．００ ０．００％ １３５．００ １００．００％ 合计 ６６１．７１ ８．１０％ １，１７８．０４ １００．００％ 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额
６６１．７１万元。
７．４．２关联债权债务往来□适用√不适用７．４．３２００８年资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用７．５委托理财□适用√不适用７．６承诺事项履行情况□适用√不适用公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 （１）中航集团承诺飞亚达股权分置改革完成后，中航集团所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所交易系统挂牌出售；（２）三年禁售期满后的二十四个月内，中航集团若通过深圳证券交易所挂牌出售原持有的飞亚达非流通股股票，出售价格不能低于每股人民币２５．００元。
承诺履行情况：该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，中航集团未减持或转让其持有的限售部分股票。
７．７重大诉讼仲裁事项□适用√不适用７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明７．８．１证券投资情况□适用√不适用７．８．２持有其他上市公司股权情况√适用□不适用 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期报告期所有者 损益 权益变动 会计核算股份来源科目 ０００５４３皖能电力３，０００，０００．０００．１４％４，５４３，０００．０００．００－１０，２４１，５００．００可金供融出资售产法人股 合计 ３，０００，０００．００－ ４，５４３，０００．００ ０．００－１０，２４１，５００．００ － － ７．８．３持有非上市金融企业股权情况□适用√不适用７．８．４买卖其他上市公司股份的情况□适用√不适用§８监事会报告√适用□不适用
一、监事会工作情况１．本公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，履行了对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责，通过定期或不定期的检查分析，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能。
在促进公司规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。
２．报告期内公司监事会共召开了五次会议：（１）２００８年４月９日召开第五届监事会第十次会议，审议通过以下议案：《监事会２００７年度工作报告》、《公司２００７年度报告》、《关于公司２００７年度日常关联交易执行情况及２００８年日常关联交易预计情况的议案》、《关于核销部分存货的议案》、《关于增加亨吉利注册资金的议案》、《内部控制自我评价报告》。
（２）２００８年４月１７日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司《２００８年１季度报告》。
（３）２００８年７月２１日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司《２００８年半年度报告》。
（４）２００８年７月２８日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告》。
（５）２００８年１０月２３日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司《２００８年３季度报告》。
３．本公司监事会监事列席公司２００８年度召开的董事会会议，听取了有关议案和报告，了解了公司经营情况及重大决策过程。
４．本公司监事会监事出席了公司２００７年度股东大会，报告了２００７年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表了独立意见。
二、监事会独立意见报告２００８年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见：１．报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。
２．经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司２００８年度的实际财务状况和经营成果；３．报告期内公司无募集资金投资项目情况；４．公司收购资产交易价格按照市场化，公开、公平、公正的原则进行，无发生内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；５．公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。
§９财务报告９．１审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 中瑞岳华审字［２００９］第０２６１２号 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达公司”）财务报表，包括２００８ 年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００８年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是飞亚达公司管理层的责任。
这种责任包括：（１）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和 运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与 财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，飞亚达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了飞亚 达公司
２００８年１２月３１日的财务状况、合并财务状况以及２００８年度的经营成果、合并经营成果和现金流 量、合并现金流量。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王宇桥 中国·北京 中国注册会计师：刘贵彬 ２００９年３月２６日 ９．２财务报表９．２．１资产负债表编制单位：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 项目 合并期末余额 ２００８年１２月３１日 母公司 合并 年初余额 单位：（人民币）元母公司 流动资产： 货币资金 １０８，２３３，７９５．７３ ５４，９３８，４３６．９９ ８４，０４３，５２１．７４ ４６，７４６，２９５．０３ 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 １００，５４０，６６９．６５ ３０，９７０，４８５．１５ ３７，２２０，７４９．５７ １８，９０９，１１７．０２ 预付款项 ２０，７７２，４１６．８６ ７６，８５０，３１８．７８ ６０，０００，０００．００ 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 ４５，８３８，５６６．２４ 其他应收款 １９，５４７，６４６．１６
３２８，１９９，００４．６５ １９，６１６，５５２．２２３４１，８３１，０９７．６５ 买入返售金融资产 存货 ６７７，１２７，３６３．０８ ７０，０５７，３８４．１０５１７，６９８，９８２．３５ ５５，４５２，６０１．０７ 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 ２，６２３，６０８．５２ 流动资产合计 ９２８，８４５，５００．００５３０，００３，８７７．１３７３５，４３０，１２４．６６５２２，９３９，１１０．７７ 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 ４，５４３，０００．００ ４，５４３，０００．００ １６，９９５，０００．００ １６，９９５，０００．００ 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 ７，７０１，３７４．３９
３３６，４０４，３７４．３９ １，８９１，５２２．１７１６０，１９５，０２３．０４ 投资性房地产 １７７，７７３，３１８．２１１７７，７７３，３１８．２１１８２，７０９，２３０．０２１８２，７０９，２３０．０２ 固定资产 ２６２，８２９，６８７．９２２４９，１２１，９７５．８４ ６７，７７１，１００．７２ ５５，７６１，８１４．４４ 在建工程 ４０７，７６１．５０ ４０７，７６１．５０ 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 １２，８９６，８６５．８０ １２，７８３，６６５．８０ １２，６１２，３１９．２２ １２，４９９，１１９．２２ 开发支出 商誉 长期待摊费用 ３５，８８０，１５１．８６ １０，８３４，３６７．０４ １８，４８５，０９８．２９ ６，２６６，０５６．２３ 递延所得税资产 １０，７１７，６４７．１７ ３，９４０，４７０．０２ ９，１９５，４８２．９５ ２，７０６，８７４．４９ 其他非流动资产 非流动资产合计 ５１２，３４２，０４５．３５
７９５，４０１，１７１．３０３１０，０６７，５１４．８７４３７，５４０，８７８．９４ 资产总计 １，４４１，１８７，５４５．３５１，３２５，４０５，０４８．４３１，０４５，４９７，６３９．５３９６０，４７９，９８９．７１ 流动负债： 短期借款 ５７５，０００，０００．００５７５，０００，０００．００３１０，０００，０００．００３１０，０００，０００．００ 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 ５８，８０９，２３８．６６ ７，８２７，２８６．２８ ５６，３１２，７７２．４８ １０，６４６，８８８．３８ 预收款项 ２，０９２，１６２．７６ ３１８，７９０．０１ ３，６０４，１０４．９４ ７１７，２６０．００ 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 １１，８４５，６０８．１７ ３，９４６，０７２．８２ ７，１８７，２２７．４２ １，２５４，９１１．６２ 应交税费 －１０，３１７，４０６．４３ ７，４２１，９３９．５９
－１９，０３３，７１３．７４ ５，６３０，５７０．３７ 应付利息 ９８７，５８７．５０ ９８７，５８７．５０ 应付股利 ３９５，４２６．７６ 其他应付款 ３６，８６３，９６２．８０ ３１，４２９，０６９．０７ ２６，２０６，６６８．５２ ２６，１０３，４２０．２８ 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 １，５４６，４５３．７３ ８００，０００．００ 流动负债合计 ６７７，２２３，０３３．９５
６２７，７３０，７４５．２７３８４，２７７，０５９．６２３５４，３５３，０５０．６５ 非流动负债： 长期借款 ７０，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 １０，０５０，０００．００ ５０，０００．００ ５，０５０，０００．００ ５０，０００．００ 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 ３７１，７７４．７０ ３７１，７７４．７０ ２，５７７，８２３．１４ ２，５７４，２７３．９９ 其他非流动负债 ４，０５０，０００．００ ４，０５０，０００．００ ３，０００，０００．００ ３，０００，０００．００ 非流动负债合计 ８４，４７１，７７４．７０ ７４，４７１，７７４．７０ １０，６２７，８２３．１４ ５，６２４，２７３．９９ 负债合计 ７６１，６９４，８０８．６５
７０２，２０２，５１９．９７３９４，９０４，８８２．７６３５９，９７７，３２４．６４ 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） ２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００２４９，３１７，９９９．００ 资本公积 １９３，０８１，６３２．６５１９３，０８１，６３２．６５２０３，３２３，１３２．６５２０３，３２３，１３２．６５ 减：库存股 盈余公积 １０９，３６２，３４０．６０１０９，３６２，３４０．６０１０３，５７５，０２４．２７１０３，５７５，０２４．２７ 一般风险准备 未分配利润 １２０，０２５，３９７．７５ ７１，４４０，５５６．２１ ８６，２２２，０４０．８４ ４４，２８６，５０９．１５ 外币报表折算差额 －８６３，８２４．１５ －３１３，７６８．９２ 归属于母公司所有者权益
合计 ６７０，９２３，５４５．８５６２３，２０２，５２８．４６６４２，１２４，４２７．８４６００，５０２，６６５．０７ 少数股东权益 ８，５６９，１９０．８５ ８，４６８，３２８．９３ 所有者权益合计 ６７９，４９２，７３６．７０６２３，２０２，５２８．４６６５０，５９２，７５６．７７６００，５０２，６６５．０７ 负债和所有者权益总计 １，４４１，１８７，５４５．３５１，３２５，４０５，０４８．４３１，０４５，４９７，６３９．５３ 下转版９６０，４７９，９８９．７１(D42）
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