杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2021-028
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书
住所：浙江省杭州市上城区新塘路672号中豪国际商业中心4幢1102室
主办券商浙商证券住所：浙江省杭州市上城区五星路201号2021年12月
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2021-028
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 目录 声明
二、发行计划...........................................................................................................................11
三、非现金资产认购情况......................................................................................................19
四、本次发行对申请人的影响..............................................................................................19
五、其他重要事项（如有）..................................................................................................21
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）......................................................21七、中介机构信息...................................................................................................................23
八、有关声明...........................................................................................................................25
九、备查文件...........................................................................................................................30 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目
本公司、公司公司章程股东大会董事会监事会 高级管理人员 证监会、中国证监会全国股转系统全国股转公司《公司法》《证券法》《监督管理办法》 《定向发行规则》 《定向发行指南》 《投资者适当性管理办法》 本次发行、本次定向发行、本次股票发行主办券商律师事务所元、万元报告期 释义指杭州思亿欧网络科技股份有限公司指杭州思亿欧网络科技股份有限公司章程指杭州思亿欧网络科技股份有限公司股东大会指杭州思亿欧网络科技股份有限公司董事会指杭州思亿欧网络科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《非上市公众公司监督管理办法》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指 南》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》（股转系统公告〔2021〕937号）指杭州思亿欧网络科技股份有限公司本次通过定 向发行，向认购对象发行股票募集资金的行为指浙商证券股份有限公司指北京竞天公诚（杭州）律师事务所指人民币元、人民币万元指2019年度、2020年度、2021年1-6月 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
一、基本信息 （一）公司概况 公司名称证券简称证券代码 所属行业 主营业务 所属层次主办券商董事会秘书或信息披露负责人联系方式 杭州思亿欧网络科技股份有限公司思亿欧839255 信息传输、软件和信息技术服务业(I)-互联网和相关服务(I64)-其他互联网服务（I649）-其他互联网服务（I6490） 互联网+”服务商和系统平台，即基于互联网数字技术和服务，帮助传统企业规划和构建基于互联网的生意模 式，助推传统企业实现与互联网的接轨和转型基础层浙商证券王萍 0571-86722915 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形： 1公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦否查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控否制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
否 4董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、否优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否 6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。
不适用 （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 发行后股东人数是否超200人是否存在非现金资产认购是否构成挂牌公司收购是否存在特殊投资条款是否属于授权发行情形 952,38110.50 10,000,000.50否 现金认购否否否 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 项目 资产总计（元）其中：应收账款 预付账款存货负债总计（元）其中：应付账款归属于母公司所有者的净资产（元）归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍） 2019年12月31日 235,773,908.86643,713.02 99,258,414.330 204,878,813.45123,723.74 30,329,445.86 2.73 86.90%1.141.14 2020年12月31日 284,489,104.97711,088.97 4,374,399.030 241,269,749.86331,245.80 2021年6月30日 283,513,330.26825,892.63 3,808,613.360 229,179,971.50276,823.79 42,165,668.87 53,295,940.29 1.90 84.81%1.171.17 1.60 80.84%1.231.23 项目 2019年度 2020年度 2021年1月—6月 营业收入（元） 139,711,774.74146,431,722.21 79,028,475.63 归属母公司所有者的净利润（元） 14,176,151.95 19,613,993.01 11,130,271.42 毛利率（%） 90.94% 90.17% 87.61% 每股收益（元/股） 0.43 0.59 0.33 加权平均净资产收益率 （%）（依据归属于母公 50.80% 52.24% 23.32% 司所有者的净利润计算） 加权平均净资产收益率 （%）（依据母公司所有
者的扣除非经常性损益后 39.16% 47.07% 23.06% 的净利润计算） 经营活动产生的现金流量净额（元） 32,126,381.23 40,838,834.63 -8,829,144.80 每股经营活动产生的现金2.891.84-0.26流量净额（元/股） 应收账款周转率（次） 112.62 175.09 82.47 存货周转率（次） - - - 注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度和2020年度的财务报表进行了审 计，并分别出具了天健审（2020）2388号标准无保留意见的审计报告和天健审（2021）3542 号标准无保留意见的审计报告；2021年1-6月、2021年6月30日的财务数据来源于公司披 露的未经审计的2021年半年度报告。
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 由于2020年、2021年股本均发生过变动，2019年及2020年的每股收益均按照股本 3333.33万进行计算。
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （五）主要财务数据和指标变动分析说明
1、合并资产负债表主要数据变动分析
（1）总资产2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，总资产分别为283,513,330.26元、284,489,104.97元、235,773,908.86元。
2020年末总资产较2019年末增加20.66%，主要是公司不断推进产品研发及深化产品功能，更深入建设市场营销渠道，加大产品推广，使得合同收款增加，加上历年累积的存量合同，随着公司订单执行能力的增强，2020年度公司营业收入保持持续增长的势头，资产总额相应增加。
2021年6月30日总资产较2020年末减少0.34%，主要是支付服务费的现金增加，同时发放了上期末计提的年终奖金所致。
（2）应收账款2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，应收账款分别为825,892.63元、711,088.97元、643,713.02元。
公司基本采用预收款方式与客户展开合作，因此应收账款金额相对较小。
（3）预付账款2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，预付款项余额分别为3,808,613.36元、4,374,399.03元、99,258,414.33元。
2020年末预付账款较上期末减少了95.59%，主要系2020年公司执行新收入准则，将预付的销售服务费调整至其他流动资产所致。
2021年6月30日预付账款较2020年末减少12.93%，主要系2021年公司执行了新租赁准则，将预付的房产租赁费用调整至使用权资产进行核算所致。
（4）总负债2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，总负债分别为229,179,971.50元、241,269,749.86元、204,878,813.45元。
2020年末总负债较上年末增加17.76%，主要原因系：
（1）公司预收的合同款逐年增加，公司按照服务进度确认收入，累积的未执行完毕的订单对应的预收款增加。
（2）2020年末预计负债余额为1,857,367.66元，2019年末余额为零，系2020年公司计提了外贸快车产品延长服务期款。
（3）2020年末应交税费余额为3,757,313.38元，较上期 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 末增加了272.34%，主要系2020年随着营业收入的增长，应交增值税和企业所得税相应增加。
2021年6月30日总负债较2020年末减少5.01%，主要系2021年上半年发放了上期末计提的年终奖金，以及应缴纳的增值税及所得税减少所致。
2、合并利润表主要数据变动分析
（1）营业收入2021年1-6月、2020年度、2019年度，营业收入分别为79,028,475.63元、146,431,722.21元、139,711,774.74元。
2020年度营业收入较2019年度增长了6,719,947.47元，上涨4.81%，主要系近几年公司累积的存量合同收入释放，以及2020年新签合同收入的增加，使营业收入进一步增加。
2021年上半年营业收入较上年同期增加了15,807,029.68元，上涨25.00%，主要是近几年累积了存量的合同，上半年新签合同情况良好，公司的订单执行能力也不断地在增强，故能实现销售收入的稳定增长。
（2）归属于母公司所有者的净利润2021年1-6月、2020年度、2019年度，归属于母公司所有者的净利润分别为11,130,271.42元、19,613,993.01元、14,176,151.95元。
2020年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长了38.36%，主要原因系2020年营业收入增加，同时，2020年公司广告费用投入减少，使得销售费用明显下降，导致公司归属于母公司所有者的净利润增加。
2021年上半年归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长了41.82%，主要系2021年上半年度营业收入增加带来的净利润的增加。
3、主要现金流量项目分析2021年1-6月、2020年度、2019年度，经营活动产生的现金流量净额分别为8,829,144.80元、40,838,834.63元、32,126,381.23元。
2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度增长27.12%，主要系2020年公司仍持续加大产品创新力度，多渠道多形式多举措拓展营销，在新冠疫情的大背景下，仍实现了合同收款的增加，另外2020年支付的费用也有所减少。
2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为2021年上半年合同收款略有减少，而支付的成本费用增加所致，从公司历年 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 收款情况来看，下半年合同收款明显要比多于上半年。
4、主要财务指标分析
（1）偿债能力2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司资产负债率 （合并）分别为80.84%、84.81%、86.90%，流动比率分别为1.23、1.17、1.14，速动比率分别为1.23、1.17、1.14。
公司偿债比率维持在较为稳定的水平。
（2）盈利能力2021年1-6月、2020年度、2019年度，公司毛利率分别为87.61%、90.17%、90.94%。
加权平均净资产收益率分别为23.32%、52.24%、50.80%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.06%、47.07%、39.16%。
公司整体的盈利能力较强。
①报告期内，公司具体收入明细情况如下： 单位：元 项目营业收入 外贸快车技术服务业务亿企宝技术服务业务 其他零星收入 68,550,990.636,048,114.584,429,370.42 2021年1-6月 营业成本 毛利 毛利占比情况（%） 毛利率（%） 3,755,486.2564,795,504.38 93.5894.52 1,708,312.684,324,989.77 4,339,801.90104,380.65 6.2771.750.152.36 合计 79,028,475.63 项目营业收入 外贸快车技术服务业务亿企宝技术服务业务 其他零星收入 131,667,947.2210,884,262.29 3,879,512.70 9,788,788.7069,239,686.932020年度 营业成本 毛利 100.00 毛利占比情况（%） 87.61 毛利率（%） 8,097,866.73123,570,080.49 93.5993.85 3,355,680.842,946,494.19 7,528,581.45933,018.51 5.7069.170.7124.05 合计 146,431,722.2114,400,041.76132,031,680.45 100.0090.17 项目 2019年度 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 营业收入 外贸快车技术服务业务亿企宝技术服务业务 其他零星收入 128,291,241.139,025,814.702,394,718.91 营业成本7,523,636.60 毛利 毛利占比情况（%） 毛利率（%） 120,767,604.53 95.0594.14 3,345,128.641,784,441.44 5,680,686.06610,277.47 4.4762.940.4825.48 合计 139,711,774.7412,653,206.68127,058,568.06 100.0090.94 ②收入确认政策公司主要提供外贸快车、亿企宝等技术服务。
依据公司自身的经营模式和结算方式，各类技术服务销售收入确认的具体方法如下：i外贸快车技术服务业务公司外贸快车技术服务业务包括网站搭建、Google排名、系统功能、VR全景看厂服务等单项履约业务，其中网站搭建和VR全景看厂服务业务属于在某一时点履行的履约义务，在服务完成后一次性确认收入；Google排名和系统功能服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，按已提供服务期限占服务合同总期限的比例确认收入。
ii亿企宝技术服务业务公司亿企宝技术服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，按已提供服务期限占服务合同总期限的比例确认收入。
③报告期内公司高毛利率的原因报告期内，公司营业收入包括外贸快车和亿企宝收入均增长较快。
公司于2014年1月和2015年9月推出外贸快车和亿企宝平台系统，该业务准确定位于服务外贸及内贸企业，经过一段时间的培育及公司不断加大市场开拓力度，现已成为营业收入的主要来源。
从业务构成来看，公司的业务重心在外贸快车业务，2019年度、2020年度及2021年1-6月，该业务毛利占公司整体营业毛利的比例分别为95.05%、93.59%和91.33%。
报告期内，公司在固定的技术水平下，服务边际成本较低，成本优势显著，相关营业成本包括人工成本、技术服务费及折旧费等，以上费用较为固定，毛利率始终保持在90%左右且较为稳定，总的盈利能力不断提升。
（3）营运能力2021年1-6月、2020年度、2019年度，公司应收账款周转率分别为82.47、175.09、112.62，整体营运能力稳定。
报告期内，应收账款和营业收入增长总体变动分析： 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 项目①营业收入 单位：元 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度 79,028,475.63146,431,722.21139,711,774.74 ②应收账款期初余额 886,502.60 786,121.201,694,989.68 ③应收账款期末余额④应收账款平均余额=（②+③）/2⑤应收账款周转率=①/④ 1,029,937.17958,219.8982.47 886,502.60836,311.90 175.09 786,121.201,240,555.44 112.62 报告期各期，公司应收账款周转率分别为82.47、175.09、112.62，呈上升趋势。
一方面，公司不断加强应收账款管理，应收账款回款情况得到改善，应收账款周转率有所提升；另一方面，公司近几年随着订单量不断地增加，以及订单执行能力的增强，公司营业收入规模不断扩大。
而公司基本采用预收款方式与客户进行合作，新增的收入中客户结构较好，平均回款周期较短，应收账款余额增长幅度远低于营业收入增长幅度，导致应收账款周转率逐年上升。
（4）每股收益2021年1-6月、2020年度、2019年度，公司每股收益分别为0.33、0.59、0.43，2020年度每股收益较2019年度上涨37.21%，变动原因主要为2020年净利润的增长，见“
2、合并利润表主要数据变动分析”。
二、发行计划 (一)发行目的本次发行主要是为公司发展补充流动资金，满足战略发展的需要，进一步扩大公司 经营规模，提升公司的盈利能力及综合竞争力。
(二)发行对象
1.现有股东优先认购安排
（1）公司章程对优先认购安排的规定《公司章程》未对新股发行时原股东优先购买权进行约定。
（2）本次发行优先认购安排在本次股票发行中，公司在册股东没有优先认购权。
2021年10月29日，公司第
二 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 届董事会第十二次会议审议了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次发行现有股东无优先认购权。
因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，该议案将直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
如上述议案未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行审议程序。
综上，公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求。
本次发行优先认购安排以股东大会审议结果为准。
2.发行对象的确定本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次股票发行对象共计5名。
本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》和《监督管理办法》规定的合格投资者。
拟认购信息如下： 序号发行对象
1 何旭明
2 王嵩
3 陈韶华
4 冯峰 5杭州帮实投资管理有限公司 合计 - 发行对象类型 在册股东 在册股东 新增投资者 新增投资者 新增投资者 自然人投资者自然人投资者自然人投资者自然人投资者非自然人投资者 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人其他自然人投 资者 其他自然人投资者 其他自然人投资者 私募基金管理人或私募基金 认购数量 （股）190,477 95,238 190,476 95,238 380,952 952,381 认购金额（元） 2,000,008.50999,999 1,999,998999,999 3,999,996 10,000,000.5 认购方式现金现金现金现金现金 -
1、本次发行对象基本情况 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
（1）何旭明，男，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3302241973********。
公司在册股东，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
（2）王嵩，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 2104031977********。
公司在册股东。
（3）陈韶华,男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3301051968********。
新增自然人投资者。
股转证券账户：0176350777，股转一类合格投 资者。
（4）冯峰，男，1974
年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3301061974********。
新增自然人投资者。
股转证券账户：0097712291，股转一类合格投 资者。
（5）杭州帮实投资管理有限公司 公司名称 杭州帮实投资管理有限公司 私募基金管理人备案情
登记日期为2015年11月4日，登记编号为P1026262，组织 况 机构代码为09653801-
5 成立时间 2014年4月3日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 董源 统一社会信用代码 156 住所 浙江省杭州市西湖区留下街道灵溪北路21号7幢10层C室 注册资本 1,000万元 实缴资本 524.22万元 股转证券账户 0800480256 投资者权限 股转一类合格投资者 经营范围 服务：投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。
2、本次发行对象的合法合规性说明 本次发行对象中的自然人投资者均符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》 关于投资者的资格条件。
本次发行对象中的非自然人投资者杭州帮实投资管理有限公司已按照《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记手续，登记日期为
2015年 11月4日，登记编号为P1026262，组织机构代码为09653801-5；且已开通证券账户并为 股转一类合格投资者。
杭州帮实投资管理有限公司符合《监督管理办法》和《投资者适当 性管理办法》的有关规定，可以参与本次股票发行。
①经查询中国执行信息公开网（/zhixing/）、全国法院失信被执 行
人名单信息公布与查询平台（/shixin/）、中国裁判文书网 （）、证券期货市场失信记录查询平台 （/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （）、信用中国（）等相关网站，截至本次定向发行说明书披露之日，发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
②本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在违反《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》监管要求的情形。
③根据本次发行对象已出具的承诺，拟认购的股票不存在股权代持的情况。
④本次发行对象何旭明为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，与公司董事龚培彦女士为夫妻关系；王嵩为公司在册股东；杭州帮实投资管理有限公司的控股股东、实际控制人、执行董事、总经理为公司董事董源。
除此之外，本次发行对象与公司、公司现任董事、监事、高级管理人员、公司主要股东之间无其他关联关系或其他特殊利益安排，亦不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
3、经核查本次发行对象所出具的承诺函及签署的认购协议，发行对象用于认购股份的资金来源为自有资金，认购资金来源合法合规。
(三)发行价格 本次发行股票的价格为10.50元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）前次股票发行价格参考公司自挂牌以来，尚未进行过股票发行。
（2）报告期内权益分派情况报告期内，公司共进行过5次权益分派，且权益分派均已实施完毕。
具体权益分派 情况如下：①2021年半年度权益分派实施情况公司2021年半年度权益分派方案为以公司总股本33,333,300股为基数，向全体股东 每10股派现金3.5元，此次权益分派已实施完毕。
②2020年年度权益分派实施情况公司2020年年度权益分派为以公司现有总股本22,222,200股为基数，向全体股东 每10股送红股5股。
分红前公司总股本为22,222,200股，分红后总股本增至33,333,300股，此次权益分派已实施完毕。
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 ③2020年半年度权益分派实施情况公司2020年半年度权益分派方案为以公司现有总股本22,222,200股为基数，向全体股东每10股派现金3.5元。
此次权益分派已实施完毕。
④2019年年度权益分派实施情况公司2019年年度权益分派方案为以公司现有总股本11,111,100股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股转增6股。
分红前公司总股本为11,111,100股，分红后总股本增至22,222,200股。
此次权益分派已实施完毕。
⑤2019年半年度权益分派实施情况公司2019年半年度权益分派方案为以公司现有总股本11,111,100股为基数，向全体股东每10股派6.3元人民币现金。
此次权益分派已实施完毕。
（3）每股净资产及每股收益根据公司经审计的2020年财务报告，截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为42,165,668.87元，2020年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润17,672,608.41元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.90元/股，基本每股收益为0.59元/股（按照最新的股本3333.33万元计算）。
根据公司披露的2021年半年度报告（未经审计），截至2021年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为53,295,940.29元，2021年半年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润为11,004,786.54元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.60元/股，基本每股收益为0.33元/股。
（4）股票二级市场交易价格目前，公司股票在二级市场采用集合竞价方式交易。
本次审议股票定向发行说明书前最近一次成交时间为2021年6月11日，平均成交价格为10.3485元/股，成交量为485,000股，公司目前收盘价为8.65元/股。
董事会审议本次定向发行前的20个交易日未发生股票交易。
公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，未能形成连续交易价格，二级市场价格不具有参考性。
（5）本次发行定价方法及合理性综上，本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、股票二级市场价格等多方面因素，结合公司2020年度及2021年上半年财务状况以及未来发展的预期，经公司与投资者充分沟通协商一致后最终确定发行 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 价格为10.50元/股，高于最近一期每股净资产，发行价格具有合理性。
2、本次发行不适用股份支付本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易，不适用股份支付。
3、董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权除息时，发行数量和发行价格的 调整董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生权益分派，不会发生除权、除息 情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行股票不超过952,381股，预计募集资金 总额不超过10,000,000.50元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发 行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
(五)限售情况 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
1、自愿限售安排：本次定向发行无限售安排及自愿锁定的承诺。
2、法定限售安排：本次发行对象中何旭明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，其所持的本次定向发行股票将依据《公司法》、《定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。
其他发行对象为非公司董事、监事、高级管理人员，不存在应法定限售的情形。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况报告期内，公司未进行过股票发行，未募集过资金。
(七)本次发行募集资金用途 本次发行募集资金用途如下： 序号 用途
1 补充流动资金 拟投入金额（元）10,000,000.50 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书
2 偿还银行贷款/借款
3 项目建设
4 购买资产 合计 - 公告编号：2021-028 0
0010,000,000.50
1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有10,000,000.50
2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，上述议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议通过。
2.募集资金专项账户的开立情况公司于2021年10月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司董事会将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其它用途。
上述议案尚需股东大会审议通过。
3.签订募集资金三方监管协议的相关安排公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
4.其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 ①公司承诺本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其
他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
暂时闲置的募集资金进行现金管理的，将在履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
如需改变募集资金用途的，公司会在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照业务发展需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
②公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报否告。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 2出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式否自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享本次定 向发行前的滚存未分配利润。
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准根据《监督管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律审查”。
截至本次股票定向发行前，公司在册股东人数为17名，本次股票发行新增股东不超 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 过3名，发行后公司股东人数累计不超过200人。
符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，由全国股转公司自律审查。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有控股公司、外资控股类型企业，因此，本次定向发行除按照全国股转公司相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资或其他主管部门审批、核准或备案等程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序本次发行对象不属于国有控股公司、外资控股类型企业，认购方式为现金认购，资金来源为自有资金，无需履行国资、外资、金融等相关部门审批、核准或备案等程序。
(十三)表决权差异安排公司不存在表决权差异安排的情况。
(十四)其他事项本次发行拟提交股东大会批准的相关事项如下：
1、《关于公司定向发行说明书的议案》
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》
4、《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》
7、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
三、非现金资产认购情况 本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
1、本次发行对公司治理结构的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制权及管理层的变化。
2、对公司业务的影响本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。
募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，将会对公司的盈利能力和经营活动产生积极影响，进而提升公司的盈利能力及市场竞争力，增强公司的持续经营能力和发展潜力。
（三）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次股票定向发行前，公司控股股东、实际控制人为何旭明、龚培彦。
何旭明直接持有公司股份11,943,264股，占比35.8298%；龚培彦直接持有公司股份6,318,729股，占比18.9562%；何旭明、龚培彦合计直接持有公司股份18,261,993股，占比54.7860%；何旭明、龚培彦通过杭州快车投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份666,666股，占比2.0000%；何旭明、龚培彦直接和间接合计持有公司股份18,928,659股，占比56.7860%。
本次发行后，按照本次发行上限952,381股计算，何旭明直接持有公司股份12,133,741股，占比35.3901%；龚培彦直接持有公司股份6,318,729股，占比18.4296%；何旭明、龚培彦合计直接持有公司股份18,452,470股，占比53.8198%；何旭明、龚培彦通过杭州快车投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份666,666股，占比1.9444%；何旭明、龚培彦直接和间接合计持有公司股份19,119,136股，占比55.7642%。
公司控股股东、实际控制人仍为何旭明、龚培彦。
本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）本次定向发行对其他股东权益的影响本次募集资金将用于补充公司流动资金，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次股票发行完成后，公司所有者权益将会得到提升，对其他股东权益具有积极影响。
（五）本次定向发行相关特有风险的说明 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并需要全国中小企业股份转让系统进
行自律审查，本次发行能否通过公司股东大会审议以及能否通过全国中小企业股份转让系统审查存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项 （一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被纳入失信
联合惩戒对象名单。
（二）公司在定向发行前不存在特别表决权股份。
（三）公司符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
（四）公司不存在资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（五）公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司不存在其他损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间甲方（发行人）：杭州思亿欧网络科技股份有限公司乙方（认购人）：本次股票发行的5位认购人签订时间：2021年10月
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：现金
（2）认购款支付方式：乙方应根据甲方认购公告的安排，在缴款期内将本次认购款全额支付到甲方专用账户。
甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
3、合同的生效条件和生效时间本合同在下列条件全部成就后生效：
（1）经甲方法定代表人或授权代表及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖甲乙双 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 方公章/乙方签署并加盖甲方公章；
（2）甲方本次发行经公司董事会、股东大会批准；
（3）甲方本次发行取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件除上述合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款或前置条件。
5、相关股票限售安排乙方除按照《中华人民共和国公司法》和全国股转系统的相关规定的要求进行限售 外，无自愿限售安排。
6、特殊投资条款协议无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
7、发行终止后的退款及补偿安排若甲方本次发行终止，则甲方应在收到终止审查决定书或股东大会作出终止审查的 有效决议（以孰后为准）后10日内，向乙方退还投资款，并按同期银行存款利率按日支付利息。
8、违约责任条款及纠纷解决机制。
（1）违约责任条款①本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
②本协议项下约定的定向发行股票事宜如未获得1）甲方董事会审议通过；2）甲方股东大会审议通过；3）未取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函，不构成违约。
③若甲方单方面终止此协议（本协议5.2条约定的事项除外），致使乙方未能成功参与此次定向增发，则甲方应向乙方支付此次认购资金总额10%的违约金，违约金应在违约行为构成后的一个月内支付到乙方指定账户内。
④若乙方未按照本协议的约定按时支付投资款，每逾期一天按照其认购资金总额的万分之三支付违约金。
若逾期三十天，则本协议终止，乙方还应向甲方支付其认购资金总额10%的违约金，违约金应在违约行为构成后的一个月内支付到甲方指定账户内。
⑤任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不
可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（2）纠纷解决机制本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。
如在一方发出协商解决的书面请求后30天内未能解决争议的，则任何一方均可提交甲方住所地有管辖权的人民法院裁决。
七、中介机构信息 （一）主办券商 名称住所法定代表人项目负责人项目组成员（经办人）联系电话传真 （二）律师事务所 名称住所单位负责人经办律师联系电话传真 （三）会计师事务所 名称住所 执行事务合伙人经办注册会计师联系电话传真 浙商证券浙江省杭州市上城区五星路201号吴承根李健李健、李玲0571-879021610571-87903900 北京竞天公诚（杭州）律师事务所浙江省杭州市钱江路1366号项振华朱洪鹤、蒋倩倩、杨鑫0571-89926501- 天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼胡少先边珊姗、林旺、王建0571-882168880571-88216999 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （四）股票登记机构 名称住所法定代表人经办人员姓名联系电话传真 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市海淀区地锦路5号1幢401周宁010-58598980010-58598977 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
八、有关声明 (一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
”全体董事签名： 何旭明 龚培彦 方勇 董源全体监事签名： 徐苏源 刘翠梅全体高级管理人员签名： 廖智 秦芳 何旭明 徐苏源 王萍 杭州思亿欧网络科技股份有限公司2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (二)申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：何旭明龚培彦 2021年12月9日 控股股东签名：何旭明龚培彦 2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (三)主办券商声明“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
”法定代表人或授权代表签名： 项目负责人签名： 程景东 主办券商加盖公章： 李健 浙商证券2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (四)律师事务所声明“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律 意见书无矛盾之处。
本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
”经办律师签名： 朱洪鹤 蒋倩倩 杨鑫 机构负责人签名： 项振华 北京竞天公诚（杭州）律师事务所2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (五)审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州思亿欧网络科技股份有限公司定向发行说明书》 （以下简称定向发行说明书），确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕2388号、天健审〔2021〕3542号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对杭州思亿欧网络科技股份有限公司在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：天健会计师事务所负责人： 边珊姗王建 林旺 王越豪 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
九、备查文件 本次定向发行备查文件如下：（一）《杭州思亿欧网络科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》（二）《杭州思亿欧网络科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》（三）附生效条件的认购协议及补充协议（四）其他与本次定向发行有关的重要文件
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 目录 声明
.....................................................................................................................................................
2目录.....................................................................................................................................................
3释义.....................................................................................................................................................
4一、基本信息.............................................................................................................................5二、发行计划...........................................................................................................................11
三、非现金资产认购情况......................................................................................................19
四、本次发行对申请人的影响..............................................................................................19
五、其他重要事项（如有）..................................................................................................21
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）......................................................21七、中介机构信息...................................................................................................................23
八、有关声明...........................................................................................................................25
九、备查文件...........................................................................................................................30 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目
本公司、公司公司章程股东大会董事会监事会 高级管理人员 证监会、中国证监会全国股转系统全国股转公司《公司法》《证券法》《监督管理办法》 《定向发行规则》 《定向发行指南》 《投资者适当性管理办法》 本次发行、本次定向发行、本次股票发行主办券商律师事务所元、万元报告期 释义指杭州思亿欧网络科技股份有限公司指杭州思亿欧网络科技股份有限公司章程指杭州思亿欧网络科技股份有限公司股东大会指杭州思亿欧网络科技股份有限公司董事会指杭州思亿欧网络科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《非上市公众公司监督管理办法》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指 南》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》（股转系统公告〔2021〕937号）指杭州思亿欧网络科技股份有限公司本次通过定 向发行，向认购对象发行股票募集资金的行为指浙商证券股份有限公司指北京竞天公诚（杭州）律师事务所指人民币元、人民币万元指2019年度、2020年度、2021年1-6月 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
一、基本信息 （一）公司概况 公司名称证券简称证券代码 所属行业 主营业务 所属层次主办券商董事会秘书或信息披露负责人联系方式 杭州思亿欧网络科技股份有限公司思亿欧839255 信息传输、软件和信息技术服务业(I)-互联网和相关服务(I64)-其他互联网服务（I649）-其他互联网服务（I6490） 互联网+”服务商和系统平台，即基于互联网数字技术和服务，帮助传统企业规划和构建基于互联网的生意模 式，助推传统企业实现与互联网的接轨和转型基础层浙商证券王萍 0571-86722915 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形： 1公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦否查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控否制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
否 4董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、否优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否 6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。
不适用 （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 发行后股东人数是否超200人是否存在非现金资产认购是否构成挂牌公司收购是否存在特殊投资条款是否属于授权发行情形 952,38110.50 10,000,000.50否 现金认购否否否 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 项目 资产总计（元）其中：应收账款 预付账款存货负债总计（元）其中：应付账款归属于母公司所有者的净资产（元）归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍） 2019年12月31日 235,773,908.86643,713.02 99,258,414.330 204,878,813.45123,723.74 30,329,445.86 2.73 86.90%1.141.14 2020年12月31日 284,489,104.97711,088.97 4,374,399.030 241,269,749.86331,245.80 2021年6月30日 283,513,330.26825,892.63 3,808,613.360 229,179,971.50276,823.79 42,165,668.87 53,295,940.29 1.90 84.81%1.171.17 1.60 80.84%1.231.23 项目 2019年度 2020年度 2021年1月—6月 营业收入（元） 139,711,774.74146,431,722.21 79,028,475.63 归属母公司所有者的净利润（元） 14,176,151.95 19,613,993.01 11,130,271.42 毛利率（%） 90.94% 90.17% 87.61% 每股收益（元/股） 0.43 0.59 0.33 加权平均净资产收益率 （%）（依据归属于母公 50.80% 52.24% 23.32% 司所有者的净利润计算） 加权平均净资产收益率 （%）（依据母公司所有
者的扣除非经常性损益后 39.16% 47.07% 23.06% 的净利润计算） 经营活动产生的现金流量净额（元） 32,126,381.23 40,838,834.63 -8,829,144.80 每股经营活动产生的现金2.891.84-0.26流量净额（元/股） 应收账款周转率（次） 112.62 175.09 82.47 存货周转率（次） - - - 注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度和2020年度的财务报表进行了审 计，并分别出具了天健审（2020）2388号标准无保留意见的审计报告和天健审（2021）3542 号标准无保留意见的审计报告；2021年1-6月、2021年6月30日的财务数据来源于公司披 露的未经审计的2021年半年度报告。
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 由于2020年、2021年股本均发生过变动，2019年及2020年的每股收益均按照股本 3333.33万进行计算。
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （五）主要财务数据和指标变动分析说明
1、合并资产负债表主要数据变动分析
（1）总资产2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，总资产分别为283,513,330.26元、284,489,104.97元、235,773,908.86元。
2020年末总资产较2019年末增加20.66%，主要是公司不断推进产品研发及深化产品功能，更深入建设市场营销渠道，加大产品推广，使得合同收款增加，加上历年累积的存量合同，随着公司订单执行能力的增强，2020年度公司营业收入保持持续增长的势头，资产总额相应增加。
2021年6月30日总资产较2020年末减少0.34%，主要是支付服务费的现金增加，同时发放了上期末计提的年终奖金所致。
（2）应收账款2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，应收账款分别为825,892.63元、711,088.97元、643,713.02元。
公司基本采用预收款方式与客户展开合作，因此应收账款金额相对较小。
（3）预付账款2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，预付款项余额分别为3,808,613.36元、4,374,399.03元、99,258,414.33元。
2020年末预付账款较上期末减少了95.59%，主要系2020年公司执行新收入准则，将预付的销售服务费调整至其他流动资产所致。
2021年6月30日预付账款较2020年末减少12.93%，主要系2021年公司执行了新租赁准则，将预付的房产租赁费用调整至使用权资产进行核算所致。
（4）总负债2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，总负债分别为229,179,971.50元、241,269,749.86元、204,878,813.45元。
2020年末总负债较上年末增加17.76%，主要原因系：
（1）公司预收的合同款逐年增加，公司按照服务进度确认收入，累积的未执行完毕的订单对应的预收款增加。
（2）2020年末预计负债余额为1,857,367.66元，2019年末余额为零，系2020年公司计提了外贸快车产品延长服务期款。
（3）2020年末应交税费余额为3,757,313.38元，较上期 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 末增加了272.34%，主要系2020年随着营业收入的增长，应交增值税和企业所得税相应增加。
2021年6月30日总负债较2020年末减少5.01%，主要系2021年上半年发放了上期末计提的年终奖金，以及应缴纳的增值税及所得税减少所致。
2、合并利润表主要数据变动分析
（1）营业收入2021年1-6月、2020年度、2019年度，营业收入分别为79,028,475.63元、146,431,722.21元、139,711,774.74元。
2020年度营业收入较2019年度增长了6,719,947.47元，上涨4.81%，主要系近几年公司累积的存量合同收入释放，以及2020年新签合同收入的增加，使营业收入进一步增加。
2021年上半年营业收入较上年同期增加了15,807,029.68元，上涨25.00%，主要是近几年累积了存量的合同，上半年新签合同情况良好，公司的订单执行能力也不断地在增强，故能实现销售收入的稳定增长。
（2）归属于母公司所有者的净利润2021年1-6月、2020年度、2019年度，归属于母公司所有者的净利润分别为11,130,271.42元、19,613,993.01元、14,176,151.95元。
2020年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长了38.36%，主要原因系2020年营业收入增加，同时，2020年公司广告费用投入减少，使得销售费用明显下降，导致公司归属于母公司所有者的净利润增加。
2021年上半年归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长了41.82%，主要系2021年上半年度营业收入增加带来的净利润的增加。
3、主要现金流量项目分析2021年1-6月、2020年度、2019年度，经营活动产生的现金流量净额分别为8,829,144.80元、40,838,834.63元、32,126,381.23元。
2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度增长27.12%，主要系2020年公司仍持续加大产品创新力度，多渠道多形式多举措拓展营销，在新冠疫情的大背景下，仍实现了合同收款的增加，另外2020年支付的费用也有所减少。
2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为2021年上半年合同收款略有减少，而支付的成本费用增加所致，从公司历年 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 收款情况来看，下半年合同收款明显要比多于上半年。
4、主要财务指标分析
（1）偿债能力2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司资产负债率 （合并）分别为80.84%、84.81%、86.90%，流动比率分别为1.23、1.17、1.14，速动比率分别为1.23、1.17、1.14。
公司偿债比率维持在较为稳定的水平。
（2）盈利能力2021年1-6月、2020年度、2019年度，公司毛利率分别为87.61%、90.17%、90.94%。
加权平均净资产收益率分别为23.32%、52.24%、50.80%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.06%、47.07%、39.16%。
公司整体的盈利能力较强。
①报告期内，公司具体收入明细情况如下： 单位：元 项目营业收入 外贸快车技术服务业务亿企宝技术服务业务 其他零星收入 68,550,990.636,048,114.584,429,370.42 2021年1-6月 营业成本 毛利 毛利占比情况（%） 毛利率（%） 3,755,486.2564,795,504.38 93.5894.52 1,708,312.684,324,989.77 4,339,801.90104,380.65 6.2771.750.152.36 合计 79,028,475.63 项目营业收入 外贸快车技术服务业务亿企宝技术服务业务 其他零星收入 131,667,947.2210,884,262.29 3,879,512.70 9,788,788.7069,239,686.932020年度 营业成本 毛利 100.00 毛利占比情况（%） 87.61 毛利率（%） 8,097,866.73123,570,080.49 93.5993.85 3,355,680.842,946,494.19 7,528,581.45933,018.51 5.7069.170.7124.05 合计 146,431,722.2114,400,041.76132,031,680.45 100.0090.17 项目 2019年度 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 营业收入 外贸快车技术服务业务亿企宝技术服务业务 其他零星收入 128,291,241.139,025,814.702,394,718.91 营业成本7,523,636.60 毛利 毛利占比情况（%） 毛利率（%） 120,767,604.53 95.0594.14 3,345,128.641,784,441.44 5,680,686.06610,277.47 4.4762.940.4825.48 合计 139,711,774.7412,653,206.68127,058,568.06 100.0090.94 ②收入确认政策公司主要提供外贸快车、亿企宝等技术服务。
依据公司自身的经营模式和结算方式，各类技术服务销售收入确认的具体方法如下：i外贸快车技术服务业务公司外贸快车技术服务业务包括网站搭建、Google排名、系统功能、VR全景看厂服务等单项履约业务，其中网站搭建和VR全景看厂服务业务属于在某一时点履行的履约义务，在服务完成后一次性确认收入；Google排名和系统功能服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，按已提供服务期限占服务合同总期限的比例确认收入。
ii亿企宝技术服务业务公司亿企宝技术服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，按已提供服务期限占服务合同总期限的比例确认收入。
③报告期内公司高毛利率的原因报告期内，公司营业收入包括外贸快车和亿企宝收入均增长较快。
公司于2014年1月和2015年9月推出外贸快车和亿企宝平台系统，该业务准确定位于服务外贸及内贸企业，经过一段时间的培育及公司不断加大市场开拓力度，现已成为营业收入的主要来源。
从业务构成来看，公司的业务重心在外贸快车业务，2019年度、2020年度及2021年1-6月，该业务毛利占公司整体营业毛利的比例分别为95.05%、93.59%和91.33%。
报告期内，公司在固定的技术水平下，服务边际成本较低，成本优势显著，相关营业成本包括人工成本、技术服务费及折旧费等，以上费用较为固定，毛利率始终保持在90%左右且较为稳定，总的盈利能力不断提升。
（3）营运能力2021年1-6月、2020年度、2019年度，公司应收账款周转率分别为82.47、175.09、112.62，整体营运能力稳定。
报告期内，应收账款和营业收入增长总体变动分析： 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 项目①营业收入 单位：元 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度 79,028,475.63146,431,722.21139,711,774.74 ②应收账款期初余额 886,502.60 786,121.201,694,989.68 ③应收账款期末余额④应收账款平均余额=（②+③）/2⑤应收账款周转率=①/④ 1,029,937.17958,219.8982.47 886,502.60836,311.90 175.09 786,121.201,240,555.44 112.62 报告期各期，公司应收账款周转率分别为82.47、175.09、112.62，呈上升趋势。
一方面，公司不断加强应收账款管理，应收账款回款情况得到改善，应收账款周转率有所提升；另一方面，公司近几年随着订单量不断地增加，以及订单执行能力的增强，公司营业收入规模不断扩大。
而公司基本采用预收款方式与客户进行合作，新增的收入中客户结构较好，平均回款周期较短，应收账款余额增长幅度远低于营业收入增长幅度，导致应收账款周转率逐年上升。
（4）每股收益2021年1-6月、2020年度、2019年度，公司每股收益分别为0.33、0.59、0.43，2020年度每股收益较2019年度上涨37.21%，变动原因主要为2020年净利润的增长，见“
2、合并利润表主要数据变动分析”。
二、发行计划 (一)发行目的本次发行主要是为公司发展补充流动资金，满足战略发展的需要，进一步扩大公司 经营规模，提升公司的盈利能力及综合竞争力。
(二)发行对象
1.现有股东优先认购安排
（1）公司章程对优先认购安排的规定《公司章程》未对新股发行时原股东优先购买权进行约定。
（2）本次发行优先认购安排在本次股票发行中，公司在册股东没有优先认购权。
2021年10月29日，公司第
二 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 届董事会第十二次会议审议了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次发行现有股东无优先认购权。
因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，该议案将直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
如上述议案未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行审议程序。
综上，公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求。
本次发行优先认购安排以股东大会审议结果为准。
2.发行对象的确定本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次股票发行对象共计5名。
本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》和《监督管理办法》规定的合格投资者。
拟认购信息如下： 序号发行对象
1 何旭明
2 王嵩
3 陈韶华
4 冯峰 5杭州帮实投资管理有限公司 合计 - 发行对象类型 在册股东 在册股东 新增投资者 新增投资者 新增投资者 自然人投资者自然人投资者自然人投资者自然人投资者非自然人投资者 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人其他自然人投 资者 其他自然人投资者 其他自然人投资者 私募基金管理人或私募基金 认购数量 （股）190,477 95,238 190,476 95,238 380,952 952,381 认购金额（元） 2,000,008.50999,999 1,999,998999,999 3,999,996 10,000,000.5 认购方式现金现金现金现金现金 -
1、本次发行对象基本情况 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
（1）何旭明，男，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3302241973********。
公司在册股东，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
（2）王嵩，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 2104031977********。
公司在册股东。
（3）陈韶华,男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3301051968********。
新增自然人投资者。
股转证券账户：0176350777，股转一类合格投 资者。
（4）冯峰，男，1974
年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3301061974********。
新增自然人投资者。
股转证券账户：0097712291，股转一类合格投 资者。
（5）杭州帮实投资管理有限公司 公司名称 杭州帮实投资管理有限公司 私募基金管理人备案情
登记日期为2015年11月4日，登记编号为P1026262，组织 况 机构代码为09653801-
5 成立时间 2014年4月3日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 董源 统一社会信用代码 156 住所 浙江省杭州市西湖区留下街道灵溪北路21号7幢10层C室 注册资本 1,000万元 实缴资本 524.22万元 股转证券账户 0800480256 投资者权限 股转一类合格投资者 经营范围 服务：投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。
2、本次发行对象的合法合规性说明 本次发行对象中的自然人投资者均符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》 关于投资者的资格条件。
本次发行对象中的非自然人投资者杭州帮实投资管理有限公司已按照《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记手续，登记日期为
2015年 11月4日，登记编号为P1026262，组织机构代码为09653801-5；且已开通证券账户并为 股转一类合格投资者。
杭州帮实投资管理有限公司符合《监督管理办法》和《投资者适当 性管理办法》的有关规定，可以参与本次股票发行。
①经查询中国执行信息公开网（/zhixing/）、全国法院失信被执 行
人名单信息公布与查询平台（/shixin/）、中国裁判文书网 （）、证券期货市场失信记录查询平台 （/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （）、信用中国（）等相关网站，截至本次定向发行说明书披露之日，发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
②本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在违反《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》监管要求的情形。
③根据本次发行对象已出具的承诺，拟认购的股票不存在股权代持的情况。
④本次发行对象何旭明为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，与公司董事龚培彦女士为夫妻关系；王嵩为公司在册股东；杭州帮实投资管理有限公司的控股股东、实际控制人、执行董事、总经理为公司董事董源。
除此之外，本次发行对象与公司、公司现任董事、监事、高级管理人员、公司主要股东之间无其他关联关系或其他特殊利益安排，亦不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
3、经核查本次发行对象所出具的承诺函及签署的认购协议，发行对象用于认购股份的资金来源为自有资金，认购资金来源合法合规。
(三)发行价格 本次发行股票的价格为10.50元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）前次股票发行价格参考公司自挂牌以来，尚未进行过股票发行。
（2）报告期内权益分派情况报告期内，公司共进行过5次权益分派，且权益分派均已实施完毕。
具体权益分派 情况如下：①2021年半年度权益分派实施情况公司2021年半年度权益分派方案为以公司总股本33,333,300股为基数，向全体股东 每10股派现金3.5元，此次权益分派已实施完毕。
②2020年年度权益分派实施情况公司2020年年度权益分派为以公司现有总股本22,222,200股为基数，向全体股东 每10股送红股5股。
分红前公司总股本为22,222,200股，分红后总股本增至33,333,300股，此次权益分派已实施完毕。
杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 ③2020年半年度权益分派实施情况公司2020年半年度权益分派方案为以公司现有总股本22,222,200股为基数，向全体股东每10股派现金3.5元。
此次权益分派已实施完毕。
④2019年年度权益分派实施情况公司2019年年度权益分派方案为以公司现有总股本11,111,100股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股转增6股。
分红前公司总股本为11,111,100股，分红后总股本增至22,222,200股。
此次权益分派已实施完毕。
⑤2019年半年度权益分派实施情况公司2019年半年度权益分派方案为以公司现有总股本11,111,100股为基数，向全体股东每10股派6.3元人民币现金。
此次权益分派已实施完毕。
（3）每股净资产及每股收益根据公司经审计的2020年财务报告，截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为42,165,668.87元，2020年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润17,672,608.41元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.90元/股，基本每股收益为0.59元/股（按照最新的股本3333.33万元计算）。
根据公司披露的2021年半年度报告（未经审计），截至2021年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为53,295,940.29元，2021年半年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润为11,004,786.54元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.60元/股，基本每股收益为0.33元/股。
（4）股票二级市场交易价格目前，公司股票在二级市场采用集合竞价方式交易。
本次审议股票定向发行说明书前最近一次成交时间为2021年6月11日，平均成交价格为10.3485元/股，成交量为485,000股，公司目前收盘价为8.65元/股。
董事会审议本次定向发行前的20个交易日未发生股票交易。
公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，未能形成连续交易价格，二级市场价格不具有参考性。
（5）本次发行定价方法及合理性综上，本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、股票二级市场价格等多方面因素，结合公司2020年度及2021年上半年财务状况以及未来发展的预期，经公司与投资者充分沟通协商一致后最终确定发行 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 价格为10.50元/股，高于最近一期每股净资产，发行价格具有合理性。
2、本次发行不适用股份支付本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易，不适用股份支付。
3、董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权除息时，发行数量和发行价格的 调整董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生权益分派，不会发生除权、除息 情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行股票不超过952,381股，预计募集资金 总额不超过10,000,000.50元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发 行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
(五)限售情况 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
1、自愿限售安排：本次定向发行无限售安排及自愿锁定的承诺。
2、法定限售安排：本次发行对象中何旭明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，其所持的本次定向发行股票将依据《公司法》、《定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。
其他发行对象为非公司董事、监事、高级管理人员，不存在应法定限售的情形。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况报告期内，公司未进行过股票发行，未募集过资金。
(七)本次发行募集资金用途 本次发行募集资金用途如下： 序号 用途
1 补充流动资金 拟投入金额（元）10,000,000.50 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书
2 偿还银行贷款/借款
3 项目建设
4 购买资产 合计 - 公告编号：2021-028 0
0010,000,000.50
1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有10,000,000.50
元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
市场及营销渠道建设
10,000,000.50
合计
-
10,000,000.50
随着公司业务规模的扩张，公司对资金的需求相应增加，同时需要对货币资金预留
一定的安全边际。
本次股票发行募集资金用于补充流动资金，可以缓解公司业务发展带
来的资金压力，进一步改善公司财务状况，保持公司业务规模的持续发展，有利于公司
未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，具有合理性及必要性。
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1.
2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，上述议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议通过。
2.募集资金专项账户的开立情况公司于2021年10月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司董事会将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其它用途。
上述议案尚需股东大会审议通过。
3.签订募集资金三方监管协议的相关安排公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
4.其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 ①公司承诺本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其
他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
暂时闲置的募集资金进行现金管理的，将在履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
如需改变募集资金用途的，公司会在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照业务发展需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
②公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报否告。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 2出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式否自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享本次定 向发行前的滚存未分配利润。
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准根据《监督管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律审查”。
截至本次股票定向发行前，公司在册股东人数为17名，本次股票发行新增股东不超 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 过3名，发行后公司股东人数累计不超过200人。
符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，由全国股转公司自律审查。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有控股公司、外资控股类型企业，因此，本次定向发行除按照全国股转公司相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资或其他主管部门审批、核准或备案等程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序本次发行对象不属于国有控股公司、外资控股类型企业，认购方式为现金认购，资金来源为自有资金，无需履行国资、外资、金融等相关部门审批、核准或备案等程序。
(十三)表决权差异安排公司不存在表决权差异安排的情况。
(十四)其他事项本次发行拟提交股东大会批准的相关事项如下：
1、《关于公司定向发行说明书的议案》
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》
4、《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》
7、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
三、非现金资产认购情况 本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
1、本次发行对公司治理结构的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制权及管理层的变化。
2、对公司业务的影响本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。
募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，将会对公司的盈利能力和经营活动产生积极影响，进而提升公司的盈利能力及市场竞争力，增强公司的持续经营能力和发展潜力。
（三）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次股票定向发行前，公司控股股东、实际控制人为何旭明、龚培彦。
何旭明直接持有公司股份11,943,264股，占比35.8298%；龚培彦直接持有公司股份6,318,729股，占比18.9562%；何旭明、龚培彦合计直接持有公司股份18,261,993股，占比54.7860%；何旭明、龚培彦通过杭州快车投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份666,666股，占比2.0000%；何旭明、龚培彦直接和间接合计持有公司股份18,928,659股，占比56.7860%。
本次发行后，按照本次发行上限952,381股计算，何旭明直接持有公司股份12,133,741股，占比35.3901%；龚培彦直接持有公司股份6,318,729股，占比18.4296%；何旭明、龚培彦合计直接持有公司股份18,452,470股，占比53.8198%；何旭明、龚培彦通过杭州快车投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份666,666股，占比1.9444%；何旭明、龚培彦直接和间接合计持有公司股份19,119,136股，占比55.7642%。
公司控股股东、实际控制人仍为何旭明、龚培彦。
本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）本次定向发行对其他股东权益的影响本次募集资金将用于补充公司流动资金，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次股票发行完成后，公司所有者权益将会得到提升，对其他股东权益具有积极影响。
（五）本次定向发行相关特有风险的说明 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并需要全国中小企业股份转让系统进
行自律审查，本次发行能否通过公司股东大会审议以及能否通过全国中小企业股份转让系统审查存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项 （一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被纳入失信
联合惩戒对象名单。
（二）公司在定向发行前不存在特别表决权股份。
（三）公司符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
（四）公司不存在资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（五）公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司不存在其他损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间甲方（发行人）：杭州思亿欧网络科技股份有限公司乙方（认购人）：本次股票发行的5位认购人签订时间：2021年10月
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：现金
（2）认购款支付方式：乙方应根据甲方认购公告的安排，在缴款期内将本次认购款全额支付到甲方专用账户。
甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
3、合同的生效条件和生效时间本合同在下列条件全部成就后生效：
（1）经甲方法定代表人或授权代表及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖甲乙双 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 方公章/乙方签署并加盖甲方公章；
（2）甲方本次发行经公司董事会、股东大会批准；
（3）甲方本次发行取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件除上述合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款或前置条件。
5、相关股票限售安排乙方除按照《中华人民共和国公司法》和全国股转系统的相关规定的要求进行限售 外，无自愿限售安排。
6、特殊投资条款协议无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
7、发行终止后的退款及补偿安排若甲方本次发行终止，则甲方应在收到终止审查决定书或股东大会作出终止审查的 有效决议（以孰后为准）后10日内，向乙方退还投资款，并按同期银行存款利率按日支付利息。
8、违约责任条款及纠纷解决机制。
（1）违约责任条款①本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
②本协议项下约定的定向发行股票事宜如未获得1）甲方董事会审议通过；2）甲方股东大会审议通过；3）未取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函，不构成违约。
③若甲方单方面终止此协议（本协议5.2条约定的事项除外），致使乙方未能成功参与此次定向增发，则甲方应向乙方支付此次认购资金总额10%的违约金，违约金应在违约行为构成后的一个月内支付到乙方指定账户内。
④若乙方未按照本协议的约定按时支付投资款，每逾期一天按照其认购资金总额的万分之三支付违约金。
若逾期三十天，则本协议终止，乙方还应向甲方支付其认购资金总额10%的违约金，违约金应在违约行为构成后的一个月内支付到甲方指定账户内。
⑤任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不
可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（2）纠纷解决机制本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。
如在一方发出协商解决的书面请求后30天内未能解决争议的，则任何一方均可提交甲方住所地有管辖权的人民法院裁决。
七、中介机构信息 （一）主办券商 名称住所法定代表人项目负责人项目组成员（经办人）联系电话传真 （二）律师事务所 名称住所单位负责人经办律师联系电话传真 （三）会计师事务所 名称住所 执行事务合伙人经办注册会计师联系电话传真 浙商证券浙江省杭州市上城区五星路201号吴承根李健李健、李玲0571-879021610571-87903900 北京竞天公诚（杭州）律师事务所浙江省杭州市钱江路1366号项振华朱洪鹤、蒋倩倩、杨鑫0571-89926501- 天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼胡少先边珊姗、林旺、王建0571-882168880571-88216999 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 （四）股票登记机构 名称住所法定代表人经办人员姓名联系电话传真 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市海淀区地锦路5号1幢401周宁010-58598980010-58598977 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
八、有关声明 (一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
”全体董事签名： 何旭明 龚培彦 方勇 董源全体监事签名： 徐苏源 刘翠梅全体高级管理人员签名： 廖智 秦芳 何旭明 徐苏源 王萍 杭州思亿欧网络科技股份有限公司2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (二)申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：何旭明龚培彦 2021年12月9日 控股股东签名：何旭明龚培彦 2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (三)主办券商声明“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
”法定代表人或授权代表签名： 项目负责人签名： 程景东 主办券商加盖公章： 李健 浙商证券2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (四)律师事务所声明“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律 意见书无矛盾之处。
本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
”经办律师签名： 朱洪鹤 蒋倩倩 杨鑫 机构负责人签名： 项振华 北京竞天公诚（杭州）律师事务所2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028 (五)审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州思亿欧网络科技股份有限公司定向发行说明书》 （以下简称定向发行说明书），确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕2388号、天健审〔2021〕3542号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对杭州思亿欧网络科技股份有限公司在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：天健会计师事务所负责人： 边珊姗王建 林旺 王越豪 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月9日 杭州思亿欧网络科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-028
九、备查文件 本次定向发行备查文件如下：（一）《杭州思亿欧网络科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》（二）《杭州思亿欧网络科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》（三）附生效条件的认购协议及补充协议（四）其他与本次定向发行有关的重要文件
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