DISCLOSURE
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2022年6月10日星期
五 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2022—021 广东嘉应制药股份有限公司关于 收到广东证监局《关于对公司采取出具警示 函措施的决定》的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2022】75号）（以下简称“《警示函》”），广东证监局对公司采取出具警示函措施的决定。
公司已将《警示函》转交相关人员。
现将《警示函》的详细情况公告如下： “经查，2021年7月15日，你公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》,本次《公司章程》修订内容主要包括“增设副董事长职务”及删除了原“公司董事长不得兼任公司总经理职务”条款。
你公司公告称修改内容详见巨潮资讯网上披露的《公司章程》修订对照表，并在同日发布召开 证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2022-029 关于北京热景生物技术股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.）披露了《北京热景生物技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022028）。
计算权益分派新增无限售条件流通股数量时出现错误，现对相关内容进行更正，具体情况如下：
一、重要内容提示更正前内容为：“首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为29,854,244股。
”更正后内容为：“首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为21,026,770股。
”
二、第五部分股本变动表更正前内容为：“
五、股本变动表 股东大会通知，拟对《关于修订＜公司章程＞的议案》等事项进行审议。
经核，你公司未通过巨潮资讯网等指定媒体及时、充分、完整地披露《公司章程》修订对照表或修订后的《公司章程》，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十三条及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第十六条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法履行信息披露义务。
同时，你公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上诉监督管理措施不停止执行。
” 公司及全体董事、监事和高级高理人员对《警示函》中涉及的问题高度重视，今后将以此为戒，认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法履行信息披露义务。
同时，对相关责任人员进行内部问责，并在规定时间内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会 2022年6月9日 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 62,196,341 29,854,244 92,050,585 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为29,854,244股”
二、第五部分股本变动表更正后内容为：“
五、股本变动表 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 62,196,341 29,854,244 92,050,585 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为21,026,770股”除以上内容需更正以外，其他内容不变。
由此给投资者带来不便，本公司深表歉意！特此公告 北京热景生物技术股份有限公司 董事会2022年6月10日 证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧公告编号：2022-047 鹏都农牧股份有限公司关于 第一大股东协议转让公司部分股份暨权益 变动的提示性公告的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露了《关于第一大股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-046），公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司一致行动人上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）与昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆产投”）签订了《上市公司股份转让协议》，鹏欣农投拟通过协议转让方式将其持有的公司495,126,706股无限售流通股转让给昆产投，转让价格为2.736元/股，占公司股份总数的7.77%。
公司于2022年6月9日获鹏欣农投通知，鹏欣农投2022年6月8日完成了法定代表人变更，取得了新的营业执照，鹏欣农投法定代表人由董轶哲变更为彭毅敏，故对原《关于第一大股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》中的部分内容进行调整。
证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2022-029 浙江东方基因生物制品股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告更正公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于
2022年6月10日发布了《2021年年度权益 分派实施公告》，由于工作人员疏忽，计算权益分派新增无限售条件流通股数量时出现错误，现将披露的 《2021年年度权益分派实施公告》更正如下：
一、重要内容提示更正前内容为： “首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为48,000,000.00股”更正后内容为：“首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为24,691,008.00股” 法定代表人变更前情况如下：
二、转让各方基本情况
1、甲方：上海鹏欣农业投资(集团)有限公司统一社会信用代码：06Q注册资本：8,115万元人民币法定代表人：董轶哲住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室法定代表人变更后情况如下：
二、转让各方基本情况
1、甲方：上海鹏欣农业投资(集团)有限公司统一社会信用代码：06Q注册资本：8,115万元人民币法定代表人：彭毅敏住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室除上述法定代表人变更事项外，公司《关于第一大股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》全文其他内容不变。
特此公告。
鹏都农牧股份有限公司董事会 2022年6月10日
二、第五部分股本变动表更正前内容为： “
五、股本变动表 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 120,000,000 48,000,000.00 168,000,000.00 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是 本次权益分派新增无限售条件流通股为
48,000,000.00股” 更正后内容为： “
五、股本变动表 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 120,000,000 48,000,000.00 168,000,000.00 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是 本次权益分派新增无限售条件流通股为
24,691,008.00股” 除以上内容需更正以外，其他内容不变。
由此给投资者带来不便，本公司深表歉意！ 特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司董事会 2022年6月10日 证券代码：600239证券简称：ST云城公告编号：临2022-057号 云南城投置业股份有限公司关于公司对外 出售下属全资子公司股权事宜的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年6月9日在上海证券交易所网站（）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了临2022-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的公告》、临2022053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的公告》、临2022-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的公告》。
因公司未按照公告格式指引要求进行披露，现对出售上述三家下属全资子公司的评估和定价情况、交易价格、付款先决条件进行补充说明，具体如下：
一、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司）（一）评估、定价情况
1、定价情况及依据
（1）评估对象和范围：评估对象为龙瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为龙瑞公司评估基准日的全部资产及相关负债。
（2）本次交易确定的评估基准日为2021年12月31日。
（3）评估机构：公司已聘请了北京亚超资产评估有限公司对龙瑞公司100%的股权进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2022）第A140号《资产评估报告》。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为依据确定交易价格，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元交易。
（6）评估结论：经资产基础法评估，龙瑞公司股东权益账面价值为-26,067.73万元，评估价值为12,831.81万元，增值额为13,235.92万元，增值率为50.78%。
2、定价合理性分析交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交易标的账面值差异主要 是存货评估增值所致。
评增原因为：存货账面价值为开发成本及开发产品的成本价，本次评估对存货采用市场法评估，预计未来销售价格较开发成本高，预计售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
（二）交易价格公司与受让方云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）约定，龙瑞公司股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果,最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元转让。
龙瑞公司经评估的净资产值为-12,831.81万元，交易价格为1元。
（三）付款先决条件公司交付龙瑞公司股权、康源公司支付交易价款、康源公司向龙瑞公司提供借款均以下述条件全部满足为前提：
1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对龙瑞公司进行审计，并委托具备相应资质的评估机构对龙瑞公司进行资产评估，就评估机构对龙瑞公司出具的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估备案表》；
2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让龙瑞公司股权的文件；
4、除《股权转让合同》约定的债权外，龙瑞公司已完成与其关联方的不计息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。
康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起5个工作日内将交易价款支付至公司账户。
二、冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕宁康旅”）（一）评估、定价情况
1、定价情况及依据
（1）评估对象和范围：评估对象为冕宁康旅于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为冕宁康旅评估基准日的全部资产及相关负债。
（2）本次交易确定的评估基准日均为2021年12月31日。
（3）评估机构：公司已聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对冕宁康旅100%的股权进行了评估，并出具了天兴评报字（2022）第0714号《资产评估报告》。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为依据确定交易价 格。
（6）评估结论：经资产基础法评估，冕宁康旅股东权益账面价值为5,199.44万元，评估价值为5,751.01 万元，增值额为551.57万元，增值率为10.61%。
2、定价合理性分析交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交易标的账面值差异主要 是流动负债评减所致。
评减原因为：根据四川省冕宁县人民法院（2021）川3433民初2115号民事判决书，冕宁康旅需支付的冕拍2018-2号地块、冕拍2017-3号土地违约金已于评估基准日后、报告日前支付完成，根据判决最终结果，应由冕宁康旅代付2017-3号土地滞纳金包干款较实际判决的土地出让违约金多5,685,534.73元，此笔款项不需退还，故予以评减。
（二）交易价格冕宁康旅经评估的净资产值为5,751.01万元，交易价格为5,751.01万元。
（三）付款先决条件公司交付冕宁康旅股权、康源公司支付交易价款均以下述条件全部满足为前提：
1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对冕宁康旅进行审计，并委托具备相应资质的评估机构对冕宁康旅进行资产评估，就评估机构对冕宁康旅出具的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估备案表》；
2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让冕宁康旅股权的文件；
4、除《股权转让合同》约定的债权外，冕宁康旅已完成与冕宁康旅关联方的不计息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。
康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起5个工作日内将交易价款支付至公司账户。
三、云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）（一）评估、定价情况
1、定价情况及依据
（1）评估对象和范围：评估对象是龙江公司股东全部权益价值，评估范围是龙江公司申报经审计的全部资产和负债。
（2）本次交易确定的评估基准日均为2021年12月31日。
（3）评估机构：公司已聘请了北京亚超资产评估有限公司对龙江公司100%的股权进行了评估，北京亚超评报字（2022）第A154号《资产评估报告》。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为依据确定交易价格。
（6）评估结论：龙江公司股东全部权益评估价值为3,203.01万元，评估增值9,159.47万元，增值率153.77%。
2、定价合理性分析交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交易标的账面值差异主要是存货评估增值所致。
评增原因为：存货账面价值为开发成本及开发产品的成本价，本次评估对存货采用市场法评估，预计未来销售价格较开发成本高，预计售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
（二）交易价格龙江公司经评估的净资产值为3,203.01万元，交易价格为3,203.01万元。
（三）付款先决条件公司交付龙江公司股权、康源公司支付交易价款均以下述条件全部满足为前提：
1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对标的公司进行审计，并委托具备相应资质的评估机构对龙江公司进行资产评估，就评估机构对龙江公司出具的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估备案表》；
2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让龙江公司股权的文件；
4、除《股权转让合同》约定的债权外，龙江公司已完成与其关联方的不计息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。
康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起5个工作日内将交易价款支付至公司账户。
公司对上述补充说明给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
公司将依照相关监管规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司 董事会2022年6月10日 （上接D55版）
（3）平治信息 项目 2021年 2020年 2019年 销售商品、提供劳务收到的现金 332,523.91 188,733.97 128,557.60 收到的税费返还 24.92 收到其他与经营活动有关的现金 5,155.57 3,692.37 3,388.43 购买商品、接受劳务支付的现金 337,081.90 201,614.91 113,317.02 支付给职工以及为职工支付的现金 6,890.02 6,887.08 8,422.26 支付的各项税费 5,987.89 6,615.49 5,603.88 支付其他与经营活动有关的现金 14,465.75 10,036.32 12,515.38 经营活动产生的现金流量净额 -26,746.07 -32,702.55 -7,912.51 从上表可以看出，2019
年，2020年华东基地经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行业平治信息 一致，2021年华东基地经营活动产生的现金流量净额较2020年下降7,741.47万元，同行业平治信息经营 活动产生的现金流量净额较2020年上升5,956.48万元，变动趋势不一致的原因为受行业经济影响，平治信 息已转型，由单一阅读转为“通信+阅读”双轮驱动，移动增值业务只为公司业务中的一部分。
综合上述分析，公司经营活动现金净流量波动主要受合并范围变化，营业成本中付现成本占比、公司 资金安排、客户回款周期、行业周期等因素影响，总体来看，变动的原因是合理的。
问题
4、报告期末，你公司存货账面余额为12,935.50万元，较期初增加8.27%，未计提减值准备。
其中， 库存商品为3,648.65万元，较期初增加70.08%。
（1）请你公司补充披露各类存货的具体情况，包括但不限于备货用途、产品类别、是否为定制化产品、 库龄分布等，并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况、在手订单 及期后销售情况、同行业可比公司情况等，补充说明公司未对存货计提减值准备是否谨慎、合理，是否符合 企业会计准则理，是否符合企业会计准则的的相关规定。
请会计师对上述事项予以核查，并说明针对存货的真实性和准确性实施的审计程序及覆盖率、程序有 效性和审计结论。
【公司回复】
一、补充披露各类存货的具体情况，包括但不限于备货用途、产品类别、是否为定制化产品、库龄分布 等，并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。
1、存货类别具体情况 2021
年12月31日余额 2020年12月31日余额 项目账面余额存履约货成跌本价减准值备准/合备同账面价值账面余额存履约货成跌本价减准值备准/合备同账面价值变动率 原材料 317.48 317.48 247.32 247.32 28.37% 库存商品 3,648.65 3,648.65 2,145.20 2,145.20 70.08% 合同履约成本
8,969.37 8,969.37 9,554.85 9,554.85 -6.13% 合计 12,935.50 12,935.50 11,947.37 11,947.37 8.27%
2、存货库龄分布 存货类别 2021.12.31
合计 1年以内（含1年）1年以上 2020.12.31合计 1年以内（含1年）1年以上 原材料 317.48 256.50 60.98 247.32 22.70 224.62 库存商品 3,648.65 3,529.88 118.76 2,145.20 2,062.91 82.29 合同履约成本 8,969.37 5,395.36 3,574.01 9,554.85 4,616.69 4,938.16 合计 12,935.50 9,181.74 3,753.75 11,947.37 6,702.29 5,245.08
3、备货用途 原材料、库存商品的采购主要是为通信服务工程、数字城市工程采购的，主要是以政府和三大运营商 为客户，根据项目需求、进度按预算进行采购。
对于使用量较大的通用性的原材料、库存商品，为了获得价 格优势，也会集中采购，上述库龄1年以上的主要是该类情况形成，原材料和库存商品不存在定制化产品。
合同履约成本主要是与工程项目直接相关的成本，包括领用的直接材料、发生的劳务及费用，余额为 尚未结算的项目成本。
4、库存商品较期初大幅增长的原因及合理性 库存商品较期初大幅增长的原因为
2021年四季度采购设备2,711.76万元，该部分设备为公司根据市 场判断和客户需求采购，目前已与客户签订战略合作协议。
该事项属于正常业务范畴，具有合理性。
二、请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况、在手订单 及期后销售情况、同行业可比公司情况等，补充说明公司未对存货计提减值准备是否谨慎、合理，是否符合 企业会计准则理，是否符合企业会计准则的的相关规定。
1、行业特点、市场需求、产品价格变化趋势 公司存货主要为通信网络工程和数字城市工程采购，主要是以政府和三大运营商为服务对象，根据项 目需求、进度按预算进行采购，公司在招投标时，会预先获取主要设备厂商的报价及账期，预估项目总成 本，综合考虑客户建设预算及竞争对手的报价水平进行投标报价。
近年来受宏观经济下行影响，各地财政 收紧，市场竞争激烈，公司承接项目时预算毛利率会综合考虑客户建设预算和竞争对手报价后确定。
2、存货库龄结构如下： 存货类别 期末金额 库龄
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 原材料 317.48 256.50 12.58 13.75 34.65 库存商品 3,648.65 3,529.88 30.95 33.58 54.23 合同履约成本 8,969.37 5,395.36 1,297.87 1,842.26 433.88 合计 12,935.50 9,181.74 1,341.39 1,889.59 522.77
3、减值测试的关键假设和具体减值测试过程
公司存货主要包括原材料、库存商品和合同履约成本。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）原材料、库存商品跌价测试公司原材料、库存商品系为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同中约定的销售价格为基础计算。
公司多年从事通信网络业务、数字化城市业务，与供应商建立了良好的关系，具有规模化采购的议价优势。
同时根据销售模式，销售价格一般根据客户需求和采购价格，结合公司的目标利润率后确定，故销售价格一般会高于存货成本价格。
综合上述原因，原材料、库存商品未出减值迹象。
（2）合同履约成本减值准备计算过程公司在承接项目前，会对项目成本进行预算，以预算+合理利润为报价依据，项目测算有利润是公司承接的必要条件。
根据期末合同履约成本的项目明细，对比销售合同金额、预算总成本，计算预算毛利率，结合期末合同履约成本余额，判断期末合同履约成本减值准备计提的充分性。
合同履约成本期末余额大于50万的项目，减值准备计算过程如下： 工程项目 销售合同金额 预算总成本 预算毛利率 期末合同履约成本 项目
1 2,903.24 1,640.45 38.41% 778.33 项目
2 32,000.00 21,578.54 20.00% 672.21 项目
3 932.10 783.51 8.38% 270.87 项目
4 4,812.14 3,047.47 30.00% 268.78 项目
5 469.32 249.20 42.00% 246.96 项目
6 195.60 174.07 3.00% 175.28 项目
7 1,668.06 1,013.22 33.79% 161.70 项目
8 1,333.51 1,076.56 12.00% 149.74 项目
9 1,472.49 836.66 38.07% 123.86 项目10 422.61 251.45 35.15% 118.03 项目11 128.49 106.01 15.00% 112.71 项目12 1,270.72 1,005.17 16.15% 111.04 项目13 302.34 268.70 3.13% 107.21 项目14 509.35 303.15 35.13% 106.12 项目15 300.00 183.24 35.26% 101.20 项目16 2,389.00 1,962.46 9.00% 95.90 项目17 2,894.00 2,358.66 11.16% 94.49 项目18 1,559.40 1,213.83 12.04% 93.10 项目19 105.73 83.35 14.00% 89.07 项目20 1,089.60 849.30 15.04% 88.41 项目21 136.15 99.84 20.07% 84.72 项目22 3,422.38 1,989.02 36.65% 81.80 项目23 5,000.00 2,687.20 30.00% 76.61 项目24 200.00 160.19 12.69% 75.11 项目25 110.01 91.91 9.00% 67.78 项目26 645.50 527.30 10.96% 66.88 项目27 154.16 89.18 36.95% 66.77 项目28 740.93 628.21 8.00% 63.72 项目29 230.00 177.67 23.00% 59.86 项目30 3,720.88 2,226.21 35.00% 56.34 项目31 61.47 48.00 12.00% 50.17 合计 71,179.18 47,709.73 4,714.77 占比 52.57% 综上，报告期内公司存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。
4、同行业存货跌价准备、合同履约成本减值准备计提情况：
（1）与同行业存货跌价准备计提情况对比 2021年12月31日余额 公司 计提比例 存货账面余额 存货跌价准备 存货账面价值 熙菱信息 8,928.25 385.24 8,543.01 4.31% 中贝通信 39,380.28 39,380.28 0.00% 中富通 5,951.49 58.67 5,892.82 0.99% 立昂技术 12,935.50 12,935.50 0.00% 由上表可知，公司存货未计提存货跌价准备与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）与同行业合同履约成本减值准备计提情况对比 2021年12月31日余额 公司 合同履约成本账面余额合同履约成本减值准合同履约成本账面价计提比例 备 值 熙菱信息 8,903.89 385.24 8,518.65 4.33% 中贝通信 36,073.77 36,073.77 0.00% 中富通 3,076.28 3,076.28 0.00% 立昂技术 8,969.37 8,969.37 0.00% 由上表可知，公司存货-合同履约成本未计提减值准备与同行业可比公司不存在显著差异。
5、未计提减值准备是否合理，是否符合企业会计准则的规定公司在承接项目时根据预估项目总成本，考虑公司的目标利润率等因素后，确定客户的销售价格在可接受区间内才予以承接项目，采购设备，客户主要是三大运营商、政府单位，资信状况良好，2021年通信网络业务、数字化城市业务量较上年增加，存货余额增加，项目都在正常实施过程中，根据目前情况及测试结果，期末存货不存在减值风险。
综合上述分析，公司未计提减值准备是合理的，符合企业会计准则的规定。
【会计师核查程序】我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解并测试与存货管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本检查原材料及库存商品的采购合同、入库单、领用单等，确认期末原材料及库存商品的准确性；获取项目清单，抽样检查材料成本、劳务成本、其他费用等合同履约成本构成要素的准确性，获取项目进度单，检查合同履约成本结转的准确性，确认期末合同履约成本的准确性；查验覆盖率70%以上。
3、了解公司期末存货构成、备货用途等，分析期末库存商品大幅增长的原因的合理性；
4、获取公司存货库龄明细表，分析长库龄存货的合理性；
5、对于原材料、库存商品，执行监盘程序；对于合同履约成本，执行监盘及函证程序，确认期末存货的真实准确性；
6、了解公司存货的市场需求、销售情况、在手订单等情况，结合存货库龄，对比同行业可比公司存货减值情况，分析公司期末存货是否存在减值迹象；
7、将存货的合同履约成本与合同销售价格按项目进行匹配对比，检查存货是否存在减值迹象。
8、执行截止测试，确认期末存货被计入恰当的期间。
【会计师核查意见】基于执行的核查程序，我们认为：公司关于库存商品期末较期初大幅增长的原因，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，公司期末存货余额、期末未对存货计提减值准备，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
5、你公司于2019年1月完成对杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权的收购，分别形成商誉106,006.42万元和34,486.79万元。
2020年，你公司对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备79,887.14万元，未对收购大一互联形成的商誉计提减值准备。
报告期内，你公司对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备26,119.28万元，对收购大一互联形成的商誉计提减值准备15,156.56万元。
请你公司补充说明本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致，如否，请进一步说明存在的差异及其原因，是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
请会计师对上述事项予以核查，说明针对商誉减值测试执行的审计程序及获取的审计证据，并就商誉减值准备计提的时点及金额是否恰当发表明确意见。
【公司回复】
一、沃驰科技和大一互联历次商誉减值测试情况沃驰科技2019年末至2021年末的商誉减值测试情况如下所示： 项目2年02度1年12月31日/20212年02度0年12月31日/20202年01度9年12月31日/2019 不含商誉的资产组账面价值 1,681.79 1,980.72 2,604.37 商誉（含少数股东商誉） 106,006.42 106,006.42 106,006.42 包含整体商誉的资产组账面价值 107,688.20 107,987.14 108,610.79 包含商誉的资产组预计可收回金额 1,700.00 28,100.00 110,900.00 商誉（含少数股东商誉）减值准备 106,006.42 79,887.14 其中：归属于本公司应确认的商誉减值损失 106,006.42 79,887.14 当期计提的商誉减值准备 26,119.28 79,887.14 经测试，公司
2019年末、2020年末及2021年末对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备金额分别为 0万元、79,887.14万元和26,119.28万元。
大一互联2019年末至2021年末的商誉减值测试情况如下所示： 项目2年02度1年12月31日/20212年02度0年12月31日/20202年01度9年12月31日/2019 不含商誉的资产组账面价值 2,969.77 3,152.64 3,334.94 商誉（含少数股东商誉） 34,486.79 34,486.79 34,936.49 包含整体商誉的资产组账面价值 37,456.56 37,639.43 38,271.43 包含商誉的资产组预计可收回金额 22,300.00 39,300.00 41,300.00 商誉（含少数股东商誉）减值准备 15,156.56 其中：归属于本公司应确认的商誉减值损失 15,156.56 当期计提的商誉减值准备 15,156.56 经测试，公司
2019年末、2020年末及2021年末对收购大一互联形成的商誉计提减值准备金额分别为 0万元、0万元和15,156.56万元。
公司在形成商誉时及各年度末对收购沃驰科技和大一互联形成的商誉进行减值测试时，涉及沃驰科 技和大一互联与商誉相关资产组可收回金额参考利用了聘请的中联资产评估集团有限公司出具的评估报 告，历次评估报告文号如下所示： 公司名称 时点 评估报告 形成商誉时点 中联评报字[2018]第
1314号 沃驰科技 2019年12月31日2020年12月31日 中联评报字[2020]第770号中联评报字[2021]第1146号 2021年12月31日 中联评报字[2022]第1323号 形成商誉时点 中联评报字[2018]第1313号 大一互联 2019年12月31日2020年12月31日 中联评报字[2020]第771号中联评报字[2021]第1147号 2021年12月31日 中联评报字[2022]第1326号 公司本年度对沃驰科技及大一互联商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金 额的确定方法保持一致，相关的重要假设保持一致，关键参数的选取标准保持一致。
二、沃驰科技商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况 （一）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致 序号 时点 可收回金额的确定方法
1 形成商誉时点 采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公允价值之间的
差额确定商誉
2 2019年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
3 2020年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
4 2021年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法，均为采用收益法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值，保持了一致性。
收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
（二）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致
1、形成商誉时点的相关重要假设情况①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；④被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑦被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；⑧在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；⑨被评估单位通过其核心业务团队为运营商基地平台公司提供优质产品包、营销推广及售后处理等一系列服务，与运营商基地建立并保持了稳定的合作关系。
本次评估假设被评估单位核心业务团队能够保持稳定；⑩被评估单位通过合同约束渠道推广商，要求渠道推广商不进行违规推广。
本次评估假设被评估单位能够持续高效地管理渠道推广商，保障被评估单位合法合规运营；輥輯訛被评估单位运营的微信公众号，受到微信整体流量及微信官方对微信公众号政策的影响较大。
微信整体流量及微信官方对微信公众号政策暂无重大变化迹象，本次评估假设被评估单位微信公众号能够在上述条件不变的情况下，持续发展；輥輰訛被评估单位运营的微信公众号，销售收入增长波动较大。
本次评估在取得管理层提供的运营数据及合理推测之后，假设被评估单位微信公众号业务收入能够按照企业管理层规划的收入趋势发展；輥輱訛被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；輥輲訛评估对象的研发投入超过营业收入的4%，未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
2、2019年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队保持稳定，合法合规经营，勤勉尽责；④商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；⑤在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；⑥本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑦评估范围仅以委托人及商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑧评估对象历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后评估对象的现金均匀流入流出。
3、2020年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；④企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑤本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑥假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑦假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑧未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；⑨本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑩评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、2021年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①预测期内评估对象主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，新冠疫情对宏观经济、产业政策、贸易政策、税收政策等造成的影响将逐步消失；②评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③评估对象主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；④本次评估假设委托人提供的包含商誉的相关资产组基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑤评估范围仅以委托人提供的包含商誉的相关资产组评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑥本次假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑦本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑧假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑨假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑩未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
综上，沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。
（三）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。
历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参数的预测方式保持一致，收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结合行业发展变动情况、运营商对于电信增值业务的发展及管控政策、沃驰科技当年的实际经营情况、以及管理层制定的对于沃驰科技未来年度的经营战略因素综合预测得出。
沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致，选取的可比公司一致，但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响，产生较小的合理差异。
（四）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示： 年度 预测期及稳定期 预测期收入规模预测期收入增稳定期收入预测期利润税后折现税前折现 （万元） 长率 增长率 率 率 率 2021.12.3122002262-年20后26为年稳为定期预测期，5,000~7,600 -21%~16%0% 0%-7% 12.01%13.89% 2020.12.3122002251-年20后25为年稳为定期预测期，14,600~17,100-24%~6%0% 21%~26%12.61%14.96% 2019.12.3122002204-年20后24为年稳为定期预测期，32,000~38,0004%~5%0% 38%~40%12.19%14.41% 2018年4-12月至2023年 收购时点为预测期，2023年以后为32,100~52,8000%~34% 0% 稳定期 29%~33%12.62%不适用 沃驰科技本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中的收入额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动，主要原因包括： ①运营商行业管控政策趋严受运营商行业管控政策如省份暂停、业务限量等的影响，沃驰科技的经营业绩持续下滑，公司预计沃驰科技的传统运营商增值业务难以恢复，本年度商誉减值时做了谨慎预估。
②公司经营战略变动由于受到经营环境调整的影响以及传媒及直播行业监管趋严，导致转型业务出现经营效果不及预期的情形，公司经过审慎决策，决定未来停止沃驰科技开展阅读分销（微信公众号业务）以及私域流量、直播网红等MCN业务的拓展尝试。
基于公司对于沃驰科技的经营方针进行了调整，导致该并购沃驰科技资产组的经济效益及未来现金流量获取能力下降。
③沃驰科技近年来实际经营业绩不佳，2020年及2021年收入、利润规模呈现持续下滑态势。
上述因素导致本年度商誉减值测试关键参数中收入额、净利率较以前年度发生了变化。
三、大一互联商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况（一）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致 序号 时点 可收回金额的确定方法
1 形成商誉时点 采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公允价值之间的
差额确定商誉
2 2019年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
3 2020年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
4 2021年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法，均为采用收益法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值，保持了一致性。
（二）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致
1、形成商誉时点的相关重要假设情况①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；④被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；⑤根据目前的业务规划，企业预计未来几年的营业收入、员工人数将会快速地增长。
假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，净资产收益率不发生较大变化；⑥企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；⑦在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；⑧企业经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，且前几大客户的销售收入占总收入的比重较高。
本次评估假设企业能够与大客户维持较为稳定的业务合作关系；⑨IDC行业竞争较激烈，企业目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。
本次评估假设企业能够正确把握市场和行业发展趋势，根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，有效扩大销售规模和加大客户推广力度，保障业务按照规划进行；⑩近年电信运营商带宽等电信资源采购价格一直呈下降趋势，随着行业发展，有进一步下降的趋势。
本次评估假设电信运营商带宽等采购价格能够继续保持下降趋势。
輥輯訛被评估企业近年通过电信资源的集约使用，保持了一定的价格优势，本次评估假设被评估企业能够合理保持价格方面的优势持续运营；輥輰訛被评估企业在服务质量方面具有一定优势，主要由于被评估企业拥有一定的技术实力，并且持续投入一定的研发费用，不断提升自身技术能力及服务能力。
本次评估假设被评估企业能够持续保持较高的技术能力及服务质量；輥輱訛被评估企业根据市场的多样需求，推出了一定的服务项目以保持其适应市场需求变化。
本次评估假设被评估企业能够保持市场敏锐性，持续推出适应市场需求的多样化服务，保持其业务持续发展；輥輲訛被评估单位的研发支出较为稳定，盈利预测中合理考虑了未来的研发支出，本次评估假设被评估单位在经营期可持续获得高新技术企业认证，并享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策；輥輳訛被评估企业由于日常经营现金流入及流出较为均匀，本次评估假设被评估企业未来现金均匀流入及流出。
2、2019年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况②本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；③商誉相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；④商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；⑤商誉相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于委托人或商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；⑥在未来的经营期内，商誉相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；⑦不考虑未来的经营期内商誉相关资产组可能涉及的非经常性损益；⑧本次评估假设委托人及商誉相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑨评估范围仅以委托人及商誉相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及商誉相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑩本次评估假设商誉相关资产组能够按照管理层的预测持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；輥輯訛本次评估假设商誉相关资产组未来能够按照管理层的规划如期完成陈村机房的后续建设，如期投入运营；輥輰訛评估对象由于日常经营现金流入及流出较为均匀，本次评估假设评估对象未来现金均匀流入及流出。
3、2020年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；④企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑤本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑥假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑦假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑧未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；⑨本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑩评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、2021年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；④企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑤本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑥假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑦假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑧未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；⑨本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑩评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
综上，大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。
（三）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。
形成商誉时及历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参数的预测方式保持一致，收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结合行业发展变动情况、大一互联当年的实际经营情况、以及管理层制定的对于大一互联未来年度的经营战略因素综合预测得出。
大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致，选取的可比公司一致，但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响，产生较小的合理差异。
（四）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示： 年度预测期及稳定期（预万测元）期收入规模预增长测率期收入稳增长定率期收入预率测期利润税率后折现税前折现率 2021.12.31 2022-2026年为预测期，2026年后为稳定31,800~36,200期 2%-7% 0% 9%-10% 11.20%13.28% 2020.12.31 2021-2025年为预测期，2025年后为稳定32,400~36,800期 -2%-5%0% 15%~17%11.50%13.64% 2019.12.31 2020-2024年为预测期，2024年后为稳定42,700~55,900期 4%-10%0% 10%~12%11.41%13.48% 收购时点 2018年4-12月至2023年为预测期，202322,400~36,300年后为稳定期 3%-55%0% 16%-19%12.52%不适用 大一互联本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中的收入额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动，主要原因包括： ①2020年起按净额法确认部分数据中心及云服务业务收入公司自2020年起执行新会计准则，将“中国移动诚云机柜租赁业务”按照净额法确认收入，导致收入规模下降。
②“能耗双控”政策影响2021年9月11日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（简称“能耗双控”）的通知，随着第4季度各地方政府“能耗双控”政策逐步执行到位，数据中心项目取得节能审查趋紧，下游客户为保障机房的稳定性，会优先考虑数据中心的能耗是否超标以及是否取得节能审查意见。
因此，对尚未取得节能审查意见或者能耗超标的数据中心开展业务带来一定不利影响，如难以取得新的订单或者需要采取降价销售的方式。
由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP租赁等衍生业务，2021年第4季度陆续实施的“能耗双控”政策对大一互联未来业务产生的影响包括：a)2021年第4季度“能耗双控”政策执行后，刺激了下游行业对具备节能审查批复或能耗达标的数据中心的需求，导致大一互联租入该类机房租赁成本在持续提升，而大一互联与下游客户通常按年签署业务合同，价格向下游客户传导存在一定不确定性；b)大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房，由于“能耗双控”政策影响，对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定不利影响，为应对市场竞争环境，需采取降低定价的措施获取客户。
③2021年大一互联实际经营业绩不佳，收入、利润规模均下降。
上述因素导致本年度大一互联商誉减值测试关键参数中收入额、净利润较以前年度发生了变化。
四、是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形，是否符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号商誉减值》的相关规定综上所述，沃驰科技及大一互联誉减值测试的可收回金额确定方法、相关重要假设及关键参数选取具有合理性，受行业市场环境变化的影响，本期商誉减值测试与前期商誉减值测试存在客观性差异导致关键参数存在合理性差异。
基于以上分析，沃驰科技、大一互联本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的，符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，不存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
【会计师核查程序】我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解和评价与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性；
2、评价商誉减值测试模型采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法，是否符合企业会计准则的要求；
3、将上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；
4、对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
5、聘请外部专家复核管理层对未来现金流量现值预测的准确性。
【会计师核查意见】基于执行的核查程序，公司本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致的说明与我们了解的情况未见存在重大矛盾的情况；未发现存在利用商誉减值准备调节利润的情形；就财务报表整体公允反映而言，公司商誉减值准备计提的会计处理在重大方面符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，未发现商誉减值准备计提时点及金额不恰当的情形。
问题
6、报告期末，你公司所有权或使用权受到限制的资产金额为65,142.13万元，占公司期末总资产的比例为28.94%，受限原因主要为借款抵（质）押。
（1）请你公司补充披露受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，并说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高人员等存在潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。
（2）请详细说明相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并充分提示相关风险。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况
1、受限货币资金、应收票据情况 项目（期万末元余）额所涉交易事项/融资安排资金去向限制期限/解除限制条件 银行承兑汇票保证金1,196.14 为保证开金立银行承兑汇票而存入开立票据支付货款 票据到期解付 履约保函 180.00 为金开立履约保函而存入保证存入银行 履约保函到期 投标保函 48.05 为金开立投标保函而存入保证存入银行 投标保函到期 应收票据 75.12 质押用于贴现借款 贴现后存入银行 商业承兑汇票到期兑付 合计 1,499.31
2、其他受限制资产情况 项目（期万末元余）额所资安涉排交易事项/融资金去向限制期限（注1） 解除限制条件 应收账款 4,712.11 长期应收款 2,042.17 一资产年内到期的非流动1,947.53 借向款银行办理质押主重组要现用金于对支价付并购2019/3/26至2026/3/28 偿还完银行借款本息 无形资产（注2） 630.84 2019/3/26至2026/3/282021/1/15 固定资产（注2） 6,063.59 投资性房地产（注2）2,098.01 向银行办理质押主要用于支付并购至2024/1/142021/1/25至2024/1/偿还完银行借重组现金支付对价、142021/6/25至2024/6/242021/7/款本息 借款 支付采购货款 15至2024/6/242021/7/23至2024/ 6/24 应收账款 190.17 向银行办理质押主要用于支付采购2021/1/27至2024/1/262021/12/17偿还完银行借 借款 货款 至2024/12/16 款本息 应收账款 956.48 借向款银行办理质押主货款要用于支付采购2021/8/6至2024/3/8 偿还完银行借款本息 固定资产长期股权投资 8,507.9014,500.00 质回押用于售后租主货款要用于支付采购2021/2/4至2027/2/3 偿还完售后租回本息及手续费 投资性房地产长期股权投资 754.0321,240.00 借向款银行办理质押主重组要现用金于对支价付并购2019/12/31至2026/12/12 偿还完银行借款本息 合计 63,642.83 注1：因表中受限资产涉及多笔抵押借款，因此受限期限不同。
注2：本公司因向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款，以立昂技术研发服务中心101室至1001 室的10处不动产向借款银行提供抵押担保，不动产权证编号为新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0115776 号至第0115785号。
截至2021年12月31日，上述不动产-房屋及建筑物账面价值为8,161.60万元，其中列 示在固定资产项下的金额为6,063.59元、列式在投资性房地产项下的金额为2,098.01元；上述不动产-土地 使用权账面价值为630.84万元，列示在无形资产项下。
二、是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高人员等存在潜在关联关系或利 益安排的其他方的情形 公司上述受限资产所涉及的资金与公司结算方式的变化、营收规模扩大相关，均为经营所需。
公司建 立并有效执行了资金使用相关内部控制制度，不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董 监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。
三、相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并充分提示相关风险 公司上述所有权或使用权受限资产，均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存 在对外担保的情况，不存在诉讼纠纷。
受限货币资金，系公司按照银行要求缴存的汇票保证金和保函保证 金；受限应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、投资性房地产、无形资产以及长期股 权投资系公司用作抵押物向银行申请银行贷款和向融资租赁公司办理售后租回业务，
是基于公司生产经 营及业务发展所需，有利于促进公司业务的持续健康发展。
该等资产除了处置权受限外，公司的生产经营 活动能够正常使用该等资产，对公司生产经营活动不存在重大不利影响。
【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的核查程序包 括但不限于：
1、检查银行承兑协议、保函协议等致使货币资金受限的合同；检查银行借款合同、售后租回业务合同、 质押合同和抵押合同等；
2、向银行函证确认受限货币资金、借款、抵押和质押情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统查询公司股权质押情况；
4、检查相关交易是否具有真实业务背景，相关交易是否真实履行；
5、对相关资金流水进行核查，重点关注资金是否流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等存 在潜在关联关系或利益安排的其他方。
【会计师核查意见】 基于执行的核查程序，我们认为： 公司上述关于受限资产的回复内容，
与我们在审计公司2021年度财务报表过程中获取的相关信息在 所有重大方面一致。
问题
7、报告期末，你公司投资性房地产账面余额为3,263.37万元，较期初增长100%，全部由固定资产 转入形成。
请你公司补充披露报告期内投资性房地产变动的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物的基本信息、 转入时间、涉及金额、转入原因、目前使用情况等，并说明对公司生产经营的影响，相关会计处理是否符合 《企业会计准则》的有关规定。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、报告期内投资性房地产变动的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物的基本信息、转入时间、涉及 金额、目前使用情况等 公司截至
2021年末投资性房地产的具体情况如下： 资产名称 面积（㎡） 房元）屋建筑物净值（万转换确定时点 目前使用情况 盈科国际中心19层办公楼 1,458.54 754.03 2021年1月 对外出租 绿603谷室翠、苑70专3室家、公80寓3室403室、503室、425.35 立昂研发楼3楼、5楼、6楼 3,384.38 411.332,098.01 2021年3月 对外出租 3为、520楼21为年210121月年3月，6楼对外出租 合计 3,263.37 占投资性房地产期末净值比例 100.00% 公司2021年末投资性房地产账面余额为3,263.37万元，均为公司自有产权的房屋及建筑物，目前使用情况均为用于对外出租赚取租金。
二、报告期内公司将上述固定资产转入投资性房地产的原因为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，公司加强闲置资产的未来规划安排，管理层对部分资产进行评估分析后，决定上述房屋及建筑物可以用于出租，将其转换为投资性房地产。
三、说明对公司生产经营的影响2021年度公司上述用于出租的房产计提的投资性房地产折旧、水电、物业等成本为151.85万元，形成租赁收入为255.85万元，出租收入毛利为104万元。
公司生产经营活动均正常开展，不受影响。
四、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、企业会计准则相关规定根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条、第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第九条、第十条规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，企业可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，除此之外企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第十三条规定，企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
（1）投资性房地产开始自用；
（2）作为存货的房地产，改为出租；
（3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
（4）自用建筑物停止自用，改为出租。
2、公司会计处理
（1）固定资产转为投资性房地产时的会计处理借：投资性房地产39,986,333.14元借：固定资产-累计折旧6,408,485.82元贷：固定资产39,986,333.14元贷：投资性房地产-累计折旧6,408,485.82元
（2）后续按成本法计提折旧时的会计处理借：其他业务成本944,128.51元贷：投资性房地产-累计折旧944,128.51元公司上述转入投资性房地产的房屋及建筑物均为已出租的建筑物，公司将其从固定资产转入投资性房地产核算符合《企业会计准则》的相关规定；公司认为未来每个资产负债表日并不能持续可靠取得投资性房地产的公允价值，因此公司对投资性房地产采用成本模式计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师核查程序】我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解公司投资性房地产会计政策，了解管理层对于公司的出租房屋建筑物的使用意图，并获取了管理层对投资性房地产认定的情况说明；
2、检查公司投资性房地产会计政策的披露情况；
3、获取公司的出租合同，对主要出租情况及资产状况进行现场监盘，并对出租房屋新的安排及计划向管理层进行访谈，分析公司投资性房地产转换是否恰当；
4、分析投资性房地产后续按照成本法计量是否恰当、折旧计提是否不存在重大错报。
【会计师核查意见】基于执行的核查程序，我们认为：公司上述关于报告期投资性房地产的具体情况和对公司生产经营的影响回复内容，与我们获取的相关信息在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，公司2021年度财务报表中关于投资性房地产的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会 2022年6月9日 证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2022-064 立昂技术股份有限公司关于 参股公司在创业板首次公开发行股票获得 中国证监会同意注册的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”）首次公开发行股票并在创业板上市申请已于2021年8月4日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。
具体内容详见公司于2021年8月5日在巨潮资讯网（）披露的《关于参股公司首次公开发行股票申请获得深圳证券交易所创业板上市委审核通过的公告》（公告编号：2021-070）。
中国证监会于2022年6月8日发布《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意元道通信首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
元道通信将根 据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及要求开展后续工作。
截至本公告披露日，公司持有元道通信2,176,000股股份，占其发行前股份总数的2.39%，该部分股份自元道通信上市之日起12个月内不得转让。
目前元道通信股份发行价格尚未确定，对公司未来财务状况和经营成果的影响暂无法确定。
公司将持续关注元道通信首次公开发行股票后续进展情况，并根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会 2022年6月9日
五 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2022—021 广东嘉应制药股份有限公司关于 收到广东证监局《关于对公司采取出具警示 函措施的决定》的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2022】75号）（以下简称“《警示函》”），广东证监局对公司采取出具警示函措施的决定。
公司已将《警示函》转交相关人员。
现将《警示函》的详细情况公告如下： “经查，2021年7月15日，你公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》,本次《公司章程》修订内容主要包括“增设副董事长职务”及删除了原“公司董事长不得兼任公司总经理职务”条款。
你公司公告称修改内容详见巨潮资讯网上披露的《公司章程》修订对照表，并在同日发布召开 证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2022-029 关于北京热景生物技术股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.）披露了《北京热景生物技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022028）。
计算权益分派新增无限售条件流通股数量时出现错误，现对相关内容进行更正，具体情况如下：
一、重要内容提示更正前内容为：“首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为29,854,244股。
”更正后内容为：“首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为21,026,770股。
”
二、第五部分股本变动表更正前内容为：“
五、股本变动表 股东大会通知，拟对《关于修订＜公司章程＞的议案》等事项进行审议。
经核，你公司未通过巨潮资讯网等指定媒体及时、充分、完整地披露《公司章程》修订对照表或修订后的《公司章程》，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十三条及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第十六条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法履行信息披露义务。
同时，你公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上诉监督管理措施不停止执行。
” 公司及全体董事、监事和高级高理人员对《警示函》中涉及的问题高度重视，今后将以此为戒，认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法履行信息披露义务。
同时，对相关责任人员进行内部问责，并在规定时间内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会 2022年6月9日 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 62,196,341 29,854,244 92,050,585 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为29,854,244股”
二、第五部分股本变动表更正后内容为：“
五、股本变动表 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 62,196,341 29,854,244 92,050,585 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为21,026,770股”除以上内容需更正以外，其他内容不变。
由此给投资者带来不便，本公司深表歉意！特此公告 北京热景生物技术股份有限公司 董事会2022年6月10日 证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧公告编号：2022-047 鹏都农牧股份有限公司关于 第一大股东协议转让公司部分股份暨权益 变动的提示性公告的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露了《关于第一大股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-046），公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司一致行动人上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）与昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆产投”）签订了《上市公司股份转让协议》，鹏欣农投拟通过协议转让方式将其持有的公司495,126,706股无限售流通股转让给昆产投，转让价格为2.736元/股，占公司股份总数的7.77%。
公司于2022年6月9日获鹏欣农投通知，鹏欣农投2022年6月8日完成了法定代表人变更，取得了新的营业执照，鹏欣农投法定代表人由董轶哲变更为彭毅敏，故对原《关于第一大股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》中的部分内容进行调整。
证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2022-029 浙江东方基因生物制品股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告更正公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于
2022年6月10日发布了《2021年年度权益 分派实施公告》，由于工作人员疏忽，计算权益分派新增无限售条件流通股数量时出现错误，现将披露的 《2021年年度权益分派实施公告》更正如下：
一、重要内容提示更正前内容为： “首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为48,000,000.00股”更正后内容为：“首发战略配售股份是否已全部上市流通：是本次权益分派新增无限售条件流通股为24,691,008.00股” 法定代表人变更前情况如下：
二、转让各方基本情况
1、甲方：上海鹏欣农业投资(集团)有限公司统一社会信用代码：06Q注册资本：8,115万元人民币法定代表人：董轶哲住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室法定代表人变更后情况如下：
二、转让各方基本情况
1、甲方：上海鹏欣农业投资(集团)有限公司统一社会信用代码：06Q注册资本：8,115万元人民币法定代表人：彭毅敏住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室除上述法定代表人变更事项外，公司《关于第一大股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》全文其他内容不变。
特此公告。
鹏都农牧股份有限公司董事会 2022年6月10日
二、第五部分股本变动表更正前内容为： “
五、股本变动表 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 120,000,000 48,000,000.00 168,000,000.00 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是 本次权益分派新增无限售条件流通股为
48,000,000.00股” 更正后内容为： “
五、股本变动表 本次变动前 变动数转增 本次变动后 股本总数 120,000,000 48,000,000.00 168,000,000.00 公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是 本次权益分派新增无限售条件流通股为
24,691,008.00股” 除以上内容需更正以外，其他内容不变。
由此给投资者带来不便，本公司深表歉意！ 特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司董事会 2022年6月10日 证券代码：600239证券简称：ST云城公告编号：临2022-057号 云南城投置业股份有限公司关于公司对外 出售下属全资子公司股权事宜的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年6月9日在上海证券交易所网站（）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了临2022-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的公告》、临2022053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的公告》、临2022-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的公告》。
因公司未按照公告格式指引要求进行披露，现对出售上述三家下属全资子公司的评估和定价情况、交易价格、付款先决条件进行补充说明，具体如下：
一、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司）（一）评估、定价情况
1、定价情况及依据
（1）评估对象和范围：评估对象为龙瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为龙瑞公司评估基准日的全部资产及相关负债。
（2）本次交易确定的评估基准日为2021年12月31日。
（3）评估机构：公司已聘请了北京亚超资产评估有限公司对龙瑞公司100%的股权进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2022）第A140号《资产评估报告》。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为依据确定交易价格，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元交易。
（6）评估结论：经资产基础法评估，龙瑞公司股东权益账面价值为-26,067.73万元，评估价值为12,831.81万元，增值额为13,235.92万元，增值率为50.78%。
2、定价合理性分析交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交易标的账面值差异主要 是存货评估增值所致。
评增原因为：存货账面价值为开发成本及开发产品的成本价，本次评估对存货采用市场法评估，预计未来销售价格较开发成本高，预计售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
（二）交易价格公司与受让方云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）约定，龙瑞公司股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果,最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元转让。
龙瑞公司经评估的净资产值为-12,831.81万元，交易价格为1元。
（三）付款先决条件公司交付龙瑞公司股权、康源公司支付交易价款、康源公司向龙瑞公司提供借款均以下述条件全部满足为前提：
1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对龙瑞公司进行审计，并委托具备相应资质的评估机构对龙瑞公司进行资产评估，就评估机构对龙瑞公司出具的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估备案表》；
2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让龙瑞公司股权的文件；
4、除《股权转让合同》约定的债权外，龙瑞公司已完成与其关联方的不计息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。
康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起5个工作日内将交易价款支付至公司账户。
二、冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕宁康旅”）（一）评估、定价情况
1、定价情况及依据
（1）评估对象和范围：评估对象为冕宁康旅于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为冕宁康旅评估基准日的全部资产及相关负债。
（2）本次交易确定的评估基准日均为2021年12月31日。
（3）评估机构：公司已聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对冕宁康旅100%的股权进行了评估，并出具了天兴评报字（2022）第0714号《资产评估报告》。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为依据确定交易价 格。
（6）评估结论：经资产基础法评估，冕宁康旅股东权益账面价值为5,199.44万元，评估价值为5,751.01 万元，增值额为551.57万元，增值率为10.61%。
2、定价合理性分析交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交易标的账面值差异主要 是流动负债评减所致。
评减原因为：根据四川省冕宁县人民法院（2021）川3433民初2115号民事判决书，冕宁康旅需支付的冕拍2018-2号地块、冕拍2017-3号土地违约金已于评估基准日后、报告日前支付完成，根据判决最终结果，应由冕宁康旅代付2017-3号土地滞纳金包干款较实际判决的土地出让违约金多5,685,534.73元，此笔款项不需退还，故予以评减。
（二）交易价格冕宁康旅经评估的净资产值为5,751.01万元，交易价格为5,751.01万元。
（三）付款先决条件公司交付冕宁康旅股权、康源公司支付交易价款均以下述条件全部满足为前提：
1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对冕宁康旅进行审计，并委托具备相应资质的评估机构对冕宁康旅进行资产评估，就评估机构对冕宁康旅出具的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估备案表》；
2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让冕宁康旅股权的文件；
4、除《股权转让合同》约定的债权外，冕宁康旅已完成与冕宁康旅关联方的不计息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。
康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起5个工作日内将交易价款支付至公司账户。
三、云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）（一）评估、定价情况
1、定价情况及依据
（1）评估对象和范围：评估对象是龙江公司股东全部权益价值，评估范围是龙江公司申报经审计的全部资产和负债。
（2）本次交易确定的评估基准日均为2021年12月31日。
（3）评估机构：公司已聘请了北京亚超资产评估有限公司对龙江公司100%的股权进行了评估，北京亚超评报字（2022）第A154号《资产评估报告》。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为依据确定交易价格。
（6）评估结论：龙江公司股东全部权益评估价值为3,203.01万元，评估增值9,159.47万元，增值率153.77%。
2、定价合理性分析交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交易标的账面值差异主要是存货评估增值所致。
评增原因为：存货账面价值为开发成本及开发产品的成本价，本次评估对存货采用市场法评估，预计未来销售价格较开发成本高，预计售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
（二）交易价格龙江公司经评估的净资产值为3,203.01万元，交易价格为3,203.01万元。
（三）付款先决条件公司交付龙江公司股权、康源公司支付交易价款均以下述条件全部满足为前提：
1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对标的公司进行审计，并委托具备相应资质的评估机构对龙江公司进行资产评估，就评估机构对龙江公司出具的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估备案表》；
2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让龙江公司股权的文件；
4、除《股权转让合同》约定的债权外，龙江公司已完成与其关联方的不计息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。
康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起5个工作日内将交易价款支付至公司账户。
公司对上述补充说明给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
公司将依照相关监管规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司 董事会2022年6月10日 （上接D55版）
（3）平治信息 项目 2021年 2020年 2019年 销售商品、提供劳务收到的现金 332,523.91 188,733.97 128,557.60 收到的税费返还 24.92 收到其他与经营活动有关的现金 5,155.57 3,692.37 3,388.43 购买商品、接受劳务支付的现金 337,081.90 201,614.91 113,317.02 支付给职工以及为职工支付的现金 6,890.02 6,887.08 8,422.26 支付的各项税费 5,987.89 6,615.49 5,603.88 支付其他与经营活动有关的现金 14,465.75 10,036.32 12,515.38 经营活动产生的现金流量净额 -26,746.07 -32,702.55 -7,912.51 从上表可以看出，2019
年，2020年华东基地经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行业平治信息 一致，2021年华东基地经营活动产生的现金流量净额较2020年下降7,741.47万元，同行业平治信息经营 活动产生的现金流量净额较2020年上升5,956.48万元，变动趋势不一致的原因为受行业经济影响，平治信 息已转型，由单一阅读转为“通信+阅读”双轮驱动，移动增值业务只为公司业务中的一部分。
综合上述分析，公司经营活动现金净流量波动主要受合并范围变化，营业成本中付现成本占比、公司 资金安排、客户回款周期、行业周期等因素影响，总体来看，变动的原因是合理的。
问题
4、报告期末，你公司存货账面余额为12,935.50万元，较期初增加8.27%，未计提减值准备。
其中， 库存商品为3,648.65万元，较期初增加70.08%。
（1）请你公司补充披露各类存货的具体情况，包括但不限于备货用途、产品类别、是否为定制化产品、 库龄分布等，并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况、在手订单 及期后销售情况、同行业可比公司情况等，补充说明公司未对存货计提减值准备是否谨慎、合理，是否符合 企业会计准则理，是否符合企业会计准则的的相关规定。
请会计师对上述事项予以核查，并说明针对存货的真实性和准确性实施的审计程序及覆盖率、程序有 效性和审计结论。
【公司回复】
一、补充披露各类存货的具体情况，包括但不限于备货用途、产品类别、是否为定制化产品、库龄分布 等，并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。
1、存货类别具体情况 2021
年12月31日余额 2020年12月31日余额 项目账面余额存履约货成跌本价减准值备准/合备同账面价值账面余额存履约货成跌本价减准值备准/合备同账面价值变动率 原材料 317.48 317.48 247.32 247.32 28.37% 库存商品 3,648.65 3,648.65 2,145.20 2,145.20 70.08% 合同履约成本
8,969.37 8,969.37 9,554.85 9,554.85 -6.13% 合计 12,935.50 12,935.50 11,947.37 11,947.37 8.27%
2、存货库龄分布 存货类别 2021.12.31
合计 1年以内（含1年）1年以上 2020.12.31合计 1年以内（含1年）1年以上 原材料 317.48 256.50 60.98 247.32 22.70 224.62 库存商品 3,648.65 3,529.88 118.76 2,145.20 2,062.91 82.29 合同履约成本 8,969.37 5,395.36 3,574.01 9,554.85 4,616.69 4,938.16 合计 12,935.50 9,181.74 3,753.75 11,947.37 6,702.29 5,245.08
3、备货用途 原材料、库存商品的采购主要是为通信服务工程、数字城市工程采购的，主要是以政府和三大运营商 为客户，根据项目需求、进度按预算进行采购。
对于使用量较大的通用性的原材料、库存商品，为了获得价 格优势，也会集中采购，上述库龄1年以上的主要是该类情况形成，原材料和库存商品不存在定制化产品。
合同履约成本主要是与工程项目直接相关的成本，包括领用的直接材料、发生的劳务及费用，余额为 尚未结算的项目成本。
4、库存商品较期初大幅增长的原因及合理性 库存商品较期初大幅增长的原因为
2021年四季度采购设备2,711.76万元，该部分设备为公司根据市 场判断和客户需求采购，目前已与客户签订战略合作协议。
该事项属于正常业务范畴，具有合理性。
二、请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况、在手订单 及期后销售情况、同行业可比公司情况等，补充说明公司未对存货计提减值准备是否谨慎、合理，是否符合 企业会计准则理，是否符合企业会计准则的的相关规定。
1、行业特点、市场需求、产品价格变化趋势 公司存货主要为通信网络工程和数字城市工程采购，主要是以政府和三大运营商为服务对象，根据项 目需求、进度按预算进行采购，公司在招投标时，会预先获取主要设备厂商的报价及账期，预估项目总成 本，综合考虑客户建设预算及竞争对手的报价水平进行投标报价。
近年来受宏观经济下行影响，各地财政 收紧，市场竞争激烈，公司承接项目时预算毛利率会综合考虑客户建设预算和竞争对手报价后确定。
2、存货库龄结构如下： 存货类别 期末金额 库龄
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 原材料 317.48 256.50 12.58 13.75 34.65 库存商品 3,648.65 3,529.88 30.95 33.58 54.23 合同履约成本 8,969.37 5,395.36 1,297.87 1,842.26 433.88 合计 12,935.50 9,181.74 1,341.39 1,889.59 522.77
3、减值测试的关键假设和具体减值测试过程
公司存货主要包括原材料、库存商品和合同履约成本。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）原材料、库存商品跌价测试公司原材料、库存商品系为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同中约定的销售价格为基础计算。
公司多年从事通信网络业务、数字化城市业务，与供应商建立了良好的关系，具有规模化采购的议价优势。
同时根据销售模式，销售价格一般根据客户需求和采购价格，结合公司的目标利润率后确定，故销售价格一般会高于存货成本价格。
综合上述原因，原材料、库存商品未出减值迹象。
（2）合同履约成本减值准备计算过程公司在承接项目前，会对项目成本进行预算，以预算+合理利润为报价依据，项目测算有利润是公司承接的必要条件。
根据期末合同履约成本的项目明细，对比销售合同金额、预算总成本，计算预算毛利率，结合期末合同履约成本余额，判断期末合同履约成本减值准备计提的充分性。
合同履约成本期末余额大于50万的项目，减值准备计算过程如下： 工程项目 销售合同金额 预算总成本 预算毛利率 期末合同履约成本 项目
1 2,903.24 1,640.45 38.41% 778.33 项目
2 32,000.00 21,578.54 20.00% 672.21 项目
3 932.10 783.51 8.38% 270.87 项目
4 4,812.14 3,047.47 30.00% 268.78 项目
5 469.32 249.20 42.00% 246.96 项目
6 195.60 174.07 3.00% 175.28 项目
7 1,668.06 1,013.22 33.79% 161.70 项目
8 1,333.51 1,076.56 12.00% 149.74 项目
9 1,472.49 836.66 38.07% 123.86 项目10 422.61 251.45 35.15% 118.03 项目11 128.49 106.01 15.00% 112.71 项目12 1,270.72 1,005.17 16.15% 111.04 项目13 302.34 268.70 3.13% 107.21 项目14 509.35 303.15 35.13% 106.12 项目15 300.00 183.24 35.26% 101.20 项目16 2,389.00 1,962.46 9.00% 95.90 项目17 2,894.00 2,358.66 11.16% 94.49 项目18 1,559.40 1,213.83 12.04% 93.10 项目19 105.73 83.35 14.00% 89.07 项目20 1,089.60 849.30 15.04% 88.41 项目21 136.15 99.84 20.07% 84.72 项目22 3,422.38 1,989.02 36.65% 81.80 项目23 5,000.00 2,687.20 30.00% 76.61 项目24 200.00 160.19 12.69% 75.11 项目25 110.01 91.91 9.00% 67.78 项目26 645.50 527.30 10.96% 66.88 项目27 154.16 89.18 36.95% 66.77 项目28 740.93 628.21 8.00% 63.72 项目29 230.00 177.67 23.00% 59.86 项目30 3,720.88 2,226.21 35.00% 56.34 项目31 61.47 48.00 12.00% 50.17 合计 71,179.18 47,709.73 4,714.77 占比 52.57% 综上，报告期内公司存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。
4、同行业存货跌价准备、合同履约成本减值准备计提情况：
（1）与同行业存货跌价准备计提情况对比 2021年12月31日余额 公司 计提比例 存货账面余额 存货跌价准备 存货账面价值 熙菱信息 8,928.25 385.24 8,543.01 4.31% 中贝通信 39,380.28 39,380.28 0.00% 中富通 5,951.49 58.67 5,892.82 0.99% 立昂技术 12,935.50 12,935.50 0.00% 由上表可知，公司存货未计提存货跌价准备与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）与同行业合同履约成本减值准备计提情况对比 2021年12月31日余额 公司 合同履约成本账面余额合同履约成本减值准合同履约成本账面价计提比例 备 值 熙菱信息 8,903.89 385.24 8,518.65 4.33% 中贝通信 36,073.77 36,073.77 0.00% 中富通 3,076.28 3,076.28 0.00% 立昂技术 8,969.37 8,969.37 0.00% 由上表可知，公司存货-合同履约成本未计提减值准备与同行业可比公司不存在显著差异。
5、未计提减值准备是否合理，是否符合企业会计准则的规定公司在承接项目时根据预估项目总成本，考虑公司的目标利润率等因素后，确定客户的销售价格在可接受区间内才予以承接项目，采购设备，客户主要是三大运营商、政府单位，资信状况良好，2021年通信网络业务、数字化城市业务量较上年增加，存货余额增加，项目都在正常实施过程中，根据目前情况及测试结果，期末存货不存在减值风险。
综合上述分析，公司未计提减值准备是合理的，符合企业会计准则的规定。
【会计师核查程序】我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解并测试与存货管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本检查原材料及库存商品的采购合同、入库单、领用单等，确认期末原材料及库存商品的准确性；获取项目清单，抽样检查材料成本、劳务成本、其他费用等合同履约成本构成要素的准确性，获取项目进度单，检查合同履约成本结转的准确性，确认期末合同履约成本的准确性；查验覆盖率70%以上。
3、了解公司期末存货构成、备货用途等，分析期末库存商品大幅增长的原因的合理性；
4、获取公司存货库龄明细表，分析长库龄存货的合理性；
5、对于原材料、库存商品，执行监盘程序；对于合同履约成本，执行监盘及函证程序，确认期末存货的真实准确性；
6、了解公司存货的市场需求、销售情况、在手订单等情况，结合存货库龄，对比同行业可比公司存货减值情况，分析公司期末存货是否存在减值迹象；
7、将存货的合同履约成本与合同销售价格按项目进行匹配对比，检查存货是否存在减值迹象。
8、执行截止测试，确认期末存货被计入恰当的期间。
【会计师核查意见】基于执行的核查程序，我们认为：公司关于库存商品期末较期初大幅增长的原因，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，公司期末存货余额、期末未对存货计提减值准备，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
5、你公司于2019年1月完成对杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权的收购，分别形成商誉106,006.42万元和34,486.79万元。
2020年，你公司对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备79,887.14万元，未对收购大一互联形成的商誉计提减值准备。
报告期内，你公司对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备26,119.28万元，对收购大一互联形成的商誉计提减值准备15,156.56万元。
请你公司补充说明本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致，如否，请进一步说明存在的差异及其原因，是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
请会计师对上述事项予以核查，说明针对商誉减值测试执行的审计程序及获取的审计证据，并就商誉减值准备计提的时点及金额是否恰当发表明确意见。
【公司回复】
一、沃驰科技和大一互联历次商誉减值测试情况沃驰科技2019年末至2021年末的商誉减值测试情况如下所示： 项目2年02度1年12月31日/20212年02度0年12月31日/20202年01度9年12月31日/2019 不含商誉的资产组账面价值 1,681.79 1,980.72 2,604.37 商誉（含少数股东商誉） 106,006.42 106,006.42 106,006.42 包含整体商誉的资产组账面价值 107,688.20 107,987.14 108,610.79 包含商誉的资产组预计可收回金额 1,700.00 28,100.00 110,900.00 商誉（含少数股东商誉）减值准备 106,006.42 79,887.14 其中：归属于本公司应确认的商誉减值损失 106,006.42 79,887.14 当期计提的商誉减值准备 26,119.28 79,887.14 经测试，公司
2019年末、2020年末及2021年末对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备金额分别为 0万元、79,887.14万元和26,119.28万元。
大一互联2019年末至2021年末的商誉减值测试情况如下所示： 项目2年02度1年12月31日/20212年02度0年12月31日/20202年01度9年12月31日/2019 不含商誉的资产组账面价值 2,969.77 3,152.64 3,334.94 商誉（含少数股东商誉） 34,486.79 34,486.79 34,936.49 包含整体商誉的资产组账面价值 37,456.56 37,639.43 38,271.43 包含商誉的资产组预计可收回金额 22,300.00 39,300.00 41,300.00 商誉（含少数股东商誉）减值准备 15,156.56 其中：归属于本公司应确认的商誉减值损失 15,156.56 当期计提的商誉减值准备 15,156.56 经测试，公司
2019年末、2020年末及2021年末对收购大一互联形成的商誉计提减值准备金额分别为 0万元、0万元和15,156.56万元。
公司在形成商誉时及各年度末对收购沃驰科技和大一互联形成的商誉进行减值测试时，涉及沃驰科 技和大一互联与商誉相关资产组可收回金额参考利用了聘请的中联资产评估集团有限公司出具的评估报 告，历次评估报告文号如下所示： 公司名称 时点 评估报告 形成商誉时点 中联评报字[2018]第
1314号 沃驰科技 2019年12月31日2020年12月31日 中联评报字[2020]第770号中联评报字[2021]第1146号 2021年12月31日 中联评报字[2022]第1323号 形成商誉时点 中联评报字[2018]第1313号 大一互联 2019年12月31日2020年12月31日 中联评报字[2020]第771号中联评报字[2021]第1147号 2021年12月31日 中联评报字[2022]第1326号 公司本年度对沃驰科技及大一互联商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金 额的确定方法保持一致，相关的重要假设保持一致，关键参数的选取标准保持一致。
二、沃驰科技商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况 （一）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致 序号 时点 可收回金额的确定方法
1 形成商誉时点 采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公允价值之间的
差额确定商誉
2 2019年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
3 2020年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
4 2021年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法，均为采用收益法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值，保持了一致性。
收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
（二）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致
1、形成商誉时点的相关重要假设情况①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；④被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑦被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；⑧在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；⑨被评估单位通过其核心业务团队为运营商基地平台公司提供优质产品包、营销推广及售后处理等一系列服务，与运营商基地建立并保持了稳定的合作关系。
本次评估假设被评估单位核心业务团队能够保持稳定；⑩被评估单位通过合同约束渠道推广商，要求渠道推广商不进行违规推广。
本次评估假设被评估单位能够持续高效地管理渠道推广商，保障被评估单位合法合规运营；輥輯訛被评估单位运营的微信公众号，受到微信整体流量及微信官方对微信公众号政策的影响较大。
微信整体流量及微信官方对微信公众号政策暂无重大变化迹象，本次评估假设被评估单位微信公众号能够在上述条件不变的情况下，持续发展；輥輰訛被评估单位运营的微信公众号，销售收入增长波动较大。
本次评估在取得管理层提供的运营数据及合理推测之后，假设被评估单位微信公众号业务收入能够按照企业管理层规划的收入趋势发展；輥輱訛被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；輥輲訛评估对象的研发投入超过营业收入的4%，未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
2、2019年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队保持稳定，合法合规经营，勤勉尽责；④商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；⑤在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；⑥本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑦评估范围仅以委托人及商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑧评估对象历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后评估对象的现金均匀流入流出。
3、2020年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；④企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑤本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑥假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑦假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑧未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；⑨本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑩评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、2021年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①预测期内评估对象主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，新冠疫情对宏观经济、产业政策、贸易政策、税收政策等造成的影响将逐步消失；②评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③评估对象主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；④本次评估假设委托人提供的包含商誉的相关资产组基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑤评估范围仅以委托人提供的包含商誉的相关资产组评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑥本次假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑦本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑧假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑨假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑩未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
综上，沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。
（三）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。
历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参数的预测方式保持一致，收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结合行业发展变动情况、运营商对于电信增值业务的发展及管控政策、沃驰科技当年的实际经营情况、以及管理层制定的对于沃驰科技未来年度的经营战略因素综合预测得出。
沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致，选取的可比公司一致，但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响，产生较小的合理差异。
（四）沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示： 年度 预测期及稳定期 预测期收入规模预测期收入增稳定期收入预测期利润税后折现税前折现 （万元） 长率 增长率 率 率 率 2021.12.3122002262-年20后26为年稳为定期预测期，5,000~7,600 -21%~16%0% 0%-7% 12.01%13.89% 2020.12.3122002251-年20后25为年稳为定期预测期，14,600~17,100-24%~6%0% 21%~26%12.61%14.96% 2019.12.3122002204-年20后24为年稳为定期预测期，32,000~38,0004%~5%0% 38%~40%12.19%14.41% 2018年4-12月至2023年 收购时点为预测期，2023年以后为32,100~52,8000%~34% 0% 稳定期 29%~33%12.62%不适用 沃驰科技本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中的收入额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动，主要原因包括： ①运营商行业管控政策趋严受运营商行业管控政策如省份暂停、业务限量等的影响，沃驰科技的经营业绩持续下滑，公司预计沃驰科技的传统运营商增值业务难以恢复，本年度商誉减值时做了谨慎预估。
②公司经营战略变动由于受到经营环境调整的影响以及传媒及直播行业监管趋严，导致转型业务出现经营效果不及预期的情形，公司经过审慎决策，决定未来停止沃驰科技开展阅读分销（微信公众号业务）以及私域流量、直播网红等MCN业务的拓展尝试。
基于公司对于沃驰科技的经营方针进行了调整，导致该并购沃驰科技资产组的经济效益及未来现金流量获取能力下降。
③沃驰科技近年来实际经营业绩不佳，2020年及2021年收入、利润规模呈现持续下滑态势。
上述因素导致本年度商誉减值测试关键参数中收入额、净利率较以前年度发生了变化。
三、大一互联商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况（一）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致 序号 时点 可收回金额的确定方法
1 形成商誉时点 采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公允价值之间的
差额确定商誉
2 2019年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
3 2020年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
4 2021年12月31日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法，均为采用收益法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值，保持了一致性。
（二）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致
1、形成商誉时点的相关重要假设情况①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；④被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；⑤根据目前的业务规划，企业预计未来几年的营业收入、员工人数将会快速地增长。
假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，净资产收益率不发生较大变化；⑥企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；⑦在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；⑧企业经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，且前几大客户的销售收入占总收入的比重较高。
本次评估假设企业能够与大客户维持较为稳定的业务合作关系；⑨IDC行业竞争较激烈，企业目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。
本次评估假设企业能够正确把握市场和行业发展趋势，根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，有效扩大销售规模和加大客户推广力度，保障业务按照规划进行；⑩近年电信运营商带宽等电信资源采购价格一直呈下降趋势，随着行业发展，有进一步下降的趋势。
本次评估假设电信运营商带宽等采购价格能够继续保持下降趋势。
輥輯訛被评估企业近年通过电信资源的集约使用，保持了一定的价格优势，本次评估假设被评估企业能够合理保持价格方面的优势持续运营；輥輰訛被评估企业在服务质量方面具有一定优势，主要由于被评估企业拥有一定的技术实力，并且持续投入一定的研发费用，不断提升自身技术能力及服务能力。
本次评估假设被评估企业能够持续保持较高的技术能力及服务质量；輥輱訛被评估企业根据市场的多样需求，推出了一定的服务项目以保持其适应市场需求变化。
本次评估假设被评估企业能够保持市场敏锐性，持续推出适应市场需求的多样化服务，保持其业务持续发展；輥輲訛被评估单位的研发支出较为稳定，盈利预测中合理考虑了未来的研发支出，本次评估假设被评估单位在经营期可持续获得高新技术企业认证，并享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策；輥輳訛被评估企业由于日常经营现金流入及流出较为均匀，本次评估假设被评估企业未来现金均匀流入及流出。
2、2019年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况②本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；③商誉相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；④商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；⑤商誉相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于委托人或商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；⑥在未来的经营期内，商誉相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；⑦不考虑未来的经营期内商誉相关资产组可能涉及的非经常性损益；⑧本次评估假设委托人及商誉相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑨评估范围仅以委托人及商誉相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及商誉相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑩本次评估假设商誉相关资产组能够按照管理层的预测持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；輥輯訛本次评估假设商誉相关资产组未来能够按照管理层的规划如期完成陈村机房的后续建设，如期投入运营；輥輰訛评估对象由于日常经营现金流入及流出较为均匀，本次评估假设评估对象未来现金均匀流入及流出。
3、2020年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；④企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑤本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑥假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑦假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑧未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；⑨本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑩评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、2021年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；④企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；⑤本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；⑥假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；⑦假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；⑧未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；⑨本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑩评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；輥輯訛未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
综上，大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。
（三）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。
形成商誉时及历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参数的预测方式保持一致，收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结合行业发展变动情况、大一互联当年的实际经营情况、以及管理层制定的对于大一互联未来年度的经营战略因素综合预测得出。
大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致，选取的可比公司一致，但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响，产生较小的合理差异。
（四）大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示： 年度预测期及稳定期（预万测元）期收入规模预增长测率期收入稳增长定率期收入预率测期利润税率后折现税前折现率 2021.12.31 2022-2026年为预测期，2026年后为稳定31,800~36,200期 2%-7% 0% 9%-10% 11.20%13.28% 2020.12.31 2021-2025年为预测期，2025年后为稳定32,400~36,800期 -2%-5%0% 15%~17%11.50%13.64% 2019.12.31 2020-2024年为预测期，2024年后为稳定42,700~55,900期 4%-10%0% 10%~12%11.41%13.48% 收购时点 2018年4-12月至2023年为预测期，202322,400~36,300年后为稳定期 3%-55%0% 16%-19%12.52%不适用 大一互联本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中的收入额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动，主要原因包括： ①2020年起按净额法确认部分数据中心及云服务业务收入公司自2020年起执行新会计准则，将“中国移动诚云机柜租赁业务”按照净额法确认收入，导致收入规模下降。
②“能耗双控”政策影响2021年9月11日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（简称“能耗双控”）的通知，随着第4季度各地方政府“能耗双控”政策逐步执行到位，数据中心项目取得节能审查趋紧，下游客户为保障机房的稳定性，会优先考虑数据中心的能耗是否超标以及是否取得节能审查意见。
因此，对尚未取得节能审查意见或者能耗超标的数据中心开展业务带来一定不利影响，如难以取得新的订单或者需要采取降价销售的方式。
由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP租赁等衍生业务，2021年第4季度陆续实施的“能耗双控”政策对大一互联未来业务产生的影响包括：a)2021年第4季度“能耗双控”政策执行后，刺激了下游行业对具备节能审查批复或能耗达标的数据中心的需求，导致大一互联租入该类机房租赁成本在持续提升，而大一互联与下游客户通常按年签署业务合同，价格向下游客户传导存在一定不确定性；b)大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房，由于“能耗双控”政策影响，对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定不利影响，为应对市场竞争环境，需采取降低定价的措施获取客户。
③2021年大一互联实际经营业绩不佳，收入、利润规模均下降。
上述因素导致本年度大一互联商誉减值测试关键参数中收入额、净利润较以前年度发生了变化。
四、是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形，是否符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号商誉减值》的相关规定综上所述，沃驰科技及大一互联誉减值测试的可收回金额确定方法、相关重要假设及关键参数选取具有合理性，受行业市场环境变化的影响，本期商誉减值测试与前期商誉减值测试存在客观性差异导致关键参数存在合理性差异。
基于以上分析，沃驰科技、大一互联本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的，符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，不存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
【会计师核查程序】我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解和评价与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性；
2、评价商誉减值测试模型采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法，是否符合企业会计准则的要求；
3、将上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；
4、对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
5、聘请外部专家复核管理层对未来现金流量现值预测的准确性。
【会计师核查意见】基于执行的核查程序，公司本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致的说明与我们了解的情况未见存在重大矛盾的情况；未发现存在利用商誉减值准备调节利润的情形；就财务报表整体公允反映而言，公司商誉减值准备计提的会计处理在重大方面符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，未发现商誉减值准备计提时点及金额不恰当的情形。
问题
6、报告期末，你公司所有权或使用权受到限制的资产金额为65,142.13万元，占公司期末总资产的比例为28.94%，受限原因主要为借款抵（质）押。
（1）请你公司补充披露受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，并说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高人员等存在潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。
（2）请详细说明相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并充分提示相关风险。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况
1、受限货币资金、应收票据情况 项目（期万末元余）额所涉交易事项/融资安排资金去向限制期限/解除限制条件 银行承兑汇票保证金1,196.14 为保证开金立银行承兑汇票而存入开立票据支付货款 票据到期解付 履约保函 180.00 为金开立履约保函而存入保证存入银行 履约保函到期 投标保函 48.05 为金开立投标保函而存入保证存入银行 投标保函到期 应收票据 75.12 质押用于贴现借款 贴现后存入银行 商业承兑汇票到期兑付 合计 1,499.31
2、其他受限制资产情况 项目（期万末元余）额所资安涉排交易事项/融资金去向限制期限（注1） 解除限制条件 应收账款 4,712.11 长期应收款 2,042.17 一资产年内到期的非流动1,947.53 借向款银行办理质押主重组要现用金于对支价付并购2019/3/26至2026/3/28 偿还完银行借款本息 无形资产（注2） 630.84 2019/3/26至2026/3/282021/1/15 固定资产（注2） 6,063.59 投资性房地产（注2）2,098.01 向银行办理质押主要用于支付并购至2024/1/142021/1/25至2024/1/偿还完银行借重组现金支付对价、142021/6/25至2024/6/242021/7/款本息 借款 支付采购货款 15至2024/6/242021/7/23至2024/ 6/24 应收账款 190.17 向银行办理质押主要用于支付采购2021/1/27至2024/1/262021/12/17偿还完银行借 借款 货款 至2024/12/16 款本息 应收账款 956.48 借向款银行办理质押主货款要用于支付采购2021/8/6至2024/3/8 偿还完银行借款本息 固定资产长期股权投资 8,507.9014,500.00 质回押用于售后租主货款要用于支付采购2021/2/4至2027/2/3 偿还完售后租回本息及手续费 投资性房地产长期股权投资 754.0321,240.00 借向款银行办理质押主重组要现用金于对支价付并购2019/12/31至2026/12/12 偿还完银行借款本息 合计 63,642.83 注1：因表中受限资产涉及多笔抵押借款，因此受限期限不同。
注2：本公司因向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款，以立昂技术研发服务中心101室至1001 室的10处不动产向借款银行提供抵押担保，不动产权证编号为新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0115776 号至第0115785号。
截至2021年12月31日，上述不动产-房屋及建筑物账面价值为8,161.60万元，其中列 示在固定资产项下的金额为6,063.59元、列式在投资性房地产项下的金额为2,098.01元；上述不动产-土地 使用权账面价值为630.84万元，列示在无形资产项下。
二、是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高人员等存在潜在关联关系或利 益安排的其他方的情形 公司上述受限资产所涉及的资金与公司结算方式的变化、营收规模扩大相关，均为经营所需。
公司建 立并有效执行了资金使用相关内部控制制度，不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董 监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。
三、相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并充分提示相关风险 公司上述所有权或使用权受限资产，均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存 在对外担保的情况，不存在诉讼纠纷。
受限货币资金，系公司按照银行要求缴存的汇票保证金和保函保证 金；受限应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、投资性房地产、无形资产以及长期股 权投资系公司用作抵押物向银行申请银行贷款和向融资租赁公司办理售后租回业务，
是基于公司生产经 营及业务发展所需，有利于促进公司业务的持续健康发展。
该等资产除了处置权受限外，公司的生产经营 活动能够正常使用该等资产，对公司生产经营活动不存在重大不利影响。
【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的核查程序包 括但不限于：
1、检查银行承兑协议、保函协议等致使货币资金受限的合同；检查银行借款合同、售后租回业务合同、 质押合同和抵押合同等；
2、向银行函证确认受限货币资金、借款、抵押和质押情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统查询公司股权质押情况；
4、检查相关交易是否具有真实业务背景，相关交易是否真实履行；
5、对相关资金流水进行核查，重点关注资金是否流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等存 在潜在关联关系或利益安排的其他方。
【会计师核查意见】 基于执行的核查程序，我们认为： 公司上述关于受限资产的回复内容，
与我们在审计公司2021年度财务报表过程中获取的相关信息在 所有重大方面一致。
问题
7、报告期末，你公司投资性房地产账面余额为3,263.37万元，较期初增长100%，全部由固定资产 转入形成。
请你公司补充披露报告期内投资性房地产变动的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物的基本信息、 转入时间、涉及金额、转入原因、目前使用情况等，并说明对公司生产经营的影响，相关会计处理是否符合 《企业会计准则》的有关规定。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、报告期内投资性房地产变动的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物的基本信息、转入时间、涉及 金额、目前使用情况等 公司截至
2021年末投资性房地产的具体情况如下： 资产名称 面积（㎡） 房元）屋建筑物净值（万转换确定时点 目前使用情况 盈科国际中心19层办公楼 1,458.54 754.03 2021年1月 对外出租 绿603谷室翠、苑70专3室家、公80寓3室403室、503室、425.35 立昂研发楼3楼、5楼、6楼 3,384.38 411.332,098.01 2021年3月 对外出租 3为、520楼21为年210121月年3月，6楼对外出租 合计 3,263.37 占投资性房地产期末净值比例 100.00% 公司2021年末投资性房地产账面余额为3,263.37万元，均为公司自有产权的房屋及建筑物，目前使用情况均为用于对外出租赚取租金。
二、报告期内公司将上述固定资产转入投资性房地产的原因为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，公司加强闲置资产的未来规划安排，管理层对部分资产进行评估分析后，决定上述房屋及建筑物可以用于出租，将其转换为投资性房地产。
三、说明对公司生产经营的影响2021年度公司上述用于出租的房产计提的投资性房地产折旧、水电、物业等成本为151.85万元，形成租赁收入为255.85万元，出租收入毛利为104万元。
公司生产经营活动均正常开展，不受影响。
四、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、企业会计准则相关规定根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条、第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第九条、第十条规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，企业可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，除此之外企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第十三条规定，企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
（1）投资性房地产开始自用；
（2）作为存货的房地产，改为出租；
（3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
（4）自用建筑物停止自用，改为出租。
2、公司会计处理
（1）固定资产转为投资性房地产时的会计处理借：投资性房地产39,986,333.14元借：固定资产-累计折旧6,408,485.82元贷：固定资产39,986,333.14元贷：投资性房地产-累计折旧6,408,485.82元
（2）后续按成本法计提折旧时的会计处理借：其他业务成本944,128.51元贷：投资性房地产-累计折旧944,128.51元公司上述转入投资性房地产的房屋及建筑物均为已出租的建筑物，公司将其从固定资产转入投资性房地产核算符合《企业会计准则》的相关规定；公司认为未来每个资产负债表日并不能持续可靠取得投资性房地产的公允价值，因此公司对投资性房地产采用成本模式计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师核查程序】我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解公司投资性房地产会计政策，了解管理层对于公司的出租房屋建筑物的使用意图，并获取了管理层对投资性房地产认定的情况说明；
2、检查公司投资性房地产会计政策的披露情况；
3、获取公司的出租合同，对主要出租情况及资产状况进行现场监盘，并对出租房屋新的安排及计划向管理层进行访谈，分析公司投资性房地产转换是否恰当；
4、分析投资性房地产后续按照成本法计量是否恰当、折旧计提是否不存在重大错报。
【会计师核查意见】基于执行的核查程序，我们认为：公司上述关于报告期投资性房地产的具体情况和对公司生产经营的影响回复内容，与我们获取的相关信息在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，公司2021年度财务报表中关于投资性房地产的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会 2022年6月9日 证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2022-064 立昂技术股份有限公司关于 参股公司在创业板首次公开发行股票获得 中国证监会同意注册的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”）首次公开发行股票并在创业板上市申请已于2021年8月4日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。
具体内容详见公司于2021年8月5日在巨潮资讯网（）披露的《关于参股公司首次公开发行股票申请获得深圳证券交易所创业板上市委审核通过的公告》（公告编号：2021-070）。
中国证监会于2022年6月8日发布《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意元道通信首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
元道通信将根 据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及要求开展后续工作。
截至本公告披露日，公司持有元道通信2,176,000股股份，占其发行前股份总数的2.39%，该部分股份自元道通信上市之日起12个月内不得转让。
目前元道通信股份发行价格尚未确定，对公司未来财务状况和经营成果的影响暂无法确定。
公司将持续关注元道通信首次公开发行股票后续进展情况，并根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会 2022年6月9日
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