公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
0 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：
一、公司治理的风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不够完善。
股份公司设立后，逐步建立
健全了法人治理结构，但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。
而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中可能存在因公司治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为杨子晋、江静、杨雨婷，三人系近亲属，合计控制公司50.21%股份。
虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
三、高级管理人员、技术骨干流失及技术泄密的风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术。
其中部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及技术骨干掌握，虽然公司已与上述人员签订了长期劳动合同，并采取了员工持股等措施，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。
四、市场竞争的风险 公司目前在电子签章的细分领域——电子招投标领域处于较为领先的地位，考虑到客户粘性较强、费用收取较为稳定的特点，公司在该领域的先发优势将为公司长久稳定的发展提供保障。
不过，信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，公司所处的整个市场中，存在着众多的电子签章供应商，这意味着，在电子招投
2 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 标领域中将会有新的竞争者加入，在其他新的领域，竞争已经比较激烈，并将随
着新竞争者的加入竞争加剧。
五、行业监管政策变化的风险 信息安全及招投标均属于国家强制性监管的行业，所以行业的参与者对相关政策的依存度较高。
如果出现了新的国家政策，可能对现存的电子签章技术或系统影响重大，这需要电子签章提供商可以灵活地去适应各种变化。
六、内部控制的风险 公司从有限公司整体变更为股份公司后，制定了现代化企业发展所需的内部控制体系。
但由于股份公司成立时间较短，一些新建立的内部控制制度执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司管理层的管理意识、管理水平也要适应股份公司治理形式的变化而不断改善提高。
因此，公司短期内仍可能存在相关内部控制制度不能得到有效执行的风险。
七、税收优惠政策变化风险 2010年5月18日公司被认定为双软企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
公司2012年开始盈利，报告期内2013年免征企业所得税，2014年、2015年按25%税率减半征收企业所得税。
2013年12月3日公司被认定为高新技术企业，按应纳税所得额的15%税率计征所得税，有效期至2016年12月3日。
公司之子公司南京翔晟信息科技有限公司2013年度和2014年度采用核定征收方法按收入的10%应税所得率计算应纳税所得额，25%税率征收企业所得税，自2015年1月1日起子公司已经申请查账征收，并获得税务局批准，按照纳税所得额的25%税率计征所得税。
母公司翔晟信息双软企业税收优惠持续到2016年，从2017年开始企业所得税将按照高新企业15%税率申请缴纳。
若《高新技术企业证书》到期后母公司无法继续取得
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表..............................................................27六、本次挂牌相关机构的基本情况...............................................................................................29
二、公司组织结构及主要业务流程...............................................................................................33
三、最近两年公司违法违规及受处罚情况...................................................................................81
八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因..............................................91
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况..............................................................93三、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表..................94四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.............................................................................116
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明........................................................135六、最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析................................................................136
4 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
八、报告期利润形成的有关情况.................................................................................................142
九、报告期内公司主要资产情况.................................................................................................149
十、报告期内公司主要负债情况.................................................................................................163
三、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
四、报告期内的资产评估情况.................................................................................................180
十
五、股利分配政策及实际股利分配情况.................................................................................182
十
六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况............................................184
5 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下面简称具有如下含义： 通用类释义 公司、本公司、股份公司、指 翔晟信息 有限公司、翔晟有限 指 长顺投资 指 翔晟科技 指 国家发改委 指 保密局 指 工信部 指 国密局 指 证监会 指 主办券商、中信证券 指 东恒、律师事务所 指 天职、会计师事务所 指 沃克森、资产评估机构
指 报告期 指 关联关系 指 元、万元 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《电子签名法》 指 《监督管理办法》 指 《业务规则》 指 《发起人协议》 指 《公司章程》 指 《关联交易管理制度》
指 江苏翔晟信息技术股份有限公司 南京翔晟信息技术有限公司，江苏翔晟信息技术股份有限公司的前身 南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）南京翔晟信息科技有限公司国家发展和改革委员会国家保密局国家工业和信息化部国家密码管理局中国证券监督管理委员会中信证券股份有限公司江苏东恒律师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司2013年度、2014年度和2015年1-10月份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系人民币元、人民币万元 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国电子签名法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》公司的全体发起人于2015年7月3日共同签订的《发 起人协议》最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股 份有限公司章程》最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股 份有限公司关联交易管理制度》
6 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 三会三会议事规则 审计报告《公开转让说明书》 数据电文可信数据电文 电子签名数字签名 密码 公匙密码 商用密码密钥CA CFCA 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司对外担保管理制度》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司股东大会议事规则》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司董事会议事规则》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司监事会议事规则》 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事指 会议事规则》 天职于2015年7月2日作出的天职业字【2015】11228指号审计报告和天职于2015年11月16日作出的天职业 字【2015】14576号审计报告指《江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书》 技术类释义 指以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、接收或者储存的信息 指基于可靠电子签名技术，满足《电子签名法》关于原件形式、文件保存要求的数据电文数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份 指并表明签名人认可其中内容的数据 指使用公钥密码技术实现的电子签名一种编码和变换的规则，用来实现对通信双方的信息隐 指蔽或用来实现对信息来源或完整性的证明 PublicKeyCryptography，是一种非对称加密体制，包含配对的公开密钥和私有密钥。
使用一个密钥加密的信指息，由与其配对的另一个密钥解密，但获得一个密钥无法推导出与其配对的另一个密钥，可实现数字签名、信息加解密等功能 指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密等保护或者指 安全认证所使用的密码技术和密码产品 指参与密码“运算”，并对密码运算起特定控制作用的信息编码 CertificateAuthority，负责签发和管理数字证书的电子认指证系统，是电子认证机构开展电子认证服务的基础设施 系统 ChinaFinancialCertificationAuthority，即中国金融认证指中心。
中国金融认证中心是经中国人民银行和国家信息 安全管理机构批准成立的国家级权威安全认证机构，是国家重要的金融信息安全基础设施之
一 7 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 PublicKeyInfrastructure，公钥基础设施，是利用公钥密 PKI 指码技术建立的提供安全服务的基础设施，为用户提供证 书管理和密钥管理等安全服务，是电子认证服务的技术 基础 又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由CA机构 发放并经CA机构数字签名的、包含公开密钥拥有者以 数字证书 及公开密钥相关信息的一种电子文件。
它可以用来证明指 数字证书持有者的真实身份，是PKI体系中最基本的元 素。
证书是一个机构颁发给一个安全个体的证明，所以 证书的权威性取决于该机构的权威性 属于基础软件和可复用软件，用于为处于自己上层的 中间件 指应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户开发和集成 应用软件 CA系统 数字证书认证系统，是公司数字证书服务业务的核心技指 术系统 电子认证 指 为电子签名的真实性和可靠性提供证明的活动 获得工信部《电子认证服务许可证》的机构，作为独立电子认证服务机构、CA机 指第三方为电子认证用户提供数字证书的申请、签发、更构 新、撤销、查询以及签名验证等服务的机构 时间戳 对时间和其它待签名数据进行签名得到的数据，用于证指 明数据、行为发生时间的真实性 一种USB接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存 USBKEY 指储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据加密 除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节基本情况
一、公司概况 中文名称：英文名称：法定代表人：有限公司设立日期：股份公司设立日期： 江苏翔晟信息技术股份有限公司JiangsuShare-sunInformationTechnologyCo.,Ltd. 杨子晋2009年09月18日2015年7月16日
8 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 注册资本：住所：邮编： 信息披露事务负责人：所属行业：主要业务： 组织机构代码： 2530万元南京市玄武区北京东路40号 210008彭洁行业代码I65，软件信息技术服务业商用密码产品的研发、应用和服务69461010-
1 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：股票简称：股票种类：每股面值：股票总量：挂牌日期： 【】翔晟信息人民币普通股人民币1.00元25,300,000股 【】 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
9 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十五条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
” 《公司章程》第二十六条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 公司股东杨子晋、郭建、张健、长顺投资签署承诺：其所持公司股份，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起锁定三年。
根据以上规定和承诺，公司股东所持股份的限售安排如下： 序股东姓名持股数量持股比号或名称（股）例（%） 解禁时间 备注 挂牌满三年解禁25%、此后每实际控制人、董事、 1杨子晋 10,428,00041.22 年解禁上年末持股余额的高级管理人员、发起 25% 人 2侍丽云 1,513,0005.98 股份公司设立满一年解禁发起人100% 3曾平 1,513,0005.98 股份公司设立满一年解禁发起人100% 南京长顺 投资管理4合伙企业1,500,0005.93 （有限合 挂牌满三年解禁100% 实际控制人控制的企业、发起人 伙） 5郭建 1,013,0004.00 挂牌满三年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25% 董事、高级管理人员、发起人 6时玲 900,000 3.56 股份公司设立满一年解禁发起人100% 7江静 774,100 3.06 股份公司设立满一年、挂牌实际控制人、董事、 10 8彭洁 9高怀10陆秀琴11冯曦12刘贵芝13徐宝根14毕天琪15袁芳 16张健 17徐跃林18顾晓军19李连信20曹毅21徐前峰22杨春宝23唐午云24尹君25张晨星26陈鸣27姚博28毕月琴29王国平30汪明芳31刘孟苑32张传海33杨顺华34蔡宇洁 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 730,000 700,000500,000480,000460,000450,000400,000400,000 303,900 300,000300,000300,000200,000200,000150,000120,000105,000100,000100,000100,000100,000100,000100,000100,00080,00070,00060,000 2.89 2.771.981.901.821.781.581.58 1.20 1.191.191.190.790.790.590.470.420.400.400.400.400.400.400.400.320.280.24 满一年、挂牌满两年各解禁1/3股份公司设立满一年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%挂牌满三年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁 发起人； 高级管理人员、发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人董事、高级管理人员、发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人 11 35刘婷婷36李蓁蓁37王秋红38蒋忠39钱敏瑜40夏崇华41丁毅42朱海威43傅德胜44吴洁45张玲46胡敏47王海彬48李莲珠 合计-- 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 60,000 0.24 60,000 0.24 60,000 0.24 60,000 0.24 50,000 0.20 50,000 0.20 50,000 0.20 50,000 0.20 50,000 0.20 40,000 0.16 40,000 0.16 30,000 0.12 30,000 0.12 20,000 0.08 100%
股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100% 发起人发起人高级管理人员、发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人监事、发起人发起人发起人发起人发起人 25,300,000100 上述依据不同规定和承诺产生的不同限售期，股东将遵循较严格的规定。
有限公司于2015年7月16日整体变更为股份公司，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，无可公开转让的股份。
（三）公司股票挂牌及公开转让后的股票转让方式 2015年8月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江苏翔晟信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式公开转让的议案》，决定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式公开转让。
三、公司股东情况 12 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下：
1、控股股东、实际控制人
（1）公司共同控股股东为杨子晋、江静、长顺投资，共同实际控制人为杨子晋、江静、杨雨婷。
杨子晋、江静二人目前直接持有公司1120.21万股股份，持股比例均为44.28%，杨雨婷通过长顺投资持有公司150万股股份，持股比例为5.93%，三人合计控制公司1270.21万股股份，占公司总股本的50.21%。
上述三人简历如下： 13 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 杨子晋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年8月生，大学本科学历，先后毕业于空军电讯工程学院、空军上海政治学院和空军指挥学院。
1979年参加工作，1980年11月参军入伍，1985年加入中国共产党。
历任解放军某部参谋、科长、主任，2008年退役，任江苏省电子商务集团执行总裁，2009年9月创立南京翔晟信息技术有限公司，任执行董事、总经理。
2015年7月起任公司董事、董事长、总经理，任期三年。
江静，中国国籍，无境外永久居留权，女，1962年10月生，1983年获南京大学理学学士学位，1986年获南京大学理学硕士学位，2001年获南京大学理学博士学位，2004-2005年在加拿大海洋渔业部的Bedford海洋研究所进行访问研究。
1986年起至今任南京大学讲师、教授、博士生导师。
主持国家科技支撑项目课题、国家重点基础研究发展规划项目（973项目）课题、国家自然科学基金项目等多项课题的研究工作，2003年获教育部提名国家科学技术奖自然科学奖一等奖，2014年获江苏省科学技术一等奖。
2015年7月起任公司董事，任期三年。
杨雨婷，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年5月生，硕士研究生学历，2014年至今任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计员，曾参与多家澳大利亚上市公司、H股公司上市审计及常年审计，外商投资企业的法定审计、净资产审计等业务。
2015年7月起任公司监事、监事会主席，任期三年。
南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年05月07日在江苏省南京市工商行政管理局登记成立，注册号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杨雨婷，主要经营场所为南京市经济技术开发区恒达路3号科创基地102室，合伙期限至2025年05月05日，经营范围为投资管理；投资咨询；企业管理咨询；信息技术服务；电子产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），登记状态为在业。
其合伙人名册及基本信息如下： 序号1
2 合伙人杨雨婷 郭建 身份普通合伙人 有限合伙人 出资方式货币 货币 出资额（万元）90
5 比例(％)90
5 14 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号
3 合计 合伙人张健 身份有限合伙人 出资方式货币 出资额（万元）5 100 比例(％)5 100
（2）杨子晋、江静、杨雨婷三人对公司生产经营有重大影响 有限公司阶段，杨子晋、江静二人及杨雨婷控制的长顺投资为公司控股股东，杨子晋直接参与公司经营管理并担任重要职务。
股份公司阶段，自股份公司设立至今杨子晋一直担任公司董事长，江静、杨雨婷为其近亲属，具有事实上的一致行动关系。
上述三人无论是在有限公司阶段还是在股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的重大决策、人事任免。
2、前十名股东及持有5%以上股份股东 序姓名或名称号 股东情况 持股数量（万 股） 持股比股东性例（%）质 证件号码 股份质押或其他争议事项 1杨子晋 控股股东、1042.8 41.22自然人3201021962****** 无 实际控制人 ** 2侍丽云 -151.35.98自然人3209241965****** 无 ** 3曾平 -151.35.98自然人3201021962****** 无 ** 南京长顺投资 有限合 4管理合伙企业控股股东 1505.93伙企业 无 （有限合伙） 5郭建 -101.34.00自然人3209231975****** 无 ** 6时玲7江静 - 903.56自然人3403041968****** 无 ** 控实股际股控东制、人77.413.06自然人3201061*96*2******无 8彭洁 - 732.89自然人3211811988****** 无 ** 9高怀 - 702.77自然人3201061961****** 无 ** 15 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 10陆秀琴 - 501.98自然人3201031960****** 无 ** （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，杨子晋先生与江静女士为夫妻，南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨雨婷为杨子晋、江静夫妇之女。
郭建先生、张健先生为南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
除上述情况外，公司股东间不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 杨子晋先生最近二年一直为公司控股股东、实际控制人；2014年12月其配偶江静女士入股公司后，二人为公司共同控股股东、共同实际控制人；2015年5月其女儿杨雨婷担任执行事务合伙人的南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）入股公司后，杨子晋、江静、长顺投资为公司共同控股股东，杨子晋、江静、杨雨婷共同实际控制人。
综上所述，除增加江静、长顺投资为公司共同控股股东，增加江静、杨雨婷为公司共同实际控制人外，公司控股股东和实际控制人最近二年未发生变更。
（五）公司股本的形成及其变化和重大重组情况
1、公司股本的形成及其变化
（1）翔晟有限的设立翔晟有限于2009年9月18日在南京市工商行政管理局玄武分局注册成立，由杨子晋、侍丽云、曾平和郭建四名自然人以货币方式出资设立，注册资本为人民币100万元。
江苏天诚会计师事务所有限公司出具苏诚会验（2009）第169号《验资报告》予以验证。
有限公司设立时股权结构如下： 16 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号1234 合计 股东杨子晋侍丽云曾平郭建 -- 出资方式货币货币货币货币 -- 出资额（万元）60201010 100.00 比例(％)60201010 100.00
（2）第一次增加注册资本，增资至550万元 2012年9月7日，有限公司股东会决议增加注册资本，将公司的注册资本变更为550万元，新增的450万元由股东杨子晋以无形资产实缴350万元、以现金实缴80万元，曾平以现金实缴10万元，郭建以现金实缴10万元。
2012年7月10日，江苏华盛资产评估有限公司已对杨子晋出资的无形资产（著作权）进行了评估，并出具了苏华盛评报字[2012]第1-020号资产评估报告。
杨子晋用于出资的“翔晟PDF电子签章软件”计算机软件著作权评估价为人民币353.69万元，全体股东确认评估价值为353.69万元，其中350.00万元作为投资投入公司。
本次增资已经江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华夏会验[2012]1-094号）予以验证。
2012年9月24日，翔晟有限完成了本次增资的工商变更登记手续，注册资本增至550万元。
本次变更完成后股权结构如下： 序号 1234合计 股东 杨子晋侍丽云曾平郭建 -- 出资方式 货币（140万元）、无形资产（350万元）货币货币货币 出资额（万元） 490202020 -- 550.00 比例(％) 89.093.643.643.64 100.00
（3）第一次股权转让 2012年10月9日，翔晟有限股东会决议同意杨子晋将所持公司35万元、35万元、35万元出资（无形资产）分别转让给股东曾平、郭建、侍丽云。
2012年10月19日，翔晟有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后股权结构如下： 17 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号1234 合计 股东杨子晋侍丽云 曾平郭建 -- 出资方式货币（140万元）、无形资产（245万元）货币（20万元）、无形资产（35万元）货币（20万元）、无形资产（35万元）货币（20万元）、无形资产（35万元） 出资额（万元）385555555 比例(％)70101010 -- 550.00 100.00
（4）第二次增加注册资本及第二次股权转让 2014年12月10日，翔晟有限股东会会议决议增加公司注册资本至1013万元，新增注册资本463万元由江静以无形资产实缴353万元，杨子晋以货币实缴73.7万元，曾平以货币实缴11万元，郭建以货币实缴11万元，侍丽云以货币出资11万元，张健以货币出资3.3万元；江静将其所持149.1万元、35.3万元、35.3万元、27.09万元、35.3万元出资（无形资产）分别转让给杨子晋、侍丽云、曾平、张健、郭建。
2014年11月18日，江苏华盛资产评估有限公司已对江静用于出资的无形资产（著作权）进行了评估，并出具了苏华盛评报字[2014]第1-019号资产评估报告。
江静用于出资的“数字签章签名软件”V1.0计算机软件著作权评估价为人民币353.52万元，其中353.00万元作为投资投入公司。
本次增资已经江苏鼎信会计师事务所有限公司《验资报告》（苏鼎验（2015）052号）验证。
有限公司于2014年12月26日办理了工商变更登记手续，注册资本变更为1013万元。
本次增资完成后，翔晟有限变更后的股权结构如下： 序号 123456 合计 股东 杨子晋侍丽云 曾平郭建江静张健 -- 出资方式 货币（213.7万元）、无形资产（394.1万元）货币（31万元）、无形资产（70.3万元）货币（31万元）、无形资产（70.3万元）货币（31万元）、无形资产（70.3万元） 无形资产（70.91万元）货币（3.3万元）、无形资产（27.09万元） 认缴出资额（万元）607.8101.3101.3101.370.9130.39 -- 1013.00 认缴比例(％)60.0010.0010.0010.007.003.00 100.00
（5）第三次增加注册资本及出资置换2015年5月27日，有限公司股东会决议公司注册资本增加至2530万元及部分股东的出资置换。
本次增加的1517万元注册资本分别由杨子晋认缴435万 18 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 元，曾平认缴50万元，侍丽云认缴50万元，江静认缴6.5万元，冯曦认缴48万元，刘贵芝认缴46万元，徐宝根认缴45万元，时玲认缴90万元，彭洁认缴73万元，陆秀琴认缴50万元，杨春宝认缴15万元，毕天琪认缴40万元，袁芳认缴40万元，徐跃林认缴30万元，南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）认缴150万元，张晨星认缴10万元，陈鸣认缴10万元，张传海认缴8万元，唐午云认缴12万元，姚博认缴10万元，蔡宇洁认缴6万元，钱敏瑜认缴5万元，夏崇华认缴5万元，丁毅认缴5万元，尹君认缴10.5万元，刘婷婷认缴6万元，李蓁蓁认缴6万元，王秋红认缴6万元，朱海威认缴5万元，吴洁认缴4万元，胡敏认缴3万元，李莲珠认缴2万元，王海彬认缴3万元，傅德胜认缴5万元，顾晓军认缴30万元，李连信认缴30万元，毕月琴认缴10万元，蒋忠认缴6万元，张玲认缴4万元，高怀认缴70万元，王国平认缴10万元，汪明芳认缴10万元，刘孟苑认缴10万元，徐前锋认缴20万元，曹毅认缴20万元，杨顺华认缴7万元。
上述股东均以货币认缴出资。
2012年9月公司股东杨子晋先生用于出资的无形资产——“翔晟PDF电子签章软件”的著作权原为有限公司原始取得，在该次出资前有限公司无偿将该著作权无偿过户给杨子晋先生，因此该笔出资存在权属瑕疵。
2012年10月，杨子晋先生将该笔出资中的部分出资（105万元）转让给曾平、郭建、侍丽云。
为解决上述出资瑕疵，此次出资置换由杨子晋（245万元）、曾平（35万元）、郭建（35万元）、侍丽云（35万元）四人以货币合计350万元置换出存在瑕疵的无形资产。
2015年7月2日，天职国际会计师事务所出具《出资置换说明》（天职业字【2015】11228-1），对上述出资置换予以验证。
2015年7月6日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验（2015）053号），对上述增资予以验证。
有限公司已于2015年5月28日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了增加注册资本的变更登记，注册资本变更为2530万元。
本次变更后有限公司的股权结构如下： 序号
1 股东杨子晋 出资方式 出资额（万元）比例(％) 货币（893.7万元）、无形资产（149.1万元） 1042.8 41.22 19 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 股东 出资方式 出资额（万元）比例(％)
2 侍丽云 货币（116万元）、无形资产 151.3 5.98 （35.3万元）
3 曾平 货币（116万元）、无形资产 151.3 5.98 （35.3万元） 4南伙京企长业顺（投有资限管合理伙合）货币 150 5.93
5 郭建 货币（66万元）、无形资产（35.3101.3 4.00 万元）
6 时玲 货币 90 3.56
7 江静 货币（6.5万元）、无形资产 77.41 3.06 （70.91万元）
8 彭洁 货币 73 2.89
9 高怀 货币 70 2.77 10 陆秀琴 货币 50 1.98 11 冯曦 货币 48 1.90 12 刘贵芝 货币 46 1.82 13 徐宝根 货币 45 1.78 14 毕天琪 货币 40 1.58 15 袁芳 货币 40 1.58 16 张健 货币（3.3
万元）、无形资产 30.39 1.20 （27.09万元） 17 徐跃林 货币 30 1.19 18 顾晓军 货币 30 1.19 19 李连信 货币 30 1.19 20 曹毅 货币 20 0.79 21 徐前峰 货币 20 0.79 22 杨春宝 货币 15 0.59 23 唐午云 货币 12 0.47 24 尹君 货币 10.5 0.42 25 张晨星 货币 10 0.40 26 陈鸣 货币 10 0.40 27 姚博 货币 10 0.40 28 毕月琴 货币 10 0.40 29 王国平 货币 10 0.40 30 汪明芳 货币 10 0.40 31 刘孟苑 货币 10 0.40 32 张传海 货币
8 0.32 33 杨顺华 货币
7 0.28 34 蔡宇洁 货币
6 0.24 35 刘婷婷 货币
6 0.24 36 李蓁蓁 货币
6 0.24 37 王秋红 货币
6 0.24 38 蒋忠 货币
6 0.24 20 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 股东 出资方式 出资额（万元）
比例(％) 39 钱敏瑜 40 夏崇华 41 丁毅 42 朱海威 43 傅德胜 44 吴洁 45 张玲 46 胡敏 47 王海彬 48 李莲珠 合计 -- 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币 --
（6）整体变更设立股份有限公司 55555443322530 0.200.200.200.200.200.160.160.120.120.08100.00 2015年7月2日，天职出具《审计报告》（天职业字[2015]11228号），截至2015年5月31日，翔晟有限经审计的账面净资产值为人民币26,734,217.80元。
2015年7月2日，沃克森对南京翔晟信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司事宜进行了评估，并出具沃克森评报字[2015]第0324号《南京翔晟信息技术有限公司拟变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》，该次资产评估采用资产基础法对翔晟有限的净资产进行了评估。
评估结果为：截至评估基准日2015年5月31日，翔晟有限的净资产价值评估值为2702.82万元，较账面净资产增值29.40万元，增值率为1.10%。
公司整体变更后延续原账面值进行核算，本次资产评估未进行调账。
2015年7月3日，翔晟有限召开股东会，各股东一致同意以发起设立的方式，将有限公司整体变更设立为江苏翔晟信息技术股份有限公司，发起人为杨子晋、曾平、侍丽云、郭建、江静、张健、冯曦、刘贵芝、徐宝根、时玲、彭洁、陆秀琴、杨春宝、毕天琪、袁芳、徐跃林、南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）、张晨星、陈鸣、张传海、唐午云、姚博、蔡宇洁、钱敏瑜、夏崇华、丁毅、尹君、刘婷婷、李蓁蓁、王秋红、朱海威、吴洁、胡敏、李莲珠、王海彬、傅德胜、顾晓军、李连信、毕月琴、蒋忠、张玲、高怀、王国平、汪明芳、曹毅、杨顺华、刘孟苑、徐前峰四十八位股东发起设立股份有限公司。
2015年7月3日，翔晟有限取得江苏省南京市工商行政管理局核发的《名 21 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 称变更核准通知书》（（nj0006）名称变更【2015】第07030020号），核准变更后公司名称为“江苏翔晟信息技术股份有限公司”。
2015年7月3日，上述发起人股东签署了《发起人协议书》，一致同意以翔晟有限经审计的账面净资产折股2530万股发起设立股份有限公司，并按照上述发起人在公司的股东权益比例持有股份有限公司股份。
2015年7月6日，公司召开职工代表大会，会议选举吴洁为公司职工代表监事。
2015年7月6日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，并于2015年7月16日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
公司注册资本为2530万元。
2015年7月18日，天职出具天职业字[2015]11743号《验资报告》对本次变更的出资情况予以验证。
股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资方式股份数（万股）比例(％)
1 杨子晋 净资产折股
2 侍丽云 净资产折股
3 曾平 净资产折股 4南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）净资产折股
5 郭建 净资产折股
6 时玲 净资产折股
7 江静 净资产折股
8 彭洁 净资产折股
9 高怀 净资产折股 10 陆秀琴 净资产折股 11 冯曦 净资产折股 12 刘贵芝 净资产折股 13 徐宝根 净资产折股 14 毕天琪 净资产折股 15 袁芳 净资产折股 16 张健 净资产折股 17 徐跃林 净资产折股 18 顾晓军 净资产折股 19 李连信 净资产折股 20 曹毅 净资产折股 21 徐前峰 净资产折股 22 杨春宝 净资产折股 23 唐午云 净资产折股 1042.8
151.3151.3 150 101.390 77.417370504846454040 30.3930303020201512 41.225.985.98 5.93 4.003.563.062.892.771.981.901.821.781.581.581.201.191.191.190.790.790.590.47 22 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 24252627282930313233343536373839404142434445464748合计 尹君张晨星 陈鸣姚博毕月琴王国平汪明芳刘孟苑张传海杨顺华蔡宇洁刘婷婷李蓁蓁王秋红蒋忠钱敏瑜夏崇华丁毅朱海威傅德胜吴洁张玲胡敏王海彬李莲珠 -- 净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 --
（7）对2014年12月无形资产出资的现金补正 10.5 0.42 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40
8 0.32
7 0.28
6 0.24
6 0.24
6 0.24
6 0.24
6 0.24
5 0.20
5 0.20
5 0.20
5 0.20
5 0.20
4 0.16
4 0.16
3 0.12
3 0.12
2 0.08 2530 100.00 2015
年9月25日，公司召开股东大会审议通过《关于〈同意杨子晋、侍丽云、曾平、江静、郭建、张健按原出资比例以现金补正江静于2014年12月以评估价值353万元的无形资产－软件著作权“数字签章签名软件V1.0”对翔晟有限的增资〉的议案》，针对2014年12月江静以无形资产向公司出资的行为，结合其后发生的股权转让行为，决定为了夯实公司注册资本，使股东出资无任何风险因素，由公司股东杨子晋、曾平、侍丽云、郭建、江静、张健按照评估入账价值353.52万元以现金补正的方式，即向公司交付货币资金进行再出资，该部分现金全部计入资本公积，补正出资后，公司的注册资本不变，上述知识产权仍归公司所有。
2015年11月16日，天职国际会计师事务所出具《资金补正说明》（天职业字【2015】14576-1号），对上述现金补正予以验证。
补正后，公司注册资本 23 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 和股权结构均未发生变化。
截至本公开转让说明书签署之日，公司及股东均不属于私募投资基金或私募
投资基金管理人。
2、重大重组情况为消除同业竞争情况，公司于2015年受让了南京翔晟信息科技有限公司股权，转让了南京赛时信息科技有限公司股权，详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。
（六）子公司和分支机构情况
1、南京翔晟信息科技有限公司南京翔晟信息科技有限公司为公司全资子公司，其历史沿革情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”之“
1、与南京翔晟信息科技有限公司的同业竞争情况及规范措施”。
2、广州分公司该分公司基本信息如下： 注册号名称成立日期经营范围登记机关登记状态负责人营业场所核准日期 江苏翔晟信息技术股份有限公司广州分公司2015年5月12日联系总公司业务;广州市工商行政管理局天河分局存续郭建广州市天河区广州大道中918号512房（仅限办公用途）2015年8月10日
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 24 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
1、杨子晋先生 详见《公开转让说明书》本节之“
三、公司股东情况”之“（二）公司控股
股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“
1、控股股东、实际控制人”。
2、江静女士 详见《公开转让说明书》本节之“
三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“
1、控股股东、实际控制人”。
3、郭建先生 郭建，中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年1月生，大学本科学历，曾参与微软高级软件研发主管研修计划（Architect2000）培训。
历任江苏省供销合作总社职员，江苏省电子商务有限公司技术部经理、安全事业部总经理、金融支付事业部副总经理，翔晟有限市场部经理。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
4、张健先生 张健，中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，1987年生，大学本科学历,南京大学数字媒体技术专业毕业，美国PMI学会认证项目管理专家。
2009年9月至今任公司研发经理、技术总监。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
5、张金星女士 张金星，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年3月生，大学本科学历。
历任天津天士力制药集团销售主管、产品经理，江苏正大丰海制药有限公司市场部经理，江苏先联信息系统有限公司销售副总经理、常务副总经理，2015年4月起任南京翔晟信息技术有限公司副总经理。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
25 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 （二）监事基本情况
1、杨雨婷女士详见《公开转让说明书》本节之“
三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“
1、控股股东、实际控制人”。
2、曾诚女士曾诚，中国国籍，无境外永久居留权，女，1987年8月生，南京林业大学学士、瑞典布京理工学院硕士，现为浙江大学在读博士研究生。
2015年7月起任公司监事，任期三年。
3、吴洁女士吴洁，中国国籍，无境外永久居留权，女，1986年3月生，大学本科学历。
历任富士康（南京）软件有限公司EMS研发部配置管理员兼项目助理，南京翔晟信息技术有限公司产品研发部UI设计工程师、综合管理部经理、企业发展部经理。
2015年7月至今任公司职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
1、总经理杨子晋先生杨子晋先生简历请参见公司董事人员简历。
2、副总经理郭建先生郭建先生简历请参见公司董事人员简历。
3、副总经理张健先生张健先生简历请参见公司董事人员简历。
4、副总经理张金星女士 26 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 张金星女士简历请参见公司董事人员简历。
5、财务总监王秋红女士王秋红，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年8月生，大专学历。
历任永信财务咨询有限公司部门经理、南京翔晟信息技术有限公司财务部经理。
2015年7月起任公司财务总监，任期三年。
6、董事会秘书彭洁女士彭洁，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年12月生，大学本科学历。
历任南京翔晟信息技术有限公司综合管理部文员。
2015年7月至今任公司董事会秘书，任期三年。
截至本公开转让说明书签署之日，上述董事、监事和高级管理人员中，杨子晋董事长、江静董事为夫妇，杨雨婷监事会主席为杨子晋、江静夫妇之女，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司现任董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》等相关要求，不存在违反法律、法规规定的情形。
27 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 主要会计数据或财务指标营业收入净利润归属于申请挂牌公司股东的净利润净利润（扣除非经常性损益）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润毛利率净资产收益率净资产收益率（扣除非经常性损益）应收账款周转率（次）存货周转率（次）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生现金流量净额（元/股）资产总额股东权益合计归属于公司股东的股东权益合计 每股净资产（元/股） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（母公司） 流动比率 速动比率 2015年10月31日/2015年1-10月14,966,208.352,624,169.19 2,624,169.19 1,610,606.67 1,610,606.6770.39%12.42% 7.64%220.46 0.14810.1481 7,373,635.72 0.4235,316,302.3332,700,989.89 32,700,989.891.29 1.295.95%11.4910.33 2014年12月31日/2014年度12,645,183.561,259,323.66 1,259,323.66 735,072.51 735,072.5160.09%17.72% 11.54%653.75 0.2290.229 757,757.65 0.1414,097,718.8012,371,620.70 12,371,620.700.49 0.494.08% 5.495.49 单位：元2013年12月31日 /2013年度11,415,013.84794,489.44 794,489.44 499,959.82 499,959.8259.50%13.07% 8.70%1,149.23 0.14450.1445 1,130,904.71 0.217,724,435.326,477,097.04 6,477,097.040.26 0.260.24% 5.195.09 上述财务指标的计算方法如下： （2015年1-10月应收账款周转率和存货周转率年化处理。
） 28 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－其他流动资产-预付款项）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
6、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
7、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均余额
8、每股净资产=净资产/股份总数
9、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股份总数10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入11、基本每股收益=（税后利润-优先股股利）/普通股平均股数12、稀释每股收益=（税后利润-优先股利+稀释性证券转化为普通股导致的利润变化）/（普通股平均股数+稀释性证券转化的普通股数）13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股份总数 29 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
六、本次挂牌相关机构的基本情况 （一）主办券商 名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-65648623传真：010-65648666项目负责人：万永瑞项目小组成员：施静怡、吴蔚扬、毛家宝、万永瑞 （二）律师事务所 名称：江苏东恒律师事务所负责人：张利军住所：南京市清江南路70号河海水资源大厦7楼电话：025-83237688传真：025-83237699经办律师：张利军、殷建新 （三）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：陈永宏住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域电话：010-88827799传真：010-88018737经办注册会计师：王传邦、郑斐 30 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 （四）资产评估机构 名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司法定代表人：徐伟健住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号外文文化创意园12楼二层电话：010-88018767传真：010-88019300经办评估师：黄运荣、吕铜钟 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）拟挂牌机构及公开转让场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889583传真：010-63889550 31 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及服务 （一）公司所处行业及细分行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订版），公司属于软件和信息技术服务业(I65)；根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中“I65软件信息技术服务业”之“I6510软件开发”和“I6591数字内容服务”；根据“国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条款的决定”（2013年），公司属于第“二十八信息产业”之“32信息产业信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”和第“三十一科技服务业”之“7信息安全防护、信息安全风险评估与咨询服务，密码技术产品测试服务”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于软件开发业（I6510）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于应用软件业（17101210）。
（二）公司主要产品及服务
1、公司主营业务 公司是一家主要研发、生产信息安全领域软硬件系列产品的高新技术企业，主营业务是信息安全软硬件产品的研发生产销售及服务，提供基于PKI体系的电子签章产品、文档和数据安全应用产品及相关系统解决方案。
2、公司主要产品和服务 公司的产品一部分被集成或安装在客户的信息化系统中或客户的计算机、服务器等硬件设备上；另一部分，则根据客户要求，在软件产品销售的同时提供相应的设备，如电子签名终端、SSL数据安全网关、SVS签名验签服务器、智能密码钥匙（USB-KEY、蓝牙KEY、音频KEY）等，形成较完整的系统安全解决方案。
公司电子签章技术可应用于电子政务、电子商务、集团公司的电子招投标、电子缔约、电子评审、电子申报等领域。
公司提供的主要产品和服务如下所示： 32 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 类型 软件类硬件类服务类 名称电子签章开放平台 电子文档处理安全硬件产品基于电子签章业务的应用系统时间戳服务 具体产品/服务MicrosoftOFFICE签章、PDF签章、永中OFFICE签章、WPS签章、CAD图纸签章、HTML签章、图片签章、XML签章、视频签章、FLASH签章、域名签章、移动签章、云签章、数据流签章、多CA互联软件。
PDF客户端浏览器、PDF移动浏览器、PDFCOM组件、OFFICE编辑组件、文档浏览服务、电子文档批阅系统、虚拟打印、电子文档转换服务。
电子签名终端、SSL数据安全网关、签名验签服务器。
电子签章系统、电子合同系统、电子发票系统、无纸化柜台系统。
时间戳签发系统、时间戳验证系统、时间戳集成SDK。
二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司组织结构图 33 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 股东大会董事会总经理 监事会董事会秘书 副总经理 北京 产 产 广州 办 人 企 产 市场 品技 品 综 发 财 合 分公事处（事部划部品服销售术研展规务部管理 司 筹 ） 务 部 发 划 部 部 部 部 （二）各部门组织职责划分 部门广州分公司 企划部 人事部 职责
1、负责广东、福建、湖南地区市场开拓，搜集市场信息，开发新客户；
2、负责辖区内客户关系维护，协调客户投诉和改进完善事宜；
3、负责辖区内项目电子签章业务的办理和客户服务工作；
4、客户技术问题的解答和提供解决方案。
1、分析研究国家、省、市相关政策，整理研究国家扶持企业的优惠政策，提供项目对接服务；
2、负责公司对外项目的立项、申报、追踪、实施、验收管理工作；
3、公司形象宣传与维护，统筹安排企宣计划。
1、负责制定公司人力资源规划方案，建立完善公司人力资源管理规定和员工薪酬管理制度，制定绩效评价政策；
2、负责员工招聘、组织实施绩效管理；负责办理员工福利、五险一金、劳动年检；
3、负责人事档案的管理、保管、用工合同的签订；
4、负责制定员工培训计划和组织实施员工培训。
34 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 产品服务部市场销售部 产品发展规划部产品技术研发部财务部综合管理部
1、负责受理客户问题请求（电话、电子邮件和即时通讯工具等）,记录并跟踪事故和客户意见,及时跟踪和告知客户问题办理状况和进展,并对客户请求从提出至验证和终止的整个过程进行管理；
2、根据项目需要起草相应的办理须知或者教程文档；
3、负责产品售后服务、现场技术培训。
1、负责公司市场的开发、宣传及销售工作；
2、掌握市场动态，了解市场行情，做出市场评估，对提高产品竞争能力，开发市场，开发新品提出建议；
3、制定销售计划和销售考核方案；
4、负责催收销售货款；
5、做好客户服务，建立建全客户服务档案；
6、加强信息反馈，收集用户意见及产品使用情况。
1、产品发展规划，制定产品规范，产品路线；
2、需求管理，组织需求评审及监控需求实施；
3、产品发布，组织产品演示、总结、培训会议；
4、产品研发进度跟踪及反馈；
5、售前、售后服务支持；
6、运维管理及组织、配合公司产品资质申请。
1、研发动态收集、新技术分析、预研；
2、制定产品研发规范、计划，组织产品技术升级、研发；
3、产品外观及用户体验设计；
4、组织改进测试方法，实施产品测试，配合产品交付；
5、研发资料、产品代码等组织过程资料管理。
1、依法合规的开展财务工作，执行公司制定的财务管理制度；
2、负责公司会计核算，编制公司财务预算和财务报表；
3、负责公司对外各项审计、保税、纳税工作；
4、负责财务凭证、账册、报表的保管、装订、归档；
5、负责公司内部员工各项报销。
1、建立完善公司规章制度，组织制定管理标准和工作标准，建全公司管理基础工作，负责执行公司内部制度；
2、了解公司内外部有关工作动态，向公司领导提供各种信息，安排公司召开各种会议，并对会议决议的贯彻予以监督；
3、每天进行各项目数据统计并填写相关报表，每月汇总报财务部负责 35 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 人；
4、根据各项目合同所约定的结算周期进行结算工作；
5、在线业务办理；
6、固定资产、办公用品的购置与管理，管理文件、资料，并按规定及时移交归档；
7、负责合同管理。
公司全资子公司南京翔晟信息科技有限公司主要业务是为公司外地项目提供人员管理、产品维护等辅助性运营服务。
（三）公司主要的业务流程
1、主要解决方案研发流程 36 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 改进反馈 支付 客户 反馈 通知 市场 反馈 培训 客服 反馈 通知 其他干系人 反馈 开始 产品经理 否 产品评审 是 关联 建立产品 整理需求 计划
一 需求1、2、3... 计划
二 需求4、5、6... 排序 作为任务列入下一期项目 项目需求列表
（需求1、2、3...） 项目经理 否 项目评审 是 建立项目关联产品 关联需求 开发团队 分解任务 项目任务列表（任务1.1、1.2...） 测试团队 分解用例 测试用例列表（用例1.1、1.2...） 演示会议 组织过程资产更新 改进计划 总结会议 估算任务并领取 更新燃尽图 参加站立会议 每日工作 更新任务状态 关联用例 交付物 是创建发布 否 通过测试 提交bug 创建build提交测试
2、产品销售流程 37 售前客户需求确认 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 售前确认解决方案（项目协调会） 确认采购或服务合同内容 双方合同审批 进入售后服务 根据协议收款、验收 产品部安装、测试
3、安装测试流程 合同签订、研发完成 合同生效，产品部提供产品 是否属于标准产品 是 是否现场服务 否 远程安装，配置 否（需要定制） 集成商集成接口，翔晟配合测试 是 现场安装测试，培训 安装成功、后续持续为客户运营维护
4、售后服务流程 38 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 客户 问题反馈 操作使用问题：电话、远程网络支持等 向客户提供，必要时现场维护 产品服务部：客户问题解答 产品发展规划部：确认产品合格 产品提交 产品技术研发部（研发人员）：产品设计-研发-测试 问题提交BUG提交 产品发展规划部：客户需求评审 技术问题 产品技术研发部（测试人员）：确认产品的BUG
三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品所采用的技术
1、公司主要产品的技术含量
（1）电子签章开放平台翔晟电子签章开放平台应用软件有MicroSoftOFFICE签章、PDF签章、永中OFFICE签章、WPS签章、CAD图纸签章、HTML签章、图片签章、XML签章、视频签章、FLASH签章、多CA互联软件、域名签章、移动签章、云签章、数据流签章。
用户在对各种格式文档签章时，系统将数字证书、电子签章与文档捆绑在一起，通过密码验证、签名验证、数字证书验证等技术手段确保电子文档防伪造、防篡改、防抵赖，安全可靠。
电子签章流程 39 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 电子签章验证流程
（2）基于电子签章业务的应用系统基于电子签章业务的应用系统主要有电子签章系统、电子合同系统、电子发票系统、无纸化柜台系统。
1）电子签章系统：翔晟电子签章管理系统是借助现代化网络通信技术，通过集中式管理系统建立企业决策完善的数据体系和信息共享机制，将电子签章管理系统安装在一台服务器上，每个系统用户通过固定地址来使用系统。
实现对电子签章的挂失、补办、年检、吊销，以实现用户在指定的文件中正常盖章的功能，同时对登录到系统后的操作进行记录并能进行查询。
功能如下：①支持一体化制章，操作员登录到电子签章系统中根据用户提供的资料信息进行办理电子签章，签章是采用集中存储机制，存放在服务器端统一监管；②提供签章查询功能，可以根据信息签章序列号、签章标题、签章所属单位、签章状态、签章制作者、签章使用者、创建日期范围为条件进行查询签章；③水印管理功能，支持水印添加；④提供签章的新办、补办、年检、名称变更、签章变更等业务功能。
40 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 现场办理流程图 电子签章在线申请流程图 2）电子合同系统：针对当前纸质合同办公效率及安全方面考虑，将传统的
合同签署过程电子化，实现合同的在线签署。
基于数字签名技术，利用互联网平台建设一套电子化的合同签署系统。
主要运用到的技术包括：电子认证技术、PKI 41 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 体系、数字证书、基于数字摘要的数字签名。
功能如下：①合同起草的功能，添加的合作方在系统中发起合同起草，对于已建立 的合同草稿可以在线查询和删除；②合同查看的功能，可以提供待签署合同、已签署合同、已生效合同；③提供文档解密的功能，选择需要解密的文档进行解密；④提供合作企业管理的功能，可以添加合作企业、查看合作企业的列 表等；⑤提供查看日志的功能，可以查看用户的登录以及操作日志；⑥提供系统的设置功能，包括：用户信息设置、密码修改、修改合同 自动保存的时间等功能。
业务流程图 3）电子发票系统：采用服务端签章模式，实现通过唯一ID号获取服务器上的对应电子签章图片进行电子签章，采用java语言开发并采用PDF标准对文档进行解析，同时也使用了数字签名技术。
功能如下：①提供签章管理功能，包括签章的补办、年检、吊销、冻结等功能； 42 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 ②提供在线查章的功能，用户登录签章管理系统可以进行签章的查询；③提供日志管理的功能，操作员可以查看自己所有的操作日志；④支持提供接口供第三方调用获得盖章完成PDF文件。
4）无纸化柜台系统：无纸化柜台系统是使用C++语言和三层架构的开发技术，针对当前业务办理及档案资料的电子化管理的一种想法的具体实现，可以减轻服务人员的负担，减少运行维护成本并提升客户服务质量。
功能如下：①提供业务单模板功能，支持HTML格式的业务单模板的生成；②提供语音提示及手写签名功能；③提供电子单的归档功能，包括电子单的打印、预览、分类检索；④支持身份鉴别标记功能，根据存放在硬件介质USB_KEY或服务器中的数字证书，保证身份的有效唯一性；⑤提供时间标记的功能，通过时间戳服务器使用的标准事件源，在客户签名信息、业务单上传存储过程中添加时间戳的应用。
（3）电子文档处理电子文档处理包括PDF客户端浏览器、PDF移动浏览器、PDFCOM组件、OFFICE编辑组件、文档浏览服务、电子文档批阅系统、虚拟打印和电子文档转换服务。
1）PDF客户端浏览器：满足PDF文档的正常阅读，具有打开关闭文档、上下首末页翻页、文档页面旋转、文档页面放缩、放大镜、全屏阅读、模拟真实书本翻页阅读、书签显示、缩略图显示、页码显示等功能。
2）PDF移动浏览器：适用于移动终端，满足PDF文件的正常阅读功能，具有打开关闭文档、支持对页面手势放缩、手势翻页、滑动跳转到指定页等功能。
3）PDFCOM组件：支持多语言调用，支持在C/C++、、Delphi、Java、PowerBuilder等语言开发的应用程序里阅读PDF文档。
4）OFFICE编辑组件：支持在IE、Chrome、FireFox等主流浏览器里打开OFFICE文件并支持文件在线编辑保存的功能。
5）文档浏览服务：支持包括本地、服务端的PDF、DOC、DOCX、PPT、XSL、 43 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 XSLX、WPS、图片等格式文件浏览，支持Windows、Linux、MacOS、Android、Winphone、IOS及中标麒麟、红旗等国产系统的文档阅读操作。
6）电子文档批阅系统：跨平台、跨浏览器支持PDF、DOC、图片等文件格式在线批阅。
7）虚拟打印：提供所有可以打印的文件格式转换成PDF格式的功能。
8）电子文档转换服务：提供组件实现PDF、DWG、HTML、DOC、DOCX、XLS、XLSL、XML、JPEG等文件格式的互相转换功能。
（4）时间戳服务时间戳服务有时间戳签发系统、时间戳验证系统、时间戳集成SDK。
1）时间戳签发系统时间戳服务签发系统，是使用java语言并采用rfc3161标准进行开发，采用包括PKI、数字签名的技术来检测网上行为时间可信任性的安全产品。
将硬件加密设备、组件技术、PKI技术以及可信任时间同步等结合，保证了网上行为发生时间的不可否认性。
功能如下：①签发时间戳用户将需要加盖时间戳的数据，经过消息摘要后发送至时间戳服务器，由时间戳服务器返回的包含时间元素的信息包给客户端，完成时间戳的签发；②日志管理功能，管理时间戳服务器的访问日志和系统日志；③同步可信时间，支持NPT协议，能够与第三方授时中心、卫星授权时间源进行时间同步，确保签发时间戳时所获取的时间的有效性；④数据库管理支持外置MySql、MSSQLServer、Oracle等数据库。
2）时间戳验证系统：时间戳验证系统采用了签名验签的原理，使用hash函数对报文数据生成摘要，发送方使用私钥对摘要进行签名，生成签名数据，接收方收到数据报文和签名数据后，使用相同的hash函数对原始数据生成一个摘要，用发送方的公钥对签名数据进行解密，将包含时间元素的信息包进行验证，从而了解时间戳结果文件的真实性、完整性及电子文件的签署、发布时间。
44 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 3）时间戳集成SDK：提供获取时间戳时间、验证时间戳签名等接口供第三方平台调用。
时间戳服务示意图
（5）安全硬件产品安全硬件产品有电子签名终端、SSL数据安全网关、签名验签服务器。
1）电子签名终端：内置单片机或智能卡芯片，有一定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，利用终端内置的公钥算法实现对用户身份的认证。
由于用户私钥保存在终端中，理论上使用任何方式都无法读取，因此保证了用户认证的安全性。
2）SSL数据安全网关：提供在客户端浏览器和Web服务器之间建立基于数字证书的最低强度为128位加密安全连接、支持转发客户请求、C/S代理、通过SSL通信的方式同时保护多个应用服务器、验证证书的有效性、身份认证、支持访问有重定向的网站、网络配置和调试、获取用户证书信息、日志、客户端开发接口的功能。
45 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 应用流程 3）签名验签服务器：提供数据签名、签名验证、文件签名、文件签名验证、证书有效性验证、数字信封加密、签名数字信封加密、服务器证书管理、日志管理、系统管理、网络配置和调试、CRL下载和验证、多CA证书链支持、客户端开发接口、系统备份恢复功能、双机热备功能、性能监测、产品升级的功能。
网络部署图，分别为并联部署（下面左图）和双机热备部署（下面右图） 46 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
2、公司核心技术取得 公司核心技术均是自主研发取得或股东投入。
3、公司研发情况 技术创新能力是高新技术企业的核心竞争力，市场竞争也迫使企业不断开发
新产品，公司所处的细分市场是充分竞争的市场，软件服务类产品的使用与客户体验密切相关，因此产品开发创新、升级换代是企业生存的基础。
公司拥有一批经验丰富的软件研发专业人才，并与南京部分高校进行了长期紧密合作，以公司为基础成立了软件技术研发中心以及产学研培训基地，为公司培养了一批软、硬件实用型人才。
公司研发部门架构图 研发中心 产品发展规划部产品技术研发部 产品团队 运维团队设计团队研发团队测试团队 公司研发中心员工共计25人，包括技术部总监1人、技术人员24人，员工具有相关专业知识教育背景。
公司十分重视技术研发力量的投入，研发中心是全公司规模最大的部门。
核心技术人员情况见本节“（四）公司员工情况”。
报告期内，公司研发开发费用及占主营业务收入的比例如下： 单位：元 47 费用项目研发费用主营业务收入占比 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 2015年1-10月 2,319,621.8014,966,208.35 15.49% 2014年度 1,241,796.8212,645,183.56 9.82% 2013年度 1,025,571.2711,415,013.84 8.98% （二）公司资质证书及无形资产 公司是从事商用密码生产和销售的企业，截至本公开转让说明书签署日，公司存在以下资质和无形资产：
1、商标 商标标识 注册人 注册有效期限 注册号 类别商标状态 南技京术翔有晟限信公息司22010222年年22月月2210日日—912474142类有效 南技京术翔有晟限信公息司22010222年年33月月2287日日—91247329类有效 上述商标注册人信息正在变更中。
2、公司取得的著作权 序号123 45 证书号 软著登字第0434595号软著登字第0192291号 软著登字第0402223号 软著登字第0402577号 软著登字第0540985号 产品名称 翔晟PDF电子签章软件V1.0翔晟电子签章系统软件V1.0翔晟电子签章服务管理系统 软件V2.0翔晟制章软件V3.0【简称：制 章软件】翔晟章助理软 件V1.0 著作权登记号2012SR0665592010SR0040182012SR034187 2012SR0345412013SR035223 取得方式 受让取得原始取得 原始取得 保护限期 2010年7月1日—2060年12月31日2009年11月1日—2059年12月31日 2012年3月1日—2062年12月31日 原始取得 原始取得 2012年3月1日—2062年12月31日 2012年11月15日—2062年12月31日 48 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 软著登字第翔晟浏览器软 原始2013年1月25日—
6 0540988号 件V2.5 2013SR035226取得2063年12月31日 软著登字第翔晟电子签章 原始2013年6月28日—
7 0606544号安全中间件软2013SR100782取得2063年12月31日 件V1.0 软著登字第翔晟安全系统 原始2013年6月12日—
8 0607139号 软件V1.02013SR101377取得2063年12月31日 软著登字第翔晟CAD2007 原始2013年6月13日—
9 0606852号电子签章软件2013SR101090取得2063年12月31日 V1.0 软著登字第翔晟移动签章 原始2014年6月10日— 10 0832102号 软件V1.02014SR162865取得2064年12月31日 软著登字第翔晟电子柜台 原始2014年6月12日— 110832122号软件V1.0.0.212014SR162885取得2064年12月31日 软著登字第翔晟电子合同 原始2013年11月5日— 120675751号管理系统软件2014SR006507取得2063年12月31日 V1.0 软著登字第翔晟虚拟打印 原始2014年7月13日— 130853154号机软件V1.02014SR183918取得2064年12月31日 软著登字第翔晟多CA互 原始2014年12月23日— 140905523号联互通组件软2015SR018441取得2064年12月31日 件V1.0 软著登字第翔晟时间戳国 原始2013年11月20日— 150675765号家标准服务系2014SR006521取得2063年12月31日 统软件V1.0 软著登字第数字签章签名 受让2012年6月1日— 16 1014638号 软件V1.02015SR127552取得2062年12月31日 软著登字第翔晟华表电子 原始2015年8月18日— 171095732号 签章软件 2015SR208646取得—2065年12月31日 V1.0.0.13 报告期内公司研发上述软件著作权发生的费用在会计处理上均采用了费用化处理的方式，其中“翔晟PDF电子签章软件V1.0”系股东杨子晋转让给公司（著作权取得详见《公开转让说明书》第一节之“
三、公司股东情况”之“（五）公司股本的形成及其变化和重大重组情况”之“
1、公司股本的形成及其变化”之“
（5）第三次增加注册资本及出资置换”），登记日期2012年7月23日。
“数字签章签名软件V1.0”系股东江静以353.52万元的无形资产（软件著作权）出资，该软件著作权为其个人持有，2015年6月29日，江苏省软件协会已受理该软件著作权的过户申请。
2015年7月8日，该无形资产已经办妥过户手续。
截止报告期末公司无形资产的账面价值为3,211,140.00元。
3、公司拥有的许可资质 49 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 证书号 资质名称 颁发机构 有效期 国密局产字 商用密码产品定点生
1 SSC1158
号 产单位证书 国密局销字 商用密码产品销售许
2 SXS1906号 可证
4、公司产品拥有的许可资质 国家密码管理局 国家密码管理局 2013年7月4日-2016年7月4日 2013年7月28日-2016年7月28日 序证书号号 资质名称 产品名称 颁发机构 有效期 1XKC71639计算机信息系统翔晟电子签公安部公共信2014年10月24日 安全专用产品销章系统V3.0息网络安全监-2016年10月24日 售许可证 察局 2XKC71662计算机信息系统时间戳服务公安部公共信2014年12月26日 安全专用产品销系统V1.0 息网络安全监-2016年12月26日 售许可证 察局 3军密认字第军用信息安全产翔晟电子签中国人民解放2015年9月-2017年 1465号 品认证证书 章系统软件军信息安全测9月 V2.0 评认证中心 4130102G05高新技术产品认PDF电子签江苏省科学技2013年11月-2018 20N 定证书 章软件V2.0术厅 年11月 5苏 软件产品登记证翔晟电子签江苏省经济和2010年5月18日 DGY-2010-书 章系统软件信息化委员会-2015年5月17日 0125 V1.0 6（2013）采用国际标准产翔晟电子签中国国家标准2013年8月26日 3201C0023品标志证书 章服务管理化管理委员-2018年8月25日 系统 会、南京市质 量技术监督局 7（2013）采用国际标准产翔晟PDF电中国国家标准2013年8月26日 3201C0024品标志证书 子签章软件化管理委员-2018年8月25日 会、南京市质 量技术监督局 8国保测 涉密信息系统产翔晟电子签国家保密科技2012年5月28日 2012C0238品检测证书 章系统（PDF测评中心 -2015年5月27日
6 版）V1.0 软件产品登记证书于2015年5月17日到期。
“翔晟电子签章系统（PDF版）V1.0”的涉密信息系统产品检测证书已到期，公司正在积极办理落实续期事宜，2015年6月30日，国家保密科技测评中心出具《产品资料审查合格通知书》（测通字[2015]752号），现仍处于办理续期的进程中。
5、公司拥有的认证资质 50 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 证书号 1GR201332001009 资质名称高新技术企业证书 颁发机构 有效期 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 2013年12月3日-2016年12月2日 2苏R-2010-0035 软件企业认定证书 江苏省经济和信息化委员会 2010年5月18日-2015年5月17日 质量管理体系认证证CNAS 2015年1月19 注册号： 书 IAF
3 日-2018年1月 06515Q20156ROS（GB/T19001-2008/I北京中物联联合18日 SO9001：2008)认证中心 苏民科企证字第
4 A-20130326号 江苏省民营科技企业 江苏省民营科技企业协会 2013年11月-2015年11月 软件企业认定证书于2015年5月17日到期。
江苏省民营科技企业认证已续期，期限2年。
软件产品登记证书和软件企业认定证书（一般统称“双软证书”）未续期办理，系2015年3月13日国务院下发的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》，取消了关于软件企业和软件产品的认证审批。
（三）主要固定资产情况 公司拥有的房产情况如下，其他固定资产为汽车和办公设备，公司资产运行良好。
序号 房屋所有权证 坐落地点 建筑面积（㎡）用途 宁房权证江转字第南京江宁区圣汤大道9号中盒 1JN00432965号 商务中心07幢312室 45.73 办公 51 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 土地证号：宁江国用（2015）第31398号，土地性质商务金融用地，土地使用年限50年。
（四）公司员工情况 截至2015年10月31日，公司共有57名员工。
报告期内公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况，公司控股股东已就该事项可能产生的赔偿责任出具相应承诺，详见《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
三、最近两年公司违法违规及受处罚情况”之“（三）其他需要说明的情况”。
公司已自2015年7月起为全体员工缴纳社保和住房公积金。
1、员工结构分析
（1）岗位结构 岗位结构 技术研发人员销售服务人员管理行政人员 财务部其他人员 合计 人数 251983257
（2）年龄结构 比例 43.86%33.33%14.03%5.26%3.52%100.00% 年龄结构30岁以下30-39岁40岁以上 合计
（3）学历结构 人数439557 52 比例 75.44%15.79%8.77%100.00% 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 教育程度 本科及本科以上大专 大专以下总计 人数 2426757 比例 42.11%45.61%12.28%100.00%
2、核心技术人员情况 公司共有7名核心技术人员，包括张健、李莲珠、陈尚浩、季成健、胡孝、张军军、尹杰。
以上人员均与公司签订竞业禁止协议。
张健，男，汉族，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历,南京大学数字媒体技术专业毕业，美国PMI学会认证项目管理专家。
2009年9月至今任公司研发经理、技术总监。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
李莲珠，女，汉族，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，淮阴工学院通信工程专业毕业，2011年6月进入公司任产品测试工程师。
2013年12月至今任公司产品发展规划部部门经理。
陈尚浩，男，汉族，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，北京交通大学计算机科学与技术专业毕业，2010年进入公司任产品研发工程师，2014年至今任公司产品技术研发部部门经理。
季成健，男，汉族，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国矿业大学管理科学与工程专业毕业，2011年-2012年就职于中国银行股份有限公司扬中支行，2013年进入公司，负责产品研发工作。
2014年1月至今任公司产品技术研发部副经理。
胡孝，男，汉族，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，重庆大学计算机科学与技术专业毕业，2011年8月至2012年7月在江苏异博科技发展有限公司任职；2012年8月至今任公司产品技术研发部副经理。
53 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 张军军，男，汉族，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，南京邮电大学计算机通信专业毕业，2012年进入公司任公司产品技术研发部研发工程师至今。
尹杰，女，汉族，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，南京信息工程大学信号与信息处理专业毕业，2014年7月进入公司任公司产品技术研发部测试工程师至今。
3、核心技术人员持股情况 序号1234567 核心技术人员张健李莲珠陈尚浩季成健胡孝张军军尹杰 任职研发总监产品发展规划部经理产品技术研发部经理产品技术研发部副经理产品技术研发部副经理研发工程师测试工程师 持股数量（万股）持股比例（%） 30.39 1.2
2 0.08
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0 公司董事、副总经理、研发中心总监张健持有南京长顺投资管理合伙企业（有
限合伙）5%的股权，南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司5.93%的股权，张健间接持有公司0.3%的股权。
四、公司业务情况 （一）公司业务收入及构成情况
1、营业收入的业务构成 公司的主营业务是信息安全软硬件产品的研发生产销售及服务，提供基于PKI体系的电子签章产品、文档和数据安全应用产品及相关系统解决方案。
公司目前主要为政府公共资源交易、电子政务提供电子签章系统建设及服务，同时销售与该平台对应的电子签章应用客户端软件。
公司主营营业收入全部为服务费收 54 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 入，公司2015年1-10月、2014年度、2013年度主营业务收入分别为14,966,208.35元、12,645,183.56元、11,415,013.84元。
2014年公司主营业务收入较2013年增长了10.78%，2015年1-10月较2014年同期保持较大幅度增长。
2、主营业务收入按区域分布构成 从产品销售区域分布看，公司产品市场以华东地区为主，公司设立在江苏南京，市场辐射半径主要为江苏、安徽等华东地区，长三角地区是我国传统的经济发达区域，信息化程度高，为公司的重点业务地区。
公司另一业务重点区域是华南地区即珠三角区域，该地区是我国最具活力的经济区之
一，信息技术发展成熟，市场容量大，公司在华南地区的销售比例逐年增加，其中广东市场开拓取得显著成效。
2015年公司在广州设立分公司，致力于进一步开拓珠三角地区市场，为客户提供更便捷的售后服务和技术支持。
单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 区域 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 华东7,542,143.59华南5,057,431.81华北1,012,452.38华西888,123.88华中466,056.69合计14,966,208.35 50.4133.79 6.765.933.11100.00 7,049,490.913,435,648.62 814,155.37846,320.99499,567.6712,645,183.56 55.7527.17 6.446.693.95100.00 6,706,350.583,143,979.53 630,633.14477,331.05456,719.5411,415,013.84 58.7627.54 5.524.184.00100.00 （二）公司前五大客户情况 公司产品服务对象主要是政府公共资源交易中心、电子招投标机构，该类客户对公司产品需求稳定。
报告期公司前五大客户均为这类客户且变化不大，具体销售情况如下。
单位：元 序号 项目实施主体 2015年1-10月销售额 占比
1 广州公共资源交易中心 3,955,151.04 26.43% 55 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
2 江苏省建设工程招投标办公室
3 合肥市政府采购中心
4 呼和浩特公共资源交易中心
5 合肥市招标投标中心 合计 2,885,228.95
1,027,865.23 604,011.82434,433.968,906,691.00 19.28%6.87%4.04%2.90%59.52% 接上表 序号12345 项目实施主体广州公共资源交易中心江苏省建设工程招投标办公室合肥市政府采购中心呼和浩特公共资源交易中心江苏省水利工程建设招标投标管理办公室 合计 2014年销售额 2,715,400.002,707,174.00 899,128.00617,500.00452,052.00 7,391,254.00 单位：元 占比21.47%21.41%7.11%4.88%3.57%58.44% 接上表 序号12345 项目实施主体江苏省建设工程招投标办公室 广州公共资源交易中心合肥市政府采购中心丹阳市招投标采购交易管理中心江苏省水利工程建设招标投标管理办公室 合计 2013年销售额 2,874,356.502,443,600.00 696,280.00318,000.00293,940.006,626,176.50 单位：元 占比25.18%21.41%6.10%2.79%2.58%58.06% 公司与上述各项目实施主体签订合作协议，明确服务内容、标准、价格并向参与各地招投标活动的电子签章终端用户收取服务费。
报告期内公司项目运行稳定，客户数量稳中有升，呈现出客户量大的项目收入增速显著。
2015年1-10月、2014年度、2013年度公司前五大客户的销售金额分别为8,906,691.00元、 56 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 7,391,254.00元和6,626,176.50元，营业收入占比分别为59.52%、58.44%和58.06%。
公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有权益。
（三）公司成本构成情况 公司电子签章产品的核心是自主研发的系统平台及各项应用软件，并不涉及传统的生产过程。
电子签章的生产过程主要是软件的灌装以及用户系统的调试、检测等。
公司在提供电子签章服务过程中，电子签章的生成、更新、年检、撤销等功能由电子签章系统在线完成。
公司报告期成本构成如下表： 项目明细 电子服务费签章产品直接人工服务数字证书成本硬件产品 合计 2015年1-10月 金额 比例（%） 864,667.041,886,010.351,149,772.50 530,649.57 19.5142.5625.9511.98 4,431,099.46100.00 2014年度 金额 比例（%） 1,292,135.012,211,092.24 914,033.62628,974.34 25.6143.8218.1112.46 5,046,235.21100.00 单位：元 2013年度 金额 比例（%） 1,181,529.182,827,943.37 614,141.89 25.5561.17 13.28 4,623,614.44100.00 公司电子签章产品服务成本主要分为服务费、直接人工、数字证书和硬件产品成本。
直接人工成本在成本明细中占比较高，系公司目前的主要业务类型为电子签章销售及提供的后续服务。
报告期内，公司成本的构成未发生较大波动，随着逐步解除与劳务派遣公司的用工关系，改由公司自行招聘委派现场发章人员，同时公司网上年检业务已经全面开通，节省大量人力，直接人工占总成本的比重正在逐步下降。
公司部分项目为节省成本，委托客户或第三方（共同为客户提供平台技术服务的公司）为公司提供场地、办理电子签章的年检或变更，公司按照合同约定向客户或第三方支付相关的服务费。
服务费逐年下降是因为随着公司业务规模逐渐 57 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 扩大，公司开始自行招聘人员驻现场办理上述业务。
公司是CFCA的授权分中心，可以代理办理CFCA数字证书业务，根据双方协 议公司按单点计费原则支付给CFCA数字证书费。
公司硬件产品销售成本主要是：数据安全网关、电子签章调制解调器（MODEM）、 签章服务器、手写板、光盘、usbkey等硬件成本。
（四）公司前五大供应商情况 报告期内公司发生的成本主要为支付给CFCA的代理证书费、硬件采购支出、代理销售费以及一些驻点服务的劳务费，前五大供应商情况如下： 序号 供应商名称 2015年1-10月采购 单位：元占当期比重
1 中金金融认证中心有限公司
2 南京百仕捷人力资源管理有限公司
3 上海华申智能卡应用系统有限公司
4 深圳市斯维尔科技有限公司
5 飞天诚信科技股份有限公司 合计 1,149,772.50
350,000.00350,000.00166,294.5285,470.08 2,101,537.10 25.95%7.90%7.90%3.75%1.93%47.43% 接上表 序号 12345 供应商名称 中金金融认证中心有限公司南京聘达人力资源管理有限公司上海华申智能卡应用系统有限公司南京中聘劳务派遣管理有限公司 南京赛时信息科技有限公司合计 2014年采购 单位：元占当期比重 914,033.62484,040.92306,324.78222,126.05194,174.762,120,700.13 18.11%9.59%6.07%4.40%3.85%42.02% 接上表 58 序号 12345 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 供应商名称 2013年采购 单位：元占当期比重 南京中聘劳务派遣管理有限公司北京三和创联科技有限公司 广州世信计算机科技有限公司飞天诚信科技股份有限公司深圳市斯维尔科技有限公司合计 1,197,543.37400,000.00278,490.00156,940.17125,258.72 2,158,232.26 25.90%8.65%6.02%3.39%2.71%46.67% 公司不存在严重依赖少数供应商情况，2015年1-10月、2014年、2013年公司向前五大供应商采购金额分别为2,101,537.10元、2,120,700.13元、2,158,232.26元，分别占比47.43%、42.02%、46.67%，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
（五）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 报告期内，公司主要业务运营稳定，未发生银行借款，所有重大合同都正在履行，不存在纠纷情况，根据公司情况，报告期内收入金额排名前十的销售合同和支出金额排前十的采购服务合同被确定为重大合同。
1、主要销售合同 序号1 234 客户名称 合同内容 合同结算方式签订时间履行状况 广州公共资源交易中心（原广州建设工程交易中 心） 江苏省建设工程招标投标办公室 合肥市招标投标市场管理委员会 办公室 呼和浩特公共资源交易中心 广州公共资源交易中心数字化交易平台电 子签章合作合同 江苏省住房和城乡建设厅建设工程网上招标投标系统项目电子 签章合作合同合肥市招管办电子身份认证ca开发与应用系统—合肥政府采 购中心项目翔晟电子签章应用服务端和客户端软件 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 2011年7月（2014年8月更名重签） 2011年7月 2010年3月 2013年4月 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 59 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号5678910 客户名称 合同内容 合同结算方式签订时间履行状况 江苏省水利工程建设招标投标管 理办公室 合肥市招标投标中心 佛山市公共资源交易中心 深圳市斯维尔科技有限公司 蚌埠市公共资源交易中心 滁州市招标采购交易中心 江苏省水利厅工程建设网上招投标平台电 子签章合作合同安徽省电子认证管理中心有限责任公司翔晟电子签章系统合作协议—合肥招投标中 心项目佛山市公共资源交易一体化服务平台电子 签章合作合同关于东莞市建设工程交易中心网上招投标电子签章系统应用战 略合作协议安徽省蚌埠市公共资源交易中心网上招投标平台数字证书及电 子签章合作合同滁州市招标采购交易中心网上招投标平台数字证书和电子签章 系统合作合同 以单点计费方式向客户端收取 单点计费方式向协议签署方销售 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 2013年5月2010年3月2013年5月2012年7月2012年11月2013年5月 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行
2、主要采购服务合同 序号 客户名称 合同类型合同结算方式签订时间履行状况 1中金金融认证中心有代理合同以单点计费方2010/5/10正在履行 限公司 式定期结算 2南京中聘劳务派遣管劳务派遣合同按月支付工资2012/8/1履行完毕理有限公司 3上海华申智能卡应用采购合同到货30天内付2013/1/16正在履行 系统有限公司 款 4南京聘达人力资源管劳务派遣合同按月支付工资2014/3/1履行完毕理有限公司 5北京三和创联科技有技术支持外包按项目进度分2012/12/30履行完毕 限公司 阶段付款 广州世信计算机科技6有限公司 服务合同 以单点计费方式定期结算 2011/12/28正在履行 7深圳市斯维尔科技有服务合同以单点计费方2012/7/24正在履行 限公司 式定期结算 60 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 客户名称 飞天诚信科技股份有8限公司 安徽省电子认证管理9中心有限责任公司 昆山博浪信息科技有10限公司 合同类型采购合同服务合同服务合同 合同结算方式 先货后款 以单点计费方式定期结算以单点计费方式定期结算 签订时间履行状况 2012/10/1(2015/2/5续签) 2013/7/8 正在履行正在履行 2010/9/3正在履行
3、主要租赁合同 截至本公开转让说明书签署日，公司主要办公及生产场所均为租赁，合同均三年一签，公司续签租赁合同不存在障碍，具体情况如下： 序号 出租方 承租方租赁日期金额 房屋坐落 用途面积㎡ 中国人民解南京翔晟2013年7租金总额江苏省南京市玄 1放军九四七信息技术月1日330000武区北京东路40办公300 四八部队有限公司-2016年 元 号华英大厦7层 6月30日 西 中国人民解南京翔晟2015年6租金总额江苏省南京市玄 2放军九四七信息科技月1日252000武区北京东路40办公150 -2018年 元 号华英大厦8层 四八部队有限公司5月31日 西 每月 南京翔晟2014年52200元，广州天河区广州 3广州天龙大信息技术月16日从第二年大道918号天龙办公 25 酒店 有限公司-2017年第一个月大酒店五楼电梯 4月30日起每年递正对面512房 增5%
五、公司商业模式 （一）公司业务模式 公司基于PKI技术，开发符合国家密码管理办公室及相关部门技术规范的电子签章系列软、硬件产品，为电子政务公共服务的信息安全提供系统解决方案，整套解决方案取决于电子政务建设方（电子招投标一般为各交易场所，如公共资源交易中心）的需求，可提供软件、硬件、培训、现场服务等增值服务。
在政府 61 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 建设电子化的招投标系统过程中，对于技术支持单位（技术支持单位之间的关系
见本节之“
六、公司所处的行业概况、市场规模与发展空间及竞争地位”之“（一）行业基本概况”），交易场所会采用以下五种模式进行选择： 交 招标等方式①系统提供商+CA认证机构+电子签章提供商+数字时间戳提供商 易 同上 ②系统提供商+CA认证机构+电子签章提供商 场 同上 ③系统提供商+CA认证机构 同上 ④系统提供商+电子签章提供商 所 同上 ⑤系统提供商 上述前四种模式中公司均可以直接向交易场所提供产品和服务，最后一种模
式中公司向系统提供商提供产品和服务。
（二）公司销售模式 结合公司的业务模式，公司采取的销售模式有两种，分别为直销模式和渠道模式。
公司的销售主要采用直销方式，在部分地区附以渠道销售。
公司的主要客户是政务领域的电子招投标客户，公司是第一批参与电子招投标系统建设的电子签章提供商之
一，目前公司已成为国内领先的电子签章产品与服务提供商。
电子招投标行业的特点是系统建设投入大，系统调试运行周期相对较长，这些特征也使得招投标应用系统、电子签章产品呈现使用周期长，终端客户粘性强的特点，在这个领域公司占据先发优势。
直销模式是由公司直接向客户提供电子签章系统解决方案，主要通过公司市场部根据已确定的重点发展行业，了解行业业务模式、挖掘行业需求，据此梳理出的目标客户基础信息，并进行响应等级管理，根据不同先后次序确定相应销售计划与动作，最终确保销售工作完成。
渠道销售是指和招投标行业系统平台开发商或者电子认证机构合作，直接将电子签章产品销售给上述
0 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：
一、公司治理的风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不够完善。
股份公司设立后，逐步建立
健全了法人治理结构，但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。
而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中可能存在因公司治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为杨子晋、江静、杨雨婷，三人系近亲属，合计控制公司50.21%股份。
虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
三、高级管理人员、技术骨干流失及技术泄密的风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术。
其中部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及技术骨干掌握，虽然公司已与上述人员签订了长期劳动合同，并采取了员工持股等措施，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。
四、市场竞争的风险 公司目前在电子签章的细分领域——电子招投标领域处于较为领先的地位，考虑到客户粘性较强、费用收取较为稳定的特点，公司在该领域的先发优势将为公司长久稳定的发展提供保障。
不过，信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，公司所处的整个市场中，存在着众多的电子签章供应商，这意味着，在电子招投
2 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 标领域中将会有新的竞争者加入，在其他新的领域，竞争已经比较激烈，并将随
着新竞争者的加入竞争加剧。
五、行业监管政策变化的风险 信息安全及招投标均属于国家强制性监管的行业，所以行业的参与者对相关政策的依存度较高。
如果出现了新的国家政策，可能对现存的电子签章技术或系统影响重大，这需要电子签章提供商可以灵活地去适应各种变化。
六、内部控制的风险 公司从有限公司整体变更为股份公司后，制定了现代化企业发展所需的内部控制体系。
但由于股份公司成立时间较短，一些新建立的内部控制制度执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司管理层的管理意识、管理水平也要适应股份公司治理形式的变化而不断改善提高。
因此，公司短期内仍可能存在相关内部控制制度不能得到有效执行的风险。
七、税收优惠政策变化风险 2010年5月18日公司被认定为双软企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
公司2012年开始盈利，报告期内2013年免征企业所得税，2014年、2015年按25%税率减半征收企业所得税。
2013年12月3日公司被认定为高新技术企业，按应纳税所得额的15%税率计征所得税，有效期至2016年12月3日。
公司之子公司南京翔晟信息科技有限公司2013年度和2014年度采用核定征收方法按收入的10%应税所得率计算应纳税所得额，25%税率征收企业所得税，自2015年1月1日起子公司已经申请查账征收，并获得税务局批准，按照纳税所得额的25%税率计征所得税。
母公司翔晟信息双软企业税收优惠持续到2016年，从2017年开始企业所得税将按照高新企业15%税率申请缴纳。
若《高新技术企业证书》到期后母公司无法继续取得
高新技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的风险。
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江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
目录
释义.....................................................................................................................................................
第一节基本情况.................................................................................................................................
8
一、公司概况.....................................................................................................................................
二、股票挂牌情况.............................................................................................................................
三、公司股东情况...........................................................................................................................
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表..............................................................27六、本次挂牌相关机构的基本情况...............................................................................................29
第二节公司业务...............................................................................................................................
32一、公司主要业务、主要产品及服务...........................................................................................32二、公司组织结构及主要业务流程...............................................................................................33
三、公司关键业务资源要素...........................................................................................................
四、公司业务情况...........................................................................................................................
五、公司商业模式...........................................................................................................................
第三节公司治理...............................................................................................................................
78一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......................................78二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.......................................................................79三、最近两年公司违法违规及受处罚情况...................................................................................81
四、公司的独立性...........................................................................................................................
五、同业竞争情况...........................................................................................................................
八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因..............................................91
第四节公司财务...............................................................................................................................
93一、公司最近两年一期审计意见...................................................................................................93二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况..............................................................93三、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表..................94四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.............................................................................116
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明........................................................135六、最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析................................................................136
七、报告期内财务指标分析.........................................................................................................
4 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
八、报告期利润形成的有关情况.................................................................................................142
九、报告期内公司主要资产情况.................................................................................................149
十、报告期内公司主要负债情况.................................................................................................163
十
一、报告期股东权益情况.........................................................................................................
十
二、关联方及关联交易.............................................................................................................
三、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
.........................................................................................................................................................
180十四、报告期内的资产评估情况.................................................................................................180
十
五、股利分配政策及实际股利分配情况.................................................................................182
十
六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况............................................184
十
七、风险因素及管理措施.........................................................................................................
第五节有关声明.............................................................................................................................
187一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................................................187
二、主办券商声明.........................................................................................................................
三、律师事务所声明.....................................................................................................................
四、会计师事务所声明.................................................................................................................
五、资产评估机构声明.................................................................................................................
第六节附件.....................................................................................................................................
1925 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下面简称具有如下含义： 通用类释义 公司、本公司、股份公司、指 翔晟信息 有限公司、翔晟有限 指 长顺投资 指 翔晟科技 指 国家发改委 指 保密局 指 工信部 指 国密局 指 证监会 指 主办券商、中信证券 指 东恒、律师事务所 指 天职、会计师事务所 指 沃克森、资产评估机构
指 报告期 指 关联关系 指 元、万元 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《电子签名法》 指 《监督管理办法》 指 《业务规则》 指 《发起人协议》 指 《公司章程》 指 《关联交易管理制度》
指 江苏翔晟信息技术股份有限公司 南京翔晟信息技术有限公司，江苏翔晟信息技术股份有限公司的前身 南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）南京翔晟信息科技有限公司国家发展和改革委员会国家保密局国家工业和信息化部国家密码管理局中国证券监督管理委员会中信证券股份有限公司江苏东恒律师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司2013年度、2014年度和2015年1-10月份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系人民币元、人民币万元 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国电子签名法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》公司的全体发起人于2015年7月3日共同签订的《发 起人协议》最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股 份有限公司章程》最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股 份有限公司关联交易管理制度》
6 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 三会三会议事规则 审计报告《公开转让说明书》 数据电文可信数据电文 电子签名数字签名 密码 公匙密码 商用密码密钥CA CFCA 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司对外担保管理制度》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司股东大会议事规则》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司董事会议事规则》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏翔晟信息技术股指 份有限公司监事会议事规则》 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事指 会议事规则》 天职于2015年7月2日作出的天职业字【2015】11228指号审计报告和天职于2015年11月16日作出的天职业 字【2015】14576号审计报告指《江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书》 技术类释义 指以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、接收或者储存的信息 指基于可靠电子签名技术，满足《电子签名法》关于原件形式、文件保存要求的数据电文数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份 指并表明签名人认可其中内容的数据 指使用公钥密码技术实现的电子签名一种编码和变换的规则，用来实现对通信双方的信息隐 指蔽或用来实现对信息来源或完整性的证明 PublicKeyCryptography，是一种非对称加密体制，包含配对的公开密钥和私有密钥。
使用一个密钥加密的信指息，由与其配对的另一个密钥解密，但获得一个密钥无法推导出与其配对的另一个密钥，可实现数字签名、信息加解密等功能 指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密等保护或者指 安全认证所使用的密码技术和密码产品 指参与密码“运算”，并对密码运算起特定控制作用的信息编码 CertificateAuthority，负责签发和管理数字证书的电子认指证系统，是电子认证机构开展电子认证服务的基础设施 系统 ChinaFinancialCertificationAuthority，即中国金融认证指中心。
中国金融认证中心是经中国人民银行和国家信息 安全管理机构批准成立的国家级权威安全认证机构，是国家重要的金融信息安全基础设施之
一 7 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 PublicKeyInfrastructure，公钥基础设施，是利用公钥密 PKI 指码技术建立的提供安全服务的基础设施，为用户提供证 书管理和密钥管理等安全服务，是电子认证服务的技术 基础 又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由CA机构 发放并经CA机构数字签名的、包含公开密钥拥有者以 数字证书 及公开密钥相关信息的一种电子文件。
它可以用来证明指 数字证书持有者的真实身份，是PKI体系中最基本的元 素。
证书是一个机构颁发给一个安全个体的证明，所以 证书的权威性取决于该机构的权威性 属于基础软件和可复用软件，用于为处于自己上层的 中间件 指应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户开发和集成 应用软件 CA系统 数字证书认证系统，是公司数字证书服务业务的核心技指 术系统 电子认证 指 为电子签名的真实性和可靠性提供证明的活动 获得工信部《电子认证服务许可证》的机构，作为独立电子认证服务机构、CA机 指第三方为电子认证用户提供数字证书的申请、签发、更构 新、撤销、查询以及签名验证等服务的机构 时间戳 对时间和其它待签名数据进行签名得到的数据，用于证指 明数据、行为发生时间的真实性 一种USB接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存 USBKEY 指储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据加密 除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节基本情况
一、公司概况 中文名称：英文名称：法定代表人：有限公司设立日期：股份公司设立日期： 江苏翔晟信息技术股份有限公司JiangsuShare-sunInformationTechnologyCo.,Ltd. 杨子晋2009年09月18日2015年7月16日
8 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 注册资本：住所：邮编： 信息披露事务负责人：所属行业：主要业务： 组织机构代码： 2530万元南京市玄武区北京东路40号 210008彭洁行业代码I65，软件信息技术服务业商用密码产品的研发、应用和服务69461010-
1 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：股票简称：股票种类：每股面值：股票总量：挂牌日期： 【】翔晟信息人民币普通股人民币1.00元25,300,000股 【】 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
9 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十五条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
” 《公司章程》第二十六条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 公司股东杨子晋、郭建、张健、长顺投资签署承诺：其所持公司股份，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起锁定三年。
根据以上规定和承诺，公司股东所持股份的限售安排如下： 序股东姓名持股数量持股比号或名称（股）例（%） 解禁时间 备注 挂牌满三年解禁25%、此后每实际控制人、董事、 1杨子晋 10,428,00041.22 年解禁上年末持股余额的高级管理人员、发起 25% 人 2侍丽云 1,513,0005.98 股份公司设立满一年解禁发起人100% 3曾平 1,513,0005.98 股份公司设立满一年解禁发起人100% 南京长顺 投资管理4合伙企业1,500,0005.93 （有限合 挂牌满三年解禁100% 实际控制人控制的企业、发起人 伙） 5郭建 1,013,0004.00 挂牌满三年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25% 董事、高级管理人员、发起人 6时玲 900,000 3.56 股份公司设立满一年解禁发起人100% 7江静 774,100 3.06 股份公司设立满一年、挂牌实际控制人、董事、 10 8彭洁 9高怀10陆秀琴11冯曦12刘贵芝13徐宝根14毕天琪15袁芳 16张健 17徐跃林18顾晓军19李连信20曹毅21徐前峰22杨春宝23唐午云24尹君25张晨星26陈鸣27姚博28毕月琴29王国平30汪明芳31刘孟苑32张传海33杨顺华34蔡宇洁 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 730,000 700,000500,000480,000460,000450,000400,000400,000 303,900 300,000300,000300,000200,000200,000150,000120,000105,000100,000100,000100,000100,000100,000100,000100,00080,00070,00060,000 2.89 2.771.981.901.821.781.581.58 1.20 1.191.191.190.790.790.590.470.420.400.400.400.400.400.400.400.320.280.24 满一年、挂牌满两年各解禁1/3股份公司设立满一年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%挂牌满三年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁 发起人； 高级管理人员、发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人董事、高级管理人员、发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人 11 35刘婷婷36李蓁蓁37王秋红38蒋忠39钱敏瑜40夏崇华41丁毅42朱海威43傅德胜44吴洁45张玲46胡敏47王海彬48李莲珠 合计-- 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 60,000 0.24 60,000 0.24 60,000 0.24 60,000 0.24 50,000 0.20 50,000 0.20 50,000 0.20 50,000 0.20 50,000 0.20 40,000 0.16 40,000 0.16 30,000 0.12 30,000 0.12 20,000 0.08 100%
股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁25%、此后每年解禁上年末持股余额的25%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100%股份公司设立满一年解禁100% 发起人发起人高级管理人员、发起人发起人发起人发起人发起人发起人发起人监事、发起人发起人发起人发起人发起人 25,300,000100 上述依据不同规定和承诺产生的不同限售期，股东将遵循较严格的规定。
有限公司于2015年7月16日整体变更为股份公司，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，无可公开转让的股份。
（三）公司股票挂牌及公开转让后的股票转让方式 2015年8月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江苏翔晟信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式公开转让的议案》，决定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式公开转让。
三、公司股东情况 12 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下：
1、控股股东、实际控制人
（1）公司共同控股股东为杨子晋、江静、长顺投资，共同实际控制人为杨子晋、江静、杨雨婷。
杨子晋、江静二人目前直接持有公司1120.21万股股份，持股比例均为44.28%，杨雨婷通过长顺投资持有公司150万股股份，持股比例为5.93%，三人合计控制公司1270.21万股股份，占公司总股本的50.21%。
上述三人简历如下： 13 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 杨子晋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年8月生，大学本科学历，先后毕业于空军电讯工程学院、空军上海政治学院和空军指挥学院。
1979年参加工作，1980年11月参军入伍，1985年加入中国共产党。
历任解放军某部参谋、科长、主任，2008年退役，任江苏省电子商务集团执行总裁，2009年9月创立南京翔晟信息技术有限公司，任执行董事、总经理。
2015年7月起任公司董事、董事长、总经理，任期三年。
江静，中国国籍，无境外永久居留权，女，1962年10月生，1983年获南京大学理学学士学位，1986年获南京大学理学硕士学位，2001年获南京大学理学博士学位，2004-2005年在加拿大海洋渔业部的Bedford海洋研究所进行访问研究。
1986年起至今任南京大学讲师、教授、博士生导师。
主持国家科技支撑项目课题、国家重点基础研究发展规划项目（973项目）课题、国家自然科学基金项目等多项课题的研究工作，2003年获教育部提名国家科学技术奖自然科学奖一等奖，2014年获江苏省科学技术一等奖。
2015年7月起任公司董事，任期三年。
杨雨婷，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年5月生，硕士研究生学历，2014年至今任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计员，曾参与多家澳大利亚上市公司、H股公司上市审计及常年审计，外商投资企业的法定审计、净资产审计等业务。
2015年7月起任公司监事、监事会主席，任期三年。
南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年05月07日在江苏省南京市工商行政管理局登记成立，注册号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杨雨婷，主要经营场所为南京市经济技术开发区恒达路3号科创基地102室，合伙期限至2025年05月05日，经营范围为投资管理；投资咨询；企业管理咨询；信息技术服务；电子产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），登记状态为在业。
其合伙人名册及基本信息如下： 序号1
2 合伙人杨雨婷 郭建 身份普通合伙人 有限合伙人 出资方式货币 货币 出资额（万元）90
5 比例(％)90
5 14 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号
3 合计 合伙人张健 身份有限合伙人 出资方式货币 出资额（万元）5 100 比例(％)5 100
（2）杨子晋、江静、杨雨婷三人对公司生产经营有重大影响 有限公司阶段，杨子晋、江静二人及杨雨婷控制的长顺投资为公司控股股东，杨子晋直接参与公司经营管理并担任重要职务。
股份公司阶段，自股份公司设立至今杨子晋一直担任公司董事长，江静、杨雨婷为其近亲属，具有事实上的一致行动关系。
上述三人无论是在有限公司阶段还是在股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的重大决策、人事任免。
2、前十名股东及持有5%以上股份股东 序姓名或名称号 股东情况 持股数量（万 股） 持股比股东性例（%）质 证件号码 股份质押或其他争议事项 1杨子晋 控股股东、1042.8 41.22自然人3201021962****** 无 实际控制人 ** 2侍丽云 -151.35.98自然人3209241965****** 无 ** 3曾平 -151.35.98自然人3201021962****** 无 ** 南京长顺投资 有限合 4管理合伙企业控股股东 1505.93伙企业 无 （有限合伙） 5郭建 -101.34.00自然人3209231975****** 无 ** 6时玲7江静 - 903.56自然人3403041968****** 无 ** 控实股际股控东制、人77.413.06自然人3201061*96*2******无 8彭洁 - 732.89自然人3211811988****** 无 ** 9高怀 - 702.77自然人3201061961****** 无 ** 15 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 10陆秀琴 - 501.98自然人3201031960****** 无 ** （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，杨子晋先生与江静女士为夫妻，南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨雨婷为杨子晋、江静夫妇之女。
郭建先生、张健先生为南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
除上述情况外，公司股东间不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 杨子晋先生最近二年一直为公司控股股东、实际控制人；2014年12月其配偶江静女士入股公司后，二人为公司共同控股股东、共同实际控制人；2015年5月其女儿杨雨婷担任执行事务合伙人的南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）入股公司后，杨子晋、江静、长顺投资为公司共同控股股东，杨子晋、江静、杨雨婷共同实际控制人。
综上所述，除增加江静、长顺投资为公司共同控股股东，增加江静、杨雨婷为公司共同实际控制人外，公司控股股东和实际控制人最近二年未发生变更。
（五）公司股本的形成及其变化和重大重组情况
1、公司股本的形成及其变化
（1）翔晟有限的设立翔晟有限于2009年9月18日在南京市工商行政管理局玄武分局注册成立，由杨子晋、侍丽云、曾平和郭建四名自然人以货币方式出资设立，注册资本为人民币100万元。
江苏天诚会计师事务所有限公司出具苏诚会验（2009）第169号《验资报告》予以验证。
有限公司设立时股权结构如下： 16 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号1234 合计 股东杨子晋侍丽云曾平郭建 -- 出资方式货币货币货币货币 -- 出资额（万元）60201010 100.00 比例(％)60201010 100.00
（2）第一次增加注册资本，增资至550万元 2012年9月7日，有限公司股东会决议增加注册资本，将公司的注册资本变更为550万元，新增的450万元由股东杨子晋以无形资产实缴350万元、以现金实缴80万元，曾平以现金实缴10万元，郭建以现金实缴10万元。
2012年7月10日，江苏华盛资产评估有限公司已对杨子晋出资的无形资产（著作权）进行了评估，并出具了苏华盛评报字[2012]第1-020号资产评估报告。
杨子晋用于出资的“翔晟PDF电子签章软件”计算机软件著作权评估价为人民币353.69万元，全体股东确认评估价值为353.69万元，其中350.00万元作为投资投入公司。
本次增资已经江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华夏会验[2012]1-094号）予以验证。
2012年9月24日，翔晟有限完成了本次增资的工商变更登记手续，注册资本增至550万元。
本次变更完成后股权结构如下： 序号 1234合计 股东 杨子晋侍丽云曾平郭建 -- 出资方式 货币（140万元）、无形资产（350万元）货币货币货币 出资额（万元） 490202020 -- 550.00 比例(％) 89.093.643.643.64 100.00
（3）第一次股权转让 2012年10月9日，翔晟有限股东会决议同意杨子晋将所持公司35万元、35万元、35万元出资（无形资产）分别转让给股东曾平、郭建、侍丽云。
2012年10月19日，翔晟有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后股权结构如下： 17 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号1234 合计 股东杨子晋侍丽云 曾平郭建 -- 出资方式货币（140万元）、无形资产（245万元）货币（20万元）、无形资产（35万元）货币（20万元）、无形资产（35万元）货币（20万元）、无形资产（35万元） 出资额（万元）385555555 比例(％)70101010 -- 550.00 100.00
（4）第二次增加注册资本及第二次股权转让 2014年12月10日，翔晟有限股东会会议决议增加公司注册资本至1013万元，新增注册资本463万元由江静以无形资产实缴353万元，杨子晋以货币实缴73.7万元，曾平以货币实缴11万元，郭建以货币实缴11万元，侍丽云以货币出资11万元，张健以货币出资3.3万元；江静将其所持149.1万元、35.3万元、35.3万元、27.09万元、35.3万元出资（无形资产）分别转让给杨子晋、侍丽云、曾平、张健、郭建。
2014年11月18日，江苏华盛资产评估有限公司已对江静用于出资的无形资产（著作权）进行了评估，并出具了苏华盛评报字[2014]第1-019号资产评估报告。
江静用于出资的“数字签章签名软件”V1.0计算机软件著作权评估价为人民币353.52万元，其中353.00万元作为投资投入公司。
本次增资已经江苏鼎信会计师事务所有限公司《验资报告》（苏鼎验（2015）052号）验证。
有限公司于2014年12月26日办理了工商变更登记手续，注册资本变更为1013万元。
本次增资完成后，翔晟有限变更后的股权结构如下： 序号 123456 合计 股东 杨子晋侍丽云 曾平郭建江静张健 -- 出资方式 货币（213.7万元）、无形资产（394.1万元）货币（31万元）、无形资产（70.3万元）货币（31万元）、无形资产（70.3万元）货币（31万元）、无形资产（70.3万元） 无形资产（70.91万元）货币（3.3万元）、无形资产（27.09万元） 认缴出资额（万元）607.8101.3101.3101.370.9130.39 -- 1013.00 认缴比例(％)60.0010.0010.0010.007.003.00 100.00
（5）第三次增加注册资本及出资置换2015年5月27日，有限公司股东会决议公司注册资本增加至2530万元及部分股东的出资置换。
本次增加的1517万元注册资本分别由杨子晋认缴435万 18 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 元，曾平认缴50万元，侍丽云认缴50万元，江静认缴6.5万元，冯曦认缴48万元，刘贵芝认缴46万元，徐宝根认缴45万元，时玲认缴90万元，彭洁认缴73万元，陆秀琴认缴50万元，杨春宝认缴15万元，毕天琪认缴40万元，袁芳认缴40万元，徐跃林认缴30万元，南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）认缴150万元，张晨星认缴10万元，陈鸣认缴10万元，张传海认缴8万元，唐午云认缴12万元，姚博认缴10万元，蔡宇洁认缴6万元，钱敏瑜认缴5万元，夏崇华认缴5万元，丁毅认缴5万元，尹君认缴10.5万元，刘婷婷认缴6万元，李蓁蓁认缴6万元，王秋红认缴6万元，朱海威认缴5万元，吴洁认缴4万元，胡敏认缴3万元，李莲珠认缴2万元，王海彬认缴3万元，傅德胜认缴5万元，顾晓军认缴30万元，李连信认缴30万元，毕月琴认缴10万元，蒋忠认缴6万元，张玲认缴4万元，高怀认缴70万元，王国平认缴10万元，汪明芳认缴10万元，刘孟苑认缴10万元，徐前锋认缴20万元，曹毅认缴20万元，杨顺华认缴7万元。
上述股东均以货币认缴出资。
2012年9月公司股东杨子晋先生用于出资的无形资产——“翔晟PDF电子签章软件”的著作权原为有限公司原始取得，在该次出资前有限公司无偿将该著作权无偿过户给杨子晋先生，因此该笔出资存在权属瑕疵。
2012年10月，杨子晋先生将该笔出资中的部分出资（105万元）转让给曾平、郭建、侍丽云。
为解决上述出资瑕疵，此次出资置换由杨子晋（245万元）、曾平（35万元）、郭建（35万元）、侍丽云（35万元）四人以货币合计350万元置换出存在瑕疵的无形资产。
2015年7月2日，天职国际会计师事务所出具《出资置换说明》（天职业字【2015】11228-1），对上述出资置换予以验证。
2015年7月6日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验（2015）053号），对上述增资予以验证。
有限公司已于2015年5月28日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了增加注册资本的变更登记，注册资本变更为2530万元。
本次变更后有限公司的股权结构如下： 序号
1 股东杨子晋 出资方式 出资额（万元）比例(％) 货币（893.7万元）、无形资产（149.1万元） 1042.8 41.22 19 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 股东 出资方式 出资额（万元）比例(％)
2 侍丽云 货币（116万元）、无形资产 151.3 5.98 （35.3万元）
3 曾平 货币（116万元）、无形资产 151.3 5.98 （35.3万元） 4南伙京企长业顺（投有资限管合理伙合）货币 150 5.93
5 郭建 货币（66万元）、无形资产（35.3101.3 4.00 万元）
6 时玲 货币 90 3.56
7 江静 货币（6.5万元）、无形资产 77.41 3.06 （70.91万元）
8 彭洁 货币 73 2.89
9 高怀 货币 70 2.77 10 陆秀琴 货币 50 1.98 11 冯曦 货币 48 1.90 12 刘贵芝 货币 46 1.82 13 徐宝根 货币 45 1.78 14 毕天琪 货币 40 1.58 15 袁芳 货币 40 1.58 16 张健 货币（3.3
万元）、无形资产 30.39 1.20 （27.09万元） 17 徐跃林 货币 30 1.19 18 顾晓军 货币 30 1.19 19 李连信 货币 30 1.19 20 曹毅 货币 20 0.79 21 徐前峰 货币 20 0.79 22 杨春宝 货币 15 0.59 23 唐午云 货币 12 0.47 24 尹君 货币 10.5 0.42 25 张晨星 货币 10 0.40 26 陈鸣 货币 10 0.40 27 姚博 货币 10 0.40 28 毕月琴 货币 10 0.40 29 王国平 货币 10 0.40 30 汪明芳 货币 10 0.40 31 刘孟苑 货币 10 0.40 32 张传海 货币
8 0.32 33 杨顺华 货币
7 0.28 34 蔡宇洁 货币
6 0.24 35 刘婷婷 货币
6 0.24 36 李蓁蓁 货币
6 0.24 37 王秋红 货币
6 0.24 38 蒋忠 货币
6 0.24 20 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 股东 出资方式 出资额（万元）
比例(％) 39 钱敏瑜 40 夏崇华 41 丁毅 42 朱海威 43 傅德胜 44 吴洁 45 张玲 46 胡敏 47 王海彬 48 李莲珠 合计 -- 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币 --
（6）整体变更设立股份有限公司 55555443322530 0.200.200.200.200.200.160.160.120.120.08100.00 2015年7月2日，天职出具《审计报告》（天职业字[2015]11228号），截至2015年5月31日，翔晟有限经审计的账面净资产值为人民币26,734,217.80元。
2015年7月2日，沃克森对南京翔晟信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司事宜进行了评估，并出具沃克森评报字[2015]第0324号《南京翔晟信息技术有限公司拟变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》，该次资产评估采用资产基础法对翔晟有限的净资产进行了评估。
评估结果为：截至评估基准日2015年5月31日，翔晟有限的净资产价值评估值为2702.82万元，较账面净资产增值29.40万元，增值率为1.10%。
公司整体变更后延续原账面值进行核算，本次资产评估未进行调账。
2015年7月3日，翔晟有限召开股东会，各股东一致同意以发起设立的方式，将有限公司整体变更设立为江苏翔晟信息技术股份有限公司，发起人为杨子晋、曾平、侍丽云、郭建、江静、张健、冯曦、刘贵芝、徐宝根、时玲、彭洁、陆秀琴、杨春宝、毕天琪、袁芳、徐跃林、南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）、张晨星、陈鸣、张传海、唐午云、姚博、蔡宇洁、钱敏瑜、夏崇华、丁毅、尹君、刘婷婷、李蓁蓁、王秋红、朱海威、吴洁、胡敏、李莲珠、王海彬、傅德胜、顾晓军、李连信、毕月琴、蒋忠、张玲、高怀、王国平、汪明芳、曹毅、杨顺华、刘孟苑、徐前峰四十八位股东发起设立股份有限公司。
2015年7月3日，翔晟有限取得江苏省南京市工商行政管理局核发的《名 21 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 称变更核准通知书》（（nj0006）名称变更【2015】第07030020号），核准变更后公司名称为“江苏翔晟信息技术股份有限公司”。
2015年7月3日，上述发起人股东签署了《发起人协议书》，一致同意以翔晟有限经审计的账面净资产折股2530万股发起设立股份有限公司，并按照上述发起人在公司的股东权益比例持有股份有限公司股份。
2015年7月6日，公司召开职工代表大会，会议选举吴洁为公司职工代表监事。
2015年7月6日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，并于2015年7月16日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
公司注册资本为2530万元。
2015年7月18日，天职出具天职业字[2015]11743号《验资报告》对本次变更的出资情况予以验证。
股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资方式股份数（万股）比例(％)
1 杨子晋 净资产折股
2 侍丽云 净资产折股
3 曾平 净资产折股 4南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）净资产折股
5 郭建 净资产折股
6 时玲 净资产折股
7 江静 净资产折股
8 彭洁 净资产折股
9 高怀 净资产折股 10 陆秀琴 净资产折股 11 冯曦 净资产折股 12 刘贵芝 净资产折股 13 徐宝根 净资产折股 14 毕天琪 净资产折股 15 袁芳 净资产折股 16 张健 净资产折股 17 徐跃林 净资产折股 18 顾晓军 净资产折股 19 李连信 净资产折股 20 曹毅 净资产折股 21 徐前峰 净资产折股 22 杨春宝 净资产折股 23 唐午云 净资产折股 1042.8
151.3151.3 150 101.390 77.417370504846454040 30.3930303020201512 41.225.985.98 5.93 4.003.563.062.892.771.981.901.821.781.581.581.201.191.191.190.790.790.590.47 22 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 24252627282930313233343536373839404142434445464748合计 尹君张晨星 陈鸣姚博毕月琴王国平汪明芳刘孟苑张传海杨顺华蔡宇洁刘婷婷李蓁蓁王秋红蒋忠钱敏瑜夏崇华丁毅朱海威傅德胜吴洁张玲胡敏王海彬李莲珠 -- 净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 --
（7）对2014年12月无形资产出资的现金补正 10.5 0.42 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40 10 0.40
8 0.32
7 0.28
6 0.24
6 0.24
6 0.24
6 0.24
6 0.24
5 0.20
5 0.20
5 0.20
5 0.20
5 0.20
4 0.16
4 0.16
3 0.12
3 0.12
2 0.08 2530 100.00 2015
年9月25日，公司召开股东大会审议通过《关于〈同意杨子晋、侍丽云、曾平、江静、郭建、张健按原出资比例以现金补正江静于2014年12月以评估价值353万元的无形资产－软件著作权“数字签章签名软件V1.0”对翔晟有限的增资〉的议案》，针对2014年12月江静以无形资产向公司出资的行为，结合其后发生的股权转让行为，决定为了夯实公司注册资本，使股东出资无任何风险因素，由公司股东杨子晋、曾平、侍丽云、郭建、江静、张健按照评估入账价值353.52万元以现金补正的方式，即向公司交付货币资金进行再出资，该部分现金全部计入资本公积，补正出资后，公司的注册资本不变，上述知识产权仍归公司所有。
2015年11月16日，天职国际会计师事务所出具《资金补正说明》（天职业字【2015】14576-1号），对上述现金补正予以验证。
补正后，公司注册资本 23 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 和股权结构均未发生变化。
截至本公开转让说明书签署之日，公司及股东均不属于私募投资基金或私募
投资基金管理人。
2、重大重组情况为消除同业竞争情况，公司于2015年受让了南京翔晟信息科技有限公司股权，转让了南京赛时信息科技有限公司股权，详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。
（六）子公司和分支机构情况
1、南京翔晟信息科技有限公司南京翔晟信息科技有限公司为公司全资子公司，其历史沿革情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”之“
1、与南京翔晟信息科技有限公司的同业竞争情况及规范措施”。
2、广州分公司该分公司基本信息如下： 注册号名称成立日期经营范围登记机关登记状态负责人营业场所核准日期 江苏翔晟信息技术股份有限公司广州分公司2015年5月12日联系总公司业务;广州市工商行政管理局天河分局存续郭建广州市天河区广州大道中918号512房（仅限办公用途）2015年8月10日
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 24 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
1、杨子晋先生 详见《公开转让说明书》本节之“
三、公司股东情况”之“（二）公司控股
股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“
1、控股股东、实际控制人”。
2、江静女士 详见《公开转让说明书》本节之“
三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“
1、控股股东、实际控制人”。
3、郭建先生 郭建，中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年1月生，大学本科学历，曾参与微软高级软件研发主管研修计划（Architect2000）培训。
历任江苏省供销合作总社职员，江苏省电子商务有限公司技术部经理、安全事业部总经理、金融支付事业部副总经理，翔晟有限市场部经理。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
4、张健先生 张健，中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，1987年生，大学本科学历,南京大学数字媒体技术专业毕业，美国PMI学会认证项目管理专家。
2009年9月至今任公司研发经理、技术总监。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
5、张金星女士 张金星，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年3月生，大学本科学历。
历任天津天士力制药集团销售主管、产品经理，江苏正大丰海制药有限公司市场部经理，江苏先联信息系统有限公司销售副总经理、常务副总经理，2015年4月起任南京翔晟信息技术有限公司副总经理。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
25 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 （二）监事基本情况
1、杨雨婷女士详见《公开转让说明书》本节之“
三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“
1、控股股东、实际控制人”。
2、曾诚女士曾诚，中国国籍，无境外永久居留权，女，1987年8月生，南京林业大学学士、瑞典布京理工学院硕士，现为浙江大学在读博士研究生。
2015年7月起任公司监事，任期三年。
3、吴洁女士吴洁，中国国籍，无境外永久居留权，女，1986年3月生，大学本科学历。
历任富士康（南京）软件有限公司EMS研发部配置管理员兼项目助理，南京翔晟信息技术有限公司产品研发部UI设计工程师、综合管理部经理、企业发展部经理。
2015年7月至今任公司职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
1、总经理杨子晋先生杨子晋先生简历请参见公司董事人员简历。
2、副总经理郭建先生郭建先生简历请参见公司董事人员简历。
3、副总经理张健先生张健先生简历请参见公司董事人员简历。
4、副总经理张金星女士 26 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 张金星女士简历请参见公司董事人员简历。
5、财务总监王秋红女士王秋红，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年8月生，大专学历。
历任永信财务咨询有限公司部门经理、南京翔晟信息技术有限公司财务部经理。
2015年7月起任公司财务总监，任期三年。
6、董事会秘书彭洁女士彭洁，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年12月生，大学本科学历。
历任南京翔晟信息技术有限公司综合管理部文员。
2015年7月至今任公司董事会秘书，任期三年。
截至本公开转让说明书签署之日，上述董事、监事和高级管理人员中，杨子晋董事长、江静董事为夫妇，杨雨婷监事会主席为杨子晋、江静夫妇之女，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司现任董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》等相关要求，不存在违反法律、法规规定的情形。
27 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 主要会计数据或财务指标营业收入净利润归属于申请挂牌公司股东的净利润净利润（扣除非经常性损益）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润毛利率净资产收益率净资产收益率（扣除非经常性损益）应收账款周转率（次）存货周转率（次）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生现金流量净额（元/股）资产总额股东权益合计归属于公司股东的股东权益合计 每股净资产（元/股） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（母公司） 流动比率 速动比率 2015年10月31日/2015年1-10月14,966,208.352,624,169.19 2,624,169.19 1,610,606.67 1,610,606.6770.39%12.42% 7.64%220.46 0.14810.1481 7,373,635.72 0.4235,316,302.3332,700,989.89 32,700,989.891.29 1.295.95%11.4910.33 2014年12月31日/2014年度12,645,183.561,259,323.66 1,259,323.66 735,072.51 735,072.5160.09%17.72% 11.54%653.75 0.2290.229 757,757.65 0.1414,097,718.8012,371,620.70 12,371,620.700.49 0.494.08% 5.495.49 单位：元2013年12月31日 /2013年度11,415,013.84794,489.44 794,489.44 499,959.82 499,959.8259.50%13.07% 8.70%1,149.23 0.14450.1445 1,130,904.71 0.217,724,435.326,477,097.04 6,477,097.040.26 0.260.24% 5.195.09 上述财务指标的计算方法如下： （2015年1-10月应收账款周转率和存货周转率年化处理。
） 28 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－其他流动资产-预付款项）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
6、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
7、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均余额
8、每股净资产=净资产/股份总数
9、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股份总数10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入11、基本每股收益=（税后利润-优先股股利）/普通股平均股数12、稀释每股收益=（税后利润-优先股利+稀释性证券转化为普通股导致的利润变化）/（普通股平均股数+稀释性证券转化的普通股数）13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股份总数 29 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
六、本次挂牌相关机构的基本情况 （一）主办券商 名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-65648623传真：010-65648666项目负责人：万永瑞项目小组成员：施静怡、吴蔚扬、毛家宝、万永瑞 （二）律师事务所 名称：江苏东恒律师事务所负责人：张利军住所：南京市清江南路70号河海水资源大厦7楼电话：025-83237688传真：025-83237699经办律师：张利军、殷建新 （三）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：陈永宏住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域电话：010-88827799传真：010-88018737经办注册会计师：王传邦、郑斐 30 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 （四）资产评估机构 名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司法定代表人：徐伟健住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号外文文化创意园12楼二层电话：010-88018767传真：010-88019300经办评估师：黄运荣、吕铜钟 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）拟挂牌机构及公开转让场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889583传真：010-63889550 31 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及服务 （一）公司所处行业及细分行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订版），公司属于软件和信息技术服务业(I65)；根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中“I65软件信息技术服务业”之“I6510软件开发”和“I6591数字内容服务”；根据“国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条款的决定”（2013年），公司属于第“二十八信息产业”之“32信息产业信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”和第“三十一科技服务业”之“7信息安全防护、信息安全风险评估与咨询服务，密码技术产品测试服务”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于软件开发业（I6510）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于应用软件业（17101210）。
（二）公司主要产品及服务
1、公司主营业务 公司是一家主要研发、生产信息安全领域软硬件系列产品的高新技术企业，主营业务是信息安全软硬件产品的研发生产销售及服务，提供基于PKI体系的电子签章产品、文档和数据安全应用产品及相关系统解决方案。
2、公司主要产品和服务 公司的产品一部分被集成或安装在客户的信息化系统中或客户的计算机、服务器等硬件设备上；另一部分，则根据客户要求，在软件产品销售的同时提供相应的设备，如电子签名终端、SSL数据安全网关、SVS签名验签服务器、智能密码钥匙（USB-KEY、蓝牙KEY、音频KEY）等，形成较完整的系统安全解决方案。
公司电子签章技术可应用于电子政务、电子商务、集团公司的电子招投标、电子缔约、电子评审、电子申报等领域。
公司提供的主要产品和服务如下所示： 32 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 类型 软件类硬件类服务类 名称电子签章开放平台 电子文档处理安全硬件产品基于电子签章业务的应用系统时间戳服务 具体产品/服务MicrosoftOFFICE签章、PDF签章、永中OFFICE签章、WPS签章、CAD图纸签章、HTML签章、图片签章、XML签章、视频签章、FLASH签章、域名签章、移动签章、云签章、数据流签章、多CA互联软件。
PDF客户端浏览器、PDF移动浏览器、PDFCOM组件、OFFICE编辑组件、文档浏览服务、电子文档批阅系统、虚拟打印、电子文档转换服务。
电子签名终端、SSL数据安全网关、签名验签服务器。
电子签章系统、电子合同系统、电子发票系统、无纸化柜台系统。
时间戳签发系统、时间戳验证系统、时间戳集成SDK。
二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司组织结构图 33 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 股东大会董事会总经理 监事会董事会秘书 副总经理 北京 产 产 广州 办 人 企 产 市场 品技 品 综 发 财 合 分公事处（事部划部品服销售术研展规务部管理 司 筹 ） 务 部 发 划 部 部 部 部 （二）各部门组织职责划分 部门广州分公司 企划部 人事部 职责
1、负责广东、福建、湖南地区市场开拓，搜集市场信息，开发新客户；
2、负责辖区内客户关系维护，协调客户投诉和改进完善事宜；
3、负责辖区内项目电子签章业务的办理和客户服务工作；
4、客户技术问题的解答和提供解决方案。
1、分析研究国家、省、市相关政策，整理研究国家扶持企业的优惠政策，提供项目对接服务；
2、负责公司对外项目的立项、申报、追踪、实施、验收管理工作；
3、公司形象宣传与维护，统筹安排企宣计划。
1、负责制定公司人力资源规划方案，建立完善公司人力资源管理规定和员工薪酬管理制度，制定绩效评价政策；
2、负责员工招聘、组织实施绩效管理；负责办理员工福利、五险一金、劳动年检；
3、负责人事档案的管理、保管、用工合同的签订；
4、负责制定员工培训计划和组织实施员工培训。
34 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 产品服务部市场销售部 产品发展规划部产品技术研发部财务部综合管理部
1、负责受理客户问题请求（电话、电子邮件和即时通讯工具等）,记录并跟踪事故和客户意见,及时跟踪和告知客户问题办理状况和进展,并对客户请求从提出至验证和终止的整个过程进行管理；
2、根据项目需要起草相应的办理须知或者教程文档；
3、负责产品售后服务、现场技术培训。
1、负责公司市场的开发、宣传及销售工作；
2、掌握市场动态，了解市场行情，做出市场评估，对提高产品竞争能力，开发市场，开发新品提出建议；
3、制定销售计划和销售考核方案；
4、负责催收销售货款；
5、做好客户服务，建立建全客户服务档案；
6、加强信息反馈，收集用户意见及产品使用情况。
1、产品发展规划，制定产品规范，产品路线；
2、需求管理，组织需求评审及监控需求实施；
3、产品发布，组织产品演示、总结、培训会议；
4、产品研发进度跟踪及反馈；
5、售前、售后服务支持；
6、运维管理及组织、配合公司产品资质申请。
1、研发动态收集、新技术分析、预研；
2、制定产品研发规范、计划，组织产品技术升级、研发；
3、产品外观及用户体验设计；
4、组织改进测试方法，实施产品测试，配合产品交付；
5、研发资料、产品代码等组织过程资料管理。
1、依法合规的开展财务工作，执行公司制定的财务管理制度；
2、负责公司会计核算，编制公司财务预算和财务报表；
3、负责公司对外各项审计、保税、纳税工作；
4、负责财务凭证、账册、报表的保管、装订、归档；
5、负责公司内部员工各项报销。
1、建立完善公司规章制度，组织制定管理标准和工作标准，建全公司管理基础工作，负责执行公司内部制度；
2、了解公司内外部有关工作动态，向公司领导提供各种信息，安排公司召开各种会议，并对会议决议的贯彻予以监督；
3、每天进行各项目数据统计并填写相关报表，每月汇总报财务部负责 35 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 人；
4、根据各项目合同所约定的结算周期进行结算工作；
5、在线业务办理；
6、固定资产、办公用品的购置与管理，管理文件、资料，并按规定及时移交归档；
7、负责合同管理。
公司全资子公司南京翔晟信息科技有限公司主要业务是为公司外地项目提供人员管理、产品维护等辅助性运营服务。
（三）公司主要的业务流程
1、主要解决方案研发流程 36 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 改进反馈 支付 客户 反馈 通知 市场 反馈 培训 客服 反馈 通知 其他干系人 反馈 开始 产品经理 否 产品评审 是 关联 建立产品 整理需求 计划
一 需求1、2、3... 计划
二 需求4、5、6... 排序 作为任务列入下一期项目 项目需求列表
（需求1、2、3...） 项目经理 否 项目评审 是 建立项目关联产品 关联需求 开发团队 分解任务 项目任务列表（任务1.1、1.2...） 测试团队 分解用例 测试用例列表（用例1.1、1.2...） 演示会议 组织过程资产更新 改进计划 总结会议 估算任务并领取 更新燃尽图 参加站立会议 每日工作 更新任务状态 关联用例 交付物 是创建发布 否 通过测试 提交bug 创建build提交测试
2、产品销售流程 37 售前客户需求确认 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 售前确认解决方案（项目协调会） 确认采购或服务合同内容 双方合同审批 进入售后服务 根据协议收款、验收 产品部安装、测试
3、安装测试流程 合同签订、研发完成 合同生效，产品部提供产品 是否属于标准产品 是 是否现场服务 否 远程安装，配置 否（需要定制） 集成商集成接口，翔晟配合测试 是 现场安装测试，培训 安装成功、后续持续为客户运营维护
4、售后服务流程 38 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 客户 问题反馈 操作使用问题：电话、远程网络支持等 向客户提供，必要时现场维护 产品服务部：客户问题解答 产品发展规划部：确认产品合格 产品提交 产品技术研发部（研发人员）：产品设计-研发-测试 问题提交BUG提交 产品发展规划部：客户需求评审 技术问题 产品技术研发部（测试人员）：确认产品的BUG
三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品所采用的技术
1、公司主要产品的技术含量
（1）电子签章开放平台翔晟电子签章开放平台应用软件有MicroSoftOFFICE签章、PDF签章、永中OFFICE签章、WPS签章、CAD图纸签章、HTML签章、图片签章、XML签章、视频签章、FLASH签章、多CA互联软件、域名签章、移动签章、云签章、数据流签章。
用户在对各种格式文档签章时，系统将数字证书、电子签章与文档捆绑在一起，通过密码验证、签名验证、数字证书验证等技术手段确保电子文档防伪造、防篡改、防抵赖，安全可靠。
电子签章流程 39 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 电子签章验证流程
（2）基于电子签章业务的应用系统基于电子签章业务的应用系统主要有电子签章系统、电子合同系统、电子发票系统、无纸化柜台系统。
1）电子签章系统：翔晟电子签章管理系统是借助现代化网络通信技术，通过集中式管理系统建立企业决策完善的数据体系和信息共享机制，将电子签章管理系统安装在一台服务器上，每个系统用户通过固定地址来使用系统。
实现对电子签章的挂失、补办、年检、吊销，以实现用户在指定的文件中正常盖章的功能，同时对登录到系统后的操作进行记录并能进行查询。
功能如下：①支持一体化制章，操作员登录到电子签章系统中根据用户提供的资料信息进行办理电子签章，签章是采用集中存储机制，存放在服务器端统一监管；②提供签章查询功能，可以根据信息签章序列号、签章标题、签章所属单位、签章状态、签章制作者、签章使用者、创建日期范围为条件进行查询签章；③水印管理功能，支持水印添加；④提供签章的新办、补办、年检、名称变更、签章变更等业务功能。
40 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 现场办理流程图 电子签章在线申请流程图 2）电子合同系统：针对当前纸质合同办公效率及安全方面考虑，将传统的
合同签署过程电子化，实现合同的在线签署。
基于数字签名技术，利用互联网平台建设一套电子化的合同签署系统。
主要运用到的技术包括：电子认证技术、PKI 41 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 体系、数字证书、基于数字摘要的数字签名。
功能如下：①合同起草的功能，添加的合作方在系统中发起合同起草，对于已建立 的合同草稿可以在线查询和删除；②合同查看的功能，可以提供待签署合同、已签署合同、已生效合同；③提供文档解密的功能，选择需要解密的文档进行解密；④提供合作企业管理的功能，可以添加合作企业、查看合作企业的列 表等；⑤提供查看日志的功能，可以查看用户的登录以及操作日志；⑥提供系统的设置功能，包括：用户信息设置、密码修改、修改合同 自动保存的时间等功能。
业务流程图 3）电子发票系统：采用服务端签章模式，实现通过唯一ID号获取服务器上的对应电子签章图片进行电子签章，采用java语言开发并采用PDF标准对文档进行解析，同时也使用了数字签名技术。
功能如下：①提供签章管理功能，包括签章的补办、年检、吊销、冻结等功能； 42 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 ②提供在线查章的功能，用户登录签章管理系统可以进行签章的查询；③提供日志管理的功能，操作员可以查看自己所有的操作日志；④支持提供接口供第三方调用获得盖章完成PDF文件。
4）无纸化柜台系统：无纸化柜台系统是使用C++语言和三层架构的开发技术，针对当前业务办理及档案资料的电子化管理的一种想法的具体实现，可以减轻服务人员的负担，减少运行维护成本并提升客户服务质量。
功能如下：①提供业务单模板功能，支持HTML格式的业务单模板的生成；②提供语音提示及手写签名功能；③提供电子单的归档功能，包括电子单的打印、预览、分类检索；④支持身份鉴别标记功能，根据存放在硬件介质USB_KEY或服务器中的数字证书，保证身份的有效唯一性；⑤提供时间标记的功能，通过时间戳服务器使用的标准事件源，在客户签名信息、业务单上传存储过程中添加时间戳的应用。
（3）电子文档处理电子文档处理包括PDF客户端浏览器、PDF移动浏览器、PDFCOM组件、OFFICE编辑组件、文档浏览服务、电子文档批阅系统、虚拟打印和电子文档转换服务。
1）PDF客户端浏览器：满足PDF文档的正常阅读，具有打开关闭文档、上下首末页翻页、文档页面旋转、文档页面放缩、放大镜、全屏阅读、模拟真实书本翻页阅读、书签显示、缩略图显示、页码显示等功能。
2）PDF移动浏览器：适用于移动终端，满足PDF文件的正常阅读功能，具有打开关闭文档、支持对页面手势放缩、手势翻页、滑动跳转到指定页等功能。
3）PDFCOM组件：支持多语言调用，支持在C/C++、、Delphi、Java、PowerBuilder等语言开发的应用程序里阅读PDF文档。
4）OFFICE编辑组件：支持在IE、Chrome、FireFox等主流浏览器里打开OFFICE文件并支持文件在线编辑保存的功能。
5）文档浏览服务：支持包括本地、服务端的PDF、DOC、DOCX、PPT、XSL、 43 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 XSLX、WPS、图片等格式文件浏览，支持Windows、Linux、MacOS、Android、Winphone、IOS及中标麒麟、红旗等国产系统的文档阅读操作。
6）电子文档批阅系统：跨平台、跨浏览器支持PDF、DOC、图片等文件格式在线批阅。
7）虚拟打印：提供所有可以打印的文件格式转换成PDF格式的功能。
8）电子文档转换服务：提供组件实现PDF、DWG、HTML、DOC、DOCX、XLS、XLSL、XML、JPEG等文件格式的互相转换功能。
（4）时间戳服务时间戳服务有时间戳签发系统、时间戳验证系统、时间戳集成SDK。
1）时间戳签发系统时间戳服务签发系统，是使用java语言并采用rfc3161标准进行开发，采用包括PKI、数字签名的技术来检测网上行为时间可信任性的安全产品。
将硬件加密设备、组件技术、PKI技术以及可信任时间同步等结合，保证了网上行为发生时间的不可否认性。
功能如下：①签发时间戳用户将需要加盖时间戳的数据，经过消息摘要后发送至时间戳服务器，由时间戳服务器返回的包含时间元素的信息包给客户端，完成时间戳的签发；②日志管理功能，管理时间戳服务器的访问日志和系统日志；③同步可信时间，支持NPT协议，能够与第三方授时中心、卫星授权时间源进行时间同步，确保签发时间戳时所获取的时间的有效性；④数据库管理支持外置MySql、MSSQLServer、Oracle等数据库。
2）时间戳验证系统：时间戳验证系统采用了签名验签的原理，使用hash函数对报文数据生成摘要，发送方使用私钥对摘要进行签名，生成签名数据，接收方收到数据报文和签名数据后，使用相同的hash函数对原始数据生成一个摘要，用发送方的公钥对签名数据进行解密，将包含时间元素的信息包进行验证，从而了解时间戳结果文件的真实性、完整性及电子文件的签署、发布时间。
44 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 3）时间戳集成SDK：提供获取时间戳时间、验证时间戳签名等接口供第三方平台调用。
时间戳服务示意图
（5）安全硬件产品安全硬件产品有电子签名终端、SSL数据安全网关、签名验签服务器。
1）电子签名终端：内置单片机或智能卡芯片，有一定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，利用终端内置的公钥算法实现对用户身份的认证。
由于用户私钥保存在终端中，理论上使用任何方式都无法读取，因此保证了用户认证的安全性。
2）SSL数据安全网关：提供在客户端浏览器和Web服务器之间建立基于数字证书的最低强度为128位加密安全连接、支持转发客户请求、C/S代理、通过SSL通信的方式同时保护多个应用服务器、验证证书的有效性、身份认证、支持访问有重定向的网站、网络配置和调试、获取用户证书信息、日志、客户端开发接口的功能。
45 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 应用流程 3）签名验签服务器：提供数据签名、签名验证、文件签名、文件签名验证、证书有效性验证、数字信封加密、签名数字信封加密、服务器证书管理、日志管理、系统管理、网络配置和调试、CRL下载和验证、多CA证书链支持、客户端开发接口、系统备份恢复功能、双机热备功能、性能监测、产品升级的功能。
网络部署图，分别为并联部署（下面左图）和双机热备部署（下面右图） 46 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
2、公司核心技术取得 公司核心技术均是自主研发取得或股东投入。
3、公司研发情况 技术创新能力是高新技术企业的核心竞争力，市场竞争也迫使企业不断开发
新产品，公司所处的细分市场是充分竞争的市场，软件服务类产品的使用与客户体验密切相关，因此产品开发创新、升级换代是企业生存的基础。
公司拥有一批经验丰富的软件研发专业人才，并与南京部分高校进行了长期紧密合作，以公司为基础成立了软件技术研发中心以及产学研培训基地，为公司培养了一批软、硬件实用型人才。
公司研发部门架构图 研发中心 产品发展规划部产品技术研发部 产品团队 运维团队设计团队研发团队测试团队 公司研发中心员工共计25人，包括技术部总监1人、技术人员24人，员工具有相关专业知识教育背景。
公司十分重视技术研发力量的投入，研发中心是全公司规模最大的部门。
核心技术人员情况见本节“（四）公司员工情况”。
报告期内，公司研发开发费用及占主营业务收入的比例如下： 单位：元 47 费用项目研发费用主营业务收入占比 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 2015年1-10月 2,319,621.8014,966,208.35 15.49% 2014年度 1,241,796.8212,645,183.56 9.82% 2013年度 1,025,571.2711,415,013.84 8.98% （二）公司资质证书及无形资产 公司是从事商用密码生产和销售的企业，截至本公开转让说明书签署日，公司存在以下资质和无形资产：
1、商标 商标标识 注册人 注册有效期限 注册号 类别商标状态 南技京术翔有晟限信公息司22010222年年22月月2210日日—912474142类有效 南技京术翔有晟限信公息司22010222年年33月月2287日日—91247329类有效 上述商标注册人信息正在变更中。
2、公司取得的著作权 序号123 45 证书号 软著登字第0434595号软著登字第0192291号 软著登字第0402223号 软著登字第0402577号 软著登字第0540985号 产品名称 翔晟PDF电子签章软件V1.0翔晟电子签章系统软件V1.0翔晟电子签章服务管理系统 软件V2.0翔晟制章软件V3.0【简称：制 章软件】翔晟章助理软 件V1.0 著作权登记号2012SR0665592010SR0040182012SR034187 2012SR0345412013SR035223 取得方式 受让取得原始取得 原始取得 保护限期 2010年7月1日—2060年12月31日2009年11月1日—2059年12月31日 2012年3月1日—2062年12月31日 原始取得 原始取得 2012年3月1日—2062年12月31日 2012年11月15日—2062年12月31日 48 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 软著登字第翔晟浏览器软 原始2013年1月25日—
6 0540988号 件V2.5 2013SR035226取得2063年12月31日 软著登字第翔晟电子签章 原始2013年6月28日—
7 0606544号安全中间件软2013SR100782取得2063年12月31日 件V1.0 软著登字第翔晟安全系统 原始2013年6月12日—
8 0607139号 软件V1.02013SR101377取得2063年12月31日 软著登字第翔晟CAD2007 原始2013年6月13日—
9 0606852号电子签章软件2013SR101090取得2063年12月31日 V1.0 软著登字第翔晟移动签章 原始2014年6月10日— 10 0832102号 软件V1.02014SR162865取得2064年12月31日 软著登字第翔晟电子柜台 原始2014年6月12日— 110832122号软件V1.0.0.212014SR162885取得2064年12月31日 软著登字第翔晟电子合同 原始2013年11月5日— 120675751号管理系统软件2014SR006507取得2063年12月31日 V1.0 软著登字第翔晟虚拟打印 原始2014年7月13日— 130853154号机软件V1.02014SR183918取得2064年12月31日 软著登字第翔晟多CA互 原始2014年12月23日— 140905523号联互通组件软2015SR018441取得2064年12月31日 件V1.0 软著登字第翔晟时间戳国 原始2013年11月20日— 150675765号家标准服务系2014SR006521取得2063年12月31日 统软件V1.0 软著登字第数字签章签名 受让2012年6月1日— 16 1014638号 软件V1.02015SR127552取得2062年12月31日 软著登字第翔晟华表电子 原始2015年8月18日— 171095732号 签章软件 2015SR208646取得—2065年12月31日 V1.0.0.13 报告期内公司研发上述软件著作权发生的费用在会计处理上均采用了费用化处理的方式，其中“翔晟PDF电子签章软件V1.0”系股东杨子晋转让给公司（著作权取得详见《公开转让说明书》第一节之“
三、公司股东情况”之“（五）公司股本的形成及其变化和重大重组情况”之“
1、公司股本的形成及其变化”之“
（5）第三次增加注册资本及出资置换”），登记日期2012年7月23日。
“数字签章签名软件V1.0”系股东江静以353.52万元的无形资产（软件著作权）出资，该软件著作权为其个人持有，2015年6月29日，江苏省软件协会已受理该软件著作权的过户申请。
2015年7月8日，该无形资产已经办妥过户手续。
截止报告期末公司无形资产的账面价值为3,211,140.00元。
3、公司拥有的许可资质 49 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 证书号 资质名称 颁发机构 有效期 国密局产字 商用密码产品定点生
1 SSC1158
号 产单位证书 国密局销字 商用密码产品销售许
2 SXS1906号 可证
4、公司产品拥有的许可资质 国家密码管理局 国家密码管理局 2013年7月4日-2016年7月4日 2013年7月28日-2016年7月28日 序证书号号 资质名称 产品名称 颁发机构 有效期 1XKC71639计算机信息系统翔晟电子签公安部公共信2014年10月24日 安全专用产品销章系统V3.0息网络安全监-2016年10月24日 售许可证 察局 2XKC71662计算机信息系统时间戳服务公安部公共信2014年12月26日 安全专用产品销系统V1.0 息网络安全监-2016年12月26日 售许可证 察局 3军密认字第军用信息安全产翔晟电子签中国人民解放2015年9月-2017年 1465号 品认证证书 章系统软件军信息安全测9月 V2.0 评认证中心 4130102G05高新技术产品认PDF电子签江苏省科学技2013年11月-2018 20N 定证书 章软件V2.0术厅 年11月 5苏 软件产品登记证翔晟电子签江苏省经济和2010年5月18日 DGY-2010-书 章系统软件信息化委员会-2015年5月17日 0125 V1.0 6（2013）采用国际标准产翔晟电子签中国国家标准2013年8月26日 3201C0023品标志证书 章服务管理化管理委员-2018年8月25日 系统 会、南京市质 量技术监督局 7（2013）采用国际标准产翔晟PDF电中国国家标准2013年8月26日 3201C0024品标志证书 子签章软件化管理委员-2018年8月25日 会、南京市质 量技术监督局 8国保测 涉密信息系统产翔晟电子签国家保密科技2012年5月28日 2012C0238品检测证书 章系统（PDF测评中心 -2015年5月27日
6 版）V1.0 软件产品登记证书于2015年5月17日到期。
“翔晟电子签章系统（PDF版）V1.0”的涉密信息系统产品检测证书已到期，公司正在积极办理落实续期事宜，2015年6月30日，国家保密科技测评中心出具《产品资料审查合格通知书》（测通字[2015]752号），现仍处于办理续期的进程中。
5、公司拥有的认证资质 50 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 证书号 1GR201332001009 资质名称高新技术企业证书 颁发机构 有效期 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 2013年12月3日-2016年12月2日 2苏R-2010-0035 软件企业认定证书 江苏省经济和信息化委员会 2010年5月18日-2015年5月17日 质量管理体系认证证CNAS 2015年1月19 注册号： 书 IAF
3 日-2018年1月 06515Q20156ROS（GB/T19001-2008/I北京中物联联合18日 SO9001：2008)认证中心 苏民科企证字第
4 A-20130326号 江苏省民营科技企业 江苏省民营科技企业协会 2013年11月-2015年11月 软件企业认定证书于2015年5月17日到期。
江苏省民营科技企业认证已续期，期限2年。
软件产品登记证书和软件企业认定证书（一般统称“双软证书”）未续期办理，系2015年3月13日国务院下发的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》，取消了关于软件企业和软件产品的认证审批。
（三）主要固定资产情况 公司拥有的房产情况如下，其他固定资产为汽车和办公设备，公司资产运行良好。
序号 房屋所有权证 坐落地点 建筑面积（㎡）用途 宁房权证江转字第南京江宁区圣汤大道9号中盒 1JN00432965号 商务中心07幢312室 45.73 办公 51 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 土地证号：宁江国用（2015）第31398号，土地性质商务金融用地，土地使用年限50年。
（四）公司员工情况 截至2015年10月31日，公司共有57名员工。
报告期内公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况，公司控股股东已就该事项可能产生的赔偿责任出具相应承诺，详见《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
三、最近两年公司违法违规及受处罚情况”之“（三）其他需要说明的情况”。
公司已自2015年7月起为全体员工缴纳社保和住房公积金。
1、员工结构分析
（1）岗位结构 岗位结构 技术研发人员销售服务人员管理行政人员 财务部其他人员 合计 人数 251983257
（2）年龄结构 比例 43.86%33.33%14.03%5.26%3.52%100.00% 年龄结构30岁以下30-39岁40岁以上 合计
（3）学历结构 人数439557 52 比例 75.44%15.79%8.77%100.00% 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 教育程度 本科及本科以上大专 大专以下总计 人数 2426757 比例 42.11%45.61%12.28%100.00%
2、核心技术人员情况 公司共有7名核心技术人员，包括张健、李莲珠、陈尚浩、季成健、胡孝、张军军、尹杰。
以上人员均与公司签订竞业禁止协议。
张健，男，汉族，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历,南京大学数字媒体技术专业毕业，美国PMI学会认证项目管理专家。
2009年9月至今任公司研发经理、技术总监。
2015年7月起任公司董事、副总经理，任期三年。
李莲珠，女，汉族，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，淮阴工学院通信工程专业毕业，2011年6月进入公司任产品测试工程师。
2013年12月至今任公司产品发展规划部部门经理。
陈尚浩，男，汉族，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，北京交通大学计算机科学与技术专业毕业，2010年进入公司任产品研发工程师，2014年至今任公司产品技术研发部部门经理。
季成健，男，汉族，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国矿业大学管理科学与工程专业毕业，2011年-2012年就职于中国银行股份有限公司扬中支行，2013年进入公司，负责产品研发工作。
2014年1月至今任公司产品技术研发部副经理。
胡孝，男，汉族，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，重庆大学计算机科学与技术专业毕业，2011年8月至2012年7月在江苏异博科技发展有限公司任职；2012年8月至今任公司产品技术研发部副经理。
53 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 张军军，男，汉族，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，南京邮电大学计算机通信专业毕业，2012年进入公司任公司产品技术研发部研发工程师至今。
尹杰，女，汉族，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，南京信息工程大学信号与信息处理专业毕业，2014年7月进入公司任公司产品技术研发部测试工程师至今。
3、核心技术人员持股情况 序号1234567 核心技术人员张健李莲珠陈尚浩季成健胡孝张军军尹杰 任职研发总监产品发展规划部经理产品技术研发部经理产品技术研发部副经理产品技术研发部副经理研发工程师测试工程师 持股数量（万股）持股比例（%） 30.39 1.2
2 0.08
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0 公司董事、副总经理、研发中心总监张健持有南京长顺投资管理合伙企业（有
限合伙）5%的股权，南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司5.93%的股权，张健间接持有公司0.3%的股权。
四、公司业务情况 （一）公司业务收入及构成情况
1、营业收入的业务构成 公司的主营业务是信息安全软硬件产品的研发生产销售及服务，提供基于PKI体系的电子签章产品、文档和数据安全应用产品及相关系统解决方案。
公司目前主要为政府公共资源交易、电子政务提供电子签章系统建设及服务，同时销售与该平台对应的电子签章应用客户端软件。
公司主营营业收入全部为服务费收 54 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 入，公司2015年1-10月、2014年度、2013年度主营业务收入分别为14,966,208.35元、12,645,183.56元、11,415,013.84元。
2014年公司主营业务收入较2013年增长了10.78%，2015年1-10月较2014年同期保持较大幅度增长。
2、主营业务收入按区域分布构成 从产品销售区域分布看，公司产品市场以华东地区为主，公司设立在江苏南京，市场辐射半径主要为江苏、安徽等华东地区，长三角地区是我国传统的经济发达区域，信息化程度高，为公司的重点业务地区。
公司另一业务重点区域是华南地区即珠三角区域，该地区是我国最具活力的经济区之
一，信息技术发展成熟，市场容量大，公司在华南地区的销售比例逐年增加，其中广东市场开拓取得显著成效。
2015年公司在广州设立分公司，致力于进一步开拓珠三角地区市场，为客户提供更便捷的售后服务和技术支持。
单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 区域 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 华东7,542,143.59华南5,057,431.81华北1,012,452.38华西888,123.88华中466,056.69合计14,966,208.35 50.4133.79 6.765.933.11100.00 7,049,490.913,435,648.62 814,155.37846,320.99499,567.6712,645,183.56 55.7527.17 6.446.693.95100.00 6,706,350.583,143,979.53 630,633.14477,331.05456,719.5411,415,013.84 58.7627.54 5.524.184.00100.00 （二）公司前五大客户情况 公司产品服务对象主要是政府公共资源交易中心、电子招投标机构，该类客户对公司产品需求稳定。
报告期公司前五大客户均为这类客户且变化不大，具体销售情况如下。
单位：元 序号 项目实施主体 2015年1-10月销售额 占比
1 广州公共资源交易中心 3,955,151.04 26.43% 55 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书
2 江苏省建设工程招投标办公室
3 合肥市政府采购中心
4 呼和浩特公共资源交易中心
5 合肥市招标投标中心 合计 2,885,228.95
1,027,865.23 604,011.82434,433.968,906,691.00 19.28%6.87%4.04%2.90%59.52% 接上表 序号12345 项目实施主体广州公共资源交易中心江苏省建设工程招投标办公室合肥市政府采购中心呼和浩特公共资源交易中心江苏省水利工程建设招标投标管理办公室 合计 2014年销售额 2,715,400.002,707,174.00 899,128.00617,500.00452,052.00 7,391,254.00 单位：元 占比21.47%21.41%7.11%4.88%3.57%58.44% 接上表 序号12345 项目实施主体江苏省建设工程招投标办公室 广州公共资源交易中心合肥市政府采购中心丹阳市招投标采购交易管理中心江苏省水利工程建设招标投标管理办公室 合计 2013年销售额 2,874,356.502,443,600.00 696,280.00318,000.00293,940.006,626,176.50 单位：元 占比25.18%21.41%6.10%2.79%2.58%58.06% 公司与上述各项目实施主体签订合作协议，明确服务内容、标准、价格并向参与各地招投标活动的电子签章终端用户收取服务费。
报告期内公司项目运行稳定，客户数量稳中有升，呈现出客户量大的项目收入增速显著。
2015年1-10月、2014年度、2013年度公司前五大客户的销售金额分别为8,906,691.00元、 56 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 7,391,254.00元和6,626,176.50元，营业收入占比分别为59.52%、58.44%和58.06%。
公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有权益。
（三）公司成本构成情况 公司电子签章产品的核心是自主研发的系统平台及各项应用软件，并不涉及传统的生产过程。
电子签章的生产过程主要是软件的灌装以及用户系统的调试、检测等。
公司在提供电子签章服务过程中，电子签章的生成、更新、年检、撤销等功能由电子签章系统在线完成。
公司报告期成本构成如下表： 项目明细 电子服务费签章产品直接人工服务数字证书成本硬件产品 合计 2015年1-10月 金额 比例（%） 864,667.041,886,010.351,149,772.50 530,649.57 19.5142.5625.9511.98 4,431,099.46100.00 2014年度 金额 比例（%） 1,292,135.012,211,092.24 914,033.62628,974.34 25.6143.8218.1112.46 5,046,235.21100.00 单位：元 2013年度 金额 比例（%） 1,181,529.182,827,943.37 614,141.89 25.5561.17 13.28 4,623,614.44100.00 公司电子签章产品服务成本主要分为服务费、直接人工、数字证书和硬件产品成本。
直接人工成本在成本明细中占比较高，系公司目前的主要业务类型为电子签章销售及提供的后续服务。
报告期内，公司成本的构成未发生较大波动，随着逐步解除与劳务派遣公司的用工关系，改由公司自行招聘委派现场发章人员，同时公司网上年检业务已经全面开通，节省大量人力，直接人工占总成本的比重正在逐步下降。
公司部分项目为节省成本，委托客户或第三方（共同为客户提供平台技术服务的公司）为公司提供场地、办理电子签章的年检或变更，公司按照合同约定向客户或第三方支付相关的服务费。
服务费逐年下降是因为随着公司业务规模逐渐 57 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 扩大，公司开始自行招聘人员驻现场办理上述业务。
公司是CFCA的授权分中心，可以代理办理CFCA数字证书业务，根据双方协 议公司按单点计费原则支付给CFCA数字证书费。
公司硬件产品销售成本主要是：数据安全网关、电子签章调制解调器（MODEM）、 签章服务器、手写板、光盘、usbkey等硬件成本。
（四）公司前五大供应商情况 报告期内公司发生的成本主要为支付给CFCA的代理证书费、硬件采购支出、代理销售费以及一些驻点服务的劳务费，前五大供应商情况如下： 序号 供应商名称 2015年1-10月采购 单位：元占当期比重
1 中金金融认证中心有限公司
2 南京百仕捷人力资源管理有限公司
3 上海华申智能卡应用系统有限公司
4 深圳市斯维尔科技有限公司
5 飞天诚信科技股份有限公司 合计 1,149,772.50
350,000.00350,000.00166,294.5285,470.08 2,101,537.10 25.95%7.90%7.90%3.75%1.93%47.43% 接上表 序号 12345 供应商名称 中金金融认证中心有限公司南京聘达人力资源管理有限公司上海华申智能卡应用系统有限公司南京中聘劳务派遣管理有限公司 南京赛时信息科技有限公司合计 2014年采购 单位：元占当期比重 914,033.62484,040.92306,324.78222,126.05194,174.762,120,700.13 18.11%9.59%6.07%4.40%3.85%42.02% 接上表 58 序号 12345 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 供应商名称 2013年采购 单位：元占当期比重 南京中聘劳务派遣管理有限公司北京三和创联科技有限公司 广州世信计算机科技有限公司飞天诚信科技股份有限公司深圳市斯维尔科技有限公司合计 1,197,543.37400,000.00278,490.00156,940.17125,258.72 2,158,232.26 25.90%8.65%6.02%3.39%2.71%46.67% 公司不存在严重依赖少数供应商情况，2015年1-10月、2014年、2013年公司向前五大供应商采购金额分别为2,101,537.10元、2,120,700.13元、2,158,232.26元，分别占比47.43%、42.02%、46.67%，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
（五）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 报告期内，公司主要业务运营稳定，未发生银行借款，所有重大合同都正在履行，不存在纠纷情况，根据公司情况，报告期内收入金额排名前十的销售合同和支出金额排前十的采购服务合同被确定为重大合同。
1、主要销售合同 序号1 234 客户名称 合同内容 合同结算方式签订时间履行状况 广州公共资源交易中心（原广州建设工程交易中 心） 江苏省建设工程招标投标办公室 合肥市招标投标市场管理委员会 办公室 呼和浩特公共资源交易中心 广州公共资源交易中心数字化交易平台电 子签章合作合同 江苏省住房和城乡建设厅建设工程网上招标投标系统项目电子 签章合作合同合肥市招管办电子身份认证ca开发与应用系统—合肥政府采 购中心项目翔晟电子签章应用服务端和客户端软件 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 2011年7月（2014年8月更名重签） 2011年7月 2010年3月 2013年4月 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 59 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号5678910 客户名称 合同内容 合同结算方式签订时间履行状况 江苏省水利工程建设招标投标管 理办公室 合肥市招标投标中心 佛山市公共资源交易中心 深圳市斯维尔科技有限公司 蚌埠市公共资源交易中心 滁州市招标采购交易中心 江苏省水利厅工程建设网上招投标平台电 子签章合作合同安徽省电子认证管理中心有限责任公司翔晟电子签章系统合作协议—合肥招投标中 心项目佛山市公共资源交易一体化服务平台电子 签章合作合同关于东莞市建设工程交易中心网上招投标电子签章系统应用战 略合作协议安徽省蚌埠市公共资源交易中心网上招投标平台数字证书及电 子签章合作合同滁州市招标采购交易中心网上招投标平台数字证书和电子签章 系统合作合同 以单点计费方式向客户端收取 单点计费方式向协议签署方销售 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 以单点计费方式向客户端收取 2013年5月2010年3月2013年5月2012年7月2012年11月2013年5月 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行
2、主要采购服务合同 序号 客户名称 合同类型合同结算方式签订时间履行状况 1中金金融认证中心有代理合同以单点计费方2010/5/10正在履行 限公司 式定期结算 2南京中聘劳务派遣管劳务派遣合同按月支付工资2012/8/1履行完毕理有限公司 3上海华申智能卡应用采购合同到货30天内付2013/1/16正在履行 系统有限公司 款 4南京聘达人力资源管劳务派遣合同按月支付工资2014/3/1履行完毕理有限公司 5北京三和创联科技有技术支持外包按项目进度分2012/12/30履行完毕 限公司 阶段付款 广州世信计算机科技6有限公司 服务合同 以单点计费方式定期结算 2011/12/28正在履行 7深圳市斯维尔科技有服务合同以单点计费方2012/7/24正在履行 限公司 式定期结算 60 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 序号 客户名称 飞天诚信科技股份有8限公司 安徽省电子认证管理9中心有限责任公司 昆山博浪信息科技有10限公司 合同类型采购合同服务合同服务合同 合同结算方式 先货后款 以单点计费方式定期结算以单点计费方式定期结算 签订时间履行状况 2012/10/1(2015/2/5续签) 2013/7/8 正在履行正在履行 2010/9/3正在履行
3、主要租赁合同 截至本公开转让说明书签署日，公司主要办公及生产场所均为租赁，合同均三年一签，公司续签租赁合同不存在障碍，具体情况如下： 序号 出租方 承租方租赁日期金额 房屋坐落 用途面积㎡ 中国人民解南京翔晟2013年7租金总额江苏省南京市玄 1放军九四七信息技术月1日330000武区北京东路40办公300 四八部队有限公司-2016年 元 号华英大厦7层 6月30日 西 中国人民解南京翔晟2015年6租金总额江苏省南京市玄 2放军九四七信息科技月1日252000武区北京东路40办公150 -2018年 元 号华英大厦8层 四八部队有限公司5月31日 西 每月 南京翔晟2014年52200元，广州天河区广州 3广州天龙大信息技术月16日从第二年大道918号天龙办公 25 酒店 有限公司-2017年第一个月大酒店五楼电梯 4月30日起每年递正对面512房 增5%
五、公司商业模式 （一）公司业务模式 公司基于PKI技术，开发符合国家密码管理办公室及相关部门技术规范的电子签章系列软、硬件产品，为电子政务公共服务的信息安全提供系统解决方案，整套解决方案取决于电子政务建设方（电子招投标一般为各交易场所，如公共资源交易中心）的需求，可提供软件、硬件、培训、现场服务等增值服务。
在政府 61 江苏翔晟信息技术股份有限公司公开转让说明书 建设电子化的招投标系统过程中，对于技术支持单位（技术支持单位之间的关系
见本节之“
六、公司所处的行业概况、市场规模与发展空间及竞争地位”之“（一）行业基本概况”），交易场所会采用以下五种模式进行选择： 交 招标等方式①系统提供商+CA认证机构+电子签章提供商+数字时间戳提供商 易 同上 ②系统提供商+CA认证机构+电子签章提供商 场 同上 ③系统提供商+CA认证机构 同上 ④系统提供商+电子签章提供商 所 同上 ⑤系统提供商 上述前四种模式中公司均可以直接向交易场所提供产品和服务，最后一种模
式中公司向系统提供商提供产品和服务。
（二）公司销售模式 结合公司的业务模式，公司采取的销售模式有两种，分别为直销模式和渠道模式。
公司的销售主要采用直销方式，在部分地区附以渠道销售。
公司的主要客户是政务领域的电子招投标客户，公司是第一批参与电子招投标系统建设的电子签章提供商之
一，目前公司已成为国内领先的电子签章产品与服务提供商。
电子招投标行业的特点是系统建设投入大，系统调试运行周期相对较长，这些特征也使得招投标应用系统、电子签章产品呈现使用周期长，终端客户粘性强的特点，在这个领域公司占据先发优势。
直销模式是由公司直接向客户提供电子签章系统解决方案，主要通过公司市场部根据已确定的重点发展行业，了解行业业务模式、挖掘行业需求，据此梳理出的目标客户基础信息，并进行响应等级管理，根据不同先后次序确定相应销售计划与动作，最终确保销售工作完成。
渠道销售是指和招投标行业系统平台开发商或者电子认证机构合作，直接将电子签章产品销售给上述
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