2020年9月30日星期
三 制作董春云电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@ 信息披露DISCLOSURE D73 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-023 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于与Anwita签署许可协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与AnwitaBiosciences,Inc（.以下简称“Anwita”）签署《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述公司拟与Anwita签署《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。
本次交易不构成重大资产重组。
Anti-HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品，此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础，去除CD25结合力，进一步优化CD122结合力，且利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品。
Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，故Anwita为公司关联法人，公司与Anwita签署《许可协议》构成关联交易。
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
过去12个月内，公司与Anwita未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系（一）关联关系说明Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，故Anwita系公司关联法人。
（二）关联人情况说明Anwita是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。
Anwita具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。
Anwita董事长兼首席执行官为ZhongZiyang先生。
公司持有Anwita2,990,162股A系列优先股，约占其发行在外股份的20%。
截至本公告日，除上述事项外，Anwita与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《许可协议》主要内容（一）许可情况Anwita授予公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可，许可产品包括IL-2Nα蛋白、Anti-HSA-IL-2Nα融合蛋白及衍生物，公司在许可区域内对许可产品进行研发及商业化。
此外，公司有权对相关授权进行分许可，并拥有在许可区域外开展临床试验的非独占性权利。
（二）财务条款
1、首付款公司将向Anwita支付200万美元首付款。
2、里程碑付款公司将根据研发及商业化进度向Anwita支付累计不超过8,600万美元的里程碑付款。
里程碑付款需要满足相应的研发及商业化目标，最终付款金额尚存在不确定性。
3、销售提成公司将向Anwita支付许可产品销售净额个位数百分比的销售提成。
4、分许可收入提成当公司完成某一阶段的临床试验并获得相应临床数据时，Anwita可请求公司提供该临床数据。
当Anwita向第三方分享该试验数据并取得收益时，Anwita将向公司支付分许可收入提成，提成金额另行约定。
5、细胞系开发付款当公司指定Anwita的某一药物或其衍生物作为公司的开发候选药物，Anwita将为公司提供生产该药物的细胞系开发服务。
针对每个开发候选药物的细胞系开发工作，公司将向Anwita支付不超过30万美元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响Anwita在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。
本次交易有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。
五、履行的审议程序和专项意见（一）董事会审议程序2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与Anwita签署《许可协议》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
该事项需提交公司股东大会审议。
本次交易公平、公正，有利于公司医药研发及生产项目顺利开展和运行，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
独立非执行董事认为，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
同意本次签署许可协议暨关联交易。
（三）保荐机构的意见君实生物与Anwita签订《许可协议》有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。
本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益。
本次与Anwita签署许可协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。
基于上述核查，保荐机构对君实生物签订《许可协议》暨关联交易无异议。
六、风险提示由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终上述许可药物能否成功获批上市存在一定风险。
此外，《许可协议》中所约定支付的里程碑款需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
七、上网公告附件（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；（三）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司与Anwita签署许可协议暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：2020-029 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于召开2020年第三次临时股东大会、 2020年第二次A股类别股东大会及 2020年第二次H股类别股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●股东大会召开日期：2020年11月16日●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况（一）股东大会类型和届次2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会（二）股东大会召集人：董事会（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式（四）现场会议召开的日期、时间和地点召开日期时间：2020年11月16日14点00分召开地点：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年11月15日至2020年11月16日投票时间为：2020年11月15日15：00至2020年11月16日15：00止（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立非执行董事张淳先生受其他独立非执行董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
具体内容详见2020年9月30日上海证券交易所网站（）及指定媒体发布的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项(一)2020年第三次临时股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东和H股股东 非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 √
2 关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案 √
3 关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案 √
4 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 √
5 关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 √
6 关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 √
7 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 √ 累积投票议案 8.00 关于提名公司独立非执行董事候选人的议案 应选独立董事
（1）人 8.01 提名蒋华良先生为公司第二届董事会独立非执行董事 √ (二)2020年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东 非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
3 关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 (三)2020年第二次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 非累积投票议案 √√√√ 投票股东类型H股股东
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 √
2 关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 √
3 关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 √
4 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 √
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司2020年9月29日召开的公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过。
有关公告已刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：2020年第三次临时股东大会第1、3、5、6、7项议案；2020年第二次A股类别股东大会第1、2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第1、2、3、4项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：2020年第三次临时股东大会第2、4、5、6、7、8项议案；2020年第二次A股类别股东大会第2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第2、3、4项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：2020年第三次临时股东大会第2、5、6、7项议案；2020年第二次A股类别股东大会第2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第2、3、4项议案应回避表决的关联股东名称：2020年第三次临时股东大会在审议第2项议案时，冯辉应回避表决；2020年第三次临时股东大会在审议第5、6、7项议案，2020年第二次A股类别股东大会在审议第2、3、4项议案，2020年第二次H股类别股东大会在审议第2、3、4项议案时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项（一）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（二）同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（四）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2。
（五）中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统网络投票系统的投票流程、方法和注意事项本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为：2020年11月15日15：00至2020年11月16日15：00。
为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。
请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。
具体方式请参见中国结算网站（网址：）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一股东只能选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
四、会议出席对象（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 688180 君实生物 2020/11/5 H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（）刊载的上述股东大会的通告及通函。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法（一）A股股东登记方式：
1、登记方式：个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。
非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自 然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复 印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的 书面授权委托书（附件
1）。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资 者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证 件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证 件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件
1）。
上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件 外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复 印件需加盖单位公章。
2、登记时间：2020年11月11日9：30-16：00
3、登记地点：上海君实生物医药科技股份有限公司证券部
4、预登记：为提高会议召开当日现场登记的效率，拟出席现场会议的投资者可于11月11日前通 过邮寄、传真或者电子邮件方式将股东大会回执（附件3）送达本公司。
（二）H股股东登记方式： H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站 （）刊载的上述股东大会的通告及通函。
六、其他事项 （一）会议联系方式：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层。
邮箱： info@。
（二）会议费用：食宿及交通费自理。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2020年9月30日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ●报备文件
1、《上海君实生物医药科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》 附件1：授权委托书 授权委托书 上海君实生物医药科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年 第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： （一）2020年第三次临时股东大会审议议案及投票结果 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案 3关议于案增发公司A股和/或H股股份一般性授权的
4 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 5关其于摘《要公的司议2案020年限制性股票激励计划（草案）》及 6关管于理办《公法司》的2议02案0年限制性股票激励计划实施考核 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
7 事宜的议案 序号 累积投票议案名称 投票数 8.00 关于提名公司独立非执行董事候选人的议案 提名蒋华良先生为公司第二届董事会独立非执行 8.01 董事 （二）
2020年第二次A股类别股东大会审议议案及投票结果 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2案关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议3关议于案《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
4 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委 托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编 号。
投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。
对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或 监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候 选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选 举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分 别累积计算得票数。
四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选 人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。
需投票表 决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 应选董事
（5）人 4.01 例：陈×× √ - √ 4.02 例：赵×× √ - √ 4.03 例：蒋×× √ - √ …… …… √ - √ 4.06 例：宋×× √ - √ 5.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事
（2）人 5.01 例：张×× √ - √ 5.02 例：王×× √ - √ 5.03 例：杨×× √ - √ 6.00 关于选举监事的议案 应选监事
（2）人 6.01 例：李×× √ - √ 6.02 例：陈×× √ - √ 6.03 例：黄×× √ - √ 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示： 序号 议案名称 投票票数方式
一 方式
二 方式
三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× - - - - 500 100 100
0 100 50
0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋××
0 100 50 附件3：股东大会回执 股东大会回执 致：上海君实生物医药科技股份有限公司： 本人/本单位拟出席/委托____________出席贵公司于2020年11月16日（星期一）下午14:00 时在中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层举行的贵公司2020年第三次临时股东 大会、2020年第二次A股类别股东大会。
姓名/名称：___________________________ 通讯地址：____________________________ 股东账号：____________________________ 持股数量（A
股）：____________________ 证件号码：____________________________ 联系电话：____________________________ 日期：_______
年_____月_____日 签署（盖章）：_______________ 附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）。
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-020 上海君实生物医药科技股份有限公司 第二届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2020年9月23日以邮件方式发出。
会议于2020年9月29日以通讯的方式召开。
本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况本次会议审议并通过了以下事项：（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。
本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（三）审议通过《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》公司监事会认为：本次新增公司全资子公司为募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（四）审议通过《关于＜公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》公司监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（五）审议通过《关于＜公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》公司监事会认为：《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（六）审议通过《关于核实＜公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》公司监事会对《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定授予权益的激励对象名单进行了认真核实，认为：列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 监事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-021 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020年9月29日召开第二届董事会 第二十七次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
上述议案尚需提请 公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东 大会审议。
公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下： 原规定 修订后 第一条上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为13A。
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、贺敏。
第一条上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意 见的函》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为13A。
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、贺敏。
第三条公司住所：中国（上海）781号6楼602室 电话号码：021-2024-8288传真号码：021-2042-3282邮政编码：201203 自由贸易试验区蔡伦路 第三条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层电话号码：021-2250-0300传真号码：021-8016-4691邮政编码：201203 第五条公司的注册资本为【】元。
发行新股后，公司注册第五条公司的注册资本为871,276,500元。
发行新股后，公 资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册司注册资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理 资本的变更登记手续。
注册资本的变更登记手续。
第七条本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门及相关监管机构批准后，于本公司股票在上海证券交易所科创板（以下简称「科创板」）上市交易之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程及其修订。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第七条本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门及相关监管机构批准之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程及其修订。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十八条公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票【】股（超额配售权行使前），于【】年【】月【】日在科创板上市；超额配售权行使后，公司额外发行内资股股票【】股，于【】年【】月【】日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为【】股，股本结构为：内资股【】股，境外上市外资股182,746,500股。
第十八条公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准， 公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本 为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股 股票87,130,000股，于2020年7月15日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871,276,500股，股本结构为：内资股688,530,000股，境外上市外资股182,746,500股。
第十九条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或注册之日起15个月内分别实施。
第十九条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月或批准/注册文件有效期内分别实施。
第二十一条公司整体变更设立时注册资本为人民币 1,470万元，截至H股发行之前，公司的注册资本为人民币60,140万元，股份总数为60,140万股。
公司H股发行完成后，公司的注册资本为人民币784,146,500元。
公司将根据实际发行情况就注册资本的变动在工商行政管理部门办理相应的变更登记手续，并 报国务院证券监督管理部门备案。
第二十一条公司整体变更设立时注册资本为人民币1,470万元，截至首次公开发行H股之前，公司的注册资本为人民币60,140万元，股份总数为60,140万股。
公司首次公开发行H股完成后，公司的注册资本为人民币784,146,500元。
公司首次公开发行内资股完成后，公司的注册资本为人民 币871,276,500元。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定投资人发行新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定投资人发行新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司股东大会可以依照国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则的规定，在符合相关条件的前提下，授权董事会决定向特定投资人发行一定数量的内资股。
第二十七条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第四十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第七十条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日）发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册的股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司的股东大会通知可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所及公司网站 上或根据香港联交所不时指定的方式进行刊登。
第七十条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司的股东大会通知可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东大会会议召开15日前，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方式进行 刊登。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十一条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第七十一条股东大会不得决定通告未载明的事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第八十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何由股东（或其代理人）所作并违反有关规定或限制的表决均不计入表决结果。
第八十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何由股东（或其代理人）所作并违反有关规定或限制的表决均不计入表决结果。
第一百一十条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少1/3的持有人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百一十条公司召开类别股东会议，应当参考本章程第七十条关于年度股东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少1/3的持有人。
第一百二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；（十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司分支机构的设置；（十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；（十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（二十）管理公司信息披露；（二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权；（二十二）中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股；（七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；（十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司分支机构的设置；（十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；（十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（二十）管理公司信息披露；（二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权；（二十二）中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十条监事会向股东大会负责，并行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事会向股东大会负责，并行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二百二十七条本章程经公司股东大会审议通过，自公第二百二十七条本章程经公司股东大会审议通过之日起司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之日起生效实生效实施。
施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（）。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物公告编号：临2020-025 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。
上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况（一）投资目的为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）投资额度及期限公司计划使用不超过人民币38亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（五）信息披露公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施（一）投资风险尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。
在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审核委员会报告。
3、独立非执行董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。
五、审议程序公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
六、专项意见说明（一）独立非执行董事意见公司非执行独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司独立非执行董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（二）监事会意见公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）保荐机构核查意见经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，此事项不需要经过公司股东大会审议。
符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、上网公告附件（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；（二）保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-022 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于提名独立非执行董事候选人的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名公司独立非执行董事候选人的议案》。
具体情况如下：
一、提名独立非执行董事候选人为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司董事长提名，公司董事会同意提名蒋华良先生（简历见附件）为公司为第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第二届董事会任期届满止。
该事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
蒋华良先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
蒋华良先生与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
蒋华良先生未持有公司股份。
公司独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见：“我们对提名独立非执行董事候选人事项进行了审核，我们认为本次董事会关于独立非执行董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们对蒋华良先生的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
同意提名蒋华良先生为公司独立非执行董事。
”
二、上网公告附件《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2020年9月30日附件：个人简历蒋华良，男，1965年1月出生，1987年毕业于南京大学，获有机化学学士学位；1992年毕业于华东师范大学，获物理化学硕士学位；1995年毕业于中国科学院上海药物研究所（以下简称“中科院上海药物所”），获药物化学博士学位。
2017年当选中国科学院院士。
主要经历包括：1995年9月至1997年11月，担任中科院上海药物所副研究员；1997年11月至今，担任中科院上海药物所研究员、课题组长、博士生导师，其中2004年12月至2014年2月，兼任中科院上海药物所副所长，2014年2月至2019年4月，兼任中科院上海药物所所长。
1997年2月至1997年7月及2001年8月至2002年2月期间，为香港科技大学访问学者；1999年7月至1999年12月，为以色列魏茨曼科学研究院 访问教授。
三 制作董春云电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@ 信息披露DISCLOSURE D73 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-023 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于与Anwita签署许可协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与AnwitaBiosciences,Inc（.以下简称“Anwita”）签署《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述公司拟与Anwita签署《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。
本次交易不构成重大资产重组。
Anti-HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品，此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础，去除CD25结合力，进一步优化CD122结合力，且利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品。
Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，故Anwita为公司关联法人，公司与Anwita签署《许可协议》构成关联交易。
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
过去12个月内，公司与Anwita未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系（一）关联关系说明Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，故Anwita系公司关联法人。
（二）关联人情况说明Anwita是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。
Anwita具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。
Anwita董事长兼首席执行官为ZhongZiyang先生。
公司持有Anwita2,990,162股A系列优先股，约占其发行在外股份的20%。
截至本公告日，除上述事项外，Anwita与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《许可协议》主要内容（一）许可情况Anwita授予公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可，许可产品包括IL-2Nα蛋白、Anti-HSA-IL-2Nα融合蛋白及衍生物，公司在许可区域内对许可产品进行研发及商业化。
此外，公司有权对相关授权进行分许可，并拥有在许可区域外开展临床试验的非独占性权利。
（二）财务条款
1、首付款公司将向Anwita支付200万美元首付款。
2、里程碑付款公司将根据研发及商业化进度向Anwita支付累计不超过8,600万美元的里程碑付款。
里程碑付款需要满足相应的研发及商业化目标，最终付款金额尚存在不确定性。
3、销售提成公司将向Anwita支付许可产品销售净额个位数百分比的销售提成。
4、分许可收入提成当公司完成某一阶段的临床试验并获得相应临床数据时，Anwita可请求公司提供该临床数据。
当Anwita向第三方分享该试验数据并取得收益时，Anwita将向公司支付分许可收入提成，提成金额另行约定。
5、细胞系开发付款当公司指定Anwita的某一药物或其衍生物作为公司的开发候选药物，Anwita将为公司提供生产该药物的细胞系开发服务。
针对每个开发候选药物的细胞系开发工作，公司将向Anwita支付不超过30万美元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响Anwita在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。
本次交易有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。
五、履行的审议程序和专项意见（一）董事会审议程序2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与Anwita签署《许可协议》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
该事项需提交公司股东大会审议。
本次交易公平、公正，有利于公司医药研发及生产项目顺利开展和运行，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
独立非执行董事认为，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
同意本次签署许可协议暨关联交易。
（三）保荐机构的意见君实生物与Anwita签订《许可协议》有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。
本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益。
本次与Anwita签署许可协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。
基于上述核查，保荐机构对君实生物签订《许可协议》暨关联交易无异议。
六、风险提示由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终上述许可药物能否成功获批上市存在一定风险。
此外，《许可协议》中所约定支付的里程碑款需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
七、上网公告附件（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；（三）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司与Anwita签署许可协议暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：2020-029 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于召开2020年第三次临时股东大会、 2020年第二次A股类别股东大会及 2020年第二次H股类别股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●股东大会召开日期：2020年11月16日●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况（一）股东大会类型和届次2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会（二）股东大会召集人：董事会（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式（四）现场会议召开的日期、时间和地点召开日期时间：2020年11月16日14点00分召开地点：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年11月15日至2020年11月16日投票时间为：2020年11月15日15：00至2020年11月16日15：00止（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立非执行董事张淳先生受其他独立非执行董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
具体内容详见2020年9月30日上海证券交易所网站（）及指定媒体发布的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项(一)2020年第三次临时股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东和H股股东 非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 √
2 关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案 √
3 关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案 √
4 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 √
5 关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 √
6 关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 √
7 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 √ 累积投票议案 8.00 关于提名公司独立非执行董事候选人的议案 应选独立董事
（1）人 8.01 提名蒋华良先生为公司第二届董事会独立非执行董事 √ (二)2020年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东 非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
3 关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 (三)2020年第二次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 非累积投票议案 √√√√ 投票股东类型H股股东
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 √
2 关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 √
3 关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 √
4 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 √
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司2020年9月29日召开的公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过。
有关公告已刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：2020年第三次临时股东大会第1、3、5、6、7项议案；2020年第二次A股类别股东大会第1、2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第1、2、3、4项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：2020年第三次临时股东大会第2、4、5、6、7、8项议案；2020年第二次A股类别股东大会第2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第2、3、4项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：2020年第三次临时股东大会第2、5、6、7项议案；2020年第二次A股类别股东大会第2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第2、3、4项议案应回避表决的关联股东名称：2020年第三次临时股东大会在审议第2项议案时，冯辉应回避表决；2020年第三次临时股东大会在审议第5、6、7项议案，2020年第二次A股类别股东大会在审议第2、3、4项议案，2020年第二次H股类别股东大会在审议第2、3、4项议案时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项（一）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（二）同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（四）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2。
（五）中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统网络投票系统的投票流程、方法和注意事项本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为：2020年11月15日15：00至2020年11月16日15：00。
为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。
请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。
具体方式请参见中国结算网站（网址：）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一股东只能选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
四、会议出席对象（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 688180 君实生物 2020/11/5 H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（）刊载的上述股东大会的通告及通函。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法（一）A股股东登记方式：
1、登记方式：个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。
非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自 然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复 印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的 书面授权委托书（附件
1）。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资 者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证 件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证 件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件
1）。
上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件 外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复 印件需加盖单位公章。
2、登记时间：2020年11月11日9：30-16：00
3、登记地点：上海君实生物医药科技股份有限公司证券部
4、预登记：为提高会议召开当日现场登记的效率，拟出席现场会议的投资者可于11月11日前通 过邮寄、传真或者电子邮件方式将股东大会回执（附件3）送达本公司。
（二）H股股东登记方式： H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站 （）刊载的上述股东大会的通告及通函。
六、其他事项 （一）会议联系方式：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层。
邮箱： info@。
（二）会议费用：食宿及交通费自理。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2020年9月30日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ●报备文件
1、《上海君实生物医药科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》 附件1：授权委托书 授权委托书 上海君实生物医药科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年 第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： （一）2020年第三次临时股东大会审议议案及投票结果 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案 3关议于案增发公司A股和/或H股股份一般性授权的
4 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 5关其于摘《要公的司议2案020年限制性股票激励计划（草案）》及 6关管于理办《公法司》的2议02案0年限制性股票激励计划实施考核 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
7 事宜的议案 序号 累积投票议案名称 投票数 8.00 关于提名公司独立非执行董事候选人的议案 提名蒋华良先生为公司第二届董事会独立非执行 8.01 董事 （二）
2020年第二次A股类别股东大会审议议案及投票结果 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2案关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议3关议于案《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
4 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委 托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编 号。
投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。
对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或 监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候 选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选 举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分 别累积计算得票数。
四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选 人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。
需投票表 决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 应选董事
（5）人 4.01 例：陈×× √ - √ 4.02 例：赵×× √ - √ 4.03 例：蒋×× √ - √ …… …… √ - √ 4.06 例：宋×× √ - √ 5.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事
（2）人 5.01 例：张×× √ - √ 5.02 例：王×× √ - √ 5.03 例：杨×× √ - √ 6.00 关于选举监事的议案 应选监事
（2）人 6.01 例：李×× √ - √ 6.02 例：陈×× √ - √ 6.03 例：黄×× √ - √ 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示： 序号 议案名称 投票票数方式
一 方式
二 方式
三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× - - - - 500 100 100
0 100 50
0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋××
0 100 50 附件3：股东大会回执 股东大会回执 致：上海君实生物医药科技股份有限公司： 本人/本单位拟出席/委托____________出席贵公司于2020年11月16日（星期一）下午14:00 时在中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层举行的贵公司2020年第三次临时股东 大会、2020年第二次A股类别股东大会。
姓名/名称：___________________________ 通讯地址：____________________________ 股东账号：____________________________ 持股数量（A
股）：____________________ 证件号码：____________________________ 联系电话：____________________________ 日期：_______
年_____月_____日 签署（盖章）：_______________ 附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）。
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-020 上海君实生物医药科技股份有限公司 第二届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2020年9月23日以邮件方式发出。
会议于2020年9月29日以通讯的方式召开。
本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况本次会议审议并通过了以下事项：（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。
本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（三）审议通过《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》公司监事会认为：本次新增公司全资子公司为募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（四）审议通过《关于＜公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》公司监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（五）审议通过《关于＜公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》公司监事会认为：《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的公告。
（六）审议通过《关于核实＜公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》公司监事会对《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定授予权益的激励对象名单进行了认真核实，认为：列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 监事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-021 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020年9月29日召开第二届董事会 第二十七次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
上述议案尚需提请 公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东 大会审议。
公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下： 原规定 修订后 第一条上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为13A。
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、贺敏。
第一条上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意 见的函》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为13A。
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、贺敏。
第三条公司住所：中国（上海）781号6楼602室 电话号码：021-2024-8288传真号码：021-2042-3282邮政编码：201203 自由贸易试验区蔡伦路 第三条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层电话号码：021-2250-0300传真号码：021-8016-4691邮政编码：201203 第五条公司的注册资本为【】元。
发行新股后，公司注册第五条公司的注册资本为871,276,500元。
发行新股后，公 资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册司注册资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理 资本的变更登记手续。
注册资本的变更登记手续。
第七条本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门及相关监管机构批准后，于本公司股票在上海证券交易所科创板（以下简称「科创板」）上市交易之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程及其修订。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第七条本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门及相关监管机构批准之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程及其修订。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十八条公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票【】股（超额配售权行使前），于【】年【】月【】日在科创板上市；超额配售权行使后，公司额外发行内资股股票【】股，于【】年【】月【】日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为【】股，股本结构为：内资股【】股，境外上市外资股182,746,500股。
第十八条公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准， 公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本 为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股 股票87,130,000股，于2020年7月15日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871,276,500股，股本结构为：内资股688,530,000股，境外上市外资股182,746,500股。
第十九条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或注册之日起15个月内分别实施。
第十九条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月或批准/注册文件有效期内分别实施。
第二十一条公司整体变更设立时注册资本为人民币 1,470万元，截至H股发行之前，公司的注册资本为人民币60,140万元，股份总数为60,140万股。
公司H股发行完成后，公司的注册资本为人民币784,146,500元。
公司将根据实际发行情况就注册资本的变动在工商行政管理部门办理相应的变更登记手续，并 报国务院证券监督管理部门备案。
第二十一条公司整体变更设立时注册资本为人民币1,470万元，截至首次公开发行H股之前，公司的注册资本为人民币60,140万元，股份总数为60,140万股。
公司首次公开发行H股完成后，公司的注册资本为人民币784,146,500元。
公司首次公开发行内资股完成后，公司的注册资本为人民 币871,276,500元。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定投资人发行新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定投资人发行新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司股东大会可以依照国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则的规定，在符合相关条件的前提下，授权董事会决定向特定投资人发行一定数量的内资股。
第二十七条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第四十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第七十条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日）发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册的股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司的股东大会通知可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所及公司网站 上或根据香港联交所不时指定的方式进行刊登。
第七十条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司的股东大会通知可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东大会会议召开15日前，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方式进行 刊登。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十一条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第七十一条股东大会不得决定通告未载明的事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第八十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何由股东（或其代理人）所作并违反有关规定或限制的表决均不计入表决结果。
第八十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何由股东（或其代理人）所作并违反有关规定或限制的表决均不计入表决结果。
第一百一十条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少1/3的持有人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百一十条公司召开类别股东会议，应当参考本章程第七十条关于年度股东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少1/3的持有人。
第一百二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；（十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司分支机构的设置；（十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；（十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（二十）管理公司信息披露；（二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权；（二十二）中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股；（七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；（十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司分支机构的设置；（十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；（十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（二十）管理公司信息披露；（二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权；（二十二）中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十条监事会向股东大会负责，并行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事会向股东大会负责，并行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二百二十七条本章程经公司股东大会审议通过，自公第二百二十七条本章程经公司股东大会审议通过之日起司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之日起生效实生效实施。
施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（）。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物公告编号：临2020-025 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。
上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况（一）投资目的为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）投资额度及期限公司计划使用不超过人民币38亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（五）信息披露公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施（一）投资风险尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。
在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审核委员会报告。
3、独立非执行董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。
五、审议程序公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
六、专项意见说明（一）独立非执行董事意见公司非执行独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司独立非执行董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（二）监事会意见公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）保荐机构核查意见经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，此事项不需要经过公司股东大会审议。
符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、上网公告附件（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；（二）保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会 2020年9月30日 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-022 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于提名独立非执行董事候选人的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名公司独立非执行董事候选人的议案》。
具体情况如下：
一、提名独立非执行董事候选人为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司董事长提名，公司董事会同意提名蒋华良先生（简历见附件）为公司为第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第二届董事会任期届满止。
该事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
蒋华良先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
蒋华良先生与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
蒋华良先生未持有公司股份。
公司独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见：“我们对提名独立非执行董事候选人事项进行了审核，我们认为本次董事会关于独立非执行董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们对蒋华良先生的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
同意提名蒋华良先生为公司独立非执行董事。
”
二、上网公告附件《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2020年9月30日附件：个人简历蒋华良，男，1965年1月出生，1987年毕业于南京大学，获有机化学学士学位；1992年毕业于华东师范大学，获物理化学硕士学位；1995年毕业于中国科学院上海药物研究所（以下简称“中科院上海药物所”），获药物化学博士学位。
2017年当选中国科学院院士。
主要经历包括：1995年9月至1997年11月，担任中科院上海药物所副研究员；1997年11月至今，担任中科院上海药物所研究员、课题组长、博士生导师，其中2004年12月至2014年2月，兼任中科院上海药物所副所长，2014年2月至2019年4月，兼任中科院上海药物所所长。
1997年2月至1997年7月及2001年8月至2002年2月期间，为香港科技大学访问学者；1999年7月至1999年12月，为以色列魏茨曼科学研究院 访问教授。
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