证券代码：300688
证券简称：创业黑马
关于创业黑马科技集团股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）二〇二〇年五月
中国证券监督管理委员会：根据贵会2020年4月24日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（200608号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次创业板非公开发行股票的保荐机构，会同其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
具体回复内容附后。
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2 目录 问题1.....................................................................................................................4
问题2.....................................................................................................................9
问题3...................................................................................................................14
问题4...................................................................................................................31
问题5...................................................................................................................43
问题6...................................................................................................................47
问题7...................................................................................................................56 5-1-
3 问题
1、申请人拟将本次募集资金5亿元投入产业加速服务云平台项目。
请申请人补充披露：
（1）上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；
（2）该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、本次募投项目与申请人现有业务之间的关系 本次募投项目是公司现有业务的延伸。
公司一直致力于为创业者群体和中小
企业提供一站式专业成长加速服务，公司多年来为创业者群体、中小企业提供辅导培训服务，积累了一定的客户资源、导师资源、用户群体和辅导培训案例。
本次募投项目将通过构建“产业加速服务云平台”，一方面，将公司多年积累的线下企业培训辅导服务能力延伸至线上平台，通过线上辅导培训平台使导师的课程突破时间、地点、频次的约束，从而释放培训辅导业务更大价值；另一方面，通过“产业加速服务平台”能帮助广大中小企业更为便捷地获取优质的、专业的企业服务，提升公司服务中小企业成长的能力。
公司自2016年起组建了核心技术开发团队，并在互联网学习领域积极探索，开发了在线学习产品，客户可在线获取经典课程分享，但无法有效为客户提供系统性培训及实时互动，因此客户体验和学习效果受限。
为了更好满足客户需求，本次“产业加速服务云平台”建设将结合发行人原有的培训体系，形成两方面的业务延伸：一是通过大数据分析系统对客户进行需求分析，将课程及服务形成精准匹配和投放；二是实现“在线知识分享”和“在线时时互动”，向客户提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务展开，通过线上和线下业务的有机结合，能够拓展公司的服务范围，丰富服务品类，更好地满足用户需求，并有效提升公司的服务能力和运营效率。
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4 二、募投项目不涉及新业务或新产品/服务 本次募投项目围绕公司主营业务展开，为服务中小企业加速成长提供辅导培训和企业服务，不涉及新业务或新产品/服务。
本次募投项目是在公司现有业务基础上进行的延伸，通过建设云平台，对线上线下业务进行有机结合，为客户提供在线辅导培训和在线严选企业服务，进一步丰富公司提供服务的应用场景，更好地满足公司用户需求，不涉及新业务或新产品/服务。
三、公司具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备 （一）人员方面的储备情况 公司所处行业是人力资本密集型行业，人力资本是公司经营的核心要素。
公
司的人员储备包括公司内部团队和导师资源。
内部团队储备方面，公司高度重视人才储备和培养，经过多年的发展，公司搭建了一支能够洞察创业者群体及中小企业成长需求并能够高质量保障公司业务开展的人才队伍，可为本项目的实施提供保障。
在导师资源方面，公司在近年来开展创业服务的过程中接触并积累了大量的导师资源，同时创业辅导培训客户中也涌现出一批成功的创业者并成为导师，公司的导师群体持续扩大。
随着服务的创业者群体和中小企业数量持续增加，公司将不断扩充平台上导师的数量并精准地匹配用户需求，形成产业加速服务平台的规模化效应。
（二）技术方面的储备情况 本项目是在公司现有业务基础上进行的延伸。
公司立足于多年针对中小企业服务案例及数据累积，筛选提炼中小企业各发展阶段痛点及需求，提供具有针对性的解决方案及资源适配，具备在线辅导培训和在线严选企业服务相关技术储备及核心服务能力。
与此同时，公司重视信息技术对业务发展的促进作用，在互联网内容运营、在线推广、活动发布等领域积累了丰富经验，已研发了涵盖数据层、逻辑层及应用层的创业服务技术体系，实现了基础在线业务流程的闭环以及信息化支撑，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
（三）市场方面的储备情况 近年来，在中国经济持续稳定增长、企业规模不断扩大以及企业对培训日益 5-1-
5 重视等有利因素的带动下，中国的企业管理培训行业呈现出了高速增长的态势。
根据深圳市中研普华管理咨询公司的研究，截至2018年，我国管理培训行业市场规模约3,024亿元，2015年至2018年，行业市场规模的复合增长率达到18%，到2022年中国管理培训市场规模将超过5,000亿元。
中国企业管理培训行业的高速增长为本次募投项目带来巨大的市场空间。
公司注重在服务的过程中与用户互动，以此为基础推动创业者相互连接，形成强粘性用户社群。
基于多年的发展，公司已经积累了一定规模的客户群体，为公司募投项目的顺利实施提供了有利的市场储备。
四、项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术 （一）具体内容 本项目通过构建标准化、规模化的平台服务体系，围绕创业者群体和中小企业全生命周期的成长需求，通过大数据分析系统对创业者群体和中小企业进行需求分析，匹配相应的服务，向其提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
“产业加速服务云平台”提供的服务的具体内容如下：
1、在线辅导培训——基于优秀导师资源的知识分享体系 本服务基于创业黑马多年的创业辅导培训经验及资源积累，通过线上分享的方式服务国内大量的创业者群体和中小企业，培育出新时代的创新组织和优秀管理者。
本服务围绕创业者群体和中小企业对业务创新与组织能力提升的需求，通过“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式，进行模式创新、产品创新、营销创新、组织创新与资源获取等知识技能分享，使企业创始人和企业核心团队掌握在新时代经营企业所需要的能力。
具体来说，“在线知识分享”由企业家、投资人、行业独角兽与实战专家等讲授企业成长的基本方法论、典型案例；“在线时时互动”将答疑和问诊相结合，满足学员与导师的互动需求，巩固学习成果。
同时，本服务还将开发企业全生命周期的能力进阶测试体系，让客户的学习成长可评估，让团队的能力提升有规划。
2、在线严选企业服务——基于优质ToB服务的中小企业解决方案 5-1-
6 本服务将整合市场现有的优质企业服务资源，针对创业者群体和中小企业生产经营中有关知识产权、法律、社保、财税等方面的刚性需求，进行集约型服务资源采购，让创业者群体和中小企业享受到优质高效的专业服务。
具体来说，平台对企业及其需求进行分类分级，为其快速匹配在线化的知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务等，并形成综合服务包。
总体来说，在线辅导培训和在线严选企业服务是“产业加速服务云平台”提供的两类服务，均面向同一用户群体。
同时，二者在用户获取上互为入口，在服务上相辅相成，从而达到有效地增加服务内容、延长服务周期、增强服务黏性等目的，可以使公司对创业者群体和中小企业的综合服务能力得到更大幅度的提升，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）营运模式 本项目通过构建“产业加速服务云平台”，运用大数据分析系统对创业者群体和中小企业进行需求分析，向其提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
在线辅导培训服务通过“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式，进行知识技能分享，内容包含产品创新、营销创新、模式创新、组织创新与资源获取等，使创业者、企业核心团队掌握在新时代经营企业所需要的能力。
在线严选企业服务聚合企业零散需求并进行分类分级，便于企业获得与其需求匹配的知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务。
（三）盈利模式 本次募投项目主要客户群体为有产业加速需求的创业者群体和中小企业，公司通过为上述主体提供在线辅导培训和在线严选企业服务，而取得相应收入。
具体而言： 在线辅导培训的盈利模式为，依托公司多年的创业辅导培训经验及资源积累，公司通过线上平台，以“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式服务国内大量的创业者群体、中小企业及企业高管，并由此取得在线辅导培训收入。
在线严选企业服务的盈利模式为，针对创业者群体和中小企业生产经营中有 5-1-
7 关知识产权、法律、社保、财税等方面的刚性需求，公司进行集约型服务资源采
购，并以提供企业综合服务包的形式为客户提供在线严选企业服务，并由此取得在线严选企业服务收入。
（四）核心技术 本次募投项目的核心技术是大数据技术在创业辅导培训领域的应用。
本项目通过采购服务器、机房设备、软硬件及第三方定制开发服务，将大数据技术应用于创业辅导培训领域，基于公司现有服务案例及数据积累，实现对数据使用的有效增值。
同时，公司凭借多年来对客户需求的理解，通过专业化的梳理，进一步丰富公司提供服务的应用场景，更好地满足用户需求。
五、募投项目是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险 本项目建设周期为3年，项目回收期（含建设期）为6.51年（税后），内部收益率为16.66%（税后）。
本项目建设完成后将搭建出完整的平台架构和平稳运行的业务体系，开发出系统和完善的课程体系，整合优质的企业服务资源。
本项目在建设期内需持续投入资金，建设期内募投项目存在无法盈利的风险。
随着项目建设完成，本项目效益将逐步释放，募投项目预计将在运营期第一年实现盈利，项目市场前景良好。
保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的预案及其他公告文件、定期报告等文件，了解了本次募投项目的具体内容、营运模式、盈利模式、募投项目与公司现有业务的关系、公司实施募投项目的能力以及募投项目的效益测算情况。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目围绕公司主营业务展开，不涉及新业务或新产品/服务；公司具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；募投项目在建设期内需持续投入资金，建设期内存在无法盈利的风险。
申请人律师核查意见： 申请人律师认为，本次募投项目围绕发行人主营业务展开，不涉及新业务或 5-1-
8 新产品/服务；发行人具备开展本次募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；
募投项目在建设期内需持续投入资金，建设期内存在无法盈利的风险。
问题
2、报告期内，申请人与多个地方政府签订项目合作协议，申请人负责项目运营管理和企业培育，地方政府以启动费用、项目费用、运营扶持资金、服务费、奖励金等不同名目向申请人支付资金。
请申请人补充披露：
（1）项目合作具体内容、运营方式、盈利模式；
（2）相关收入或补助取得是否合法合规，是否存在违反法律、法规强制性规定情形；
（3）相关合同履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、项目合作具体内容、运营方式、盈利模式 基于公司在创业服务行业的多年积累，多个地方政府与公司建立了项目合作关系。
公司通过引入新资源、整合当地原有资源，与地方政府共同为企业提供多样化综合性的创业服务，以提升地方产业并实现产业加速。
通过该等合作有效实现了地方政府、当地企业和公司三方共赢，共同推动当地经济发展。
公司与地方政府项目合作的具体内容、运营方式和盈利模式如下：（一）具体内容报告期内公司与地方政府签订项目合作协议，项目合作的主要方式包括招商服务和创业服务等，具体内容如下：
1、招商服务公司通过为当地政府提供招商服务，协助当地政府招商引进符合当地产业发展的企业落地。
公司通过与地方政府签订项目协议，获取并整合地方的产业政策、办公空间等产业资源，同时对接独角兽企业及高成长企业的区域扩展需求，为地方政府招商引进符合当地产业发展的企业，实现地方产业聚集和产业升级。
2、创业服务 5-1-
9 公司通过协助地方政府为当地企业提供创业服务，助力当地企业加速成长，完善地方产业创新生态，实现地方产业升级发展。
创业服务的具体内容包括为企业提供创业辅导培训课程、专家咨询、创业沙龙、培训论坛、市场对接、投融资对接等。
公司及其控股子公司目前正在履行的，与地方政府签订的合同标的金额超过2,000.00万元，或者标的金额虽然没有超过2,000.00万元，但对公司经营较为重要的项目合作协议（以下简称“项目合作协议”）的具体内容如下： 序项目名称 号 福州高新区1独角兽加速 基地 厦门黑马独2角兽创新加 速基地 青岛独角兽3创新加速基 地 重庆两江新4区独角兽加 速基地 神木黑马创
5 新中心 合同对方 具体内容 福州高新技术产业开发区管理委员会 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会、厦门高新技术创业中心有限公司青岛崂山区科技创新委员会 重庆两江新区管理委员会 神木市人民政府
（1）招商服务：为福州高新区招商引进独角兽、准独角兽企业以及创新型、成长型新兴产业
（2）创业服务：组织当地企业开展导师集中实训、一对一咨询、企业参访、融资机构对接等活动；组织入驻基地的企业开展项目推介、新品发布、商贸座谈、产业升级沙龙等活动
（1）招商服务：从外地引进独角兽企业、准独角兽企业落户当地
（2）创业服务：为辖区内的企业提供专家咨询、培训论坛、市场对接、资本对接等服务
（1）招商服务：为园区招商引进科技企业落地
（2）创业服务：开展创新论坛暨企业选拔、标杆案例拆解、专家咨询、企业参访与合作等17大主题加速活动，组织产业导师参与加速活动，组织专家顾问企业一对一辅导
（1）招商服务：引入高成长性的科技企业，吸引创新企业和创新团队入驻重庆两江新区独角兽加速基地
（2）创业服务：在基地举办创业沙龙、投融资对接等创新创业系列交流活动
（1）招商服务：招商引进新能源汽车、高端能化、互联网消费、文化旅游等领域的企业到神木市辖区内
（2）创业服务：开展加速企业选拔、企业赋能加速、企业参访及企业私董会、融资辅导与资本对接、跨城资源对接及合作对接等活动 （二）运营方式公司与地方政府签订项目协议后，根据协议约定在当地成立项目公司并建立运营团队或直接建立运营团队，负责相关项目的运营。
上述项目合作协议的具体运营方式如下： 5-1-10 在招商服务方面，公司通过推广宣传地方产业优势及政策，提高地方政府或高新园区的知名度，同时借助自身行业影响力及资源积累，对接独角兽企业及高成长企业，通过上述方式将符合当地政府要求的企业引入当地。
在创业服务方面，公司主要由当地运营团队负责组织和实施，主要包括组织对企业创始人、核心管理人员进行辅导培训，开展专家咨询、创业沙龙、培训论坛、市场对接、投融资对接等活动，助力企业加速成长。
（三）盈利模式上述项目合作协议的盈利模式主要为公司与地方政府签订合作协议，提供本地企业的创业服务以及独角兽企业及高成长企业的招商引进服务。
当地政府根据公司提供的服务成果和服务进度，依据协议支付公司服务费用。
合作协议中地方政府以不同名目向公司支付费用，其服务内容实质为公司向其提供的招商服务和创业服务。
二、相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形公司与地方政府合作，向其提供招商服务和创业服务。
由于提供服务所需的 专业性和综合性，上述合作对于服务提供方具有较高的要求，而目前全国范围内同时具备提供专业化招商服务和创业服务公司较少，公司作为创业服务领域唯一的上市公司，行业知名度较高，综合服务能力较强，能最大限度地满足相关地方政府的个性化服务需求。
由于服务内容的特殊性和个性化特点，地方政府在引入公司作为合作伙伴时，主要采取谈判的方式确定服务方案和合同内容，在履行相应审批程序后，与公司签署相关合作协议，而较少采用竞争性方式选取合作方。
上述项目合作协议对应的收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（一）福州高新区独角兽加速基地根据《关于推进和完善服务项目政府采购有关问题的通知》（财库[2014]37号）和《福建省人民政府关于推进政府购买服务的实施意见》（闽政[2014]33号）的规定，对于有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目，采购人可以采取将大额项目拆分采购、新增项目向其他供应商采购等措施， 5-1-11 促进建立良性的市场竞争关系。
经福州高新技术产业开发区相关人员确认，福州高新区独角兽加速基地项目
系属于“有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目”的购买事项，福州高新技术产业开发区管理委员会按照国家及福建省相关规定履行相应审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（二）厦门黑马独角兽创新加速基地根据《关于推进和完善服务项目政府采购有关问题的通知》（财库[2014]37号）和《福建省人民政府关于推进政府购买服务的实施意见》（闽政[2014]33号）的规定，对于有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目，采购人可以采取将大额项目拆分采购、新增项目向其他供应商采购等措施，促进建立良性的市场竞争关系。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会将公司定位为“创业服务领域唯一一家上市企业”，公司具备提供独角兽企业招商服务和本地企业独角兽加速培育服务的能力，且该地区暂无能够提供类似服务的供应商，因此，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会将其与公司的相关合作事项纳入有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会对该等合作履行了相应的政府审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（三）青岛独角兽创新加速基地根据《青岛市人民政府办公厅关于推进政府购买服务工作的实施意见》（青政办字[2014]69号）的规定，对不符合竞争性条件的事项，经财政部门审核，可采取委托、特许经营、战略合作等合同方式进行采购。
根据《关于印发<山东省政府购买服务管理实施办法>的通知》（鲁财购[2015]11号）、《关于印发〈青岛市进一步深化政府购买服务改革实施方案〉的通知》（青政办字（2017）111号）的规定，县级以上人民政府或授权的行政主管部门按有关规定与相关合作伙伴签 5-1-12 订战略合作协议，按协议约定应向相关合作伙伴或特定主体购买服务的，属于政府采购法适用范围的，可采用单一来源采购方式确定承接主体；不属于政府采购法适用范围的，可采取定向委托方式确定承接主体。
鉴于公司为“国内领先的产业加速服务平台”、“双创服务领域唯一一家上市企业”，具备同时提供招商服务和创业服务的能力，青岛市科技局、青岛市崂山区人民政府为引入独角兽企业和赋能传统产业升级，于2019年8月与公司建立战略合作关系。
为推进项目的具体实施，青岛崂山区科技创新委员会作为购买主体，按照相关规定履行政府审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
项目合作协议已载明，该协议项下的承诺与保证均系青岛崂山区科技创新委员会基于法定职权和职责而做出。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（四）重庆两江新区独角兽加速基地根据《重庆市人民政府办公厅关于印发<重庆市政府购买服务暂行办法>的通知》（渝府办发[2014]159号）的规定，对具有特殊性或不符合竞争性条件的购买事项，可采取特许经营、委托等方式实施购买。
经重庆两江新区管理委员会相关人员确认，创业黑马为重庆两江新区独角兽加速基地项目提供的服务具有特殊性，该地区暂无能够提供类似服务的供应商，因此与创业黑马合作事项属于不符合竞争性条件的服务事项。
重庆两江新区管理委员会按照相关规定履行相应政府审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（五）神木黑马创新中心根据《陕西省人民政府办公厅关于政府向社会力量购买服务的实施意见》（陕政办发[2014]107号）的规定，政府购买服务原则上按照部门预算和政府采购的程序和方式组织实施。
购买方式主要有公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等，也可根据政府购买服务项目的特点，采用委托、承包等方式选择承接主体。
5-1-13 神木市人民政府对公司的定位为“双创服务领域唯一一家上市企业”，可以通过多种方式助力神木市产业转型升级，并改善、提升神木市营商环境。
神木市人民政府依据项目特点，采用委托方式确认公司作为项目承接主体，并履行了相应的政府审批程序，在与公司谈判后签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
三、相关合同履行情况，不存在纠纷或潜在纠纷截至本反馈意见回复出具日，上述项目合作协议均正常履行，不存在纠纷或 潜在纠纷。
保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了发行人与地方政府签订的项目协议，了解了项目合作的具体内容、运营方式和盈利模式，并取得了发行人对于上述项目协议签署情况和目前履行情况的说明，查询了国家及各地政府购买服务相关的规定，查阅了部分地方政府的官方网站，访谈了部分政府相关负责人，取得部分政府相关负责人确认函。
经核查，保荐机构认为，发行人与地方政府上述合作项目所取得的相关收入合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，相关合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
申请人律师核查意见： 申请人律师认为，上述项目合作协议系地方政府按照相关规定与发行人建立合作关系，发行人依据项目合作协议履行义务并取得相关收入合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
上述项目合作协议签署以来正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题
3、发行人本次非公开发行拟募集资金5亿元用于“产业加速服务云平台”项目。
请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；
（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金 5-1-14 是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（3）云平台建设及课程资源采购研发和企业服务包购置的主要内容，是否用于研发投入；
（4）项目的运营模式和盈利模式，与公司现有业务的关系；
（5）结合公司竞争优势、目标客户情况、市场空间等说明本次募投项目建设的必要性；
（6）前募项目黑马众创空间项目当前进展情况，进度是否符合预期，项目实施环境是否发生重大不利变化。
请保荐机构发表核查意见。
申请人回复说明：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入 （一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程 本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元。
募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台”项目。
本次募投项目具体投资数额安排明细如下所示： 序 项目名称 号 1云平台建设1.1云服务器和机房设备购置1.2开发硬件及开发软件购置1.3云平台系统开发1.4演播厅建设 课程资源采购研发和企业2服务包购置2.1课程资源采购研发2.2企业服务包购置3铺底流动资金 合计 项目总投资金额及比例 金额（万元）比例（%） 21,561.00 37.40 6,964.00 12.08 2,363.00 4.10 8,434.00 14.63 3,800.00 6.59 23,851.00 41.37 16,200.00
7,651.00 28.1013.27 12,239.0057,651.00 21.23100.00 募集资金拟投入金额及比例 金额（万元） 比例（%） 21,561.00 43.12 6,964.00 13.93 2,363.00 4.73 8,434.00 16.87 3,800.00 7.60 16,200.00 32.40 16,200.00
- 32.40- 12,239.0050,000.00 24.48100.00
1、云服务器和机房设备购置 5-1-15 本项目计划购置云服务器和机房设备共计6,964.00万元，用于搭建支持云平台运营的基础环境；其中云服务器购置投入2,492.35万元，机房设备购置投入4,471.65万元。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的运行要求提出购置设备的需求，按照相关设备的市场价格进行估算，具体如下：
（1）云服务器 分类云安全中心 网络 ECS云服务器 RDS云服务器大数据服务器 云存储 序号1234567891011121314151617181920212223242526 服务及应用阿里云安骑士Ddos高防防火墙性能测试PTS资源包Web应用防火墙安全漏洞扫描工具SSL安全证书堡垒机CDN（内容分发网络）负载均衡器业务集群分布式数据缓存分布式搜索引擎NoSQL数据集群分布式日志收集分布式任务处理分布式监控预警Atlassian协作系统容器镜像服务专属业务服务器基础业务服务器Hbase集群服务器Spark计算引擎BDS（数据同步）文件存储服务NASHDFS存储服务OSS对象存储服务 数量332333333120402723303018631319333333 金额（万元）91.1883.6458.1542.6232.1317.037.7132.4025.20365.73203.06182.76155.68146.35138.9269.4627.7810.00235.63153.2283.6363.7524.0395.1651.0021.60 5-1-16 27快照存储服务
3 媒体 28媒体处理
3 日志服务 29日志处理
3 可视化数据 30DataV大屏数据
3 合计 18.0028.8021.60 6.122,492.35
（2）机房设备购置 分类灾备机房 流媒体机房 序号 服务及应用 1日志备份服务器 2数据备份服务器 3应用备份服务器 4IT运维服务 5BGP宽带 6机柜 7交换机 8防火墙、代理服务器 9网络、设备检测 10实时音视频服务器集群 11直播服务器集群 12分布式业务中心 13IT运维服务 14BGP宽带 15机柜 16交换机 17防火墙、代理服务器 18网络、设备检测 合计 数量11311513515652631081381381565263 总投入（万元）660.95556.00550.20270.0090.0060.0051.6048.0030.00659.70656.40289.20270.0090.0060.0051.6048.0030.00 4,471.65
2、开发硬件及开发软件购置 本项目计划购置开发所需的服务器、计算机和开发软件等共计2,363.00万元，用于进行云平台系统开发。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的开发内容提出购置设备及软件的需求，按照相关设备的市场价格进行估算，具体如下： 5-1-17 分类开发硬件开发网络设备 开发软件 序号1234567891011121314151617181920212223242526272829303132 设备及软件名称PC开发设备MAC绘图电脑摄像机固态硬盘一体机绘图板相机加密设备网络安全漏洞检测专线接入网络服务器防火墙UPS不间断电源服务器硬盘开发存储设备交换机路由器NAS网络存储服务器机柜产品安全解决方案数据授权服务云测试服务设计素材服务器软件客户机防御软件商业设计软件数据中心虚拟化产品设计软件文件办公软件字体使用软件操作系统本地桌面虚拟化 5-1-18 总数量308130181503383260302253331110321510283813028 总投入（万元）14.1011.333.882.941.621.521.311.02390.00180.0013.2712.5311.6311.525.403.802.802.340.82870.00360.0090.0080.0070.0060.8243.5036.4928.0020.1320.005.453.86 33ZOOM会议系统总计
3 2.94 2,363.00
3、云平台系统开发 本项目计划采购第三方定制开发服务共计8,434.00万元，用于云平台系统的开发。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的开发内容提出开发的要求，并参考第三方市场报价，具体如下： 项目类型通用框架类 企业培训类 企业服务类企业社交类企业应用类深度开发类 序号123456789101112131415161718192021222324 项目创业黑马APP用户中心WEB用户中心H5在线黑马营直播订阅服务黑马直播在线实验室教室资源服务线上路演在线测试专家预约知产中心法律中心人社中心财税中心企业社区黑马商圈画像服务在线会议室供应链管理商机管理档案管理人才管理企业信息API接口 金额（万元）200.00180.00180.00230.00180.00150.00120.00100.00100.0080.0080.00100.00100.00100.00100.00120.00110.00260.00150.00120.00120.00100.00100.00570.00 5-1-19 25RPA流程自动化处理26人脸识别27TableueServer28AI训练定制化机柜29实时语音识别30全端数据采集31舆情分析32推荐引擎33互动白板34客服模块35互动直播36云点播37实时音视频38舆情平台39文字识别40图片识别41知识图谱42名片识别43移动直播连麦44推送功能45SCRM系统46自然语言分析47身份证件识别48MA自动化营销49地图定位／导航50地理位置计算51数据分析52短信服务（验证码）53云会议室54银行卡识别55营业执照识别56企业级深度链接服务57可视化敏捷BI产品 5-1-20 380.00285.00285.00228.00228.00228.00228.00161.50152.00152.00142.50133.00133.00133.00114.00114.00114.00114.0095.0095.0095.0095.0095.0095.0095.0095.0085.5081.7076.0076.0076.0066.5057.00 58大数据管理服务59即时通信IM60极光数据分享服务61滑动验证码 合计 57.0047.5047.5028.308,434.00
4、演播厅建设 本项目计划在全国选取3-5个城市共建立11个演播厅，演播厅用于课程制作及直播等，共计投入3,800.00万元。
具体测算主要根据项目实际需求并结合公司以往装修标准确定，具体如下： 序号12 类别设备部分装修部分 内容大屏录像设备 舞台灯光扩音系统硬装空调消防家具合计 数量11111111 合计1,456.79319.10241.891,782.223,800.00
5、课程资源采购研发 本项目计划采购课程资源共计16,200.00万元，主要通过与导师签约，购买导师课程录制的定制化产品及IP版权。
具体测算主要结合导师历史签约情况，并参考市场价格确定，具体如下：
（1）课程类型 序号12345678 课程类型产业与企业战略类 课程模块战略定位医疗健康教育培训电子商务文化娱乐餐饮服务金融科技旅游户外 课程预算（万元）1,200.00480.00300.00400.00300.00300.00400.00300.00 5-1-21
9 房产家居 10 农业生鲜 11 企业服务 12 家装服务 13 人工智能 14 智能制造 15 商业模式 16 资本规划 17 产业互联网 18 新零售连锁 19 企业服务 20 人工智能 21 创新模式与资本加速类
区块链应用 22 健康美业 23 物联网5G 24 共享经济 25 平台战略 26 零售到家 27 社交电商 28 组织管理 29 人才管理 30 企业文化 31 运营实战 32 领导力提升 组织增效与运营类 33 绩效管理 34 财务规划 35 财税合规 36 股权激励 37 组织数字化 38 品牌营销 39 产品创新 产品创新与营销类 40 增长黑客 41 销售铁军 5-1-22 300.00
300.00300.00300.00300.00400.00800.00300.00480.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00400.00640.00640.00480.00640.00480.00250.00250.00250.00250.00400.00400.00300.00300.00300.00 42 社群营销 43 短视频营销 合计 180.00180.0016,200.00 本次募投项目课程资源采购研发有明确的采购计划，且发行人已按照项目规划进度，与拟签约导师签署意向性协议。
截至本反馈意见回复出具日，发行人已与26位导师签署意向性协议，已签署意向性协议导师数量占本项目第一年计划签约导师数量的比例达到60.47%，课程资源采购研发不存在重大不确定性。
6、企业服务包购置 本项目计划采购企业服务资源共计7,651.00万元，全部使用自有资金投入，主要用于为用户提供可选或智能适配的企业服务模块，包括知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的运行内容提出购置服务资源的需求，按照相关服务资源的市场价格进行估算。
7、铺底流动资金 本项目铺底流动资金共计12,239.00万元，主要为项目运营初期所需要的流动资金投入。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入 本次募投项目投资总额为57,651.00万元，拟投入募集资金为50,000.00万元。
拟投入募集资金中资本性支出为37,761.00万元。
资本性支出的项目包括云服务器和机房设备购置、开发硬件及开发软件购置、云平台系统开发、演播厅建设、课程资源采购研发等。
其余12,239.00万元募集资金用于铺底流动资金，不属于资本性支出。
本次募投项目中，企业服务包购置7,651.00万元，不属于资本性支出，拟使用自有资金投入。
铺底流动资金12,239.00万元，不属于资本性支出，拟投入募集资金投入。
综上，公司本次非公开发行募集资金中拟用于非资本性支出的金额为12,239.00万元，占募集资金总额比例为24.48%，未超过30%，符合中国证监会 5-1-23 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 （一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、募投项目资金使用进度安排 本次募投项目投资总额为57,651.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元，第一年（T1，Q1-Q4）使用11,462.28万元，第二年（T2，Q5-Q8）使用16,715.96万元，第三年（T3，Q9-Q12）使用29,472.77万元，具体如下： 序号123 项目 云平台建设课程资源采购研发和企业 服务包购置铺底流动资金 合计 T1（Q1-Q4）6,724.782,682.502,055.0011,462.28 T2（Q5-Q8）6,980.96 单位：万元T3（Q9-Q12） 7,855.27 5,540.00 15,628.50 4,195.0016,715.96 5,989.0029,472.77
2、募投项目建设进度安排 本项目建设期36个月，项目建设的预计进度安排如下： 项目 第一年 第二年 第三年 Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4 开发软硬件购置 演播厅建设 云平台系统开发 课程资源采购研发 （二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 2020年2月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议本次非公开发行股票相关议案。
在该次董事会召开前，公司未对本次募投项目进行投入。
5-1-24
三、云平台建设及课程资源采购研发和企业服务包购置的主要内容，是否用于研发投入 本次募投项目的投资构成主要包括云平台建设、课程资源采购研发和企业服务包购置、铺底流动资金，投资构成中不存在研发投入，具体如下： （一）云平台建设 本次募投项目中，云平台建设购置的主要内容包括：云服务器和机房设备购置、开发硬件及开发软件购置、云平台系统开发、演播厅建设。
具体如下： 序号 项目 1云服务器和机房设备购置2开发硬件及开发软件购置 3云平台系统开发 4演播厅建设 用途 用于搭建支持云平台运营的基础环境用于进行云平台系统开发用于云平台系统的开发，通过采购第三方服务完成用于课程制作及直播等 是否属于研发投入 否否 否 否 （二）课程资源采购研发和企业服务包购置 本次募投项目中，课程资源采购研发和企业服务包购置的主要内容包括：课程资源采购研发、企业服务包购置。
具体如下： 序号 项目 1课程资源采购研发 2企业服务包购置 用途 用于本项目“在线辅导培训”课程的制作，通过与导师签约，购买导师课程录制的定制化产品及IP版权用于本项目“在线严选企业服务”中各项服务模块，主要包括“知识产权、法律、社保、财税”服务，该部分拟使用公司自有资金投入 是否属于研发投入 否 否 综上，本项目投资构成中，云平台建设及课程资源采购研发和企业服务包购置中所包含的各项投资内容均不属于研发投入，本次募投项目所募集资金不存在用于研发投入及研发支出资本化的情形。
四、项目的运营模式和盈利模式，与公司现有业务的关系 （一）本次募投项目的运营模式和盈利模式 5-1-25
1、本次募投项目的运营模式本项目通过构建“产业加速服务云平台”，运用大数据分析系统对创业者群体和中小企业进行需求分析，向其提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
在线辅导培训服务通过“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式，进行知识技能分享，内容包含产品创新、营销创新、模式创新、组织创新与资源获取等，使创业者、企业核心团队掌握在新时代经营企业所需要的能力。
在线严选企业服务聚合企业零散需求并进行分类分级，便于企业获得与其需求匹配的知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务。
2、本次募投项目的盈利模式本次募投项目主要客户群体为有产业加速需求的创业者群体和中小企业，公司通过为上述主体提供在线辅导培训和在线严选企业服务，而取得相应收入。
具体而言：在线辅导培训的盈利模式为，依托公司多年的创业辅导培训经验及资源积累，公司通过线上平台，以“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式服务国内大量的创业者群体、中小企业及企业高管，并由此取得在线辅导培训收入。
在线严选企业服务的盈利模式为，针对创业者群体和中小企业生产经营中有关知识产权、法律、社保、财税等方面的刚性需求，公司进行集约型服务资源采购，并以提供企业综合服务包的形式为客户提供在线严选企业服务，并由此取得在线严选企业服务收入。
5-1-26 （二）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司一直致力于为创业者群体和中小企业提供一站式专业成长加速服务，本次募投项目是公司现有业务的延伸。
公司多年来为创业者群体、中小企业提供辅导培训服务，积累了一定的客户资源、导师资源、用户群体和辅导培训案例，公司本次募投项目将通过构建“产业加速服务云平台”，一方面，将公司多年积累的线下企业培训辅导服务能力延伸至线上平台，通过线上辅导培训平台使导师的课程突破时间、地点、频次的约束，从而释放培训辅导业务更大价值；另一方面，通过“产业加速服务平台”能帮助广大中小企业更为便捷地获取优质的、专业的企业服务，提升公司服务中小企业成长的能力。
公司自2016年起组建了核心技术开发团队，并在互联网学习领域积极探索，开发了在线学习产品，客户可在线获取经典课程分享，但无法有效为客户提供系统性培训及实时互动，因此客户体验和学习效果受限。
为了更好满足客户需求，本次云平台建设将结合发行人原有的培训体系，形成两方面的业务延伸：一是通过大数据分析系统对客户进行需求分析，将课程及服务形成精准匹配和投放；二是实现“在线知识分享”和“在线时时互动”，向客户提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务展开，通过线上和线下业务的有机结合，能够拓展公司的服务范围，丰富服务品类，更好地满足用户需求，并有效提升公司的服务能力和运营效率。
五、结合公司竞争优势、目标客户情况、市场空间等说明本次募投项目建设的必要性 （一）公司竞争优势 公司产业加速服务生态的核心是导师对创业者的赋能，导师是最为稀缺的优质服务资源。
截至到目前，公司签约的导师已有超过600位。
同时，公司通过多年积淀，已经形成了“发现企业主→培养企业家→企业家反哺”的社群生态，通过回归授课、业务合作等形式，老学员对新学员能够起到很好的“传帮带”作用，在一定程度上丰富了公司的导师储备。
5-1-27 公司作为国内领先的创新创业及中小企业产业加速服务提供商，目前已初步构建可持续优化的知识赋能及资源对接的服务平台，拥有全面综合的课程体系，并聚集了大批知名企业家、投资人、行业专家及资深学者作为导师，为企业主提供了从初创期至成熟期的全方位支持。
本次募投项目的实施打破了线下传统辅导培训模式时间、空间的限制，能够在一定的成本水平基础上，覆盖跨区域的中小企业客群，充分发挥公司导师资源以及课程体系优势，增加中小企业服务黏性，强化核心竞争力。
（二）目标客户情况及市场空间
1、中小民营企业规模稳增，企业级服务需求旺盛伴随我国经济发展及国家政策引导，民营企业数量近三年呈稳定增长态势。
国家市场监督管理总局统计数据显示，2017-2019年末全国市场主体总量年均增速维持在12%左右，其中企业数量年均增幅14%左右，个体商户增幅约11%左右；此外2017-2019年市场主体新增登记数量保持10%以上的增速，其中企业新增幅度维持10%左右，个体工商户增速超11%。
国内中小民营企业群体规模不断扩大，二三线城市及产业区域带所覆盖的企业增强软实力、加速成长的需求日益显著，企业级服务的潜在市场将持续扩大。
数据来源：国家市场监督管理总局 5-1-28 数据来源：国家市场监督管理总局
2、我国企业管理培训行业市场规模逐年增加我国自20世纪80年代初期引进现代企业管理培训的理念，自20世纪90年代起，很多大学陆续开设工商管理专业，并建立工商管理学院，大量管理培训机构也开始成立和发展，为企业提供专业的培训服务。
公开课市场呈现升温现象，企业内部的培训职能开始细化，岗位培训项目逐渐规范化。
近年来，在中国经济持续稳定增长、企业规模不断扩大以及企业对培训日益重视等有利因素的带动下，中国企业管理培训行业呈现出了高速增长的态势。
根据深圳市中研普华管理咨询公司的研究，截至2018年，我国管理培训行业企业数量约7.8万家，行业市场规模约3,024亿元。
2015年至2018年，行业市场规模的复合增长率达到18%，到2022年中国管理培训市场规模将超过5,000亿元。
据艾瑞咨询统计，2018年中国在线教育市场规模已经达到2,517亿元，同比增长25%，预计未来3-5年市场规模增速保持在16-24%之间。
5-1-29 数据来源：深圳市中研普华管理咨询公司 为契合行业发展趋势，公司构建产业加速服务云平台，将产业加速所需的在线培训、企业服务等资源精准匹配用户需求，助力中小企业加速成长，提升公司市场竞争力。
综上所述，本次募投项目有助于公司充分发挥竞争优势，强化核心竞争力；近年来，公司目标客户群体数量持续增加，行业规模不断扩大，本次募投项目迎合行业发展趋势，有助于公司提升市场竞争力。
本次募投项目建设具有必要性。
六、前募项目黑马众创空间项目当前进展情况，进度是否符合预期，项目实施环境是否发生重大不利变化 截至2020年3月31日，前次募投黑马众创空间项目仍在建设中。
具体相关情况如下： 前次募投项目名称募集后承诺投资金额（万元）截至2020年3月31日已累计投入金额（万元）截至2020年3月31日投资进度项目预计建设完成时间 目前建设状态 黑马众创空间 12,005.11 10,907.74 90.86%2020年9月30日该项目计划建设场地面积共计36,000平方米，截至2020年3月31日已经建设完成28,791.87平方米。
公司前次募集资金于2017年7月到位，在募集资金使用过程中，为有效保 5-1-30 障募投项目整体有序实施，公司根据国家经济发展状况及业务开拓情况，将募投项目预计建设完成时间延缓至2020年9月30日。
截至目前，前次募投黑马众创空间项目建设进度符合预期，项目实施环境不存在重大不利变化。
前次募投项目的投资进度较项目投资计划安排虽有所延缓，但创业辅导培训市场格局并没有发生明显变化，实施环境不存在重大不利变化。
保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、前次募集资金使用情况的相关报告及公告、定期报告及相关决议等文件；复核了各项投资具体构成、假设条件及测算依据；了解了本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排、募投项目的运营模式、盈利模式以及募投项目实施的必要性、可行性。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目非资本性支出未超过本次募集资金总额的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；发行人本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排符合项目建设要求，不存在董事会前投入的情形；本次募投项目所募集资金不存在用于研发投入或研发支出资本化的情形；本次募投项目与公司现有主业方向一致，运营模式及盈利模式清晰；本次募投项目有助于公司充分发挥竞争优势，强化核心竞争力，提升市场竞争力，具有必要性；前募项目黑马众创空间项目进度延期后预计将于2020年9月30日建成，目前项目建设进度符合预期，项目实施环境不存在重大不利变化。
问题
4、申请人2017年8月首发上市，上市次年收入大幅增加，但净利润则出现大幅下滑的情形。
请申请人补充说明：（1）2018年营销服务收入大幅增加的原因及商业考虑，2019年大幅收缩的原因及合理性；
（2）结合行业宏观环境变化、公司业务构成变化、收入及毛利率波动等情况，说明公司2018年收入大幅增加的情况下，利润同比大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动情况是否一致；（3）2018年公司主要客户、供应商及其金额、占比均发 5-1-31 生了较大变化，结合公司业务变化情况说明其原因及合理性；
（4）结合2019年经营业绩情况说明公司业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响；
（5）新冠疫情对公司经营的影响情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
申请人回复说明： 一、2018年营销服务收入大幅增加的原因及商业考虑，2019年大幅收缩的原因及合理性 2018年至2019年期间，公司营销服务收入的波动主要系营销服务项下的广告服务业务的开展及收缩所致。
2018年，公司基于当时客户的需求考虑，尝试开展广告服务业务，导致营销服务收入大幅增加。
公司在广告服务业务开展过程中，逐渐发现公司作为行业新进入者，无法在短期内形成规模优势，继而无法形成良好的收益，且广告服务行业竞争激烈、毛利率水平较低，因此公司于2019年逐步缩减广告服务业务。
（一）2018年公司开展广告服务业务及导致收入大幅增加的原因
1、公司开展广告服务业务的原因及合理性公司客户中包含大量的创业者群体、中小企业，该部分群体在企业日常经营发展的过程中产生了对广告投放推广的需求。
一方面，由于该部分群体规模体量较小，若直接对接媒体平台，存在议价能力低、投放素材专业性差、投放计划不科学、投放效果不理想等劣势。
另一方面，主流数字媒体平台（如今日头条、趣头条、WiFi万能钥匙）不可能直接面对广大中小客户，需要一个资源整合商，将广大分散广告主需求整合后集中投放在互联网平台。
基于上述原因，公司于2018年尝试开展广告服务业务，向媒体平台方统一采购广告资源，解决创业企业在成长过程中对于广告营销宣传的迫切需求，致力于为创业者群体、中小企业提供综合性创业服务。
2、广告服务业务模式决定该业务收入规模较大公司通过与主流数字媒体平台进行合作，采买媒体资源，服务于中小企业的 5-1-32 广告投放需求，获取广告服务收入。
公司广告服务的一般流程为，与客户签订推广服务框架合同，约定协议有效期、结算周期、信用政策等，并按约定时间结算、开票及收款，公司以最终用户完成浏览、点击、下载为依据确认收入。
公司从事的广告服务业务本质上是渠道资源合作的整合，即把数量众多且分散的广告主通过代理渠道资源集中整合，将其广告投放在互联网平台，从而提高互联网平台和广告主之间的合作机会。
公司通过整合广告代理渠道资源并以此赚取投放渠道的上下游差价。
广告服务业务的业务模式特征决定了该业务具有规模效应，公司同上下游交易对手的交易金额较大。
（二）2019年公司对广告服务业务进行收缩的原因及合理性
1、该业务对公司利润贡献较小广告服务业务的盈利来源为广告主支付的投放费用和公司实际广告投放采购成本的差额以及媒体返利收入。
广告代理服务行业从业者资质门槛较低，中小代理机构众多，行业竞争较为激烈，低价竞争较为普遍，维持上下游竞争优势需要较长时间的行业经验以及匹配较大的资金规模。
公司作为行业新进入者，在行业资源与规模体量均不存在明显竞争优势，公司短时间无法形成规模效应并获取相应的媒体返利收入，因此该业务对公司利润贡献较小。
2、该业务对公司资金规模要求较高根据行业惯例，公司与主流数字媒体平台进行合作，采买媒体资源通常需要预先支付充值款，并支付一定金额保证金。
随着该业务规模的扩大，对公司资金规模的要求较高。
综合上述原因，公司于2019年对广告服务业务进行了收缩调整。
二、结合行业宏观环境变化、公司业务构成变化、收入及毛利率波动等情况，说明公司2018年收入大幅增加的情况下，利润同比大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动情况是否一致 自成立以来，公司一直将为中小企业提供创业培训辅导服务作为公司的主营业务。
同时，在业务发展过程中，公司为更好地满足创业者群体和中小企业的产 5-1-33 业加速需求，逐步延伸出公关服务业务和广告服务业务等。
2018年，公司各项业务中，培训辅导服务收入及毛利较为平稳；广告服务业务扩张使得广告服务收入大幅增加，但由于广告服务业务规模特点导致该业务对公司利润贡献较低；公关服务业务受到外部环境变化以及内部经营管理及发展战略调整等因素影响而导致收入及毛利下降，最终导致2018年公司整体利润下滑。
具体分析如下： （一）公司2018年收入大幅增加的原因及合理性 最近三年，公司营业收入按服务类别分类的构成情况如下： 服务类型 培训辅导服务营销服务其中：公关服务 广告服务其他服务 合计 2019年度 金额（万元） 占比（%） 13,908.6965.37 6,852.5632.21 6,723.5031.60 129.06 0.61 514.82 2.42 21,276.07100.00 2018年度 金额（万元） 占比（%） 10,849.5832.39 22,400.2966.87 4,625.7313.81 17,774.5653.06 248.04 0.74 33,497.91100.00 2017年度 金额（万元） 占比（%） 9,785.6253.03 8,375.1045.38 8,375.1045.38 - - 293.461.59 18,454.18100.00 2018年度公司营业收入较2017年度大幅增长81.52%，主要系公司2018年开展广告服务业务导致营销服务收入大幅增加。
公司2018年由于开展广告服务业务导致营销服务收入大幅增加的原因分析请参见本题回复“一、2018年营销服务收入大幅增加的原因及商业考虑，2019年大幅收缩的原因及合理性”之“（一）2018年公司开展广告服务业务及导致收入大幅增加的原因”。
（二）公司2018年利润下滑的原因及合理性 公司2018年利润业绩下滑的原因主要为：第
一，营销服务中公关服务的营业收入由于受外部宏观环境变化以及内部经营管理及发展战略调整等因素影响而出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随着收入的减少而减少，使得营销服务中公关服务的利润下滑幅度较大；第
二，公司的期间费用随着业务不断发展而出现一定幅度的增加；第
三，部分公关服务客户由于受到外部环境的影响回款周期有所延长，导致应收账款计提坏账准备的资产减值损失增加。
具体情况如下： 5-1-34
1、公关服务利润下滑幅度较大最近三年，公司各项业务的毛利情况如下： 服务类型 培训辅导服务营销服务其中：公关服务 广告服务其他服务合计 2019年度 金额（万元） 毛利率（%） 8,942.5564.29 2,718.3139.67 2,865.3941.81 -147.08-113.95 151.6029.45 11,812.4655.52 2018年度 金额（万元） 毛利率（%） 6,891.3663.52 1,618.94 7.23 1,148.8924.84 470.05 2.64 -86.37-34.82 8,423.9425.15 2017年度 金额（万元） 毛利率（%） 7,000.6671.54 4,860.1858.03 4,860.1858.03 - - -151.78-51.72 11,709.0663.45 最近三年，培训辅导服务的毛利分别为7,000.66万元、6,891.36万元和8,942.55万元，总体呈上升趋势，2018年略微回落主要系公司为了持续吸引优秀导师的合作，部分课程支付给导师的分成比例有所提升，导致公司培训辅导服务的成本有所上升，从而使得培训辅导服务的毛利有所下降。
最近三年，营销服务的毛利分别为4,860.18万元、1,618.94万元和2,718.31万元。
2018年，公司营销服务的毛利大幅下滑，主要系公关服务毛利下滑所致。
公关服务的营业收入出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随着收入的减少而减少，导致公关服务毛利下滑幅度较大。
公关服务的营业收入出现大幅下滑的具体原因为：
（1）外部宏观环境带来的消极影响 受去杠杆和贸易争端的影响，2018年中国经济增长放缓。
受上述外部宏观环境影响，民营企业普遍遇到一定融资困难，投资信心不足，在公关投放预算有所削减，赞助商赞助意愿下降的情况下，公司获得赞助的难度提升。
受到宏观经济大环境影响及客户需求变化影响，2018年公司公关服务收入同比下降。
（2）公司主动调整发展战略而受到的短期影响 公司作为一家聚焦于帮助创业者群体、中小企业成长的综合性创业服务提供商及产业加速平台，为更好地促进主营业务的发展，更好地为创业创新企业提供 5-1-35 服务，公司主动调整了公关服务的经营策略。
公司2018年改变了市场推广方式，减少了外部赞助活动的嘉宾宣讲，大力推行实验室产品，鼓励以公司自己实验室导师作为会议论坛宣讲人。
由于上述经营策略的变化，公司2018年相较于过往年度会议论坛的嘉宾赞助收入出现下降，从而使2018年公关服务收入有所下降。
但随着公司品牌影响力和服务质量的不断提升，2019年公司公关服务收入有所上升。
2、期间费用持续增长 最近三年，公司期间费用分别为6,962.42万元、8,626.98万元和9,935.28万元，呈现平稳增加的趋势，主要系公司随着广告服务业务开展及培训业务平稳增加而导致销售费用和管理费用增加。
为保障公司持续经营发展，公司2018年期间费用随着业务规模的扩大仍保持一定的增长，导致2018年度利润有所下滑。
3、坏账损失计提增加 公司的减值损失包括资产减值损失和信用减值损失，报告期内，公司的减值损失合计分别为177.52万元、1,021.33万元及325.41万元，其中2018年度大幅增长主要是由于应收账款计提坏账准备所致。
2017年公司业务增长较快，部分公关服务客户受去杠杆等外部环境变化影响，付款周期有所延长，从而使得2018年度坏账损失计提增加，从而导致公司2018年度利润有所下滑。
（三）业绩波动与同行业可比公司对比情况
1、培训辅导服务业务 由于培训辅导服务的业务模式较为特殊，目前A股上市公司中暂无与公司上述业务可比的上市公司，因此选取与公司业务类似的新三板挂牌公司麦腾股份进行对比。
最近三年，公司与麦腾股份的营业收入及毛利率对比情况如下： 公司简称 麦腾股份（870777） 创业黑马（300688） 2019年度营业收入毛利率 2018年度营业收入毛利率 单位：万元2017年度营业收入毛利率 5,273.15 33.55%5,050.87 48.19%4,852.27 49.80% 13,908.69 64.29%10,849.58 63.52%9,785.62 71.54% 5-1-36 麦腾股份的毛利率低于公司的培训辅导业务，主要系麦腾股份是一家创新型孵化器运营机构，主营业务为向创业企业提供包括“创业空间+创业孵化+创业培训”全方位的创业服务；公司的培训辅导服务主要是基于多年积累的创始人社群及丰富的导师资源为创业者群体、中小企业提供契合其成长阶段的培训辅导、咨询诊断等服务；二者在服务内容方面存在一定差异。
2、公关服务业务 从事与公司公关服务类似业务的可比上市公司营业收入、毛利率对比情况如下： 单位：万元 证券简称 2019年度营业收入毛利率 2018年度营业收入毛利率 2017年度营业收入毛利率 蓝色光标（300058） - - -注 -388,473.07 创业黑马（300688） 6,723.5042.62% 4,625.7324.84% 8,375.10 注：2018年蓝色光标年报变更披露口径，未披露公关服务业务收入及毛利情况。
41.07%58.03% 公司的公关服务主要借助自有媒体资源，采取线下活动及线上传播相结合的方式开展，业务规模和频次有限但相对毛利率较高，而蓝色光标综合全案推广、营销、投放、数据分析等方式，业务规模大但毛利率略低。
3、广告服务业务 从事与公司广告服务类似业务的可比上市公司营业收入、毛利率对比情况如下： 证券简称 思美传媒（002712）省广集团（002400）蓝色光标（300058） 平均值 2019年度 营业收入 毛利率 - - 443,557.83 8.20% 1,728,327.881,085,942.86 1.29%4.75% 2018年度营业收入毛利率 - -注
1 611,114.217.35%1,210,083.221.11%注2 910,598.724.23% 单位：万元2017年度营业收入毛利率193,294.238.14% 607,598.373.52% 1,095,874.1410.29%632,255.587.32% 5-1-37 创业黑马（300688） 129.06-113.96% 17,774.562.64% - - 注1：2018年思美传媒年报变更披露口径，未披露互联网广告业务毛利率情况。
注2：2018年蓝色光标年报变更披露口径，未披露广告业务毛利率情况。
根据蓝色光标2018 年年报最新披露口径，蓝色光标2018年度出海广告投放业务的毛利率为1.11%。
从上表可以看出，同行业上市公司广告服务业务规模普遍较大，毛利率普遍偏低。
2018年度，公司广告服务毛利率为2.64%，低于同行业上市公司同类业务毛利率，主要系公司广告服务规模远小于同行业平均水平，未能形成较好的规模效应，无法取得竞争优势，议价能力较低。
2019年，公司对第三方广告服务业务进行了收缩调整，该业务2019年营业收入金额仅为129.06万元，对公司整体的经营情况及财务情况影响较小。
综上，公司核心业务业绩与同行业可比公司不存在较大差异。
三、2018年公司主要客户、供应商及其金额、占比均发生了较大变化，结合公司业务变化情况说明其原因及合理性 （一）2018年公司主要客户及供应商情况 2018年度公司前五大客户明细如下： 序号 12345 客户 天津融钰互动网络科技有限公司深圳开创网络技术有限公司厦门五屏战车文化传媒有限公司广州招商帮传媒有限公司云盟互动（北京）网络技术有限公司 合计 销售金额（万元） 3,924.173,744.972,273.251,754.15 占当年营业收入比例11.71%11.18%6.79%5.24% 1,093.14 3.26% 12,789.70 38.18% 所属业务广告广告广告广告广告 - 2018年度公司前五大供应商明细如下： 序号 供应商 1上海点冠网络科技有限公司2上海连亚网络科技有限公司3北京英信在线科技有限公司 采购金额（万元） 6,922.383,832.483,732.92 占当年营业成本比例 27.61%15.28%14.89% 所属业务 广告广告广告 5-1-38 4深圳今日头条科技有限公5北京云广传媒有限公司 合计 2,586.26362.84 17,436.89 10.31%1.45% 69.54% 广告广告 - （二）变化原因及合理性 2018年度公司主要客户、供应商变动较大系2018年公司开展广告服务业务所致。
由于公司从事的广告服务业务模式本质上是渠道资源合作的整合，即把数量众多且分散的广告主通过代理渠道资源集中整合，将其广告投放在互联网平台，从而提高互联网平台和广告主之间的合作机会，导致公司与上下游单个交易对方的交易金额较大，由此导致公司2018年度主要客户、供应商变动较大。
四、结合2019年经营业绩情况说明公司业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响 （一）公司2018年度业绩下滑的主要影响因素已经消除 公司2018年度、2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为271.09万元、1,611.14万元。
2019年度，公司经营状况已得到好转。
公司自成立以来，一直聚焦于帮助创业者群体及中小企业成长，为其提供综合性创业服务及产业加速服务。
由于受外部宏观环境变化以及内部经营管理及发展战略调整等因素影响，公司2018年度净利润较上年度有所下滑。
但是随着宏观经济环境保持相对稳定以及公司战略调整逐步到位，公司2019年度净利润较2018年度有了较大幅度的提升，2018年度业绩下滑的主要因素已经消除。
（二）业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响 本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元。
募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台”项目。
“产业加速服务云平台”项目主要提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
公司2019年度经营业绩已较2018年度有大幅度好转，公司发展战略调整已经初显成效，且本次募投项目以在线辅导培训业务作为切入点，能够有效依托公司强大的培训辅导能力，保障募投项目有效实施。
1、报告期内公司培训辅导服务收入持续增长 5-1-39 公司的培训辅导服务主要是基于多年积累的创始人社群及丰富的导师资源为创业者群体、中小企业提供契合其成长阶段的培训辅导、咨询诊断等服务。
最近三年，公司培训辅导服务收入分别为9,785.62万元、10,849.58万元及13,908.69万元，保持持续增长。
公司持续不断对培训辅导服务的产品及服务进行优化调整，培训辅导服务收入基本保持稳定增长，反映了公司强大的培训辅导能力，为在线辅导培训业务开展和在线严选企业服务引流提供了较好的基础。
2、产业加速服务业务未来增长具有可持续性
（1）国家政策大力支持创业服务行业发展 创业服务机构具有降低创业风险、加速市场价值形成的作用，是支持创新体系建设的重要组成部分，对于培养高新技术企业及产业、提高国家的创新力及竞争力、提高大众的创业热情、拉动就业具有显著地促进作用和示范效应。
基于创业服务行业的社会价值属性，政府出台了各种扶持政策，尤其在经济面临结构化转型升级时，创业服务的示范效应会更加凸显。
目前，我国经济发展已经步入转型升级的攻坚阶段，为激发大众创新、创业激情，国家大力鼓励创业服务业务的发展，提高大众创新、万众创业的积极性，提升创业成功率。
（2）在线教育服务前景广阔，公司在线培训业务面临较大市场需求空间 据艾瑞咨询统计，2018年中国在线教育市场规模已经达到2,517亿元，同比增长25%，预计未来3-5年市场规模增速保持在16-24%之间。
目前，公司在线教育服务用户规模的扩展仍处于中早期，潜在用户规模持续扩大；随着用户消费习惯的逐步养成，公司线上服务能力的逐步优化，未来，公司将以线下服务为支柱，以线上服务为增长引擎，形成线上线下更均衡的收入结构。
综上，公司前期业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响。
五、新冠疫情对公司经营的影响（一）对短期经营业绩的影响 营业收入项目 2020年1-3月1,790.20 单位：万元2019年1-3月 4,401.24 5-1-40 其中：培训服务公关服务 营业成本营业利润归属于母公司股东的净利润 1,025.43543.24962.30-366.90-349.29 2,613.861,708.551,974.141,072.481,010.19 受新冠疫情影响，公司2020年度第一季度培训辅导服务线下交付推延，培训服务场次/人次及公关服务项目场次也均有不同程度的下滑，同时销售工作因无法确定开课时间亦受到不利影响。
从财务数据看，公司2020年第一季度，实现营业收入1,790.20万元，同比下降59.33%，归属于母公司股东的净利润-349.29万元，同比下降134.58%。
公司将积极采取措施加大课程交付力度以应对疫情对业绩的冲击。
截至2020年3月31日，公司培训辅导服务预收款项5,542.14万元，公关服务预收款883.02万元，上述款项对应的服务内容预计在2020年将会全部完成交付。
随着疫情影响因素逐渐消退及下半年市场经济的恢复，培训辅导服务可以在部分地区实现线下交付，公司存量客户的待交付规模较大，且公司的交付能力较强，在2020年下半年公司将在保证质量的情况下提高交付频次，确认收入金额。
（二）公司积极应对疫情，履行社会责任 面对本次疫情，公司积极履行社会责任。
一方面，在疫情开始时，公司快速推出公益培训辅导课，面向广大陷入生存困境的中小企业主，以疫情下如何生存、如何控制成本、人力资源相关、如何发现疫情下的机遇等为主题，进行辅导培训，帮助他们解决疫情影响下的种种问题，继续坚持“让创业者不再孤独”、“提高中小企业生存能力”的创业初衷。
另一方面，为加快复产复工，持续加速科技创新企业全国市场拓展，助力地方城市产业创新升级，创业黑马特推出产业独角兽企业在线政企对接会这一在线服务。
通过展开更密集的在线政企对接服务，助力重点城市的经济恢复和产业升级。
（三）疫情给公司带来的机遇 一方面，新冠肺炎疫情肆虐，线下教育等行业遭遇重创，大量企业面临转型 5-1-41 升级的挑战，产生学习提升需求；另一方面，在线办公、在线教育等行业迎来业
务的爆发增长，已经提前布局的平台无疑具有先发优势。
以此为契机，公司推动培训辅导在线化升级，推出了如黑马会员、黑马商圈、线上招商大会等多种在线服务，进一步强化公司在线教育的能力。
截至2020年3月31日，公司线上课程学员累计超10万人，线上产品付费用户累计超1.5万个，本期内新增线上付费用户数超2,000个。
本次疫情将助推公司在线教育实现高成长。
综上，公司所处行业当前阶段为快速发展阶段初期，上下游行业垂直细分多样且离散，同时前景较广阔，行业上下游清晰仍有较大发展潜力和成长空间。
公司战略方向明确基于聚焦培训辅导业务成长，通过区域扩展和服务产品化为健康成长夯实基础。
疫情对公司下游客户存在一定的冲击，但同时对公司的线上业务带来了新的机遇。
保荐机构核查意见： 保荐机构获取并查阅了发行人2017-2019年年度报告及2020年第一季度报告、收入成本明细表等财务资料，分析复核各项业务收入、成本的变动情况，抽查了部分客户对应的销售合同、课程签到表、验收确认文件、收款凭证等，核查收入真实性；对最近三年主要客户、供应商执行了函证、走访程序，了解报告期内发行人收入、成本的真实性及准确性；查阅同行业可比公司公开披露的公告文件及定期报告，了解同行业可比公司相似业务的经营情况及业绩变动情况，并与发行人业务发展情况进行对比复核；查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的投向、运营模式和盈利模式，以及与发行人现有业务的关系；了解发行人业务变动逻辑与业绩变化的原因；查阅发行人2020年培训辅导服务的排期计划、存量客户的预收款情况等，分析新冠疫情对发行人经营业绩和财务数据的影响，了解发行人针对新冠疫情采取的措施。
经核查，保荐机构认为，发行人广告服务业务的开展及收缩具有商业合理性；发行人2018年收入增加，主要系开展广告服务业务所致，在收入增加的情况下，发行人利润因公关服务业绩下滑、期间费用增加及坏账损失计提增加而同比下滑；发行人与同行业可比公司业绩波动情况不存在重大差异；发行人2018年主 5-1-42 要客户、供应商的销售、采购金额及占比变化较大，主要系开展广告服务业务所致，具有商业合理性；导致发行人2018年业绩下滑的主要影响因素已经消除，业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响；新冠疫情对发行人短期的经营业绩产生了一定影响，鉴于本次新冠疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，预计对发行人全年的经营业绩也会带来一定的负面影响，但随着新冠疫情逐步得到控制，发行人业务将逐步改善。
会计师核查意见： 会计师认为，发行人广告服务业务的开展及收缩具有商业合理性；发行人2018年收入增加，主要系开展广告服务业务所致，在收入增加的情况下，发行人利润因公关服务业绩下滑、期间费用增加及坏账损失计提增加而同比下滑；发行人与同行业可比公司业绩波动情况不存在重大差异；发行人2018年主要客户、供应商的销售、采购金额及占比变化较大，主要系开展广告服务业务所致，具有商业合理性；导致发行人2018年业绩下滑的主要影响因素已经消除，业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响；新冠疫情对发行人短期的经营业绩产生了一定影响，鉴于本次新冠疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，预计对发行人全年的经营业绩也会带来一定的负面影响，但随着新冠疫情逐步得到控制，发行人业务将逐步改善。
问题
5、公司最近一期末货币资金余额为2.49亿元，约占总资产比重的一半，资产负债率为18%，本次融资额高于公司总资产规模。
请申请人结合货币资金及理财产品持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况等进一步说明本次较大金额融资的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
申请人回复说明：
一、公司货币资金及理财产品持有及未来使用计划截至2020年3月31日，公司持有的货币资金余额为30,101.87万元，公司 未持有理财产品。
公司未来短期内的货币资金安排预计约为30,489.71万元，超过公司2020年3月31日的货币资金余额，公司未来使用计划具体如下： 5-1-43 序号 用途 日常经营的营运资金1需求 本次募投项目自有资2金投入3研发项目投入 4城市拓展投入首次公开发行股票募 5投项目62019年度利润分配 小计 单位：万元 金额 备注 结合2019年度公司现金支出、2020年度业17,009.68务计划及新冠疫情影响，测算未来营运资金 需求量 7,651.00本次募投项目公司以自有资金投入部分 结合报告期公司研发投入情况，测算未来研1,500.00发项目投入2,100.00公司拓展二三四线城市的运营管理投入 1,419.84首次公开发行股票募投项目继续投入 809.202019年度现金分红支出 30,489.71 - （一）维持日常经营需要保留一定的营运资金 2019年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费等现金支出共计15,305.62万元；2020年第一季度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费等现金支出共计2,899.38万元。
结合公司2020年度经营计划及新冠疫情影响，公司预计2020年度主要现金支出较2019年度增长30%，即2020年度公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费等现金支出将达到19,909.06万元；扣除2020年第一季度已支出部分，预计仍需支出17,009.68万元。
因此，为维持日常经营需要，公司需保留一定的货币资金。
（二）本次募投项目中需要使用自有资金进行投入 公司本次募集资金投资项目总投资金额为57,651.00万元，其中50,000.00万元通过募集资金解决，剩余7,651.00万元公司需使用自有资金投入。
因此，为保障项目顺利开展，公司需储备一定的资金。
（三）公司研发项目需要持续投入货币资金 为保持公司的核心竞争优势，公司需要持续进行研发投入。
最近三年，公司研发投入金额分别为907.56万元、1,340.57万元、1,193.16万元，最近三年研发 5-1-44 投入保持较高的金额。
为保持公司主营业务的核心竞争力，公司目前在用户中心系统、客户关系系统、企业管理后台等方面需要进行持续的研发投入，预计2020年度公司研发项目投入约为1,500.00万元。
（四）城市拓展投入 公司持续推进“百城计划”建设布局，在全国范围内建设具有跨城连接效应的城市学院、城市产业创新中心及独角兽加速基地。
公司计划未来在杭州、济南等7个城市拓展“百城计划”，根据公司历史投入估算，每个城市的拓展投入约为300.00万元，预计新开拓城市的投入合计约为2,100.00万元。
（五）首次公开发行股票募投项目投入 公司首次公开发行股票募集资金专户中尚有货币资金1,419.84万元，该部分资金目前按计划正常使用，继续用于首发募投项目，预计将于2020年9月30日前使用完毕。
（六）2019年度利润分配为切实提高投资者的回报，公司严格按照《公司章程》等相关规定进行现金分红。
经公司董事会审议通过的2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本95,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计809.20万元。
为顺利实施2019年度现金分红方案，公司需要预留809.20万元的货币资金，以向股东支付现金分红款。
二、发行人资产负债情况 2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率分别为17.50%、19.27%、19.72%和19.26%，资产负债率处于较低水平，主要系公司债权融资较少。
一方面，公司非生产型企业，无机械设备、厂房、土地使用权等重资产作为抵押品，进行债务融资的规模有限；另一方面，信用借款等其他债务融资的融资成本较高，公司通过债权融资来满足公司业务发展的成本较高。
三、发行人现金流状况 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，发行人经营性现金流情 5-1-45 况如下表所示： 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 2020年1-3月 2019年度 单位：万元2018年度2017年度 2,657.7723,014.6037,223.4717,934.46 3,397.5819,566.0340,442.9416,536.99 -739.813,448.57-3,219.471,397.47 从上表可以看出，公司2017年度及2019年度经营活动产生的现金流量净额相对较高；受当年度业务调整，2018年度经营活动现金净流出相对较大；2020年1-3月，受新冠肺炎疫情影响，公司业务拓展受限，影响经营活动现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
本次募投项目投入较大，经营活动产生的现金流难以满足项目需要；同时，考虑到本次募投项目周期相对较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险，因此，本次股权融资适合公司发展战略并能使公司保持稳定资本结构。
四、公司本次融资的必要性和合理性分析 （一）本次融资是公司主营业务发展的需要 本次融资用于“产业加速服务云平台”，该项目的建设是公司主营业务适应当前行业发展的必要手段。
随着互联网技术的发展，在线知识分享的灵活、便利等特点越发显著，移动化、碎片化学习已经成为一种新的学习习惯。
为应对这种新的趋势，公司通过构建云平台，将大数据分析技术与现有业务深度融合，在培训理念和方式上进行全面升级。
本项目实施后，将会有效提高公司产品服务的市场竞争力，有助于公司更好地满足客户需求，符合未来市场发展方向。
（二）本次融资的金额用途明确且测算合理 本次募投项目建设的云平台，需底层支撑的软硬件及网络设备投入和课程资源投入。
公司本次募投项目投资构成经过了谨慎的测算，项目投资规模在合理的范围内。
综上所述，公司资金需求规模整体较大，持有的货币资金均具有明确用途， 5-1-46 无长期闲置的货币资金，无法满足本次募投项目建设所需资金；公司属轻资产行业，债务融资规模受限，公司通过债权融资来满足本次募投项目建设的成本较高，且会造成公司整体财务风险的大幅上升；公司本次募投项目投入较大且周期较长，经营活动产生的现金流难以满足项目需求且存在资金期限错配风险；公司本次融资符合业务发展需要。
因此，公司本次较大金额融资具有必要性和合理性。
保荐机构核查意见： 保荐机构获取并查阅了发行人2017-2019年年度报告及2020年第一季度报告，分析了发行人资产负债情况及现金流情况；取得了发行人截至2020年3月31日所持有的货币资金未来使用计划，分析了其合理性，并就使用计划访谈了发行人高级管理人员；查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及前次募集资金使用情况的相关报告，了解了本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排。
经核查，保荐机构认为，发行人资金需求规模整体较大，所持有的货币资金均具有明确使用计划，无长期闲置的货币资金；发行人属轻资产行业，债务融资规模受限且债务融资成本较高；发行人本次募投项目投入较大且周期较长，经营活动产生的现金流难以满足项目需求且存在资金期限错配风险；公司本次融资符合业务发展需要。
因此，发行人本次较大金额融资具有必要性和合理性。
问题
6、申请人2018年起账面出现开发支出的情形。
请申请人补充说明报告期内研发支出资本化政策，是否发生变化，相关开发支出的主要内容，是否符合资本化条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、公司研发支出资本化政策 报告期内，公司研发支出资本化政策未发生变化。
公司研发支出政策如下： 5-1-47 根据公司研发支出相关会计政策规定，内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
二、公司开发支出主要内容 最近三年各期末，公司开发支出情况如下： 项目开发支出 合计 2019.12.31177.95177.95 2018.12.31300.84300.84 单位：万元2017.12.31 - 公司按项目进行研发支出核算，单独设立总账、明细账，开发阶段支出金额能够可靠计量。
最近三年各期末，公司开发支出分别为0万元、300.84万元和177.95万元，占总资产比例分别为0%、0.64%和0.38%。
2019年度，公司开发支出的主要内容如下： 单位：万元 本期增加 本期减少 期初余 项目 额 内部开发其他确认为无计入当期末余额 支出 形资产期损益 5-1-48 项目 创业黑马实验室小程序黑马大学APP全员营销系统导师管理系统分销系统合计 期初余额 165.25135.59 300.84 本期增加 内部开发支出 其他 - - 86.54 - 70.37 - 96.09 - 81.86 - 334.86 - 本期减少 确认为无形资产 计入当期损益 165.25 - 190.2031.93 70.37 - - - - - 425.8331.93 期末余额 96.0981.86177.95 2018年度，公司开发支出的主要内容如下： 项目 创业黑马实验室小程序黑马大学APP马脑H5CRM系统合计 期初余额 - 本期增加 内部开发支出 其他 165.25 - 135.59 - 43.81 - 136.00 - 480.65 - 单位：万元 本期减少 确认为无形资产 计入当期损益 期末余额 - -165.25 - -135.59 43.81 - - 136.00 - - 179.81 -300.84
三、报告期内研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件 （一）公司内部研发过程 公司建立了完善的研发项目管理体系、项目财务核算体系，从项目可行性分析论证、项目立项、项目进展情况、项目验收等阶段，对内部研发项目进行严密管控。
具体过程如下：
1、公司研发部门编制《项目可行性分析报告》，从技术、经济、法律等方面进行可行性研究论证，并针对项目研究开发过程撰写项目计划书及项目预算。
2、公司总经理办公会审议研发部门提交的《项目可行性报告》、《项目计划书》、《项目预算》等文件，内部评审通过后形成准予立项的总经理办公会决议，内部研发项目正式立项。
5-1-49
3、研发项目立项后，公司成立项目组，负责具体研发项目计划的执行。
公司总经理办公会不定期对各研发项目组织技术成熟度评审会，对各项目的技术成熟度进行评审，评审资料包括项目计划书、技术资料、项目里程牌/计划及其他相关资料等。
针对已完成技术基本原理的确认、提出了基本原理应用于系统技术方案的研发项目，研发部门形成技术成熟度评审报告，经公司总经理办公会审议通过后，下发研发项目转入开发阶段的通知。
4、转入开发阶段的研发项目，达到技术指标及计划目标，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，具备良好的推广前景，可产生可观的社会效益与经济效益后，研发部门形成验收报告，经公司总经理办公会审议通过后研发项目转入无形资产。
若研发项目无法达到计划目标，经公司总经理办公会审议通过后下发终止资本化的通知，并将相关开发支出转入当期损益。
（二）研发支出资本化项目情况
1、创业黑马实验室小程序 创业黑马实验室小程序的开发目的是实现公司主要培训产品——创业实验
室产品的线上推广和报名预定，功能包括黑马实验室列表展示、导师介绍、导师报道、学员评价和在线报名。
目前该项目已在线使用，各实验室产品已上架并实现在线展示和在线报名，对黑马实验室的在线报名、审核、面试和录取的全过程进行支持。
该项目实现了宣传展示黑马实验室产品、实现分享裂变、增加潜在客户、提高课程销量等效果。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源 会计准则对比 是否符合 创业黑马实验室从线上报名到交付完成具有完整流程，公司研发团队具有持续创新、开发能力，可以独立完成项目开发工作公司确认发展线下＋线上相结合业务战略，能够更好的服务用户，让用户在小程序上使用创业黑马产品服务 符合符合 为独立服务模块，可提升用户体验和在线收入；增加移动端案例产品。
增加移动端活动报名。
增加移动端课程报名 符合 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成符合 5-1-50 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 符合
2、黑马大学APP 黑马大学APP开发的主要目的是承担公司在线化业务发展和运营支持，成为中国首家在线产业加速平台，功能主要包括线上实验室、黑马在线问诊、创业问答、客户及会员在线产品和权益中心。
目前该项目已上线使用，实现了在线产业加速的基础服务，可以支持公司产品与在线服务初级功能的使用和实现：包括实验室报名、在线视频、在线问诊、线下导师课程回放、在线班级等。
为公司整合客群流量、促进流量变现，增加线上收入来源，完成客户在线产业加速，实现会员产品和权益的在线交易和交付。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新开发体系，具有持续创新开发能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性可提升用户体验和在线收入；增加移动端案例产品。
增加移动端活动报名。
增加移动端课程报名根据市场分析，目前在线视频付费课程符合用户习惯，能给用户带来更好的体验。
同时市场上出现一起其他的付费课程，而且比较成功。
所以公司复制相关的商业模式。
目前公司没有移动端的产品呈现，所以需要开发一款app产品，展示功能服务产品 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠 是否符合符合符合符合 符合 符合 5-1-51 计量和独立核算
3、马脑H5 马脑H5主要目的是销售公司在线知识付费产品，通过互联网新媒体实现推广和分享裂变传播。
目前已实现在线服务推广和课程销售，具体包括企业案例、音频课程等，既可独立作为传播页面进行推广，也可嵌套在微信公众号平台实现。
最终为公司增加了线上收入，将媒体内容、流量进行变现。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性为独立服务模块，解决用户线上学习需要；补位线上学习产品；为公司的线上业务打地基
1、创业黑马一直致力于创业培训方向，线下培训项目包含黑马成长营、黑马高管营、黑马实验室及国际游学等，在教育领域深耕多年
2、马脑项目是对线上学习的一种补充，顺应互联网＋教育的时代趋势
3、用户对线上碎片化学习需求强烈
4、马脑项目有利于创业黑马开拓线上渠道，在线上平台有更多的发展空间 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 是否符合符合符合符合 符合 符合
4、CRM系统 CRM系统即客户关系系统，开发的主要目的是支持客户关系管理和销售工作管理，功能主要包括商业机会搜集、商业机会分配、商业机会跟进、客户录入、客户流转、客户签单、客户合同、客户订单和发票管理等。
目前该系统主要在公司销售部、城市销售部使用，实现了商业机会获取、跟进和销售转化，以及客户管理、销售数据运营管理、客服管理等作用，帮助销售人员建立工作平台和销售 5-1-52 工具，提高了销售工作效率和客户成交转化率。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队具有完善的技术创新体系，可同时支持公司多业务形态下销售团队从商机获取、商机分配、线上统一支付等一系列流程设计，可帮助企业实现数据标准化、流程标准化、业务财务一体化CRM系统开发的主要目的是支持客户关系管理和销售工作管理，实现服务进度管理、服务流程化跟进和销售转化，以及客户管理、销售数据运营管理及客服管理 对创业黑马公司旗下培训辅导、公关营销和园区三个重要业务进行统一管理而专门开发一套统一管理后台。
能够对公司不同业务线的客户数据、业务数据、产品数据、支付数据和员工行为进行统一的管理和线上数据留存 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等，可以完成该项目的开发并推向市场，并根据客户需要进行标准化定制化开发，满足多场景应用需求 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 是否符合符合符合符合符合 符合
5、全员营销系统 全员营销系统是一站式智能社交营销系统，通过该系统激活企业的老客、新客、员工、渠道等一切人脉资源，在线上线下多种场景中帮助企业更高效、更智能地进行拓客，全面促进服务业企业业绩提升。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性通过设立任务管理、兑换管理、变更管理、商品管理、用户积分、内部员工管理、分享红包及线索红包七大模块，激活企业人脉资源，并以市场为中心，整合内部资源和激励外部资源的传播裂变工具，并实现线索的行为路径及轨迹分析 公司拥有大量创业培训行业客户资源，通过公司 是否符合符合 符合符合 5-1-53 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 老客、新客、员工、渠道传播分销连接和信息，不仅能为传播者带来一定的经济收益，还能为更多的创业人员提供创业培训指导，推动国家双创事业的发展 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 符合符合
6、导师管理系统 导师管理系统主要是为导师运营提供导师信息管理（包括录入、补充及跟进）、签约和邀约功能。
导师信息涵盖了导师的个人基本信息、企业信息、导师资源信息、导师的擅长领域以及以往投资案例等。
通过导师管理系统，可以及时对导师进行专业分级，准确定位导师擅长的方向及领域，为导师推荐擅长领域的课程分享，达到专业人做专业的事。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 会计准则对比 是否符合 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性可提高公司信息化进程，解决公司内部的数据孤岛和系统打通，实现数据资源和人力资源的充分利用 随着公司业务规模的变大，合作的导师人员增多。
以往传统方式无法满足业务要求。
暴露出几个痛点问题：
1、导师的相关信息同步不及时；
2、导师的跟进记录无法留存；
3、导师负责人变动，导师流失无法阻止。
同时对导师管理也不仅仅局限在记录功能，还需要对导师系统性的筛选、匹配，赋予导师的黑马属性信息。
通过导师管理系统，可满足公司对大量导师资源进行有效管理的迫切现实需求 符合符合 符合 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 符合 5-1-54
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 符合
7、分销系统 分销系统是一站式智能虚拟代理销售系统。
通过分销系统的建立，可以激活企业的客户、KOL、渠道、IP流量媒体等一切资源成为公司产品的虚拟代理商，代理销售公司产品，按照实际销售额智能分成结算，人人销售，全面促进企业业绩提升。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性通过分销系统的建立，激活企业的客户、KOL、渠道、IP流量媒体等一切资源成为公司产品的虚拟代理商，代理销售公司产品，按照实际销售额智能分成结算，人人销售，全面促进企业业绩提升启用分销系统可借助互联网的延伸性及便利性，使商务过程不再受时间、地点和人员的限制，企业的工作效率和业务范围都得到了有效的提高。
企业也可以在兼容互联网时代现有业务模式和现有基础设施的情况下，迅速构建B2B电子商务的平台，扩展现有业务和销售能力，实现零风险库存，大大降低分销成本，提高周转效率，确保获得领先一步的竞争优势 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 是否符合符合符合 符合 符合符合 保荐机构核查意见： 5-1-55 保荐机构获取并查阅了发行人2017-2019年年度报告及2020年第一季度报告，复核发行人与研发支出相关的会计政策，并逐条对比《企业会计准则第6号——无形资产》及发行人会计政策所规定的研发支出资本化条件；对研发人员和财务人员进行访谈，核查发行人《研发管理体制》文件及制度决议性文件，了解发行人与研发相关的内控制度的执行情况；核查发行人报告期内研发支出项目账务、决策程序、可行性分析报告、验收报告等重要项目节点文件；核查发行人报告期内研发支出项目研发工作人员名单、工资及任职资格。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内研发支出资本化政策未发生变化，发行人研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
会计师核查意见： 会计师认为：发行人报告期内研发支出资本化政策未发生变化，发行人研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
问题
7、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
申请人回复说明：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 2020年2月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议本次创业板 5-1-56 非公开发行股票相关事宜。
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年8月27日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
具体情况如下： （一）设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（三）委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 公司未设立集团财务公司，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
为提高资金使用效率，公司曾将暂时闲置的资金在不影响公司日常经营的前提下用于购买安全性好、流动性高的理财产品，该等投资不属于“期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
具体说明如下： 银行名称恒生银行兴业银行 兴业银行 产品性质 金额（万元） 利率 起始日期终止日期 保本理财 结构性存款（保本浮动收益理财产品）开放式结构性存款（保本浮动收益理 财产品） 1,000.003.70%2019.10.112019.11.12 2,500.003.73-3.77%2019.11.012020.01.31 4,800.00 2.80% 工作日可随2019.11.28时赎回 是否赎回是是 是 5-1-57 恒生银行 保本理财 2,500.003.50%2020.01.132020.02.13 是 民生银行结构性存款（保本保 10,000.003.65%2020.01.142020.02.24 是 证收益型） 华泰证券本金保障收益凭证 1,500.004.00%2020.01.142020.02.18 是 华泰证券本金保障收益凭证 1,500.003.50%2020.01.152020.02.18 是 兴业银行 结构性存款（保本浮动收益理财产品） 5,000.003.64%2020.02.142020.03.16 是 民生银行结构性存款（保本保 13,000.003.80%2020.02.252020.03.31 是 证收益型） （六）非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
（七）类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（八）公司实施或拟实施的其他财务性投资情况 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资的相关安排。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形 截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
公司相关投资情况如下： 对外投资明细 北京天天不上班信息技术有限责任公司 上海乂渠品牌管理有限公司 北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）广州博鳌纵横网络科技有限公司黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙）注 合并报表中核算科目长期股权投资长期股权投资长期股权投资 其他非流动金融资产其他非流动金融资产其他非流动金融资产 账面价值306.26 是否属于财务性投资 否 单位：万元 董事会决议前六个月至今是否投入 否 480.56 否 否 2,934.86 否 否 1,024.96 否 否 300.00 否 否 515.83 是 否 5-1-58 注：曾用名：宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙） （一）北京天天不上班信息技术有限责任公司 2018
年末，公司以自有资金对北京天天不上班信息技术有限责任公司（以下简称“天天信息”）出资315.80万元，占比5.00%。
天天信息主营业务为文艺创作，该公司成立于2016年2月，主要从事为互联网行业从业者提供深度有趣的资讯，帮助用户在全网范围寻找深度优质的内容。
公司投资的主要目的是围绕主营业务，拓展垂直类内容传播渠道，通过增加垂直内容品类从而增加客户触达范围，与公司主营业务具有协同效应。
因此，公司投资天天信息不属于财务性投资。
（二）上海乂渠品牌管理有限公司 2018年末，公司以自有资金对上海乂渠品牌管理有限公司（以下简称“上海乂渠”）出资750.00万元，占比29.60%。
上海乂渠主营业务为品牌管理，该公司成立于2017年12月，主要专注于为教育企业提供定制化市场开拓方案，帮助企业拓展全国线上线下业务，开拓全国市场。
公司投资的主要目的是利用上海乂渠拓展全国线上线下业务，开拓全国市场，符合公司“百城计划”战略，符合公司业务发展战略，与公司主营业务具有协同效应。
因此，公司投资上海乂渠不属于财务性投资。
（三）北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况 公司于2019年6月20日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，公司控股子公司北京协同创新黑马投资管理有限公司（以下简称“黑马投资”）与北京市科技创新基金（有限合伙）、北京实创环保发展有限公司、杭州紫金港未来创新投资合伙企业（有限合伙）、洪忠信、深圳市惠友创盈投资管理有限公司、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新黑马”），其中公司作为有限合伙人以自有资金出资不超过6,500.00万元，公司控股子公司黑马投资以自有资金出资不超过1,000.00万元并担任基金管理人。
该基金已于2019年7月31日完成私募投资基金备案。
5-1-59 根据合伙企业合伙协议的约定，“创新黑马出资额为30,000.00万元，分三期进行缴付，首期实缴出资金额为其认缴出资总额的百分之四
十，第二期实缴出资金额为其认缴出资总额的百分之三
十，第三期实缴出资为其认缴出资总额的百分之三
十。
首期出资完成后，普通合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行义务等资金需求计划向各合伙人发出后续出资的缴款通知。
尽管有上述约定，除非咨询委员会同意，就各后续出资而言，当且仅当前一期出资中不低于70%的金额已被运用于投资（以签署有约束力的交易文件为准）后，方可签发该等后续出资的缴款通知”。
2019年7月，公司及控股子公司黑马投资以自有资金3,000.00万元完成第一期实缴出资。
截至本反馈意见回复出具日，该合伙企业第二期实缴出资的期限尚未届满，公司及黑马投资尚未进行第二期实缴出资。
2、设立背景 为更好地落实北京市委市政府关于北京全国科技创新中心建设的战略部署，推动创新链、产业链、资金链深度融合，公司与北京市科技创新基金（有限合伙）（北京市政府投资引导基金（有限合伙）持有其60.00%的出资）、北京实创环保发展有限公司（北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会下属企业）等共同投资设立创新黑马。
创新黑马主要计划投资人工智能或新一代信息技术方向具有成长潜力、拥有自主创新能力的处于初创期、早中期、成长期，具有较高成长潜力和科技含量的中小型企业。
3、投资目的
（1）服务被投企业，发展主营业务 公司是一家综合性创业服务提供商及产业加速平台，致力于为创业者群体、中小企业提供包含培训辅导服务、营销服务等在内的多样化综合性创业服务。
公司通过投资创新黑马，以引导资本扶持优质的中小企业发展，帮助被投企业快速成长，与公司主营业务发挥协同效应。
（2）宣传公司品牌，拓展优质客户 公司通过与北京市科技创新基金（有限合伙）等北京市政府投资引导基金的 5-1-60 合作，可以提高公司在创业者群体中的知名度，便于公司在目标客户群中宣传推
广公司品牌，有助于公司拓展新的客户群体，与公司主营业务发挥协同效应。
综上，无论是服务被投企业还是拓展优质客户，公司投资创新黑马，最终目的都是为了帮助中小企业快速成长，并非获取投资收益。
因此，公司投资创新黑马不属于财务性投资。
（四）广州博鳌纵横网络科技有限公司 2019年7月，全资子公司黑马致通（嘉兴）投资管理有限公司以自有资金1,000.00万元，向广州博鳌纵横网络科技有限公司（以下简称“博鳌纵横”）增资。
本次增资完成后公司持有其0.22%股权。
博鳌纵横成立于2013年7月，主要运营一家知识产权交易与综合服务平台——汇桔网，为中小企业提供商标、专利、版权等知识产权的创造（申请、注册、登记等）、保护及交易服务。
公司与博鳌纵横均致力于为创业者群体、中小企业提供综合性创业服务，公司主要针对创业者群体、中小企业学习的需求，为其提供创业辅导培训服务；博鳌纵横针对创业者群体、中小企业知识产权管理的需求，为其提供知识产权综合服务。
公司投资博鳌纵横，系存在业务协同性的战略性投资，主要为了拓展客户，发展公司主营业务，符合公司业务发展的商业合理性。
因此，公司投资博鳌纵横不属于财务性投资。
（五）黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金公司于2018年12月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金合同》拟设立黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金（以下简称“黑马燎原”），通过控股子公司黑马致坤（嘉兴）投资管理有限公司担任基金管理人，同时认购300.00万元基金份额，以海通证券作为基金托管人，该基金已于2019年5月23日完成私募投资基金备案。
公司投资并管理黑马燎原的主要目的是投资于公司服务体系内的优质创新及中小企业股权，围绕公司业务协同，促进企业加速成长，并非以获取投资收益为目的。
因此，公司投资黑马燎原不属于财务性投资。
5-1-61 （六）东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙） 公司于2018年8月9日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对外投资参与设立基金暨关联交易的议案》，出资金额人民币500.00万元参与投资设立宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“达晨创景”），占比1.00%。
公司投资该基金主要目的是借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的公司服务的企业进行投资，获取投资收益。
因此，公司投资达晨创景属于财务性投资。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性 截至2020年3月31日，公司财务性投资总额为500.00万元，占本次拟募集资金总额50,000.00万元的1.00%，占比较小，远低于本次募集资金规模；截至
具体回复内容附后。
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2 目录 问题1.....................................................................................................................4
问题2.....................................................................................................................9
问题3...................................................................................................................14
问题4...................................................................................................................31
问题5...................................................................................................................43
问题6...................................................................................................................47
问题7...................................................................................................................56 5-1-
3 问题
1、申请人拟将本次募集资金5亿元投入产业加速服务云平台项目。
请申请人补充披露：
（1）上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；
（2）该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、本次募投项目与申请人现有业务之间的关系 本次募投项目是公司现有业务的延伸。
公司一直致力于为创业者群体和中小
企业提供一站式专业成长加速服务，公司多年来为创业者群体、中小企业提供辅导培训服务，积累了一定的客户资源、导师资源、用户群体和辅导培训案例。
本次募投项目将通过构建“产业加速服务云平台”，一方面，将公司多年积累的线下企业培训辅导服务能力延伸至线上平台，通过线上辅导培训平台使导师的课程突破时间、地点、频次的约束，从而释放培训辅导业务更大价值；另一方面，通过“产业加速服务平台”能帮助广大中小企业更为便捷地获取优质的、专业的企业服务，提升公司服务中小企业成长的能力。
公司自2016年起组建了核心技术开发团队，并在互联网学习领域积极探索，开发了在线学习产品，客户可在线获取经典课程分享，但无法有效为客户提供系统性培训及实时互动，因此客户体验和学习效果受限。
为了更好满足客户需求，本次“产业加速服务云平台”建设将结合发行人原有的培训体系，形成两方面的业务延伸：一是通过大数据分析系统对客户进行需求分析，将课程及服务形成精准匹配和投放；二是实现“在线知识分享”和“在线时时互动”，向客户提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务展开，通过线上和线下业务的有机结合，能够拓展公司的服务范围，丰富服务品类，更好地满足用户需求，并有效提升公司的服务能力和运营效率。
5-1-
4 二、募投项目不涉及新业务或新产品/服务 本次募投项目围绕公司主营业务展开，为服务中小企业加速成长提供辅导培训和企业服务，不涉及新业务或新产品/服务。
本次募投项目是在公司现有业务基础上进行的延伸，通过建设云平台，对线上线下业务进行有机结合，为客户提供在线辅导培训和在线严选企业服务，进一步丰富公司提供服务的应用场景，更好地满足公司用户需求，不涉及新业务或新产品/服务。
三、公司具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备 （一）人员方面的储备情况 公司所处行业是人力资本密集型行业，人力资本是公司经营的核心要素。
公
司的人员储备包括公司内部团队和导师资源。
内部团队储备方面，公司高度重视人才储备和培养，经过多年的发展，公司搭建了一支能够洞察创业者群体及中小企业成长需求并能够高质量保障公司业务开展的人才队伍，可为本项目的实施提供保障。
在导师资源方面，公司在近年来开展创业服务的过程中接触并积累了大量的导师资源，同时创业辅导培训客户中也涌现出一批成功的创业者并成为导师，公司的导师群体持续扩大。
随着服务的创业者群体和中小企业数量持续增加，公司将不断扩充平台上导师的数量并精准地匹配用户需求，形成产业加速服务平台的规模化效应。
（二）技术方面的储备情况 本项目是在公司现有业务基础上进行的延伸。
公司立足于多年针对中小企业服务案例及数据累积，筛选提炼中小企业各发展阶段痛点及需求，提供具有针对性的解决方案及资源适配，具备在线辅导培训和在线严选企业服务相关技术储备及核心服务能力。
与此同时，公司重视信息技术对业务发展的促进作用，在互联网内容运营、在线推广、活动发布等领域积累了丰富经验，已研发了涵盖数据层、逻辑层及应用层的创业服务技术体系，实现了基础在线业务流程的闭环以及信息化支撑，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
（三）市场方面的储备情况 近年来，在中国经济持续稳定增长、企业规模不断扩大以及企业对培训日益 5-1-
5 重视等有利因素的带动下，中国的企业管理培训行业呈现出了高速增长的态势。
根据深圳市中研普华管理咨询公司的研究，截至2018年，我国管理培训行业市场规模约3,024亿元，2015年至2018年，行业市场规模的复合增长率达到18%，到2022年中国管理培训市场规模将超过5,000亿元。
中国企业管理培训行业的高速增长为本次募投项目带来巨大的市场空间。
公司注重在服务的过程中与用户互动，以此为基础推动创业者相互连接，形成强粘性用户社群。
基于多年的发展，公司已经积累了一定规模的客户群体，为公司募投项目的顺利实施提供了有利的市场储备。
四、项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术 （一）具体内容 本项目通过构建标准化、规模化的平台服务体系，围绕创业者群体和中小企业全生命周期的成长需求，通过大数据分析系统对创业者群体和中小企业进行需求分析，匹配相应的服务，向其提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
“产业加速服务云平台”提供的服务的具体内容如下：
1、在线辅导培训——基于优秀导师资源的知识分享体系 本服务基于创业黑马多年的创业辅导培训经验及资源积累，通过线上分享的方式服务国内大量的创业者群体和中小企业，培育出新时代的创新组织和优秀管理者。
本服务围绕创业者群体和中小企业对业务创新与组织能力提升的需求，通过“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式，进行模式创新、产品创新、营销创新、组织创新与资源获取等知识技能分享，使企业创始人和企业核心团队掌握在新时代经营企业所需要的能力。
具体来说，“在线知识分享”由企业家、投资人、行业独角兽与实战专家等讲授企业成长的基本方法论、典型案例；“在线时时互动”将答疑和问诊相结合，满足学员与导师的互动需求，巩固学习成果。
同时，本服务还将开发企业全生命周期的能力进阶测试体系，让客户的学习成长可评估，让团队的能力提升有规划。
2、在线严选企业服务——基于优质ToB服务的中小企业解决方案 5-1-
6 本服务将整合市场现有的优质企业服务资源，针对创业者群体和中小企业生产经营中有关知识产权、法律、社保、财税等方面的刚性需求，进行集约型服务资源采购，让创业者群体和中小企业享受到优质高效的专业服务。
具体来说，平台对企业及其需求进行分类分级，为其快速匹配在线化的知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务等，并形成综合服务包。
总体来说，在线辅导培训和在线严选企业服务是“产业加速服务云平台”提供的两类服务，均面向同一用户群体。
同时，二者在用户获取上互为入口，在服务上相辅相成，从而达到有效地增加服务内容、延长服务周期、增强服务黏性等目的，可以使公司对创业者群体和中小企业的综合服务能力得到更大幅度的提升，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）营运模式 本项目通过构建“产业加速服务云平台”，运用大数据分析系统对创业者群体和中小企业进行需求分析，向其提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
在线辅导培训服务通过“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式，进行知识技能分享，内容包含产品创新、营销创新、模式创新、组织创新与资源获取等，使创业者、企业核心团队掌握在新时代经营企业所需要的能力。
在线严选企业服务聚合企业零散需求并进行分类分级，便于企业获得与其需求匹配的知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务。
（三）盈利模式 本次募投项目主要客户群体为有产业加速需求的创业者群体和中小企业，公司通过为上述主体提供在线辅导培训和在线严选企业服务，而取得相应收入。
具体而言： 在线辅导培训的盈利模式为，依托公司多年的创业辅导培训经验及资源积累，公司通过线上平台，以“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式服务国内大量的创业者群体、中小企业及企业高管，并由此取得在线辅导培训收入。
在线严选企业服务的盈利模式为，针对创业者群体和中小企业生产经营中有 5-1-
7 关知识产权、法律、社保、财税等方面的刚性需求，公司进行集约型服务资源采
购，并以提供企业综合服务包的形式为客户提供在线严选企业服务，并由此取得在线严选企业服务收入。
（四）核心技术 本次募投项目的核心技术是大数据技术在创业辅导培训领域的应用。
本项目通过采购服务器、机房设备、软硬件及第三方定制开发服务，将大数据技术应用于创业辅导培训领域，基于公司现有服务案例及数据积累，实现对数据使用的有效增值。
同时，公司凭借多年来对客户需求的理解，通过专业化的梳理，进一步丰富公司提供服务的应用场景，更好地满足用户需求。
五、募投项目是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险 本项目建设周期为3年，项目回收期（含建设期）为6.51年（税后），内部收益率为16.66%（税后）。
本项目建设完成后将搭建出完整的平台架构和平稳运行的业务体系，开发出系统和完善的课程体系，整合优质的企业服务资源。
本项目在建设期内需持续投入资金，建设期内募投项目存在无法盈利的风险。
随着项目建设完成，本项目效益将逐步释放，募投项目预计将在运营期第一年实现盈利，项目市场前景良好。
保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的预案及其他公告文件、定期报告等文件，了解了本次募投项目的具体内容、营运模式、盈利模式、募投项目与公司现有业务的关系、公司实施募投项目的能力以及募投项目的效益测算情况。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目围绕公司主营业务展开，不涉及新业务或新产品/服务；公司具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；募投项目在建设期内需持续投入资金，建设期内存在无法盈利的风险。
申请人律师核查意见： 申请人律师认为，本次募投项目围绕发行人主营业务展开，不涉及新业务或 5-1-
8 新产品/服务；发行人具备开展本次募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；
募投项目在建设期内需持续投入资金，建设期内存在无法盈利的风险。
问题
2、报告期内，申请人与多个地方政府签订项目合作协议，申请人负责项目运营管理和企业培育，地方政府以启动费用、项目费用、运营扶持资金、服务费、奖励金等不同名目向申请人支付资金。
请申请人补充披露：
（1）项目合作具体内容、运营方式、盈利模式；
（2）相关收入或补助取得是否合法合规，是否存在违反法律、法规强制性规定情形；
（3）相关合同履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、项目合作具体内容、运营方式、盈利模式 基于公司在创业服务行业的多年积累，多个地方政府与公司建立了项目合作关系。
公司通过引入新资源、整合当地原有资源，与地方政府共同为企业提供多样化综合性的创业服务，以提升地方产业并实现产业加速。
通过该等合作有效实现了地方政府、当地企业和公司三方共赢，共同推动当地经济发展。
公司与地方政府项目合作的具体内容、运营方式和盈利模式如下：（一）具体内容报告期内公司与地方政府签订项目合作协议，项目合作的主要方式包括招商服务和创业服务等，具体内容如下：
1、招商服务公司通过为当地政府提供招商服务，协助当地政府招商引进符合当地产业发展的企业落地。
公司通过与地方政府签订项目协议，获取并整合地方的产业政策、办公空间等产业资源，同时对接独角兽企业及高成长企业的区域扩展需求，为地方政府招商引进符合当地产业发展的企业，实现地方产业聚集和产业升级。
2、创业服务 5-1-
9 公司通过协助地方政府为当地企业提供创业服务，助力当地企业加速成长，完善地方产业创新生态，实现地方产业升级发展。
创业服务的具体内容包括为企业提供创业辅导培训课程、专家咨询、创业沙龙、培训论坛、市场对接、投融资对接等。
公司及其控股子公司目前正在履行的，与地方政府签订的合同标的金额超过2,000.00万元，或者标的金额虽然没有超过2,000.00万元，但对公司经营较为重要的项目合作协议（以下简称“项目合作协议”）的具体内容如下： 序项目名称 号 福州高新区1独角兽加速 基地 厦门黑马独2角兽创新加 速基地 青岛独角兽3创新加速基 地 重庆两江新4区独角兽加 速基地 神木黑马创
5 新中心 合同对方 具体内容 福州高新技术产业开发区管理委员会 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会、厦门高新技术创业中心有限公司青岛崂山区科技创新委员会 重庆两江新区管理委员会 神木市人民政府
（1）招商服务：为福州高新区招商引进独角兽、准独角兽企业以及创新型、成长型新兴产业
（2）创业服务：组织当地企业开展导师集中实训、一对一咨询、企业参访、融资机构对接等活动；组织入驻基地的企业开展项目推介、新品发布、商贸座谈、产业升级沙龙等活动
（1）招商服务：从外地引进独角兽企业、准独角兽企业落户当地
（2）创业服务：为辖区内的企业提供专家咨询、培训论坛、市场对接、资本对接等服务
（1）招商服务：为园区招商引进科技企业落地
（2）创业服务：开展创新论坛暨企业选拔、标杆案例拆解、专家咨询、企业参访与合作等17大主题加速活动，组织产业导师参与加速活动，组织专家顾问企业一对一辅导
（1）招商服务：引入高成长性的科技企业，吸引创新企业和创新团队入驻重庆两江新区独角兽加速基地
（2）创业服务：在基地举办创业沙龙、投融资对接等创新创业系列交流活动
（1）招商服务：招商引进新能源汽车、高端能化、互联网消费、文化旅游等领域的企业到神木市辖区内
（2）创业服务：开展加速企业选拔、企业赋能加速、企业参访及企业私董会、融资辅导与资本对接、跨城资源对接及合作对接等活动 （二）运营方式公司与地方政府签订项目协议后，根据协议约定在当地成立项目公司并建立运营团队或直接建立运营团队，负责相关项目的运营。
上述项目合作协议的具体运营方式如下： 5-1-10 在招商服务方面，公司通过推广宣传地方产业优势及政策，提高地方政府或高新园区的知名度，同时借助自身行业影响力及资源积累，对接独角兽企业及高成长企业，通过上述方式将符合当地政府要求的企业引入当地。
在创业服务方面，公司主要由当地运营团队负责组织和实施，主要包括组织对企业创始人、核心管理人员进行辅导培训，开展专家咨询、创业沙龙、培训论坛、市场对接、投融资对接等活动，助力企业加速成长。
（三）盈利模式上述项目合作协议的盈利模式主要为公司与地方政府签订合作协议，提供本地企业的创业服务以及独角兽企业及高成长企业的招商引进服务。
当地政府根据公司提供的服务成果和服务进度，依据协议支付公司服务费用。
合作协议中地方政府以不同名目向公司支付费用，其服务内容实质为公司向其提供的招商服务和创业服务。
二、相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形公司与地方政府合作，向其提供招商服务和创业服务。
由于提供服务所需的 专业性和综合性，上述合作对于服务提供方具有较高的要求，而目前全国范围内同时具备提供专业化招商服务和创业服务公司较少，公司作为创业服务领域唯一的上市公司，行业知名度较高，综合服务能力较强，能最大限度地满足相关地方政府的个性化服务需求。
由于服务内容的特殊性和个性化特点，地方政府在引入公司作为合作伙伴时，主要采取谈判的方式确定服务方案和合同内容，在履行相应审批程序后，与公司签署相关合作协议，而较少采用竞争性方式选取合作方。
上述项目合作协议对应的收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（一）福州高新区独角兽加速基地根据《关于推进和完善服务项目政府采购有关问题的通知》（财库[2014]37号）和《福建省人民政府关于推进政府购买服务的实施意见》（闽政[2014]33号）的规定，对于有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目，采购人可以采取将大额项目拆分采购、新增项目向其他供应商采购等措施， 5-1-11 促进建立良性的市场竞争关系。
经福州高新技术产业开发区相关人员确认，福州高新区独角兽加速基地项目
系属于“有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目”的购买事项，福州高新技术产业开发区管理委员会按照国家及福建省相关规定履行相应审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（二）厦门黑马独角兽创新加速基地根据《关于推进和完善服务项目政府采购有关问题的通知》（财库[2014]37号）和《福建省人民政府关于推进政府购买服务的实施意见》（闽政[2014]33号）的规定，对于有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目，采购人可以采取将大额项目拆分采购、新增项目向其他供应商采购等措施，促进建立良性的市场竞争关系。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会将公司定位为“创业服务领域唯一一家上市企业”，公司具备提供独角兽企业招商服务和本地企业独角兽加速培育服务的能力，且该地区暂无能够提供类似服务的供应商，因此，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会将其与公司的相关合作事项纳入有服务区域范围要求、但本地区供应商无法形成有效竞争的服务项目。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会对该等合作履行了相应的政府审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（三）青岛独角兽创新加速基地根据《青岛市人民政府办公厅关于推进政府购买服务工作的实施意见》（青政办字[2014]69号）的规定，对不符合竞争性条件的事项，经财政部门审核，可采取委托、特许经营、战略合作等合同方式进行采购。
根据《关于印发<山东省政府购买服务管理实施办法>的通知》（鲁财购[2015]11号）、《关于印发〈青岛市进一步深化政府购买服务改革实施方案〉的通知》（青政办字（2017）111号）的规定，县级以上人民政府或授权的行政主管部门按有关规定与相关合作伙伴签 5-1-12 订战略合作协议，按协议约定应向相关合作伙伴或特定主体购买服务的，属于政府采购法适用范围的，可采用单一来源采购方式确定承接主体；不属于政府采购法适用范围的，可采取定向委托方式确定承接主体。
鉴于公司为“国内领先的产业加速服务平台”、“双创服务领域唯一一家上市企业”，具备同时提供招商服务和创业服务的能力，青岛市科技局、青岛市崂山区人民政府为引入独角兽企业和赋能传统产业升级，于2019年8月与公司建立战略合作关系。
为推进项目的具体实施，青岛崂山区科技创新委员会作为购买主体，按照相关规定履行政府审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
项目合作协议已载明，该协议项下的承诺与保证均系青岛崂山区科技创新委员会基于法定职权和职责而做出。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（四）重庆两江新区独角兽加速基地根据《重庆市人民政府办公厅关于印发<重庆市政府购买服务暂行办法>的通知》（渝府办发[2014]159号）的规定，对具有特殊性或不符合竞争性条件的购买事项，可采取特许经营、委托等方式实施购买。
经重庆两江新区管理委员会相关人员确认，创业黑马为重庆两江新区独角兽加速基地项目提供的服务具有特殊性，该地区暂无能够提供类似服务的供应商，因此与创业黑马合作事项属于不符合竞争性条件的服务事项。
重庆两江新区管理委员会按照相关规定履行相应政府审批程序，并基于与公司的谈判情况签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
（五）神木黑马创新中心根据《陕西省人民政府办公厅关于政府向社会力量购买服务的实施意见》（陕政办发[2014]107号）的规定，政府购买服务原则上按照部门预算和政府采购的程序和方式组织实施。
购买方式主要有公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等，也可根据政府购买服务项目的特点，采用委托、承包等方式选择承接主体。
5-1-13 神木市人民政府对公司的定位为“双创服务领域唯一一家上市企业”，可以通过多种方式助力神木市产业转型升级，并改善、提升神木市营商环境。
神木市人民政府依据项目特点，采用委托方式确认公司作为项目承接主体，并履行了相应的政府审批程序，在与公司谈判后签署项目合作协议。
公司按照项目合作协议的约定履行义务后可以获得政府支付的费用，相关收入取得合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定情形。
三、相关合同履行情况，不存在纠纷或潜在纠纷截至本反馈意见回复出具日，上述项目合作协议均正常履行，不存在纠纷或 潜在纠纷。
保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了发行人与地方政府签订的项目协议，了解了项目合作的具体内容、运营方式和盈利模式，并取得了发行人对于上述项目协议签署情况和目前履行情况的说明，查询了国家及各地政府购买服务相关的规定，查阅了部分地方政府的官方网站，访谈了部分政府相关负责人，取得部分政府相关负责人确认函。
经核查，保荐机构认为，发行人与地方政府上述合作项目所取得的相关收入合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，相关合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
申请人律师核查意见： 申请人律师认为，上述项目合作协议系地方政府按照相关规定与发行人建立合作关系，发行人依据项目合作协议履行义务并取得相关收入合法合规，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
上述项目合作协议签署以来正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题
3、发行人本次非公开发行拟募集资金5亿元用于“产业加速服务云平台”项目。
请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；
（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金 5-1-14 是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（3）云平台建设及课程资源采购研发和企业服务包购置的主要内容，是否用于研发投入；
（4）项目的运营模式和盈利模式，与公司现有业务的关系；
（5）结合公司竞争优势、目标客户情况、市场空间等说明本次募投项目建设的必要性；
（6）前募项目黑马众创空间项目当前进展情况，进度是否符合预期，项目实施环境是否发生重大不利变化。
请保荐机构发表核查意见。
申请人回复说明：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入 （一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程 本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元。
募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台”项目。
本次募投项目具体投资数额安排明细如下所示： 序 项目名称 号 1云平台建设1.1云服务器和机房设备购置1.2开发硬件及开发软件购置1.3云平台系统开发1.4演播厅建设 课程资源采购研发和企业2服务包购置2.1课程资源采购研发2.2企业服务包购置3铺底流动资金 合计 项目总投资金额及比例 金额（万元）比例（%） 21,561.00 37.40 6,964.00 12.08 2,363.00 4.10 8,434.00 14.63 3,800.00 6.59 23,851.00 41.37 16,200.00
7,651.00 28.1013.27 12,239.0057,651.00 21.23100.00 募集资金拟投入金额及比例 金额（万元） 比例（%） 21,561.00 43.12 6,964.00 13.93 2,363.00 4.73 8,434.00 16.87 3,800.00 7.60 16,200.00 32.40 16,200.00
- 32.40- 12,239.0050,000.00 24.48100.00
1、云服务器和机房设备购置 5-1-15 本项目计划购置云服务器和机房设备共计6,964.00万元，用于搭建支持云平台运营的基础环境；其中云服务器购置投入2,492.35万元，机房设备购置投入4,471.65万元。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的运行要求提出购置设备的需求，按照相关设备的市场价格进行估算，具体如下：
（1）云服务器 分类云安全中心 网络 ECS云服务器 RDS云服务器大数据服务器 云存储 序号1234567891011121314151617181920212223242526 服务及应用阿里云安骑士Ddos高防防火墙性能测试PTS资源包Web应用防火墙安全漏洞扫描工具SSL安全证书堡垒机CDN（内容分发网络）负载均衡器业务集群分布式数据缓存分布式搜索引擎NoSQL数据集群分布式日志收集分布式任务处理分布式监控预警Atlassian协作系统容器镜像服务专属业务服务器基础业务服务器Hbase集群服务器Spark计算引擎BDS（数据同步）文件存储服务NASHDFS存储服务OSS对象存储服务 数量332333333120402723303018631319333333 金额（万元）91.1883.6458.1542.6232.1317.037.7132.4025.20365.73203.06182.76155.68146.35138.9269.4627.7810.00235.63153.2283.6363.7524.0395.1651.0021.60 5-1-16 27快照存储服务
3 媒体 28媒体处理
3 日志服务 29日志处理
3 可视化数据 30DataV大屏数据
3 合计 18.0028.8021.60 6.122,492.35
（2）机房设备购置 分类灾备机房 流媒体机房 序号 服务及应用 1日志备份服务器 2数据备份服务器 3应用备份服务器 4IT运维服务 5BGP宽带 6机柜 7交换机 8防火墙、代理服务器 9网络、设备检测 10实时音视频服务器集群 11直播服务器集群 12分布式业务中心 13IT运维服务 14BGP宽带 15机柜 16交换机 17防火墙、代理服务器 18网络、设备检测 合计 数量11311513515652631081381381565263 总投入（万元）660.95556.00550.20270.0090.0060.0051.6048.0030.00659.70656.40289.20270.0090.0060.0051.6048.0030.00 4,471.65
2、开发硬件及开发软件购置 本项目计划购置开发所需的服务器、计算机和开发软件等共计2,363.00万元，用于进行云平台系统开发。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的开发内容提出购置设备及软件的需求，按照相关设备的市场价格进行估算，具体如下： 5-1-17 分类开发硬件开发网络设备 开发软件 序号1234567891011121314151617181920212223242526272829303132 设备及软件名称PC开发设备MAC绘图电脑摄像机固态硬盘一体机绘图板相机加密设备网络安全漏洞检测专线接入网络服务器防火墙UPS不间断电源服务器硬盘开发存储设备交换机路由器NAS网络存储服务器机柜产品安全解决方案数据授权服务云测试服务设计素材服务器软件客户机防御软件商业设计软件数据中心虚拟化产品设计软件文件办公软件字体使用软件操作系统本地桌面虚拟化 5-1-18 总数量308130181503383260302253331110321510283813028 总投入（万元）14.1011.333.882.941.621.521.311.02390.00180.0013.2712.5311.6311.525.403.802.802.340.82870.00360.0090.0080.0070.0060.8243.5036.4928.0020.1320.005.453.86 33ZOOM会议系统总计
3 2.94 2,363.00
3、云平台系统开发 本项目计划采购第三方定制开发服务共计8,434.00万元，用于云平台系统的开发。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的开发内容提出开发的要求，并参考第三方市场报价，具体如下： 项目类型通用框架类 企业培训类 企业服务类企业社交类企业应用类深度开发类 序号123456789101112131415161718192021222324 项目创业黑马APP用户中心WEB用户中心H5在线黑马营直播订阅服务黑马直播在线实验室教室资源服务线上路演在线测试专家预约知产中心法律中心人社中心财税中心企业社区黑马商圈画像服务在线会议室供应链管理商机管理档案管理人才管理企业信息API接口 金额（万元）200.00180.00180.00230.00180.00150.00120.00100.00100.0080.0080.00100.00100.00100.00100.00120.00110.00260.00150.00120.00120.00100.00100.00570.00 5-1-19 25RPA流程自动化处理26人脸识别27TableueServer28AI训练定制化机柜29实时语音识别30全端数据采集31舆情分析32推荐引擎33互动白板34客服模块35互动直播36云点播37实时音视频38舆情平台39文字识别40图片识别41知识图谱42名片识别43移动直播连麦44推送功能45SCRM系统46自然语言分析47身份证件识别48MA自动化营销49地图定位／导航50地理位置计算51数据分析52短信服务（验证码）53云会议室54银行卡识别55营业执照识别56企业级深度链接服务57可视化敏捷BI产品 5-1-20 380.00285.00285.00228.00228.00228.00228.00161.50152.00152.00142.50133.00133.00133.00114.00114.00114.00114.0095.0095.0095.0095.0095.0095.0095.0095.0085.5081.7076.0076.0076.0066.5057.00 58大数据管理服务59即时通信IM60极光数据分享服务61滑动验证码 合计 57.0047.5047.5028.308,434.00
4、演播厅建设 本项目计划在全国选取3-5个城市共建立11个演播厅，演播厅用于课程制作及直播等，共计投入3,800.00万元。
具体测算主要根据项目实际需求并结合公司以往装修标准确定，具体如下： 序号12 类别设备部分装修部分 内容大屏录像设备 舞台灯光扩音系统硬装空调消防家具合计 数量11111111 合计1,456.79319.10241.891,782.223,800.00
5、课程资源采购研发 本项目计划采购课程资源共计16,200.00万元，主要通过与导师签约，购买导师课程录制的定制化产品及IP版权。
具体测算主要结合导师历史签约情况，并参考市场价格确定，具体如下：
（1）课程类型 序号12345678 课程类型产业与企业战略类 课程模块战略定位医疗健康教育培训电子商务文化娱乐餐饮服务金融科技旅游户外 课程预算（万元）1,200.00480.00300.00400.00300.00300.00400.00300.00 5-1-21
9 房产家居 10 农业生鲜 11 企业服务 12 家装服务 13 人工智能 14 智能制造 15 商业模式 16 资本规划 17 产业互联网 18 新零售连锁 19 企业服务 20 人工智能 21 创新模式与资本加速类
区块链应用 22 健康美业 23 物联网5G 24 共享经济 25 平台战略 26 零售到家 27 社交电商 28 组织管理 29 人才管理 30 企业文化 31 运营实战 32 领导力提升 组织增效与运营类 33 绩效管理 34 财务规划 35 财税合规 36 股权激励 37 组织数字化 38 品牌营销 39 产品创新 产品创新与营销类 40 增长黑客 41 销售铁军 5-1-22 300.00
300.00300.00300.00300.00400.00800.00300.00480.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00400.00640.00640.00480.00640.00480.00250.00250.00250.00250.00400.00400.00300.00300.00300.00 42 社群营销 43 短视频营销 合计 180.00180.0016,200.00 本次募投项目课程资源采购研发有明确的采购计划，且发行人已按照项目规划进度，与拟签约导师签署意向性协议。
截至本反馈意见回复出具日，发行人已与26位导师签署意向性协议，已签署意向性协议导师数量占本项目第一年计划签约导师数量的比例达到60.47%，课程资源采购研发不存在重大不确定性。
6、企业服务包购置 本项目计划采购企业服务资源共计7,651.00万元，全部使用自有资金投入，主要用于为用户提供可选或智能适配的企业服务模块，包括知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务。
具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的运行内容提出购置服务资源的需求，按照相关服务资源的市场价格进行估算。
7、铺底流动资金 本项目铺底流动资金共计12,239.00万元，主要为项目运营初期所需要的流动资金投入。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入 本次募投项目投资总额为57,651.00万元，拟投入募集资金为50,000.00万元。
拟投入募集资金中资本性支出为37,761.00万元。
资本性支出的项目包括云服务器和机房设备购置、开发硬件及开发软件购置、云平台系统开发、演播厅建设、课程资源采购研发等。
其余12,239.00万元募集资金用于铺底流动资金，不属于资本性支出。
本次募投项目中，企业服务包购置7,651.00万元，不属于资本性支出，拟使用自有资金投入。
铺底流动资金12,239.00万元，不属于资本性支出，拟投入募集资金投入。
综上，公司本次非公开发行募集资金中拟用于非资本性支出的金额为12,239.00万元，占募集资金总额比例为24.48%，未超过30%，符合中国证监会 5-1-23 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 （一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、募投项目资金使用进度安排 本次募投项目投资总额为57,651.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元，第一年（T1，Q1-Q4）使用11,462.28万元，第二年（T2，Q5-Q8）使用16,715.96万元，第三年（T3，Q9-Q12）使用29,472.77万元，具体如下： 序号123 项目 云平台建设课程资源采购研发和企业 服务包购置铺底流动资金 合计 T1（Q1-Q4）6,724.782,682.502,055.0011,462.28 T2（Q5-Q8）6,980.96 单位：万元T3（Q9-Q12） 7,855.27 5,540.00 15,628.50 4,195.0016,715.96 5,989.0029,472.77
2、募投项目建设进度安排 本项目建设期36个月，项目建设的预计进度安排如下： 项目 第一年 第二年 第三年 Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4 开发软硬件购置 演播厅建设 云平台系统开发 课程资源采购研发 （二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 2020年2月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议本次非公开发行股票相关议案。
在该次董事会召开前，公司未对本次募投项目进行投入。
5-1-24
三、云平台建设及课程资源采购研发和企业服务包购置的主要内容，是否用于研发投入 本次募投项目的投资构成主要包括云平台建设、课程资源采购研发和企业服务包购置、铺底流动资金，投资构成中不存在研发投入，具体如下： （一）云平台建设 本次募投项目中，云平台建设购置的主要内容包括：云服务器和机房设备购置、开发硬件及开发软件购置、云平台系统开发、演播厅建设。
具体如下： 序号 项目 1云服务器和机房设备购置2开发硬件及开发软件购置 3云平台系统开发 4演播厅建设 用途 用于搭建支持云平台运营的基础环境用于进行云平台系统开发用于云平台系统的开发，通过采购第三方服务完成用于课程制作及直播等 是否属于研发投入 否否 否 否 （二）课程资源采购研发和企业服务包购置 本次募投项目中，课程资源采购研发和企业服务包购置的主要内容包括：课程资源采购研发、企业服务包购置。
具体如下： 序号 项目 1课程资源采购研发 2企业服务包购置 用途 用于本项目“在线辅导培训”课程的制作，通过与导师签约，购买导师课程录制的定制化产品及IP版权用于本项目“在线严选企业服务”中各项服务模块，主要包括“知识产权、法律、社保、财税”服务，该部分拟使用公司自有资金投入 是否属于研发投入 否 否 综上，本项目投资构成中，云平台建设及课程资源采购研发和企业服务包购置中所包含的各项投资内容均不属于研发投入，本次募投项目所募集资金不存在用于研发投入及研发支出资本化的情形。
四、项目的运营模式和盈利模式，与公司现有业务的关系 （一）本次募投项目的运营模式和盈利模式 5-1-25
1、本次募投项目的运营模式本项目通过构建“产业加速服务云平台”，运用大数据分析系统对创业者群体和中小企业进行需求分析，向其提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
在线辅导培训服务通过“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式，进行知识技能分享，内容包含产品创新、营销创新、模式创新、组织创新与资源获取等，使创业者、企业核心团队掌握在新时代经营企业所需要的能力。
在线严选企业服务聚合企业零散需求并进行分类分级，便于企业获得与其需求匹配的知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务。
2、本次募投项目的盈利模式本次募投项目主要客户群体为有产业加速需求的创业者群体和中小企业，公司通过为上述主体提供在线辅导培训和在线严选企业服务，而取得相应收入。
具体而言：在线辅导培训的盈利模式为，依托公司多年的创业辅导培训经验及资源积累，公司通过线上平台，以“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式服务国内大量的创业者群体、中小企业及企业高管，并由此取得在线辅导培训收入。
在线严选企业服务的盈利模式为，针对创业者群体和中小企业生产经营中有关知识产权、法律、社保、财税等方面的刚性需求，公司进行集约型服务资源采购，并以提供企业综合服务包的形式为客户提供在线严选企业服务，并由此取得在线严选企业服务收入。
5-1-26 （二）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司一直致力于为创业者群体和中小企业提供一站式专业成长加速服务，本次募投项目是公司现有业务的延伸。
公司多年来为创业者群体、中小企业提供辅导培训服务，积累了一定的客户资源、导师资源、用户群体和辅导培训案例，公司本次募投项目将通过构建“产业加速服务云平台”，一方面，将公司多年积累的线下企业培训辅导服务能力延伸至线上平台，通过线上辅导培训平台使导师的课程突破时间、地点、频次的约束，从而释放培训辅导业务更大价值；另一方面，通过“产业加速服务平台”能帮助广大中小企业更为便捷地获取优质的、专业的企业服务，提升公司服务中小企业成长的能力。
公司自2016年起组建了核心技术开发团队，并在互联网学习领域积极探索，开发了在线学习产品，客户可在线获取经典课程分享，但无法有效为客户提供系统性培训及实时互动，因此客户体验和学习效果受限。
为了更好满足客户需求，本次云平台建设将结合发行人原有的培训体系，形成两方面的业务延伸：一是通过大数据分析系统对客户进行需求分析，将课程及服务形成精准匹配和投放；二是实现“在线知识分享”和“在线时时互动”，向客户提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务展开，通过线上和线下业务的有机结合，能够拓展公司的服务范围，丰富服务品类，更好地满足用户需求，并有效提升公司的服务能力和运营效率。
五、结合公司竞争优势、目标客户情况、市场空间等说明本次募投项目建设的必要性 （一）公司竞争优势 公司产业加速服务生态的核心是导师对创业者的赋能，导师是最为稀缺的优质服务资源。
截至到目前，公司签约的导师已有超过600位。
同时，公司通过多年积淀，已经形成了“发现企业主→培养企业家→企业家反哺”的社群生态，通过回归授课、业务合作等形式，老学员对新学员能够起到很好的“传帮带”作用，在一定程度上丰富了公司的导师储备。
5-1-27 公司作为国内领先的创新创业及中小企业产业加速服务提供商，目前已初步构建可持续优化的知识赋能及资源对接的服务平台，拥有全面综合的课程体系，并聚集了大批知名企业家、投资人、行业专家及资深学者作为导师，为企业主提供了从初创期至成熟期的全方位支持。
本次募投项目的实施打破了线下传统辅导培训模式时间、空间的限制，能够在一定的成本水平基础上，覆盖跨区域的中小企业客群，充分发挥公司导师资源以及课程体系优势，增加中小企业服务黏性，强化核心竞争力。
（二）目标客户情况及市场空间
1、中小民营企业规模稳增，企业级服务需求旺盛伴随我国经济发展及国家政策引导，民营企业数量近三年呈稳定增长态势。
国家市场监督管理总局统计数据显示，2017-2019年末全国市场主体总量年均增速维持在12%左右，其中企业数量年均增幅14%左右，个体商户增幅约11%左右；此外2017-2019年市场主体新增登记数量保持10%以上的增速，其中企业新增幅度维持10%左右，个体工商户增速超11%。
国内中小民营企业群体规模不断扩大，二三线城市及产业区域带所覆盖的企业增强软实力、加速成长的需求日益显著，企业级服务的潜在市场将持续扩大。
数据来源：国家市场监督管理总局 5-1-28 数据来源：国家市场监督管理总局
2、我国企业管理培训行业市场规模逐年增加我国自20世纪80年代初期引进现代企业管理培训的理念，自20世纪90年代起，很多大学陆续开设工商管理专业，并建立工商管理学院，大量管理培训机构也开始成立和发展，为企业提供专业的培训服务。
公开课市场呈现升温现象，企业内部的培训职能开始细化，岗位培训项目逐渐规范化。
近年来，在中国经济持续稳定增长、企业规模不断扩大以及企业对培训日益重视等有利因素的带动下，中国企业管理培训行业呈现出了高速增长的态势。
根据深圳市中研普华管理咨询公司的研究，截至2018年，我国管理培训行业企业数量约7.8万家，行业市场规模约3,024亿元。
2015年至2018年，行业市场规模的复合增长率达到18%，到2022年中国管理培训市场规模将超过5,000亿元。
据艾瑞咨询统计，2018年中国在线教育市场规模已经达到2,517亿元，同比增长25%，预计未来3-5年市场规模增速保持在16-24%之间。
5-1-29 数据来源：深圳市中研普华管理咨询公司 为契合行业发展趋势，公司构建产业加速服务云平台，将产业加速所需的在线培训、企业服务等资源精准匹配用户需求，助力中小企业加速成长，提升公司市场竞争力。
综上所述，本次募投项目有助于公司充分发挥竞争优势，强化核心竞争力；近年来，公司目标客户群体数量持续增加，行业规模不断扩大，本次募投项目迎合行业发展趋势，有助于公司提升市场竞争力。
本次募投项目建设具有必要性。
六、前募项目黑马众创空间项目当前进展情况，进度是否符合预期，项目实施环境是否发生重大不利变化 截至2020年3月31日，前次募投黑马众创空间项目仍在建设中。
具体相关情况如下： 前次募投项目名称募集后承诺投资金额（万元）截至2020年3月31日已累计投入金额（万元）截至2020年3月31日投资进度项目预计建设完成时间 目前建设状态 黑马众创空间 12,005.11 10,907.74 90.86%2020年9月30日该项目计划建设场地面积共计36,000平方米，截至2020年3月31日已经建设完成28,791.87平方米。
公司前次募集资金于2017年7月到位，在募集资金使用过程中，为有效保 5-1-30 障募投项目整体有序实施，公司根据国家经济发展状况及业务开拓情况，将募投项目预计建设完成时间延缓至2020年9月30日。
截至目前，前次募投黑马众创空间项目建设进度符合预期，项目实施环境不存在重大不利变化。
前次募投项目的投资进度较项目投资计划安排虽有所延缓，但创业辅导培训市场格局并没有发生明显变化，实施环境不存在重大不利变化。
保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、前次募集资金使用情况的相关报告及公告、定期报告及相关决议等文件；复核了各项投资具体构成、假设条件及测算依据；了解了本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排、募投项目的运营模式、盈利模式以及募投项目实施的必要性、可行性。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目非资本性支出未超过本次募集资金总额的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；发行人本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排符合项目建设要求，不存在董事会前投入的情形；本次募投项目所募集资金不存在用于研发投入或研发支出资本化的情形；本次募投项目与公司现有主业方向一致，运营模式及盈利模式清晰；本次募投项目有助于公司充分发挥竞争优势，强化核心竞争力，提升市场竞争力，具有必要性；前募项目黑马众创空间项目进度延期后预计将于2020年9月30日建成，目前项目建设进度符合预期，项目实施环境不存在重大不利变化。
问题
4、申请人2017年8月首发上市，上市次年收入大幅增加，但净利润则出现大幅下滑的情形。
请申请人补充说明：（1）2018年营销服务收入大幅增加的原因及商业考虑，2019年大幅收缩的原因及合理性；
（2）结合行业宏观环境变化、公司业务构成变化、收入及毛利率波动等情况，说明公司2018年收入大幅增加的情况下，利润同比大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动情况是否一致；（3）2018年公司主要客户、供应商及其金额、占比均发 5-1-31 生了较大变化，结合公司业务变化情况说明其原因及合理性；
（4）结合2019年经营业绩情况说明公司业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响；
（5）新冠疫情对公司经营的影响情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
申请人回复说明： 一、2018年营销服务收入大幅增加的原因及商业考虑，2019年大幅收缩的原因及合理性 2018年至2019年期间，公司营销服务收入的波动主要系营销服务项下的广告服务业务的开展及收缩所致。
2018年，公司基于当时客户的需求考虑，尝试开展广告服务业务，导致营销服务收入大幅增加。
公司在广告服务业务开展过程中，逐渐发现公司作为行业新进入者，无法在短期内形成规模优势，继而无法形成良好的收益，且广告服务行业竞争激烈、毛利率水平较低，因此公司于2019年逐步缩减广告服务业务。
（一）2018年公司开展广告服务业务及导致收入大幅增加的原因
1、公司开展广告服务业务的原因及合理性公司客户中包含大量的创业者群体、中小企业，该部分群体在企业日常经营发展的过程中产生了对广告投放推广的需求。
一方面，由于该部分群体规模体量较小，若直接对接媒体平台，存在议价能力低、投放素材专业性差、投放计划不科学、投放效果不理想等劣势。
另一方面，主流数字媒体平台（如今日头条、趣头条、WiFi万能钥匙）不可能直接面对广大中小客户，需要一个资源整合商，将广大分散广告主需求整合后集中投放在互联网平台。
基于上述原因，公司于2018年尝试开展广告服务业务，向媒体平台方统一采购广告资源，解决创业企业在成长过程中对于广告营销宣传的迫切需求，致力于为创业者群体、中小企业提供综合性创业服务。
2、广告服务业务模式决定该业务收入规模较大公司通过与主流数字媒体平台进行合作，采买媒体资源，服务于中小企业的 5-1-32 广告投放需求，获取广告服务收入。
公司广告服务的一般流程为，与客户签订推广服务框架合同，约定协议有效期、结算周期、信用政策等，并按约定时间结算、开票及收款，公司以最终用户完成浏览、点击、下载为依据确认收入。
公司从事的广告服务业务本质上是渠道资源合作的整合，即把数量众多且分散的广告主通过代理渠道资源集中整合，将其广告投放在互联网平台，从而提高互联网平台和广告主之间的合作机会。
公司通过整合广告代理渠道资源并以此赚取投放渠道的上下游差价。
广告服务业务的业务模式特征决定了该业务具有规模效应，公司同上下游交易对手的交易金额较大。
（二）2019年公司对广告服务业务进行收缩的原因及合理性
1、该业务对公司利润贡献较小广告服务业务的盈利来源为广告主支付的投放费用和公司实际广告投放采购成本的差额以及媒体返利收入。
广告代理服务行业从业者资质门槛较低，中小代理机构众多，行业竞争较为激烈，低价竞争较为普遍，维持上下游竞争优势需要较长时间的行业经验以及匹配较大的资金规模。
公司作为行业新进入者，在行业资源与规模体量均不存在明显竞争优势，公司短时间无法形成规模效应并获取相应的媒体返利收入，因此该业务对公司利润贡献较小。
2、该业务对公司资金规模要求较高根据行业惯例，公司与主流数字媒体平台进行合作，采买媒体资源通常需要预先支付充值款，并支付一定金额保证金。
随着该业务规模的扩大，对公司资金规模的要求较高。
综合上述原因，公司于2019年对广告服务业务进行了收缩调整。
二、结合行业宏观环境变化、公司业务构成变化、收入及毛利率波动等情况，说明公司2018年收入大幅增加的情况下，利润同比大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动情况是否一致 自成立以来，公司一直将为中小企业提供创业培训辅导服务作为公司的主营业务。
同时，在业务发展过程中，公司为更好地满足创业者群体和中小企业的产 5-1-33 业加速需求，逐步延伸出公关服务业务和广告服务业务等。
2018年，公司各项业务中，培训辅导服务收入及毛利较为平稳；广告服务业务扩张使得广告服务收入大幅增加，但由于广告服务业务规模特点导致该业务对公司利润贡献较低；公关服务业务受到外部环境变化以及内部经营管理及发展战略调整等因素影响而导致收入及毛利下降，最终导致2018年公司整体利润下滑。
具体分析如下： （一）公司2018年收入大幅增加的原因及合理性 最近三年，公司营业收入按服务类别分类的构成情况如下： 服务类型 培训辅导服务营销服务其中：公关服务 广告服务其他服务 合计 2019年度 金额（万元） 占比（%） 13,908.6965.37 6,852.5632.21 6,723.5031.60 129.06 0.61 514.82 2.42 21,276.07100.00 2018年度 金额（万元） 占比（%） 10,849.5832.39 22,400.2966.87 4,625.7313.81 17,774.5653.06 248.04 0.74 33,497.91100.00 2017年度 金额（万元） 占比（%） 9,785.6253.03 8,375.1045.38 8,375.1045.38 - - 293.461.59 18,454.18100.00 2018年度公司营业收入较2017年度大幅增长81.52%，主要系公司2018年开展广告服务业务导致营销服务收入大幅增加。
公司2018年由于开展广告服务业务导致营销服务收入大幅增加的原因分析请参见本题回复“一、2018年营销服务收入大幅增加的原因及商业考虑，2019年大幅收缩的原因及合理性”之“（一）2018年公司开展广告服务业务及导致收入大幅增加的原因”。
（二）公司2018年利润下滑的原因及合理性 公司2018年利润业绩下滑的原因主要为：第
一，营销服务中公关服务的营业收入由于受外部宏观环境变化以及内部经营管理及发展战略调整等因素影响而出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随着收入的减少而减少，使得营销服务中公关服务的利润下滑幅度较大；第
二，公司的期间费用随着业务不断发展而出现一定幅度的增加；第
三，部分公关服务客户由于受到外部环境的影响回款周期有所延长，导致应收账款计提坏账准备的资产减值损失增加。
具体情况如下： 5-1-34
1、公关服务利润下滑幅度较大最近三年，公司各项业务的毛利情况如下： 服务类型 培训辅导服务营销服务其中：公关服务 广告服务其他服务合计 2019年度 金额（万元） 毛利率（%） 8,942.5564.29 2,718.3139.67 2,865.3941.81 -147.08-113.95 151.6029.45 11,812.4655.52 2018年度 金额（万元） 毛利率（%） 6,891.3663.52 1,618.94 7.23 1,148.8924.84 470.05 2.64 -86.37-34.82 8,423.9425.15 2017年度 金额（万元） 毛利率（%） 7,000.6671.54 4,860.1858.03 4,860.1858.03 - - -151.78-51.72 11,709.0663.45 最近三年，培训辅导服务的毛利分别为7,000.66万元、6,891.36万元和8,942.55万元，总体呈上升趋势，2018年略微回落主要系公司为了持续吸引优秀导师的合作，部分课程支付给导师的分成比例有所提升，导致公司培训辅导服务的成本有所上升，从而使得培训辅导服务的毛利有所下降。
最近三年，营销服务的毛利分别为4,860.18万元、1,618.94万元和2,718.31万元。
2018年，公司营销服务的毛利大幅下滑，主要系公关服务毛利下滑所致。
公关服务的营业收入出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随着收入的减少而减少，导致公关服务毛利下滑幅度较大。
公关服务的营业收入出现大幅下滑的具体原因为：
（1）外部宏观环境带来的消极影响 受去杠杆和贸易争端的影响，2018年中国经济增长放缓。
受上述外部宏观环境影响，民营企业普遍遇到一定融资困难，投资信心不足，在公关投放预算有所削减，赞助商赞助意愿下降的情况下，公司获得赞助的难度提升。
受到宏观经济大环境影响及客户需求变化影响，2018年公司公关服务收入同比下降。
（2）公司主动调整发展战略而受到的短期影响 公司作为一家聚焦于帮助创业者群体、中小企业成长的综合性创业服务提供商及产业加速平台，为更好地促进主营业务的发展，更好地为创业创新企业提供 5-1-35 服务，公司主动调整了公关服务的经营策略。
公司2018年改变了市场推广方式，减少了外部赞助活动的嘉宾宣讲，大力推行实验室产品，鼓励以公司自己实验室导师作为会议论坛宣讲人。
由于上述经营策略的变化，公司2018年相较于过往年度会议论坛的嘉宾赞助收入出现下降，从而使2018年公关服务收入有所下降。
但随着公司品牌影响力和服务质量的不断提升，2019年公司公关服务收入有所上升。
2、期间费用持续增长 最近三年，公司期间费用分别为6,962.42万元、8,626.98万元和9,935.28万元，呈现平稳增加的趋势，主要系公司随着广告服务业务开展及培训业务平稳增加而导致销售费用和管理费用增加。
为保障公司持续经营发展，公司2018年期间费用随着业务规模的扩大仍保持一定的增长，导致2018年度利润有所下滑。
3、坏账损失计提增加 公司的减值损失包括资产减值损失和信用减值损失，报告期内，公司的减值损失合计分别为177.52万元、1,021.33万元及325.41万元，其中2018年度大幅增长主要是由于应收账款计提坏账准备所致。
2017年公司业务增长较快，部分公关服务客户受去杠杆等外部环境变化影响，付款周期有所延长，从而使得2018年度坏账损失计提增加，从而导致公司2018年度利润有所下滑。
（三）业绩波动与同行业可比公司对比情况
1、培训辅导服务业务 由于培训辅导服务的业务模式较为特殊，目前A股上市公司中暂无与公司上述业务可比的上市公司，因此选取与公司业务类似的新三板挂牌公司麦腾股份进行对比。
最近三年，公司与麦腾股份的营业收入及毛利率对比情况如下： 公司简称 麦腾股份（870777） 创业黑马（300688） 2019年度营业收入毛利率 2018年度营业收入毛利率 单位：万元2017年度营业收入毛利率 5,273.15 33.55%5,050.87 48.19%4,852.27 49.80% 13,908.69 64.29%10,849.58 63.52%9,785.62 71.54% 5-1-36 麦腾股份的毛利率低于公司的培训辅导业务，主要系麦腾股份是一家创新型孵化器运营机构，主营业务为向创业企业提供包括“创业空间+创业孵化+创业培训”全方位的创业服务；公司的培训辅导服务主要是基于多年积累的创始人社群及丰富的导师资源为创业者群体、中小企业提供契合其成长阶段的培训辅导、咨询诊断等服务；二者在服务内容方面存在一定差异。
2、公关服务业务 从事与公司公关服务类似业务的可比上市公司营业收入、毛利率对比情况如下： 单位：万元 证券简称 2019年度营业收入毛利率 2018年度营业收入毛利率 2017年度营业收入毛利率 蓝色光标（300058） - - -注 -388,473.07 创业黑马（300688） 6,723.5042.62% 4,625.7324.84% 8,375.10 注：2018年蓝色光标年报变更披露口径，未披露公关服务业务收入及毛利情况。
41.07%58.03% 公司的公关服务主要借助自有媒体资源，采取线下活动及线上传播相结合的方式开展，业务规模和频次有限但相对毛利率较高，而蓝色光标综合全案推广、营销、投放、数据分析等方式，业务规模大但毛利率略低。
3、广告服务业务 从事与公司广告服务类似业务的可比上市公司营业收入、毛利率对比情况如下： 证券简称 思美传媒（002712）省广集团（002400）蓝色光标（300058） 平均值 2019年度 营业收入 毛利率 - - 443,557.83 8.20% 1,728,327.881,085,942.86 1.29%4.75% 2018年度营业收入毛利率 - -注
1 611,114.217.35%1,210,083.221.11%注2 910,598.724.23% 单位：万元2017年度营业收入毛利率193,294.238.14% 607,598.373.52% 1,095,874.1410.29%632,255.587.32% 5-1-37 创业黑马（300688） 129.06-113.96% 17,774.562.64% - - 注1：2018年思美传媒年报变更披露口径，未披露互联网广告业务毛利率情况。
注2：2018年蓝色光标年报变更披露口径，未披露广告业务毛利率情况。
根据蓝色光标2018 年年报最新披露口径，蓝色光标2018年度出海广告投放业务的毛利率为1.11%。
从上表可以看出，同行业上市公司广告服务业务规模普遍较大，毛利率普遍偏低。
2018年度，公司广告服务毛利率为2.64%，低于同行业上市公司同类业务毛利率，主要系公司广告服务规模远小于同行业平均水平，未能形成较好的规模效应，无法取得竞争优势，议价能力较低。
2019年，公司对第三方广告服务业务进行了收缩调整，该业务2019年营业收入金额仅为129.06万元，对公司整体的经营情况及财务情况影响较小。
综上，公司核心业务业绩与同行业可比公司不存在较大差异。
三、2018年公司主要客户、供应商及其金额、占比均发生了较大变化，结合公司业务变化情况说明其原因及合理性 （一）2018年公司主要客户及供应商情况 2018年度公司前五大客户明细如下： 序号 12345 客户 天津融钰互动网络科技有限公司深圳开创网络技术有限公司厦门五屏战车文化传媒有限公司广州招商帮传媒有限公司云盟互动（北京）网络技术有限公司 合计 销售金额（万元） 3,924.173,744.972,273.251,754.15 占当年营业收入比例11.71%11.18%6.79%5.24% 1,093.14 3.26% 12,789.70 38.18% 所属业务广告广告广告广告广告 - 2018年度公司前五大供应商明细如下： 序号 供应商 1上海点冠网络科技有限公司2上海连亚网络科技有限公司3北京英信在线科技有限公司 采购金额（万元） 6,922.383,832.483,732.92 占当年营业成本比例 27.61%15.28%14.89% 所属业务 广告广告广告 5-1-38 4深圳今日头条科技有限公5北京云广传媒有限公司 合计 2,586.26362.84 17,436.89 10.31%1.45% 69.54% 广告广告 - （二）变化原因及合理性 2018年度公司主要客户、供应商变动较大系2018年公司开展广告服务业务所致。
由于公司从事的广告服务业务模式本质上是渠道资源合作的整合，即把数量众多且分散的广告主通过代理渠道资源集中整合，将其广告投放在互联网平台，从而提高互联网平台和广告主之间的合作机会，导致公司与上下游单个交易对方的交易金额较大，由此导致公司2018年度主要客户、供应商变动较大。
四、结合2019年经营业绩情况说明公司业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响 （一）公司2018年度业绩下滑的主要影响因素已经消除 公司2018年度、2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为271.09万元、1,611.14万元。
2019年度，公司经营状况已得到好转。
公司自成立以来，一直聚焦于帮助创业者群体及中小企业成长，为其提供综合性创业服务及产业加速服务。
由于受外部宏观环境变化以及内部经营管理及发展战略调整等因素影响，公司2018年度净利润较上年度有所下滑。
但是随着宏观经济环境保持相对稳定以及公司战略调整逐步到位，公司2019年度净利润较2018年度有了较大幅度的提升，2018年度业绩下滑的主要因素已经消除。
（二）业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响 本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元。
募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台”项目。
“产业加速服务云平台”项目主要提供在线辅导培训和在线严选企业服务。
公司2019年度经营业绩已较2018年度有大幅度好转，公司发展战略调整已经初显成效，且本次募投项目以在线辅导培训业务作为切入点，能够有效依托公司强大的培训辅导能力，保障募投项目有效实施。
1、报告期内公司培训辅导服务收入持续增长 5-1-39 公司的培训辅导服务主要是基于多年积累的创始人社群及丰富的导师资源为创业者群体、中小企业提供契合其成长阶段的培训辅导、咨询诊断等服务。
最近三年，公司培训辅导服务收入分别为9,785.62万元、10,849.58万元及13,908.69万元，保持持续增长。
公司持续不断对培训辅导服务的产品及服务进行优化调整，培训辅导服务收入基本保持稳定增长，反映了公司强大的培训辅导能力，为在线辅导培训业务开展和在线严选企业服务引流提供了较好的基础。
2、产业加速服务业务未来增长具有可持续性
（1）国家政策大力支持创业服务行业发展 创业服务机构具有降低创业风险、加速市场价值形成的作用，是支持创新体系建设的重要组成部分，对于培养高新技术企业及产业、提高国家的创新力及竞争力、提高大众的创业热情、拉动就业具有显著地促进作用和示范效应。
基于创业服务行业的社会价值属性，政府出台了各种扶持政策，尤其在经济面临结构化转型升级时，创业服务的示范效应会更加凸显。
目前，我国经济发展已经步入转型升级的攻坚阶段，为激发大众创新、创业激情，国家大力鼓励创业服务业务的发展，提高大众创新、万众创业的积极性，提升创业成功率。
（2）在线教育服务前景广阔，公司在线培训业务面临较大市场需求空间 据艾瑞咨询统计，2018年中国在线教育市场规模已经达到2,517亿元，同比增长25%，预计未来3-5年市场规模增速保持在16-24%之间。
目前，公司在线教育服务用户规模的扩展仍处于中早期，潜在用户规模持续扩大；随着用户消费习惯的逐步养成，公司线上服务能力的逐步优化，未来，公司将以线下服务为支柱，以线上服务为增长引擎，形成线上线下更均衡的收入结构。
综上，公司前期业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响。
五、新冠疫情对公司经营的影响（一）对短期经营业绩的影响 营业收入项目 2020年1-3月1,790.20 单位：万元2019年1-3月 4,401.24 5-1-40 其中：培训服务公关服务 营业成本营业利润归属于母公司股东的净利润 1,025.43543.24962.30-366.90-349.29 2,613.861,708.551,974.141,072.481,010.19 受新冠疫情影响，公司2020年度第一季度培训辅导服务线下交付推延，培训服务场次/人次及公关服务项目场次也均有不同程度的下滑，同时销售工作因无法确定开课时间亦受到不利影响。
从财务数据看，公司2020年第一季度，实现营业收入1,790.20万元，同比下降59.33%，归属于母公司股东的净利润-349.29万元，同比下降134.58%。
公司将积极采取措施加大课程交付力度以应对疫情对业绩的冲击。
截至2020年3月31日，公司培训辅导服务预收款项5,542.14万元，公关服务预收款883.02万元，上述款项对应的服务内容预计在2020年将会全部完成交付。
随着疫情影响因素逐渐消退及下半年市场经济的恢复，培训辅导服务可以在部分地区实现线下交付，公司存量客户的待交付规模较大，且公司的交付能力较强，在2020年下半年公司将在保证质量的情况下提高交付频次，确认收入金额。
（二）公司积极应对疫情，履行社会责任 面对本次疫情，公司积极履行社会责任。
一方面，在疫情开始时，公司快速推出公益培训辅导课，面向广大陷入生存困境的中小企业主，以疫情下如何生存、如何控制成本、人力资源相关、如何发现疫情下的机遇等为主题，进行辅导培训，帮助他们解决疫情影响下的种种问题，继续坚持“让创业者不再孤独”、“提高中小企业生存能力”的创业初衷。
另一方面，为加快复产复工，持续加速科技创新企业全国市场拓展，助力地方城市产业创新升级，创业黑马特推出产业独角兽企业在线政企对接会这一在线服务。
通过展开更密集的在线政企对接服务，助力重点城市的经济恢复和产业升级。
（三）疫情给公司带来的机遇 一方面，新冠肺炎疫情肆虐，线下教育等行业遭遇重创，大量企业面临转型 5-1-41 升级的挑战，产生学习提升需求；另一方面，在线办公、在线教育等行业迎来业
务的爆发增长，已经提前布局的平台无疑具有先发优势。
以此为契机，公司推动培训辅导在线化升级，推出了如黑马会员、黑马商圈、线上招商大会等多种在线服务，进一步强化公司在线教育的能力。
截至2020年3月31日，公司线上课程学员累计超10万人，线上产品付费用户累计超1.5万个，本期内新增线上付费用户数超2,000个。
本次疫情将助推公司在线教育实现高成长。
综上，公司所处行业当前阶段为快速发展阶段初期，上下游行业垂直细分多样且离散，同时前景较广阔，行业上下游清晰仍有较大发展潜力和成长空间。
公司战略方向明确基于聚焦培训辅导业务成长，通过区域扩展和服务产品化为健康成长夯实基础。
疫情对公司下游客户存在一定的冲击，但同时对公司的线上业务带来了新的机遇。
保荐机构核查意见： 保荐机构获取并查阅了发行人2017-2019年年度报告及2020年第一季度报告、收入成本明细表等财务资料，分析复核各项业务收入、成本的变动情况，抽查了部分客户对应的销售合同、课程签到表、验收确认文件、收款凭证等，核查收入真实性；对最近三年主要客户、供应商执行了函证、走访程序，了解报告期内发行人收入、成本的真实性及准确性；查阅同行业可比公司公开披露的公告文件及定期报告，了解同行业可比公司相似业务的经营情况及业绩变动情况，并与发行人业务发展情况进行对比复核；查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的投向、运营模式和盈利模式，以及与发行人现有业务的关系；了解发行人业务变动逻辑与业绩变化的原因；查阅发行人2020年培训辅导服务的排期计划、存量客户的预收款情况等，分析新冠疫情对发行人经营业绩和财务数据的影响，了解发行人针对新冠疫情采取的措施。
经核查，保荐机构认为，发行人广告服务业务的开展及收缩具有商业合理性；发行人2018年收入增加，主要系开展广告服务业务所致，在收入增加的情况下，发行人利润因公关服务业绩下滑、期间费用增加及坏账损失计提增加而同比下滑；发行人与同行业可比公司业绩波动情况不存在重大差异；发行人2018年主 5-1-42 要客户、供应商的销售、采购金额及占比变化较大，主要系开展广告服务业务所致，具有商业合理性；导致发行人2018年业绩下滑的主要影响因素已经消除，业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响；新冠疫情对发行人短期的经营业绩产生了一定影响，鉴于本次新冠疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，预计对发行人全年的经营业绩也会带来一定的负面影响，但随着新冠疫情逐步得到控制，发行人业务将逐步改善。
会计师核查意见： 会计师认为，发行人广告服务业务的开展及收缩具有商业合理性；发行人2018年收入增加，主要系开展广告服务业务所致，在收入增加的情况下，发行人利润因公关服务业绩下滑、期间费用增加及坏账损失计提增加而同比下滑；发行人与同行业可比公司业绩波动情况不存在重大差异；发行人2018年主要客户、供应商的销售、采购金额及占比变化较大，主要系开展广告服务业务所致，具有商业合理性；导致发行人2018年业绩下滑的主要影响因素已经消除，业绩波动因素不会对募投项目实施产生重大不利影响；新冠疫情对发行人短期的经营业绩产生了一定影响，鉴于本次新冠疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，预计对发行人全年的经营业绩也会带来一定的负面影响，但随着新冠疫情逐步得到控制，发行人业务将逐步改善。
问题
5、公司最近一期末货币资金余额为2.49亿元，约占总资产比重的一半，资产负债率为18%，本次融资额高于公司总资产规模。
请申请人结合货币资金及理财产品持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况等进一步说明本次较大金额融资的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
申请人回复说明：
一、公司货币资金及理财产品持有及未来使用计划截至2020年3月31日，公司持有的货币资金余额为30,101.87万元，公司 未持有理财产品。
公司未来短期内的货币资金安排预计约为30,489.71万元，超过公司2020年3月31日的货币资金余额，公司未来使用计划具体如下： 5-1-43 序号 用途 日常经营的营运资金1需求 本次募投项目自有资2金投入3研发项目投入 4城市拓展投入首次公开发行股票募 5投项目62019年度利润分配 小计 单位：万元 金额 备注 结合2019年度公司现金支出、2020年度业17,009.68务计划及新冠疫情影响，测算未来营运资金 需求量 7,651.00本次募投项目公司以自有资金投入部分 结合报告期公司研发投入情况，测算未来研1,500.00发项目投入2,100.00公司拓展二三四线城市的运营管理投入 1,419.84首次公开发行股票募投项目继续投入 809.202019年度现金分红支出 30,489.71 - （一）维持日常经营需要保留一定的营运资金 2019年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费等现金支出共计15,305.62万元；2020年第一季度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费等现金支出共计2,899.38万元。
结合公司2020年度经营计划及新冠疫情影响，公司预计2020年度主要现金支出较2019年度增长30%，即2020年度公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费等现金支出将达到19,909.06万元；扣除2020年第一季度已支出部分，预计仍需支出17,009.68万元。
因此，为维持日常经营需要，公司需保留一定的货币资金。
（二）本次募投项目中需要使用自有资金进行投入 公司本次募集资金投资项目总投资金额为57,651.00万元，其中50,000.00万元通过募集资金解决，剩余7,651.00万元公司需使用自有资金投入。
因此，为保障项目顺利开展，公司需储备一定的资金。
（三）公司研发项目需要持续投入货币资金 为保持公司的核心竞争优势，公司需要持续进行研发投入。
最近三年，公司研发投入金额分别为907.56万元、1,340.57万元、1,193.16万元，最近三年研发 5-1-44 投入保持较高的金额。
为保持公司主营业务的核心竞争力，公司目前在用户中心系统、客户关系系统、企业管理后台等方面需要进行持续的研发投入，预计2020年度公司研发项目投入约为1,500.00万元。
（四）城市拓展投入 公司持续推进“百城计划”建设布局，在全国范围内建设具有跨城连接效应的城市学院、城市产业创新中心及独角兽加速基地。
公司计划未来在杭州、济南等7个城市拓展“百城计划”，根据公司历史投入估算，每个城市的拓展投入约为300.00万元，预计新开拓城市的投入合计约为2,100.00万元。
（五）首次公开发行股票募投项目投入 公司首次公开发行股票募集资金专户中尚有货币资金1,419.84万元，该部分资金目前按计划正常使用，继续用于首发募投项目，预计将于2020年9月30日前使用完毕。
（六）2019年度利润分配为切实提高投资者的回报，公司严格按照《公司章程》等相关规定进行现金分红。
经公司董事会审议通过的2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本95,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计809.20万元。
为顺利实施2019年度现金分红方案，公司需要预留809.20万元的货币资金，以向股东支付现金分红款。
二、发行人资产负债情况 2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率分别为17.50%、19.27%、19.72%和19.26%，资产负债率处于较低水平，主要系公司债权融资较少。
一方面，公司非生产型企业，无机械设备、厂房、土地使用权等重资产作为抵押品，进行债务融资的规模有限；另一方面，信用借款等其他债务融资的融资成本较高，公司通过债权融资来满足公司业务发展的成本较高。
三、发行人现金流状况 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，发行人经营性现金流情 5-1-45 况如下表所示： 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 2020年1-3月 2019年度 单位：万元2018年度2017年度 2,657.7723,014.6037,223.4717,934.46 3,397.5819,566.0340,442.9416,536.99 -739.813,448.57-3,219.471,397.47 从上表可以看出，公司2017年度及2019年度经营活动产生的现金流量净额相对较高；受当年度业务调整，2018年度经营活动现金净流出相对较大；2020年1-3月，受新冠肺炎疫情影响，公司业务拓展受限，影响经营活动现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
本次募投项目投入较大，经营活动产生的现金流难以满足项目需要；同时，考虑到本次募投项目周期相对较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险，因此，本次股权融资适合公司发展战略并能使公司保持稳定资本结构。
四、公司本次融资的必要性和合理性分析 （一）本次融资是公司主营业务发展的需要 本次融资用于“产业加速服务云平台”，该项目的建设是公司主营业务适应当前行业发展的必要手段。
随着互联网技术的发展，在线知识分享的灵活、便利等特点越发显著，移动化、碎片化学习已经成为一种新的学习习惯。
为应对这种新的趋势，公司通过构建云平台，将大数据分析技术与现有业务深度融合，在培训理念和方式上进行全面升级。
本项目实施后，将会有效提高公司产品服务的市场竞争力，有助于公司更好地满足客户需求，符合未来市场发展方向。
（二）本次融资的金额用途明确且测算合理 本次募投项目建设的云平台，需底层支撑的软硬件及网络设备投入和课程资源投入。
公司本次募投项目投资构成经过了谨慎的测算，项目投资规模在合理的范围内。
综上所述，公司资金需求规模整体较大，持有的货币资金均具有明确用途， 5-1-46 无长期闲置的货币资金，无法满足本次募投项目建设所需资金；公司属轻资产行业，债务融资规模受限，公司通过债权融资来满足本次募投项目建设的成本较高，且会造成公司整体财务风险的大幅上升；公司本次募投项目投入较大且周期较长，经营活动产生的现金流难以满足项目需求且存在资金期限错配风险；公司本次融资符合业务发展需要。
因此，公司本次较大金额融资具有必要性和合理性。
保荐机构核查意见： 保荐机构获取并查阅了发行人2017-2019年年度报告及2020年第一季度报告，分析了发行人资产负债情况及现金流情况；取得了发行人截至2020年3月31日所持有的货币资金未来使用计划，分析了其合理性，并就使用计划访谈了发行人高级管理人员；查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及前次募集资金使用情况的相关报告，了解了本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排。
经核查，保荐机构认为，发行人资金需求规模整体较大，所持有的货币资金均具有明确使用计划，无长期闲置的货币资金；发行人属轻资产行业，债务融资规模受限且债务融资成本较高；发行人本次募投项目投入较大且周期较长，经营活动产生的现金流难以满足项目需求且存在资金期限错配风险；公司本次融资符合业务发展需要。
因此，发行人本次较大金额融资具有必要性和合理性。
问题
6、申请人2018年起账面出现开发支出的情形。
请申请人补充说明报告期内研发支出资本化政策，是否发生变化，相关开发支出的主要内容，是否符合资本化条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、公司研发支出资本化政策 报告期内，公司研发支出资本化政策未发生变化。
公司研发支出政策如下： 5-1-47 根据公司研发支出相关会计政策规定，内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
二、公司开发支出主要内容 最近三年各期末，公司开发支出情况如下： 项目开发支出 合计 2019.12.31177.95177.95 2018.12.31300.84300.84 单位：万元2017.12.31 - 公司按项目进行研发支出核算，单独设立总账、明细账，开发阶段支出金额能够可靠计量。
最近三年各期末，公司开发支出分别为0万元、300.84万元和177.95万元，占总资产比例分别为0%、0.64%和0.38%。
2019年度，公司开发支出的主要内容如下： 单位：万元 本期增加 本期减少 期初余 项目 额 内部开发其他确认为无计入当期末余额 支出 形资产期损益 5-1-48 项目 创业黑马实验室小程序黑马大学APP全员营销系统导师管理系统分销系统合计 期初余额 165.25135.59 300.84 本期增加 内部开发支出 其他 - - 86.54 - 70.37 - 96.09 - 81.86 - 334.86 - 本期减少 确认为无形资产 计入当期损益 165.25 - 190.2031.93 70.37 - - - - - 425.8331.93 期末余额 96.0981.86177.95 2018年度，公司开发支出的主要内容如下： 项目 创业黑马实验室小程序黑马大学APP马脑H5CRM系统合计 期初余额 - 本期增加 内部开发支出 其他 165.25 - 135.59 - 43.81 - 136.00 - 480.65 - 单位：万元 本期减少 确认为无形资产 计入当期损益 期末余额 - -165.25 - -135.59 43.81 - - 136.00 - - 179.81 -300.84
三、报告期内研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件 （一）公司内部研发过程 公司建立了完善的研发项目管理体系、项目财务核算体系，从项目可行性分析论证、项目立项、项目进展情况、项目验收等阶段，对内部研发项目进行严密管控。
具体过程如下：
1、公司研发部门编制《项目可行性分析报告》，从技术、经济、法律等方面进行可行性研究论证，并针对项目研究开发过程撰写项目计划书及项目预算。
2、公司总经理办公会审议研发部门提交的《项目可行性报告》、《项目计划书》、《项目预算》等文件，内部评审通过后形成准予立项的总经理办公会决议，内部研发项目正式立项。
5-1-49
3、研发项目立项后，公司成立项目组，负责具体研发项目计划的执行。
公司总经理办公会不定期对各研发项目组织技术成熟度评审会，对各项目的技术成熟度进行评审，评审资料包括项目计划书、技术资料、项目里程牌/计划及其他相关资料等。
针对已完成技术基本原理的确认、提出了基本原理应用于系统技术方案的研发项目，研发部门形成技术成熟度评审报告，经公司总经理办公会审议通过后，下发研发项目转入开发阶段的通知。
4、转入开发阶段的研发项目，达到技术指标及计划目标，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，具备良好的推广前景，可产生可观的社会效益与经济效益后，研发部门形成验收报告，经公司总经理办公会审议通过后研发项目转入无形资产。
若研发项目无法达到计划目标，经公司总经理办公会审议通过后下发终止资本化的通知，并将相关开发支出转入当期损益。
（二）研发支出资本化项目情况
1、创业黑马实验室小程序 创业黑马实验室小程序的开发目的是实现公司主要培训产品——创业实验
室产品的线上推广和报名预定，功能包括黑马实验室列表展示、导师介绍、导师报道、学员评价和在线报名。
目前该项目已在线使用，各实验室产品已上架并实现在线展示和在线报名，对黑马实验室的在线报名、审核、面试和录取的全过程进行支持。
该项目实现了宣传展示黑马实验室产品、实现分享裂变、增加潜在客户、提高课程销量等效果。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源 会计准则对比 是否符合 创业黑马实验室从线上报名到交付完成具有完整流程，公司研发团队具有持续创新、开发能力，可以独立完成项目开发工作公司确认发展线下＋线上相结合业务战略，能够更好的服务用户，让用户在小程序上使用创业黑马产品服务 符合符合 为独立服务模块，可提升用户体验和在线收入；增加移动端案例产品。
增加移动端活动报名。
增加移动端课程报名 符合 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成符合 5-1-50 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 符合
2、黑马大学APP 黑马大学APP开发的主要目的是承担公司在线化业务发展和运营支持，成为中国首家在线产业加速平台，功能主要包括线上实验室、黑马在线问诊、创业问答、客户及会员在线产品和权益中心。
目前该项目已上线使用，实现了在线产业加速的基础服务，可以支持公司产品与在线服务初级功能的使用和实现：包括实验室报名、在线视频、在线问诊、线下导师课程回放、在线班级等。
为公司整合客群流量、促进流量变现，增加线上收入来源，完成客户在线产业加速，实现会员产品和权益的在线交易和交付。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新开发体系，具有持续创新开发能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性可提升用户体验和在线收入；增加移动端案例产品。
增加移动端活动报名。
增加移动端课程报名根据市场分析，目前在线视频付费课程符合用户习惯，能给用户带来更好的体验。
同时市场上出现一起其他的付费课程，而且比较成功。
所以公司复制相关的商业模式。
目前公司没有移动端的产品呈现，所以需要开发一款app产品，展示功能服务产品 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠 是否符合符合符合符合 符合 符合 5-1-51 计量和独立核算
3、马脑H5 马脑H5主要目的是销售公司在线知识付费产品，通过互联网新媒体实现推广和分享裂变传播。
目前已实现在线服务推广和课程销售，具体包括企业案例、音频课程等，既可独立作为传播页面进行推广，也可嵌套在微信公众号平台实现。
最终为公司增加了线上收入，将媒体内容、流量进行变现。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性为独立服务模块，解决用户线上学习需要；补位线上学习产品；为公司的线上业务打地基
1、创业黑马一直致力于创业培训方向，线下培训项目包含黑马成长营、黑马高管营、黑马实验室及国际游学等，在教育领域深耕多年
2、马脑项目是对线上学习的一种补充，顺应互联网＋教育的时代趋势
3、用户对线上碎片化学习需求强烈
4、马脑项目有利于创业黑马开拓线上渠道，在线上平台有更多的发展空间 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 是否符合符合符合符合 符合 符合
4、CRM系统 CRM系统即客户关系系统，开发的主要目的是支持客户关系管理和销售工作管理，功能主要包括商业机会搜集、商业机会分配、商业机会跟进、客户录入、客户流转、客户签单、客户合同、客户订单和发票管理等。
目前该系统主要在公司销售部、城市销售部使用，实现了商业机会获取、跟进和销售转化，以及客户管理、销售数据运营管理、客服管理等作用，帮助销售人员建立工作平台和销售 5-1-52 工具，提高了销售工作效率和客户成交转化率。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队具有完善的技术创新体系，可同时支持公司多业务形态下销售团队从商机获取、商机分配、线上统一支付等一系列流程设计，可帮助企业实现数据标准化、流程标准化、业务财务一体化CRM系统开发的主要目的是支持客户关系管理和销售工作管理，实现服务进度管理、服务流程化跟进和销售转化，以及客户管理、销售数据运营管理及客服管理 对创业黑马公司旗下培训辅导、公关营销和园区三个重要业务进行统一管理而专门开发一套统一管理后台。
能够对公司不同业务线的客户数据、业务数据、产品数据、支付数据和员工行为进行统一的管理和线上数据留存 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等，可以完成该项目的开发并推向市场，并根据客户需要进行标准化定制化开发，满足多场景应用需求 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 是否符合符合符合符合符合 符合
5、全员营销系统 全员营销系统是一站式智能社交营销系统，通过该系统激活企业的老客、新客、员工、渠道等一切人脉资源，在线上线下多种场景中帮助企业更高效、更智能地进行拓客，全面促进服务业企业业绩提升。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性通过设立任务管理、兑换管理、变更管理、商品管理、用户积分、内部员工管理、分享红包及线索红包七大模块，激活企业人脉资源，并以市场为中心，整合内部资源和激励外部资源的传播裂变工具，并实现线索的行为路径及轨迹分析 公司拥有大量创业培训行业客户资源，通过公司 是否符合符合 符合符合 5-1-53 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 老客、新客、员工、渠道传播分销连接和信息，不仅能为传播者带来一定的经济收益，还能为更多的创业人员提供创业培训指导，推动国家双创事业的发展 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 符合符合
6、导师管理系统 导师管理系统主要是为导师运营提供导师信息管理（包括录入、补充及跟进）、签约和邀约功能。
导师信息涵盖了导师的个人基本信息、企业信息、导师资源信息、导师的擅长领域以及以往投资案例等。
通过导师管理系统，可以及时对导师进行专业分级，准确定位导师擅长的方向及领域，为导师推荐擅长领域的课程分享，达到专业人做专业的事。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 会计准则对比 是否符合 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性可提高公司信息化进程，解决公司内部的数据孤岛和系统打通，实现数据资源和人力资源的充分利用 随着公司业务规模的变大，合作的导师人员增多。
以往传统方式无法满足业务要求。
暴露出几个痛点问题：
1、导师的相关信息同步不及时；
2、导师的跟进记录无法留存；
3、导师负责人变动，导师流失无法阻止。
同时对导师管理也不仅仅局限在记录功能，还需要对导师系统性的筛选、匹配，赋予导师的黑马属性信息。
通过导师管理系统，可满足公司对大量导师资源进行有效管理的迫切现实需求 符合符合 符合 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 符合 5-1-54
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 符合
7、分销系统 分销系统是一站式智能虚拟代理销售系统。
通过分销系统的建立，可以激活企业的客户、KOL、渠道、IP流量媒体等一切资源成为公司产品的虚拟代理商，代理销售公司产品，按照实际销售额智能分成结算，人人销售，全面促进企业业绩提升。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 会计准则对比 公司研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性通过分销系统的建立，激活企业的客户、KOL、渠道、IP流量媒体等一切资源成为公司产品的虚拟代理商，代理销售公司产品，按照实际销售额智能分成结算，人人销售，全面促进企业业绩提升启用分销系统可借助互联网的延伸性及便利性，使商务过程不再受时间、地点和人员的限制，企业的工作效率和业务范围都得到了有效的提高。
企业也可以在兼容互联网时代现有业务模式和现有基础设施的情况下，迅速构建B2B电子商务的平台，扩展现有业务和销售能力，实现零风险库存，大大降低分销成本，提高周转效率，确保获得领先一步的竞争优势 公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场 公司设立独立的研发小组，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。
项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算 是否符合符合符合 符合 符合符合 保荐机构核查意见： 5-1-55 保荐机构获取并查阅了发行人2017-2019年年度报告及2020年第一季度报告，复核发行人与研发支出相关的会计政策，并逐条对比《企业会计准则第6号——无形资产》及发行人会计政策所规定的研发支出资本化条件；对研发人员和财务人员进行访谈，核查发行人《研发管理体制》文件及制度决议性文件，了解发行人与研发相关的内控制度的执行情况；核查发行人报告期内研发支出项目账务、决策程序、可行性分析报告、验收报告等重要项目节点文件；核查发行人报告期内研发支出项目研发工作人员名单、工资及任职资格。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内研发支出资本化政策未发生变化，发行人研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
会计师核查意见： 会计师认为：发行人报告期内研发支出资本化政策未发生变化，发行人研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
问题
7、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
申请人回复说明：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 2020年2月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议本次创业板 5-1-56 非公开发行股票相关事宜。
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年8月27日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
具体情况如下： （一）设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（三）委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 公司未设立集团财务公司，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
为提高资金使用效率，公司曾将暂时闲置的资金在不影响公司日常经营的前提下用于购买安全性好、流动性高的理财产品，该等投资不属于“期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
具体说明如下： 银行名称恒生银行兴业银行 兴业银行 产品性质 金额（万元） 利率 起始日期终止日期 保本理财 结构性存款（保本浮动收益理财产品）开放式结构性存款（保本浮动收益理 财产品） 1,000.003.70%2019.10.112019.11.12 2,500.003.73-3.77%2019.11.012020.01.31 4,800.00 2.80% 工作日可随2019.11.28时赎回 是否赎回是是 是 5-1-57 恒生银行 保本理财 2,500.003.50%2020.01.132020.02.13 是 民生银行结构性存款（保本保 10,000.003.65%2020.01.142020.02.24 是 证收益型） 华泰证券本金保障收益凭证 1,500.004.00%2020.01.142020.02.18 是 华泰证券本金保障收益凭证 1,500.003.50%2020.01.152020.02.18 是 兴业银行 结构性存款（保本浮动收益理财产品） 5,000.003.64%2020.02.142020.03.16 是 民生银行结构性存款（保本保 13,000.003.80%2020.02.252020.03.31 是 证收益型） （六）非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
（七）类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（八）公司实施或拟实施的其他财务性投资情况 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资的相关安排。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形 截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
公司相关投资情况如下： 对外投资明细 北京天天不上班信息技术有限责任公司 上海乂渠品牌管理有限公司 北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）广州博鳌纵横网络科技有限公司黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙）注 合并报表中核算科目长期股权投资长期股权投资长期股权投资 其他非流动金融资产其他非流动金融资产其他非流动金融资产 账面价值306.26 是否属于财务性投资 否 单位：万元 董事会决议前六个月至今是否投入 否 480.56 否 否 2,934.86 否 否 1,024.96 否 否 300.00 否 否 515.83 是 否 5-1-58 注：曾用名：宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙） （一）北京天天不上班信息技术有限责任公司 2018
年末，公司以自有资金对北京天天不上班信息技术有限责任公司（以下简称“天天信息”）出资315.80万元，占比5.00%。
天天信息主营业务为文艺创作，该公司成立于2016年2月，主要从事为互联网行业从业者提供深度有趣的资讯，帮助用户在全网范围寻找深度优质的内容。
公司投资的主要目的是围绕主营业务，拓展垂直类内容传播渠道，通过增加垂直内容品类从而增加客户触达范围，与公司主营业务具有协同效应。
因此，公司投资天天信息不属于财务性投资。
（二）上海乂渠品牌管理有限公司 2018年末，公司以自有资金对上海乂渠品牌管理有限公司（以下简称“上海乂渠”）出资750.00万元，占比29.60%。
上海乂渠主营业务为品牌管理，该公司成立于2017年12月，主要专注于为教育企业提供定制化市场开拓方案，帮助企业拓展全国线上线下业务，开拓全国市场。
公司投资的主要目的是利用上海乂渠拓展全国线上线下业务，开拓全国市场，符合公司“百城计划”战略，符合公司业务发展战略，与公司主营业务具有协同效应。
因此，公司投资上海乂渠不属于财务性投资。
（三）北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况 公司于2019年6月20日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，公司控股子公司北京协同创新黑马投资管理有限公司（以下简称“黑马投资”）与北京市科技创新基金（有限合伙）、北京实创环保发展有限公司、杭州紫金港未来创新投资合伙企业（有限合伙）、洪忠信、深圳市惠友创盈投资管理有限公司、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新黑马”），其中公司作为有限合伙人以自有资金出资不超过6,500.00万元，公司控股子公司黑马投资以自有资金出资不超过1,000.00万元并担任基金管理人。
该基金已于2019年7月31日完成私募投资基金备案。
5-1-59 根据合伙企业合伙协议的约定，“创新黑马出资额为30,000.00万元，分三期进行缴付，首期实缴出资金额为其认缴出资总额的百分之四
十，第二期实缴出资金额为其认缴出资总额的百分之三
十，第三期实缴出资为其认缴出资总额的百分之三
十。
首期出资完成后，普通合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行义务等资金需求计划向各合伙人发出后续出资的缴款通知。
尽管有上述约定，除非咨询委员会同意，就各后续出资而言，当且仅当前一期出资中不低于70%的金额已被运用于投资（以签署有约束力的交易文件为准）后，方可签发该等后续出资的缴款通知”。
2019年7月，公司及控股子公司黑马投资以自有资金3,000.00万元完成第一期实缴出资。
截至本反馈意见回复出具日，该合伙企业第二期实缴出资的期限尚未届满，公司及黑马投资尚未进行第二期实缴出资。
2、设立背景 为更好地落实北京市委市政府关于北京全国科技创新中心建设的战略部署，推动创新链、产业链、资金链深度融合，公司与北京市科技创新基金（有限合伙）（北京市政府投资引导基金（有限合伙）持有其60.00%的出资）、北京实创环保发展有限公司（北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会下属企业）等共同投资设立创新黑马。
创新黑马主要计划投资人工智能或新一代信息技术方向具有成长潜力、拥有自主创新能力的处于初创期、早中期、成长期，具有较高成长潜力和科技含量的中小型企业。
3、投资目的
（1）服务被投企业，发展主营业务 公司是一家综合性创业服务提供商及产业加速平台，致力于为创业者群体、中小企业提供包含培训辅导服务、营销服务等在内的多样化综合性创业服务。
公司通过投资创新黑马，以引导资本扶持优质的中小企业发展，帮助被投企业快速成长，与公司主营业务发挥协同效应。
（2）宣传公司品牌，拓展优质客户 公司通过与北京市科技创新基金（有限合伙）等北京市政府投资引导基金的 5-1-60 合作，可以提高公司在创业者群体中的知名度，便于公司在目标客户群中宣传推
广公司品牌，有助于公司拓展新的客户群体，与公司主营业务发挥协同效应。
综上，无论是服务被投企业还是拓展优质客户，公司投资创新黑马，最终目的都是为了帮助中小企业快速成长，并非获取投资收益。
因此，公司投资创新黑马不属于财务性投资。
（四）广州博鳌纵横网络科技有限公司 2019年7月，全资子公司黑马致通（嘉兴）投资管理有限公司以自有资金1,000.00万元，向广州博鳌纵横网络科技有限公司（以下简称“博鳌纵横”）增资。
本次增资完成后公司持有其0.22%股权。
博鳌纵横成立于2013年7月，主要运营一家知识产权交易与综合服务平台——汇桔网，为中小企业提供商标、专利、版权等知识产权的创造（申请、注册、登记等）、保护及交易服务。
公司与博鳌纵横均致力于为创业者群体、中小企业提供综合性创业服务，公司主要针对创业者群体、中小企业学习的需求，为其提供创业辅导培训服务；博鳌纵横针对创业者群体、中小企业知识产权管理的需求，为其提供知识产权综合服务。
公司投资博鳌纵横，系存在业务协同性的战略性投资，主要为了拓展客户，发展公司主营业务，符合公司业务发展的商业合理性。
因此，公司投资博鳌纵横不属于财务性投资。
（五）黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金公司于2018年12月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金合同》拟设立黑马致坤燎原1号契约型私募股权投资基金（以下简称“黑马燎原”），通过控股子公司黑马致坤（嘉兴）投资管理有限公司担任基金管理人，同时认购300.00万元基金份额，以海通证券作为基金托管人，该基金已于2019年5月23日完成私募投资基金备案。
公司投资并管理黑马燎原的主要目的是投资于公司服务体系内的优质创新及中小企业股权，围绕公司业务协同，促进企业加速成长，并非以获取投资收益为目的。
因此，公司投资黑马燎原不属于财务性投资。
5-1-61 （六）东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙） 公司于2018年8月9日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对外投资参与设立基金暨关联交易的议案》，出资金额人民币500.00万元参与投资设立宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“达晨创景”），占比1.00%。
公司投资该基金主要目的是借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的公司服务的企业进行投资，获取投资收益。
因此，公司投资达晨创景属于财务性投资。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性 截至2020年3月31日，公司财务性投资总额为500.00万元，占本次拟募集资金总额50,000.00万元的1.00%，占比较小，远低于本次募集资金规模；截至
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