关于深圳证券交易所
《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见
独立财务顾问签署时间：二零二零年二月
1 江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“上市公司”、“公司”）于2020年1月21日披露了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年2月10日收到贵所下发的《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第6号），根据贵所《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》的相关要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体如下： 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
一、关于交易方案
1.报告书显示，本次交易的对价为129,000万元，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华教投资”）、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻安投资”）3名交易对手方承诺标的公司2019年至2021年的承诺净利润分别不低于10,500万元、13,000万元、15,000万元。
（1）请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。
（2）请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2 回复：
一、请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。
1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。
标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的商业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易方案形成于2019年9月，上市公司并于2019年9月30日披露了本次交易预案。
本次交易的评估基准日为2019年8月31日，吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承诺。
吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润2019年不低于10,500.00万元、2020年不低于13,000.00万元、2021年不低于15,000.00万元，3年承诺净利润之和为38,500万元，已高于评估收益法预测对标的资产的3年盈利预测数37,423.78万元，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易系交易双方根据标的资产历史经营状况、行业状况及交易作价达成的公允的商业交易行为。
标的资产的业绩承诺期限及金额有利于保护上市公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。
（一）业绩承诺设置的合理性 标的资产华网信息的业务分为教育信息化、非教育信息化和数据中心业务，吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承诺，具体为： 单位：万元
3 项目评估预测数业绩承诺数 2019年度10,605.2810,500 2020年度12,371.8113,000 2021年度14,446.6915,000 合计37,423.78 38,500 因此，上述业绩承诺数的设置具有合理性。
（二）业绩承诺金额的可实现性
1、主营业务收入及毛利率预测的可实现性
（1）教育信息化业务 截至2019年8月31日，华网信息教育信息化业务在手订单总金额约为1.7亿元，主要项目如下表所示： 序号12345678910 销售单位安徽省安泰科技股份有限公司 福泉市教育局福泉市教育局安徽省安泰科技股份有限公司成都智网联创科技有限公司上饶县第七小学安徽省安泰科技股份有限公司贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司丽水市莲都区教育局赣州职业技术学院合计 合同金额3,057.00982.67918.20815.20720.00692.39580.83477.81471.80471.199,187.10 单位：万元项目类别教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化 ①2019年9-12月实现情况 华网信息根据截至2019年8月31日在手订单情况对教育信息化业务的收入和毛利进行了如下测算： 单位：万元
4 教育信息化 项目收入成本毛利率 2018年2019年1-8月2019年9月-12月 19,982.43 8,938.71 15,498.72 12,504.86 5,656.08 9,623.74 37.42% 36.72% 37.91% 2019
年24,437.4315,279.81 37.47% 经初步测算，预计2019年9月-12月华网信息实现教育信息化业务收入为1.55亿元，毛利为0.59亿元，毛利率为37.91%。
而评估预测华网信息2019年9-12月教育信息化收入为1.5亿元，毛利率预测值为33.98%。
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的教育信息化业务收入、毛利率均略高于评估预测值。
②2020年、2021年的可实现性 评估根据教育信息化行业的趋势、华网信息的历史经营数据及未来发展状况，预测2020年、2021年华网信息教育信息化业务均分别较上年度同比增长20%，主要理由为：
A.行业发展前景良好：教育在国民经济发展中的地位重要，据国家统计局数据显示，2013年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在GDP总量的4%左右的水平，2018年总教育经费投入达到4.6万亿元左右。
其中，随着信息化技术在教育领域中的作用日益提升，财政部对教育领域信息技术的建设投入也不断提升，从2013年的1959亿元增加至2018年的2960亿元，年均复合增长率8.6%左右。
随着我国教育模式的不断跟进，预计到2020年教育信息化投入仍将保持快速增长。
B.华网信息未来区域拓展有较好基础：国家对教育信息化业务的持续投入，为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围。
华网信息目前的教育信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地，产品及服务的成熟度较高，已经形成了良好的市场口碑，目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场，尚有较大的市场空间，预计未来收入也会持续增长。
C.历史增长数据支撑：2018年度、2019年（初步测算数），华网信息教育信息化业务的增长率为28.24%、22.30%（初步测算数）。
5 综上所述，评估预测华网信息2020年、2021年该项业务增长率为20%，具有合理性和可实现性。
此外，考虑到华网信息教育信息化业务2018年、2019年教育信息化业务的毛利率分别为37.42%和37.47%（初步测算数），评估预测2020年、2021年教育信息化业务的毛利率保持在35%的水平，具有合理性及可实现性。
（2）非教育信息化业务 截至2019年8月31日，华网信息非教育信息化业务在手订单总金额约为0.44亿元，主要项目如下表所示： 序号12345678910 销售单位浙江宽窄数据有限公司（黑河保税区） 牡丹江新远运营管理有限公司浙江省公众信息产业有限公司成都欧大锦福科技有限公司浙江宽窄数据有限公司（日照保税区） 浙江广播电视发展总公司浙江戴越信息技术有限公司浙江省食品药品监督管理局信息中心 杭州市滨江区人民法院东阳市自然资源和规划局 合计 合同金额837.00571.56464.55450.00422.38308.00258.72140.48120.65119.503,692.83 单位：万元项目类别非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化 ①2019年9-12月实现情况 母公司华网信息根据订单实施情况对其2019年9-12月非教育信息化业务的对外销售收入和毛利进行了如下测算： 非教育信息 项目 化 收入 2018年5,580.11 单位：万元 2019年1-8月2019年9月-12月2019年 3,337.55 3,969.18 7,346.35
6 成本毛利率 2,281.0459.12% 2,252.6032.51% 1,612.1959.38% 3,902.5246.88% 经初步测算，预计2019年9月-12月华网信息实现非教育信息化业务收入为0.40亿元，毛利为0.24亿元，毛利率为59.38%。
而评估预测2019年9-12月华网信息非教育信息化收入为0.31亿元，2019年9-12月非教育信息化的毛利率为58.54%。
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的非教育信息化业务收入、毛利率高于评估预测值。
②2020年、2021年的可实现性 评估根据华网信息目前的非教育信息化业务的开拓情况及市场趋势，预测2020年、2021年华网信息非教育信息化业务均分别较上年度同比增长15%，主要理由为：
A.业务拓展前景：华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务。
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运营软硬件的投入规模，目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的洽谈与合作。
此外，华网信息还将借助国家电网的改造契机，提供大数据风险监测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务。
上述业务的未来市场容量广阔，为华网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础。
B.历史增长数据支撑：根据2019年初步测算数，华网信息2019年非教育信息化业务的增长率为31.65%。
未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时，也增加承接非教育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将保持增长态势。
综上所述，评估预测华网信息2020年、2021年该项业务增长率为15%，具有合理性和可实现性。
此外，考虑到华网信息非教育信息化业务2018年、2019年的毛利率分别为59.12%和46.88%（初步测算数），评估预测2020年、2021年非教育信息化业务
7 的毛利率保持在45%的水平，具有合理性及可实现性。
（3）数据中心业务①2019年9-12月实现情况
A.温州数据中心：温州数据中心自2017年5月开始正式运营，目前正在执 行的主要在手合同如下表所示，预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳。
温州数据中心主要客户情况为： 客户名称浙江挚云信息科技有限公司 吉林省高升科技有限公司网宿科技股份有限公司阿里云计算有限公司 协议性质框架协议框架协议框架协议框架协议 所属机房温州机房温州机房温州机房温州机房 类型云数据中心业务云数据中心业务云数据中心业务云数据中心业务
B.义乌数据中心，其自2019年6月正式运营，目前签订的客户共有两家，即盈为科技和东升网络，其中，东升网络系2019年年底签订，2019年的主要流量收入来源于盈为科技。
经初步测算，预计2019年9月-12月华网信息实现数据中心业务收入为0.37亿元，毛利为0.15亿元。
而评估预测2019年9-12月华网信息数据中心业务收入为0.30亿元，毛利为0.13亿元。
因此华网信息初步测算的2019年9-12月预计实现的数据中心业务收入、毛利高于评估预测值。
②2020年、2021年的可实现性 评估预测2020年、2021年华网信息数据中心业务的收入、毛利将保持稳定，具有合理性和可实现性，主要理由为：
A.温州数据中心：该中心自2017年5月开始运营，运营近三年，收入来源于带宽收入，目前已有一定数量的稳定客户，收入成本已基本稳定，预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳。
B.义乌数据中心：该中心于2019年6月交付完工并正式运营，目前已签约两家，此外，另有合作意向的客户两家，上述客户预计将会在2020年及后续的
8 预测期内为公司带来较为稳定的收入，义乌未来收入较有保障。
2、华网信息期间费用预测的可实现性华网信息期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。
其中销售费用主要包括工资、交通费、通讯费等，工资主要根据企业工资增 长水平和未来用工计划进行预计，并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。
管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等。
均按企业员工工资、福利费增长水平和未来用工计划进行预计，并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；其中研发费用按收入的3%预测。
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费等，利息支出按实际借款利率计算利息支出进行预测。
综上，华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持，同时得益于教育信息化市场的不断增长，华网信息的各类教育信息化产品和服务需求亦不断提高，预测期内华网信息的各项营业收入将保持稳定增长，获得更多的市场份额，业绩增长具备一定的合理性。
因此本次交易业绩承诺方对华网信息的业绩承诺数系根据行业发展前景及华网信息发展状况根据谨慎预测得到的。
根据目前企业的经营状况，华网信息在2019年各项业务均能够完成评估预测数和业绩承诺数，业绩承诺具有合理性和可实现性。
三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为参与业绩补偿的双方以2019年作为业绩承诺第一期合理，未损害上市公司和中小股东利益。
标的公司的业绩承诺设置合理，具备较强的合理性和可实现性。
9 2.报告书显示，业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿，利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以自筹现金补偿，减值补偿未明确补偿方式。
减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价。
（1）根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（2）请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（一）补偿义务计算公式是否无误
1、业绩承诺补偿安排根据《业绩承诺补偿协议》的约定，利润补偿期间（2019年、2020年、2021年），吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
10 依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净利润。
2、减值补偿安排根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
根据《业绩承诺补偿协议》4.1.2“标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
” 因此，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，但不会超过标的资产交易总对价，上述补偿义务计算公式无误，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（二）业绩承诺方现金补偿义务履行能力
1、业绩补偿方本次交易中取得对价情况及补偿义务履行能力根据华网信息未来业务的发展状况分析，教育信息化业务为政府大力发展的行业，具有良好的业务前景，而数据中心业务较为稳定，因此未来华网信息出现业绩大幅下降的风险较小。
经核查2019年1-8月的审计报告及9-12月在手订单及履行情况，预计华网信息在2019年度能够实现承诺净利润，按照公式计算，在不考虑亏损的情况下，上述业绩承诺需要做出的最高赔偿额为9.38亿元。
即：（1.3+1.5）*12.9/（1.05+1.3+1.5）=9.38亿元。
本次交易前业绩承诺方持有的华网信息股权比例合计为55.36%。
在本次交易中，上述业绩补偿方获得的总对价金额为73,160.15万元，占最高赔偿额的比 11 例为78%；其中获得的股份对价57,655.62万元，占最高赔偿额的比例为61%，即业绩承诺方通过本次交易获取的对价（股份对价+现金对价）不足以覆盖业绩补偿支付能力的可能性较小。
2、业绩补偿方的现金履约能力 本次业绩承诺的主要赔偿义务人是吴和俊，其通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。
通过分析吴和俊的资产情况，吴和俊具备履行业绩补偿承诺的能力，具体资产情况如下： 序号企业名称 浙江曼维斯家具制1造有限公司 持股情况吴和俊持股20% 营业范围 生产:办公家具；销售:办公家具、板材、家具辅料、五金制品、家具。
2杭州卓游投资合伙吴和俊直接持有份额33.23%实业投资,私募股权投资管理,投资 企业（有限合伙） 咨询。
宁波摩高投资合伙3企业（有限合伙） 武汉大楚兴业科技4有限公司 杭州天卓网络有限5公司 浙江卓游科技有限6公司 吴和俊直接持有份额25% 吴和俊持股10% 杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）持股60%宁波摩高投资合伙企业（有限合伙）持股6% 杭州天卓网络有限公司持股100% 实业投资。
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)企业管理软件及配套设备的设计、开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机及服务器、存储设备、网络设备、通信设备(专营除外)的销售、安装及技术服务;计算机系统集成及网络工程的咨询、设计、施工及技术服务。
利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、计算机软件、计算机系统；网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容），设计、制作、代理、发布国内广告， 12 企业营销策划，企业形象策划，承办会展，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行） 吴和俊所拥有的上述公司股权/财产份额是其后续承担现金补偿义务的重要保障。
经核查吴和俊的个人征信报告，吴和俊最近五年内，资产状况良好，不存在尚未清还的数额较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录。
因此，业绩承诺人吴和俊的资产及信用状况良好，具有履约能力。
综上所述，本次交易业绩补偿义务人具有较强的业绩补偿履行能力。
二、请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。
《业绩承诺补偿协议》中对“减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措施”的主要条款约定如下：
1、《业绩承诺补偿协议》第四条对“减值补偿”约定如下： “在承诺期届满后，甲方（亿通科技）将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
”。
2、《业绩承诺补偿协议》第七条对“利润补偿的实施程序”约定如下： “7.1甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利 13 润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
7.2在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内，甲方应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应担保的，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7.3利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到甲方发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户内。
”
3、《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对“履约保障措施”约定如下： “5.1乙方（吴和俊、臻安投资、华教投资）承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过48小时）通知甲方。
甲方有权要求其将截至通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押给甲方指定的第三方。
9.1如果乙方在每一承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的20%向甲方支付违约金。
”。
公司已在“重大事项提示”之“
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”中的“（三）利润补偿”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：补偿义务计算公式计算无误，在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方具备履行现金补偿义务的能力。
同时，《业绩承诺补偿协议》的相关条款已对“减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措施”等做出了明确约定。
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3.报告书显示，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
请补充说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复： 本次交易募集配套资金本次募集配套资金拟不超过3.5亿元，扣除交易费用后，拟主要用于支付本次交易中的现金对价32,646.62万元。
根据协议约定，本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价。
如果本次募集资金不足或未能实施完成，上市公司将以自筹资金的方式解决，具体来源为：
1、截至2019年8月31日，上市公司共有流动资产32,982.30万元，其中货币资金和交易性金融资产合计22,382.43万元，将为本次交易提供资金支持。
2、此外，上市公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系，届时也可通过银行借款的方式支付本次交易对价，目前上市公司在银行的授信额度为5.2亿元。
3、最后，华网信息本身具有一定的流动资金储备，亦可在股权过户完成后用于支付现金对价。
经核查，独立财务顾问认为，针对此次交易，如本次募集配套资金不足或未能实施完成，上市公司仍然具有较为充足的资金来源及履约保证。
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4.报告书显示，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤泰投资”）属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。
请补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 根据私募基金备案要求，私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
由于基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一致并完成托管，导致未能完成私募基金备案。
勤泰投资正积极与基金托管人进行协商解决。
本次交易前，勤泰投资持有华网信息4.94%的股份，占比较小。
本次交易中，亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所持标的公司全部股权，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东。
公司已在“重大风险提示”之“
一、（八）交易对方尚未完成私募基金备案的风险”进行了补充披露。
因此，独立财务顾问认为，目前勤泰投资暂未完成私募基金备案。
交易完成后，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东，因此不会实质性影响本次交易。
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5.报告书显示，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
请补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12个月不能转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复： 根据《业绩承诺补偿协议》第三条利润补偿3.4款的约定，“乙方（即利润补偿承诺主体）以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起12个月内不转让。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
”。
《业绩承诺补偿协议》的各方均明确股份补偿安排应同时符合3.4款的锁定期限制，股份补偿安排应于锁定期届满后实施，各方对此均无异议。
此外，根据约定，在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
因此，独立财务顾问认为，股份补偿安排与本次交易所获的股份12个月不能转让的锁定期不存在冲突的情形，不会损害上市公司及中小投资者利益。
6.报告书显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。
请补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例，并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施。
请独立财务顾问发表意见。
回复： 17
一、本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例 本次交易预计将产生商誉84,721.10万元，系根据华网信息2019年8月31日的财务数据计算得出，交易完成后该项商誉占上市公司净资产比例为58.86%，占上市公司总资产比例为41.67%。
该项商誉的具体计算过程如下表所示： 项目合并成本 其中：现金①发行的权益性证券的公允价值② 合并成本合计③=①+②减：取得的可辨认净资产公允价值份额④加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债⑤ 商誉⑥=③-④+⑤ 单位：万元 金额 32,646.6296,353.38129,000.0047,483.70 3,204.8084,721.10 若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市场份额下降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险。
二、商誉敏感性分析 本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示： 标的公司预测期业绩完成情况 831评估值 预测期各年净利润为预测数据的95% 预测期各年净利润为预测数据的90% 评估值129,047.32122,158.97115,270.63 商誉原值 84,721.1084,721.10 预测商誉金额 77,880.0770,991.73 商誉减值 6,841.0313,729.37 单位：万元 对上市公司净利润影响金额 -6,841.03-13,729.37 18 预测期各年净利润为预测数据的85% 预测期各年净利润为预测数据的80% 预测期各年净利润为预测数据的75% 预测期各年净利润为预测数据的70% 108,382.28101,493.9394,605.5887,717.24 84,721.1084,721.1084,721.1084,721.10 64,103.3857,215.0350,326.6843,438.34 20,617.7227,506.0734,394.4241,282.76 -20,617.72-27,506.07-34,394.42-41,282.76
三、针对商誉减值采取的应对措施 针对上述商誉减值的风险，上市公司拟采用以下措施进行应对：
（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力 上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响 根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》，
亿通科技将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。
根据 19 《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投资、臻安投资应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”中的“
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露了本次交易所形成的商誉的具体情况。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司的上述关于商誉的补充披露信息准确，针对大额商誉减值拟采取的应对措施切实可行。
7.请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计算过程及判断依据。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复： 按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下： 项目（2018年/2018年度）资产总额/交易对价（孰高）资产净额/交易对价（孰高） 营业收入 华网信息129,000.00129,000.0032,612.35 上市公司53,848.9349,067.9012,793.46 单位：万元占比 239.56%262.90%254.91% 华网信息2018年底的资产总额为42,534.09万元、资产净额为23,601.47万元，整体交易对价12.9亿元。
上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司已在重组报告书中的“重大事项提示”之“
五、本次交易构成重大
资产重组”中进行了补充披露。
20 经核查，上述指标计算过程正确，判断依据合理。
二、关于本次交易完成后的整合
8.报告书显示，本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
（1）请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现，是否具有可行性。
（2）请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现，是否具有可行性。
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。
自2011年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。
近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
近3年来，受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、多媒体融合业务等新业务的建设投入，但对传统广电业务建设放缓，市场需求量减少，对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能 21 力逐年下降。
而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施。
主要是基于广电双向网络的特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设解决方案。
随着智慧城市、平安城市、雪亮工程的推广实施，智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显，成为公司主营业务毛利的重要来源。
2019年上半年，公司智能化监控工程实现收入共2,006.06万元，虽然较去年同期下降15.98%；但实现毛利706.87万元，比去年同期增长15.53%。
增长的主要原因是公司结合市场情况减少毛利率相对较低的智能化弱电工程，拓展新增视频监控端口，以稳定和提升智能化监控工程的总体毛利。
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育类企业客户提供信息化集成服务。
本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
在重组实施后，上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户。
并在智慧城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持续的信息化业务需求，可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机遇，帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。
华网信息在教育信息化建设方面行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力，在长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业等长期合作伙伴。
在未来的业务拓展过程中，华网信息可利用上市公司的经验与优势，将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围，从而为客户提供更为全面、综合的服务。
双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。
双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技 22 术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，
丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位。
同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是学校和教育主管部门最为关切的领域，上市公司将会在视频监测方面与华网信息的教育信息化业务进行对接，共同合作，加强在这一领域的业务拓展。
另一方面，华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验，可以在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得5G牌照，各省广电集团纷纷布局智慧广电（包括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电系统内从事信息化设备研发、生产，具有丰富的广电网络的使用及开发经验。
因此，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的信息化解决方案提供支持，从而丰富华网信息现有的信息化产品体系，加大华网信息在信息化领域的竞争实力及市场地位。
4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信息技术协同、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
二、请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。
（一）整合计划 本次交易完成后，亿通科技将持有华网信息100%股权，届时，标的公司将设立董事会，董事会由3名成员组成，均由上市公司委派（其中一名董事由交易对象吴和俊向上市公司推荐）。
同时上市公司将向标的公司委派1名财务负责人。
标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会 23 议事规则》和《公司章程》做出。
标的公司的日常经营管理将授权给现有管理层。
1、业务方面：交易完成后，上市公司业务从广播电视设备研发、制造及销
售业务延伸到教育信息化布局。
上市公司的智能化安防业务通过华网信息客户群体以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
2、资产方面：本次交易后，华网信息成为上市公司100%持股子公司，继续保持独立运营，作为独立企业法人拥有其法人资产。
亿通科技将利用上市公司平台优化资源配置，提升华网信息的资产管理水平，增强企业核心竞争力。
3、财务方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制制度等实行统一管理和监控。
把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入标的公司。
上市公司将向标的公司委派1名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善。
上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量。
同时亿通科技将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。
4、人员方面：上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队，充分发挥现有管理团队在教育等行业信息化积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性。
上市公司与华网信息形成人员团队的优势互补，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。
5、机构方面：本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，上市公司将保持现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整，以提高标的公司的经营效益。
（二）整合风险及相应管理控制措施 本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，尤其是管理模式、企业文化、员工构成、发展规划等方面需要重点整合。
由于现有管理模式的多方差异，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
若双方 24 整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定相应管理控制措施如下：
1、统一强化内部控制把上市公司规范、成熟的内部控制管理体系引入标的公司，在制度、内控、管理等方面形成有机整体，提高华网信息整体决策水平和抗风险能力。
上市公司加强对华网信息的监督和管理，保证上市公司日常经营的知情权。
2、保持华网信息现有管理团队的稳定性对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
3、建立良好的沟通协调机制后续上市公司将与华网信息建立通畅沟通机制，通过定期召开董事会实施对标的公司的监督和管理，了解华网信息的经营状况，降低信息不对称的风险。
双方积极开展先进管理经验分享，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
三、补充披露情况 公司已在重组报告书“第一节/二/（三）本次交易形成显著的协同效应”、“第九节/五/（二）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的资产在业务方面具有协同效应；本次重组后，上市公司能够对标的资产进行整合，并实施有效的管控措施，确保标的公司的可持续发展；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已建立了较为全面、可实现的整合计划、并针对整合风险制定了有效的应对措施。
25
9.报告书显示，本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派。
请结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制等说明上市公司对标的资产是否能够形成有效控制，是否存在失控风险。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复： 经核查，《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，“2.1各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定。
2.2在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由3名董事组成并由甲方（即亿通科技）委派，其中，1名董事由吴和俊（即吴和俊）向甲方推荐。
董事会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
2.3在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的公司的审计单位由甲方指定。
”。
本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。
亿通科技作为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度。
同时，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由董事会对标的公司的高级管理人员进行任免。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司能对标的公司形成有效控制，不存在失控风险。
上市公司已在重组报告书中对整合风险进行了重大风险提示如下：“ 26 （六）整合风险本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。
公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
” 10.报告书显示，2019年1-8月上市公司净利润仅为368.96万元，标的公司同期净利润为4,472.78万元。
（1）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（2）请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更本次交易前，上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务，而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据中心业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及华网 27 信息均属于门类I：“信息传输、软件和信息技术服务业”，因此本次交易完成后上市公司主营业务未发生变更。
此外，2011年上市后，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。
近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
本次交易后上市公司主营业务将在教育信息化、云数据中心方面拓展，属于上市公司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策，有利于上市公司主营业务的发展及规模的提升。
（二）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后，上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能化监控工程业务的占比将有所降低，上市公司主营业务多个细分业务方向，形成在广电、教育、云服务等多个细分行业的信息化产品优势，形成盈利能力突出、技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力。
根据会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期主营业务收入构成情况如下： 2019年1-8月 教育信息化业务非教育信息化业务云数据中心业务有线电视网络传输设备生产销售智能化监控工程 合计 2018年度 教育信息化业务非教育信息化业务 本次交易完成后 收入 占比 8,938.71 39.31% 3,377.17 14.86% 3,749.83 16.50% 4,076.31 17.93% 2,590.91 11.40% 22,732.94
100.00% 本次交易完成后 收入 占比 19,982.43 44.13% 5,704.37 12.60% 单位：万元本次交易前 收入 占比 4,076.3161.14% 2,590.9138.86% 6,667.22100.00% 本次交易前 收入 占比 28 云数据中心业务有线电视网络传输设备生产销售智能化监控工程 合计 6,925.548,138.934,522.6745,273.95 15.30%17.98%9.99%100.00% 8,138.934,522.6712,661.60 64.28%35.72%100.00% （三）未来经营发展战略 近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
本次交易完成后，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电5G时代的发展机遇，加大在智慧广电、行业信息化等方面的战略布局。
本次交易后，上市公司将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，拓宽行业布局和丰富产品架构，增强公司的持续盈利能力、抗风险能力。
（四）业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息化、非教育信息化、云数据中心等多个业务板块。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。
华网信息作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块。
上市公司自身在继续承接原有业务的同时，负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生产经营决策、风险管控及资源支持和协调。
建立统一完善的内部管理和绩效激励制度，保持各板块业务的自身活力，同时形成统一的公司治理、战略规划和业务协同等重大事项。
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队，对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，授予标的公司充分的自主性和灵活性。
上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
29
二、请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。
（一）本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股情况如下： 股东名称 王振洪夫妇王振洪王桂珍 吴和俊及其一致行动人吴和俊 臻安投资华教投资 交易完成前持有数量（股）比例 交易完成后 持有数量（股） 比例 152,090,86550.25% 152,090,86533.18% 146,506,073.0048.40% 146,506,073.0031.96% 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22% - - 93,143,16320.32% - - 79,119,050.0017.26% - - 2,965,474.00 0.65% - - 11,058,639.00 2.41% 如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司原实控人王振洪夫
妇持有的上市公司股权比例为33.18%，与吴和俊及其一致行动人的股比差距明显，上市公司原控股股东对上市公司的控制权将保持稳定。
此外，上市公司实际控制人王振洪、王桂珍已对减持计划作出承诺如下： “本人确认，目前尚无减持计划。
自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
” 综上所述，考虑到本次交易前后上市公司原实际控制人的持股比例、减持计划，本次交易完成后，上市公司原实控人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，上市公司控制权将保持稳定。
（二）交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况 上市公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
除陈锦锋外的其他公司董事经2019年5月17日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举产生， 30 非独立董事陈锦锋经2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会选举产生。
公司总经理及他高级管理人员经2019年5月31日召开的公司第七届董事会第一次会议聘任，任期三年。
本次交易后，上市公司暂无改组董事会的计划和高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。
未来如有业务发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
三、补充披露情况公司已在重组报告书“重大事项提示/七/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更；上市公司在大股东构成、董事会人员构成、高管人员等方面将总体保持稳定，控股股东对上市公司控制权保持稳定。
三、关于标的公司的历史沿革 11.报告书显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。
2017年12月标的公司进行第八次股权转让，估值达到6亿元，较前期股权转让估值大幅增加。
同月，标的进行第五次增资和第九次股权转让，估值由6亿元增长至8亿元。
2019年8月，第十次股权转让中，张绪生及华教投资向杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实投资”）等三家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。
（1）请补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前 31 期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（2）本次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。
请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（3）请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排。
请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、请补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加上海涛勤投资管理有限公司2017年2月以2亿元估值认购华网信息2.5%股权。
公司以2016年预计2000万净利润为基数，以10倍市盈率协商确定2亿整体估值。
2017年12月，华网信息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华网信息2017年预计净利润增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让协议，双方估值商定为6亿元人民币，以2017年预期净利润7,000万元为基数，市盈率为8.57。
以上股权转让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华网信息投资，自行引入新投资者招纳投资，双方均为华网信息财务投资者。
利润 32 基数预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商。
本次交易估值较前次增长，主要由于公司2017年业绩增长引起，交易价格符合成长型企业的合理市盈率估值范围。
（二）2017年12月，短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性 第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五次增资浙商产融以1,000万认购华网信息1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。
本次增资和股权转让，华网信息投后估值为8亿元，以2017年7,000万元净利润为基数，市盈率为11.43。
本次交易估值较前述第八次股权转让估值6亿元有所增加，主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资，同时进行股权转让，股权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，投资者基于对公司未来发展和成长有更深入的了解和认可，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加。
该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围。
（三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加是由于标的公司2017年业绩快速增长，估值较前期大幅增长；2017年12月第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长是由于本次转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，对公司未来发展和成长有更深入的了解，议价能力较强，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加。
本次股权转让和增资是交易各方充分协商基于市场判断合理商谈。
二、本次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。
请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）第十次股权转让估值过程，两次评估结果存在较大差异的原因及合理 33 性 华网信息第十次股权转让评估工作由万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）承担，其评估结果与本交易的评估结果存在差异，主要是由于选取的折现率不同导致的，具体如下表所示： 评估方开元评估万隆评估 被评估单位 母公司华网信息 子公司华网俊业 华网信息合并层面 项目 2019年-2021年 权益资本折现率 其中：特定风险收益率 市场风险溢价 综合折现率 权益资本折现率 13.91 其中：特定风险收益率 市场风险溢价 综合折现率 11.85 权益资本折现率 其中：特定风险收益率 市场风险溢价 综合折现率 单位：%
2022年之后 13.552.766.8511.8313.723.006.8511.5716.695.597.2416.46
1、特定风险收益率 由上表可知，两次评估所选取的特定风险收益率不同，进而导致权益资本折现率和综合折现率不同。
万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时，除考虑公司规模等常见因素之外，另综合考虑了人力资源、产品服务等其他要素，由此导致特定风险收益率较高，此外，两次评估所选择的基准日不同，进而导致总资产和总资产报酬率不同，同样影响了该项指标。
2、市场风险溢价 除特定风险收益率指标外，两次评估所选择的市场风险溢价ERP也不同， 万隆评估基于1928年至2018年的长期国债收益率，综合得出股票市场风险溢价 7.24%。
34 开元评估选取了2009年至2018年共十年的股票市场几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价。
综上所述，折现率的不同系两次评估结果不同的主要原因。
华网信息经过2017年、2018年两年的高速发展，体现了良好的发展势头和增值潜力。
2019年初，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链3家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考华网信息已实现业绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查，2019年4月23日，赋实投资聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果，杭州华网信息技术有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元整（RMB119,176.00万元）。
各方经协商确定华网信息的整体投后估值为10.38亿元。
赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息14.18%、1.67%、1.73%股权。
并于2019年8月完成了工商变更手续。
综上，本次重大资产重组以2019年8月31日为评估基准日，股东所有者权益有所增长，同时公司的品牌影响力、知识产权等均有所提高。
因此本次重大资产重组估值与第十次股权转让估值存在差异且具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：第十次股权转让和本次重大资产重组，基于各自评估报告期合理估值，经交易各方共同谈判确定，估值差异为市场正常变化。
三、请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排。
请独立财务顾问及律师发表意见。
（一）赋实投资等三家投资机构入股的原因，第十次股权转让不存在为规避重组上市所做特殊安排的情形 35
1、第十次股权转让的原因：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链3家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，于2019年初与华网信息进行初步接触，表达了明确的投资意愿。
后经过尽职调查及多次商谈，各方经协商确定华网信息的整体投后估值为10.38亿元，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息14.18%、1.67%、1.73%股权。
2019年8月，华网信息股东会通过上述股权转让事宜，并由出让方与受让方之间签署了股权转让协议，并办理了变更登记手续。
2、上述3家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的启动时点，与华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不存在关联关系。
上述3家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力，与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
张绪生自2015年10月成为华网信息的股东后，属于财务性投资，未参与华网信息的日常经营管理。
张绪生本次实施股权转让交易，系综合考虑持股意愿、交易价格后的综合考量，不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
（二）张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系 根据张绪生与吴和俊出具的说明，张绪生与标的公司实际控制人吴和俊为长
期商业合作关系，除有下列共同投资行为外，不存在其他关联关系。
名称 关联关系 营业范围 吴和俊任执行事务合伙人，直 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 接持有财产份额1%张绪生任有限合伙人，直接持有财产份额20%吴和俊妻子宣丽系有限合伙 实业投资、投资管理、资产管理。
人，直接持有财产份额79% 杭州卓游投资合伙企吴和俊担任有限合伙人，直接实业投资,私募股权投资管理, 业（有限合伙） 持有财产份额33.23% 投资咨询。
36 宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 杭州天卓网络有限公司 张绪生担任有限合伙人，直接 持有财产份额66.67% 吴和俊担任有限合伙人，直接实业投资。
(未经金融等监管部 持有财产份额25% 门批准不得从事吸收存款、融 张绪生担任有限合伙人，直接资担保、代客理财、向社会公 持有财产份额74.9% 众集(融)资等金融业务) 吴和俊通过杭州卓游投资合 伙企业（有限合伙）持股60%利用信息网络经营游戏产品 吴和俊通过宁波摩高投资合(含网络游戏虚拟货币发行) 伙企业（有限合伙）持股6% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶3家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力，其在投资决策时并不知晓本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
张绪生与标的公司实际控制人吴和俊除有共同投资行为外，不存在其他关联关系。
华网信息不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
四、补充披露情况 已在重组报告书“第四节/三/（二）与本次交易差异原因”对上述内容进行了补充披露。
四、关于标的公司基本情况 37 12.报告书显示，标的公司2017年以来教育信息化营业收入占比均在50%以上，教育信息化为标的公司第一大业务。
同时信息化产品拓展至其他行业政企客户。
请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等。
报告期内，标的公司教育信息化项目前十大合同情况如下： 合同对年度项目名称手方名 称三穗县中小 三穗县学信息化班2017班通设备采教育和 科技局购项目晴隆县教育信息化设备采购项目（A晴隆县2017包：教育信教育局息化班班通设备）2017年余杭杭州开区教育系统 放教育2017触控一体机 科技有及配套设备 限公司规模化采购 对手方企业性 质行政事业单位 行政事业单位 私营企业 终端客户名称三穗县中小学 晴隆县中小学 余杭区教育局 项目实施地点贵州省 贵州省 浙江省 项目金额（含税）（万元） 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 是否招投标 2,469.55 质保期3年 否 是 2,199.38 质保期3年 否 是 1,570.06 质保期5年 否 否 38 合同对对手方 项目金额 是否设 终端客项目实施 是否提供免费后 是否招 年度项目名称手方名企业性 （含税） 置使用 户名称 地点 续升级维护服务 投标 称 质 （万元） 期限 贵州省六盘 贵州省 水市钟山区 杭州开 六盘水 教育局信息 放教育
私营企市钟山 2017化及图书设科技有业区第二贵州省1,377.55质保期3年否否 备项目二期 限公司 十二中 设备采购项 学 目 上虞教育后 勤服务有限上虞教 公司交互式育后勤国有独上虞各 2017智能一体机服务有资企业个学校浙江省1,116.67质保期3年否是 采购及安装限公司 项目 贵州省 浙江省 六盘水 钟山区教育新华书 市钟山 国有企 2017信息化及图店集团 区人民贵州省 985.51 质保期3年 否 否 业 书设备项目有限公 东路第 司 二十
二 中学 “智慧教育”浙江省产品在渠道新华书 国有企钟山区 2017的销售推广店集团业教育局浙江省923.00质保期3年否否 及政府采购有限公 项目 司 贵州省 贵州省六盘浙江省 六盘水 水市钟山区新华书 市钟山 国有企 2017教育局信息店集团业区人民贵州省613.86质保期3年否否 化及图书设有限公 东路第 备项目 司 二十
二 中学 浙江省 公众信 区县教育云 国有企诸暨市 2017平台项目息产业业教育局浙江省520.00质保期1年否否 有限公 司 印江教育局印江土 印江自 整机提供3年免 中学计算机家族苗行政事 费质保，多媒体 2017 治县各贵州省 508.65 否 是 和小学计算族自治业单位 小学 音箱提供1年免 机采购 县教育 费质保 39 合同对年度项目名称手方名 称局 赫章县义务教育均衡发 赫章县2018展交互式触教育局 摸一体机采购 江西省任弼任弼时 2018时中学智能中学 化系统修水县2017年度全面改修水县2018薄及义教均教育体衡发展计算育局机设备采购恒大民族中学教育教学大方县2018设施设备项教育局 目织金县城镇义务教育等60所学校织金县2018“班班通”信教育局息化设备项 目福泉市教育信息化设备福泉市2018（增补）采教育局购及安装 杭州展高校大数据 望科技2018治理平台开 有限公发项目 司 毕节金海湖新区义务教毕节金育均衡发展海湖新2018所需班班通区教科和计算机设文卫局 备采购 对手方企业性 质 终端客户名称 项目实施地点 行政事业单位 赫章县城关镇第二小学、第三小学等 贵州省 任弼时 学校 江西省 中学 行政事业单位 修水县第二小学、第四小学等 江西省 行政事业单位 恒大民族中学 贵州省 行政事业单位 织金县城镇义务教育等60所 学校 贵州省 行政事业单位 福泉市教育局 贵州省 私营企业 杭州展望科技有限公 司 浙江省 行政事业单位 毕节金海湖新区教育体育局 贵州省 40 项目金额（含税）（万元） 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 是否招投标 在厂家直保的基础上，增加三年保修，保修期内 2,669.00免费上门服务、否是 所有软件及技术终身免费升级 1,555.68 质保期1年 否 是 硬件3年免费质 保，其中学生、 1,299.89 否 是 教师云主机提供 5年免费质保。
所有硬件设备免 1,161.99 否 是 费质保3年 1,149.27 质保期1年 否 是 813.23整机提供3年免否 是 费质保 700.00 合同中未约定 否 否 所有硬件在厂家 保修1年基础上，增加两年保 695.53修期，即三年免否 是 费保修，保修期 内免费上门服 务、所有软件及 合同对年度项目名称手方名 称 浙江省2018年智慧公众信2018云课堂平台息产业 升级扩容有限公司 多媒体班班 江西省 通系统、监 2018 万年中 控及LED显学 示器采购 2019年1-
8 月 安吉县递铺镇第三小学迁建工程第三小学教学设备采购 2019年1-
8 月 高等院校大数据治理平 台项目 2019年1-
8 均衡市检追加实验室及 浙江省二建建设集团有限公 司浙江省公众信息产业有限公 司横峰县教育局 对手方企业性 质 国有企业 学校 国有企业 国有企业 行政事业单位 终端客户名称 中国电信股份有限公司浙江分公司 江西省万年中 学 安吉县递铺镇第三小 学 浙江工业大学横峰县教育体 项目实施地点 浙江省 江西省 浙江省浙江省江西省41 项目金额（含税）（万元） 595.00 462.00 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 技术终身免费升 级 应用软件提供为 期3年的技术支持和服务（保修 期）；应用软件 保修期满后三年否 内，对于由于华 网方原因产生的 软件缺陷，免费 提供应用软件补 丁或升级。
在一年质保期内 （大于1年的，以制造商出具的 原厂售后承诺为 准），电话响应、 现场支持、设备 更换、系统维护 等服务所产生的 费用不予另行收否 费；质量保证期 以外提供免费的 电话咨询和书面 咨询服务，继续 提供系统故障所 需的备品件，咨 询服务，并按最 低标准收费。
是否招投标 是 是 1,540.50 质保期1年 否 否 664.80 合同中未约定 否 是 616.70 合同中未约定 否 是 年度项目名称 月 仪器采购 2019年1-
8 月 洛浦县教育局义务教育学校标准化建设采购项 目 2019年1-
8 月 职业院校内部质量诊断与改进信息平台项目 2019年1-
8 月 江西神州六合直升机有限责任公司 采购 2019年1-
8 月 2019年1-
8 月 2019年1-
8 月 明博教育科技股份有限公司交互智能平板、视频展台采购安吉县第五小学教学设备政府采购 项目南京比昂智慧校园及大数据平台软 件 2019年1-
8 月 江西明月山科技发展有限公司采购 合同对手方名 称 洛浦县教育局 浙江省公众信息产业有限公 司江西神州六合直升机有限责任公司 明博教育科技股份有限公司 安吉县第五小 学 南昌比昂信息技术有限公司江西明月山科技发展有限公 司 对手方企业性 质 行政事业单位 国有企业 国有企业 私营企业 学校 私营企业 私营企业 终端客户名称 育局 洛浦县教育局 浙江工业职业技术学 院 江西神州六合直升机有限责任公司 明博教育科技股份有限公司 安吉县第五小 学 南昌比昂信息技术有限公司江西明月山科技发展有限公 司 项目实施地点 新疆维吾尔自治区浙江省 江西省 北京市浙江省江西省江西省 项目金额（含税）（万元） 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 是否招投标 质保期以采购文 476.56 否 是 件的规定为准 461.00 合同中未约定 否 是 460.37 原厂商质保 否 是 软件免费提供为 424.18
期1年的远程的否 否 升级及维护服 务。
395.96 质保期3年 否 是 316.20 合同中未约定 否 否 287.50按厂商标准质保否 否 报告期内，标的公司非教育信息化项目前十大合同情况如下： 合同对手对手方 项目金额是否提供免是否设 终端客户项目实施 是否招 年度项目名称方名称（客企业性 （含税）费后续升级置使用 名称 地点 投标 户名称） 质 （万元）维护服务 期限 42 牡丹江市 牡丹江新 太极计算 保税物流 区城市投 2017 机股份有国有企业 黑龙江省 630.00质保期3年 否 否 中心卡口 资有限公 限公司 系统项目 司 牡丹江新 牡丹江市太极计算 区城市投 2017保税物流机股份有国有企业 黑龙江省 592.85质保期3年 否 否 资有限公 中心项目限公司 司 浙江电信 中国电信 中国电信 ITV农村 股份有限 股份有限 合同中未约 2017信息化平公司浙江 国有企业公司浙江 浙江省 547.08 定 否 是 台合作协 分公司 分公司 议 天亿信达 廊坊呼叫 （北京）信 廊坊市大 合同中未约 2017中心建设息技术有 私营企业中广场 河北省 540.00 定 否 否 合同 限公司 连云港智太极计算 连云港海 免费维护期 2017慧徐圩项机股份有国有企业 江苏省 481.34 否 否 目限公司关3年 深圳市金 深圳市金 云安全防 蝶天燕中 蝶天燕中 免费维护期 2017护设备采 私营企业 广东省 460.00 否 否 购项目间件股份间件股份3年 有限公司 有限公司 江西省机 场集团公 司高速无江西省机 江西省机 2017线数据传场集团公国有企业场集团公江西省 432.00质保期3年 否 是 输系统 司 司 （二期） 采购项目 浙江广电浙江省公 服务器虚众信息产 浙江广播 2017拟化设备业有限公国有企业电视台浙江省412.00质保期5年否否 采购 司 云服务器嘉兴时进 嘉兴时进 所售产品原 2017虚拟化项信息技术私营企业信息技术浙江省 304.56厂质保期
1 否 否 目 有限公司 有限公司 年 免费维护期 贺兰县智 杭州慧泉 为3年，
3 慧城管系 贺兰县公 2017统集成平信息科技 私营企业安局 宁夏省 290.00年维护期满 否 否 有限公司 后，后续维 台项目 护另行协商 43 项目质保期 牡丹江保太极计算 牡丹江新 3年，设备、 区城市投 产品质保期 2018税物流中机股份有国有企业资有限公黑龙江省1,341.623年，关键否否 心 限公司 司 部位产品质 保期5年 云平台设太极计算 2018备采购项机股份有国有企业天津海关天津市 826.80质保期3年 否 否 目 限公司 浙江电信 中国电信 中国电信 ITV农村股份有限 股份有限 合同中未约 2018信息化平公司浙江 国有企业公司浙江 浙江省 523.92 定 否 是 台合作协 分公司 分公司 议 服务器原厂 杭州日报智媒体中 维保7年，其他产品原 2018央厨房服杭州日报国有企业杭州日报浙江省379.50厂维保3否是 务器虚拟报业集团 报业集团 年。
超过质 化系统硬 保期，只收 件采购 取相应的配 件费用 惠氏营养 品(中国) 天亿信达 有眼公司 惠氏营养 （北京）信 合同中未约 2018
智慧货架息技术有私营企业品（中国）北京市 351.64 定 否 否 大数据优 有限公司 限公司 化服务项 目 宁波前洋 E商小镇浙江省公 电子商务 众信息产 宁波市公 工程保修期 2018产业基地业有限公 国有企业安局 浙江省 321.652年 否 是 工程弱电 司 智能化工 程1标段 云平台设太极计算 合同中未约 2018备采购项机股份有国有企业天津海关天津市 168.00 定 否 否 目 限公司 浙江省公 浙江省公 众信息产 众信息产 思科网络 合同中未约 2018产品销售业有限公国有企业业有限公浙江省 160.73 定 否 否 司温州市 司温州市 分公司 分公司 44 杭州淘丁 杭州淘丁 服务器销 合同中未约 2018售合同 信息技术私营企业信息技术浙江省 160.51 定 否 否 有限公司 有限公司 浙江省食 浙江省食 一年维保、 信息中心 品药品监行政事业品药品监 服务防火墙 2018系统网络督管理局单位督管理局浙江省142.62三年原厂质否是 安全运维 信息中心 信息中心 保 提供的货物 享受生产厂 2019管理平台太极计算 家在中国的 年1-8软件采购机股份有国有企业天津海关天津市333.30标准保修承否否 月项目 限公司 诺，保修期 为3年 2019 宜春海盛 宜春海盛 按厂商标准 年1-8销售合同实业有限私营企业实业有限江西省 304.56 否 否 质保 月 公司 公司 浙江爱旭浙江爱旭 浙江爱旭 2019太阳能科太阳能科 太阳能科 免费质量保 年1-8技有限公技有限公私营企业技有限公浙江省263.99修3个月否是 月 司 司 司 浙江电信中国电信 中国电信 2019农村ITV股份有限 股份有限 合同中未约 年1-
8 国有企业 浙江省 242.27 否 是 技术服务公司浙江 公司浙江 定 月 合同 分公司 分公司 2019软硬件设杭州卓励 杭州卓励 质保期以原 年1-8备购销合欧科技有私营企业欧科技有浙江省160.00厂下单为准否否 月同 限公司 限公司 2019 宜春海盛 宜春海盛 原厂三年质 年1-8销售合同实业有限私营企业实业有限江西省 152.00保及调试服 否 是 月 公司 公司 务 浙江爱旭 浙江爱旭 2019 提供免费质 设备采购太阳能科 太阳能科 年1-
8 私营企业 浙江省 134.90量保修期
3 否 是 合同 技有限公 技有限公 月 个月 司 司 无偿维护期 2019 杭州璇玑 杭州璇玑 5年，有偿 年1-8云平台软科技有限私营企业科技有限浙江省131.53维护期5年否否 件采购 （无偿维护 月 公司 公司 期满后算 起） 2019软硬件设浙江中航 浙江中航 年1-8备购销合技经贸有国有企业技经贸有浙江省 129.93质保期3年 否 否 月同 限公司 限公司 45 上海协进 2019 上海协进 上海协进 年1-8软硬件设电脑科技私营企业电脑科技上海市124.80质保期为3否否 备购销合 年 月 有限公司 有限公司 同
二、补充披露情况 已在重组报告书“第四节/七/（四）华网信息主要产品或服务的销售情况”对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况。
独立财务顾问核查了主要项目的合同，查看相关条款，相关补充及说明与实际项目情况相符。
13.报告书显示，信息化业务客户分为业主方和总包商两类，分别通过直接招投标和协商合作两种方式获得订单。
（1）请补充披露2017年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况。
（2）请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下合同金额如何确定，是否与总包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖。
（3）请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复： 46
一、请补充披露2017年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况。
报告期内，信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 业主方总包商合计 2019年1-8月 收入金额 占比 3,696.21 30.01% 8,619.68 69.99% 12,315.88 100% 2018年 收入金额 占比 15,426.9660.06% 10,259.8439.94% 25,686.80100.00% 2017年 收入金额 占比 8,965.9933.50% 17,794.3466.50% 26,760.33 100% 2018年华网信息教育信息化业务发展迅速，教育局、学校中标项目数量较2017年和2019年明显增加，2017年、2018年、2019年1-8月中标项目分别为43、101、65个，2018年主要中标项目合同金额超过1000万的项目有：赫章县教育局、任弼时中学、织金县教育局、大方县教育局、修水县教育体育局。
因此2018年信息化业务中业主方客户收入占比大幅提升。
二、请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下合同金额如何确定，是否与总包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖。
华网信息自2017年业务快速增长以来，通过一批优质项目实施运作，打造良好的行业口碑，和主要总包商客户形成了良好的业务合作关系。
总包商客户通常规模较大，具有深厚的资金、资源等多方面优势，如上市公司、通信运营商下属公司、国企、央企等企业，良好的资质可以承接重大项目工程。
华网信息通过信息化产品方面的优势部分参与项目实施，承接项目信息化部分业务。
华网信息通过与总包商客户商务谈判或内部邀请投标等形式，在合理询价的条件下最终确定合作关系。
签订固定金额合作合同后，按照合同约定时间，根据合同约定的服务内容和物料清单实施采购，将华网信息的软件产品嵌入至出厂硬件，并将物料发送至业主实施现场，和供应商商约定硬件的安装调试，最后完成 47 软件产品的激活和系统集成调试工作。
现场工作完成后，交由业主方统一验收。
并就华网信息的产品提供质保和后期运维服务。
合同为固定金额合同，不存在收入分成安排，销售团队负责前期市场开拓和产品推介，汇总客户需求与技术人员形成项目方案。
各个事业部负责人协同项目的沟通运营，利用华网信息智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析、综合校情功能平台等核心技术，为客户提供符合要求的产品和方案。
业务获取过程中不存在对核心业务人员的依赖。
三、请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性。
（一）报告期内标的公司参与招投标及中标情况 项目投标数中标数量中标率 2017年6743 64.18% 2018年164101 61.59% 2019年1-8月8165 80.25% 报告期内华网信息保持较高的中标率，主要是由于2017年以来华网信息进入快速发展阶段，技术储备、业务规模和盈利能力大幅提高，在行业内具有较好的业绩和知名度。
华网信息利用技术优势，为客户提供高附加值产品，也为自身赢得议价能力，避免在招投标过程中陷入价格战。
投标前合理评估项目方案，对于性价比较低项目选择战略放弃，集中公司资源参与优质项目。
因此进入投标阶段能保持较高的中标率。
（二）信息化业务可持续性分析 信息化行业特别是教育信息化业务需求受到国家政策大力支持及客户实际发展需要，特别是未来5G、智慧城市、智慧校园等大力发展的背景下，华网信息面对的市场需求预计处于长期增长过程中，对华网信息业务的持续发展奠定基础。
华网信息近年来通过自身努力和积累在教育信息化领域积累了经验和客户， 48 通过信息化项目的不断开展，在行业经验、客户口碑等方面不断提升，有利于不断维持与教育及非教育领域的客户维护。
1、针对各地教育局学校等业主方客户，华网信息通过前期的信息化项目实施、布点，可以为华网信息建立一定的口碑和影响力，为当地其他学校和教育主管部门打造示范效应，可以为未来该客户的其他信息化业务的获取及同区域、同类型新客户信息化业务的入围提供先机，有利于信息化业务的不断拓展。
2、针对总包商客户，华网信息信息化业务通过业主方和总包商同步推进，与核心总包商客户建立了稳定的战略合作关系，通过总包商的资源渠道，业务可以快速拓展到多个区域，亦具有可持续性。
四、补充披露情况 已在重组报告书“第四节/七/（三）/3、销售模式”、“第四节/七/（四）/1/
（1）主营业务收入按业务分类构成情况”对上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问意见 独立财务顾问通过访谈标的公司信息化业务的主要客户、查阅主要的招投标文件、较为细致地了解业务获取、建设、交付及后续运营的具体过程，同时对历年收入进行了分析，认为华网信息重要总包商客户结构稳定，建立了长期战略合作关系；与学校、教育主管部门直接合作项目建立了良好的品牌示范效应，具备一定品牌影响力的新客户拓展能力，信息化业务具有可持续性。
49 14.报告书显示，标的公司2018年净利润为9,279.01万元，较2017年同期增长32.97%，且信息化业务及云数据中心业务2018年毛利率均高于2017年及2019年1-8月水平。
请补充披露标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动较大的原因及合理性，并请独立财务顾问和会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论。
回复：
一、请补充披露标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动的原因及合理性华网信息2017年度、2018年度业绩情况如下： 单位：万元 项目营业收入减：营业成本减：税金及附加减：期间费用加：资产减值损失加：其他项减：所得税费用 净利润 2017年度29,397.0117,594.19192.341,645.76-726.41-91.612,168.536,978.17 2018年度32,612.3518,191.83198.451,761.98-1,355.7831.311,856.619,279.01 变动金额3,215.34597.646.11116.22-629.37122.92-311.922,300.84 变动比例10.94%3.40%3.18%7.06%86.64% -134.18%-14.38%32.97% 华网信息2018年业绩大幅增长，主要系营业收入及毛利率增长所致，各业务板块收入、成本情况如下： 单位：万元 项目 收入 2017年度成本 毛利率 收入 2018年度成本 毛利率 50 变动情况 收入 毛利率 教育信息化非教育信息化信息化业务小计云数据中心 合计 15,581.9911,572.0911,178.344,567.2226,760.3316,139.31 2,636.681,454.8829,397.0117,594.19 25.73%59.14%39.69%44.82%40.15% 19,982.4312,504.8637.42%5,704.372,281.0460.01% 25,686.8014,785.9042.44%6,925.543,405.9350.82%32,612.3518,191.8344.22% 4,400.44-5,473.97-1,073.534,288.863,215.34 11.69%0.87%2.75%6.00%4.07%
1、营业收入变动分析 2018年收入32,612.35万元，较2017年增长3,215.34万，增长比例为10.94%，其中：2018年信息化业务收入规模较2017年减少1,073.53万，减少比例为4.01%，收入规模变动较小，但内部结构发生较大变化，教育信息化收入占信息化业务收入的比重从2017年的58.23%提高到2018年的77.79%；云数据中心业务收入增长4,288.86万元，增长比例为162.66%，主要系子公司华网俊业于2017年4月成立并开始经营云数据中心业务，2017年度处于业务拓展期，2018年随着云数据中心业务的成熟，收入大幅提升。
2、毛利率变动分析 报告期内，华网信息的毛利率情况如下： 项目 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本 毛利率 单位：万元 2017年度 收入 成本毛利率 信息化业务云数据中心 合计 12,315.887,946.4135.48%3,749.832,318.9438.16% 16,065.7110,265.3536.10% 25,686.8014,785.9042.44%6,925.543,405.9350.82%32,612.3518,191.8344.22% 26,760.3316,139.3139.69%2,636.681,454.8844.82% 29,397.0117,594.1940.15% 报告期内，华网信息综合毛利率水平分别为40.15%、44.22%和36.10%。
综合毛利率受各业务毛利率波动的影响，因此分业务对毛利率进行分析。
项目 信息化业务云数据中心 2019年1-8月 2018年 2017年 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 76.66%35.48%78.76%42.44%91.03%39.69% 23.34%38.16%21.24%50.82%8.97%44.82% 51 综合毛利率综合毛利率变化细分业务收入占比变化所致细分业务毛利率变化所致 36.11%-8.11%0.18%-8.29% 44.22%4.07%0.63%3.44% 40.15%- 2018年华网信息综合毛利率较2017年增加4.07%，主要影响因素为：由于2018年云数据中心业务拓展顺利，该业务收入占比提升，导致综合毛利率提升0.63%；此外，由于各细分业务毛利率有所提升，导致综合毛利率提升3.44%； 2019年1-8月综合毛利率较2018年全年下降8.11%，主要影响因素为：由于2019年1-8月各细分业务毛利率有所下降，导致综合毛利率下降8.29%；此外，由于2019年1-8月各细分业务收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率提升0.18%； 各细分业务毛利率分析如下：
（1）信息化业务毛利率波动分析 单位：万元 项目 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本 毛利率 收入 2017年度成本 毛利率 教育信息化非教育信息化 合计 8,938.713,377.1712,315.88 5,656.0836.72%19,982.4312,504.8637.42%15,581.9911,572.0925.73%2,290.3332.18%5,704.372,281.0460.01%11,178.344,567.2259.14%7,946.4135.48%25,686.8014,785.9042.44%26,760.3316,139.3139.69% 报告期内，信息化业务毛利率分别为39.69%、42.44%、35.48%。
主要受业务收入结构及细分业务毛利率的影响，具体分析如下。
项目 教育信息化非教育信息化信息化业务毛利率 2019年1-8月 2018年 2017年 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 72.58%36.72%77.79%37.42%58.23%25.73% 27.42%32.18%22.21%60.01%41.77%59.14% 35.48% 42.44% 39.69% 52 信息化业务毛利率变化 -6.96% 2.75% - 细分业务收入占比变化所致 1.17% -6.54% 细分业务毛利率变化所致 -8.14% 9.29% 2018
年信息化业务毛利率较2017年上升2.75%，主要原因为：非教育信息化业务占比下降，导致信息化业务总体毛利率下降6.54%；教育信息化业务毛利率上升（华网信息自2017年大力拓展教育信息化业务，当年新承接的项目毛利较低），导致信息化业务总体毛利率上升9.29%。
2019年1-8月信息化业务毛利率较2018年下降6.96%，主要原因为：2019年1-8月非教育信息化业务由于项目硬件占比较大，拉低非教育信息化业务毛利率，细分业务毛利率变化因素导致信息化业务总体毛利率下降8.14%；细分业务收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率提升1.17%。
同行业上市公司毛利率水平比较 公司名称 佳发教育立思辰三盛教育拓维信息平均值华网信息 2019年1-8月（2019年1-6月） 53.87%36.41%31.91%49.43%42.91%35.48% 2018年度58.19%39.06%30.61%49.63%44.37%42.44% 2017年度59.12%40.87%25.59%56.98%45.64%39.69% 注：数据来源WIND资讯，上市公司未披露2019年1-8月，因此取半年报数据。
报告期内华网公司信息化业务为围绕云桌面、大数据平台等开展系统集成、技术服务等业务活动。
而同行业上市公司由于规模较大、业务多元化，具备规模效应和品牌效应，导致华网公司信息化板块毛利率与同行业上市公司的毛利率存在一定的差异，但总体处于合理范围内。
2017年华网信息毛利率低于同行业上市公司，主要原因为2017年大力拓展教育信息化业务，当年新承接的项目毛利较低；2019年1-8月华网信息的毛利率低于同行业上市公司，主要原因为非教育信息化部分项目硬件占比较大，导致整体毛利率较低。
53
（2）云数据中心业务毛利率分析子公司华网俊业经营云数据中心业务，目前运营两个机房，其中温州机房自建，义乌机房系租赁。
各机房运营情况如下： 单位：万元 项目 温州机房义乌机房 合计 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本毛利率 收入 2017年度成本毛利率 3,604.672,077.3842.37%6,925.543,405.9350.82%2,636.681,454.8844.82% 145.16241.56-66.41% - - - - 3,749.832,318.9438.16%6,925.543,405.9350.82%2,636.681,454.8844.82% ①报告期内，温州机房毛利率分别为44.82%、50.82%、42.37%。
2018年毛利率比2017年增加6.00个百分点，主要系2017年华网俊业成立并开始经营云数据中心业务，处于业务拓展期，其毛利率水平相对较低。
2019年1-8月毛利率较2018年减少8.45个百分点，主要原因：一方面2019年温州机房收入中的IDC增值服务收入减少（详见下表）。
另一方面2019年温州机房额外支出3D可视化机房监控平台技术服务费103.77万元，导致当期成本增加。
单位：万元 项目IDC增值服务收入占温州机房收入占比 2019年1-8月131.603.65% 2018年550.697.95% 2017年- 剔除IDC增值服务收入、3D可视化机房监控平台技术服务费因素后，温州机房的毛利率情况如下表： 单位：万元 项目温州机房 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本毛利率 收入 2017年度成本毛利率 3,473.071,973.6143.17%6,374.863,405.9346.57%2,636.681,454.8844.82% 由上表可知，剔除IDC增值服务收入、3D可视化机房监控平台技术服务费 54 因素后，温州机房毛利率整体波动较小。
②义乌机房由中国电信股份有限公司义乌分公司建设，于2019年5月完工。
华网俊业向义乌电信承租，支付固定机柜租赁费，带宽费用根据实际使用情况结算。
义乌机房处于运营初期，正在拓展业务，由于固定支出较高，目前处于亏损状态。
③同行业上市公司毛利率水平比较 证券简称 分产品 光环新网IDC及其增值服务 鹏博士 数据中心及云计算 数据港 IDC服务业 平均值 华网信息 云数据中心 2019年1-8月（2019年1-6月） 56.47%44.71% 50.59%38.16% 2018年56.70%49.03%37.24%47.66%50.82% 2017年55.18%46.55%40.88%47.54%44.82% 注：数据来源WIND资讯，上市公司未披露2019年1-8月，因此取半年报数据。
数据港2019年半年报未披露分产品明细，因此2019年1-6月毛利率取两家的平均值。
华网信息2017年、2018年毛利率与同行业上市公司差异较小，总体处于合理范围内。
华网信息2019年1-8月毛利率低于同行业上市公司毛利率，主要原因系：义乌机房亏损，温州机房因收入中IDC增值服务收入减少，额外支出机房监控平台技术服务费，导致其毛利率下降。
二、补充披露情况 已在重组报告书“第九节/四、华网信息盈利能力分析”对上述内容进行了补充披露。
三、请独立财务顾问说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论
1、针对收入采取的主要核查程序包括：①根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入确认原则的合理性； 55 ②获取主要客户合同、验收报告、对账结算单，检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致； ③在报告期内记录的客户中选取样本，函证报告期内的合同金额、验收情况及回款金额；报告期内对客户的函证回函比例分别为65.93%、64.00%、58.10%； ④选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易的真实性；报告期内对客户的走访比例分别为54.55%、57.43%、54.45%； ⑤抽查主要客户的回款情况。
通过核查销售回款是否与销售合同一致，核查银行回单的回款方是否为合同的交易对手方，对销售收款进行查验。
单位：万元 主体 项目 2019年1-8月 2018年 2017年 核查金额 9,730.489,915.82 5,508.33 华网信息当期应收账款贷方发生额 20,610.4220,491.45 13,779.86 回款核查占比 47.21% 48.39% 39.97% 核查金额 5,059.512,958.36 1,166.16 华网俊业当期应收账款贷方发生额 6,353.514,507.72 1,751.31 回款核查占比 79.63% 65.63% 66.59% ⑥针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目，检查与客户签订的合同，核实合同履行情况，查验项目实际验收情况，核对所有已验收项目是否均已确认收入。
针对云数据业务中心板块，核查华网俊业的客户清单，获取客户的合同及对账结算单，核查所有已对账结算单是否已确认收入。
⑦核查截止期前后一个月的验收单，根据查验项目验收日期是否计入准确的会计期间。
2、针对成本主要采取的核查程序包括：①选取报告期内的主要供应商，查阅其采购合同、开票、付款情况；②信息化业务采用项目制核算，对主要项目的销售及对应的采购明细进行核对；③在报告期内记录的供应商中选取样本，函证报告期内已开票往来款、尚未开票暂估货款、当期开票采购金额；报告期内对供应商采购的回函比例分别为63.65%、77.26%、79.44%； 56 ④选取报告期内的主要供应商，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其采购的真实性；报告期内对供应商的走访比例分别为49.84%、55.10%、69.37%； ⑤针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目，检查与客户签订的合同，核实合同履行情况，查验项目实际验收情况，核对所有已验收项目是否均已确认成本，且确认成本的合同是否已包括合同登记台账上的全部合同。
核查华网信息主要项目，将销售合同内的销售明细与采购合同内的采购明细进行一一匹配，核查是否已将所有的采购合同计入项目成本。
针对云数据业务中心板块，带宽成本为其主要成本，取得运营商的每月对账结算单，均已计入成本。
3、针对期间费用采取的主要核查程序包括：针对费用的真实性及完整性的核查：获取华网信息报告期内期间费用明细表，分析期间费用的构成和占比，分析期间费用的变动原因，并与同行业公司进行比较分析；将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
针对费用截止性采取的核查程序：对华网信息资产负债表日前后1个月发生的相关业务进行查验，检查其支持性文件，核查报销单、发票及付款凭证，并结合相关合同合理确认费用归属期间的正确性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内业务具有真实性。
15.报告书显示，标的公司子公司浙江华网俊业科技有限公司（以下简称“华网俊业”）经营云数据中心业务，主要服务类型包括存储计算服务及托管型服务。
目前经营两个机房，其中温州机房为自建，义乌机房系租赁。
（1）请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收入金额及占比，并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租 57 出大小。
（2）请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造 成损失的赔偿责任如何约定，华网俊业是否可承受相关损失风险，现有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收入金额及占比，并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小。
（一）华网俊业云数据中心业务模式 华网俊业云数据中心流量业务目前收入均来自于托管型服务收入，报告期2017年、2018年、2019年1-8月收入分别为2,636.68万元、6,925.54万元、3,749.83万元，即服务器由客户自行采购并托管到华网俊业数据中心，数据中心提供IP、带宽接入和电力供应等服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。
目前现有客户更倾向根据自身业务需求采购符合条件的服务器。
华网俊业已搭建完善的软硬件设施，可以提供服务器和存储等相关服务。
未来会根据客户需求推广存储计算服务类产品。
（二）华网俊业业务核心指标 温州机房（自建） 义乌机房 项目期间自有机柜量（柜）期间带宽累计采购数量（G）期间带宽累计销售数量（G)带宽复用率带宽平均销售单价（万元/G/月）期间机柜累计租赁量（柜） 2019年1-8月202.00 1,978.302,791.40 1.411.24183.00 2018年202.00 3,823.205,140.10 1.341.24 2017年202.00 1,736.482,221.73 1.281.19 58 （租赁） 期间带宽累计采购数量（G）期间带宽累计销售数量（G)带宽复用率带宽月平均销售单价（万元/G/月） 115.40115.40 1.001.26 注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量 带宽复用系IDC行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资源优化配置的结果，根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，错峰收纳更多的客户。
带宽复用是IDC行业企业盈利能力的重要因素之
一，是IDC行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的。
2017年至今，华网俊业IDC业务保持高速增长。
温州机房客户数和销售规模攀升，同时通过技术手段不断优化网络结构，带宽复用率逐渐提高。
义乌机房2019年下半年开始投入使用，销售规模较小，客户量较少，无法进行资源的优化配置，因此带宽复用率为
1。
华网俊业云数据中心业务目前均采用流量结算，根据客户采购流量比例免费配送一定数量的机柜和IP，因此机柜使用量数据不作为收入结算参数，不是业务经营评价指标。
二、请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造成损失的赔偿责任如何约定，华网俊业是否可承受相关损失风险，现有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险。
（一）业务合同信息安全责任条款 通常情况下，华网俊业与客户约定信息安全责任条款如下： “乙方（华网俊业）保证甲方（客户）网络系统及电源99.9%（百分之九十九点九)的联通性，即每月不联通时间少于44分钟（四十四分钟，以下统称不联通时间上限：因甲方调试机器，或是人员维护系统，甲方服务器软硬件故障、系统漏洞、病毒、遭受攻击等造成网格中断除外）。
如果超出这个时间按以下方式处理： 59
1.累计或一次性超出不联通时间上限1小时以内（含一小时），不足一小时按一小时计算，乙方减免当月托管费10%；
2.累计或一次性超出不联通时间上限2小时以内（含一小时）乙方减免当月托管费20%；
3．累计或一次性超出不联通时间上限2小时以上乙方减免当月托管费50%，甲方可终止合作。
” 针对部分高要求大客户（如阿里云），应保证客户网络系统及电源99.99%（百分之九十九点九九)的联通性，即每月不联通时间少于4.4分钟。
补偿以当月托管费用50%为上限，华网俊业可承受相关损失风险，目前尚未发生因为不联通导致的数据丢失事项。
（二）华网俊业风险应对措施
1、高品质硬件设备基础IDC机房的硬件环境、网络环境及配套设施较好，满足国内A-机房标准。
IDC机房功能齐全，如客户工作区、门禁系统、先进的监控中心、动力监控中心等，对机房环境进行监控及保障。
2、安全制度保障IDC机房安排有7×24小时值班人员，并安排每日2次的机房巡检；所有来访人员有出入登记；对于进入机房的操作人员，值班人员会随工并作记录，做到严格管控，并对工作人员的背景进行调查并制定相应的规章制度避免内部人员“作案”，保障物理机房环境的安全。
3、灾备应急措施针对服务器托管业务可能出现的用户数据丢失，有两种情况跟IDC机房相关：
（1）机房突然掉电导致服务器数据丢失或出错；
（2）网络中断导致服务器数据丢失或出错。
（1）针对突然掉电可能造成的客户数据丢失风险，目前机房接入双路市电 60 并有UPS（设备2N保护模式，30分钟以上的蓄电池电力）供电保障；在单路市电掉电情况下，如10分钟内未恢复，将向温州电信调用移动油机接入电力系统；如双路市电掉电将立即向温州电信调用移动油机接入电力系统，来保障电力的可持续性。
（2）针对网络中断导致服务器数据丢失或出错，目前机房网络都采用双核心机制；来自于运营商（互联网出口提供商）的传输线路都有环路保障，与互联网出口运营商也互有网络监控机制，一旦发生链路故障及时进行通告并及时修复。
三、补充披露情况已在重组报告书“第四节/七/（一）/2/
（2）云数据中心”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司下属子公司华网俊业目前业务模式为托管型服务。
华网俊业设立了日常管理制度和灾备应急措施，可以有效应对机房信息安全风险。
16.报告书显示，2017年以来浙江地区收入占比较高，为标的公司第一大收入来源地。
贵州地区为2017年及2018年标的公司第三大收入来源地，但2019年1-8月贵州地区收入金额为
0。
（1）请补充披露2019年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因。
（2）请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险，并结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
61 回复：
一、请补充披露2019年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因。
报告期内，贵州地区的收入金额分别为4,794.28万元、6,403.71万元、0万元。
2019年1-8月贵州地区的项目由于未完工验收，因此当期无收入。
期后，随着贵州地区的项目验收将确认收入，2019年9-12月，华网信息在贵州地区正在执行的合同系福泉市教育局的项目，合同金额总计1,900余万元，收入和毛利的金额将会在2019年度审计工作完成后最终确认。
二、请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险，并结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施。
（一）标的公司业务是否存在地域依赖风险
1、华网信息报告期收入地域构成 项目 2019年1-8月 金额 占比 2018年 金额 占比 单位：万元 2017年 金额 占比 浙江 8,903.5755.42%13,424.3041.16%16,403.5655.80% 江西贵州其他合计 4,043.2325.17%6,895.23 - -6,403.71 3,118.9219.41%5,889.10 16,065.71100.00%32,612.35 21.14%1,247.7719.64%4,794.2818.06%6,951.40100.00%29,397.01 4.24%16.31%23.65%100.00% 报告期内，华网信息业务主要集中在浙江、江西、贵州，这三个地区的销售收入占营业总收入的比重分别为：76.35%、81.94%、80.59%，销售区域较为稳定。
从财务数据表现形式上看，华网信息业务具有地域集中性特点，业务收入主要来自浙江、江西、贵州3个省份，有其必然性且符合市场规律。
2、行业竞争区域特点
（1）教育信息化 62 目前教育信息化的主要客户为各地学校、教育局，各个地区教育局制定的政策以及财政拨款不
一，造成每个区域对教育信息化的需求和内容不尽相同，所以同一区域内产品标准化程度较高，推广较容易，跨区域需要增加更多个性化设置，满足当地区域的需求。
另外，教育信息化产品服务于广大学生、教师及家长，产品受众用户多、应用面广泛，学校和教育局会综合考虑供应商产品的稳定性、项目实施经验等要素，确保项目运营过程中不会出现重大风险。
因此对已进入政府或教育局采购目录的供应商，有较高信任度，容易形成长期合作粘性，新供应商进入门槛较高，在区域内需要经历较长的业务拓展期才能逐步打开市场。
尤其是在区域内项目实施经验较丰富的供应商，会形成良好的品牌和示范效应，在区域内形成一定竞争优势，在区域市场内占据一定市场份额。
（2）云数据中心 标的公司目前两个机房分别位于温州和义乌，均在浙江省内，作为互联网内容分发节点，就近服务附近的客户互联网数据分发需求。
3、华网信息地域依赖风险 浙江是华网信息的核心业务区域，是华网信息的主要收入来源地区，基于行业的地域集中点特点，华网信息存在地域依赖风险。
在区域市场占据优势地位，这是华网信息凭借自身综合竞争优势通过市场化竞争获取业务，是充分竞争的结果。
近年来，随着华网信息品牌和影响力不断扩大，形成了较强的专业服务能力和综合竞争力优势，业务逐渐扩展到江西、贵州等多个区域。
客户结构得到优化，服务客户数量快速增长，符合行业及企业发展规律。
截至2019年8月底，华网信息在手订单未完成金额达2.14亿元，在职员工162人，人员储备充足，尤其是高学历研发人员占比较高，业务承接能力仍有提升空间。
标的公司目前不断强化销售团队力量，以浙江、江西、贵州等优势地区为依托，强化业务拓展能力，成长性有充分保证。
华网信息业务地域集中性对华网信息拓展能力及成长性不存在负面影响。
综上，标的公司在浙江、江西、贵州等地区业务基础良好，是标的公司持续盈利的重要保障。
同时通过积累的产品经验、人才团队、销售渠道等，逐步打开 63 其他区域市场，使市场布局趋于均衡，地域依赖性不断降低。
（二）结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展
规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施
1、市场拓展情况
（1）市场需求快速增长 2012年9月，全国教育信息化工作电视电话会议上提出大力推进建设“三通两平台”。
“三通”指“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，“两平台”指“建设教育资源公告服务平台、教育管理公共服务平台”。
2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出“鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求开发数字教育资源，提供网络化教育服务。
鼓励学校利用数字教育资源及教育服务平台，逐步探索网络化教育新模式，促进教育公平。
鼓励学校通过与互联网企业合作等方式，对接线上线下教育资源，探索教育新模式。
” 2018年2月26日《教育部2018年工作要点》明确指出，深入推进教育信息化，启动教育信息化2.0行动，在“三通两平台”的基础上，进一步推动教育信息化的转段升级，全面提升教育信息化的整体目标和应用水平。
因此，我国教育信息化目前尚处于发展阶段，随着国家对教育投入的增加，教育信息化长期享受政策利好。
（2）区域外市场拓展情况浙江省是华网信息业务的重要市场，同时华网信息积极拓展其他业务区域，2018年浙江区域收入占比为41.16%，较2017年的55.80%大幅下降，2019年度，随着9-12月贵州项目收入的批量确认，浙江业务其占比也会有所降低。
标的公司业务分布呈现更均衡的
1 江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“上市公司”、“公司”）于2020年1月21日披露了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年2月10日收到贵所下发的《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第6号），根据贵所《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》的相关要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体如下： 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
一、关于交易方案
1.报告书显示，本次交易的对价为129,000万元，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华教投资”）、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻安投资”）3名交易对手方承诺标的公司2019年至2021年的承诺净利润分别不低于10,500万元、13,000万元、15,000万元。
（1）请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。
（2）请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2 回复：
一、请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。
1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。
标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的商业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易方案形成于2019年9月，上市公司并于2019年9月30日披露了本次交易预案。
本次交易的评估基准日为2019年8月31日，吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承诺。
吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润2019年不低于10,500.00万元、2020年不低于13,000.00万元、2021年不低于15,000.00万元，3年承诺净利润之和为38,500万元，已高于评估收益法预测对标的资产的3年盈利预测数37,423.78万元，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易系交易双方根据标的资产历史经营状况、行业状况及交易作价达成的公允的商业交易行为。
标的资产的业绩承诺期限及金额有利于保护上市公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。
（一）业绩承诺设置的合理性 标的资产华网信息的业务分为教育信息化、非教育信息化和数据中心业务，吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承诺，具体为： 单位：万元
3 项目评估预测数业绩承诺数 2019年度10,605.2810,500 2020年度12,371.8113,000 2021年度14,446.6915,000 合计37,423.78 38,500 因此，上述业绩承诺数的设置具有合理性。
（二）业绩承诺金额的可实现性
1、主营业务收入及毛利率预测的可实现性
（1）教育信息化业务 截至2019年8月31日，华网信息教育信息化业务在手订单总金额约为1.7亿元，主要项目如下表所示： 序号12345678910 销售单位安徽省安泰科技股份有限公司 福泉市教育局福泉市教育局安徽省安泰科技股份有限公司成都智网联创科技有限公司上饶县第七小学安徽省安泰科技股份有限公司贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司丽水市莲都区教育局赣州职业技术学院合计 合同金额3,057.00982.67918.20815.20720.00692.39580.83477.81471.80471.199,187.10 单位：万元项目类别教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化教育信息化 ①2019年9-12月实现情况 华网信息根据截至2019年8月31日在手订单情况对教育信息化业务的收入和毛利进行了如下测算： 单位：万元
4 教育信息化 项目收入成本毛利率 2018年2019年1-8月2019年9月-12月 19,982.43 8,938.71 15,498.72 12,504.86 5,656.08 9,623.74 37.42% 36.72% 37.91% 2019
年24,437.4315,279.81 37.47% 经初步测算，预计2019年9月-12月华网信息实现教育信息化业务收入为1.55亿元，毛利为0.59亿元，毛利率为37.91%。
而评估预测华网信息2019年9-12月教育信息化收入为1.5亿元，毛利率预测值为33.98%。
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的教育信息化业务收入、毛利率均略高于评估预测值。
②2020年、2021年的可实现性 评估根据教育信息化行业的趋势、华网信息的历史经营数据及未来发展状况，预测2020年、2021年华网信息教育信息化业务均分别较上年度同比增长20%，主要理由为：
A.行业发展前景良好：教育在国民经济发展中的地位重要，据国家统计局数据显示，2013年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在GDP总量的4%左右的水平，2018年总教育经费投入达到4.6万亿元左右。
其中，随着信息化技术在教育领域中的作用日益提升，财政部对教育领域信息技术的建设投入也不断提升，从2013年的1959亿元增加至2018年的2960亿元，年均复合增长率8.6%左右。
随着我国教育模式的不断跟进，预计到2020年教育信息化投入仍将保持快速增长。
B.华网信息未来区域拓展有较好基础：国家对教育信息化业务的持续投入，为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围。
华网信息目前的教育信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地，产品及服务的成熟度较高，已经形成了良好的市场口碑，目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场，尚有较大的市场空间，预计未来收入也会持续增长。
C.历史增长数据支撑：2018年度、2019年（初步测算数），华网信息教育信息化业务的增长率为28.24%、22.30%（初步测算数）。
5 综上所述，评估预测华网信息2020年、2021年该项业务增长率为20%，具有合理性和可实现性。
此外，考虑到华网信息教育信息化业务2018年、2019年教育信息化业务的毛利率分别为37.42%和37.47%（初步测算数），评估预测2020年、2021年教育信息化业务的毛利率保持在35%的水平，具有合理性及可实现性。
（2）非教育信息化业务 截至2019年8月31日，华网信息非教育信息化业务在手订单总金额约为0.44亿元，主要项目如下表所示： 序号12345678910 销售单位浙江宽窄数据有限公司（黑河保税区） 牡丹江新远运营管理有限公司浙江省公众信息产业有限公司成都欧大锦福科技有限公司浙江宽窄数据有限公司（日照保税区） 浙江广播电视发展总公司浙江戴越信息技术有限公司浙江省食品药品监督管理局信息中心 杭州市滨江区人民法院东阳市自然资源和规划局 合计 合同金额837.00571.56464.55450.00422.38308.00258.72140.48120.65119.503,692.83 单位：万元项目类别非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化非教育信息化 ①2019年9-12月实现情况 母公司华网信息根据订单实施情况对其2019年9-12月非教育信息化业务的对外销售收入和毛利进行了如下测算： 非教育信息 项目 化 收入 2018年5,580.11 单位：万元 2019年1-8月2019年9月-12月2019年 3,337.55 3,969.18 7,346.35
6 成本毛利率 2,281.0459.12% 2,252.6032.51% 1,612.1959.38% 3,902.5246.88% 经初步测算，预计2019年9月-12月华网信息实现非教育信息化业务收入为0.40亿元，毛利为0.24亿元，毛利率为59.38%。
而评估预测2019年9-12月华网信息非教育信息化收入为0.31亿元，2019年9-12月非教育信息化的毛利率为58.54%。
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的非教育信息化业务收入、毛利率高于评估预测值。
②2020年、2021年的可实现性 评估根据华网信息目前的非教育信息化业务的开拓情况及市场趋势，预测2020年、2021年华网信息非教育信息化业务均分别较上年度同比增长15%，主要理由为：
A.业务拓展前景：华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务。
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运营软硬件的投入规模，目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的洽谈与合作。
此外，华网信息还将借助国家电网的改造契机，提供大数据风险监测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务。
上述业务的未来市场容量广阔，为华网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础。
B.历史增长数据支撑：根据2019年初步测算数，华网信息2019年非教育信息化业务的增长率为31.65%。
未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时，也增加承接非教育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将保持增长态势。
综上所述，评估预测华网信息2020年、2021年该项业务增长率为15%，具有合理性和可实现性。
此外，考虑到华网信息非教育信息化业务2018年、2019年的毛利率分别为59.12%和46.88%（初步测算数），评估预测2020年、2021年非教育信息化业务
7 的毛利率保持在45%的水平，具有合理性及可实现性。
（3）数据中心业务①2019年9-12月实现情况
A.温州数据中心：温州数据中心自2017年5月开始正式运营，目前正在执 行的主要在手合同如下表所示，预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳。
温州数据中心主要客户情况为： 客户名称浙江挚云信息科技有限公司 吉林省高升科技有限公司网宿科技股份有限公司阿里云计算有限公司 协议性质框架协议框架协议框架协议框架协议 所属机房温州机房温州机房温州机房温州机房 类型云数据中心业务云数据中心业务云数据中心业务云数据中心业务
B.义乌数据中心，其自2019年6月正式运营，目前签订的客户共有两家，即盈为科技和东升网络，其中，东升网络系2019年年底签订，2019年的主要流量收入来源于盈为科技。
经初步测算，预计2019年9月-12月华网信息实现数据中心业务收入为0.37亿元，毛利为0.15亿元。
而评估预测2019年9-12月华网信息数据中心业务收入为0.30亿元，毛利为0.13亿元。
因此华网信息初步测算的2019年9-12月预计实现的数据中心业务收入、毛利高于评估预测值。
②2020年、2021年的可实现性 评估预测2020年、2021年华网信息数据中心业务的收入、毛利将保持稳定，具有合理性和可实现性，主要理由为：
A.温州数据中心：该中心自2017年5月开始运营，运营近三年，收入来源于带宽收入，目前已有一定数量的稳定客户，收入成本已基本稳定，预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳。
B.义乌数据中心：该中心于2019年6月交付完工并正式运营，目前已签约两家，此外，另有合作意向的客户两家，上述客户预计将会在2020年及后续的
8 预测期内为公司带来较为稳定的收入，义乌未来收入较有保障。
2、华网信息期间费用预测的可实现性华网信息期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。
其中销售费用主要包括工资、交通费、通讯费等，工资主要根据企业工资增 长水平和未来用工计划进行预计，并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。
管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等。
均按企业员工工资、福利费增长水平和未来用工计划进行预计，并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；其中研发费用按收入的3%预测。
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费等，利息支出按实际借款利率计算利息支出进行预测。
综上，华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持，同时得益于教育信息化市场的不断增长，华网信息的各类教育信息化产品和服务需求亦不断提高，预测期内华网信息的各项营业收入将保持稳定增长，获得更多的市场份额，业绩增长具备一定的合理性。
因此本次交易业绩承诺方对华网信息的业绩承诺数系根据行业发展前景及华网信息发展状况根据谨慎预测得到的。
根据目前企业的经营状况，华网信息在2019年各项业务均能够完成评估预测数和业绩承诺数，业绩承诺具有合理性和可实现性。
三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为参与业绩补偿的双方以2019年作为业绩承诺第一期合理，未损害上市公司和中小股东利益。
标的公司的业绩承诺设置合理，具备较强的合理性和可实现性。
9 2.报告书显示，业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿，利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以自筹现金补偿，减值补偿未明确补偿方式。
减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价。
（1）根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（2）请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（一）补偿义务计算公式是否无误
1、业绩承诺补偿安排根据《业绩承诺补偿协议》的约定，利润补偿期间（2019年、2020年、2021年），吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
10 依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净利润。
2、减值补偿安排根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
根据《业绩承诺补偿协议》4.1.2“标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
” 因此，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，但不会超过标的资产交易总对价，上述补偿义务计算公式无误，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（二）业绩承诺方现金补偿义务履行能力
1、业绩补偿方本次交易中取得对价情况及补偿义务履行能力根据华网信息未来业务的发展状况分析，教育信息化业务为政府大力发展的行业，具有良好的业务前景，而数据中心业务较为稳定，因此未来华网信息出现业绩大幅下降的风险较小。
经核查2019年1-8月的审计报告及9-12月在手订单及履行情况，预计华网信息在2019年度能够实现承诺净利润，按照公式计算，在不考虑亏损的情况下，上述业绩承诺需要做出的最高赔偿额为9.38亿元。
即：（1.3+1.5）*12.9/（1.05+1.3+1.5）=9.38亿元。
本次交易前业绩承诺方持有的华网信息股权比例合计为55.36%。
在本次交易中，上述业绩补偿方获得的总对价金额为73,160.15万元，占最高赔偿额的比 11 例为78%；其中获得的股份对价57,655.62万元，占最高赔偿额的比例为61%，即业绩承诺方通过本次交易获取的对价（股份对价+现金对价）不足以覆盖业绩补偿支付能力的可能性较小。
2、业绩补偿方的现金履约能力 本次业绩承诺的主要赔偿义务人是吴和俊，其通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。
通过分析吴和俊的资产情况，吴和俊具备履行业绩补偿承诺的能力，具体资产情况如下： 序号企业名称 浙江曼维斯家具制1造有限公司 持股情况吴和俊持股20% 营业范围 生产:办公家具；销售:办公家具、板材、家具辅料、五金制品、家具。
2杭州卓游投资合伙吴和俊直接持有份额33.23%实业投资,私募股权投资管理,投资 企业（有限合伙） 咨询。
宁波摩高投资合伙3企业（有限合伙） 武汉大楚兴业科技4有限公司 杭州天卓网络有限5公司 浙江卓游科技有限6公司 吴和俊直接持有份额25% 吴和俊持股10% 杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）持股60%宁波摩高投资合伙企业（有限合伙）持股6% 杭州天卓网络有限公司持股100% 实业投资。
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)企业管理软件及配套设备的设计、开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机及服务器、存储设备、网络设备、通信设备(专营除外)的销售、安装及技术服务;计算机系统集成及网络工程的咨询、设计、施工及技术服务。
利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、计算机软件、计算机系统；网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容），设计、制作、代理、发布国内广告， 12 企业营销策划，企业形象策划，承办会展，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行） 吴和俊所拥有的上述公司股权/财产份额是其后续承担现金补偿义务的重要保障。
经核查吴和俊的个人征信报告，吴和俊最近五年内，资产状况良好，不存在尚未清还的数额较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录。
因此，业绩承诺人吴和俊的资产及信用状况良好，具有履约能力。
综上所述，本次交易业绩补偿义务人具有较强的业绩补偿履行能力。
二、请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。
《业绩承诺补偿协议》中对“减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措施”的主要条款约定如下：
1、《业绩承诺补偿协议》第四条对“减值补偿”约定如下： “在承诺期届满后，甲方（亿通科技）将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
”。
2、《业绩承诺补偿协议》第七条对“利润补偿的实施程序”约定如下： “7.1甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利 13 润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
7.2在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内，甲方应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应担保的，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7.3利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到甲方发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户内。
”
3、《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对“履约保障措施”约定如下： “5.1乙方（吴和俊、臻安投资、华教投资）承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过48小时）通知甲方。
甲方有权要求其将截至通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押给甲方指定的第三方。
9.1如果乙方在每一承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的20%向甲方支付违约金。
”。
公司已在“重大事项提示”之“
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”中的“（三）利润补偿”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：补偿义务计算公式计算无误，在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方具备履行现金补偿义务的能力。
同时，《业绩承诺补偿协议》的相关条款已对“减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措施”等做出了明确约定。
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3.报告书显示，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
请补充说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复： 本次交易募集配套资金本次募集配套资金拟不超过3.5亿元，扣除交易费用后，拟主要用于支付本次交易中的现金对价32,646.62万元。
根据协议约定，本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价。
如果本次募集资金不足或未能实施完成，上市公司将以自筹资金的方式解决，具体来源为：
1、截至2019年8月31日，上市公司共有流动资产32,982.30万元，其中货币资金和交易性金融资产合计22,382.43万元，将为本次交易提供资金支持。
2、此外，上市公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系，届时也可通过银行借款的方式支付本次交易对价，目前上市公司在银行的授信额度为5.2亿元。
3、最后，华网信息本身具有一定的流动资金储备，亦可在股权过户完成后用于支付现金对价。
经核查，独立财务顾问认为，针对此次交易，如本次募集配套资金不足或未能实施完成，上市公司仍然具有较为充足的资金来源及履约保证。
15
4.报告书显示，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤泰投资”）属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。
请补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 根据私募基金备案要求，私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
由于基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一致并完成托管，导致未能完成私募基金备案。
勤泰投资正积极与基金托管人进行协商解决。
本次交易前，勤泰投资持有华网信息4.94%的股份，占比较小。
本次交易中，亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所持标的公司全部股权，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东。
公司已在“重大风险提示”之“
一、（八）交易对方尚未完成私募基金备案的风险”进行了补充披露。
因此，独立财务顾问认为，目前勤泰投资暂未完成私募基金备案。
交易完成后，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东，因此不会实质性影响本次交易。
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5.报告书显示，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
请补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12个月不能转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复： 根据《业绩承诺补偿协议》第三条利润补偿3.4款的约定，“乙方（即利润补偿承诺主体）以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起12个月内不转让。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
”。
《业绩承诺补偿协议》的各方均明确股份补偿安排应同时符合3.4款的锁定期限制，股份补偿安排应于锁定期届满后实施，各方对此均无异议。
此外，根据约定，在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
因此，独立财务顾问认为，股份补偿安排与本次交易所获的股份12个月不能转让的锁定期不存在冲突的情形，不会损害上市公司及中小投资者利益。
6.报告书显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。
请补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例，并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施。
请独立财务顾问发表意见。
回复： 17
一、本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例 本次交易预计将产生商誉84,721.10万元，系根据华网信息2019年8月31日的财务数据计算得出，交易完成后该项商誉占上市公司净资产比例为58.86%，占上市公司总资产比例为41.67%。
该项商誉的具体计算过程如下表所示： 项目合并成本 其中：现金①发行的权益性证券的公允价值② 合并成本合计③=①+②减：取得的可辨认净资产公允价值份额④加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债⑤ 商誉⑥=③-④+⑤ 单位：万元 金额 32,646.6296,353.38129,000.0047,483.70 3,204.8084,721.10 若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市场份额下降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险。
二、商誉敏感性分析 本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示： 标的公司预测期业绩完成情况 831评估值 预测期各年净利润为预测数据的95% 预测期各年净利润为预测数据的90% 评估值129,047.32122,158.97115,270.63 商誉原值 84,721.1084,721.10 预测商誉金额 77,880.0770,991.73 商誉减值 6,841.0313,729.37 单位：万元 对上市公司净利润影响金额 -6,841.03-13,729.37 18 预测期各年净利润为预测数据的85% 预测期各年净利润为预测数据的80% 预测期各年净利润为预测数据的75% 预测期各年净利润为预测数据的70% 108,382.28101,493.9394,605.5887,717.24 84,721.1084,721.1084,721.1084,721.10 64,103.3857,215.0350,326.6843,438.34 20,617.7227,506.0734,394.4241,282.76 -20,617.72-27,506.07-34,394.42-41,282.76
三、针对商誉减值采取的应对措施 针对上述商誉减值的风险，上市公司拟采用以下措施进行应对：
（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力 上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响 根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》，
亿通科技将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。
根据 19 《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投资、臻安投资应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”中的“
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露了本次交易所形成的商誉的具体情况。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司的上述关于商誉的补充披露信息准确，针对大额商誉减值拟采取的应对措施切实可行。
7.请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计算过程及判断依据。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复： 按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下： 项目（2018年/2018年度）资产总额/交易对价（孰高）资产净额/交易对价（孰高） 营业收入 华网信息129,000.00129,000.0032,612.35 上市公司53,848.9349,067.9012,793.46 单位：万元占比 239.56%262.90%254.91% 华网信息2018年底的资产总额为42,534.09万元、资产净额为23,601.47万元，整体交易对价12.9亿元。
上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司已在重组报告书中的“重大事项提示”之“
五、本次交易构成重大
资产重组”中进行了补充披露。
20 经核查，上述指标计算过程正确，判断依据合理。
二、关于本次交易完成后的整合
8.报告书显示，本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
（1）请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现，是否具有可行性。
（2）请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现，是否具有可行性。
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。
自2011年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。
近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
近3年来，受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、多媒体融合业务等新业务的建设投入，但对传统广电业务建设放缓，市场需求量减少，对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能 21 力逐年下降。
而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施。
主要是基于广电双向网络的特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设解决方案。
随着智慧城市、平安城市、雪亮工程的推广实施，智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显，成为公司主营业务毛利的重要来源。
2019年上半年，公司智能化监控工程实现收入共2,006.06万元，虽然较去年同期下降15.98%；但实现毛利706.87万元，比去年同期增长15.53%。
增长的主要原因是公司结合市场情况减少毛利率相对较低的智能化弱电工程，拓展新增视频监控端口，以稳定和提升智能化监控工程的总体毛利。
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育类企业客户提供信息化集成服务。
本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
在重组实施后，上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户。
并在智慧城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持续的信息化业务需求，可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机遇，帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。
华网信息在教育信息化建设方面行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力，在长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业等长期合作伙伴。
在未来的业务拓展过程中，华网信息可利用上市公司的经验与优势，将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围，从而为客户提供更为全面、综合的服务。
双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。
双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技 22 术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，
丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位。
同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是学校和教育主管部门最为关切的领域，上市公司将会在视频监测方面与华网信息的教育信息化业务进行对接，共同合作，加强在这一领域的业务拓展。
另一方面，华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验，可以在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得5G牌照，各省广电集团纷纷布局智慧广电（包括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电系统内从事信息化设备研发、生产，具有丰富的广电网络的使用及开发经验。
因此，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的信息化解决方案提供支持，从而丰富华网信息现有的信息化产品体系，加大华网信息在信息化领域的竞争实力及市场地位。
4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信息技术协同、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
二、请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。
（一）整合计划 本次交易完成后，亿通科技将持有华网信息100%股权，届时，标的公司将设立董事会，董事会由3名成员组成，均由上市公司委派（其中一名董事由交易对象吴和俊向上市公司推荐）。
同时上市公司将向标的公司委派1名财务负责人。
标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会 23 议事规则》和《公司章程》做出。
标的公司的日常经营管理将授权给现有管理层。
1、业务方面：交易完成后，上市公司业务从广播电视设备研发、制造及销
售业务延伸到教育信息化布局。
上市公司的智能化安防业务通过华网信息客户群体以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
2、资产方面：本次交易后，华网信息成为上市公司100%持股子公司，继续保持独立运营，作为独立企业法人拥有其法人资产。
亿通科技将利用上市公司平台优化资源配置，提升华网信息的资产管理水平，增强企业核心竞争力。
3、财务方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制制度等实行统一管理和监控。
把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入标的公司。
上市公司将向标的公司委派1名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善。
上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量。
同时亿通科技将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。
4、人员方面：上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队，充分发挥现有管理团队在教育等行业信息化积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性。
上市公司与华网信息形成人员团队的优势互补，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。
5、机构方面：本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，上市公司将保持现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整，以提高标的公司的经营效益。
（二）整合风险及相应管理控制措施 本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，尤其是管理模式、企业文化、员工构成、发展规划等方面需要重点整合。
由于现有管理模式的多方差异，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
若双方 24 整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定相应管理控制措施如下：
1、统一强化内部控制把上市公司规范、成熟的内部控制管理体系引入标的公司，在制度、内控、管理等方面形成有机整体，提高华网信息整体决策水平和抗风险能力。
上市公司加强对华网信息的监督和管理，保证上市公司日常经营的知情权。
2、保持华网信息现有管理团队的稳定性对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
3、建立良好的沟通协调机制后续上市公司将与华网信息建立通畅沟通机制，通过定期召开董事会实施对标的公司的监督和管理，了解华网信息的经营状况，降低信息不对称的风险。
双方积极开展先进管理经验分享，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
三、补充披露情况 公司已在重组报告书“第一节/二/（三）本次交易形成显著的协同效应”、“第九节/五/（二）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的资产在业务方面具有协同效应；本次重组后，上市公司能够对标的资产进行整合，并实施有效的管控措施，确保标的公司的可持续发展；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已建立了较为全面、可实现的整合计划、并针对整合风险制定了有效的应对措施。
25
9.报告书显示，本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派。
请结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制等说明上市公司对标的资产是否能够形成有效控制，是否存在失控风险。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复： 经核查，《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，“2.1各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定。
2.2在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由3名董事组成并由甲方（即亿通科技）委派，其中，1名董事由吴和俊（即吴和俊）向甲方推荐。
董事会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
2.3在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的公司的审计单位由甲方指定。
”。
本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。
亿通科技作为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度。
同时，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由董事会对标的公司的高级管理人员进行任免。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司能对标的公司形成有效控制，不存在失控风险。
上市公司已在重组报告书中对整合风险进行了重大风险提示如下：“ 26 （六）整合风险本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。
公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
” 10.报告书显示，2019年1-8月上市公司净利润仅为368.96万元，标的公司同期净利润为4,472.78万元。
（1）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（2）请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更本次交易前，上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务，而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据中心业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及华网 27 信息均属于门类I：“信息传输、软件和信息技术服务业”，因此本次交易完成后上市公司主营业务未发生变更。
此外，2011年上市后，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。
近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
本次交易后上市公司主营业务将在教育信息化、云数据中心方面拓展，属于上市公司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策，有利于上市公司主营业务的发展及规模的提升。
（二）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后，上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能化监控工程业务的占比将有所降低，上市公司主营业务多个细分业务方向，形成在广电、教育、云服务等多个细分行业的信息化产品优势，形成盈利能力突出、技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力。
根据会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期主营业务收入构成情况如下： 2019年1-8月 教育信息化业务非教育信息化业务云数据中心业务有线电视网络传输设备生产销售智能化监控工程 合计 2018年度 教育信息化业务非教育信息化业务 本次交易完成后 收入 占比 8,938.71 39.31% 3,377.17 14.86% 3,749.83 16.50% 4,076.31 17.93% 2,590.91 11.40% 22,732.94
100.00% 本次交易完成后 收入 占比 19,982.43 44.13% 5,704.37 12.60% 单位：万元本次交易前 收入 占比 4,076.3161.14% 2,590.9138.86% 6,667.22100.00% 本次交易前 收入 占比 28 云数据中心业务有线电视网络传输设备生产销售智能化监控工程 合计 6,925.548,138.934,522.6745,273.95 15.30%17.98%9.99%100.00% 8,138.934,522.6712,661.60 64.28%35.72%100.00% （三）未来经营发展战略 近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
本次交易完成后，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电5G时代的发展机遇，加大在智慧广电、行业信息化等方面的战略布局。
本次交易后，上市公司将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，拓宽行业布局和丰富产品架构，增强公司的持续盈利能力、抗风险能力。
（四）业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息化、非教育信息化、云数据中心等多个业务板块。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。
华网信息作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块。
上市公司自身在继续承接原有业务的同时，负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生产经营决策、风险管控及资源支持和协调。
建立统一完善的内部管理和绩效激励制度，保持各板块业务的自身活力，同时形成统一的公司治理、战略规划和业务协同等重大事项。
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队，对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，授予标的公司充分的自主性和灵活性。
上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
29
二、请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。
（一）本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股情况如下： 股东名称 王振洪夫妇王振洪王桂珍 吴和俊及其一致行动人吴和俊 臻安投资华教投资 交易完成前持有数量（股）比例 交易完成后 持有数量（股） 比例 152,090,86550.25% 152,090,86533.18% 146,506,073.0048.40% 146,506,073.0031.96% 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22% - - 93,143,16320.32% - - 79,119,050.0017.26% - - 2,965,474.00 0.65% - - 11,058,639.00 2.41% 如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司原实控人王振洪夫
妇持有的上市公司股权比例为33.18%，与吴和俊及其一致行动人的股比差距明显，上市公司原控股股东对上市公司的控制权将保持稳定。
此外，上市公司实际控制人王振洪、王桂珍已对减持计划作出承诺如下： “本人确认，目前尚无减持计划。
自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
” 综上所述，考虑到本次交易前后上市公司原实际控制人的持股比例、减持计划，本次交易完成后，上市公司原实控人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，上市公司控制权将保持稳定。
（二）交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况 上市公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
除陈锦锋外的其他公司董事经2019年5月17日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举产生， 30 非独立董事陈锦锋经2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会选举产生。
公司总经理及他高级管理人员经2019年5月31日召开的公司第七届董事会第一次会议聘任，任期三年。
本次交易后，上市公司暂无改组董事会的计划和高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。
未来如有业务发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
三、补充披露情况公司已在重组报告书“重大事项提示/七/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更；上市公司在大股东构成、董事会人员构成、高管人员等方面将总体保持稳定，控股股东对上市公司控制权保持稳定。
三、关于标的公司的历史沿革 11.报告书显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。
2017年12月标的公司进行第八次股权转让，估值达到6亿元，较前期股权转让估值大幅增加。
同月，标的进行第五次增资和第九次股权转让，估值由6亿元增长至8亿元。
2019年8月，第十次股权转让中，张绪生及华教投资向杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实投资”）等三家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。
（1）请补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前 31 期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（2）本次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。
请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（3）请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排。
请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、请补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加上海涛勤投资管理有限公司2017年2月以2亿元估值认购华网信息2.5%股权。
公司以2016年预计2000万净利润为基数，以10倍市盈率协商确定2亿整体估值。
2017年12月，华网信息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华网信息2017年预计净利润增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让协议，双方估值商定为6亿元人民币，以2017年预期净利润7,000万元为基数，市盈率为8.57。
以上股权转让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华网信息投资，自行引入新投资者招纳投资，双方均为华网信息财务投资者。
利润 32 基数预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商。
本次交易估值较前次增长，主要由于公司2017年业绩增长引起，交易价格符合成长型企业的合理市盈率估值范围。
（二）2017年12月，短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性 第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五次增资浙商产融以1,000万认购华网信息1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。
本次增资和股权转让，华网信息投后估值为8亿元，以2017年7,000万元净利润为基数，市盈率为11.43。
本次交易估值较前述第八次股权转让估值6亿元有所增加，主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资，同时进行股权转让，股权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，投资者基于对公司未来发展和成长有更深入的了解和认可，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加。
该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围。
（三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加是由于标的公司2017年业绩快速增长，估值较前期大幅增长；2017年12月第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长是由于本次转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，对公司未来发展和成长有更深入的了解，议价能力较强，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加。
本次股权转让和增资是交易各方充分协商基于市场判断合理商谈。
二、本次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。
请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）第十次股权转让估值过程，两次评估结果存在较大差异的原因及合理 33 性 华网信息第十次股权转让评估工作由万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）承担，其评估结果与本交易的评估结果存在差异，主要是由于选取的折现率不同导致的，具体如下表所示： 评估方开元评估万隆评估 被评估单位 母公司华网信息 子公司华网俊业 华网信息合并层面 项目 2019年-2021年 权益资本折现率 其中：特定风险收益率 市场风险溢价 综合折现率 权益资本折现率 13.91 其中：特定风险收益率 市场风险溢价 综合折现率 11.85 权益资本折现率 其中：特定风险收益率 市场风险溢价 综合折现率 单位：%
2022年之后 13.552.766.8511.8313.723.006.8511.5716.695.597.2416.46
1、特定风险收益率 由上表可知，两次评估所选取的特定风险收益率不同，进而导致权益资本折现率和综合折现率不同。
万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时，除考虑公司规模等常见因素之外，另综合考虑了人力资源、产品服务等其他要素，由此导致特定风险收益率较高，此外，两次评估所选择的基准日不同，进而导致总资产和总资产报酬率不同，同样影响了该项指标。
2、市场风险溢价 除特定风险收益率指标外，两次评估所选择的市场风险溢价ERP也不同， 万隆评估基于1928年至2018年的长期国债收益率，综合得出股票市场风险溢价 7.24%。
34 开元评估选取了2009年至2018年共十年的股票市场几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价。
综上所述，折现率的不同系两次评估结果不同的主要原因。
华网信息经过2017年、2018年两年的高速发展，体现了良好的发展势头和增值潜力。
2019年初，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链3家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考华网信息已实现业绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查，2019年4月23日，赋实投资聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果，杭州华网信息技术有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元整（RMB119,176.00万元）。
各方经协商确定华网信息的整体投后估值为10.38亿元。
赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息14.18%、1.67%、1.73%股权。
并于2019年8月完成了工商变更手续。
综上，本次重大资产重组以2019年8月31日为评估基准日，股东所有者权益有所增长，同时公司的品牌影响力、知识产权等均有所提高。
因此本次重大资产重组估值与第十次股权转让估值存在差异且具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：第十次股权转让和本次重大资产重组，基于各自评估报告期合理估值，经交易各方共同谈判确定，估值差异为市场正常变化。
三、请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排。
请独立财务顾问及律师发表意见。
（一）赋实投资等三家投资机构入股的原因，第十次股权转让不存在为规避重组上市所做特殊安排的情形 35
1、第十次股权转让的原因：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链3家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，于2019年初与华网信息进行初步接触，表达了明确的投资意愿。
后经过尽职调查及多次商谈，各方经协商确定华网信息的整体投后估值为10.38亿元，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息14.18%、1.67%、1.73%股权。
2019年8月，华网信息股东会通过上述股权转让事宜，并由出让方与受让方之间签署了股权转让协议，并办理了变更登记手续。
2、上述3家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的启动时点，与华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不存在关联关系。
上述3家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力，与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
张绪生自2015年10月成为华网信息的股东后，属于财务性投资，未参与华网信息的日常经营管理。
张绪生本次实施股权转让交易，系综合考虑持股意愿、交易价格后的综合考量，不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
（二）张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系 根据张绪生与吴和俊出具的说明，张绪生与标的公司实际控制人吴和俊为长
期商业合作关系，除有下列共同投资行为外，不存在其他关联关系。
名称 关联关系 营业范围 吴和俊任执行事务合伙人，直 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 接持有财产份额1%张绪生任有限合伙人，直接持有财产份额20%吴和俊妻子宣丽系有限合伙 实业投资、投资管理、资产管理。
人，直接持有财产份额79% 杭州卓游投资合伙企吴和俊担任有限合伙人，直接实业投资,私募股权投资管理, 业（有限合伙） 持有财产份额33.23% 投资咨询。
36 宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 杭州天卓网络有限公司 张绪生担任有限合伙人，直接 持有财产份额66.67% 吴和俊担任有限合伙人，直接实业投资。
(未经金融等监管部 持有财产份额25% 门批准不得从事吸收存款、融 张绪生担任有限合伙人，直接资担保、代客理财、向社会公 持有财产份额74.9% 众集(融)资等金融业务) 吴和俊通过杭州卓游投资合 伙企业（有限合伙）持股60%利用信息网络经营游戏产品 吴和俊通过宁波摩高投资合(含网络游戏虚拟货币发行) 伙企业（有限合伙）持股6% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶3家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力，其在投资决策时并不知晓本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
张绪生与标的公司实际控制人吴和俊除有共同投资行为外，不存在其他关联关系。
华网信息不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
四、补充披露情况 已在重组报告书“第四节/三/（二）与本次交易差异原因”对上述内容进行了补充披露。
四、关于标的公司基本情况 37 12.报告书显示，标的公司2017年以来教育信息化营业收入占比均在50%以上，教育信息化为标的公司第一大业务。
同时信息化产品拓展至其他行业政企客户。
请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等。
报告期内，标的公司教育信息化项目前十大合同情况如下： 合同对年度项目名称手方名 称三穗县中小 三穗县学信息化班2017班通设备采教育和 科技局购项目晴隆县教育信息化设备采购项目（A晴隆县2017包：教育信教育局息化班班通设备）2017年余杭杭州开区教育系统 放教育2017触控一体机 科技有及配套设备 限公司规模化采购 对手方企业性 质行政事业单位 行政事业单位 私营企业 终端客户名称三穗县中小学 晴隆县中小学 余杭区教育局 项目实施地点贵州省 贵州省 浙江省 项目金额（含税）（万元） 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 是否招投标 2,469.55 质保期3年 否 是 2,199.38 质保期3年 否 是 1,570.06 质保期5年 否 否 38 合同对对手方 项目金额 是否设 终端客项目实施 是否提供免费后 是否招 年度项目名称手方名企业性 （含税） 置使用 户名称 地点 续升级维护服务 投标 称 质 （万元） 期限 贵州省六盘 贵州省 水市钟山区 杭州开 六盘水 教育局信息 放教育
私营企市钟山 2017化及图书设科技有业区第二贵州省1,377.55质保期3年否否 备项目二期 限公司 十二中 设备采购项 学 目 上虞教育后 勤服务有限上虞教 公司交互式育后勤国有独上虞各 2017智能一体机服务有资企业个学校浙江省1,116.67质保期3年否是 采购及安装限公司 项目 贵州省 浙江省 六盘水 钟山区教育新华书 市钟山 国有企 2017信息化及图店集团 区人民贵州省 985.51 质保期3年 否 否 业 书设备项目有限公 东路第 司 二十
二 中学 “智慧教育”浙江省产品在渠道新华书 国有企钟山区 2017的销售推广店集团业教育局浙江省923.00质保期3年否否 及政府采购有限公 项目 司 贵州省 贵州省六盘浙江省 六盘水 水市钟山区新华书 市钟山 国有企 2017教育局信息店集团业区人民贵州省613.86质保期3年否否 化及图书设有限公 东路第 备项目 司 二十
二 中学 浙江省 公众信 区县教育云 国有企诸暨市 2017平台项目息产业业教育局浙江省520.00质保期1年否否 有限公 司 印江教育局印江土 印江自 整机提供3年免 中学计算机家族苗行政事 费质保，多媒体 2017 治县各贵州省 508.65 否 是 和小学计算族自治业单位 小学 音箱提供1年免 机采购 县教育 费质保 39 合同对年度项目名称手方名 称局 赫章县义务教育均衡发 赫章县2018展交互式触教育局 摸一体机采购 江西省任弼任弼时 2018时中学智能中学 化系统修水县2017年度全面改修水县2018薄及义教均教育体衡发展计算育局机设备采购恒大民族中学教育教学大方县2018设施设备项教育局 目织金县城镇义务教育等60所学校织金县2018“班班通”信教育局息化设备项 目福泉市教育信息化设备福泉市2018（增补）采教育局购及安装 杭州展高校大数据 望科技2018治理平台开 有限公发项目 司 毕节金海湖新区义务教毕节金育均衡发展海湖新2018所需班班通区教科和计算机设文卫局 备采购 对手方企业性 质 终端客户名称 项目实施地点 行政事业单位 赫章县城关镇第二小学、第三小学等 贵州省 任弼时 学校 江西省 中学 行政事业单位 修水县第二小学、第四小学等 江西省 行政事业单位 恒大民族中学 贵州省 行政事业单位 织金县城镇义务教育等60所 学校 贵州省 行政事业单位 福泉市教育局 贵州省 私营企业 杭州展望科技有限公 司 浙江省 行政事业单位 毕节金海湖新区教育体育局 贵州省 40 项目金额（含税）（万元） 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 是否招投标 在厂家直保的基础上，增加三年保修，保修期内 2,669.00免费上门服务、否是 所有软件及技术终身免费升级 1,555.68 质保期1年 否 是 硬件3年免费质 保，其中学生、 1,299.89 否 是 教师云主机提供 5年免费质保。
所有硬件设备免 1,161.99 否 是 费质保3年 1,149.27 质保期1年 否 是 813.23整机提供3年免否 是 费质保 700.00 合同中未约定 否 否 所有硬件在厂家 保修1年基础上，增加两年保 695.53修期，即三年免否 是 费保修，保修期 内免费上门服 务、所有软件及 合同对年度项目名称手方名 称 浙江省2018年智慧公众信2018云课堂平台息产业 升级扩容有限公司 多媒体班班 江西省 通系统、监 2018 万年中 控及LED显学 示器采购 2019年1-
8 月 安吉县递铺镇第三小学迁建工程第三小学教学设备采购 2019年1-
8 月 高等院校大数据治理平 台项目 2019年1-
8 均衡市检追加实验室及 浙江省二建建设集团有限公 司浙江省公众信息产业有限公 司横峰县教育局 对手方企业性 质 国有企业 学校 国有企业 国有企业 行政事业单位 终端客户名称 中国电信股份有限公司浙江分公司 江西省万年中 学 安吉县递铺镇第三小 学 浙江工业大学横峰县教育体 项目实施地点 浙江省 江西省 浙江省浙江省江西省41 项目金额（含税）（万元） 595.00 462.00 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 技术终身免费升 级 应用软件提供为 期3年的技术支持和服务（保修 期）；应用软件 保修期满后三年否 内，对于由于华 网方原因产生的 软件缺陷，免费 提供应用软件补 丁或升级。
在一年质保期内 （大于1年的，以制造商出具的 原厂售后承诺为 准），电话响应、 现场支持、设备 更换、系统维护 等服务所产生的 费用不予另行收否 费；质量保证期 以外提供免费的 电话咨询和书面 咨询服务，继续 提供系统故障所 需的备品件，咨 询服务，并按最 低标准收费。
是否招投标 是 是 1,540.50 质保期1年 否 否 664.80 合同中未约定 否 是 616.70 合同中未约定 否 是 年度项目名称 月 仪器采购 2019年1-
8 月 洛浦县教育局义务教育学校标准化建设采购项 目 2019年1-
8 月 职业院校内部质量诊断与改进信息平台项目 2019年1-
8 月 江西神州六合直升机有限责任公司 采购 2019年1-
8 月 2019年1-
8 月 2019年1-
8 月 明博教育科技股份有限公司交互智能平板、视频展台采购安吉县第五小学教学设备政府采购 项目南京比昂智慧校园及大数据平台软 件 2019年1-
8 月 江西明月山科技发展有限公司采购 合同对手方名 称 洛浦县教育局 浙江省公众信息产业有限公 司江西神州六合直升机有限责任公司 明博教育科技股份有限公司 安吉县第五小 学 南昌比昂信息技术有限公司江西明月山科技发展有限公 司 对手方企业性 质 行政事业单位 国有企业 国有企业 私营企业 学校 私营企业 私营企业 终端客户名称 育局 洛浦县教育局 浙江工业职业技术学 院 江西神州六合直升机有限责任公司 明博教育科技股份有限公司 安吉县第五小 学 南昌比昂信息技术有限公司江西明月山科技发展有限公 司 项目实施地点 新疆维吾尔自治区浙江省 江西省 北京市浙江省江西省江西省 项目金额（含税）（万元） 是否提供免费后续升级维护服务 是否设置使用期限 是否招投标 质保期以采购文 476.56 否 是 件的规定为准 461.00 合同中未约定 否 是 460.37 原厂商质保 否 是 软件免费提供为 424.18
期1年的远程的否 否 升级及维护服 务。
395.96 质保期3年 否 是 316.20 合同中未约定 否 否 287.50按厂商标准质保否 否 报告期内，标的公司非教育信息化项目前十大合同情况如下： 合同对手对手方 项目金额是否提供免是否设 终端客户项目实施 是否招 年度项目名称方名称（客企业性 （含税）费后续升级置使用 名称 地点 投标 户名称） 质 （万元）维护服务 期限 42 牡丹江市 牡丹江新 太极计算 保税物流 区城市投 2017 机股份有国有企业 黑龙江省 630.00质保期3年 否 否 中心卡口 资有限公 限公司 系统项目 司 牡丹江新 牡丹江市太极计算 区城市投 2017保税物流机股份有国有企业 黑龙江省 592.85质保期3年 否 否 资有限公 中心项目限公司 司 浙江电信 中国电信 中国电信 ITV农村 股份有限 股份有限 合同中未约 2017信息化平公司浙江 国有企业公司浙江 浙江省 547.08 定 否 是 台合作协 分公司 分公司 议 天亿信达 廊坊呼叫 （北京）信 廊坊市大 合同中未约 2017中心建设息技术有 私营企业中广场 河北省 540.00 定 否 否 合同 限公司 连云港智太极计算 连云港海 免费维护期 2017慧徐圩项机股份有国有企业 江苏省 481.34 否 否 目限公司关3年 深圳市金 深圳市金 云安全防 蝶天燕中 蝶天燕中 免费维护期 2017护设备采 私营企业 广东省 460.00 否 否 购项目间件股份间件股份3年 有限公司 有限公司 江西省机 场集团公 司高速无江西省机 江西省机 2017线数据传场集团公国有企业场集团公江西省 432.00质保期3年 否 是 输系统 司 司 （二期） 采购项目 浙江广电浙江省公 服务器虚众信息产 浙江广播 2017拟化设备业有限公国有企业电视台浙江省412.00质保期5年否否 采购 司 云服务器嘉兴时进 嘉兴时进 所售产品原 2017虚拟化项信息技术私营企业信息技术浙江省 304.56厂质保期
1 否 否 目 有限公司 有限公司 年 免费维护期 贺兰县智 杭州慧泉 为3年，
3 慧城管系 贺兰县公 2017统集成平信息科技 私营企业安局 宁夏省 290.00年维护期满 否 否 有限公司 后，后续维 台项目 护另行协商 43 项目质保期 牡丹江保太极计算 牡丹江新 3年，设备、 区城市投 产品质保期 2018税物流中机股份有国有企业资有限公黑龙江省1,341.623年，关键否否 心 限公司 司 部位产品质 保期5年 云平台设太极计算 2018备采购项机股份有国有企业天津海关天津市 826.80质保期3年 否 否 目 限公司 浙江电信 中国电信 中国电信 ITV农村股份有限 股份有限 合同中未约 2018信息化平公司浙江 国有企业公司浙江 浙江省 523.92 定 否 是 台合作协 分公司 分公司 议 服务器原厂 杭州日报智媒体中 维保7年，其他产品原 2018央厨房服杭州日报国有企业杭州日报浙江省379.50厂维保3否是 务器虚拟报业集团 报业集团 年。
超过质 化系统硬 保期，只收 件采购 取相应的配 件费用 惠氏营养 品(中国) 天亿信达 有眼公司 惠氏营养 （北京）信 合同中未约 2018
智慧货架息技术有私营企业品（中国）北京市 351.64 定 否 否 大数据优 有限公司 限公司 化服务项 目 宁波前洋 E商小镇浙江省公 电子商务 众信息产 宁波市公 工程保修期 2018产业基地业有限公 国有企业安局 浙江省 321.652年 否 是 工程弱电 司 智能化工 程1标段 云平台设太极计算 合同中未约 2018备采购项机股份有国有企业天津海关天津市 168.00 定 否 否 目 限公司 浙江省公 浙江省公 众信息产 众信息产 思科网络 合同中未约 2018产品销售业有限公国有企业业有限公浙江省 160.73 定 否 否 司温州市 司温州市 分公司 分公司 44 杭州淘丁 杭州淘丁 服务器销 合同中未约 2018售合同 信息技术私营企业信息技术浙江省 160.51 定 否 否 有限公司 有限公司 浙江省食 浙江省食 一年维保、 信息中心 品药品监行政事业品药品监 服务防火墙 2018系统网络督管理局单位督管理局浙江省142.62三年原厂质否是 安全运维 信息中心 信息中心 保 提供的货物 享受生产厂 2019管理平台太极计算 家在中国的 年1-8软件采购机股份有国有企业天津海关天津市333.30标准保修承否否 月项目 限公司 诺，保修期 为3年 2019 宜春海盛 宜春海盛 按厂商标准 年1-8销售合同实业有限私营企业实业有限江西省 304.56 否 否 质保 月 公司 公司 浙江爱旭浙江爱旭 浙江爱旭 2019太阳能科太阳能科 太阳能科 免费质量保 年1-8技有限公技有限公私营企业技有限公浙江省263.99修3个月否是 月 司 司 司 浙江电信中国电信 中国电信 2019农村ITV股份有限 股份有限 合同中未约 年1-
8 国有企业 浙江省 242.27 否 是 技术服务公司浙江 公司浙江 定 月 合同 分公司 分公司 2019软硬件设杭州卓励 杭州卓励 质保期以原 年1-8备购销合欧科技有私营企业欧科技有浙江省160.00厂下单为准否否 月同 限公司 限公司 2019 宜春海盛 宜春海盛 原厂三年质 年1-8销售合同实业有限私营企业实业有限江西省 152.00保及调试服 否 是 月 公司 公司 务 浙江爱旭 浙江爱旭 2019 提供免费质 设备采购太阳能科 太阳能科 年1-
8 私营企业 浙江省 134.90量保修期
3 否 是 合同 技有限公 技有限公 月 个月 司 司 无偿维护期 2019 杭州璇玑 杭州璇玑 5年，有偿 年1-8云平台软科技有限私营企业科技有限浙江省131.53维护期5年否否 件采购 （无偿维护 月 公司 公司 期满后算 起） 2019软硬件设浙江中航 浙江中航 年1-8备购销合技经贸有国有企业技经贸有浙江省 129.93质保期3年 否 否 月同 限公司 限公司 45 上海协进 2019 上海协进 上海协进 年1-8软硬件设电脑科技私营企业电脑科技上海市124.80质保期为3否否 备购销合 年 月 有限公司 有限公司 同
二、补充披露情况 已在重组报告书“第四节/七/（四）华网信息主要产品或服务的销售情况”对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况。
独立财务顾问核查了主要项目的合同，查看相关条款，相关补充及说明与实际项目情况相符。
13.报告书显示，信息化业务客户分为业主方和总包商两类，分别通过直接招投标和协商合作两种方式获得订单。
（1）请补充披露2017年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况。
（2）请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下合同金额如何确定，是否与总包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖。
（3）请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复： 46
一、请补充披露2017年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况。
报告期内，信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 业主方总包商合计 2019年1-8月 收入金额 占比 3,696.21 30.01% 8,619.68 69.99% 12,315.88 100% 2018年 收入金额 占比 15,426.9660.06% 10,259.8439.94% 25,686.80100.00% 2017年 收入金额 占比 8,965.9933.50% 17,794.3466.50% 26,760.33 100% 2018年华网信息教育信息化业务发展迅速，教育局、学校中标项目数量较2017年和2019年明显增加，2017年、2018年、2019年1-8月中标项目分别为43、101、65个，2018年主要中标项目合同金额超过1000万的项目有：赫章县教育局、任弼时中学、织金县教育局、大方县教育局、修水县教育体育局。
因此2018年信息化业务中业主方客户收入占比大幅提升。
二、请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下合同金额如何确定，是否与总包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖。
华网信息自2017年业务快速增长以来，通过一批优质项目实施运作，打造良好的行业口碑，和主要总包商客户形成了良好的业务合作关系。
总包商客户通常规模较大，具有深厚的资金、资源等多方面优势，如上市公司、通信运营商下属公司、国企、央企等企业，良好的资质可以承接重大项目工程。
华网信息通过信息化产品方面的优势部分参与项目实施，承接项目信息化部分业务。
华网信息通过与总包商客户商务谈判或内部邀请投标等形式，在合理询价的条件下最终确定合作关系。
签订固定金额合作合同后，按照合同约定时间，根据合同约定的服务内容和物料清单实施采购，将华网信息的软件产品嵌入至出厂硬件，并将物料发送至业主实施现场，和供应商商约定硬件的安装调试，最后完成 47 软件产品的激活和系统集成调试工作。
现场工作完成后，交由业主方统一验收。
并就华网信息的产品提供质保和后期运维服务。
合同为固定金额合同，不存在收入分成安排，销售团队负责前期市场开拓和产品推介，汇总客户需求与技术人员形成项目方案。
各个事业部负责人协同项目的沟通运营，利用华网信息智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析、综合校情功能平台等核心技术，为客户提供符合要求的产品和方案。
业务获取过程中不存在对核心业务人员的依赖。
三、请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性。
（一）报告期内标的公司参与招投标及中标情况 项目投标数中标数量中标率 2017年6743 64.18% 2018年164101 61.59% 2019年1-8月8165 80.25% 报告期内华网信息保持较高的中标率，主要是由于2017年以来华网信息进入快速发展阶段，技术储备、业务规模和盈利能力大幅提高，在行业内具有较好的业绩和知名度。
华网信息利用技术优势，为客户提供高附加值产品，也为自身赢得议价能力，避免在招投标过程中陷入价格战。
投标前合理评估项目方案，对于性价比较低项目选择战略放弃，集中公司资源参与优质项目。
因此进入投标阶段能保持较高的中标率。
（二）信息化业务可持续性分析 信息化行业特别是教育信息化业务需求受到国家政策大力支持及客户实际发展需要，特别是未来5G、智慧城市、智慧校园等大力发展的背景下，华网信息面对的市场需求预计处于长期增长过程中，对华网信息业务的持续发展奠定基础。
华网信息近年来通过自身努力和积累在教育信息化领域积累了经验和客户， 48 通过信息化项目的不断开展，在行业经验、客户口碑等方面不断提升，有利于不断维持与教育及非教育领域的客户维护。
1、针对各地教育局学校等业主方客户，华网信息通过前期的信息化项目实施、布点，可以为华网信息建立一定的口碑和影响力，为当地其他学校和教育主管部门打造示范效应，可以为未来该客户的其他信息化业务的获取及同区域、同类型新客户信息化业务的入围提供先机，有利于信息化业务的不断拓展。
2、针对总包商客户，华网信息信息化业务通过业主方和总包商同步推进，与核心总包商客户建立了稳定的战略合作关系，通过总包商的资源渠道，业务可以快速拓展到多个区域，亦具有可持续性。
四、补充披露情况 已在重组报告书“第四节/七/（三）/3、销售模式”、“第四节/七/（四）/1/
（1）主营业务收入按业务分类构成情况”对上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问意见 独立财务顾问通过访谈标的公司信息化业务的主要客户、查阅主要的招投标文件、较为细致地了解业务获取、建设、交付及后续运营的具体过程，同时对历年收入进行了分析，认为华网信息重要总包商客户结构稳定，建立了长期战略合作关系；与学校、教育主管部门直接合作项目建立了良好的品牌示范效应，具备一定品牌影响力的新客户拓展能力，信息化业务具有可持续性。
49 14.报告书显示，标的公司2018年净利润为9,279.01万元，较2017年同期增长32.97%，且信息化业务及云数据中心业务2018年毛利率均高于2017年及2019年1-8月水平。
请补充披露标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动较大的原因及合理性，并请独立财务顾问和会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论。
回复：
一、请补充披露标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动的原因及合理性华网信息2017年度、2018年度业绩情况如下： 单位：万元 项目营业收入减：营业成本减：税金及附加减：期间费用加：资产减值损失加：其他项减：所得税费用 净利润 2017年度29,397.0117,594.19192.341,645.76-726.41-91.612,168.536,978.17 2018年度32,612.3518,191.83198.451,761.98-1,355.7831.311,856.619,279.01 变动金额3,215.34597.646.11116.22-629.37122.92-311.922,300.84 变动比例10.94%3.40%3.18%7.06%86.64% -134.18%-14.38%32.97% 华网信息2018年业绩大幅增长，主要系营业收入及毛利率增长所致，各业务板块收入、成本情况如下： 单位：万元 项目 收入 2017年度成本 毛利率 收入 2018年度成本 毛利率 50 变动情况 收入 毛利率 教育信息化非教育信息化信息化业务小计云数据中心 合计 15,581.9911,572.0911,178.344,567.2226,760.3316,139.31 2,636.681,454.8829,397.0117,594.19 25.73%59.14%39.69%44.82%40.15% 19,982.4312,504.8637.42%5,704.372,281.0460.01% 25,686.8014,785.9042.44%6,925.543,405.9350.82%32,612.3518,191.8344.22% 4,400.44-5,473.97-1,073.534,288.863,215.34 11.69%0.87%2.75%6.00%4.07%
1、营业收入变动分析 2018年收入32,612.35万元，较2017年增长3,215.34万，增长比例为10.94%，其中：2018年信息化业务收入规模较2017年减少1,073.53万，减少比例为4.01%，收入规模变动较小，但内部结构发生较大变化，教育信息化收入占信息化业务收入的比重从2017年的58.23%提高到2018年的77.79%；云数据中心业务收入增长4,288.86万元，增长比例为162.66%，主要系子公司华网俊业于2017年4月成立并开始经营云数据中心业务，2017年度处于业务拓展期，2018年随着云数据中心业务的成熟，收入大幅提升。
2、毛利率变动分析 报告期内，华网信息的毛利率情况如下： 项目 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本 毛利率 单位：万元 2017年度 收入 成本毛利率 信息化业务云数据中心 合计 12,315.887,946.4135.48%3,749.832,318.9438.16% 16,065.7110,265.3536.10% 25,686.8014,785.9042.44%6,925.543,405.9350.82%32,612.3518,191.8344.22% 26,760.3316,139.3139.69%2,636.681,454.8844.82% 29,397.0117,594.1940.15% 报告期内，华网信息综合毛利率水平分别为40.15%、44.22%和36.10%。
综合毛利率受各业务毛利率波动的影响，因此分业务对毛利率进行分析。
项目 信息化业务云数据中心 2019年1-8月 2018年 2017年 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 76.66%35.48%78.76%42.44%91.03%39.69% 23.34%38.16%21.24%50.82%8.97%44.82% 51 综合毛利率综合毛利率变化细分业务收入占比变化所致细分业务毛利率变化所致 36.11%-8.11%0.18%-8.29% 44.22%4.07%0.63%3.44% 40.15%- 2018年华网信息综合毛利率较2017年增加4.07%，主要影响因素为：由于2018年云数据中心业务拓展顺利，该业务收入占比提升，导致综合毛利率提升0.63%；此外，由于各细分业务毛利率有所提升，导致综合毛利率提升3.44%； 2019年1-8月综合毛利率较2018年全年下降8.11%，主要影响因素为：由于2019年1-8月各细分业务毛利率有所下降，导致综合毛利率下降8.29%；此外，由于2019年1-8月各细分业务收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率提升0.18%； 各细分业务毛利率分析如下：
（1）信息化业务毛利率波动分析 单位：万元 项目 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本 毛利率 收入 2017年度成本 毛利率 教育信息化非教育信息化 合计 8,938.713,377.1712,315.88 5,656.0836.72%19,982.4312,504.8637.42%15,581.9911,572.0925.73%2,290.3332.18%5,704.372,281.0460.01%11,178.344,567.2259.14%7,946.4135.48%25,686.8014,785.9042.44%26,760.3316,139.3139.69% 报告期内，信息化业务毛利率分别为39.69%、42.44%、35.48%。
主要受业务收入结构及细分业务毛利率的影响，具体分析如下。
项目 教育信息化非教育信息化信息化业务毛利率 2019年1-8月 2018年 2017年 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 72.58%36.72%77.79%37.42%58.23%25.73% 27.42%32.18%22.21%60.01%41.77%59.14% 35.48% 42.44% 39.69% 52 信息化业务毛利率变化 -6.96% 2.75% - 细分业务收入占比变化所致 1.17% -6.54% 细分业务毛利率变化所致 -8.14% 9.29% 2018
年信息化业务毛利率较2017年上升2.75%，主要原因为：非教育信息化业务占比下降，导致信息化业务总体毛利率下降6.54%；教育信息化业务毛利率上升（华网信息自2017年大力拓展教育信息化业务，当年新承接的项目毛利较低），导致信息化业务总体毛利率上升9.29%。
2019年1-8月信息化业务毛利率较2018年下降6.96%，主要原因为：2019年1-8月非教育信息化业务由于项目硬件占比较大，拉低非教育信息化业务毛利率，细分业务毛利率变化因素导致信息化业务总体毛利率下降8.14%；细分业务收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率提升1.17%。
同行业上市公司毛利率水平比较 公司名称 佳发教育立思辰三盛教育拓维信息平均值华网信息 2019年1-8月（2019年1-6月） 53.87%36.41%31.91%49.43%42.91%35.48% 2018年度58.19%39.06%30.61%49.63%44.37%42.44% 2017年度59.12%40.87%25.59%56.98%45.64%39.69% 注：数据来源WIND资讯，上市公司未披露2019年1-8月，因此取半年报数据。
报告期内华网公司信息化业务为围绕云桌面、大数据平台等开展系统集成、技术服务等业务活动。
而同行业上市公司由于规模较大、业务多元化，具备规模效应和品牌效应，导致华网公司信息化板块毛利率与同行业上市公司的毛利率存在一定的差异，但总体处于合理范围内。
2017年华网信息毛利率低于同行业上市公司，主要原因为2017年大力拓展教育信息化业务，当年新承接的项目毛利较低；2019年1-8月华网信息的毛利率低于同行业上市公司，主要原因为非教育信息化部分项目硬件占比较大，导致整体毛利率较低。
53
（2）云数据中心业务毛利率分析子公司华网俊业经营云数据中心业务，目前运营两个机房，其中温州机房自建，义乌机房系租赁。
各机房运营情况如下： 单位：万元 项目 温州机房义乌机房 合计 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本毛利率 收入 2017年度成本毛利率 3,604.672,077.3842.37%6,925.543,405.9350.82%2,636.681,454.8844.82% 145.16241.56-66.41% - - - - 3,749.832,318.9438.16%6,925.543,405.9350.82%2,636.681,454.8844.82% ①报告期内，温州机房毛利率分别为44.82%、50.82%、42.37%。
2018年毛利率比2017年增加6.00个百分点，主要系2017年华网俊业成立并开始经营云数据中心业务，处于业务拓展期，其毛利率水平相对较低。
2019年1-8月毛利率较2018年减少8.45个百分点，主要原因：一方面2019年温州机房收入中的IDC增值服务收入减少（详见下表）。
另一方面2019年温州机房额外支出3D可视化机房监控平台技术服务费103.77万元，导致当期成本增加。
单位：万元 项目IDC增值服务收入占温州机房收入占比 2019年1-8月131.603.65% 2018年550.697.95% 2017年- 剔除IDC增值服务收入、3D可视化机房监控平台技术服务费因素后，温州机房的毛利率情况如下表： 单位：万元 项目温州机房 2019年1-8月 收入 成本毛利率 收入 2018年度成本毛利率 收入 2017年度成本毛利率 3,473.071,973.6143.17%6,374.863,405.9346.57%2,636.681,454.8844.82% 由上表可知，剔除IDC增值服务收入、3D可视化机房监控平台技术服务费 54 因素后，温州机房毛利率整体波动较小。
②义乌机房由中国电信股份有限公司义乌分公司建设，于2019年5月完工。
华网俊业向义乌电信承租，支付固定机柜租赁费，带宽费用根据实际使用情况结算。
义乌机房处于运营初期，正在拓展业务，由于固定支出较高，目前处于亏损状态。
③同行业上市公司毛利率水平比较 证券简称 分产品 光环新网IDC及其增值服务 鹏博士 数据中心及云计算 数据港 IDC服务业 平均值 华网信息 云数据中心 2019年1-8月（2019年1-6月） 56.47%44.71% 50.59%38.16% 2018年56.70%49.03%37.24%47.66%50.82% 2017年55.18%46.55%40.88%47.54%44.82% 注：数据来源WIND资讯，上市公司未披露2019年1-8月，因此取半年报数据。
数据港2019年半年报未披露分产品明细，因此2019年1-6月毛利率取两家的平均值。
华网信息2017年、2018年毛利率与同行业上市公司差异较小，总体处于合理范围内。
华网信息2019年1-8月毛利率低于同行业上市公司毛利率，主要原因系：义乌机房亏损，温州机房因收入中IDC增值服务收入减少，额外支出机房监控平台技术服务费，导致其毛利率下降。
二、补充披露情况 已在重组报告书“第九节/四、华网信息盈利能力分析”对上述内容进行了补充披露。
三、请独立财务顾问说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论
1、针对收入采取的主要核查程序包括：①根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入确认原则的合理性； 55 ②获取主要客户合同、验收报告、对账结算单，检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致； ③在报告期内记录的客户中选取样本，函证报告期内的合同金额、验收情况及回款金额；报告期内对客户的函证回函比例分别为65.93%、64.00%、58.10%； ④选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易的真实性；报告期内对客户的走访比例分别为54.55%、57.43%、54.45%； ⑤抽查主要客户的回款情况。
通过核查销售回款是否与销售合同一致，核查银行回单的回款方是否为合同的交易对手方，对销售收款进行查验。
单位：万元 主体 项目 2019年1-8月 2018年 2017年 核查金额 9,730.489,915.82 5,508.33 华网信息当期应收账款贷方发生额 20,610.4220,491.45 13,779.86 回款核查占比 47.21% 48.39% 39.97% 核查金额 5,059.512,958.36 1,166.16 华网俊业当期应收账款贷方发生额 6,353.514,507.72 1,751.31 回款核查占比 79.63% 65.63% 66.59% ⑥针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目，检查与客户签订的合同，核实合同履行情况，查验项目实际验收情况，核对所有已验收项目是否均已确认收入。
针对云数据业务中心板块，核查华网俊业的客户清单，获取客户的合同及对账结算单，核查所有已对账结算单是否已确认收入。
⑦核查截止期前后一个月的验收单，根据查验项目验收日期是否计入准确的会计期间。
2、针对成本主要采取的核查程序包括：①选取报告期内的主要供应商，查阅其采购合同、开票、付款情况；②信息化业务采用项目制核算，对主要项目的销售及对应的采购明细进行核对；③在报告期内记录的供应商中选取样本，函证报告期内已开票往来款、尚未开票暂估货款、当期开票采购金额；报告期内对供应商采购的回函比例分别为63.65%、77.26%、79.44%； 56 ④选取报告期内的主要供应商，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其采购的真实性；报告期内对供应商的走访比例分别为49.84%、55.10%、69.37%； ⑤针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目，检查与客户签订的合同，核实合同履行情况，查验项目实际验收情况，核对所有已验收项目是否均已确认成本，且确认成本的合同是否已包括合同登记台账上的全部合同。
核查华网信息主要项目，将销售合同内的销售明细与采购合同内的采购明细进行一一匹配，核查是否已将所有的采购合同计入项目成本。
针对云数据业务中心板块，带宽成本为其主要成本，取得运营商的每月对账结算单，均已计入成本。
3、针对期间费用采取的主要核查程序包括：针对费用的真实性及完整性的核查：获取华网信息报告期内期间费用明细表，分析期间费用的构成和占比，分析期间费用的变动原因，并与同行业公司进行比较分析；将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
针对费用截止性采取的核查程序：对华网信息资产负债表日前后1个月发生的相关业务进行查验，检查其支持性文件，核查报销单、发票及付款凭证，并结合相关合同合理确认费用归属期间的正确性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内业务具有真实性。
15.报告书显示，标的公司子公司浙江华网俊业科技有限公司（以下简称“华网俊业”）经营云数据中心业务，主要服务类型包括存储计算服务及托管型服务。
目前经营两个机房，其中温州机房为自建，义乌机房系租赁。
（1）请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收入金额及占比，并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租 57 出大小。
（2）请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造 成损失的赔偿责任如何约定，华网俊业是否可承受相关损失风险，现有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收入金额及占比，并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小。
（一）华网俊业云数据中心业务模式 华网俊业云数据中心流量业务目前收入均来自于托管型服务收入，报告期2017年、2018年、2019年1-8月收入分别为2,636.68万元、6,925.54万元、3,749.83万元，即服务器由客户自行采购并托管到华网俊业数据中心，数据中心提供IP、带宽接入和电力供应等服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。
目前现有客户更倾向根据自身业务需求采购符合条件的服务器。
华网俊业已搭建完善的软硬件设施，可以提供服务器和存储等相关服务。
未来会根据客户需求推广存储计算服务类产品。
（二）华网俊业业务核心指标 温州机房（自建） 义乌机房 项目期间自有机柜量（柜）期间带宽累计采购数量（G）期间带宽累计销售数量（G)带宽复用率带宽平均销售单价（万元/G/月）期间机柜累计租赁量（柜） 2019年1-8月202.00 1,978.302,791.40 1.411.24183.00 2018年202.00 3,823.205,140.10 1.341.24 2017年202.00 1,736.482,221.73 1.281.19 58 （租赁） 期间带宽累计采购数量（G）期间带宽累计销售数量（G)带宽复用率带宽月平均销售单价（万元/G/月） 115.40115.40 1.001.26 注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量 带宽复用系IDC行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资源优化配置的结果，根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，错峰收纳更多的客户。
带宽复用是IDC行业企业盈利能力的重要因素之
一，是IDC行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的。
2017年至今，华网俊业IDC业务保持高速增长。
温州机房客户数和销售规模攀升，同时通过技术手段不断优化网络结构，带宽复用率逐渐提高。
义乌机房2019年下半年开始投入使用，销售规模较小，客户量较少，无法进行资源的优化配置，因此带宽复用率为
1。
华网俊业云数据中心业务目前均采用流量结算，根据客户采购流量比例免费配送一定数量的机柜和IP，因此机柜使用量数据不作为收入结算参数，不是业务经营评价指标。
二、请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造成损失的赔偿责任如何约定，华网俊业是否可承受相关损失风险，现有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险。
（一）业务合同信息安全责任条款 通常情况下，华网俊业与客户约定信息安全责任条款如下： “乙方（华网俊业）保证甲方（客户）网络系统及电源99.9%（百分之九十九点九)的联通性，即每月不联通时间少于44分钟（四十四分钟，以下统称不联通时间上限：因甲方调试机器，或是人员维护系统，甲方服务器软硬件故障、系统漏洞、病毒、遭受攻击等造成网格中断除外）。
如果超出这个时间按以下方式处理： 59
1.累计或一次性超出不联通时间上限1小时以内（含一小时），不足一小时按一小时计算，乙方减免当月托管费10%；
2.累计或一次性超出不联通时间上限2小时以内（含一小时）乙方减免当月托管费20%；
3．累计或一次性超出不联通时间上限2小时以上乙方减免当月托管费50%，甲方可终止合作。
” 针对部分高要求大客户（如阿里云），应保证客户网络系统及电源99.99%（百分之九十九点九九)的联通性，即每月不联通时间少于4.4分钟。
补偿以当月托管费用50%为上限，华网俊业可承受相关损失风险，目前尚未发生因为不联通导致的数据丢失事项。
（二）华网俊业风险应对措施
1、高品质硬件设备基础IDC机房的硬件环境、网络环境及配套设施较好，满足国内A-机房标准。
IDC机房功能齐全，如客户工作区、门禁系统、先进的监控中心、动力监控中心等，对机房环境进行监控及保障。
2、安全制度保障IDC机房安排有7×24小时值班人员，并安排每日2次的机房巡检；所有来访人员有出入登记；对于进入机房的操作人员，值班人员会随工并作记录，做到严格管控，并对工作人员的背景进行调查并制定相应的规章制度避免内部人员“作案”，保障物理机房环境的安全。
3、灾备应急措施针对服务器托管业务可能出现的用户数据丢失，有两种情况跟IDC机房相关：
（1）机房突然掉电导致服务器数据丢失或出错；
（2）网络中断导致服务器数据丢失或出错。
（1）针对突然掉电可能造成的客户数据丢失风险，目前机房接入双路市电 60 并有UPS（设备2N保护模式，30分钟以上的蓄电池电力）供电保障；在单路市电掉电情况下，如10分钟内未恢复，将向温州电信调用移动油机接入电力系统；如双路市电掉电将立即向温州电信调用移动油机接入电力系统，来保障电力的可持续性。
（2）针对网络中断导致服务器数据丢失或出错，目前机房网络都采用双核心机制；来自于运营商（互联网出口提供商）的传输线路都有环路保障，与互联网出口运营商也互有网络监控机制，一旦发生链路故障及时进行通告并及时修复。
三、补充披露情况已在重组报告书“第四节/七/（一）/2/
（2）云数据中心”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司下属子公司华网俊业目前业务模式为托管型服务。
华网俊业设立了日常管理制度和灾备应急措施，可以有效应对机房信息安全风险。
16.报告书显示，2017年以来浙江地区收入占比较高，为标的公司第一大收入来源地。
贵州地区为2017年及2018年标的公司第三大收入来源地，但2019年1-8月贵州地区收入金额为
0。
（1）请补充披露2019年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因。
（2）请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险，并结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
61 回复：
一、请补充披露2019年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因。
报告期内，贵州地区的收入金额分别为4,794.28万元、6,403.71万元、0万元。
2019年1-8月贵州地区的项目由于未完工验收，因此当期无收入。
期后，随着贵州地区的项目验收将确认收入，2019年9-12月，华网信息在贵州地区正在执行的合同系福泉市教育局的项目，合同金额总计1,900余万元，收入和毛利的金额将会在2019年度审计工作完成后最终确认。
二、请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险，并结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施。
（一）标的公司业务是否存在地域依赖风险
1、华网信息报告期收入地域构成 项目 2019年1-8月 金额 占比 2018年 金额 占比 单位：万元 2017年 金额 占比 浙江 8,903.5755.42%13,424.3041.16%16,403.5655.80% 江西贵州其他合计 4,043.2325.17%6,895.23 - -6,403.71 3,118.9219.41%5,889.10 16,065.71100.00%32,612.35 21.14%1,247.7719.64%4,794.2818.06%6,951.40100.00%29,397.01 4.24%16.31%23.65%100.00% 报告期内，华网信息业务主要集中在浙江、江西、贵州，这三个地区的销售收入占营业总收入的比重分别为：76.35%、81.94%、80.59%，销售区域较为稳定。
从财务数据表现形式上看，华网信息业务具有地域集中性特点，业务收入主要来自浙江、江西、贵州3个省份，有其必然性且符合市场规律。
2、行业竞争区域特点
（1）教育信息化 62 目前教育信息化的主要客户为各地学校、教育局，各个地区教育局制定的政策以及财政拨款不
一，造成每个区域对教育信息化的需求和内容不尽相同，所以同一区域内产品标准化程度较高，推广较容易，跨区域需要增加更多个性化设置，满足当地区域的需求。
另外，教育信息化产品服务于广大学生、教师及家长，产品受众用户多、应用面广泛，学校和教育局会综合考虑供应商产品的稳定性、项目实施经验等要素，确保项目运营过程中不会出现重大风险。
因此对已进入政府或教育局采购目录的供应商，有较高信任度，容易形成长期合作粘性，新供应商进入门槛较高，在区域内需要经历较长的业务拓展期才能逐步打开市场。
尤其是在区域内项目实施经验较丰富的供应商，会形成良好的品牌和示范效应，在区域内形成一定竞争优势，在区域市场内占据一定市场份额。
（2）云数据中心 标的公司目前两个机房分别位于温州和义乌，均在浙江省内，作为互联网内容分发节点，就近服务附近的客户互联网数据分发需求。
3、华网信息地域依赖风险 浙江是华网信息的核心业务区域，是华网信息的主要收入来源地区，基于行业的地域集中点特点，华网信息存在地域依赖风险。
在区域市场占据优势地位，这是华网信息凭借自身综合竞争优势通过市场化竞争获取业务，是充分竞争的结果。
近年来，随着华网信息品牌和影响力不断扩大，形成了较强的专业服务能力和综合竞争力优势，业务逐渐扩展到江西、贵州等多个区域。
客户结构得到优化，服务客户数量快速增长，符合行业及企业发展规律。
截至2019年8月底，华网信息在手订单未完成金额达2.14亿元，在职员工162人，人员储备充足，尤其是高学历研发人员占比较高，业务承接能力仍有提升空间。
标的公司目前不断强化销售团队力量，以浙江、江西、贵州等优势地区为依托，强化业务拓展能力，成长性有充分保证。
华网信息业务地域集中性对华网信息拓展能力及成长性不存在负面影响。
综上，标的公司在浙江、江西、贵州等地区业务基础良好，是标的公司持续盈利的重要保障。
同时通过积累的产品经验、人才团队、销售渠道等，逐步打开 63 其他区域市场，使市场布局趋于均衡，地域依赖性不断降低。
（二）结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展
规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施
1、市场拓展情况
（1）市场需求快速增长 2012年9月，全国教育信息化工作电视电话会议上提出大力推进建设“三通两平台”。
“三通”指“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，“两平台”指“建设教育资源公告服务平台、教育管理公共服务平台”。
2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出“鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求开发数字教育资源，提供网络化教育服务。
鼓励学校利用数字教育资源及教育服务平台，逐步探索网络化教育新模式，促进教育公平。
鼓励学校通过与互联网企业合作等方式，对接线上线下教育资源，探索教育新模式。
” 2018年2月26日《教育部2018年工作要点》明确指出，深入推进教育信息化，启动教育信息化2.0行动，在“三通两平台”的基础上，进一步推动教育信息化的转段升级，全面提升教育信息化的整体目标和应用水平。
因此，我国教育信息化目前尚处于发展阶段，随着国家对教育投入的增加，教育信息化长期享受政策利好。
（2）区域外市场拓展情况浙江省是华网信息业务的重要市场，同时华网信息积极拓展其他业务区域，2018年浙江区域收入占比为41.16%，较2017年的55.80%大幅下降，2019年度，随着9-12月贵州项目收入的批量确认，浙江业务其占比也会有所降低。
标的公司业务分布呈现更均衡的
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