关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零一六年一月
长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”、“上市公司”、“公司”）委托，担任广东榕泰本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上交所、广东榕泰全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告签署日，长城证券就广东榕泰本次重组事宜进行了审慎核查。
长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为广东榕泰本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证监会和上交所并上网公告。
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1 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对广东榕泰的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东榕泰董事会发布的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广东榕泰本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与广东榕泰和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对广东榕泰和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信广东榕泰委托本独立财务顾问出具意见的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告书。
5、在与广东榕泰接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-
2 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 目
6 一、本次交易方案简要介绍
一、本次交易的背景和目的
一、上市公司基本信息
一、购买资产的交易对方
一、森华易腾基本信息
3 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
四、森华易腾子公司情况
一、交易标的出资及合法存续情况.................................................................................84十
二、标的公司重大会计政策和会计估计.........................................................................84十
三、本次交易涉及电信业务经营许可证中股东变更事项已取得行业主管部门批准.86第五节发行股份情况.................................................................................................................88
一、发行股份购买资产
一、标的资产的评估情况
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...............................................136二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...........................................................................145第八节独立财务顾问核查意见...............................................................................................150
一、主要假设
4 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响...........................................169八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响.......169九、本次交易资产交付安排的有效性...............................................................................174十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响...................................175十
一、本次交易补偿安排的可行性和合理性...................................................................176十
二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用...........................................................................................................................177
十
三、本次交易之购买资产之交易对方、募集配套资金之交易对方中是否有私募投资基金、是否按按规定履行备案程序的核查.......................................................................177第九节独立财务顾问的结论性意见.......................................................................................178
第十节独立财务顾问内部核查意见.......................................................................................180
一、内核程序
5 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重大资产重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍 广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。
二、本次交易不构成关联交易 本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、本次交易构成重大资产重组 根据广东榕泰、森华易腾2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的
资产交易价格，相关财务比例计算如下： 公司名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 森华易腾（a） 120,000.00 120,000.00 15,488.26 广东榕泰（b） 372,055.89 203,690.94 118,979.54 财务指标占比（c=a/b） 32.25% 58.91% 13.02% 注：广东榕泰的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；森华易腾的资产总额和资产净
额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自森华易腾2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国 2-1-
6 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。
四、本次交易不构成借壳上市 公司自2001年6月上市以来，控股股东未发生变更，均是榕泰瓷具。
本次交易前，林素娟通过榕泰瓷具持有公司股权比例为22.89%，林素娟为公司实际控制人。
林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为13.32%，两者合计持有公司股权比例为36.21%。
本次交易完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有公司股权比例为19.53%，林素娟仍为公司实际控制人。
林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为11.36%，两者合计持有公司股权比例为30.89%。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、交易标的的估值情况 本次交易标的资产评估基准日为2015年5月31日，中企华采取收益法和资产基础法对森华易腾100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字(2015)第3639号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，森华易腾100%股权的评估值为120,162.87万元，经交易各方友好协商，森华易腾100%股权的交易价格确定为120,000.00万元。
六、发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 2-1-
7 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。
鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。
因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格8.11元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,357.5831万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手高大鹏、肖健同意放弃该差额部分）。
（四）业绩承诺及补偿安排 经本次交易各方一致确认，本次交易盈利补偿期为2015年、2016年和2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。
本次交易完成后，广东榕泰在盈利补偿期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标 2-1-
8 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 的公司的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认标的公司盈利补偿期内各个会
计年度的实际净利润数与高大鹏、肖健承诺净利润数的差异。
本次交易完成后，在盈利补偿期内，标的公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，高大鹏、肖健将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
盈利补偿期届满后，广东榕泰聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则高大鹏、肖健应向广东榕泰另行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易相关合同的主要内容”之“
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（五）股份锁定安排 高大鹏、肖健的股份锁定承诺： “自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。
为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。
如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
” 2-1-
9 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
七、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。
八、独立财务顾问的保荐机构资格 广东榕泰聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易的主要风险 （一）与本次交易相关的风险
1、标的资产的估值风险本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
以2015年5月31日评估基准日，森华易腾经审计净资产账面价值为7,785.34万元，评估值为120,162.87万元，评估增值额为112,377.53万元，增值率为1,443.45%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于森华易腾销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。
如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来森华易腾的盈利水平，进而影响森华易腾股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
2、标的资产商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下企业合并。
由于森华易腾评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
虽然公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果森华易腾未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
2-1-10 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
3、业绩承诺不能达标的风险 本次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016
年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。
虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
4、进入新业务领域的风险 本次交易前，上市公司主营业务为包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，本次交易后，公司将通过收购森华易腾将主营业务拓展至IDC及其增值服务、云计算等新业务领域。
本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。
如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
针对上市公司进入新业务领域的风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司通过与标的公司管理层签署相关协议，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展的目标。
5、公司收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
广东榕泰将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局，逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。
交易完成后，广东榕泰对森华易腾的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对森华易腾组织架构、人员进行重大调整。
如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带 2-1-11 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 来不利影响，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司收购整合风险。
（二）与标的资产经营相关的风险
1、标的资产所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。
诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。
森华易腾目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。
若森华易腾不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
2、技术革新风险森华易腾主营业务为向互联网企业提供IDC、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。
在IDC、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路。
森华易腾一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除森华易腾由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对森华易腾的竞争力产生不利影响。
3、业务规模快速增长带来的管理风险森华易腾业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来几年森华易腾的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。
森华易腾业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。
若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对森华易腾的经营管理产生一定的影响。
2-1-12 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
4、核心人员流失的风险 云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的
敏感性，存在一定的人才资源依赖性。
因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。
在业务的发展过程中，森华易腾已经组建了云计算业务的专业团队，团队成员涵盖IDC设计、运营，产品开发、市场拓展等领域。
云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。
本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。
5、以租赁方式取得主要运营资产的风险 目前，森华易腾的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租方更换的风险。
森华易腾目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。
森华易腾在各地的IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对云计算业务，森华易腾会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提供的IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。
IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，对业务稳定性的要求较高。
因此，运营商的机柜、线路带宽、IP地址等资源无法续租，且公司无法在短期内找到替代性的机柜、带宽等资源以供搬迁，可能会直接造成客户和业务流失，将会给森华易腾的经营带来一定的影响。
森华易腾经过多年的业务发展，已与三大运营商建立了稳定的合作关系；运营商也希望和IDC服务商建立长期的合作关系，以获取稳定的收入，减少业务的谈判工作、机房资源的闲置。
另外，根据森华易腾与运营商签订的租赁协议，如果供应商不再续租，需提前通知森华易腾，森华易腾可寻找替代性机房，完成客户服务器的迁移。
因此，森华易腾如遇其他原因造成无法续租IDC机房，森华易腾将提前租赁好备用机房，稳当地把客户业务导入新的机房。
6、供应商较为集中，可能面临电信资源采购成本上升的风险 标的公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等电信资源。
报告期内，带宽、机柜成本是标的公司营业成本的主要构成部分。
2-1-13 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 近年来，标的公司发展迅猛，需要采购的电信资源也不断增加。
目前，我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供IDC带宽及机柜等资源。
各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。
虽然目前电信运营商之间充分的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式使得标的公司不存在对单一供应商的依赖，但如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本上升的风险。
7、对主要供应商存在依赖的风险 报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为74.86%、67.93%和76.80%。
报告期内，标的公司主要采购为向中国电信北京分公司、中国联通北京分公司、中国铁通北京分公司等电信运营商或其代理商采购带宽、租赁机架。
目前，我国基础电信资源基本掌握在中国电信、中国联通、中国移动、中国铁通等基础运营商手中，森华易腾存在依赖主要供应商的风险。
8、关于产品定价影响盈利能力的风险 根据行业惯例，IDC/CDN服务价格是单个议价产品，即使在同一地区、提供同样服务也会因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。
多年来，基于对市场的判断和对主要竞争者的了解，森华易腾在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力，如果森华易腾不能保持有竞争力的价格，则会影响到公司拓展业务和收入的实现，进而影响企业价值。
9、毛利率降低对森华易腾估值影响较大的风险 根据评估师收益法下的估值模型，若森华易腾未来每年毛利率下降1个百分点，森华易腾对应的估值将下降3.19个百分点，森华易腾整体权益估值对毛利率的敏感性系数为3.19，若未来森华易腾毛利率出现下滑，将对森华易腾估值有较大的影响。
10、存在一定程度客户依赖的潜在风险 2-1-14 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 标的公司经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如小米科技、
金山云、广州酷狗等。
2013年、2014年和2015年1-9月，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为23.27%、26.31%和29.11%，如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
11、税收优惠政策变化风险森华易腾于2014年10月30日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的IDC、云计算等电信增值业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，森华易腾符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。
但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。
如果森华易腾未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
2-1-15 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降近年来，上市公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，行业固定资产投资速度放缓，目前处于产能消化时期，下游客户需求整体平淡，短期内无法改变行业产能过剩局面，行业企业发展陷入停滞阶段。
2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，行业整体盈利能力较差。
公司主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。
公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。
受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。
在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
公司长期以来以销售ML氨基复合材料为主，公司管理层深刻意识到主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方式进入前景更为广阔的行业。
为了加快实现多元化经营，增强公司的抗风险能力，管理层拟筹划以并购方式，收购互联网领域相关的优质公司，实现公司在互联网领域的业务开展，减少业绩波动，提高公司盈利能力。
2、标的公司所处的IDC服务行业业具有广阔的市场空间和发展前景，符合公司业务拓展的需要受益于智能手机和4G网络的快速发展，手游及视频等互联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，推动了IDC行业整体规模的增长。
同时传统IDC服务商和云服务商也积极开拓这些行业市场。
根据中国IDC圈的数据， 2-1-16 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%，在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。
同时，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。
国务院于2015年2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。
云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算技术及产业发展对于我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用。
各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。
本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。
森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。
经过十几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等竞争优势。
森华易腾具备良好的持续盈利能力，公司通过收购森华易腾，可快速进入IDC服务行业，符合公司的发展规划。
（二）本次交易的目的
1、推动公司业务多元化发展战略 近年来，受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速
度放缓，盈利能力有所下降。
最近三年，公司营业收入未明显增长，受人力及原材料成本增长影响，公司实现净利润有所下滑。
因此，受市场不景气影响和公司单一的主营业务产品结构，公司整体抗风险能力不够强，导致公司经营业绩有所下降。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，公司主营业务将由ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的IDC行业服务领 2-1-17 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 域。
通过本次收购，公司将拥有IDC服务行业的优质资产、优秀的运营团队和成熟的业务运作模式，在保证原有业务稳定发展的同时，进入IDC服务行业。
公司的业务多元化的发展战略，将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值本次交易完成后，森华易腾将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
森华易腾股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、推动标的资产利用资本市场持续快速发展 近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，IDC行业市场需求已经全面爆发，推动行业持续高速增长。
通过本次交易，拟购买资产实现同资本市场的对接，拓宽了融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，标的资产可利用充足的资本进行机房建设、云计算业务投入及其他新业务的进一步拓展等业务拓展，可充分发挥其在IDC行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况 2015年8月12日，森华易腾召开股东会，审议通过将高大鹏、肖健持有的森华易腾100%的股权转让给广东榕泰事宜。
2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年9月15日，本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开
2015年第105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条 2-1-18 件通过。
长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2015年12月14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产尚未议案》等议案，取消了本次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。
2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
2-1-19 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息 中文名称：英文名称：股票简称：股票代码：股票上市交易所：成立日期：注册资本：法定代表人：注册地址：办公地址：邮政编码：董事会秘书：电话：传真：电子邮箱：公司网址： 经营范围 广东榕泰实业股份有限公司 GUANGDONGRONGTAIINDUSTRYCO.,LTD广东榕泰 600589上海证券交易所 1997年12月25日60,173.00万元杨宝生 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 522000徐罗旭 0663-3568053 0663-3568052 600589@ 生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛溶液、六亚甲基四胺、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸脂类增塑剂；化学危险货物运输（由该企业车队经营）；高分子材料的研究。
经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。
代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。
国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、上市公司设立及股权变动情况 （一）公司设立 公司是1997年12月经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683号文和广东省体改委粤体改[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司作为主要发起人，联合广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯 2-1-20 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司共同发起设立，于1997
年12月25日注册登记成立的股份有限公司，公司总股本12,000万股。
其中：广东榕泰高级瓷具有限公司以经评估确认的经营性资产60,145,090元中的6,000万元折成6,000万股，占股份总额的50.0%；揭阳市兴盛化工原料有限公司以经评估确认的经营性资产44,583,760元中的4,450万元折成4,450万股，占股份总额的37.1%，两位主要发起人认购股本的溢价部分228,850元进入股份公司资本公积金；广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司等三家法人分别以现金1,000万元、300万元和250万元认购1,000万股、300万股和250万股，占股份总额的8.3%、2.5%和2.1%。
（二）首次公开发行并上市时的股本结构 2001年5月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行[2001]33号文的核准，在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票（A）股4,000万股（发行股价9.90元/股），并于2001年6月1日办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币16,000万元。
2001年6月12日，公司股票在上海证券交易所上市交易（股票简称“广东榕泰”，证券代码“600589”）。
（三）首次公开发行并上市后的股本变更 1、2004年，公司资本公积转增股本，股本增至19,200万股 2004年6月，经公司2003年年度股东大会决议通过，公司以2003年12月31日
的总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增3,200万股，其中转增发起人股2,400万股，社会公众股800万股，变更后的注册资本为人民币19,200万元。
上述资本公积转增股本业经正中珠江于2004年6月23日出具的广会所验字（2004）第2402863号予以验证。
公司于2004年7月30日办理工商变更登记。
2、2005年，股权分置改革 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会“粤国资函[2005]378号”文批复和上海证券交易所“上证上字[2005]180号”《关于实施广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，经公司2005年10月24日召开的相关股东会 2-1-21 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 议决议通过，公司非流通股股东以其持有的1.680万股股票向流通股股东支付对
价，流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为19,200万股。
3、2006年，公司非公开发行股票，股本增至23,700万股 2006年10月，根据公司2006年第一次临时股东大会决议通过，拟非公开发行4,500万股A股。
发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者等，发行对象不超过10家。
发行定价为该次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。
募集资金用途为拟投资年产6万吨氨基复合材料项目。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]92号文核准，公司非公开发行4,500万股A股。
上述非公开发行股票增加股本业经正中珠江于2006年10月27日出具的广会所验字（2006）第0602450036号予以验证。
变更后的注册资本为人民币23,700万元，公司于2006年11月8日办理工商变更登记。
4、2007年，公司资本公积转增股本，股本增至35,550万股 2007年5月，经公司2006年年度股东大会决议通过，公司以2006年12月31日
的总股本23,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增11,850万股，变更后的注册资本为人民币35,550万元。
上述资本公积转增股本经正中珠江于2007年7月6日出具的广会所验字（2007）第0702020019号予以验证。
公司于2007年7月18日办理工商变更登记。
5、2008年，公司资本公积转增股本，股本增至53,325万股 2008年4月，经公司2007年年度股东大会决议通过，公司以2007年12月31日
的总股本35,550万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增17,775万股，变更后的注册资本为人民币53,325万元。
上述资本公积转增股本经正中珠江于2008年5月28日出具的广会所验字（2008）第0802070016号予以验证。
公司于2008年6月2日办理工商变更登记 6、2009年，公司非公开发行股票，股本增至60,173万股 2-1-22 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2009年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，拟非公开发行10,000
万股A股。
发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者等，发行对象不超过10家。
发行定价为该次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。
募集资金用途为其中10,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。
经中国证券监督管理委员会证监发行[2009]629号文核准，公司非公开发行10,000万股A股。
上述非公开发行股票增加股本经正中珠江于2009年7月30日出具的广会所验字（2009）第09000400025号予以验证。
变更后的注册资本为人民币60,173万元，公司于2009年8月7日办理工商变更登记。
三、上市公司主要股东情况
1、上市公司前十名股东情况截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 1广东榕泰高级瓷具有限公司 2揭阳市兴盛化工原料有限公司 中融国际信托有限公司-中融-金石1号证券投资单一资3金信托 4卢珍 5山东省国际信托有限公司 6邹来弟 7徐如媛 8国信证券股份有限公司 9马鞍山市长泰投资中心(普通合伙) 10亨通集团有限公司 合计
2、上市公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司股权结构及控制关系 股份数量（股)137,717,27480,140,000 4,519,600 3,646,0623,440,0003,357,8032,120,9012,000,0471,904,7001,751,683240,598,070 持股比例(%)22.8913.32 0.75 0.610.570.560.350.330.320.2939.99 2-1-23 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（2）控股股东及实际控制人基本情况广东榕泰的控股股东为榕泰瓷具和，持有广东榕泰22.89%的股份。
榕泰瓷具的实际控制人为林素娟女士。
广东榕泰控股股东为榕泰瓷具，其基本情况如下： 公司名称： 广东榕泰高级瓷具有限公司 法定代表人： 杨启昭 注册资本：成立日期： 1,000万美元1988年7月18日 注册地址：经营范围： 揭阳市揭东县经济试验区5号路边 生产经营化学瓷餐具、茶具、仿瓷石英钟，化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷树脂粉。
广东榕泰实际控制人为林素娟，其基本情况如下： 林素娟：女，中国籍，无境外永久居留权，1938年出生，最近5年未在公司担任职务。
3、上市公司控股股东及实际控制人一致行动人情况 2-1-24 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 广东榕泰控股股东榕泰瓷具股权结构为揭阳市榕丰塑胶制品有限公司出资
75%，泰国华泰塑胶厂出资25%。
其中揭阳市榕丰塑胶制品有限公司为林素娟100%出资，榕泰瓷具的实际控制人为林素娟女士。
广东榕泰第二大股东兴盛化工股权结构为揭阳市仿瓷材料有限公司出资70%，香港兴达行出资30%。
其中揭阳市仿瓷材料有限公司股东为自然人杨启昭出资99%，自然人谢洁丽出资1%，兴盛化工的实际控制人为杨启昭先生。
林素娟和杨启昭在上市公司中拥有的权益情况如下： 杨启昭先生和林素娟女士为夫妻关系，具有一致的经营理念及存在共同的利
益基础，在上市公司的股东大会决策中均采取一致行动，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，林素娟和杨启昭构成一致行动人关系。
林素娟和杨启昭合计在上市公司中控制的股权比例为36.21%。
四、上市公司主营业务发展情况 2-1-25 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 广东榕泰主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂
（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。
公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。
近年来，受宏观经济及行业不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力下降。
最近三年，广东榕泰实现的营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 118,979.54 118,617.30 120,307.24 净利润 3,083.18 5,448.20 10,537.83 公司在保持现有主营业务稳步发展的基础上，积极探索产业延伸领域，积极 寻找进入其他产业的契机。
公司将积极谋求通过外延式并购发展方式进入前景更 为广大的行业，实现多元化经营，增强公司的抗风险能力。
五、上市公司最近三年的主要财务指标 广东榕泰2012年、2013年和2014年财务报表业经正中珠江会计师审计，出具
了无保留意见审计报告。
广东榕泰简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据 项目 2014-12-31 资产总额 372,055.89 负债总额 168,364.95 归属于母公司所有者权益 202,735.08
2、合并利润表主要数据 2013-12-
31342,874.24140,881.65201,325.97 单位：万元2012-12-31 311,301.61111,447.71199,171.46 营业收入营业利润 项目 2014年118,979.543,058.35 2013年118,617.305,779.25 单位：万元2012年 120,307.2412,138.96 2-1-26 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 利润总额 项目 2014年3,076.06 净利润 3,083.18 归属于母公司所有者的净利润 3,093.95
3、合并现金流量表主要数据 2013年6,107.875,448.205,464.03 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标 2014年24,220.934,455.676,843.1235,519.72 2013年12,905.90-7,355.6218,743.2024,293.48 2012年12,049.0210,537.8310,557.47 单位：万元2012年 -2,838.19-3,768.70-1,012.50-7,619.39 项目资产负债率（合并）毛利率（%）基本每股收益（元）加权平均净资产收益率（%） 2014年45.25%15.940.051.53 2013年41.09%18.030.092.72 2012年35.80%18.440.185.43 2-1-27 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第三节交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方高大鹏、肖健，购买资产的交易对方合计持有森华易腾100%的股权。
一、购买资产的交易对方 （一）高大鹏
1、高大鹏基本情况 姓名 高大鹏 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819790916**** 住所
通讯地址 北京市海淀区复兴路61号****北京市丰台区靛厂路52号**** 通讯方式 010-5095**** 是否取得其他国家或者否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 高大鹏最近三年都在森华易腾任职，担任森华易腾总裁职务，高大鹏持有森华易腾55%股权。
3、高大鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除持有森华易腾股权外，高大鹏无其他对外股权投资。
高大鹏相关的关联企业情况如下： 序号 企业名称 北京网林未名信息技术
1 有限公司 注册资本100万元 股东情况 主营业务 万相芳出资55万元，占比55%；荆丽出资45万元，占比45%。
其中万相芳为高大鹏母亲 技术咨询 2-1-28 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号 企业名称 注册资本 股东情况 主营业务 坤锽（北京）移动科技
2 有限公司 100万元 高大鹏配偶于欣鑫原持有41%股权的企业，其股权已于2015年7月对外转让 主要从事汽车后市场移动互联网的应用开发，以线上为车主提供本地化的汽车周边服务 2015年6月之前网林未名主营业务为电信资源的代理，主要代理中国电信 的相关业务。
为避免同业竞争，减少不必要的关联交易，网林未名已于2015年 6月，向北京市海淀区工商行政管理局递交变更经营范围的申请，经营范围变 更为“技术咨询”，不再从事电信资源代理等相关业务。
2015年6月，网林未 名出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺不从事与广东榕泰、森华易腾相竞争的业务，减少和规范与广东榕泰、森 华易腾的关联交易。
（二）肖健
1、肖健基本情况 姓名 肖健 性别 男 国籍 中国 身份证号 36212319791026**** 住所 江西省赣州市信丰县嘉定镇**** 通讯地址
通讯方式 北京市昌平区天通中苑****010-5095**** 是否取得其他国家或者否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 肖健最近三年都在森华易腾任职，担任森华易腾副总裁职务，肖健持有森华易腾45%股权。
3、肖健控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除持有森华易腾股权外，肖健无其他对外股权投资。
肖健相关的关联企业情况如下： 2-1-29 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号 企业名称 北京网林未名信息技术
1 有限公司 北京精诚能杰科技有限
2 公司 美信威尔（北京）市场
3 营销策划有限公司 注册资本100万元100万元 300万元 股东情况 主营业务 万相芳出资55万元，占比55%；荆丽出资45万元，占比45%。
其中荆丽为肖健配偶 技术咨询 毛玉新出资36万元，占比36%；张丽清出资32万元，占比32%；井建军出资32万元，占比32%。
其中毛玉新为肖健之妹肖梅的配偶 建材经销、销售 李淑荣出资82.50万元，占比27.50%；夏美英出资82.50万元，占比27.50%；王华崽出资90.00万元，占比30%；李治淘出资45万元，占比15%。
其中李淑荣为肖健配偶的母亲 为品牌提供年轻市场消费群体的整合营销
二、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东等关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近三年的诚信情况 2-1-30 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 交易对方及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对手高大鹏、肖健不构成一致行动人的说明 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项之规定：如无相反证据，
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。
高大鹏、肖健共同持有森华易腾100%股权，高大鹏的母亲万相芳、肖健的配偶荆丽共同持有网林未名100%股权，如果仅从高大鹏、肖健及其亲属之间存在共同对外投资来看，高大鹏、肖健应被推定构成一致行动人。
但基于以下理由，本所律师认为，高大鹏、肖健不构成一致行动人关系：
1、根据高大鹏身份证信息显示，其住址为北京市海淀区复兴路61号东1号楼**单元**号。
肖健身份证信息显示，其住址为江西省赣州市信丰县嘉定镇水东村竹林一组**号。
高大鹏和肖健均为具有完全民事行为能力的中国公民，他们之间不存在任何亲属或控制/被控制的关系。
2、高大鹏自2007年通过股权转让方式取得森华易腾55%股权以来，一直系森华易腾的控股股东，股权比例一直是相对多数，系森华易腾的实际控制人，其实际控制人地位亦未发生过变化。
根据与高大鹏、肖健及森华易腾现有管理团队的访谈，在森华易腾的日常运作中，高大鹏、肖健在股东会等相关会议上均独立行使表决权，不存在一致行动的事实。
3、截至本报告书出具日，高大鹏直接持有森华易腾55%股权，肖健直接持有共同森华易腾45%股权；高大鹏母亲万相芳持有网林未名55%股权、肖健配偶荆丽持有网林未名45%股权。
高大鹏、肖健根据当时森华易腾的经营需要设立了网林未名，目的仅仅是为了代理森华易腾部分采购业务。
网林未名于2015年6月23日将经营范围从“技术服务”变更为“技术咨询”，以后将不再经营IDC等技术服务业务。
之后网林未名已终止所有代森华易腾的采购业务，已处于实质停业状态。
除上述情形外，高大鹏与肖健之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为， 2-1-31 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 不存在其他直接或间接共同投资的企业。
网林未名于2015年11月24日召开股东会，其股东万相芳、荆丽一致同意将网
林未名注销，相关注销手续正在办理之中。
4、截至本报告书出具日，高大鹏与肖健没有就本次交易完成后广东榕泰和森华易腾的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议、安排，也没有采取任何可能导致或被认定为一致行动人的任何安排。
2015年11月16日，就双方当前及交易完成后在上市公司的权利安排，高大鹏、肖健分别出具了真实有效的书面承诺，高大鹏及肖健分别书面承诺内容如下：“
（1）本人与肖健/高大鹏之间不存在亲属关系或其他关联关系，除本人及亲属共同投资森华易腾、网林未名外，双方不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（2）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在森华易腾过往的经营过程中，独立行使股东权利，在股东会上按自己自意愿投票表决，不存在与肖健/高大鹏相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
（3）本人与肖健/高大鹏之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排。
（4）本次交易完成后，本人与肖健/高大鹏之间不会就广东榕泰和森华易腾的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。
” 上述书面承诺是高大鹏、肖健真实意思的表示，明确排除了双方进行一致行动的意图和安排。
5、本次重组完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有公司股权比例为19.53%，林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为11.36%，两者合计持有公司股权比例为30.89%，上市公司实际控制人未发生变更。
即使高大鹏与肖健构成一致行动关系，其合并持股比例也只有13.73%，无法导致实际控制人变更。
根据上述核查，独立财务顾问、律师认为： 2-1-32 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 高大鹏与肖健均是独立的具有完全民事行为能力的自然人，双方在过往的经
营过程中不存在一致行动的事实，除双方共同投资了森华易腾、双方亲属共同投资了网林未名外，双方之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，不存在其他直接或间接共同投资的企业。
高大鹏与肖健双方亲属共同投资的网林未名目前处于停业状态并已启动注销手续，且双方已经出具真实有效的书面承诺不会就本次交易完成后广东榕泰的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议、安排，因此本次交易完成后高大鹏与肖健已经不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款所规定的可以被认定为一致行动人的实质上的合作关系，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的相反证据。
综合双方历史实际情况以及交易完成后的行为意图、历史问题的解决处理等方面的分析，我们认为，高大鹏与肖健不构成在广东榕泰关于本次交易股份权益变动中的一致行动人。
2-1-33 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第四节交易标的基本情况 本次交易标的为森华易腾100%股权，本次交易完成后，森华易腾将成为广东榕泰的全资子公司。
交易标的森华易腾100%股权的评估金额为120,162.87万元，经交易双方协商确定的交易价格为120,000万元。
一、森华易腾基本信息 名称成立日期注册资本实收资本企业类型注册地址办公地址法定代表人营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 北京森华易腾通信技术有限公司2005年11月22日1,300万元1,300万元有限责任公司（自然人投资或控股）北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层1103-1104北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层1103-1104高大鹏 京税证字号 78250673-4技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月28日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）
二、森华易腾历史沿革 （一）2005年11月，森华易腾成立及首次出资 2005年11月22日，万相芳、胡莲芳、肖梅共同出资设立联亿网信通信技术（北京）有限公司（后更名为“森华易腾”），注册资本100万元，其中万相芳以货币40万元出资，胡莲芳以货币30万元出资，肖梅以货币30万元出资。
根据《企业入资信息退资划资信息查询》内容显示，万相芳、胡莲芳、肖梅均已向联亿网信的入资账号03020065820足额缴纳出资。
2-1-34 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 根据北京市工商行政管理局于2004年2月15日发布的《北京市工商局改革市
场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发【2004】19号）第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。
该意见并未强制要求新设公司提交验资报告，该意见于2008年12月22日被北京市工商行政管理局废止。
2005年11月21日，公司股东万相芳、胡莲芳、肖梅分别向联亿网信在北京市海淀区海淀南路农村信用合作社开立的“企业入资专用账户”交存40万元、30万元、30万元的入资资金，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社向其出具了交存入资资金报告单，因此公司的设立符合《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定。
2005年11月22日，北京市工商行政管理局向联亿网信核发了《企业法人营业执照》。
成立时，联亿网信股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 万相芳 40.00 40.00 胡莲芳 30.00 30.00 肖梅 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2006年3月30日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具编号为《永恩验 字（2006）第D111号》的验资报告，对上述出资进行了验证。
（二）2006
年6月，森华易腾第一次股权转让及变更企业名称 2006年6月12日，联亿网信取得编号为（京海）企名预核（内）变字[2006]第12236816号《企业名称变更预先核准通知书》，变更的企业名称预先核准为北京森华易腾通信技术有限公司，有限期为2006年6月12日至2006年12月11日。
2006年6月20日，万相芳与于欣鑫签订《股东出资转让协议书》，万相芳将其持有的联亿网信40万元出资额以40万元价格转让给于欣鑫；胡莲芳与胡仁鑫签订《股东出资转让协议书》，胡莲芳将其持有的联亿网信30万元出资额以30万元价 2-1-35 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 格转让给胡仁鑫；肖梅与荆丽签订《股东出资转让协议书》，肖梅将其持有的联
亿网信30万元出资额以30万元价格转让给荆丽。
2006年6月20日，联亿网信召开第一届第二次股东会，同意于欣鑫、胡仁鑫、荆丽加入股东会；同意万相芳将其持有的联亿网信40万元出资额转让给于欣鑫；同意胡莲芳将其持有的联亿网信30万元出资额转让给胡仁鑫；同意肖梅将其持有的联亿网信30万元出资额转让给荆丽；同意变更公司名称为北京森华易腾通信技术有限公司；同意修改公司章程。
2006年6月20日，联亿网信召开第二届第一次股东会，同意变更公司名称为北京森华易腾通信技术有限公司；同意修改后的公司章程。
2006年6月30日，森华易腾取得海淀工商局出具的《名称变更证明》，证明联亿网信于2006年6月23日被核准名称变更为北京森华易腾通信技术有限公司。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让后，森华易腾的股东及出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 于欣鑫 40.00 胡仁鑫 30.00 荆丽 30.00 合计 100.00 （三）2007年2月，森华易腾第二次股权转让 出资比例(%)40.0030.0030.00100.00 2007年2月12日，于欣鑫与荆丽签订《股东出资转让协议书》，于欣鑫将其持有的森华易腾15万元出资额以15万元价格转让给荆丽；于欣鑫与高大鹏签订《股东出资转让协议书》，于欣鑫将其持有的森华易腾25万元出资额以25万元价格转让给高大鹏；胡仁鑫与高大鹏签订《股东出资转让协议书》，胡仁鑫将其持有的森华易腾30万元出资额以30万元价格转让给高大鹏。
2007年2月12日，森华易腾召开第二届第三次股东会，同意高大鹏加入股东会；同意胡仁鑫将其持有的森华易腾30万元出资额转让给高大鹏；同意于欣鑫将其持有的森华易腾15万元出资额转让给荆丽，于欣鑫将其持有的森华易腾25万元 2-1-36 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 出资额转让给高大鹏；同意修改公司章程。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续。
北京市工商行政管理局向森 华易腾换发了本次变更之后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，森华易腾的股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 高大鹏 55.00 55.00 荆丽 45.00 45.00 合计 100.00 100.00 （四）2008年4月，森华易腾第一次增资与第三次股权转让 2008年4月16日，高大鹏出具《知识产权-非专利技术产权声明》，确认“数据通信模块系统软件技术”的知识产权为高大鹏所有，该非专利技术为非职务发明，亦未进行过投资和转让。
2008年5月5日，北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字【2008】第44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产权-非专利技术价值评估报告书》，采用收益现值法，对高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”投资价值进行评估，评估基准日为2008年3月31日，该非专利技术的资产评估值为人民币90万元。
2008年5月8日，荆丽与肖健签订《股东出资转让协议书》，荆丽将其持有的森华易腾45万元出资额以45万元价格转让给肖健。
2008年5月8日，森华易腾召开第三届第二次股东会，作出决议如下：“
一、同意公司增加新股东北京德中莱茵机电设备有限公司、肖健；
二、同意荆丽将其持有的森华易腾45万元出资额转让给肖健；
三、确认北京中泰华恒资产评估有限公司出具的评估报告（编号：中泰华恒评报字【2008】第44号）对高大鹏持有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术的评估值为90万元；
四、同意公司增加注册资本200万元。
由德中莱茵以货币出资97万元，高大鹏以货币出资13万元和以无形资产出资90万元；
五、同意修改公司章程。
” 2008年5月9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，约定高大鹏将其 2-1-37 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术按评估值90万元转移给森华易
腾，作为缴纳增资的90万元实收资本。
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《京润（审）字【2008】-24228号》审计报告验证：截至2008年5月9日，高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术已记入森华易腾“无形资产”账户（凭证号为2008年5月9号第001号），并已办理完财产转移手续。
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的《京润（验）字【2008】-24227号》验资报告验证：截至2008年5月9日，森华易腾已收到股东高大鹏以货币出资13万元和以知识产权-非专利技术出资90万元，共计103万元出资；森华易腾已收到股东德中莱茵以货币出资97万元。
增资后，森华易腾累计实收注册资本为300万元。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续。
本次增资及股权转让后，森华易腾的股东及出资情况如下： 股东名称高大鹏肖健德中莱茵合计 出资金额（万元）158.0045.0097.00300.00 出资比例（%）52.6715.0032.33100.00 森华易腾在2008年4月的该次增加注册资本时，股东高大鹏以非专利技术“数据通信模块系统软件技术”进行出资已由北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字[2008]号第44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产权-非专利技术资产评估报告书》予以评估，价值为人民币90万元。
森华易腾该次增资的非专利技术出资履行了合法的评估手续。
2008年5月9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，高大鹏将“数据通信模块系统软件技术”非专利技术所有权转移给森华易腾。
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（审）字（2008）-24228号《审计报告》验证，截至2008年5月9日，高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术已记入公司“无形资产”账户（凭证号为2008年5月 2-1-38 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 9号第001号），已办理完财产转移手续，对此予以确认。
因此，森华易腾该次增资的非专利技术出资履行了合法的资产转移手续。
本次增资的非专利技术出资，森华易腾办理完毕了工商登记变更手续。
根据森华易腾股东高大鹏的说明，森华易腾主营业务为IDC及其增值服务，非专利技术“数据通信模块系统软件技术”起初对森华易腾的业务增长起到了一定作用，但由于IDC及其增值服务行业发展较快，后期则该非专利技术与IDC及其增值服务行业不相适用，不能很好地推动森华易腾业务增长。
该项非专利技术在森华易腾后期经营运作过程中实际发挥效用不大，产生效益不高，未能实现股东增资时预期经济利益。
鉴于广东榕泰拟发行股份及支付现金购买森华易腾100%股权，本次交易完成后，森华易腾将成为广东榕泰的全资子公司，出于保障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾全体股东于2015年6月一致同意将该非专利技术出资置换为等额货币出资。
2015年6月19日，高大鹏将用于置换“数据通信模块系统软件技术”非专利技术出资的现金90万元支付至森华易腾。
就该货币置换出资，海峡会计师事务所有限责任公司于2015年7月28日出具了海峡（验）字[2015]第1113号《验资报告》。
2015年7月29日，森华易腾取得海淀工商局出具的《核准变更登记通知书》[京工商海注册企许字（2015）0692145号]，核准本次置换出资事宜。
经核查，独立财务顾问及律师认为，森华易腾本次非专有技术出资履行了合法的评估程序和资产转移手续，并履行了合法的工商登记变更手续。
基于出于保障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾股东高大鹏履行出资置换手续，本次出资置换没有违背现行有效的法律、法规等其他规范性的相关规定。
森华易腾股东合法持有森华易腾股权的完整权利，森华易腾不存在出资不实情形，且本次出资置换已获得相关工商部门的核准，不影响森华易腾的合法存续，不会对本次交易造成影响。
（五）2008年11月，森华易腾第四次股权转让 2008年11月12日，德中莱茵与肖健签订《股东出资转让协议书》，德中莱茵 2-1-39 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 将其持有的森华易腾90万元出资额以90万元价格转让给肖健。
同日，德中莱茵与
高大鹏签订《股东出资转让协议书》，德中莱茵将其持有的森华易腾7万元出资额以7万元价格转让给高大鹏。
2008年11月12日，森华易腾召开第四届第二次股东会，作出决议如下：“
一、同意德中莱茵将其持有的森华易腾97万元出资额，其中90万元出资额转让给肖健，剩余7万元出资额转让给高大鹏；
二、同意修改公司章程。
” 森华易腾就上述股权转让事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让完成后，森华易腾的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 高大鹏 165.00 肖健 135.00 合计 300.00 （六）2011年5月，森华易腾第二次增资 出资比例（%）55.0045.00100.00 2011年5月11日，森华易腾召开第六届第二次股东会，同意森华易腾增加注册资本1,000.00万元，其中高大鹏以货币实缴新增出资550.00万元，肖健以货币实缴新增出资450.00万元。
2011年5月11日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《京润（验）字【2011】-209952号》验资报告，验证截至2011年5月11日，森华易腾已收到股东高大鹏以货币出资550.00万元，股东肖健以货币出资450.00万元。
增资后，森华易腾累计实收注册资本为1,300.00万元。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让完成后，森华易腾的股权结构如下： 股东名称高大鹏肖健合计 出资金额（万元）715.00585.001,300.00 出资比例（%）55.0045.00100.00 2-1-40 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
三、森华易腾股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，森华易腾的股权结构及控制关系如下图所示： 高大鹏、肖健分别持有森华易腾
55.00%和45.00%的股权，高大鹏、肖健具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“
一、购买资产的交易对方”。
四、森华易腾子公司情况 截至本报告书签署日，森华易腾纳入本次交易标的资产范围的全资子公司共2家，如下： 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 廊坊森华易腾通信技术有限公司 100.00万元 通信技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务。
（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外） 100% 北京云众林网络技术有限公司 100.00万元 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统集成；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
（未取得行政许可的项目除外） 100% 2015年1月5日，森华易腾将全资子公司九云无限100%股权转给自然人 洪雷，九云无限不在本次交易标的资产范围内。
（一）廊坊森华易腾
1、基本情况 2-1-41 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2011
年11月18日，森华易腾设立廊坊森华易腾，廊坊市经济开发区工商行政管理局出具《准予设立/开业登记通知书》。
廊坊森华易腾注册资本为100万元，经廊坊中泰华会计师事务所出具的《廊中泰华验字（2011）第171号》验资报告验证，截至2011年11月10日止，已收到股东北京森华易腾通信技术有限公司缴纳的注册资本，合计壹佰万元整。
廊坊森华易腾营业执照注册号为，注册类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为廊坊开发区金源道帼华邨小区A幢4702号，法定代表人为高大鹏。
廊坊森华易腾成立至今，股权、注册资本未发生变更。
廊坊森华易腾主要围绕森华易腾IDC、云计算等业务，负责在廊坊地区进行业务开发、拓展和维护。
2、简要财务状况 最近两年一期，廊坊森华易腾经审计的简要财务情况如下： 项目资产总额负债总额所有者权益总额 项目营业收入净利润 （二）云众林 2015-9-30102.261.75100.51 2015年1-9月2.500.39 2014-12-31101.051.00100.04 2014年度3.46 0.17 单位：万元2013-12-31 100.911.03 99.882013年度 2.98-0.17
1、基本情况 2012年12月10日，森华易腾设立云众林，北京市海淀工商局核发云众林营业执照，注册号为。
云众林注册资本为100万元，经北京润鹏冀能会计师事务所出具的《京润（验）字【2012】-221849号》验资报告验证，截至2012年10月23日止，已收到股东北京森华易腾通信技术有限公司缴纳的注册资本，合计壹佰万元整。
2-1-42 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 云众林注册类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区紫竹院
路81号院3号楼9层901号，法定代表人肖健。
云众林成立至今，股权、注册资本未发生变更。
云众林主营业务为作为中国电信的代理商，开展相关电信代理相关业务。
2、简要财务状况最近两年一期，云众林经审计的简要财务情况如下： 项目资产总额负债总额所有者权益总额 项目营业收入净利润 （三）九云无限 2015-9-30709.43150.15559.28 2015年1-9月621.40459.24 2014-12-31101.421.38100.04 2014年度2.800.39 单位：万元2013-12-31 100.941.30 2013年度99.649.86-0.36
1、基本情况 2013年7月2日，森华易腾设立九云无限，北京市工商行政管理局海淀分局出具准予设立登记（备案）通知书。
九云无限注册资本为100万元，经北京润鹏冀能会计师事务所出具的《京润（验）字【2013】-215327号》验资报告验证，截至2013年6月28日止，已收到股东北京森华易腾通信技术有限公司缴纳的注册资本，合计壹佰万元整。
九云无限营业执照注册号为，注册类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区海淀东三街2号4层401-20，法定代表人洪雷。
九云无限经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2015年1月5日，经九云无限股东会决议通过，森华易腾将持有的九云无限100%股权转让给自然人洪雷，并办理完毕相关工商变更手续，九云无限不再是 2-1-43 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾子公司。
2、简要财务状况 2013年度、2014年度，九云无限经审计的简要财务情况如下： 项目
资产总额负债总额所有者权益总额 项目营业收入净利润
3、股权转让情况 2014-12-312014年度 100.890.83 100.05 17.360.02 单位：万元 2013-12-31 100.35 0.32 2013年度 100.03 0.36 0.03
（1）森华易腾转让九云无限股权的原因 2013年7月，森华易腾设立全资子公司九云无限，洪雷任法人代表，2015年1月，经九云无限股东会决议通过，森华易腾将持有的九云无限100%股权转让给自然人洪雷，并办理完毕相关工商变更手续，九云无限不再是森华易腾子公司。
洪雷于2010年12月加入森华易腾，原任森华易腾副总经理兼战略合作部经理，其因个人发展原因已于2014年12月离职。
森华易腾基于多年良好的合作关系及洪雷为公司发展所做的历史贡献考虑，且洪雷当时任九云无限的法人代表，因此，森华易腾将九云无限股权转让给洪雷，为洪雷未来发展提供一个新的平台。
（2）森华易腾转让九云无限的价格及定价依据 九云无限成立后，其公司定位为寻求与运营商的相关合作机会，尝试一些新的合作机会，成立以来未实际从事相关业务。
截至2014年12月31日，九云无限原注册资本及实缴资本均为人民币100万元，九云无限净资产为100.05万元，与森华易腾往来款余额为67.73万元（即森华易腾欠九云无限67.73万元）。
因此，基于上述关系，森华易腾以0元的价格将九云无限100%股权转让给洪雷， 2-1-44 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 同时上述森华易腾与九云无限之间往来款不再结算，森华易腾将差额部分33.67万元确认了当期投资损失。
因此，森华易腾转让九云无限股权定价依据主要系基于九云无限的业务发展状况及资产状况，而本次交易中标的资产的定价系以收益法评估结果作为基础的协商定价，两者存在一定的差异，主要是相关资产的业务运营状况及未来盈利能力存在较大的差异。
（四）森华易腾分公司 森华易腾在广州、上海两地设有2个分公司，分公司主要负责在该地区具体市场的拓展，具体情况如下： 分公司名称广州分公司上海分公司 营业执照号 负责人方东煦方东煦 成立时间2014年8月4日2014年6月25日
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）主要资产权属状况
1、固定资产 森华易腾固定资产主要包括办公及电子设备和运输设备，森华易腾拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。
截至2015年9月30日，森华易腾的固定资产情况如下所示： 类别 账面原值 办公及电子设备 1,385.40 运输设备 212.81 合计 1,598.21 注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、房屋租赁情况 累计折旧
485.6649.62535.28 账面价值899.74163.19 1,062.93 单位：万元成新率 64.94%76.68%66.51% 2-1-45 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 截至本报告书签署日，森华易腾及子公司、分公司无自有产权房屋，现办公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。
具体租赁房产情况如下： 出租人 承租人 房产坐落 租赁期限 建筑面积（m2） 北京科技园置业股森华易腾份有限公司 北京市海淀区中关村西区四区23号互联网金融中心11层02单元 2014.8.5-2017.10.4 886.00 上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司 森华易腾 上海市杨浦区伟德路6号 1107室 2015.1.28-2015.12.31 122.41 梁志成 森华易腾 广州市天河区华夏路30号3306号 2014.3.18-2017.3.17 129.23 郭旗 廊坊森华易廊坊市广阳区万达广场2015.7.27-2016.7.26 44.32 腾 3-1-2408 对于上述第3项租赁房屋，出租方未取得房屋所有权证，但出租方已办理 了房屋预告登记（编号：粤房地预登穗字第120203834号），且广州市天河区华 夏路30号富力盈通大厦已取得《商品房预售许可证》（编号：穗房预（网）字 第20120634号）。
出租方正在办理该房屋的房屋所有权证。
因此，该房屋没有 办理完毕权属证对森华易腾的租赁使用不会造成障碍。
森华易腾上述办公场地附近存在大量的可供租赁的写字楼，价格市场化，与森华易腾现办公场地的租赁价格不存在重大差异。
森华易腾的办公经营场所可按照市场价格水平持续租赁。
3、无形资产 森华易腾拥有的无形资产主要为商标、软件著作权、域名等，截至2015年9月30日，森华易腾的无形资产账面价值为75.21万元。
（1）商标 截至2015年9月30日，森华易腾拥有商标4项，具体情况如下： 商标权人 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别 森华易腾 第
12784955号2014.12.14-2024.12.13第42类 2-1-46 商标权人森华易腾 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别 第12904369号2014.12.14-2024.12.13第42类 森华易腾 第12904443号2014.12.14-2024.12.13第42类 森华易腾 第12238100号 2014.8.14-2024.8.13 第42类 截至本报告书签署日，森华易腾拥有的注册商标及软件著作权等无形资产已取得完备的权属证书，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
森华易腾不存在许可他人使用其软件著作权、商标的情形。
（2）软件著作权截至2015年9月30日，森华易腾拥有软件著作权12项，具体情况如下： 序号 证书号 登记证号 软件名称 开发完成日期 证书登记日期 森华易腾IDC数据管理中心 1软著登字第0744363号2014SR075119 2013.3.52014.6.10 管理软件V1.0 2软著登字第0744689号2014SR075445森华ip地址管理软件V1.02013.11.262014.6.10 3软著登字第0743917号2014SR074673森华信息安全系统V1.0 2013.4.202014.6.10 森华易腾云计算管理系统 4软著登字第0744185号2014SR074941 2013.6.182014.6.10 V1.0 5软著登字第0743090号2014SR073846森华运维管理系统V1.0 2013.5.242014.6.9 6软著登字第0744690号2014SR075446森华备案管理系统V1.0 2013.11.72014.6.10 7软著登字第0744693号2014SR075449森华存储管理系统V1.0 2013.10.212014.6.10 8软著登字第0744691号2014SR075447森华带宽优化系统V1.0 2013.8.222014.6.10 9软著登字第0744694号2014SR075450森华机房管理系统V1.0 2013.8.202014.6.10 2-1-47 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 10软著登字第0744155号2014SR074911森华监控管理软件V1.011软著登字第0743913号2014SR074669森华网络管理系统V1.0 森华自动化办公系统软件12软著登字第0744692号2014SR075448 V1.0
（3）域名 2013.3.152013.8.222013.5.13 2014.6.102014.6.102014.6.10 截至2015年9月30日，森华易腾拥有域名4项，具体情况如下： 序号 域名
1
2
3 森华易腾
4 （二）对外担保情况 注册人森华易腾森华易腾森华易腾森华易腾 注册时间2005/11/242013/3/12013/11/272006/12/4 到期时间2016/11/24 2018/3/12016/11/272017/12/4 截至2015年9月30日，森华易腾及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况 森华易腾负债主要系与主营业务相关的应付账款、预收账款以及应交企业所
得税等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，森华易腾的负债总额为2,523.33万元，具体情况如下： 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计非流动负债合计负债合计 类别
六、主要业务发展情况 金额（万元）1,205.81679.38132.32497.537.572,522.610.722,523.33 2-1-48 比例47.79%26.92%5.24%19.72%0.30%99.97%0.03% 100.00% 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 （一）主营业务及服务 森华易腾是一家国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括互联网数据
中心（IDC）、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。
1、IDC业务
（1）IDC业务概述 IDC业务，即互联网数据中心服务，IDC服务商通过利用运营商或者第三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服务器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务。
通过IDC服务，企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪聘请网络工程师，即可解决互联网应用的许多专业需求。
IDC及其增值服务包括基础性服务和增值服务，基础性服务主要包括机房租用、带宽租用、服务器托管、供电和空调等资源类业务。
增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日常运维等服务。
互联网企业将互联网内容存储在IDC机房的托管服务器中，并向IDC服务商购买互联网带宽供用户访问接入，用户可以通过电脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。
IDC业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网最底层的基础服务，众多新闻、视频、游戏、电子商务网站都在使用主机托管和租用服务。
IDC服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站和应用。
（2）森华易腾IDC业务 森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供IDC及其增值服务。
森华易腾在整个IDC业务链条中的角色如下表所示： 序号 业务角色 2-1-49 业务描述 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号 业务角色
1 基础电信运营商 业务描述 提供基础网络和带宽。
目前，我国电信行业包括中国电信、中国移
动和中国联通三大基础电信运营商。
三大运营商同时能提供移动、固话以及互联网等各种服务 掌握IDC相关增值服务的关键技术，通过租用电信运营商的网络、
2 IDC服务提供商 带宽和机房，为内容提供商提供主机托管等IDC及增值服务。
森华 易腾即为专业的IDC服务提供商，为各种类型客户提供IDC服务 互联网内容提供商，主要包括门户网站，视频音频媒体网站，网络
3 互联网内容提供商游戏网站，在线软件，电子商务网站及企业应用、APP等，为IDC 服务提供商的下游客户 即为最终网民，通过电信运营商的基础网络接入互联网，享受内容
4 互联网终端用户 提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物 等服务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的最终用户 依托于IDC平台，森华易腾对外提供防火墙、入侵检测系统、入侵防御系统、
漏洞扫描、防分布式拒绝服务(DDoS:DistributedDenialofService)攻击等硬件级安全支持；提供操作系统、数据库、Apache等系统、应用级服务；提供端口备份、域名系统解析、电力增容等基础服务；提供7x24小时网络监控服务。
针对大型定制客户，森华易腾成立专门代维团队，全方位接管客户运维需求，为客户提供个性化、全面的定制服务。
（3）森华易腾机房资源 作为国内较早进入IDC运营领域的企业，森华易腾拥有电信运营商国家级主干机房的良好资源和完备的数据中心基础设施，拥有接入中国电信、中国联通、中国移动、中国教育网、中国铁通、中国科技网资源的多线机房，森华易腾在北京拥有6大核心机房（兆维机房、鲁谷机房、看丹桥机房、富丰桥机房、洋桥机房、沙河机房）。
截至本报告书出具日，森华易腾拥有的主要机房资源情况如下： 序号 机房名称 1鲁谷机房 2兆维机房 机房所在具体位置北京市丰台区吴家村路三顷地甲1号 出租方 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 北京市朝阳区酒仙桥路14号兆维工业园中国电信股份有限公司北京分 2-1-50 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 D区1号楼 公司 3看丹桥机房 北京市丰台区建国街7号铁通大厦2层 中国铁通集团有限公司北京分公司 4洋桥机房 北京市丰台区马家堡东路北京电信大厦4层 中国电信股份有限公司北京分公司 5河北廊坊机房 河北省廊坊市金源东道27号（开发区） 中国电信集团公司廊坊市分公司 6富丰桥机房 北京市丰台区富丰路8号 中国移动通信集团北京有限公司 7清华园机房 北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园d座 北京共建恒业通信技术有限责任公司 2015年6月，森华易腾分别与中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司签订框架性合作协议，分别在北京沙河机房、无锡移动机房展开合作，为森华易腾未来业务发展储备机房、带宽资源。
森华易腾各机房之间通过光纤直连，采用H3C105高端核心设备做堆叠，可以实现机房间的相互冗余，云计算的主机漂移，整个环网最大容量可达400G。
通过多上联端口、高网络设备冗余、高网络链路冗余，提供高质量的多网络出口融合的互联网出口带宽。
森华易腾对外通过EBGP（外部边界网关协议，用于在不同的自治系统间交换路由信息）与中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网之间进行动态路由学习，对于中国电信采用静态路由作为公网的默认出口；对内，森华易腾组建内部公网，为了降低运维难度，内网组建为全互联的IBGP网络架构，确保路由学习的完整性。
通过这种组网架构，各个运行BGP路由的设备中，同时有中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网的明细路由，以及去往中国电信的默认路由。
当数据进入路由设备后，通过在路由表中匹配相应的路由条目，如果该流量的目的地址为中国联通，那么选择中国联通作为下一跳进行路由；如果在路由表中没有匹配到去往中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网的路由条目，则选择中国电信作为最终选择，进行数据转发，从而实现多线带宽的融合工作。
2-1-51 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾机房主要特点介绍如下： 城市北京江苏 机房名称兆维机房 鲁谷机房看丹桥机房富丰桥机房 洋桥机房沙河机房无锡移动机房 特点五星级电信骨干枢纽IDC机房8级抗震，具备抵御强烈风暴雷击的能力唯一国家级灾备中心,金融和证券指定灾备中心各大门户主节点机房，百G出口带宽北京最好的国际出口DDOS防护启用防护通过率99%，丢包率小于2%中国联通五星级数据中心TIER4国际标准国内领先的优质综合类网络数据中心多链路链接，免除单点故障中国铁通骨干枢纽中心专业的游戏数据中心北京西南四环优越的地理位置国际TIER3+设计标准独立两路高压市电接入多运营商骨干接入双设备双路由直连ChinaNet、CN2市电+UPS+柴油发电机组高性能水冷设备7x24小时持续安防、网络监控国际TIER4标准+国家A级标准+移动五星级高性能模块化可循环冷设施8路市电+4套柴油机组+6套双总线冗余UPS中国移动五星级机房CMNET全国7大节点之一双路市电+8组UPS+8台大型柴油发电机 2-1-52 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 城市 机房名称 特点 接地、防雷、消防、抗震 7x24小时NOC实时网络监控
（4）保证机房资源租赁持续性和稳定性的措施 在互联网高速发展、国家大力推进“互联网+”行动计划的前提下，运营商会新建更多的机房来满足不断增长的市场需求，资源的总量将不断上升。
运营商基于自身的发展需求及业务收入需求，会寻求森华易腾这样具成长性的IDC服务商，建立稳定的租赁关系，保证其收入的稳定增长及可持续性。
森华易腾经过多年的业务发展，已与三大运营商建立了稳定的合作关系。
森华易腾如遇其他原因造成无法续租IDC机房，根据相关协议约定，运营商应提前半年发出书面通知，森华易腾将有足够的时间提前租赁好备用机房，稳当地把客户业务导入新的机房。
未来森华易腾将不断丰富运营资产的业务合作模式，在加大与现有三大运营商合作力度的同时，逐步寻求与其他运营商或民营机房的合作机会，在条件成熟的情况下还可考虑自建或与其他运营商共建机房等方式，以提升抗风险能力。
森华易腾自成立以来，专注于IDC服务行业，与相关运营商建立了良好的合作关系，业务运营至今从未出现无法续租的情况，鉴于运营商目前的运作模式，未来出现无法续租的可能性亦较小。
2、云计算
（1）云计算概述 云计算是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种IT服务模式。
云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，是未来IDC发展的趋势。
IDC发展架构图如下： 2-1-53 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 根据部署模式的不同，云计算主要包括公有云、私有云和混合云三种。
公共
云是由第三方提供商提供的云服务，由云提供商提供服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需为使用的资源付费即可；私有云是在企业内部提供的云服务，由单个公司拥有和运营，该公司自己定义并使用各种虚拟化资源和自动化服务；混合云是公共云和私有云的混合，使用私有云作为基础，同时结合公共云的服务策略，管理和运维职责是由企业和云提供商共同分担。
（2）森华易腾云计算业务2012年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有云服务，经过3年的研发运营，森华云已经成长为集多功能、高可用、全服务的成熟公有云。
森华云底层基础设施部署在森华易腾6线BGP自营机房。
森华易腾依托自身优势，为森华云提供充足的物理资源和带宽资源，保证森华云对大规模业务的应对。
云平台底层依赖IDC的稳定性，森华云部署在森华易腾自有IDC，由IDC运维团队对云服务提供统一运维。
统一运维避免了两个运维团队之间的沟通成本，提高了运维响应速度；在运营实践中，这种统一运维的服务体系反应更加迅速。
森华云是国内OpenStack公有云落地的早期实践者，基于OpenStack的灵活架构，森华云对外提供以资源池为模式，以CPU、内存、硬盘等为粒度的自助式云服务。
在森华云的模块式架构中，所有的组件都拥有单独生命周期，单个组件故 2-1-54 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 障不影响其他组件的正常运行，从架构上解决了平台多组件间相互影响的风险。
为保证云平台的高性能和高可用，森华云后端挂在SSD固态硬盘，为云主机 提供高IO支持。
所有的数据在森华云都保存3份，分别存放在不同的机柜组中，当硬盘故障导致数据丢失时，森华云底层存储系统会启动自修复功能，将故障硬盘踢出系统，将丢失的数据自动补齐到3份，保证数据的高冗余度，保证数据的高可用。
3、CDN业务
（1）CDN业务概述CDN业务指内容分发加速网络业务，指在互联网中放置网络节点，增加一层新的虚拟网络，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决互联网拥挤的状况。
具体见下图： 互联网企业使用CDN服务，将自己网站的内容分发到CDN服务商网络预先部署在全国各地城市的服务器上。
通过CDN服务商的智能调配，在互联网用户访问网站的时候可以将其需要访问的内容直接推送到离用户最近的地方，提升了用户访问速度，并减轻互联网网站服务器的访问压力。
CDN技术可以尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更 2-1-55 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 快、更稳定，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原
因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。
（2）森华易腾CDN业务 2015年，森华易腾开始组建团队，开展CDN业务。
森华易腾依托广泛分布的IDC资源，以及自主研发的分布式存储系统、全局负载均衡、网络请求重定向、内容管理技术对外提供CDN服务。
CDN服务的中心平台部署在森华易腾北京高速互联环网机房，并将内容存储服务器部署到遍布全国的缓存节点。
森华易腾CDN服务包括网页加速、下载加速、流媒体加速、APP加速等众多精细区分的产品。
森华易腾网页加速产品拥有强大的网络分发系统，可将客户网站的静态内容如文字、图片和网页等分发至森华易腾全网服务节点，并进行智能调控和缓存，使每个用户都访问最佳优服务节点，可显著提升网站的响应速度和可用性，同时降低源站点压力，实现负载均衡。
森华易腾下载加速能够以最快的速度将大型的文件安全的分发到全国各地的用户，客户只需将文件上传至最近的CDN节点，森华易腾CDN平台会智能地部署文件，并引导最终用户在最优的节点完成下载操作。
森华易腾自主研发的流媒体加速产品将专业的流媒体技术与森华易腾CDN平台结合，以森华易腾部署在全国各地的所有网络节点组成的加速平台为基础，为客户网站提供快速、稳定和安全的流媒体分发服务。
森华易腾流媒体加速产品支持多种文件格式、编码/传输协议以及点播、直播或交互式直播方式。
客户只需要提供源服务器或源文件，最终用户就可以在全国任何地方享受到最高品质的流媒体体验。
4、大数据 2015年，森华易腾正式启动大数据项目。
森华易腾拥有10年IDC运营经验，积累了大量的网络、业务、行业数据，数据规模达到PB（100万GB）级，并按照每半年一个周期的几何级增长。
数据内容包括网络流量数据、网络健康数据、业务健康数据、行业发展数据。
2-1-56 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 分类精细、体量庞大的数据，自然地催生了森华易腾大数据业务。
森华易腾大数据项目的目标分为4大部分：a、通过历年网络数据的梳理，预测近期网络流量的趋势变化；b、通过对网络故障发生频率、分布区域、原因等数据的分析，对网络稳定性进行预测，并提出指导性意见，提前规避网络故障；c、通过对单独用户流量历史数据的分析，预测用户接下来对流量的需求，帮助森华易腾提前调度资源，应对业务峰值；d、细化用户行业，统计行业流量数据，预测各行业今后发展趋势，帮助森华易腾调整公司战略，并从数据发布服务商角度对外发布行业预测报告。
5、企业孵化2015年，森华易腾发起云端孵化计划，森华易腾将以云资源的形式进行云端孵化。
通过对创业团队进行评估，提供不同梯度的云资源支持。
评估内容包括创业团队所属行业、项目进展情况、项目可预估前景、盈利模式清晰度、需要云资源规模。
创业团队与森华易腾战略规划相符的，森华易腾可以与创业团队结成战略合作伙伴，寻求业务上的合作。
（二）森华易腾主要服务及流程
1、IDC服务及其流程 2-1-57 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾开展IDC业务的流程图如下： 2-1-58 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾提供的主要增值服务及其流程如下：
（1）设备上架森华易腾客户设备上架的流程如下： 2-1-59 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（2）设备操作森华易腾运行维护部按7*24的方式派驻专业工程师在各机房负责日常维护，根据客户需求，对托管的设备进行对应的操作。
森华易腾设备操作的流程图如下： 2-1-60 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（3）网络资源的分配森华易腾具有中国移动、中国电信、中国联通等国内基础电信运营商的宽带资源，通过公司的网络资源分配，为客户提供更好的宽带资源服务。
森华易腾网络资源分配流程图如下：
（4）网络监控森华易腾拥有自身的网络监控软件，公司网络监控部负责7*24小时实时对各机房网络运行情况进行监控，包括设备性能、端口状态、端口流量和链路质量等。
网络监控部对监控过程中出现的报警做出初步判断，排除错报误报，对报警情况上报至公司相关部门，并持续跟进直至故障恢复。
2-1-61 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾网络报警及相关处理流程如下： 森华易腾攻击报警及相关处理流程如下： 2-1-62 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-63 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（5）障碍处理
森华易腾日常维护中，障碍处理流程如下： 2-1-64 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（6）客户IP地址封停森华易腾客户IP地址封停流程如下： 除上述介绍的IDC相关服务外，森华易腾还为客户提供设备重启、设备代收、设备下架等IDC相关服务。
2-1-65 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”、“上市公司”、“公司”）委托，担任广东榕泰本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上交所、广东榕泰全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告签署日，长城证券就广东榕泰本次重组事宜进行了审慎核查。
长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为广东榕泰本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证监会和上交所并上网公告。
2-1-
1 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对广东榕泰的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东榕泰董事会发布的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广东榕泰本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与广东榕泰和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对广东榕泰和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信广东榕泰委托本独立财务顾问出具意见的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告书。
5、在与广东榕泰接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-
2 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 目
录 声明与承诺.......................................................................................................................................
1目录..............................................................................................................................................3特别提示...........................................................................................................................................
6 一、本次交易方案简要介绍
...................................................................................................
6二、本次交易不构成关联交易...............................................................................................
6三、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................
6四、本次交易不构成借壳上市...............................................................................................
7五、交易标的的估值情况.......................................................................................................
7六、发行股份购买资产的简要情况.......................................................................................7七、本次交易合同生效的条件.............................................................................................
10八、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................................................................10九、本次交易的主要风险.....................................................................................................
10第一节本次交易概况.................................................................................................................16一、本次交易的背景和目的
.................................................................................................
16二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................................18第二节上市公司基本情况.........................................................................................................20一、上市公司基本信息
.........................................................................................................
20二、上市公司设立及股权变动情况.....................................................................................20三、上市公司主要股东情况.................................................................................................
23四、上市公司主营业务发展情况.........................................................................................25五、上市公司最近三年的主要财务指标.............................................................................26第三节交易对方基本情况.........................................................................................................28一、购买资产的交易对方
.....................................................................................................
28二、其他事项说明.................................................................................................................
30第四节交易标的基本情况.........................................................................................................34一、森华易腾基本信息
.........................................................................................................
34二、森华易腾历史沿革.........................................................................................................
34三、森华易腾股权结构及控制关系.....................................................................................41 2-1-3 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
四、森华易腾子公司情况
.....................................................................................................
41五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.............................45六、主要业务发展情况.........................................................................................................
48七、最近两年一期森华易腾主要财务数据.........................................................................81八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.........................................................84九、立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明84十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件84十一、交易标的出资及合法存续情况.................................................................................84十
二、标的公司重大会计政策和会计估计.........................................................................84十
三、本次交易涉及电信业务经营许可证中股东变更事项已取得行业主管部门批准.86第五节发行股份情况.................................................................................................................88
一、发行股份购买资产
.........................................................................................................
88二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比.........................................................90三、本次发行前后公司股权结构比较.................................................................................91第六节交易标的的评估与定价.................................................................................................92一、标的资产的评估情况
.....................................................................................................
92二、本次交易标的的定价依据及公允性分析...................................................................122三、本次发行股份定价合理性分析...................................................................................132四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见.......................................................133第七节本次交易合同的主要内容...........................................................................................136一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...............................................136二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...........................................................................145第八节独立财务顾问核查意见...............................................................................................150
一、主要假设
.......................................................................................................................
150二、本次交易的合规性分析...............................................................................................
150三、本次交易产业政策和交易类型...................................................................................159四、停牌前上市公司股价波动是否达到“128号文”第五条相关标准.............................161五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析...............................................161六、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性...................................................................167 2-1-4 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响...........................................169八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响.......169九、本次交易资产交付安排的有效性...............................................................................174十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响...................................175十
一、本次交易补偿安排的可行性和合理性...................................................................176十
二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用...........................................................................................................................177
十
三、本次交易之购买资产之交易对方、募集配套资金之交易对方中是否有私募投资基金、是否按按规定履行备案程序的核查.......................................................................177第九节独立财务顾问的结论性意见.......................................................................................178
第十节独立财务顾问内部核查意见.......................................................................................180
一、内核程序
.......................................................................................................................
180二、内核意见.......................................................................................................................
181 2-1-5 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重大资产重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍 广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。
二、本次交易不构成关联交易 本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、本次交易构成重大资产重组 根据广东榕泰、森华易腾2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的
资产交易价格，相关财务比例计算如下： 公司名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 森华易腾（a） 120,000.00 120,000.00 15,488.26 广东榕泰（b） 372,055.89 203,690.94 118,979.54 财务指标占比（c=a/b） 32.25% 58.91% 13.02% 注：广东榕泰的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；森华易腾的资产总额和资产净
额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自森华易腾2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国 2-1-
6 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。
四、本次交易不构成借壳上市 公司自2001年6月上市以来，控股股东未发生变更，均是榕泰瓷具。
本次交易前，林素娟通过榕泰瓷具持有公司股权比例为22.89%，林素娟为公司实际控制人。
林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为13.32%，两者合计持有公司股权比例为36.21%。
本次交易完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有公司股权比例为19.53%，林素娟仍为公司实际控制人。
林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为11.36%，两者合计持有公司股权比例为30.89%。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、交易标的的估值情况 本次交易标的资产评估基准日为2015年5月31日，中企华采取收益法和资产基础法对森华易腾100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字(2015)第3639号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，森华易腾100%股权的评估值为120,162.87万元，经交易各方友好协商，森华易腾100%股权的交易价格确定为120,000.00万元。
六、发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 2-1-
7 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。
鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。
因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格8.11元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,357.5831万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手高大鹏、肖健同意放弃该差额部分）。
（四）业绩承诺及补偿安排 经本次交易各方一致确认，本次交易盈利补偿期为2015年、2016年和2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。
本次交易完成后，广东榕泰在盈利补偿期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标 2-1-
8 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 的公司的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认标的公司盈利补偿期内各个会
计年度的实际净利润数与高大鹏、肖健承诺净利润数的差异。
本次交易完成后，在盈利补偿期内，标的公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，高大鹏、肖健将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
盈利补偿期届满后，广东榕泰聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则高大鹏、肖健应向广东榕泰另行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易相关合同的主要内容”之“
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（五）股份锁定安排 高大鹏、肖健的股份锁定承诺： “自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。
为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。
如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
” 2-1-
9 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
七、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。
八、独立财务顾问的保荐机构资格 广东榕泰聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易的主要风险 （一）与本次交易相关的风险
1、标的资产的估值风险本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
以2015年5月31日评估基准日，森华易腾经审计净资产账面价值为7,785.34万元，评估值为120,162.87万元，评估增值额为112,377.53万元，增值率为1,443.45%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于森华易腾销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。
如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来森华易腾的盈利水平，进而影响森华易腾股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
2、标的资产商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下企业合并。
由于森华易腾评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
虽然公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果森华易腾未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
2-1-10 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
3、业绩承诺不能达标的风险 本次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016
年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。
虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
4、进入新业务领域的风险 本次交易前，上市公司主营业务为包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，本次交易后，公司将通过收购森华易腾将主营业务拓展至IDC及其增值服务、云计算等新业务领域。
本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。
如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
针对上市公司进入新业务领域的风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司通过与标的公司管理层签署相关协议，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展的目标。
5、公司收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
广东榕泰将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局，逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。
交易完成后，广东榕泰对森华易腾的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对森华易腾组织架构、人员进行重大调整。
如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带 2-1-11 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 来不利影响，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司收购整合风险。
（二）与标的资产经营相关的风险
1、标的资产所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。
诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。
森华易腾目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。
若森华易腾不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
2、技术革新风险森华易腾主营业务为向互联网企业提供IDC、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。
在IDC、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路。
森华易腾一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除森华易腾由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对森华易腾的竞争力产生不利影响。
3、业务规模快速增长带来的管理风险森华易腾业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来几年森华易腾的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。
森华易腾业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。
若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对森华易腾的经营管理产生一定的影响。
2-1-12 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
4、核心人员流失的风险 云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的
敏感性，存在一定的人才资源依赖性。
因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。
在业务的发展过程中，森华易腾已经组建了云计算业务的专业团队，团队成员涵盖IDC设计、运营，产品开发、市场拓展等领域。
云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。
本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。
5、以租赁方式取得主要运营资产的风险 目前，森华易腾的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租方更换的风险。
森华易腾目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。
森华易腾在各地的IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对云计算业务，森华易腾会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提供的IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。
IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，对业务稳定性的要求较高。
因此，运营商的机柜、线路带宽、IP地址等资源无法续租，且公司无法在短期内找到替代性的机柜、带宽等资源以供搬迁，可能会直接造成客户和业务流失，将会给森华易腾的经营带来一定的影响。
森华易腾经过多年的业务发展，已与三大运营商建立了稳定的合作关系；运营商也希望和IDC服务商建立长期的合作关系，以获取稳定的收入，减少业务的谈判工作、机房资源的闲置。
另外，根据森华易腾与运营商签订的租赁协议，如果供应商不再续租，需提前通知森华易腾，森华易腾可寻找替代性机房，完成客户服务器的迁移。
因此，森华易腾如遇其他原因造成无法续租IDC机房，森华易腾将提前租赁好备用机房，稳当地把客户业务导入新的机房。
6、供应商较为集中，可能面临电信资源采购成本上升的风险 标的公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等电信资源。
报告期内，带宽、机柜成本是标的公司营业成本的主要构成部分。
2-1-13 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 近年来，标的公司发展迅猛，需要采购的电信资源也不断增加。
目前，我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供IDC带宽及机柜等资源。
各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。
虽然目前电信运营商之间充分的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式使得标的公司不存在对单一供应商的依赖，但如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本上升的风险。
7、对主要供应商存在依赖的风险 报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为74.86%、67.93%和76.80%。
报告期内，标的公司主要采购为向中国电信北京分公司、中国联通北京分公司、中国铁通北京分公司等电信运营商或其代理商采购带宽、租赁机架。
目前，我国基础电信资源基本掌握在中国电信、中国联通、中国移动、中国铁通等基础运营商手中，森华易腾存在依赖主要供应商的风险。
8、关于产品定价影响盈利能力的风险 根据行业惯例，IDC/CDN服务价格是单个议价产品，即使在同一地区、提供同样服务也会因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。
多年来，基于对市场的判断和对主要竞争者的了解，森华易腾在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力，如果森华易腾不能保持有竞争力的价格，则会影响到公司拓展业务和收入的实现，进而影响企业价值。
9、毛利率降低对森华易腾估值影响较大的风险 根据评估师收益法下的估值模型，若森华易腾未来每年毛利率下降1个百分点，森华易腾对应的估值将下降3.19个百分点，森华易腾整体权益估值对毛利率的敏感性系数为3.19，若未来森华易腾毛利率出现下滑，将对森华易腾估值有较大的影响。
10、存在一定程度客户依赖的潜在风险 2-1-14 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 标的公司经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如小米科技、
金山云、广州酷狗等。
2013年、2014年和2015年1-9月，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为23.27%、26.31%和29.11%，如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
11、税收优惠政策变化风险森华易腾于2014年10月30日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的IDC、云计算等电信增值业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，森华易腾符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。
但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。
如果森华易腾未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
2-1-15 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降近年来，上市公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，行业固定资产投资速度放缓，目前处于产能消化时期，下游客户需求整体平淡，短期内无法改变行业产能过剩局面，行业企业发展陷入停滞阶段。
2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，行业整体盈利能力较差。
公司主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。
公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。
受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。
在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
公司长期以来以销售ML氨基复合材料为主，公司管理层深刻意识到主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方式进入前景更为广阔的行业。
为了加快实现多元化经营，增强公司的抗风险能力，管理层拟筹划以并购方式，收购互联网领域相关的优质公司，实现公司在互联网领域的业务开展，减少业绩波动，提高公司盈利能力。
2、标的公司所处的IDC服务行业业具有广阔的市场空间和发展前景，符合公司业务拓展的需要受益于智能手机和4G网络的快速发展，手游及视频等互联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，推动了IDC行业整体规模的增长。
同时传统IDC服务商和云服务商也积极开拓这些行业市场。
根据中国IDC圈的数据， 2-1-16 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%，在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。
同时，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。
国务院于2015年2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。
云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算技术及产业发展对于我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用。
各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。
本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。
森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。
经过十几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等竞争优势。
森华易腾具备良好的持续盈利能力，公司通过收购森华易腾，可快速进入IDC服务行业，符合公司的发展规划。
（二）本次交易的目的
1、推动公司业务多元化发展战略 近年来，受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速
度放缓，盈利能力有所下降。
最近三年，公司营业收入未明显增长，受人力及原材料成本增长影响，公司实现净利润有所下滑。
因此，受市场不景气影响和公司单一的主营业务产品结构，公司整体抗风险能力不够强，导致公司经营业绩有所下降。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，公司主营业务将由ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的IDC行业服务领 2-1-17 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 域。
通过本次收购，公司将拥有IDC服务行业的优质资产、优秀的运营团队和成熟的业务运作模式，在保证原有业务稳定发展的同时，进入IDC服务行业。
公司的业务多元化的发展战略，将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值本次交易完成后，森华易腾将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
森华易腾股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、推动标的资产利用资本市场持续快速发展 近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，IDC行业市场需求已经全面爆发，推动行业持续高速增长。
通过本次交易，拟购买资产实现同资本市场的对接，拓宽了融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，标的资产可利用充足的资本进行机房建设、云计算业务投入及其他新业务的进一步拓展等业务拓展，可充分发挥其在IDC行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况 2015年8月12日，森华易腾召开股东会，审议通过将高大鹏、肖健持有的森华易腾100%的股权转让给广东榕泰事宜。
2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年9月15日，本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开
2015年第105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条 2-1-18 件通过。
长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2015年12月14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产尚未议案》等议案，取消了本次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。
2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
2-1-19 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息 中文名称：英文名称：股票简称：股票代码：股票上市交易所：成立日期：注册资本：法定代表人：注册地址：办公地址：邮政编码：董事会秘书：电话：传真：电子邮箱：公司网址： 经营范围 广东榕泰实业股份有限公司 GUANGDONGRONGTAIINDUSTRYCO.,LTD广东榕泰 600589上海证券交易所 1997年12月25日60,173.00万元杨宝生 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 522000徐罗旭 0663-3568053 0663-3568052 600589@ 生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛溶液、六亚甲基四胺、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸脂类增塑剂；化学危险货物运输（由该企业车队经营）；高分子材料的研究。
经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。
代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。
国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、上市公司设立及股权变动情况 （一）公司设立 公司是1997年12月经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683号文和广东省体改委粤体改[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司作为主要发起人，联合广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯 2-1-20 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司共同发起设立，于1997
年12月25日注册登记成立的股份有限公司，公司总股本12,000万股。
其中：广东榕泰高级瓷具有限公司以经评估确认的经营性资产60,145,090元中的6,000万元折成6,000万股，占股份总额的50.0%；揭阳市兴盛化工原料有限公司以经评估确认的经营性资产44,583,760元中的4,450万元折成4,450万股，占股份总额的37.1%，两位主要发起人认购股本的溢价部分228,850元进入股份公司资本公积金；广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司等三家法人分别以现金1,000万元、300万元和250万元认购1,000万股、300万股和250万股，占股份总额的8.3%、2.5%和2.1%。
（二）首次公开发行并上市时的股本结构 2001年5月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行[2001]33号文的核准，在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票（A）股4,000万股（发行股价9.90元/股），并于2001年6月1日办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币16,000万元。
2001年6月12日，公司股票在上海证券交易所上市交易（股票简称“广东榕泰”，证券代码“600589”）。
（三）首次公开发行并上市后的股本变更 1、2004年，公司资本公积转增股本，股本增至19,200万股 2004年6月，经公司2003年年度股东大会决议通过，公司以2003年12月31日
的总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增3,200万股，其中转增发起人股2,400万股，社会公众股800万股，变更后的注册资本为人民币19,200万元。
上述资本公积转增股本业经正中珠江于2004年6月23日出具的广会所验字（2004）第2402863号予以验证。
公司于2004年7月30日办理工商变更登记。
2、2005年，股权分置改革 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会“粤国资函[2005]378号”文批复和上海证券交易所“上证上字[2005]180号”《关于实施广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，经公司2005年10月24日召开的相关股东会 2-1-21 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 议决议通过，公司非流通股股东以其持有的1.680万股股票向流通股股东支付对
价，流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为19,200万股。
3、2006年，公司非公开发行股票，股本增至23,700万股 2006年10月，根据公司2006年第一次临时股东大会决议通过，拟非公开发行4,500万股A股。
发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者等，发行对象不超过10家。
发行定价为该次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。
募集资金用途为拟投资年产6万吨氨基复合材料项目。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]92号文核准，公司非公开发行4,500万股A股。
上述非公开发行股票增加股本业经正中珠江于2006年10月27日出具的广会所验字（2006）第0602450036号予以验证。
变更后的注册资本为人民币23,700万元，公司于2006年11月8日办理工商变更登记。
4、2007年，公司资本公积转增股本，股本增至35,550万股 2007年5月，经公司2006年年度股东大会决议通过，公司以2006年12月31日
的总股本23,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增11,850万股，变更后的注册资本为人民币35,550万元。
上述资本公积转增股本经正中珠江于2007年7月6日出具的广会所验字（2007）第0702020019号予以验证。
公司于2007年7月18日办理工商变更登记。
5、2008年，公司资本公积转增股本，股本增至53,325万股 2008年4月，经公司2007年年度股东大会决议通过，公司以2007年12月31日
的总股本35,550万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增17,775万股，变更后的注册资本为人民币53,325万元。
上述资本公积转增股本经正中珠江于2008年5月28日出具的广会所验字（2008）第0802070016号予以验证。
公司于2008年6月2日办理工商变更登记 6、2009年，公司非公开发行股票，股本增至60,173万股 2-1-22 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2009年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，拟非公开发行10,000
万股A股。
发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者等，发行对象不超过10家。
发行定价为该次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。
募集资金用途为其中10,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。
经中国证券监督管理委员会证监发行[2009]629号文核准，公司非公开发行10,000万股A股。
上述非公开发行股票增加股本经正中珠江于2009年7月30日出具的广会所验字（2009）第09000400025号予以验证。
变更后的注册资本为人民币60,173万元，公司于2009年8月7日办理工商变更登记。
三、上市公司主要股东情况
1、上市公司前十名股东情况截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 1广东榕泰高级瓷具有限公司 2揭阳市兴盛化工原料有限公司 中融国际信托有限公司-中融-金石1号证券投资单一资3金信托 4卢珍 5山东省国际信托有限公司 6邹来弟 7徐如媛 8国信证券股份有限公司 9马鞍山市长泰投资中心(普通合伙) 10亨通集团有限公司 合计
2、上市公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司股权结构及控制关系 股份数量（股)137,717,27480,140,000 4,519,600 3,646,0623,440,0003,357,8032,120,9012,000,0471,904,7001,751,683240,598,070 持股比例(%)22.8913.32 0.75 0.610.570.560.350.330.320.2939.99 2-1-23 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（2）控股股东及实际控制人基本情况广东榕泰的控股股东为榕泰瓷具和，持有广东榕泰22.89%的股份。
榕泰瓷具的实际控制人为林素娟女士。
广东榕泰控股股东为榕泰瓷具，其基本情况如下： 公司名称： 广东榕泰高级瓷具有限公司 法定代表人： 杨启昭 注册资本：成立日期： 1,000万美元1988年7月18日 注册地址：经营范围： 揭阳市揭东县经济试验区5号路边 生产经营化学瓷餐具、茶具、仿瓷石英钟，化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷树脂粉。
广东榕泰实际控制人为林素娟，其基本情况如下： 林素娟：女，中国籍，无境外永久居留权，1938年出生，最近5年未在公司担任职务。
3、上市公司控股股东及实际控制人一致行动人情况 2-1-24 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 广东榕泰控股股东榕泰瓷具股权结构为揭阳市榕丰塑胶制品有限公司出资
75%，泰国华泰塑胶厂出资25%。
其中揭阳市榕丰塑胶制品有限公司为林素娟100%出资，榕泰瓷具的实际控制人为林素娟女士。
广东榕泰第二大股东兴盛化工股权结构为揭阳市仿瓷材料有限公司出资70%，香港兴达行出资30%。
其中揭阳市仿瓷材料有限公司股东为自然人杨启昭出资99%，自然人谢洁丽出资1%，兴盛化工的实际控制人为杨启昭先生。
林素娟和杨启昭在上市公司中拥有的权益情况如下： 杨启昭先生和林素娟女士为夫妻关系，具有一致的经营理念及存在共同的利
益基础，在上市公司的股东大会决策中均采取一致行动，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，林素娟和杨启昭构成一致行动人关系。
林素娟和杨启昭合计在上市公司中控制的股权比例为36.21%。
四、上市公司主营业务发展情况 2-1-25 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 广东榕泰主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂
（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。
公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。
近年来，受宏观经济及行业不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力下降。
最近三年，广东榕泰实现的营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 118,979.54 118,617.30 120,307.24 净利润 3,083.18 5,448.20 10,537.83 公司在保持现有主营业务稳步发展的基础上，积极探索产业延伸领域，积极 寻找进入其他产业的契机。
公司将积极谋求通过外延式并购发展方式进入前景更 为广大的行业，实现多元化经营，增强公司的抗风险能力。
五、上市公司最近三年的主要财务指标 广东榕泰2012年、2013年和2014年财务报表业经正中珠江会计师审计，出具
了无保留意见审计报告。
广东榕泰简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据 项目 2014-12-31 资产总额 372,055.89 负债总额 168,364.95 归属于母公司所有者权益 202,735.08
2、合并利润表主要数据 2013-12-
31342,874.24140,881.65201,325.97 单位：万元2012-12-31 311,301.61111,447.71199,171.46 营业收入营业利润 项目 2014年118,979.543,058.35 2013年118,617.305,779.25 单位：万元2012年 120,307.2412,138.96 2-1-26 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 利润总额 项目 2014年3,076.06 净利润 3,083.18 归属于母公司所有者的净利润 3,093.95
3、合并现金流量表主要数据 2013年6,107.875,448.205,464.03 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标 2014年24,220.934,455.676,843.1235,519.72 2013年12,905.90-7,355.6218,743.2024,293.48 2012年12,049.0210,537.8310,557.47 单位：万元2012年 -2,838.19-3,768.70-1,012.50-7,619.39 项目资产负债率（合并）毛利率（%）基本每股收益（元）加权平均净资产收益率（%） 2014年45.25%15.940.051.53 2013年41.09%18.030.092.72 2012年35.80%18.440.185.43 2-1-27 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第三节交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方高大鹏、肖健，购买资产的交易对方合计持有森华易腾100%的股权。
一、购买资产的交易对方 （一）高大鹏
1、高大鹏基本情况 姓名 高大鹏 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819790916**** 住所
通讯地址 北京市海淀区复兴路61号****北京市丰台区靛厂路52号**** 通讯方式 010-5095**** 是否取得其他国家或者否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 高大鹏最近三年都在森华易腾任职，担任森华易腾总裁职务，高大鹏持有森华易腾55%股权。
3、高大鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除持有森华易腾股权外，高大鹏无其他对外股权投资。
高大鹏相关的关联企业情况如下： 序号 企业名称 北京网林未名信息技术
1 有限公司 注册资本100万元 股东情况 主营业务 万相芳出资55万元，占比55%；荆丽出资45万元，占比45%。
其中万相芳为高大鹏母亲 技术咨询 2-1-28 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号 企业名称 注册资本 股东情况 主营业务 坤锽（北京）移动科技
2 有限公司 100万元 高大鹏配偶于欣鑫原持有41%股权的企业，其股权已于2015年7月对外转让 主要从事汽车后市场移动互联网的应用开发，以线上为车主提供本地化的汽车周边服务 2015年6月之前网林未名主营业务为电信资源的代理，主要代理中国电信 的相关业务。
为避免同业竞争，减少不必要的关联交易，网林未名已于2015年 6月，向北京市海淀区工商行政管理局递交变更经营范围的申请，经营范围变 更为“技术咨询”，不再从事电信资源代理等相关业务。
2015年6月，网林未 名出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺不从事与广东榕泰、森华易腾相竞争的业务，减少和规范与广东榕泰、森 华易腾的关联交易。
（二）肖健
1、肖健基本情况 姓名 肖健 性别 男 国籍 中国 身份证号 36212319791026**** 住所 江西省赣州市信丰县嘉定镇**** 通讯地址
通讯方式 北京市昌平区天通中苑****010-5095**** 是否取得其他国家或者否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 肖健最近三年都在森华易腾任职，担任森华易腾副总裁职务，肖健持有森华易腾45%股权。
3、肖健控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除持有森华易腾股权外，肖健无其他对外股权投资。
肖健相关的关联企业情况如下： 2-1-29 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号 企业名称 北京网林未名信息技术
1 有限公司 北京精诚能杰科技有限
2 公司 美信威尔（北京）市场
3 营销策划有限公司 注册资本100万元100万元 300万元 股东情况 主营业务 万相芳出资55万元，占比55%；荆丽出资45万元，占比45%。
其中荆丽为肖健配偶 技术咨询 毛玉新出资36万元，占比36%；张丽清出资32万元，占比32%；井建军出资32万元，占比32%。
其中毛玉新为肖健之妹肖梅的配偶 建材经销、销售 李淑荣出资82.50万元，占比27.50%；夏美英出资82.50万元，占比27.50%；王华崽出资90.00万元，占比30%；李治淘出资45万元，占比15%。
其中李淑荣为肖健配偶的母亲 为品牌提供年轻市场消费群体的整合营销
二、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东等关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近三年的诚信情况 2-1-30 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 交易对方及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对手高大鹏、肖健不构成一致行动人的说明 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项之规定：如无相反证据，
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。
高大鹏、肖健共同持有森华易腾100%股权，高大鹏的母亲万相芳、肖健的配偶荆丽共同持有网林未名100%股权，如果仅从高大鹏、肖健及其亲属之间存在共同对外投资来看，高大鹏、肖健应被推定构成一致行动人。
但基于以下理由，本所律师认为，高大鹏、肖健不构成一致行动人关系：
1、根据高大鹏身份证信息显示，其住址为北京市海淀区复兴路61号东1号楼**单元**号。
肖健身份证信息显示，其住址为江西省赣州市信丰县嘉定镇水东村竹林一组**号。
高大鹏和肖健均为具有完全民事行为能力的中国公民，他们之间不存在任何亲属或控制/被控制的关系。
2、高大鹏自2007年通过股权转让方式取得森华易腾55%股权以来，一直系森华易腾的控股股东，股权比例一直是相对多数，系森华易腾的实际控制人，其实际控制人地位亦未发生过变化。
根据与高大鹏、肖健及森华易腾现有管理团队的访谈，在森华易腾的日常运作中，高大鹏、肖健在股东会等相关会议上均独立行使表决权，不存在一致行动的事实。
3、截至本报告书出具日，高大鹏直接持有森华易腾55%股权，肖健直接持有共同森华易腾45%股权；高大鹏母亲万相芳持有网林未名55%股权、肖健配偶荆丽持有网林未名45%股权。
高大鹏、肖健根据当时森华易腾的经营需要设立了网林未名，目的仅仅是为了代理森华易腾部分采购业务。
网林未名于2015年6月23日将经营范围从“技术服务”变更为“技术咨询”，以后将不再经营IDC等技术服务业务。
之后网林未名已终止所有代森华易腾的采购业务，已处于实质停业状态。
除上述情形外，高大鹏与肖健之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为， 2-1-31 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 不存在其他直接或间接共同投资的企业。
网林未名于2015年11月24日召开股东会，其股东万相芳、荆丽一致同意将网
林未名注销，相关注销手续正在办理之中。
4、截至本报告书出具日，高大鹏与肖健没有就本次交易完成后广东榕泰和森华易腾的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议、安排，也没有采取任何可能导致或被认定为一致行动人的任何安排。
2015年11月16日，就双方当前及交易完成后在上市公司的权利安排，高大鹏、肖健分别出具了真实有效的书面承诺，高大鹏及肖健分别书面承诺内容如下：“
（1）本人与肖健/高大鹏之间不存在亲属关系或其他关联关系，除本人及亲属共同投资森华易腾、网林未名外，双方不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（2）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在森华易腾过往的经营过程中，独立行使股东权利，在股东会上按自己自意愿投票表决，不存在与肖健/高大鹏相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
（3）本人与肖健/高大鹏之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排。
（4）本次交易完成后，本人与肖健/高大鹏之间不会就广东榕泰和森华易腾的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。
” 上述书面承诺是高大鹏、肖健真实意思的表示，明确排除了双方进行一致行动的意图和安排。
5、本次重组完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有公司股权比例为19.53%，林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为11.36%，两者合计持有公司股权比例为30.89%，上市公司实际控制人未发生变更。
即使高大鹏与肖健构成一致行动关系，其合并持股比例也只有13.73%，无法导致实际控制人变更。
根据上述核查，独立财务顾问、律师认为： 2-1-32 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 高大鹏与肖健均是独立的具有完全民事行为能力的自然人，双方在过往的经
营过程中不存在一致行动的事实，除双方共同投资了森华易腾、双方亲属共同投资了网林未名外，双方之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，不存在其他直接或间接共同投资的企业。
高大鹏与肖健双方亲属共同投资的网林未名目前处于停业状态并已启动注销手续，且双方已经出具真实有效的书面承诺不会就本次交易完成后广东榕泰的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议、安排，因此本次交易完成后高大鹏与肖健已经不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款所规定的可以被认定为一致行动人的实质上的合作关系，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的相反证据。
综合双方历史实际情况以及交易完成后的行为意图、历史问题的解决处理等方面的分析，我们认为，高大鹏与肖健不构成在广东榕泰关于本次交易股份权益变动中的一致行动人。
2-1-33 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 第四节交易标的基本情况 本次交易标的为森华易腾100%股权，本次交易完成后，森华易腾将成为广东榕泰的全资子公司。
交易标的森华易腾100%股权的评估金额为120,162.87万元，经交易双方协商确定的交易价格为120,000万元。
一、森华易腾基本信息 名称成立日期注册资本实收资本企业类型注册地址办公地址法定代表人营业执照注册号税务登记证号组织机构代码 经营范围 北京森华易腾通信技术有限公司2005年11月22日1,300万元1,300万元有限责任公司（自然人投资或控股）北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层1103-1104北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层1103-1104高大鹏 京税证字号 78250673-4技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月28日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）
二、森华易腾历史沿革 （一）2005年11月，森华易腾成立及首次出资 2005年11月22日，万相芳、胡莲芳、肖梅共同出资设立联亿网信通信技术（北京）有限公司（后更名为“森华易腾”），注册资本100万元，其中万相芳以货币40万元出资，胡莲芳以货币30万元出资，肖梅以货币30万元出资。
根据《企业入资信息退资划资信息查询》内容显示，万相芳、胡莲芳、肖梅均已向联亿网信的入资账号03020065820足额缴纳出资。
2-1-34 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 根据北京市工商行政管理局于2004年2月15日发布的《北京市工商局改革市
场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发【2004】19号）第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。
该意见并未强制要求新设公司提交验资报告，该意见于2008年12月22日被北京市工商行政管理局废止。
2005年11月21日，公司股东万相芳、胡莲芳、肖梅分别向联亿网信在北京市海淀区海淀南路农村信用合作社开立的“企业入资专用账户”交存40万元、30万元、30万元的入资资金，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社向其出具了交存入资资金报告单，因此公司的设立符合《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定。
2005年11月22日，北京市工商行政管理局向联亿网信核发了《企业法人营业执照》。
成立时，联亿网信股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 万相芳 40.00 40.00 胡莲芳 30.00 30.00 肖梅 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2006年3月30日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具编号为《永恩验 字（2006）第D111号》的验资报告，对上述出资进行了验证。
（二）2006
年6月，森华易腾第一次股权转让及变更企业名称 2006年6月12日，联亿网信取得编号为（京海）企名预核（内）变字[2006]第12236816号《企业名称变更预先核准通知书》，变更的企业名称预先核准为北京森华易腾通信技术有限公司，有限期为2006年6月12日至2006年12月11日。
2006年6月20日，万相芳与于欣鑫签订《股东出资转让协议书》，万相芳将其持有的联亿网信40万元出资额以40万元价格转让给于欣鑫；胡莲芳与胡仁鑫签订《股东出资转让协议书》，胡莲芳将其持有的联亿网信30万元出资额以30万元价 2-1-35 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 格转让给胡仁鑫；肖梅与荆丽签订《股东出资转让协议书》，肖梅将其持有的联
亿网信30万元出资额以30万元价格转让给荆丽。
2006年6月20日，联亿网信召开第一届第二次股东会，同意于欣鑫、胡仁鑫、荆丽加入股东会；同意万相芳将其持有的联亿网信40万元出资额转让给于欣鑫；同意胡莲芳将其持有的联亿网信30万元出资额转让给胡仁鑫；同意肖梅将其持有的联亿网信30万元出资额转让给荆丽；同意变更公司名称为北京森华易腾通信技术有限公司；同意修改公司章程。
2006年6月20日，联亿网信召开第二届第一次股东会，同意变更公司名称为北京森华易腾通信技术有限公司；同意修改后的公司章程。
2006年6月30日，森华易腾取得海淀工商局出具的《名称变更证明》，证明联亿网信于2006年6月23日被核准名称变更为北京森华易腾通信技术有限公司。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让后，森华易腾的股东及出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 于欣鑫 40.00 胡仁鑫 30.00 荆丽 30.00 合计 100.00 （三）2007年2月，森华易腾第二次股权转让 出资比例(%)40.0030.0030.00100.00 2007年2月12日，于欣鑫与荆丽签订《股东出资转让协议书》，于欣鑫将其持有的森华易腾15万元出资额以15万元价格转让给荆丽；于欣鑫与高大鹏签订《股东出资转让协议书》，于欣鑫将其持有的森华易腾25万元出资额以25万元价格转让给高大鹏；胡仁鑫与高大鹏签订《股东出资转让协议书》，胡仁鑫将其持有的森华易腾30万元出资额以30万元价格转让给高大鹏。
2007年2月12日，森华易腾召开第二届第三次股东会，同意高大鹏加入股东会；同意胡仁鑫将其持有的森华易腾30万元出资额转让给高大鹏；同意于欣鑫将其持有的森华易腾15万元出资额转让给荆丽，于欣鑫将其持有的森华易腾25万元 2-1-36 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 出资额转让给高大鹏；同意修改公司章程。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续。
北京市工商行政管理局向森 华易腾换发了本次变更之后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，森华易腾的股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 高大鹏 55.00 55.00 荆丽 45.00 45.00 合计 100.00 100.00 （四）2008年4月，森华易腾第一次增资与第三次股权转让 2008年4月16日，高大鹏出具《知识产权-非专利技术产权声明》，确认“数据通信模块系统软件技术”的知识产权为高大鹏所有，该非专利技术为非职务发明，亦未进行过投资和转让。
2008年5月5日，北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字【2008】第44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产权-非专利技术价值评估报告书》，采用收益现值法，对高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”投资价值进行评估，评估基准日为2008年3月31日，该非专利技术的资产评估值为人民币90万元。
2008年5月8日，荆丽与肖健签订《股东出资转让协议书》，荆丽将其持有的森华易腾45万元出资额以45万元价格转让给肖健。
2008年5月8日，森华易腾召开第三届第二次股东会，作出决议如下：“
一、同意公司增加新股东北京德中莱茵机电设备有限公司、肖健；
二、同意荆丽将其持有的森华易腾45万元出资额转让给肖健；
三、确认北京中泰华恒资产评估有限公司出具的评估报告（编号：中泰华恒评报字【2008】第44号）对高大鹏持有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术的评估值为90万元；
四、同意公司增加注册资本200万元。
由德中莱茵以货币出资97万元，高大鹏以货币出资13万元和以无形资产出资90万元；
五、同意修改公司章程。
” 2008年5月9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，约定高大鹏将其 2-1-37 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术按评估值90万元转移给森华易
腾，作为缴纳增资的90万元实收资本。
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《京润（审）字【2008】-24228号》审计报告验证：截至2008年5月9日，高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术已记入森华易腾“无形资产”账户（凭证号为2008年5月9号第001号），并已办理完财产转移手续。
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的《京润（验）字【2008】-24227号》验资报告验证：截至2008年5月9日，森华易腾已收到股东高大鹏以货币出资13万元和以知识产权-非专利技术出资90万元，共计103万元出资；森华易腾已收到股东德中莱茵以货币出资97万元。
增资后，森华易腾累计实收注册资本为300万元。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续。
本次增资及股权转让后，森华易腾的股东及出资情况如下： 股东名称高大鹏肖健德中莱茵合计 出资金额（万元）158.0045.0097.00300.00 出资比例（%）52.6715.0032.33100.00 森华易腾在2008年4月的该次增加注册资本时，股东高大鹏以非专利技术“数据通信模块系统软件技术”进行出资已由北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字[2008]号第44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产权-非专利技术资产评估报告书》予以评估，价值为人民币90万元。
森华易腾该次增资的非专利技术出资履行了合法的评估手续。
2008年5月9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，高大鹏将“数据通信模块系统软件技术”非专利技术所有权转移给森华易腾。
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（审）字（2008）-24228号《审计报告》验证，截至2008年5月9日，高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术已记入公司“无形资产”账户（凭证号为2008年5月 2-1-38 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 9号第001号），已办理完财产转移手续，对此予以确认。
因此，森华易腾该次增资的非专利技术出资履行了合法的资产转移手续。
本次增资的非专利技术出资，森华易腾办理完毕了工商登记变更手续。
根据森华易腾股东高大鹏的说明，森华易腾主营业务为IDC及其增值服务，非专利技术“数据通信模块系统软件技术”起初对森华易腾的业务增长起到了一定作用，但由于IDC及其增值服务行业发展较快，后期则该非专利技术与IDC及其增值服务行业不相适用，不能很好地推动森华易腾业务增长。
该项非专利技术在森华易腾后期经营运作过程中实际发挥效用不大，产生效益不高，未能实现股东增资时预期经济利益。
鉴于广东榕泰拟发行股份及支付现金购买森华易腾100%股权，本次交易完成后，森华易腾将成为广东榕泰的全资子公司，出于保障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾全体股东于2015年6月一致同意将该非专利技术出资置换为等额货币出资。
2015年6月19日，高大鹏将用于置换“数据通信模块系统软件技术”非专利技术出资的现金90万元支付至森华易腾。
就该货币置换出资，海峡会计师事务所有限责任公司于2015年7月28日出具了海峡（验）字[2015]第1113号《验资报告》。
2015年7月29日，森华易腾取得海淀工商局出具的《核准变更登记通知书》[京工商海注册企许字（2015）0692145号]，核准本次置换出资事宜。
经核查，独立财务顾问及律师认为，森华易腾本次非专有技术出资履行了合法的评估程序和资产转移手续，并履行了合法的工商登记变更手续。
基于出于保障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾股东高大鹏履行出资置换手续，本次出资置换没有违背现行有效的法律、法规等其他规范性的相关规定。
森华易腾股东合法持有森华易腾股权的完整权利，森华易腾不存在出资不实情形，且本次出资置换已获得相关工商部门的核准，不影响森华易腾的合法存续，不会对本次交易造成影响。
（五）2008年11月，森华易腾第四次股权转让 2008年11月12日，德中莱茵与肖健签订《股东出资转让协议书》，德中莱茵 2-1-39 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 将其持有的森华易腾90万元出资额以90万元价格转让给肖健。
同日，德中莱茵与
高大鹏签订《股东出资转让协议书》，德中莱茵将其持有的森华易腾7万元出资额以7万元价格转让给高大鹏。
2008年11月12日，森华易腾召开第四届第二次股东会，作出决议如下：“
一、同意德中莱茵将其持有的森华易腾97万元出资额，其中90万元出资额转让给肖健，剩余7万元出资额转让给高大鹏；
二、同意修改公司章程。
” 森华易腾就上述股权转让事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让完成后，森华易腾的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 高大鹏 165.00 肖健 135.00 合计 300.00 （六）2011年5月，森华易腾第二次增资 出资比例（%）55.0045.00100.00 2011年5月11日，森华易腾召开第六届第二次股东会，同意森华易腾增加注册资本1,000.00万元，其中高大鹏以货币实缴新增出资550.00万元，肖健以货币实缴新增出资450.00万元。
2011年5月11日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《京润（验）字【2011】-209952号》验资报告，验证截至2011年5月11日，森华易腾已收到股东高大鹏以货币出资550.00万元，股东肖健以货币出资450.00万元。
增资后，森华易腾累计实收注册资本为1,300.00万元。
森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让完成后，森华易腾的股权结构如下： 股东名称高大鹏肖健合计 出资金额（万元）715.00585.001,300.00 出资比例（%）55.0045.00100.00 2-1-40 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
三、森华易腾股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，森华易腾的股权结构及控制关系如下图所示： 高大鹏、肖健分别持有森华易腾
55.00%和45.00%的股权，高大鹏、肖健具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“
一、购买资产的交易对方”。
四、森华易腾子公司情况 截至本报告书签署日，森华易腾纳入本次交易标的资产范围的全资子公司共2家，如下： 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 廊坊森华易腾通信技术有限公司 100.00万元 通信技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务。
（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外） 100% 北京云众林网络技术有限公司 100.00万元 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统集成；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
（未取得行政许可的项目除外） 100% 2015年1月5日，森华易腾将全资子公司九云无限100%股权转给自然人 洪雷，九云无限不在本次交易标的资产范围内。
（一）廊坊森华易腾
1、基本情况 2-1-41 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2011
年11月18日，森华易腾设立廊坊森华易腾，廊坊市经济开发区工商行政管理局出具《准予设立/开业登记通知书》。
廊坊森华易腾注册资本为100万元，经廊坊中泰华会计师事务所出具的《廊中泰华验字（2011）第171号》验资报告验证，截至2011年11月10日止，已收到股东北京森华易腾通信技术有限公司缴纳的注册资本，合计壹佰万元整。
廊坊森华易腾营业执照注册号为，注册类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为廊坊开发区金源道帼华邨小区A幢4702号，法定代表人为高大鹏。
廊坊森华易腾成立至今，股权、注册资本未发生变更。
廊坊森华易腾主要围绕森华易腾IDC、云计算等业务，负责在廊坊地区进行业务开发、拓展和维护。
2、简要财务状况 最近两年一期，廊坊森华易腾经审计的简要财务情况如下： 项目资产总额负债总额所有者权益总额 项目营业收入净利润 （二）云众林 2015-9-30102.261.75100.51 2015年1-9月2.500.39 2014-12-31101.051.00100.04 2014年度3.46 0.17 单位：万元2013-12-31 100.911.03 99.882013年度 2.98-0.17
1、基本情况 2012年12月10日，森华易腾设立云众林，北京市海淀工商局核发云众林营业执照，注册号为。
云众林注册资本为100万元，经北京润鹏冀能会计师事务所出具的《京润（验）字【2012】-221849号》验资报告验证，截至2012年10月23日止，已收到股东北京森华易腾通信技术有限公司缴纳的注册资本，合计壹佰万元整。
2-1-42 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 云众林注册类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区紫竹院
路81号院3号楼9层901号，法定代表人肖健。
云众林成立至今，股权、注册资本未发生变更。
云众林主营业务为作为中国电信的代理商，开展相关电信代理相关业务。
2、简要财务状况最近两年一期，云众林经审计的简要财务情况如下： 项目资产总额负债总额所有者权益总额 项目营业收入净利润 （三）九云无限 2015-9-30709.43150.15559.28 2015年1-9月621.40459.24 2014-12-31101.421.38100.04 2014年度2.800.39 单位：万元2013-12-31 100.941.30 2013年度99.649.86-0.36
1、基本情况 2013年7月2日，森华易腾设立九云无限，北京市工商行政管理局海淀分局出具准予设立登记（备案）通知书。
九云无限注册资本为100万元，经北京润鹏冀能会计师事务所出具的《京润（验）字【2013】-215327号》验资报告验证，截至2013年6月28日止，已收到股东北京森华易腾通信技术有限公司缴纳的注册资本，合计壹佰万元整。
九云无限营业执照注册号为，注册类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区海淀东三街2号4层401-20，法定代表人洪雷。
九云无限经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2015年1月5日，经九云无限股东会决议通过，森华易腾将持有的九云无限100%股权转让给自然人洪雷，并办理完毕相关工商变更手续，九云无限不再是 2-1-43 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾子公司。
2、简要财务状况 2013年度、2014年度，九云无限经审计的简要财务情况如下： 项目
资产总额负债总额所有者权益总额 项目营业收入净利润
3、股权转让情况 2014-12-312014年度 100.890.83 100.05 17.360.02 单位：万元 2013-12-31 100.35 0.32 2013年度 100.03 0.36 0.03
（1）森华易腾转让九云无限股权的原因 2013年7月，森华易腾设立全资子公司九云无限，洪雷任法人代表，2015年1月，经九云无限股东会决议通过，森华易腾将持有的九云无限100%股权转让给自然人洪雷，并办理完毕相关工商变更手续，九云无限不再是森华易腾子公司。
洪雷于2010年12月加入森华易腾，原任森华易腾副总经理兼战略合作部经理，其因个人发展原因已于2014年12月离职。
森华易腾基于多年良好的合作关系及洪雷为公司发展所做的历史贡献考虑，且洪雷当时任九云无限的法人代表，因此，森华易腾将九云无限股权转让给洪雷，为洪雷未来发展提供一个新的平台。
（2）森华易腾转让九云无限的价格及定价依据 九云无限成立后，其公司定位为寻求与运营商的相关合作机会，尝试一些新的合作机会，成立以来未实际从事相关业务。
截至2014年12月31日，九云无限原注册资本及实缴资本均为人民币100万元，九云无限净资产为100.05万元，与森华易腾往来款余额为67.73万元（即森华易腾欠九云无限67.73万元）。
因此，基于上述关系，森华易腾以0元的价格将九云无限100%股权转让给洪雷， 2-1-44 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 同时上述森华易腾与九云无限之间往来款不再结算，森华易腾将差额部分33.67万元确认了当期投资损失。
因此，森华易腾转让九云无限股权定价依据主要系基于九云无限的业务发展状况及资产状况，而本次交易中标的资产的定价系以收益法评估结果作为基础的协商定价，两者存在一定的差异，主要是相关资产的业务运营状况及未来盈利能力存在较大的差异。
（四）森华易腾分公司 森华易腾在广州、上海两地设有2个分公司，分公司主要负责在该地区具体市场的拓展，具体情况如下： 分公司名称广州分公司上海分公司 营业执照号 负责人方东煦方东煦 成立时间2014年8月4日2014年6月25日
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）主要资产权属状况
1、固定资产 森华易腾固定资产主要包括办公及电子设备和运输设备，森华易腾拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。
截至2015年9月30日，森华易腾的固定资产情况如下所示： 类别 账面原值 办公及电子设备 1,385.40 运输设备 212.81 合计 1,598.21 注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、房屋租赁情况 累计折旧
485.6649.62535.28 账面价值899.74163.19 1,062.93 单位：万元成新率 64.94%76.68%66.51% 2-1-45 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 截至本报告书签署日，森华易腾及子公司、分公司无自有产权房屋，现办公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。
具体租赁房产情况如下： 出租人 承租人 房产坐落 租赁期限 建筑面积（m2） 北京科技园置业股森华易腾份有限公司 北京市海淀区中关村西区四区23号互联网金融中心11层02单元 2014.8.5-2017.10.4 886.00 上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司 森华易腾 上海市杨浦区伟德路6号 1107室 2015.1.28-2015.12.31 122.41 梁志成 森华易腾 广州市天河区华夏路30号3306号 2014.3.18-2017.3.17 129.23 郭旗 廊坊森华易廊坊市广阳区万达广场2015.7.27-2016.7.26 44.32 腾 3-1-2408 对于上述第3项租赁房屋，出租方未取得房屋所有权证，但出租方已办理 了房屋预告登记（编号：粤房地预登穗字第120203834号），且广州市天河区华 夏路30号富力盈通大厦已取得《商品房预售许可证》（编号：穗房预（网）字 第20120634号）。
出租方正在办理该房屋的房屋所有权证。
因此，该房屋没有 办理完毕权属证对森华易腾的租赁使用不会造成障碍。
森华易腾上述办公场地附近存在大量的可供租赁的写字楼，价格市场化，与森华易腾现办公场地的租赁价格不存在重大差异。
森华易腾的办公经营场所可按照市场价格水平持续租赁。
3、无形资产 森华易腾拥有的无形资产主要为商标、软件著作权、域名等，截至2015年9月30日，森华易腾的无形资产账面价值为75.21万元。
（1）商标 截至2015年9月30日，森华易腾拥有商标4项，具体情况如下： 商标权人 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别 森华易腾 第
12784955号2014.12.14-2024.12.13第42类 2-1-46 商标权人森华易腾 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别 第12904369号2014.12.14-2024.12.13第42类 森华易腾 第12904443号2014.12.14-2024.12.13第42类 森华易腾 第12238100号 2014.8.14-2024.8.13 第42类 截至本报告书签署日，森华易腾拥有的注册商标及软件著作权等无形资产已取得完备的权属证书，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
森华易腾不存在许可他人使用其软件著作权、商标的情形。
（2）软件著作权截至2015年9月30日，森华易腾拥有软件著作权12项，具体情况如下： 序号 证书号 登记证号 软件名称 开发完成日期 证书登记日期 森华易腾IDC数据管理中心 1软著登字第0744363号2014SR075119 2013.3.52014.6.10 管理软件V1.0 2软著登字第0744689号2014SR075445森华ip地址管理软件V1.02013.11.262014.6.10 3软著登字第0743917号2014SR074673森华信息安全系统V1.0 2013.4.202014.6.10 森华易腾云计算管理系统 4软著登字第0744185号2014SR074941 2013.6.182014.6.10 V1.0 5软著登字第0743090号2014SR073846森华运维管理系统V1.0 2013.5.242014.6.9 6软著登字第0744690号2014SR075446森华备案管理系统V1.0 2013.11.72014.6.10 7软著登字第0744693号2014SR075449森华存储管理系统V1.0 2013.10.212014.6.10 8软著登字第0744691号2014SR075447森华带宽优化系统V1.0 2013.8.222014.6.10 9软著登字第0744694号2014SR075450森华机房管理系统V1.0 2013.8.202014.6.10 2-1-47 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 10软著登字第0744155号2014SR074911森华监控管理软件V1.011软著登字第0743913号2014SR074669森华网络管理系统V1.0 森华自动化办公系统软件12软著登字第0744692号2014SR075448 V1.0
（3）域名 2013.3.152013.8.222013.5.13 2014.6.102014.6.102014.6.10 截至2015年9月30日，森华易腾拥有域名4项，具体情况如下： 序号 域名
1
2
3 森华易腾
4 （二）对外担保情况 注册人森华易腾森华易腾森华易腾森华易腾 注册时间2005/11/242013/3/12013/11/272006/12/4 到期时间2016/11/24 2018/3/12016/11/272017/12/4 截至2015年9月30日，森华易腾及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况 森华易腾负债主要系与主营业务相关的应付账款、预收账款以及应交企业所
得税等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，森华易腾的负债总额为2,523.33万元，具体情况如下： 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计非流动负债合计负债合计 类别
六、主要业务发展情况 金额（万元）1,205.81679.38132.32497.537.572,522.610.722,523.33 2-1-48 比例47.79%26.92%5.24%19.72%0.30%99.97%0.03% 100.00% 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 （一）主营业务及服务 森华易腾是一家国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括互联网数据
中心（IDC）、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。
1、IDC业务
（1）IDC业务概述 IDC业务，即互联网数据中心服务，IDC服务商通过利用运营商或者第三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服务器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务。
通过IDC服务，企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪聘请网络工程师，即可解决互联网应用的许多专业需求。
IDC及其增值服务包括基础性服务和增值服务，基础性服务主要包括机房租用、带宽租用、服务器托管、供电和空调等资源类业务。
增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日常运维等服务。
互联网企业将互联网内容存储在IDC机房的托管服务器中，并向IDC服务商购买互联网带宽供用户访问接入，用户可以通过电脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。
IDC业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网最底层的基础服务，众多新闻、视频、游戏、电子商务网站都在使用主机托管和租用服务。
IDC服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站和应用。
（2）森华易腾IDC业务 森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供IDC及其增值服务。
森华易腾在整个IDC业务链条中的角色如下表所示： 序号 业务角色 2-1-49 业务描述 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号 业务角色
1 基础电信运营商 业务描述 提供基础网络和带宽。
目前，我国电信行业包括中国电信、中国移
动和中国联通三大基础电信运营商。
三大运营商同时能提供移动、固话以及互联网等各种服务 掌握IDC相关增值服务的关键技术，通过租用电信运营商的网络、
2 IDC服务提供商 带宽和机房，为内容提供商提供主机托管等IDC及增值服务。
森华 易腾即为专业的IDC服务提供商，为各种类型客户提供IDC服务 互联网内容提供商，主要包括门户网站，视频音频媒体网站，网络
3 互联网内容提供商游戏网站，在线软件，电子商务网站及企业应用、APP等，为IDC 服务提供商的下游客户 即为最终网民，通过电信运营商的基础网络接入互联网，享受内容
4 互联网终端用户 提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物 等服务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的最终用户 依托于IDC平台，森华易腾对外提供防火墙、入侵检测系统、入侵防御系统、
漏洞扫描、防分布式拒绝服务(DDoS:DistributedDenialofService)攻击等硬件级安全支持；提供操作系统、数据库、Apache等系统、应用级服务；提供端口备份、域名系统解析、电力增容等基础服务；提供7x24小时网络监控服务。
针对大型定制客户，森华易腾成立专门代维团队，全方位接管客户运维需求，为客户提供个性化、全面的定制服务。
（3）森华易腾机房资源 作为国内较早进入IDC运营领域的企业，森华易腾拥有电信运营商国家级主干机房的良好资源和完备的数据中心基础设施，拥有接入中国电信、中国联通、中国移动、中国教育网、中国铁通、中国科技网资源的多线机房，森华易腾在北京拥有6大核心机房（兆维机房、鲁谷机房、看丹桥机房、富丰桥机房、洋桥机房、沙河机房）。
截至本报告书出具日，森华易腾拥有的主要机房资源情况如下： 序号 机房名称 1鲁谷机房 2兆维机房 机房所在具体位置北京市丰台区吴家村路三顷地甲1号 出租方 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 北京市朝阳区酒仙桥路14号兆维工业园中国电信股份有限公司北京分 2-1-50 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 D区1号楼 公司 3看丹桥机房 北京市丰台区建国街7号铁通大厦2层 中国铁通集团有限公司北京分公司 4洋桥机房 北京市丰台区马家堡东路北京电信大厦4层 中国电信股份有限公司北京分公司 5河北廊坊机房 河北省廊坊市金源东道27号（开发区） 中国电信集团公司廊坊市分公司 6富丰桥机房 北京市丰台区富丰路8号 中国移动通信集团北京有限公司 7清华园机房 北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园d座 北京共建恒业通信技术有限责任公司 2015年6月，森华易腾分别与中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司签订框架性合作协议，分别在北京沙河机房、无锡移动机房展开合作，为森华易腾未来业务发展储备机房、带宽资源。
森华易腾各机房之间通过光纤直连，采用H3C105高端核心设备做堆叠，可以实现机房间的相互冗余，云计算的主机漂移，整个环网最大容量可达400G。
通过多上联端口、高网络设备冗余、高网络链路冗余，提供高质量的多网络出口融合的互联网出口带宽。
森华易腾对外通过EBGP（外部边界网关协议，用于在不同的自治系统间交换路由信息）与中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网之间进行动态路由学习，对于中国电信采用静态路由作为公网的默认出口；对内，森华易腾组建内部公网，为了降低运维难度，内网组建为全互联的IBGP网络架构，确保路由学习的完整性。
通过这种组网架构，各个运行BGP路由的设备中，同时有中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网的明细路由，以及去往中国电信的默认路由。
当数据进入路由设备后，通过在路由表中匹配相应的路由条目，如果该流量的目的地址为中国联通，那么选择中国联通作为下一跳进行路由；如果在路由表中没有匹配到去往中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网的路由条目，则选择中国电信作为最终选择，进行数据转发，从而实现多线带宽的融合工作。
2-1-51 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾机房主要特点介绍如下： 城市北京江苏 机房名称兆维机房 鲁谷机房看丹桥机房富丰桥机房 洋桥机房沙河机房无锡移动机房 特点五星级电信骨干枢纽IDC机房8级抗震，具备抵御强烈风暴雷击的能力唯一国家级灾备中心,金融和证券指定灾备中心各大门户主节点机房，百G出口带宽北京最好的国际出口DDOS防护启用防护通过率99%，丢包率小于2%中国联通五星级数据中心TIER4国际标准国内领先的优质综合类网络数据中心多链路链接，免除单点故障中国铁通骨干枢纽中心专业的游戏数据中心北京西南四环优越的地理位置国际TIER3+设计标准独立两路高压市电接入多运营商骨干接入双设备双路由直连ChinaNet、CN2市电+UPS+柴油发电机组高性能水冷设备7x24小时持续安防、网络监控国际TIER4标准+国家A级标准+移动五星级高性能模块化可循环冷设施8路市电+4套柴油机组+6套双总线冗余UPS中国移动五星级机房CMNET全国7大节点之一双路市电+8组UPS+8台大型柴油发电机 2-1-52 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 城市 机房名称 特点 接地、防雷、消防、抗震 7x24小时NOC实时网络监控
（4）保证机房资源租赁持续性和稳定性的措施 在互联网高速发展、国家大力推进“互联网+”行动计划的前提下，运营商会新建更多的机房来满足不断增长的市场需求，资源的总量将不断上升。
运营商基于自身的发展需求及业务收入需求，会寻求森华易腾这样具成长性的IDC服务商，建立稳定的租赁关系，保证其收入的稳定增长及可持续性。
森华易腾经过多年的业务发展，已与三大运营商建立了稳定的合作关系。
森华易腾如遇其他原因造成无法续租IDC机房，根据相关协议约定，运营商应提前半年发出书面通知，森华易腾将有足够的时间提前租赁好备用机房，稳当地把客户业务导入新的机房。
未来森华易腾将不断丰富运营资产的业务合作模式，在加大与现有三大运营商合作力度的同时，逐步寻求与其他运营商或民营机房的合作机会，在条件成熟的情况下还可考虑自建或与其他运营商共建机房等方式，以提升抗风险能力。
森华易腾自成立以来，专注于IDC服务行业，与相关运营商建立了良好的合作关系，业务运营至今从未出现无法续租的情况，鉴于运营商目前的运作模式，未来出现无法续租的可能性亦较小。
2、云计算
（1）云计算概述 云计算是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种IT服务模式。
云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，是未来IDC发展的趋势。
IDC发展架构图如下： 2-1-53 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 根据部署模式的不同，云计算主要包括公有云、私有云和混合云三种。
公共
云是由第三方提供商提供的云服务，由云提供商提供服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需为使用的资源付费即可；私有云是在企业内部提供的云服务，由单个公司拥有和运营，该公司自己定义并使用各种虚拟化资源和自动化服务；混合云是公共云和私有云的混合，使用私有云作为基础，同时结合公共云的服务策略，管理和运维职责是由企业和云提供商共同分担。
（2）森华易腾云计算业务2012年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有云服务，经过3年的研发运营，森华云已经成长为集多功能、高可用、全服务的成熟公有云。
森华云底层基础设施部署在森华易腾6线BGP自营机房。
森华易腾依托自身优势，为森华云提供充足的物理资源和带宽资源，保证森华云对大规模业务的应对。
云平台底层依赖IDC的稳定性，森华云部署在森华易腾自有IDC，由IDC运维团队对云服务提供统一运维。
统一运维避免了两个运维团队之间的沟通成本，提高了运维响应速度；在运营实践中，这种统一运维的服务体系反应更加迅速。
森华云是国内OpenStack公有云落地的早期实践者，基于OpenStack的灵活架构，森华云对外提供以资源池为模式，以CPU、内存、硬盘等为粒度的自助式云服务。
在森华云的模块式架构中，所有的组件都拥有单独生命周期，单个组件故 2-1-54 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 障不影响其他组件的正常运行，从架构上解决了平台多组件间相互影响的风险。
为保证云平台的高性能和高可用，森华云后端挂在SSD固态硬盘，为云主机 提供高IO支持。
所有的数据在森华云都保存3份，分别存放在不同的机柜组中，当硬盘故障导致数据丢失时，森华云底层存储系统会启动自修复功能，将故障硬盘踢出系统，将丢失的数据自动补齐到3份，保证数据的高冗余度，保证数据的高可用。
3、CDN业务
（1）CDN业务概述CDN业务指内容分发加速网络业务，指在互联网中放置网络节点，增加一层新的虚拟网络，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决互联网拥挤的状况。
具体见下图： 互联网企业使用CDN服务，将自己网站的内容分发到CDN服务商网络预先部署在全国各地城市的服务器上。
通过CDN服务商的智能调配，在互联网用户访问网站的时候可以将其需要访问的内容直接推送到离用户最近的地方，提升了用户访问速度，并减轻互联网网站服务器的访问压力。
CDN技术可以尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更 2-1-55 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 快、更稳定，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原
因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。
（2）森华易腾CDN业务 2015年，森华易腾开始组建团队，开展CDN业务。
森华易腾依托广泛分布的IDC资源，以及自主研发的分布式存储系统、全局负载均衡、网络请求重定向、内容管理技术对外提供CDN服务。
CDN服务的中心平台部署在森华易腾北京高速互联环网机房，并将内容存储服务器部署到遍布全国的缓存节点。
森华易腾CDN服务包括网页加速、下载加速、流媒体加速、APP加速等众多精细区分的产品。
森华易腾网页加速产品拥有强大的网络分发系统，可将客户网站的静态内容如文字、图片和网页等分发至森华易腾全网服务节点，并进行智能调控和缓存，使每个用户都访问最佳优服务节点，可显著提升网站的响应速度和可用性，同时降低源站点压力，实现负载均衡。
森华易腾下载加速能够以最快的速度将大型的文件安全的分发到全国各地的用户，客户只需将文件上传至最近的CDN节点，森华易腾CDN平台会智能地部署文件，并引导最终用户在最优的节点完成下载操作。
森华易腾自主研发的流媒体加速产品将专业的流媒体技术与森华易腾CDN平台结合，以森华易腾部署在全国各地的所有网络节点组成的加速平台为基础，为客户网站提供快速、稳定和安全的流媒体分发服务。
森华易腾流媒体加速产品支持多种文件格式、编码/传输协议以及点播、直播或交互式直播方式。
客户只需要提供源服务器或源文件，最终用户就可以在全国任何地方享受到最高品质的流媒体体验。
4、大数据 2015年，森华易腾正式启动大数据项目。
森华易腾拥有10年IDC运营经验，积累了大量的网络、业务、行业数据，数据规模达到PB（100万GB）级，并按照每半年一个周期的几何级增长。
数据内容包括网络流量数据、网络健康数据、业务健康数据、行业发展数据。
2-1-56 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 分类精细、体量庞大的数据，自然地催生了森华易腾大数据业务。
森华易腾大数据项目的目标分为4大部分：a、通过历年网络数据的梳理，预测近期网络流量的趋势变化；b、通过对网络故障发生频率、分布区域、原因等数据的分析，对网络稳定性进行预测，并提出指导性意见，提前规避网络故障；c、通过对单独用户流量历史数据的分析，预测用户接下来对流量的需求，帮助森华易腾提前调度资源，应对业务峰值；d、细化用户行业，统计行业流量数据，预测各行业今后发展趋势，帮助森华易腾调整公司战略，并从数据发布服务商角度对外发布行业预测报告。
5、企业孵化2015年，森华易腾发起云端孵化计划，森华易腾将以云资源的形式进行云端孵化。
通过对创业团队进行评估，提供不同梯度的云资源支持。
评估内容包括创业团队所属行业、项目进展情况、项目可预估前景、盈利模式清晰度、需要云资源规模。
创业团队与森华易腾战略规划相符的，森华易腾可以与创业团队结成战略合作伙伴，寻求业务上的合作。
（二）森华易腾主要服务及流程
1、IDC服务及其流程 2-1-57 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾开展IDC业务的流程图如下： 2-1-58 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾提供的主要增值服务及其流程如下：
（1）设备上架森华易腾客户设备上架的流程如下： 2-1-59 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（2）设备操作森华易腾运行维护部按7*24的方式派驻专业工程师在各机房负责日常维护，根据客户需求，对托管的设备进行对应的操作。
森华易腾设备操作的流程图如下： 2-1-60 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（3）网络资源的分配森华易腾具有中国移动、中国电信、中国联通等国内基础电信运营商的宽带资源，通过公司的网络资源分配，为客户提供更好的宽带资源服务。
森华易腾网络资源分配流程图如下：
（4）网络监控森华易腾拥有自身的网络监控软件，公司网络监控部负责7*24小时实时对各机房网络运行情况进行监控，包括设备性能、端口状态、端口流量和链路质量等。
网络监控部对监控过程中出现的报警做出初步判断，排除错报误报，对报警情况上报至公司相关部门，并持续跟进直至故障恢复。
2-1-61 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 森华易腾网络报警及相关处理流程如下： 森华易腾攻击报警及相关处理流程如下： 2-1-62 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-63 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（5）障碍处理
森华易腾日常维护中，障碍处理流程如下： 2-1-64 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（6）客户IP地址封停森华易腾客户IP地址封停流程如下： 除上述介绍的IDC相关服务外，森华易腾还为客户提供设备重启、设备代收、设备下架等IDC相关服务。
2-1-65 长城证券关于广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之独立财
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