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2010年4月29日星期四A16
江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要股票简称：双良股份股票代码：600481（注册地址：江苏省江阴市利港镇）
董事会声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。
投资者在做出认购 决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊 载于上海证券交易所（）网站。
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 电话：025-84711188传真：025-84724882注册会计师：汤加全吴抱军狄云龙（五）资信评级机构 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10层） 名称：鹏元资信评估有限公司办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性 陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，
均不表明其对发行人所 发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责， 重大事项提示由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章 节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的鹏元资信评估有限公司进行了 评级，信用等级为
AA。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
二、本次发行的可转换公司债券未提供担保的风险 按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行可转债符合不设担保的条 件，
故本次发行可转债不设担保。
公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风 险。
三、公司相关的风险
1、经济周期波动和宏观调控的风险 本公司的机械业务和化工业务与电力、房地产、医药、纺织、冶金、石油化工等产业关系紧 密，而这些产业与宏观经济周期正相关。
公司的溴化锂制冷机（中央空调）作为大型机械产品、 空冷器作为电站设备、高效换热器作为大型空气压缩分离设备的部件其盈利能力、增长速度和 营运周期都受到宏观经济周期影响。
中国宏观经济增速放缓可能对公司机械行业产生不利影 响。
公司化工业务中苯乙烯作为石化产业链的重要一环，其价格波动一方面受制上游原油价 格的波动，另一方面受制于社会投资能力和消费能力，所以当经济出现周期性波动或金融危机 引发原油价格巨幅波动的时候，苯乙烯的价格体系和市场需求也将受到影响。
金融危机加剧和 经济周期波动可能对公司的化工业务产生不利影响。
另一方面公司新产品以及发展战略紧紧围绕节能减排主题，国家对于节能减排产品的鼓 励政策能够部分抵消经济周期的不利影响。
公司溴化锂制冷机在工业余热利用领域有广阔的 前景；公司电站和石化空冷器是政策要求缺水地区新建火力发电站应当配备的节水型产品；公 司苯乙烯产品是主流的建筑保温材料之原料。
2、公司化工产品苯乙烯及其原料价格波动的风险 2007
年、2008年和2009年公司苯乙烯的销售收入占公司主营业务收入的比例为62.37% 、61.09%和54.98%。
生产苯乙烯的主要原料为聚合级乙烯和纯苯，其中纯苯约占苯乙烯生产成 本的60%。
苯乙烯及其原料纯苯价格的单一波动将对公司经营业绩产生较大的影响。
3、机械产品主要原材料价格波动的风险 公司机械制造产品的生产成本主要集中在铜管、钢材和铝材等原材料上。
经产品成本核算 部门统计，铜管成本约占溴化锂制冷机（中央空调）和高效换热器产品生产成本的31%和 22%。
铜管等原材料价格的波动，会对本公司经营业绩产生较大的影响。
公司机械产品中溴化锂制冷机（中央空调）、空冷器（双排管）、高效换热器等都使用钢 材，经产品成本核算部门统计，钢材成本约占溴化锂制冷机、空冷器（双排管）、高效换热器产 品的生产成本分别为
35%、56%、18%。
钢材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。
公 司机械产品中空冷器（单排管）主要使用铝材，经产品成本核算部门统计，铝材成本约占空冷 器（单排管）的生产成本的86%，铝材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。
4、本次募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投入海水淡化设备制造项目。
该项目顺应了国家关于加速发展海水综合 利用的政策趋势。
但是海水淡化设备作为公司开发的新产品，虽然其在市场和生产工艺上与公 司现有空冷器产品和溴冷机（中央空调）产品有部分相同，但在生产设备、生产技术和销售市 场上与公司现有产品仍存在一定差异。
因此本项目在产品销售和生产技术等方面仍存在一定 的风险。
本次募集资金拟投入24万吨/年EPS项目，EPS是苯乙烯的下游产品，是公司现有产品 产业链的延伸。
其主要生产原料为利士德公司的产品苯乙烯，上下游一体化降低了项目的运营 成本。
虽然本公司已经有苯乙烯生产和销售的经验和竞争能力，但EPS作为一种新产品在产 品销售、生产组织管理上与苯乙烯存在差异。
因此本项目在产品销售、生产管理及产品盈利能 力上存在一定的风险。
第一节本次发行概况
一、发行人基本情况 公司法定名称：江苏双良空调设备股份有限公司 公司英文名称：Jiang
suShuangliangAir-conditioningEquipmentCo.，Ltd 公司注册地址：江苏省江阴市利港镇 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：双良股份 股票代码：600481 法定代表人：缪志强 公司设立日期：2000年12月20日 邮政编码：214444 电话：0510-86632358 传真：0510-86632307 公司网址： 电子邮箱：600481@shuangliang
二、本次发行要点 （一）本次发行核准情况 本次发行经公司2009年8月4日召开的三届董事会2009年第四次临时会议审议，并经 2009年8月21日召开的2009年第二次临时股东大会表决通过。
公司2009年11月26日召开三届董事会2009年第八次临时会议对本次发行规模及募 集资金用途进行了修改，并经2009年12月17日召开的2009年第3次临时股东大会表决通 过。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监[2010]452号文核准。
（二）本次发行方案要点 发行规模： 本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币72,000万元。
票面金额和发行价格： 本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行，共计发行720万张。
债券期限： 自本次可转换公司债券发行之日起5年。
债券利率： 第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.1%、第四年1.4%、第五年1.7%。
本次发行可转换公司 债券按票面金额由2010年5月4日起开始计算利息，每年付息一次。
利息支付方式： 本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。
在可转债存续期间，第 一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为 付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。
年利息计算公式为：In=
b*in，其中： In:指年支付的利息额 b:指可转债持有人持有的可转债票面总金额 in:指年利率 转股期： 本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至本次可转换 公司债券到期日止。
初始转股价格的确定： 21.11元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（其中 2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除权、除息 处理）和前1个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
转股价格的调整及计算方式：本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：派息：P＝P0-D；送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。
其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本公司可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如本公司决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。
赎回条款：
1、到期赎回本次发行的可转债到期后5个交易日内，本公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回在本可转债转股期内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
回售条款：
1、有条件回售条款在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
发行对象：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
向原股东配售的安排：本可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
股东对本次可转债的认购一律用现金进行。
本次募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨/年EPS项目。
募集资金专项存储账户：银行：工商银行深圳分行华强支行账号：4068（三）债券评级情况本次发行的可转债未设担保。
公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，鹏元对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。
鹏元将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第一章债券持有人会议的召开第一条在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律法规规定的其他机构或人士。
第二章债券持有人会议的召集与通知第三条债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第四条公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式和债券持有人登记日等事项。
会议通知可以采取公告方式。
第三章债券持有人会议的出席人员第五条除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
第六条下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人的董事、监事和董事会秘书；
（2）债券担保人；
（3）其他重要关联方。
第七条公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
第四章会议召开的程序第八条首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第九条债券持有人会议由公司董事长主持。
在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十条召集人应当制作出席会议人员的签名册。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章会议的表决与决议第十一条债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
第十二条债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十三条债券持有人会议须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
第十四条债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。
第十五条债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第十六条除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
第十七条债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
三、承销方式与承销期承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销。
承销期：2010年4月29日—2010年5月20日
四、发行费用 项目 金额（万元） 承销保荐费用 2075 会计师费用 80 资信评级费用 25 律师费用 60 发行手续费用 50 推介及媒体宣传费用 200 上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介宣传费用将根
据实际情况增减。
五、主要日程与停复牌安排 日期 发行事项 T-22010年4月29日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 T-12010年4月30日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T2010年5月4日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 T＋22010年5月6日 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号 T＋32010年5月7日 刊登网上中签率公告及发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 T＋42010年5月10日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 以上日期为工作日。
如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。
本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
七、本次发行的有关机构（一）发行人名称：江苏双良空调设备股份有限公司法定代表人：缪志强办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园电话：0510-86632358传真：0510-86632307联系人：王晓松汪洋（二）保荐人（主承销商）名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：马昭明办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼电话：021-68498505传真：021-68498502保荐代表人：钟丙祥甘小军项目协办人：孙川项目组成员：姜海洋王帅徐小明（三）发行人律师名称：通力律师事务所负责人：韩炯办公地点：上海市银城中路68号时代金融中心19楼电话：021-31358666传真：021-31358600签字律师：陈巍陈鹏（四）会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：余瑞玉办公地点：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层 法定代表人：刘思源评级人员：赵军张飞电话：0755-82872333传真：0755-82872025（六）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所办公地点：上海市浦东南路528号电话：021-68808888传真：021-68811782（七）股份登记机构：名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦36楼电话：021-58708888传真：021-58899400（八）主承销商收款银行名称：中国工商银行深圳市分行盛庭苑支行 办公地点：深圳市福田区华强北路第盛二庭节苑主广要场股裙东楼情一况楼 截至2009年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 编号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%)持股性质
1 江苏双良集团有限公司 229,630,721 34.02 注
1 2 STARBOARDLIMITED 158,200,000 23.43无限售
3 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证 券投资基金 9,970,243 1.48无限售
4 江苏双良停车设备有限公司 8,080,000 1.20无限售
5 江苏双良科技有限公司 8,080,000 1.20无限售
6 东海证券－建行－东风3号集合资产管理计 划 7,870,498 1.17无限售
7 齐鲁证券有限公司 7,844,152 1.16无限售
8 华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管 理计划 6,630,000 0.98无限售
9 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投 资基金 6,541,357 0.97无限售 10江苏澄利投资咨询有限公司 4,040,000 0.60无限售 注1：江苏双良集团有限公司剩余有限售条件流通股2,925,000股为双良集团2008年
1 月参与双良股份公开增发网下优先配售部分，双良集团承诺其网下优先配售股份自上市之日 起锁定12个月，2009年1月21日该部分股份限售期满，2010年3月17日该部分股权解除 限售。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2007年度、2008年度和2009年度的财务报告均由江苏天衡会计师事务所有限公司 审计，并发表了标准无保留意见。
一、财务会计信息 （一）最近三年及一期简要合并财务报表： 合并资产负债表 单位：元 资产 2009年
12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产合计 1,885,675,748.781,899,201,956.931,286,891,248.31 非流动资产合计 1,947,081,539.631,781,703,843.571,693,085,101.20 资产总计 3,832,757,288.413,680,905,800.502,979,976,349.51 流动负债合计 1,560,423,241.731,480,167,356.691,159,546,374.34 非流动负债合计 18,500,000.00 204,550,850.00 673,245,025.00 负债合计 1,578,923,241.73
1,684,718,206.691,832,791,399.34 股本 675,069,376.00 675,069,376.00 612,000,000.00 资本公积 971,142,437.70 971,142,437.70 166,393,718.05 归属于母公司股东权益合计 2,103,660,323.34
1,903,775,912.18 998,152,489.21 少数股东权益 150,173,723.34 92,411,681.63 149,032,460.96 股东权益合计 2,253,834,046.68
1,996,187,593.811,147,184,950.17 负债和股东权益总计 3,832,757,288.413,680,905,800.502,979,976,349.51 合并利润表 单位：元 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 3,712,571,300.81 3,914,682,485.50
2,985,425,544.09
二、营业总成本 3,244,801,810.04 3,774,764,919.172,799,628,746.54
三、营业利润 465,171,661.70 124,118,668.18 193,339,982.79
四、利润总额 459,504,355.53 118,584,567.39 188,680,076.68
五、净利润 412,912,409.35 94,621,627.47 176,403,876.63 归属于母公司股东的净利
润 355,150,367.64 105,312,264.92 127,061,799.47 合并现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 383,105,076.24
-65,378,160.44-210,273,926.80 投资活动产生的现金流量净额 -165,656,656.85-105,163,460.14-101,240,350.90 筹资活动产生的现金流量净额 -323,678,512.51563,899,851.08336,217,578.97 汇率变动对现金及现金等价物的影响 800,045.62 4,420,852.39 2,254,055.03 现金及现金等价物净增加额 -105,430,047.50397,779,082.8926,957,356.30 期末现金及现金等价物净余额 545,252,782.06650,682,829.56252,903,746.67 （二）最近三年母公司简要财务报表： （下转A15版） 江苏双良空调设备股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告股票简称：双良股份股票代码：600481公告编号：2010-13保荐机构（主承销商） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452号文核准。
本次发行将向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行。
为便于投资者了解公司和本次发行的有关情况，公司将进行网上路演，公司和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的相关人员将就此次发行相关问题与广大投资者进行交流和沟通，敬请 广大投资者关注。
1、网上路演网址：；
2、网上路演时间：2010年4月30日下午13:00-15:00。
江苏双良空调设备股份有限公司华泰联合证券有限责任公司2010年4月29日 股票简称：双良股份股票代码：600481公告编号：2010-12江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券发行公告 重要提示
1、江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“双良股份”）公开发行可转 换公司债券（以下简称“双良转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许 保荐机构（主承销商）： 购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的双良转债手数。
确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购双良转 可[2010]452号文核准。
2、本次发行72,000万元可转债，每张面值为100元人民币，每手10张（1,000元），共计72 万手（720万张）。
3、本次发行的双良转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃 优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
4、原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手换为手数。
本次发行前公司全部股份均为无限售流通股，均采用网上优先配售。
网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为“双良配债”。
5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。
网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，申购上限是72万手。
6、本次发行的双良转债不设持有期限制。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，本次可转债的上市代码为“110009”。
8、投资者务请注意公告中有关“双良转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。
投资者申购并持有双良转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行双良转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行双良转债的任何投资建议。
投资者欲了解本次双良转债的详细情况，敬请仔细阅读《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
投资者亦可到上海证券交易所网站（）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券 释义报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义： 双良股份/发行人 指江苏双良空调设备股份有限公司 可转债、转债 指可转换公司债券 双良转债 指发行人本次发行的72,000万元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次公开发行72,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构（主承销商） 指华泰联合证券有限责任公司 承销团 指以华泰联合证券有限责任公司为主承销商，由各具有承销资格的分销
商组建的承销团 股权登记日（T-1日） 指2010年4月30日 申购日（T日） 指2010年5月4日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期 原股东 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东 精确算法 指原股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东网上可配售总量一致。
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：72,000万元。
3、发行数量：72万手。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行，即100元/张。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本可转债存续期限为5年，即自2010年5月4日至2015年5月4日。
（2）票面利率：第一年到第五年的利率分别为：0.5%
、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。
（3）付息方式：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首 日。
在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息 日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才 有权获得当年的利息。
（4）转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债 到期日止。
（5）初始转股价格：21
.11元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交 易均价（其中2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除 权、除息处理）和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（6）债券担保和评级情况 本次发行的可转债未设担保。
鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级， 本次发行可转债的信用评级是AA级。
（7）转股价格的调整及计算方式本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下： 派息：P＝P0-D；送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。
其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。
发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款：①修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。
（9）赎回条款①到期赎回本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回在本可转债转股期内，如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）回售条款①有条件回售条款在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给发行人。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
（11）本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨/年EPS项目。
7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2010年5月4日（T日）。
8、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记2010年4月30日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
（2）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式：
（1）本次发行的双良转债采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，剩余部分由承销团余额包销。
（2）原股东可优先配售的双良转债数量 原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。
双良股份现有总股本810,083,251股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购双良转债712,873手，约占本次发行的可转债总额的99.01%。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）原股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为“双良配债”。
（5）投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。
每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），申购上限是72万手，每1手为一个申购单位。
10、发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
11、本次发行的双良转债不设持有期限制。
12、承销方式：由承销团余额包销。
13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
14、与本次发行有关的时间安排： 日期 发行安排 T-2（2010年4月29日） 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 T-1（2010年4月30日） 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T（2010年5月4日） 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 T＋2（2010年5月6日） 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号 T＋3（2010年5月7日） 刊登网上中签率公告及发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 T＋4（2010年5月10日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 上述日期为工作日。
如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改 发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量 原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份 数按每股配售0
.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手 的部分按照精确算法取整。
（具体参见本公告“
一、本次发行基本情况
9、发行方式
（2）原股东 可优先配售的双良转债数量”。
）
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2010年4月30日。
（2）申购日（T日）：2010年5月4日。
（3）缴款日（T日）：2010年5月4日，逾期视为自动放弃配售权。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为 “双良配债”。
（2）认购1手“双良配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超出1手必须是1手的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配 双良转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。
请投资者 仔细查看证券账户内“双良转债”的可配余额。
（4）认购程序 ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证 券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的 与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复 核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托 手续。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
具体认购方法请参见本 公告“
三、网上向一般社会公众三投、资网者上发向售一”般相社关会内公容众。
投资者发售
1、发行对象 中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁 止购买者除外）。
2、发行数量 本次双良转债发行总额为72,000万元，
网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参 见本公告“
一、本次发行基本情况
9、发行方式”。
3、申购时间 2010年5月4日上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15: 00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式 投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公 告规定的申购数量进行申购委托。
申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和 登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申 债。
（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（1,000元） 确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购
1 手双良转债。
5、申购办法
（1）申购规定 ①申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。
②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手，每1手为一个申购单位，每1个 申购单位所需资金为1,000元，超出1手必须是1手的整数倍。
每个账户申购上限为72万手。
投 资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行， 并自行承担相应的法律责任。
③除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。
同一账户多次 申购除首次申购外，其余申购无效。
资金不实的申购亦视为无效申购。
（2）申购程序 ①办理开户手续 凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资 者，必须在申购日即2010年5月4日（T
日）（含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。
②存入足额申购资金 凡参加本次申购者，必须在申购日2010年5月4日（T日）（含该日）前根据自己的申购量 存入足额申购资金。
尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2010年5月4日（T日）（含该 日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
③申购手续 申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证 或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申 购委托。
柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）发售 ①申购确认 2010年5月5日（T
+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备 付金账户内。
确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银 行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2010年5月6日（T+2日）上午会计师事务 所验资前申购资金入账。
2010年5月6日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业 资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资 报告。
凡资金不实的申购，一律视为无效申购。
上交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配 号，每1手配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
②公布中签率和发行结果 2010年5月7日（T+3日），在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公布本次发 行网上的中签率和配售结果。
③摇号与抽签 当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。
2010年5月7日 （T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
④确认认购双良转债数量 2010年5月10日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。
每一中签号码认购1手。
（4）清算与交割 ①2010年5月5日（T+1日）至2010年5月8日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结 算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
②2010年5月8日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债券登记，并由上交所 将发售结果发给各证券交易网点。
③2010年5月10日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网 点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
四发行费用④网上发行的双良转债债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。
、 五路演安排本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
、 为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2010年4月30日（T-
1 日）下午13:00-15:00就本次发行在证券时报网（）举行网上路 演。
请广大投资者留意。
六、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：江苏双良空调设备股份有限公司 法定代表人：缪志强 注册地址：江苏省江阴市利港镇 联系人：王晓松汪洋 电话：0510-86632358 传真：0510-86632307
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 10、24、25楼 联系人：
阮昱、金犇、曾丽莎、张小艳 电话：0755-82492941、82492191、82492079、82080086 传真：0755-82493959 江苏双良空调设备股份有限公司华泰联合证券有限责任公司2010年4月29日
投资者在做出认购 决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊 载于上海证券交易所（）网站。
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 电话：025-84711188传真：025-84724882注册会计师：汤加全吴抱军狄云龙（五）资信评级机构 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10层） 名称：鹏元资信评估有限公司办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性 陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，
均不表明其对发行人所 发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责， 重大事项提示由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章 节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的鹏元资信评估有限公司进行了 评级，信用等级为
AA。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
二、本次发行的可转换公司债券未提供担保的风险 按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行可转债符合不设担保的条 件，
故本次发行可转债不设担保。
公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风 险。
三、公司相关的风险
1、经济周期波动和宏观调控的风险 本公司的机械业务和化工业务与电力、房地产、医药、纺织、冶金、石油化工等产业关系紧 密，而这些产业与宏观经济周期正相关。
公司的溴化锂制冷机（中央空调）作为大型机械产品、 空冷器作为电站设备、高效换热器作为大型空气压缩分离设备的部件其盈利能力、增长速度和 营运周期都受到宏观经济周期影响。
中国宏观经济增速放缓可能对公司机械行业产生不利影 响。
公司化工业务中苯乙烯作为石化产业链的重要一环，其价格波动一方面受制上游原油价 格的波动，另一方面受制于社会投资能力和消费能力，所以当经济出现周期性波动或金融危机 引发原油价格巨幅波动的时候，苯乙烯的价格体系和市场需求也将受到影响。
金融危机加剧和 经济周期波动可能对公司的化工业务产生不利影响。
另一方面公司新产品以及发展战略紧紧围绕节能减排主题，国家对于节能减排产品的鼓 励政策能够部分抵消经济周期的不利影响。
公司溴化锂制冷机在工业余热利用领域有广阔的 前景；公司电站和石化空冷器是政策要求缺水地区新建火力发电站应当配备的节水型产品；公 司苯乙烯产品是主流的建筑保温材料之原料。
2、公司化工产品苯乙烯及其原料价格波动的风险 2007
年、2008年和2009年公司苯乙烯的销售收入占公司主营业务收入的比例为62.37% 、61.09%和54.98%。
生产苯乙烯的主要原料为聚合级乙烯和纯苯，其中纯苯约占苯乙烯生产成 本的60%。
苯乙烯及其原料纯苯价格的单一波动将对公司经营业绩产生较大的影响。
3、机械产品主要原材料价格波动的风险 公司机械制造产品的生产成本主要集中在铜管、钢材和铝材等原材料上。
经产品成本核算 部门统计，铜管成本约占溴化锂制冷机（中央空调）和高效换热器产品生产成本的31%和 22%。
铜管等原材料价格的波动，会对本公司经营业绩产生较大的影响。
公司机械产品中溴化锂制冷机（中央空调）、空冷器（双排管）、高效换热器等都使用钢 材，经产品成本核算部门统计，钢材成本约占溴化锂制冷机、空冷器（双排管）、高效换热器产 品的生产成本分别为
35%、56%、18%。
钢材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。
公 司机械产品中空冷器（单排管）主要使用铝材，经产品成本核算部门统计，铝材成本约占空冷 器（单排管）的生产成本的86%，铝材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。
4、本次募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投入海水淡化设备制造项目。
该项目顺应了国家关于加速发展海水综合 利用的政策趋势。
但是海水淡化设备作为公司开发的新产品，虽然其在市场和生产工艺上与公 司现有空冷器产品和溴冷机（中央空调）产品有部分相同，但在生产设备、生产技术和销售市 场上与公司现有产品仍存在一定差异。
因此本项目在产品销售和生产技术等方面仍存在一定 的风险。
本次募集资金拟投入24万吨/年EPS项目，EPS是苯乙烯的下游产品，是公司现有产品 产业链的延伸。
其主要生产原料为利士德公司的产品苯乙烯，上下游一体化降低了项目的运营 成本。
虽然本公司已经有苯乙烯生产和销售的经验和竞争能力，但EPS作为一种新产品在产 品销售、生产组织管理上与苯乙烯存在差异。
因此本项目在产品销售、生产管理及产品盈利能 力上存在一定的风险。
第一节本次发行概况
一、发行人基本情况 公司法定名称：江苏双良空调设备股份有限公司 公司英文名称：Jiang
suShuangliangAir-conditioningEquipmentCo.，Ltd 公司注册地址：江苏省江阴市利港镇 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：双良股份 股票代码：600481 法定代表人：缪志强 公司设立日期：2000年12月20日 邮政编码：214444 电话：0510-86632358 传真：0510-86632307 公司网址： 电子邮箱：600481@shuangliang
二、本次发行要点 （一）本次发行核准情况 本次发行经公司2009年8月4日召开的三届董事会2009年第四次临时会议审议，并经 2009年8月21日召开的2009年第二次临时股东大会表决通过。
公司2009年11月26日召开三届董事会2009年第八次临时会议对本次发行规模及募 集资金用途进行了修改，并经2009年12月17日召开的2009年第3次临时股东大会表决通 过。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监[2010]452号文核准。
（二）本次发行方案要点 发行规模： 本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币72,000万元。
票面金额和发行价格： 本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行，共计发行720万张。
债券期限： 自本次可转换公司债券发行之日起5年。
债券利率： 第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.1%、第四年1.4%、第五年1.7%。
本次发行可转换公司 债券按票面金额由2010年5月4日起开始计算利息，每年付息一次。
利息支付方式： 本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。
在可转债存续期间，第 一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为 付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。
年利息计算公式为：In=
b*in，其中： In:指年支付的利息额 b:指可转债持有人持有的可转债票面总金额 in:指年利率 转股期： 本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至本次可转换 公司债券到期日止。
初始转股价格的确定： 21.11元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（其中 2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除权、除息 处理）和前1个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
转股价格的调整及计算方式：本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：派息：P＝P0-D；送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。
其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本公司可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如本公司决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。
赎回条款：
1、到期赎回本次发行的可转债到期后5个交易日内，本公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回在本可转债转股期内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
回售条款：
1、有条件回售条款在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
发行对象：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
向原股东配售的安排：本可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
股东对本次可转债的认购一律用现金进行。
本次募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨/年EPS项目。
募集资金专项存储账户：银行：工商银行深圳分行华强支行账号：4068（三）债券评级情况本次发行的可转债未设担保。
公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，鹏元对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。
鹏元将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第一章债券持有人会议的召开第一条在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律法规规定的其他机构或人士。
第二章债券持有人会议的召集与通知第三条债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第四条公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式和债券持有人登记日等事项。
会议通知可以采取公告方式。
第三章债券持有人会议的出席人员第五条除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
第六条下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人的董事、监事和董事会秘书；
（2）债券担保人；
（3）其他重要关联方。
第七条公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
第四章会议召开的程序第八条首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第九条债券持有人会议由公司董事长主持。
在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十条召集人应当制作出席会议人员的签名册。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章会议的表决与决议第十一条债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
第十二条债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十三条债券持有人会议须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
第十四条债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。
第十五条债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第十六条除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
第十七条债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
三、承销方式与承销期承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销。
承销期：2010年4月29日—2010年5月20日
四、发行费用 项目 金额（万元） 承销保荐费用 2075 会计师费用 80 资信评级费用 25 律师费用 60 发行手续费用 50 推介及媒体宣传费用 200 上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介宣传费用将根
据实际情况增减。
五、主要日程与停复牌安排 日期 发行事项 T-22010年4月29日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 T-12010年4月30日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T2010年5月4日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 T＋22010年5月6日 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号 T＋32010年5月7日 刊登网上中签率公告及发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 T＋42010年5月10日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 以上日期为工作日。
如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。
本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
七、本次发行的有关机构（一）发行人名称：江苏双良空调设备股份有限公司法定代表人：缪志强办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园电话：0510-86632358传真：0510-86632307联系人：王晓松汪洋（二）保荐人（主承销商）名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：马昭明办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼电话：021-68498505传真：021-68498502保荐代表人：钟丙祥甘小军项目协办人：孙川项目组成员：姜海洋王帅徐小明（三）发行人律师名称：通力律师事务所负责人：韩炯办公地点：上海市银城中路68号时代金融中心19楼电话：021-31358666传真：021-31358600签字律师：陈巍陈鹏（四）会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：余瑞玉办公地点：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层 法定代表人：刘思源评级人员：赵军张飞电话：0755-82872333传真：0755-82872025（六）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所办公地点：上海市浦东南路528号电话：021-68808888传真：021-68811782（七）股份登记机构：名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦36楼电话：021-58708888传真：021-58899400（八）主承销商收款银行名称：中国工商银行深圳市分行盛庭苑支行 办公地点：深圳市福田区华强北路第盛二庭节苑主广要场股裙东楼情一况楼 截至2009年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 编号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%)持股性质
1 江苏双良集团有限公司 229,630,721 34.02 注
1 2 STARBOARDLIMITED 158,200,000 23.43无限售
3 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证 券投资基金 9,970,243 1.48无限售
4 江苏双良停车设备有限公司 8,080,000 1.20无限售
5 江苏双良科技有限公司 8,080,000 1.20无限售
6 东海证券－建行－东风3号集合资产管理计 划 7,870,498 1.17无限售
7 齐鲁证券有限公司 7,844,152 1.16无限售
8 华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管 理计划 6,630,000 0.98无限售
9 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投 资基金 6,541,357 0.97无限售 10江苏澄利投资咨询有限公司 4,040,000 0.60无限售 注1：江苏双良集团有限公司剩余有限售条件流通股2,925,000股为双良集团2008年
1 月参与双良股份公开增发网下优先配售部分，双良集团承诺其网下优先配售股份自上市之日 起锁定12个月，2009年1月21日该部分股份限售期满，2010年3月17日该部分股权解除 限售。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2007年度、2008年度和2009年度的财务报告均由江苏天衡会计师事务所有限公司 审计，并发表了标准无保留意见。
一、财务会计信息 （一）最近三年及一期简要合并财务报表： 合并资产负债表 单位：元 资产 2009年
12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产合计 1,885,675,748.781,899,201,956.931,286,891,248.31 非流动资产合计 1,947,081,539.631,781,703,843.571,693,085,101.20 资产总计 3,832,757,288.413,680,905,800.502,979,976,349.51 流动负债合计 1,560,423,241.731,480,167,356.691,159,546,374.34 非流动负债合计 18,500,000.00 204,550,850.00 673,245,025.00 负债合计 1,578,923,241.73
1,684,718,206.691,832,791,399.34 股本 675,069,376.00 675,069,376.00 612,000,000.00 资本公积 971,142,437.70 971,142,437.70 166,393,718.05 归属于母公司股东权益合计 2,103,660,323.34
1,903,775,912.18 998,152,489.21 少数股东权益 150,173,723.34 92,411,681.63 149,032,460.96 股东权益合计 2,253,834,046.68
1,996,187,593.811,147,184,950.17 负债和股东权益总计 3,832,757,288.413,680,905,800.502,979,976,349.51 合并利润表 单位：元 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 3,712,571,300.81 3,914,682,485.50
2,985,425,544.09
二、营业总成本 3,244,801,810.04 3,774,764,919.172,799,628,746.54
三、营业利润 465,171,661.70 124,118,668.18 193,339,982.79
四、利润总额 459,504,355.53 118,584,567.39 188,680,076.68
五、净利润 412,912,409.35 94,621,627.47 176,403,876.63 归属于母公司股东的净利
润 355,150,367.64 105,312,264.92 127,061,799.47 合并现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 383,105,076.24
-65,378,160.44-210,273,926.80 投资活动产生的现金流量净额 -165,656,656.85-105,163,460.14-101,240,350.90 筹资活动产生的现金流量净额 -323,678,512.51563,899,851.08336,217,578.97 汇率变动对现金及现金等价物的影响 800,045.62 4,420,852.39 2,254,055.03 现金及现金等价物净增加额 -105,430,047.50397,779,082.8926,957,356.30 期末现金及现金等价物净余额 545,252,782.06650,682,829.56252,903,746.67 （二）最近三年母公司简要财务报表： （下转A15版） 江苏双良空调设备股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告股票简称：双良股份股票代码：600481公告编号：2010-13保荐机构（主承销商） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452号文核准。
本次发行将向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行。
为便于投资者了解公司和本次发行的有关情况，公司将进行网上路演，公司和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的相关人员将就此次发行相关问题与广大投资者进行交流和沟通，敬请 广大投资者关注。
1、网上路演网址：；
2、网上路演时间：2010年4月30日下午13:00-15:00。
江苏双良空调设备股份有限公司华泰联合证券有限责任公司2010年4月29日 股票简称：双良股份股票代码：600481公告编号：2010-12江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券发行公告 重要提示
1、江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“双良股份”）公开发行可转 换公司债券（以下简称“双良转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许 保荐机构（主承销商）： 购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的双良转债手数。
确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购双良转 可[2010]452号文核准。
2、本次发行72,000万元可转债，每张面值为100元人民币，每手10张（1,000元），共计72 万手（720万张）。
3、本次发行的双良转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃 优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
4、原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手换为手数。
本次发行前公司全部股份均为无限售流通股，均采用网上优先配售。
网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为“双良配债”。
5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。
网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，申购上限是72万手。
6、本次发行的双良转债不设持有期限制。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，本次可转债的上市代码为“110009”。
8、投资者务请注意公告中有关“双良转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。
投资者申购并持有双良转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行双良转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行双良转债的任何投资建议。
投资者欲了解本次双良转债的详细情况，敬请仔细阅读《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
投资者亦可到上海证券交易所网站（）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券 释义报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义： 双良股份/发行人 指江苏双良空调设备股份有限公司 可转债、转债 指可转换公司债券 双良转债 指发行人本次发行的72,000万元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次公开发行72,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构（主承销商） 指华泰联合证券有限责任公司 承销团 指以华泰联合证券有限责任公司为主承销商，由各具有承销资格的分销
商组建的承销团 股权登记日（T-1日） 指2010年4月30日 申购日（T日） 指2010年5月4日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期 原股东 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东 精确算法 指原股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东网上可配售总量一致。
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：72,000万元。
3、发行数量：72万手。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行，即100元/张。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本可转债存续期限为5年，即自2010年5月4日至2015年5月4日。
（2）票面利率：第一年到第五年的利率分别为：0.5%
、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。
（3）付息方式：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首 日。
在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息 日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才 有权获得当年的利息。
（4）转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债 到期日止。
（5）初始转股价格：21
.11元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交 易均价（其中2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除 权、除息处理）和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（6）债券担保和评级情况 本次发行的可转债未设担保。
鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级， 本次发行可转债的信用评级是AA级。
（7）转股价格的调整及计算方式本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下： 派息：P＝P0-D；送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。
其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。
发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款：①修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。
（9）赎回条款①到期赎回本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回在本可转债转股期内，如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）回售条款①有条件回售条款在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给发行人。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
（11）本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨/年EPS项目。
7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2010年5月4日（T日）。
8、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记2010年4月30日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
（2）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式：
（1）本次发行的双良转债采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，剩余部分由承销团余额包销。
（2）原股东可优先配售的双良转债数量 原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。
双良股份现有总股本810,083,251股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购双良转债712,873手，约占本次发行的可转债总额的99.01%。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）原股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为“双良配债”。
（5）投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。
每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），申购上限是72万手，每1手为一个申购单位。
10、发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
11、本次发行的双良转债不设持有期限制。
12、承销方式：由承销团余额包销。
13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
14、与本次发行有关的时间安排： 日期 发行安排 T-2（2010年4月29日） 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 T-1（2010年4月30日） 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T（2010年5月4日） 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 T＋2（2010年5月6日） 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号 T＋3（2010年5月7日） 刊登网上中签率公告及发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 T＋4（2010年5月10日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 上述日期为工作日。
如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改 发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量 原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份 数按每股配售0
.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手 的部分按照精确算法取整。
（具体参见本公告“
一、本次发行基本情况
9、发行方式
（2）原股东 可优先配售的双良转债数量”。
）
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2010年4月30日。
（2）申购日（T日）：2010年5月4日。
（3）缴款日（T日）：2010年5月4日，逾期视为自动放弃配售权。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为 “双良配债”。
（2）认购1手“双良配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超出1手必须是1手的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配 双良转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。
请投资者 仔细查看证券账户内“双良转债”的可配余额。
（4）认购程序 ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证 券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的 与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复 核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托 手续。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
具体认购方法请参见本 公告“
三、网上向一般社会公众三投、资网者上发向售一”般相社关会内公容众。
投资者发售
1、发行对象 中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁 止购买者除外）。
2、发行数量 本次双良转债发行总额为72,000万元，
网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参 见本公告“
一、本次发行基本情况
9、发行方式”。
3、申购时间 2010年5月4日上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15: 00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式 投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公 告规定的申购数量进行申购委托。
申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和 登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申 债。
（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（1,000元） 确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购
1 手双良转债。
5、申购办法
（1）申购规定 ①申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。
②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手，每1手为一个申购单位，每1个 申购单位所需资金为1,000元，超出1手必须是1手的整数倍。
每个账户申购上限为72万手。
投 资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行， 并自行承担相应的法律责任。
③除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。
同一账户多次 申购除首次申购外，其余申购无效。
资金不实的申购亦视为无效申购。
（2）申购程序 ①办理开户手续 凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资 者，必须在申购日即2010年5月4日（T
日）（含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。
②存入足额申购资金 凡参加本次申购者，必须在申购日2010年5月4日（T日）（含该日）前根据自己的申购量 存入足额申购资金。
尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2010年5月4日（T日）（含该 日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
③申购手续 申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证 或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申 购委托。
柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）发售 ①申购确认 2010年5月5日（T
+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备 付金账户内。
确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银 行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2010年5月6日（T+2日）上午会计师事务 所验资前申购资金入账。
2010年5月6日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业 资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资 报告。
凡资金不实的申购，一律视为无效申购。
上交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配 号，每1手配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
②公布中签率和发行结果 2010年5月7日（T+3日），在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公布本次发 行网上的中签率和配售结果。
③摇号与抽签 当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。
2010年5月7日 （T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
④确认认购双良转债数量 2010年5月10日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。
每一中签号码认购1手。
（4）清算与交割 ①2010年5月5日（T+1日）至2010年5月8日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结 算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
②2010年5月8日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债券登记，并由上交所 将发售结果发给各证券交易网点。
③2010年5月10日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网 点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
四发行费用④网上发行的双良转债债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。
、 五路演安排本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
、 为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2010年4月30日（T-
1 日）下午13:00-15:00就本次发行在证券时报网（）举行网上路 演。
请广大投资者留意。
六、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：江苏双良空调设备股份有限公司 法定代表人：缪志强 注册地址：江苏省江阴市利港镇 联系人：王晓松汪洋 电话：0510-86632358 传真：0510-86632307
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 10、24、25楼 联系人：
阮昱、金犇、曾丽莎、张小艳 电话：0755-82492941、82492191、82492079、82080086 传真：0755-82493959 江苏双良空调设备股份有限公司华泰联合证券有限责任公司2010年4月29日
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