首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(一)
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。
现根据深圳证券交易所审核函〔2021〕010145号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分关于《审核问询函》的回复
一.审核问询问题1——关于业务 申报文件显示，发行人悬架减震支撑总成业务各期金额分别为7,439万元、11,558万元、19,040万元和7,398万元，占发行人收入比例分别为33%、40%、 2030019/CX/cj/cm/D7
1 46%和41%，唯一客户为巴斯夫。
业务模式为巴斯夫分别跟纽泰格及其子公司宏涵实业、江苏迈尔签订合同，分别就铁芯、内置件、端盖、底座、总成的价格进行约定，巴斯夫所支付价款分别包括铁芯采购款、聚氨酯切割费、内置件装配费、铝铸端盖和底座采购款、总成装配费用，发行人实质为巴斯夫配套生产、加工，并非单独对外销售悬架减震支撑总成。
请发行人：
（1）重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务实质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所承担的具体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实际是否系受托加工业务，进一步提高信息披露的准确性。
（2）说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设计图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收的情形下，发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生产的核心竞争力体现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表述是否准确。
（3）披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人与巴斯夫的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一)重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务实质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所承担的具体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实 2030019/CX/cj/cm/D7
2 际是否系受托加工业务，进一步提高信息披露的准确性。
1.发行人悬架减震支撑业务介绍 经本所律师核查，发行人为客户提供悬架减震支撑总成产品相关的一系列生产及加工服务，具体包括悬架减震支撑铁芯生产，聚氨酯切割及内置件装配，铝铸底座、端盖生产及总成装配。
汽车悬架减震支撑总成用于连接减震器与车架，主要作用是在汽车行驶过程中减少车身震动，保证车内组件的平稳性，从而降低车辆故障率并使车内人员获得较好的乘坐感受。
汽车悬架减震支撑总成由底座、端盖、内置件（弹性体和铁芯/铝芯）组成。
汽车悬架减震支撑总成的各组成部分具体用途如下： 产品内置件 用途由弹性体（聚氨酯或橡胶）和铁芯/铝芯组成，和减震器连接杆进行连接，主要作用是避免在车辆行驶过程中因连接杆和车架直接接触产生异响。
悬架减震支撑底座 需满足各种路况对减震支撑载荷的要求，保证悬架减震支撑总成的强度性能要求。
悬架减震支撑端盖 通过旋铆工艺与底座相结合，其作用是将减震内置件旋卯在底座腔体内。
悬架减震支撑总成中弹性体通常采用聚氨酯或橡胶，聚氨酯比橡胶售价更高，但较橡胶在减轻重量的同时，具有更好的耐久性、舒适性及降噪性能。
发行人悬架减震支撑业务客户主要有巴斯夫、天纳克、安 2030019/CX/cj/cm/D7
3 徽中鼎、上海众力和凯众股份，巴斯夫和凯众股份主要向整车厂提供聚氨酯悬架减震支撑总成，而天纳克、安徽中鼎、上海众力等主要向整车厂提供橡胶悬架减震支撑总成。
报告期内，发行人为巴斯夫配套提供悬架减震支撑铁芯和铝铸底座、端盖，并提供内置件加工、总成装配等服务。
同时，发行人向天纳克、安徽中鼎、上海众力等客户销售悬架减震支撑底座、端盖。
发行人与上述客户关于悬架减震支撑业务的合作情况如下： 客户名称 巴斯夫天纳克安徽中鼎上海众力凯众股份 公司供应铁芯/铝芯 √ 公司提供内公司生产铝公司提供装 置件加工铸端盖、底座配总成服务 √ √ √ √ √ √ √
2.发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务合作情况
(1)发行人与巴斯夫悬架减震支撑总成业务合作实质 汽车悬架减震支撑总成的弹性体材料原为橡胶，上世纪九十年代巴斯夫应整车厂需求成功开发应用于悬架减震支撑的聚氨酯材料，由于其具有非常高的可压缩性、变形能力、降噪性以及突出的耐动态疲劳性，有助于改善乘车与驾驶质量，且制造流程短，近年来逐渐替代橡胶材料。
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4 聚氨酯虽然为悬架减震支撑总成中的关键材料，但其体积小、重量轻、单位价值较低，巴斯夫销售悬架减震支撑总成产品，可大幅增加产品附加值，获取更大的利润回报，因此自巴斯夫聚氨酯悬架减震支撑总成在国外开始量产，至本世纪初巴斯夫聚氨酯悬架减震支撑总成引入中国，巴斯夫均向客户直接供应悬架减震支撑总成产品。
巴斯夫为国际化工企业，专注于化工材料的研发和生产，且悬架减震支撑总成仅为其聚氨酯材料产品的应用之
一，因此巴斯夫将主要工作重心投入在聚氨酯材料的研发和生产以及悬架减震支撑总成产品的设计开发，并分别委托其他合作供应商进行铁芯（铝芯）生产及加工，聚氨酯加工及内置件装配，铝铸底座、端盖生产及总成装配。
经本所律师核查,发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯切割及内置件装配，铁芯生产，铝铸底座、端盖生产及总成装配等业务，产线从最初的手工半自动产线提升为自主开发的定制化 2030019/CX/cj/cm/D7
5 自动化加工产线，加工生产能力逐步提高，并逐步形成了当前的业务合作模式。
目前发行人及其子公司多工艺、全流程配合，可在仅需巴斯夫提供聚氨酯材料的前提下，完成悬架减震支撑总成的生产，一站式满足了巴斯夫有关悬架减震支撑总成产品的全部制造需求。
综上，本所律师认为，发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务并非仅为巴斯夫提供简单的装配服务。
其中，在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业负责将巴斯夫生产的聚氨酯进行切割，并将加工成品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业务环节的本质为受托加工业务。
(2)发行人及其子公司所承担的巴斯夫悬架减震支撑业务具体环节 经本所律师核查，发行人为巴斯夫配套生产的悬架减震支撑总成由铝铸底座、端盖、内置件（聚氨酯和铁芯/铝芯）组成。
纽泰格、宏涵实业和江苏迈尔分别成为巴斯夫悬架减震支撑总成三类部件加工生产的合格供应商，其中：纽泰格生产内置件用铁芯（铝芯）；子公司宏涵实业对巴斯夫生产并提供的聚氨酯进行来料切割，并将切割后的聚氨酯与铁芯（铝芯）装配成内置件；子公司江苏迈尔生产悬架减震支撑端盖、底座，并将内置件与端盖、底座装配为悬架减震支撑总成。
主体纽泰格宏涵实业江苏迈尔 承担工作铁芯生产聚氨酯切割、内置件装配底座、端盖铝铸件生产，铝铸件及内置件总成装配 2030019/CX/cj/cm/D7
6 报告期内，发行人及其子公司为巴斯夫提供不同环节的悬架减震支撑业务的收入构成情况如下： 单位：万元 主体产品/服务 2020年 金额 占比 2019年 金额 占比 2018年 金额 占比 江苏铝铸端盖、底14,892.8476.07%14,958.8273.93% 迈尔座及装配总成 8,631.19 64.67% 宏涵聚氨酯切割及2,481.40 实业内置件装配 12.68% 2,864.97 14.16% 2,763.29 20.70% 纽泰铁芯（铝芯）2,202.29 格 11.25% 2,408.95 11.91% 1,951.70 14.62% 合计 19,576.52100.00%20,232.75100.00%13,346.18100.00% 经本所律师核查，发行人为巴斯夫加工生产的悬架减震支撑产品，大部分型号由发行人从事除聚氨酯生产外的其他全部工序，发行人向巴斯夫交付的产品为悬架减震支撑总成件。
报告期内各期，发行人向巴斯夫以悬架减震支撑总成件形式交付的收入金额分别为11,558.47万元、19,040.08万元和19,191.35万元，占向巴斯夫销售收入的比例分别为86.61%、94.11%和98.03%。
同时也存在小部分型号产品，发行人仅提供部分组成件的生产或加工，如铁芯（铝芯）、内置件或铝铸件。
按照向客户最终交付的产品，报告期内发行人对巴斯夫悬架减震支撑收入构成情况如下： 主体 产品/服务 2020年 金额 占比 2019年 金额 占比 单位：万元 2018年 金额 占比 2030019/CX/cj/cm/D7
7 江苏铝铸端0.61 迈尔盖、底座 聚氨酯切宏涵 割及内置实业 件装配 162.44 纽泰铁芯（铝格芯） 222.13 小计 385.17 总成件 19,191.35 合计 19,576.52 0.00% 0.83% 1.13%1.97%98.03%100.00% - 731.45 461.221,192.6619,040.0820,232.75 - 3.62% 2.28%5.89%94.11%100.00% 19.940.15% 1,271.309.53% 496.473.72%1787.7113.39%11,558.4786.61%13,346.18100.00% (二)说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设计图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收的情形下，发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生产的核心竞争力体现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表述是否准确。
1.铁芯、端盖以及底座的设计由巴斯夫提供的情况 经本所律师核查，发行人为巴斯夫生产的铁芯、端盖以及底座的设计均由巴斯夫提供，发行人在获得客户提供的产品设计图以及相关性能指标参数要求后，进行模具开发（或委托第三方开发）、压铸、机加工及总成装配。
发行人与巴斯夫的上述合作模式具有行业普遍性。
汽车零部件由于其定制化特点，同种功能的汽车零部件在不同整车厂商、相同厂商的不同平台、车型之间一般无法通用。
通常由整车厂或者规模实力雄厚的大型供应商进行产品结构和性能指标设计，上游供应商根据客户的设 2030019/CX/cj/cm/D7
8 计图纸对部分结构件或总成件进行生产和组装，因此发行人与巴斯夫之间由客户进行产品设计的合作模式在汽车零部件行业具有一定的普遍性。
2.发行人悬架减震支撑总成业务的竞争力体现 经本所律师核查，发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的自动化机械加工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出一系列特殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自动化切割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术等。
此外，基于在悬架减震支撑业务领域多年的工艺积累，发行人形成了对悬架减震支撑零部件较强的新产品同步开发能力，与巴斯夫保持长期稳定的合作关系，并逐步开发了其他悬架减震支撑业务客户。
发行人的具体竞争力体现如下：
(1)铁芯（铝芯）自动化加工技术 发行人对铁芯（铝芯）加工工艺进行分解研究，自主研发设计了全自动车床生产线，通过精密的机械上下料部件和传感器的有效结合，实现全过程自动化生产和检测。
发行人铁芯（铝芯）生产自动化程度高、成本低、效率高，并且减少了人工装夹造成的误差而产生的不良产品，产品的质量得到了很大的提升。
(2)聚氨酯自动化切割技术 发行人针对聚氨酯材料弹性较大、机械加工难度大的特性，通过对聚氨酯材料加工工艺和自动化加工设备的研究，自主研发设计了聚氨酯切割专用车床，既能将较软的聚氨酯块固定，又能保证 2030019/CX/cj/cm/D7
9 其不发生变形，并进一步完成内壁开槽和切割成型的工序，提高了产品合格率，同时也大幅提高了生产效率。
目前本技术已形成一项发明专利。
(3)内置件全自动化装配技术 发行人对内置件装配进行分解研究，自主设计了内置件全自动化装配生产线。
该生产线可实现铁芯和聚氨酯上料、聚氨酯称重、铁芯尺寸检测、铁芯和聚氨酯装配、成品对称度和尺寸检测、标记等工序全自动化，同时过程中机械手会自动对各道工序产生的不良品进行自动识别并分流到指定的不良品区，有效提升了生产效率。
(4)机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术 传统悬架减震支撑总成制造工艺包括压铸底座车铣加工、内置减震体总成及端盖装配、总成旋铆及检测等工序，人工工时180秒以上。
发行人通过自主研发的机加工、装配、旋铆、检测一体化制造生产线将单个总成产品制造工时缩短至45秒，工时节约75%。
(5)较强的新产品同步开发能力 基于在悬架减震支撑业务领域多年的工艺积累，发行人在悬架减震支撑各部件的性能指标要求、压铸工艺以及产品良率提升等方面积累了丰富的经验，形成了较强的新产品同步开发能力，能为客户在悬架减震支撑铝铸件的原材料选择、技术指标参数设置及生产工艺可行性论证等方面提供专业、有效的建议。
凭借上述业务能力，发行人与巴斯夫之间存在较高的业务粘性，形成了相互 2030019/CX/cj/cm/D7 10 依赖的合作关系，2019年以来，巴斯夫对发行人悬架减震支撑铝铸底座、端盖及装配总成的采购数量占其同类产品的比例达到90%以上。
同时，基于上述在悬架减震支撑产品的业务优势，发行人还开发了天纳克、安徽中鼎、上海众力、凯众股份等除巴斯夫以外的国内外知名客户。
综上，本所律师认为，发行人在悬架减震支撑各部件的生产或加工以及总成装配环节具有较为深厚的工艺和技术积累，并且形成了较强的新产品同步开发能力。
发行人定位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，在客户资源、产品和技术、高效服务、质量控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身定位及优势的表述较为准确地反映了发行人的实际情况。
(三)披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人与巴斯夫的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
1.汽车减震用聚氨酯材料的研发生产企业情况 经本所律师核查，目前国内市场具有汽车减震用聚氨酯研发、生产能力的企业为巴斯夫、凯众股份和爱思开希，该三家企业均已进入整车厂供应链体系。
巴斯夫是全球领先的化工企业，也是全球百大汽车零部件供应商之
一，其股票在法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏黎世（AN）证券交易所上市。
巴斯夫是全球范围内最大的汽车减震用聚氨酯材料供应商，也是最早研发和供应聚氨酯悬架减震支撑总成的零部件企业，其在国内的 2030019/CX/cj/cm/D7 11 经营主体为巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司和巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司。
巴斯夫生产的减震用聚氨酯材料应用包括聚氨酯缓冲块以及悬架减震支撑总成等，产品应用于大众、本田、马自达、通用、上汽、吉利、奥迪、菲亚特等主流整车品牌。
凯众股份（603037.SH）主要从事底盘悬架系统特种减震元件和操控系统轻量化踏板总成产品的研发、生产和销售，拥有多项聚氨酯制备方法的发明专利和对聚氨酯材料进行添加、混合等再加工的非专利技术。
其供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架减震支撑总成供应商为整车企业二级供货。
爱思开希是韩国SK集团的下属企业，其股票在韩国证券交易所（011790）上市。
爱思开希在汽车零部件领域的业务范围涵盖汽车用薄膜、聚氨酯组合料、工程塑料、NVH零部件等，其聚氨酯材料应用于汽车悬架系统的减震支撑、缓冲块及弹簧垫圈，爱思开希南通工厂于2018年至2020年开始投产，与中国市场展开全面合作。
2.发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因 基于目前聚氨酯材料的市场格局，发行人目前无法独立获得悬架减震支撑总成用聚氨酯材料供应。
由于弹性体（聚氨酯或橡胶）的质量和性能对汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有关键作用，因此弹性体供应商往往在悬架减震支撑总成业务中占据重要地位。
但弹性体体积小、重量轻、单位价值较低，因此具有悬架减震支撑总成用弹性体材料生产能力的厂商更倾向于销售悬架减震支撑总成，而非销售弹性体材料，以增加产品附加值，获取更大的经济利益。
2030019/CX/cj/cm/D7 12 巴斯夫和凯众股份基于其在聚氨酯材料领域的研发和技术优势开发悬架减震支撑总成客户，但由于其不具备其他总成部件的生产能力，因此会通过向具备铝铸件、总成装配等相应加工生产能力的供应商进行定制生产。
发行人在汽车悬架减震支撑相关的聚氨酯加工、铝铸件生产、总成装配等领域具有较为先进的加工生产能力和技术积累，目前在悬架减震支撑业务领域定位于向上游供应商巴斯夫、天纳克、上海众力等客户供货。
在聚氨酯悬架减震支撑领域，除巴斯夫外，发行人与凯众股份已建立合作关系，发行人于2019年开始为凯众股份生产悬架减震支撑铝铸件，凯众股份采购后自行与自己生产的内置件进行总成装配。
发行人与爱思开希及其合作方关于悬架减震支撑总成业务的合作正在洽谈中，目前已向客户提供相关产品报价。
3.发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制条款 经本所律师核查，根据发行人与巴斯夫签署的合作协议，发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)取得并审阅发行人及其子公司与巴斯夫签订的主要业务合同。
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(2)对发行人总经理进行访谈，了解发行人与巴斯夫合作的历史、悬架减震支撑业务合作模式，了解发行人在悬架减震支撑领域的核心技术和竞争优势。
(3)取得并审阅了发行人主要核心技术资料和核心专利申请资料。
(4)实地参观悬架减震支撑生产加工相关的车间，了解主要生产工艺流程、主要设备情况。
(5)对巴斯夫进行走访，了解巴斯夫与纽泰格悬架减震支撑业务的合作历史、对纽泰格竞争实力的评价等。
(6)通过公开资料了解国内减震用聚氨酯材料的市场格局。
(7)获得发行人报告期内与其他客户的悬架减震支撑销售合同，了解悬架减震支撑业务新客户开拓情况。
(8)取得发行人对巴斯夫悬架减震支撑业务收入明细，抽查销售悬架减震支撑相关的记账凭证，了解悬架减震支撑业务的财务核算情况。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯切割及内置件装配、铁芯生产、铝铸件生产及总成装配等业务，悬架减震支撑总成的业务实质并非仅为巴斯夫提供装配服务。
其中，在聚氨酯-内置 2030019/CX/cj/cm/D7 14 件环节，宏涵实业负责的工作包括将巴斯夫提供的聚氨酯进行切片等机加工以及将加工成品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业务环节的本质为受托加工业务。
(2)发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的自动化机械加工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出一系列特殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自动化切割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术等。
此外，发行人具有较强的新产品同步开发等能力，凭借其在该领域的业务优势，与巴斯夫形成了长期稳定的合作关系，并逐步开发其他悬架减震支撑业务客户。
发行人定位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，在客户资源、产品和技术、高效服务、质量控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身定位及优势的表述较为准确地反映了发行人的实际情况。
(3)目前国内市场除巴斯夫外，具有汽车减震用聚氨酯生产能力的企业还包括凯众股份和爱思开希。
由于弹性体材料的质量和性能对汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有决定性的作用，因此一般弹性体供应商在悬架减震支撑总成业务中占据主导地位，故而发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户。
发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制公司拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
二.审核问询问题2——关于行业定位 申报文件显示，发行人的创新、创意和创造体现在生产技术方面。
铝压铸方面，发行人掌握真空压铸技术、异常监控技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术 2030019/CX/cj/cm/D7 15 等核心工艺和技术；吹注塑方面，发行人掌握高玻纤含量工程塑料、超厚壁纤维
增强工程塑料、大型复杂高光泽免喷涂外装饰件、高镜面低应力装饰件等产品的注塑模具制造和注塑成型技术。
发行人前述核心技术中真空压铸技术和异常监控技术未形成相应专利。
请发行人：
（1）披露真空压铸技术和异常监控技术是否曾获得相关奖项或其他文件证明其先进性；对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，披露核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
（2）披露前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形，如是，进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一)披露真空压铸技术和异常监控技术是否曾获得相关奖项或其他文件证明其先进性；对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，披露核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
1.发行人真空压铸技术、异常监控技术的具体情况 经本所律师核查，真空压铸技术、异常监控技术是发行人在压铸生产过程中，基于自身对压铸设备和工艺的经验积累和研发而形成的技术， 2030019/CX/cj/cm/D7 16 上述技术对发行人的铝压铸生产业务具有重要意义，且具有一定的行业先进性，因此构成发行人铝压铸业务领域的核心技术。
该等技术在大型铝压铸企业中被较为普遍地采用，其技术原理为业内公开，但不同企业因产品类别、设备和工艺水平的差异，技术先进性也存在一定差异。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未申请专利或奖项。
(1)真空压铸技术 真空压铸技术是指通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及料筒内的气体而消除或显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，从而提高压铸件力学性能和表面质量，采用真空压铸法的铸件，内部气缩孔大大减少，成品率大大提高。
行业当前通常认为的高真空压铸在铝液填充阶段模腔绝对压力＜10kpa（真空度90%），制件含气量达到＜3ml/100g。
机械工程学会铸造分会面向2030年的《铸造技术路线图》中将＜50毫巴（真空度大于95%）的高真空压铸技术列为行业重点突破技术。
发行人可比上市公司中，爱柯迪和泉峰汽车均掌握真空压铸技术，但未披露相关技术参数，其他铝压铸上市公司中，文灿股份对其真空压铸技术指标情况披露如下： 上市公司文灿股份 技术先进性说明该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深化，使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。
发行人在消化吸收国内外行业公开技术、总结普通高真空压铸经 2030019/CX/cj/cm/D7 17 验的前提下，通过高精度模具的设计、制造，热平衡模温控制系统以及真空阀的开发应用，在分型面密封、顶针方面密封达到了很高的精度，实现了小于50毫巴的真空度，但与行业内龙头企业文灿股份可实现30毫巴以下高真空压铸能力相比尚存在一定差距。
随着发行人模具制造能力的不断提高，真空压铸工艺的不断积累，发行人真空压铸技术也将会不断提高，以满足新客户及产品开发的需要，该技术不存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
(2)异常监控技术 异常监控技术是发行人通过将压铸生产工艺各主要设备和周边设备进行集成，并基于自身压铸生产经验，在压铸生产及铝液输送等环节实现对关键工艺参数及产品参数的自动监控及处置，以提升产品良率和生产效率的辅助生产技术。
发行人的异常监控技术可实现如下功能： i.取件机器人根据压铸机停机时间自动识别冷模件，防止由于停机造成的零件质量波动； ii.通过压铸机边保温炉和压铸机联动，铝液温度超差，产品自动丢弃； iii.通过高压点冷机（冷却），对于模温超差产品，产品自动丢弃； iv.通过模温机（加温），对模温超差产品，产品自动丢弃；v.通过真空机，对真空度超差产品，产品自动识别丢弃；vi.通过喷涂量设定，对于超差产品自动识别丢弃。
异常监控技术属于压铸生产辅助技术，在大型铝压铸企业中具有 2030019/CX/cj/cm/D7 18 较为普遍的应用，目前未有可比公司披露该项技术具体情况，且
该技术具有集成性和非标准化的特点，不存在直接可比的技术参数。
通过异常监控技术的应用，发行人实现了对压铸生产过程的精确监控，并通过不断提升铝液温度、模具温度控制精度，不断提升模具保养水平等，压铸生产的系统达成率大幅提高，降低了粘模停机清理的次数，生产效率得到提高。
异常监控技术系在压铸生产过程中逐渐形成并完善，未来将随着设备改进和智能制造水平的提高不断完善，不存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
(二)披露前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形，如是，进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款。
经本所律师核查，发行人的核心技术均系自主研发，不存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形。
发行人核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员情况如下： 序号技术名称 形成过程 主要参与人员 2030019/CX/cj/cm/D7 19 2018年下半年，发行人获得支架类项目定点， 该类产品结构比较复杂、质量要求高，采用普 通压铸工艺零件质量和性能无法完全保证，因 此发行人在2018年下半年开始开发真空压铸 1真空压铸技术 李鹏飞、高山 技术，利用抽除压铸模具型腔内及料筒内的气 体显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，大大 提高压铸件力学性及成品率。
2020年已实现 50毫巴真空度水平的压铸生产。
为提高压铸生产自动化水平，提高生产合格 率，发行人于2018年上半年开始启动异常监 控技术的实施。
2018年上半年以来，发行人 先后实现取件机器人、模温机、高压点冷机、张庆、李鹏2异常监控技术 真空设备以及喷涂设备等与压铸设备的联动，飞、高山 并实现系统稳定运行，随着异常监控系统成熟 度不断提升，发行人压铸生产稳定性和良率水 平也不断提高。
为满足客户对厚壁铝铸产品的性能要求，发行 超低速层流+ 人于
2018年7月启动开发超低速层流及局部 3局部挤压联合 李鹏飞、高山 挤压联合铸造技术，并于2018年底实现样品 铸造技术 试制成功，2019年底实现产品量产。
江苏迈尔于2015年成立并进入巴斯夫供应商 体系后，开始取得巴斯夫悬架减震支撑总成项 目定点。
发行人最初通过工人手工进行总成装 机加工、装配、 配，为提高生产效率，发行人于2016年开始张庆、高山、 4旋铆、检测
一 立项研发自动卷边生产线，并于2017年下半 黄林 体化制造技术 年实现自动化上料以及卷边，2018年集成装 配检测系统取代人工检测，大大提高了总成装 配效率和合格率。
2030019/CX/cj/cm/D7 20 2011年发行人生产起步时即专注于工程塑料 产品及模具研发。
随着汽车轻量化发展，整车高玻纤含量工 厂对如支架等汽车塑料零部件的强度要求越程塑料高精密 来越高，发行人在产品开发和生产过程中克服张庆、李鹏5度注塑模具制 高玻纤产品尺寸难以控制的难题，不断提高产飞、任凯造及注塑成型 品精密度。
从30%玻纤含量起步，通过不断摸技术 索，到目前可生产玻纤含量60%的产品，产品 公差从正负0.15毫米降低到正负0.05毫米。
2011年以来，发行人基于项目需要，针对超超厚壁纤维增 厚壁注塑件容易产生缩孔的问题，通过模流分强工程塑料无 析，实现模具浇口和流道系统优化，并运用慢张庆、李鹏6缩孔注塑模具 速注塑技术，合理分段保压，逐步在生产过程飞、任凯制造及注塑成 中解决这一问题，并掌握了超厚壁纤维增强工型技术 程塑料无缩孔注塑模具制造及注塑成型技术。
发行人于2017年下半年开始拓展内外饰塑料 大型复杂高光 件业务，针对格栅灯大型复杂高光泽免喷涂外 泽免喷涂外装 李鹏飞、叶强 装饰件项目的生产需求，在2017年11月开始 7饰件注塑模具 华、黄林、朱 启动相关研究，通过大量模流分析、工艺优化， 制造及注塑成 海亮 解决产品熔接痕问题，于2018年实现PMMA材 型技术 料产品量产，2019年实现PC材料产品量产。
高镜面低应力发行人于2017年下半年开始拓展内外饰塑料 装饰件注塑模件业务，针对汽车饰条等高镜面低应力装饰件李鹏飞、叶强
8 具制造及注塑的生产需求，实现产品高镜面和低应力之间的华、朱海亮 成型技术 平衡。
注塑工艺仿真2017年上半年，发行人开始基于MOLDFLOW软 技术及关键注件进行模流分析，并通过设定关键工艺参数锁李鹏飞、叶强
9 塑工艺自动生定生产工艺，通过该技术应用，公司产品质量 华 成技术 稳定性得到进一步提高。
2030019/CX/cj/cm/D7 21 (三)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)对发行人总经理进行访谈，取得发行人关于技术先进性的说明，了解发行人核心技术的基本情况、技术优势、形成来源、形成过程等信息。
(2)取得并审阅发行人与核心技术相关的专利证书、专利介绍资料。
(3)查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等资料，了解同业相关技术情况并与发行人技术进行比较。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)真空压铸技术和异常监控技术是发行人在压铸生产过程中，基于自身对压铸设备和工艺的经验积累和研发而形成的核心技术，该两项技术对发行人的铝压铸生产业务具有重要意义，且具有一定的行业先进性，不存在短期内面临技术更新换代或淘汰的风险。
(2)发行人的核心技术均系自主研发，并通过后续逐年积累并持续投入，最终形成核心技术。
主要研发人员均为发行人在职员工，不存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形。
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三.审核问询问题4——关于合同条款 申报文件显示，发行人主要客户为巴斯夫、延锋彼欧、天纳克、万都和上海众力等。
其中：
（1）纽泰格与巴斯夫签订的模具框架合作协议中，巴斯夫有权提供制造合同产品所需要的材料，产品规范和工艺参数的变更始终应事先获得巴斯夫的书面同意……模具的所有权应立即直接转让给订单中指定的巴斯夫客户，而无需单独转让，巴斯夫应在拿到发票后向供应商单独支付模具费用，且发行人只有在发布第一批样品零件后，才可以要求巴斯夫支付相应比例的开发成本。
（2）江苏迈尔与巴斯夫签订的供应协议中，明确约定了价格年降条款；同时约定了相关模具的费用，明确约定了巴斯夫仅支付第一套模具的费用，第二套模具开始发生的费用在单价中进行分摊。
（3）延锋彼欧与纽泰格签订的采购协议中，明确约定了价格年降条款，要求双方承诺共同致力于降本增效，供货1年后，连续3年，每年降本比例不低于5%（或根据整车厂年度降价方案执行）（含可实施的SPCD方案）。
之后，每年提交降价3%的可实施的SPCD方案。
（4）发行人与上海众力签订的《采购协议》中存在寄售条款，上海众力按照实际领用的产品数量与发行人进行结算。
请发行人：
（1）披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行人生产 2030019/CX/cj/cm/D7 23 的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模
具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
（2）说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰格签订的年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重。
（3）说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认时点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
(一)披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
1.披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形 经本所律师核查，发行人与巴斯夫的模具业务包括以下两类：
（1）发泡模具业务，即发行人生产并向巴斯夫销售的用于生产聚氨酯的模具；
（2）注塑模具、压铸模具业务，即由巴斯夫承担模具费用，用于发行人生产巴斯夫悬架系统塑料件、悬架减震支撑铝铸件的模具。
以上两类模具业务的原材料提供和模具设计情况如下： 2030019/CX/cj/cm/D7 24 模具类型模具使用方模具用途原材料提供模具设计 发泡模具 巴斯夫聚氨酯生产发行人 巴斯夫设计并提供给发行人 注塑模具、压铸模具 发行人 注塑件、压铸件生产 发行人 发行人根据产品的尺寸、样式和参数要求自行组织设计 根据发行人与巴斯夫签订的《模具和框架供应协议》，虽然巴斯夫有权提供制造合同产品所需的材料，但实际业务开展中，发行人与巴斯夫的以上两类模具业务均由发行人自行采购原材料并组织加工生产。
由于模具的工具特性，其必须符合生产使用者的设备和参数要求，具有定制化特点。
巴斯夫采购发泡模具后用于生产聚氨酯材料，因此由巴斯夫提供模具图纸及相关参数后，发行人根据图纸和参数要求进行生产。
对于注塑模具和压铸模具，巴斯夫仅对其最终所需的汽车零部件产品提出尺寸、样式和参数要求，由发行人自行组织设计和制造生产所需的模具。
因此，本所律师认为，发行人为巴斯夫生产的模具不存在巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形，实质非受托加工业务。
2.是否存在发行人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形。
对于报告期内部分项目终止但模具已生产的情况，发行人与巴斯夫均对模具费进行了结算，收到的模具费 2030019/CX/cj/cm/D7 25 均可覆盖已发生的模具成本。
(二)说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰格签订的年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重。
1.江苏迈尔与巴斯夫的产品价格年降情况 经本所律师核查，江苏迈尔与巴斯夫签订的产品《供应协议》对价格年降条款进行了规定，约定双方于前一日历年度的第12个月通过协商的方式确定下一年度价格，原则上应在前一日历年度的定价基础上给予一定折扣。
因此，经双方协商，江苏迈尔向巴斯夫供应的产品出现降价时，双方会另外签订新的价格协议。
报告期内，江苏迈尔向巴斯夫销售的产品实际降价情况如下： 项目 2020年2019年2018年 产品数量（个）
5 4 - 降价产品收入（万元） 4,649.503,417.44 - 降价产品收入占公司营业收入的 9.38% 8.27% - 比例 降价影响金额（万元） 166.53137.51 - 降价影响金额占公司营业收入的 0.34% 0.33% - 比例 平均降价幅度 3.46% 3.87% - 注1：降价影响金额=∑[（原价格-当年执行价格）*当年销量] 注2：平均降价幅度=降价影响金额/（降价影响金额+降价产品收入） 2030019/CX/cj/cm/D7 26 由于产品需求量未达预期，2020年江苏迈尔存在一款巴斯夫产品的年降协议实际未执行的情况。
假设该等年降合同得以执行，则将减少2020年江苏迈尔对巴斯夫的销售收入0.62万元。
2.纽泰格与延锋彼欧的产品价格年降情况 经本所律师核查，根据纽泰格与延锋彼欧签订的《外协件采购协议》，“供货1年后，连续3年，每年降本比例不低于5%（或根据整车厂年度降价方案执行）（含可实施的SPCD方案）。
之后，每年提交3%的可实施的SPCD方案。
”对于已定点项目，纽泰格与延锋彼欧在定点意向书中对未来3-5年拟执行的价格进行初步约定，项目量产供货后，纽泰格与延锋彼欧在每年年初重新协商确定降价比例及供货价格，签订年度价格协议作为当年实际执行价格。
报告期内，发行人对延锋彼欧销售的产品实际降价情况如下： 项目产品数量（个）降价产品收入（万元）降价产品收入占公司营业收入 的比例降价影响金额（万元）降价影响金额占公司营业收入的 比例平均降价幅度 2020年149 3,297.876.65%133.110.27%3.88% 2019年59 1,267.933.07%68.060.16%5.09% 2018年44 771.552.69%9.590.03%1.23% 由于产品需求量未达预期，2020年发行人存在部分延锋彼欧产品的年 2030019/CX/cj/cm/D7 27 降协议实际未执行的情况。
假设该等年降合同得以执行，则将减少2020年发行人对延锋彼欧的销售收入34.11万元。
(三)说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认时点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形。
1.寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比 经本所律师核查，发行人寄售客户主要包括一汽东机工减振器有限公司、上海汇众萨克斯减振器有限公司、丽清汽车科技（上海）有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司等。
根据发行人与上述寄售客户签订的合同，发行人将货物送至客户仓库时，货物的所有权仍归发行人所有，待客户对入库产品使用后，产品所有权转移至客户，该使用数量作为使用结算数。
2018年至2020年，发行人寄售收入分别为80.42万元、635.94万元和2,072.62万元，分别占同期主营业务收入的0.28%、1.55%和4.28%。
随着发行人寄售客户数量逐年增加，报告期内，发行人寄售收入金额和占比逐年提升。
2.寄售收入的确认时点 经本所律师核查，发行人对寄售收入的确认时点为在产品送货经客户验收合格并领用后确认收入。
在寄售模式下，客户领用前，虽然商品实物在客户仓库，客户实际占有商品，但客户仅基于仓储协议的约定负责保管商品，此时客户既无现时付款义务也未拥有商品的法定所有权、未拥有商品所有权上的主要风险和报酬。
客户自寄售仓领用后， 2030019/CX/cj/cm/D7 28 发行人开始享有收款权利（即客户负有现时付款义务），商品法定所有权转移给客户，客户取得商品所有权上的主要风险和报酬，客户实物占有商品并接受该商品，控制权发生转移。
所以发行人以客户自寄售仓领用时点作为收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
3.对应票据单证及相关内部控制 经本所律师核查，发行人寄售有关的流程如下：
（1）发行人与客户签订合同或订单，明确交货方式、收款方式、信用政策等；
（2）发行人根据合同或订单约定将产品交付给客户；
（3）客户根据其使用情况定期向发行人发出销售对账单；
（4）发行人根据核对一致的对账单确认收入。
发行人在寄售过程中产生销售出库单、送货签收单、销售对账单等票据单证，部分寄售客户存在供应商系统，发行人可以登录供应商系统查看货物到货、入库、使用、结存等信息。
经本所律师核查，发行人制定了《发出商品管理规定》以规范寄售模式下的销售行为，日常寄售存货管理按照该管理规定执行，主要规定如下：
(1)寄售产品发至客户指定地点由客户验收及保管，发行人应对验收不合格产品及时进行清退及处理。
发行人对寄售产品在客户未耗用之前拥有所有权，消耗后货物所有权转移给客户。
发行人相关部门在寄售模式管理中承担相应的职责。
(2)市场营销部的主要职责：与客户签订寄售协议，获取客户需求预估数据，并将客户需求及时下发至计划物流部。
每月定时与客户 2030019/CX/cj/cm/D7 29 对每月消耗产品数量、发出数量、库存数量进行对账。
如果对账结果不相符，业务人员协调发行人及客户公司相关部门及时查明原因，对于差异事项及时沟通解决，并按照发行人的规定对差异进行报批处理。
对账结果核对无误后，业务人员根据发行人与寄售客户核对一致的当月产品实际使用量开具开票申请单，发行人财务部门复核后据以开票并确认收入。
定期进行库龄分析，对库龄异常产品提出警示并及时进行处理，随时关注寄售库存数量，对不合理的库存及时与客户沟通并进行调整。
(3)计划物流部的主要职责：根据客户预计需求量，下达生产计划备货和及时安排发货。
(4)财务部的主要职责：监督并跟踪业务部及物流部对账及对账处理结果，审核业务部出具的开票申请单，及时开具发票，并按规定进行账务处理。
4.寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形 经本所律师核查，发行人报告期内寄售收入季度分布情况如下： 项目 第一季度第二季度第三季度第四季度 2020年度 金额 占比 171.67 8.28% 466.5522.51% 636.8630.73% 797.5438.48% 2019年度 金额 占比 70.4011.07% 74.8211.77% 135.1421.25% 355.5855.91% 单位：万元 2018年度 金额 占比 13.66 16.99% 9.65 12.00% 16.30 20.27% 40.81 50.74% 2030019/CX/cj/cm/D7 30 合计 2,072.62
100.00%635.94100.00%80.42 100.00% 报告期内，发行人第四季度的寄售收入占比较高，与发行人总体主营业务收入的季度性分布基本一致。
发行人分季度主营业务收入金额和占比情况如下： 季度 第一季度第二季度第三季度第四季度 合计 2020年度 金额 占比 8,152.5916.85% 9,153.9518.92% 14,125.8929.19% 16,952.9835.04% 48,385.41100.00% 2019年度 金额 占比 9,787.8323.89% 6,507.9715.89% 10,385.5125.35% 14,286.9134.87% 40,968.22100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 5,229.6518.36% 7,069.7924.82% 6,154.4621.61% 10,031.2935.22% 28,485.20100.00% 报告期内，发行人第四季度销售收入占比较高，主要原因为：发行人主要根据客户的生产计划安排生产，下游客户通常在每年第四季度增加生产计划来应对春节假期产量减少的影响，因此第四季度对发行人汽车零部件产品的采购需求相对较大。
发行人2019年第四季度寄售收入金额较大，占比显著高于2019年第四季度主营业务收入占比，主要系2019年第四季度发行人向丽清科技和上海信耀销售的散热器开始实现批量供应，销售收入大幅增加。
2019年，发行人对丽清科技、上海信耀和其他寄售客户的分季度销售情况如下： 客户丽清科技、上海信耀 第一季度- 第二季度- 第三季度24.00 单位：万元第四季度 204.18 2030019/CX/cj/cm/D7 31 其他寄售客户合计 70.4070.40 74.8274.82 111.14135.14 151.40355.58 2019年，除丽清科技、上海信耀之外的其他寄售客户分季度销售收入占比分别为17.27%、18.35%、27.26%、37.13%，与同期发行人总体收入分季度销售占比基本一致。
对于寄售模式的销售收入，发行人严格按照收入确认政策确认收入，在客户使用并取得客户的销售对账单后确认收入，不存在提前确认收入的情形。
5.发行人与上海众力签订的《采购协议》的寄售条款 经本所律师核查，2018年至2020年，发行人与上海众力签订的《采购协议》中约定：发行人送达上海众力验收入库，产品的所有权仍归发行人所有；当上海众力对入库产品使用后，产品的所有权转移至上海众力，该数量作为使用结算数。
虽然上述《采购协议》约定了寄售条款，但报告期内发行人与上海众力实际均采用到货签收的模式进行结算。
2021年2月22日，发行人与上海众力签订2021年度《采购协议》，对结算方式修改如下：当上海众力对发行人供货产品系统验收合格入库后，产品的所有权转移至上海众力，该数量作为结算数，退货数量除外不作为结算数量。
上海众力对原材料采用“零库存”管理模式，根据其生产排期要求发行人每周送货1-2次，其月末通常仅备有1-2天的安全库存。
发行人送货至上海众力工厂后，除特殊情况外，上海众力当日完成检验入库。
发行人与上海众力根据合格品入库数量按月度进行结算，当月送货，下月初开票结算，发行人在当月末根据上海众力供应商系统中的合格 2030019/CX/cj/cm/D7 32 品入库数量予以暂估确认收入。
发行人与上海众力结算涉及到的票证单据为出库单、送货签收单等，同时发行人可登陆上海众力的供应商系统，查看货物到货、合格品入库等信息，但上海众力未向发行人提供其出库领用信息。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)与发行人销售总监、计划物流部负责人进行沟通，获取发行人与主要客户签订的合同、协议，了解发行人与各客户的销售、产品和模具的结算模式、年降条款约定情况以及发行人与寄售相关的内部控制制度。
(2)取得巴斯夫终止项目清单，了解终止项目模具费用收款情况。
(3)获取发行人报告期内销售收入明细表，并分别统计不同销售模式下收入和收入占比情况，复核发行人相关数据的准确性，并检查产品价格调整情况及对应的产品销量及销售收入。
(4)获取发行人报告期内的产成品发货明细表，抽查寄售模式客户的出库单据、送货签收单、销售结算单等，查看寄售客户供应商系统，检查寄售收入确认的合理性、准确性。
(5)获取寄售模式客户的销售合同，检查寄售条款、信用政策、结算政策等相关信息。
2030019/CX/cj/cm/D7 33
(6)访谈寄售模式相关客户，并通过公开渠道查询相关信息，了解客户与发行人订立的寄售条款、信用政策、结算政策等与其提供给其他供应商的条件的差异情况。
(7)向主要寄售客户函证报告期内各期销售金额、各期末发行人应收余额等。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)发行人为巴斯夫生产的模具，其中发泡模具由巴斯夫提供相关参数，发行人自行采购原材料并按巴斯夫的要求进行生产，发行人为生产注塑件和铝铸件而制造的模具由发行人自行设计并采购原材料生产，巴斯夫仅对最终零部件产品提出相关参数要求，实质非受托加工业务。
报告期内，发行人不存在生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形。
(2)报告期内，江苏迈尔与巴斯夫、纽泰格与延锋彼欧的部分产品进行了价格调整，但降价影响金额占发行人整体营业收入的比例较小，未对发行人持续经营产生重大不利影响。
(3)发行人对寄售和非寄售模式的收入分类正确，寄售收入确认时点符合《企业会计准则》的规定，寄售收入相关对应票据单证齐全，相关内部控制设计与执行到位，不存在提前确认收入的情况。
四.审核问询问题5——关于股东 2030019/CX/cj/cm/D7 34 申报文件显示： （1）2017年11月，朱江明和陈爱玲分别以人民币2,508万元认购纽泰格新增加的注册资本142.5万元（每股认购价格17.6元）。
（2）疌泉毅达、扬中毅达和淮安毅达为经备案的私募基金，于2019年6月26日增资成为发行人股东；私募基金股东财通春晖和德清锦烨财于2019年1月成为发行人股东。
（3）发行人在引入投资方陈爱玲、朱江明、扬中毅达、疌泉毅达、淮安毅达、财通春晖、德清锦烨财时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了相关补充协议，约定了业绩承诺、上市承诺以及优先认购权、优先出售权、反稀释权等特殊权利条款。
业绩承诺方张义已就未完成对陈爱玲、朱江明的业绩承诺按照相关投资协议的约定向陈爱玲、朱江明支付了业绩补偿款，发行人与前述股东均存在对赌协议并已解除。
（4）发行人员工持股平台淮安国义2016年11月以1元对应每1元出资额的增资价格入股发行人，增资价格与同期机构投资者存在较大差异。
请发行人:
（1）披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排。
（2）披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人 2030019/CX/cj/cm/D7 35 董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权
益；是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
（3）披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款,披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，说明股份支付会计处理的合规性。
(一)披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排。
经本所律师核查，朱江明、陈爱玲的工作履历如下： 朱江明，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967年出生，大学本科学历，工程师。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”，股票 2030019/CX/cj/cm/D7 36 代码：002236）主要创始人之
一，历任大华股份副董事长，杭州摩托罗拉
科技有限公司业务运营总监、总经理，浙江华图微芯技术有限公司执行董事、常务副总裁。
现任大华股份董事、浙江零跑科技有限公司董事长。
陈爱玲，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967年出生，大学本科学历。
大华股份主要创始人之
一，历任大华股份董事、财务总监，现任大华股份董事。
经本所律师核查，朱江明与陈爱玲向发行人增资的资金来源为其自有资金。
朱江明、陈爱玲与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，均不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形，均不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(二)披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的私募基金股东及其有限合伙人如下： 私募基金股东 私募基金有限合伙人 疌泉毅达 南京融聚汇纳创业投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、江苏高科技投资集团有限公司 江苏太阳集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、扬中市金控 扬中毅达投资管理有限公司、张卜文、童建红、黄美华、江苏利奥新材料科技 有限公司 淮安毅达 淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）、江苏今世缘投资管理有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、淮安市致远股权投资合伙企 2030019/CX/cj/cm/D7 37 财通春晖德清锦烨财 业（有限合伙）浙江春晖创业投资有限公司、浙江上虞转型升级产业基金有限公司德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙） 上述私募基金股东的有限合伙人基本情况如下：
1.疌泉毅达的有限合伙人
(1)南京融聚汇纳创业投资有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 股权结构 南京融聚汇纳创业投资有限公司91320594MA1P39PB1W有限责任公司（自然人投资或控股）南京市鼓楼区虎踞路99号2楼曹兴斌50,000万元2017年5月26日2017年5月26日至无固定期限创业投资、股权投资、企业管理咨询、工程项目管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曹兴斌持股40%；林笃松持股30%；庄建兴持股30%
(2)江苏省政府投资基金（有限合伙） 名称 江苏省政府投资基金（有限合伙） 2030019/CX/cj/cm/D7 38 统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限 经营范围 出资情况 12R有限合伙企业南京市建邺区梦都大街136号401室江苏金财投资有限公司1,026,000万元2015年9月25日2015年9月25日至无固定期限基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省财政厅持有99.9513%的财产份额；江苏金财投资有限公司持有0.0487%的财产份额
(3)江苏高科技投资集团有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 江苏高科技投资集团有限公司731有限责任公司(国有独资)南京市虎踞路99号董梁300,000万元1992年7月30日1992年7月30日至无固定期限金融投资、实业投资、创业投资、股权 2030019/CX/cj/cm/D7 39 股权结构 投资及投资管理业务。
省政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。
投资咨询。
（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省人民政府持股100%
2.扬中毅达的有限合伙人
(1)江苏太阳集团有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 江苏太阳集团有限公司99Q有限责任公司(自然人投资或控股)扬中市油坊镇冷青松10,280万元1992年7月13日1992年7月13日至无固定期限电缆汇线桥架、母线槽、开关柜、户外箱式变电站、太阳能支架、工业铝合金型材、特种铝合金摩托车轮辋、汽车轮圈、地面线槽、接线盒、滑触线、仪表管阀件、阀门、保温箱、仪表盘、防爆电器、铁路器材、电脱盐设备、针织服装制造、加工；金属材料（不含贵金属）、 2030019/CX/cj/cm/D7 40 股权结构 建筑材料、五金机电批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）冷青松持股90%；冷建萍持股10%
(2)江苏高科技投资集团有限公司 见“
1.疌泉毅达的有限合伙人”之
（3）“江苏高科技投资集团有限公司”。
(3)扬中市金控投资管理有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 扬中市金控投资管理有限公司91321182MA1NFYXX48有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)扬中市三茅街道春柳北路382号曹章林2,000万元2017年3月1日2017年3月1日至无固定期限从事实业项目投资、工程项目投资、商业贸易项目投资；投资项目管理；投资咨询。
（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务） 2030019/CX/cj/cm/D7 41 股权结构 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）扬中市金融控股集团有限公司持股100%
(4)张卜文 中国国籍，2021年1月研究生毕业，目前待业。
经本所律师核查，张卜文对扬中毅达的出资资金来源于其父亲张孝阳。
张孝阳系江苏润弛太阳能材料科技有限公司的控股股东、董事长。
根据张孝阳、张卜文的确认以及本所律师对其二人的访谈，张卜文对扬中毅达的出资来源于其父亲张孝阳赠予的资金，其所持扬中毅达的财产份额为其本人所有，不存在代持情况。
(5)童建红 中国国籍，2016年至今任江苏大航泓城电力电子有限公司董事长。
(6)黄美华 中国国籍，2016年至今任镇江远东电讯电机有限公司财务副总经理。
(7)江苏利奥新材料科技有限公司 名称统一社会信用代码类型 江苏利奥新材料科技有限公司91X有限责任公司(自然人投资或控股) 2030019/CX/cj/cm/D7 42 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 股权结构 扬中市新材料工业园环太路1号何霞文3,100万元2011年1月19日2011年1月19日至无固定期限新型合金材料的技术开发、加工、销售及相关技术咨询服务；太阳能光伏发电技术研发、技术服务；太阳能电池片、逆变器、硅片、太阳能组件及配件加工、制造、销售及相关技术咨询服务；硅材料、硅片切割液、碳化硅销售；太阳能发电；太阳能光伏发电站设计、建设及维护；电力销售；光电子器件、电站辅机设备、太阳能灯具及配件、充电桩设计、销售；土木建筑工程、地基与基础工程施工；电气设备安装、维修、保养；人力装卸搬运服务；新能源充电设施研发、制造；节能技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）何霞文持股98%；方彬持股2%
3.淮安毅达的有限合伙人
(1)淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙） 2030019/CX/cj/cm/D7 43 名称统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限经营范围 出资情况 淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）91320800MA1WMRAR67有限合伙企业淮安市清江浦区淮海东路1号丰惠广场27楼淮安市金控创业投资有限公司500,000万元2018年6月4日2018年6月4日至2033年6月3日创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及基金管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）淮安市财政局持有92.5%财产份额；淮安市交通控股有限公司持有1%财产份额；淮安市水利控股集团有限公司持有1%财产份额；淮安生态新城开发控股有限公司持有1%财产份额；淮安市国有联合投资发展集团有限公司持有1%财产份额；淮安市淮安区财政局持有0.4%财产份额；淮安市金鑫投资有限公司持有0.4%财产份额；淮安科创产业投资有限公司持有0.4%财产份额；淮安市清江浦城市资产经营有限公司持有0.4%财产份额；江苏涟水经济开发区管理委员会持有0.4%财产份额；淮安市洪泽区城市资产 2030019/CX/cj/cm/D7 44 经营有限公司持有0.4%财产份额；淮安市盱眙经济开发有限公司持有0.4%财产份额；淮安市淮阴区城市资产经营有限公司持有0.4%财产份额；淮安博创资产管理有限公司持有0.2%财产份额；淮安市金控创业投资有限公司持有0.1%财产份额
(2)江苏今世缘投资管理有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 股权结构 江苏今世缘投资管理有限公司91320826MA1WN934XT有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号王卫东250,000万元2018年6月6日2018年6月6日至无固定期限投资管理；资产管理；实业投资；企业管理；企业形象策划；会务服务；投资信息咨询；商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏今世缘酒业股份有限公司（603369.SH）持股100%
(3)江苏高科技投资集团有限公司 2030019/CX/cj/cm/D7 45 见“
1.疌泉毅达的有限合伙人”之
（3）“江苏高科技投资集团有限公司”。
(4)淮安市致远股权投资合伙企业（有限合伙） 名称统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限 经营范围 出资情况 淮安市致远股权投资合伙企业（有限合伙）91320811MA1YHAG36A有限合伙企业淮安市清江浦区丰惠广场2609室淮安市金控创业投资有限公司10,000万元2019年6月6日2019年6月6日至2026年6月5日非证券股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资股权投资基金。
（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）淮安市金控创业投资有限公司持有50%财产份额；淮安市金控资产管理有限公司持有30%财产份额；淮安市金控金融管理服务有限公司持有20%财产份额
4.财通春晖的有限合伙人 2030019/CX/cj/cm/D7 46
(1)浙江春晖创业投资有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 股权结构 浙江春晖创业投资有限公司21B其他有限责任公司绍兴市上虞区曹娥街道严村(春晖工业大道286号)杨言荣10,000万元2007年10月17日2007年10月17日至无固定期限实业投资、投资管理及咨询服务，会计咨询。
浙江春晖集团有限公司持股50%；浙江国祥控股有限公司45%；浙江文肃投资有限公司持股5%
(2)浙江上虞转型升级产业基金有限公司 名称统一社会信用代码类型 住所 法定代表人注册资本成立日期 浙江上虞转型升级产业基金有限公司91330604MA2884TN5M有限责任公司(国有独资)浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路18号俞银梁10,000万元2015年12月29日 2030019/CX/cj/cm/D7 47 营业期限经营范围股权结构 2015年12月29日至2035年12月28日股权投资、实业投资、资产管理、投资管理。
绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会持股100%
5.德清锦烨财的有限合伙人
(1)德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙） 名称统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限 经营范围 出资情况 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）91330521MA29KDL66D有限合伙企业浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室(莫干山国家高新区)杨敏2,000万元2017年7月31日2017年7月31日至无固定期限投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杨阿永持有50%财产份额；杨敏持有50%财产份额 经本所律师核查，上述私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及 2030019/CX/cj/cm/D7 48 关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在在发
行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(三)披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1.员工持股平台合伙份额的流转、退出机制以及激励对象离职后的股份处理
(1)淮安国义合伙份额的流转机制 经本所律师核查，淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“《合伙协议书》”）约定，新合伙人入伙须经执行事务合伙人及合伙人大会决定是否接纳，且须符合下列条件之一：与发行人及其控股子公司建立正式劳动关系；属于发行人董事会、监事会成员；为发行人董事会或控股股东确定的其他人员。
合伙人入伙后，须遵守《合伙协议书》对合伙企业财产份额转让的如下约定：1）合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人，其他合伙人不享有优先购买权；2）执行事务合伙人有权向合伙人以外的第三人（作为有限合伙人）转让其在合伙企业中的部分财产份额，其他合伙人不享有优先购买权；3）非经执行事 2030019/CX/cj/cm/D7 49 务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的第三人转让合伙企业财产份额或设定质押。
在符合《合伙协议书》约定的入伙条件下，有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人（作为有限合伙人）转让其在有限合伙企业中的财产份额。
经同意转让的，应提前通知其他合伙人，且在同等条件下其他合伙人享有优先购买权。
(2)淮安国义合伙份额的退出机制 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在淮安国义存续期间，合伙人出现下列情形的，可以退伙并要求分割合伙企业财产：1）合伙人在合伙企业中的财产份额全部转让完毕；2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡；3）有限合伙人提出退伙并经执行事务合伙人同意；4）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；5）自然人合伙人在发行人上市前离职或者在上市后合伙企业所持发行人股份减持完成前离职，包括辞职及被公司辞退或除名（时间点以实际停薪日为准），且执行事务合伙人要求该自然人退伙；6）合伙人丧失偿债能力，其在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。
根据《合伙协议书》，合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人有权决定将其从合伙企业中除名：1）出资期限届满，合伙人未实际履行出资义务；2）有限合伙人未经普通合伙人同意，以合伙企业的名义对外开展活动，给合伙企业造成名誉或财产损失的；3）因故意或重大过失给合伙企业造成损失的；4）执行合伙事务时违反合伙协议的约定被合伙人大会罢免。
合伙人非因转让完毕财产份额而退伙的，由执行事务合伙人与该 2030019/CX/cj/cm/D7 50 退伙人（或其权利继承人）在退伙发生后
30日内协商确定该退伙人在合伙企业财产份额的处置方案。
如未进行协商或者协商不成，则该退伙人在合伙企业的财产份额由执行事务合伙人或其指定的有限合伙人按该退伙人实际出资额受让。
(3)淮安国义合伙份额的股权管理机制 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，员工在发行人上市前离职的，必须将其在合伙企业中的财产份额转让给普通合伙人，转让价格以其在合伙企业中的实际缴纳出资金额加算同期基准贷款利率利息。
在淮安国义存续期间，若员工违反与发行人签署的保密协议、竞业限制与相关知识产权协议的，应将其财产份额转让予普通合伙人，转让价格为其在合伙企业中的实际缴纳出资金额。
员工在发行人上市后淮安国义股份锁定期限内离职的，普通合伙人有权要求其将财产份额转让给自身或指定的第三方，转让价格为有限合伙人原先所获得财产份额对应的原实际出资金额加算同期基准贷款利率利息。
公司上市后四至七年内如有员工离职的，普通合伙人有权要求其将财产份额转让给自身或指定第三方，转让价格为其在合伙企业中的财产份额对应持有的发行人在股票市场上股票市值的50%。
2.员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
(1)存续期及期满后所持股份的处置办法 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在合伙企业存续期间，合伙人大会有权决定对外投资管理事项，执行事务合伙人应按照合伙人大会的决议处置合伙企业的对外投资权益。
2030019/CX/cj/cm/D7 51 淮安国义的经营期限为20年。
根据《合伙协议书》，合伙企业经营期限届满，或合伙企业所持发行人股份已经全部出售完毕的，合伙企业终止。
合伙人大会有权决定合伙企业的延续经营事项。
(2)损益分配方法 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，合伙企业的利润分配、亏损分担，除《合伙协议书》另有约定或届时全体合伙人另有约定外，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
合伙企业出售所持发行人股份所实现的利润或亏损由合伙人按其间接所持发行人股份的实际出售额度享有或承担。
3.股份锁定期安排 经本所律师核查，根据淮安国义合伙人签署的《合伙协议书》以及淮安国义出具的锁定承诺，淮安国义持有的发行人股份的锁定期为发行人上市后三年。
发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则淮安国义持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
淮安国义所持发行人股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于发行人首次公开发行股票价格。
4.是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形 经本所律师核查并根据淮安国义全体合伙人的确认，淮安国义合伙人所持财产份额不存在委托持股或其他未披露的利益安排，合伙人的出 2030019/CX/cj/cm/D7 52 资款主要来源于自有及自筹资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
5.结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
经本所律师核查，报告期内，发行人股份支付计提情况如下： 序股份支号付时间 具体事项 受让股权数量（万 股） 受让价格（元/注册资本或元/股） 公允价格（元/注册资本或元/股） 股份支付费用（万 元） 张义将其持有的淮安 2018年
1 国义21.50%份额转让58.05 12月 给张华等12位自然人 4.17 21.08981.76 2018年张义将其持有的27万
2 27.00 12月 股转让给权先锋 4.17 21.08456.63 注1：张华等12名自然人从张义处受让的发行人股权数量=淮安国义持有的发行人股权 270万股*21.50%=58.05万股。
注2：股份支付费用=受让股权数量*（公允价格-受让价格）。
(1)股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性 经本所律师核查，2018年12月，发行人向部分员工进行股权激励，权先锋及其他员工通过直接或间接的方式获授发行人股份，均为4.17元/股。
本次股权激励前后6个月内，发行人仅在2019 2030019/CX/cj/cm/D7 53 年3月进行了一次增资，不存在其他股权变动的情形。
2019年3月，发行人外部股东财通春晖、德清锦烨财分别向发行人增资71.1496万元和47.4331万元，分别占发行人本次增资扩股后注册资本的2.27%和1.52%。
本次增资价格为21.08元/股，对应2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,105.89万元的静态市盈率为12.44倍。
基于上述核查，本所律师认为，本次股份支付的公允价格选定为2019年3月外部股东的增资价格21.08元/股具有合理性。
(2)相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
经本所律师核查，依据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据权先锋及其他员工签署的相关转让协议的约定，以上股份及份额转让属于授予后立即可行权的股权激励，发行人根据会计准则的规定于授予日参照外部股东增资的公允价格计提了股份支付费用，并相应增加资本公积。
发行人历次股权激励不涉及等待期或考察期，因此发行人于股权激励的当期一次性确认股份支付费用，未分年度分摊。
基于上述核查，本所律师认为，发行人股权激励涉及的股份支付的会计处理符合会计准则的规定。
2030019/CX/cj/cm/D7 54 (四)结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
1.结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款
(1)陈爱玲、朱江明与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况 经本所律师核查，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义于2017年11月21日签署了《增资协议之补充协议》，于2019年6月25日签署了《增资协议之补充协议之修订协议》。
陈爱玲、朱江明作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他相关方于2019年6月26日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（前述协议以下合称“陈爱玲、朱江明之特殊权利协议”）。
2020年11月10日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》，该协议约定：1）陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自发行人作出首次公开发行股票并上市决议且向首次公开发行股票并上市审核机关提交申请材料之日自动效力终止。
IPO材料申报后，如发行人未能取得首次公开发行并上市的核准文件， 2030019/CX/cj/cm/D7 55 包括撤回申请材料或者申请被否决，则回购条款效力恢复。
2）张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不再对陈爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
2021年2月10日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了《特殊权利条款终止协议书》。
该等协议书约定：1）陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利终止且不附带效力恢复条件。
2）张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不对陈爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
(2)财通春晖、德清锦烨财与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况 经本所律师核查，财通春晖、德清锦烨财与发行人、张义、盈八实业、淮安国义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于2019年1月30日签署了《投资协议之补充协议》。
财通春晖、德清锦烨财作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他各方于2019年6月26日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（前述协议以下合称“财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议”）。
2020年11月2日，财通春晖、德清锦烨财分别与发行人、张义、盈八实业、淮安国义等各方签署了《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
该协议约定：1）财通春晖、德清锦烨财 2030019/CX/cj/cm/D7 56 之特殊权利协议约定的上市承诺、业绩承诺及补偿方式、公司治理、优先认购、优先购买、优先出售、反稀释、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自该协议生效之日起终止。
2）自该协议生效之日起，张义在财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务终止执行，财通春晖、德清锦烨财不会向其他方就此主张违约责任。
且各方确认，发行人不承担任何业绩对赌的补偿义务。
(3)疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况 经本所律师核查，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇、盈八实业、淮安国义等各方于2019年6月26日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》；淮安毅达与张义、戈浩勇于2019年11月4日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（前述协议以下合称“疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议”）。
2020年11月3日，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》；淮安毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于股份转让协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
该等协议书约定：1）疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的业绩调整、股份赎回、优先认购、反稀释、限制出售、优先购买、优先出售、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自该等协议生效之日起终止。
2）疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达不要求发行人、张义、戈浩勇承担业绩对赌的现金补偿及股份回购义务，不就此向发行人、张义、戈浩勇主张赔偿、 2030019/CX/cj/cm/D7 57 补偿或违约责任。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，陈爱玲、
朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
2.张义支付业绩补偿款的时间及资金来源 经本所律师核查，张义于2020年7月26日就未完成对陈爱玲、朱江明的业绩承诺按照相关投资协议的约定分别向陈爱玲、朱江明支付了150万元业绩补偿款，上述业绩补偿款的资金来源为张义取得的发行人分红款。
3.对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求 经本所律师核查，陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
因此，对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
(五)核查程序及核查结论
1.核查程序 2030019/CX/cj/cm/D7 58 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东填写的股东调查表，对陈爱玲、朱江明、发行人的私募基金股东的工作人员进行了访谈。
(2)取了相关私募基金股东及相关私募基金股东有限合伙人的确认函。
(3)核查了发行人、控股股东及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水。
(4)通过企查查等公开渠道比对、核查了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员，以及发行人主要客户、供应商是否存在关联关系。
(5)查阅了淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》，查阅了入股员工向张义支付转让款的资金流水，对淮安国义的全体合伙人进行了访谈。
(6)查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东与发行人签署的投资协议，关于投资人特殊权利条款的终止协议，就发行人与陈爱玲、朱江明、私募基金股东与发行人之间是否存在其他协议安排与发行人实际控制人、投资人及投资人代表进行了访谈。
(7)查阅了张义向陈爱玲、朱江明支付业绩补偿款的银行转账凭证、发行人向张义进行分红的股东大会决议、发行人向张义支付分红 2030019/CX/cj/cm/D7 59 的银行凭证，并取得张义就相关资金来源的确认文件。
(8)取得了张义与权先锋签订的《股权转让协议》及持股平台淮安国义企业管理中心的财产份额转让协议，检查资金流水，核实股权转让事项的真实性。
(9)查阅了发行人关于该次股份支付相应的计算过程及会计凭证，复核发行人确认的股份支付金额的准确性。
(10)取得同时期外部投资者入股协议，检查资金流水，并与发行人确定的股权公允价值进行比较。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)陈爱玲、朱江明与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(2)发行人私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(3)淮安国义不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
2030019/CX/cj/cm/D7 60
(4)对赌协议已经终止且不存在自动恢复条款。
张义已经以自有资金支付了对赌业绩补偿款。
对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
(5)股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同时期外部投资者入股价格不存在重大差异，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
五.审核问询问题6——关于参股子公司 申报文件显示：
（1）发行人全资子公司江苏迈尔系发行人于2017年分别以1,576万元和1,800万元从富宇高投资和江苏迈亚受让。
（2）发行人曾持有江苏迈亚100%股权和普锐敏贸易100%股权，前述公司已分别于2018年和2019年注销。
请发行人：
（1）说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性。
（2）说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接 2030019/CX/cj/cm/D7 61 的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司是否存在因违
反相关规定受到行政处罚的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一)说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性。
1.富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系 截至本补充法律意见书出具之日，富宇高投资的基本情况如下： 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 广州富宇高科技有限公司41K有限责任公司(自然人投资或控股)广州市番禺区桥南街德信路69号陈小坤2,000万元2015年4月22日2015年4月22日至无固定期限新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；材料科学研究、技术开发。
2030019/CX/cj/cm/D7 62 股权结构 李斌持股25%，陈小坤持股25%，陈国裕持股25%，陈韶刚持股25%。
经本所律师核查并经富宇高投资及其股东的确认，富宇高投资由李斌、陈小坤、陈国裕、陈韶刚四名股东共同经营、控制。
富宇高投资与发行人实际控制人及其关联方主要存在以下关系：截至本补充法律意见书出具之日，富宇高投资持有恩梯基（上海）5%的股权，陈小坤（富宇高投资的股东之
一、执行董事兼任总经理）担任恩梯基（上海）监事，恩梯基（上海）系发行人实际控制人之一戈浩勇控制的公司。
2.报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性 经本所律师核查，报告期内江苏迈尔的主要财务数据如下： 项目 2020年12月31日2019年12月31 /2020年度 日/2019年度 总资产 28,836.41 24,285.21 净资产 14,501.12 11,420.10 营业收入 23,197.95 18,109.72 净利润 3,081.02 2,334.83 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
单位：万元
2018年12月31 日/2018年度15,724.919,085.2610,111.802,066.33 经本所律师核查，纽泰格原通过江苏迈亚（注销前为纽泰格100%持股的公司）间接持有江苏迈尔60%的股权，2017年11月至12月期间， 2030019/CX/cj/cm/D7 63 纽泰格系自富宇高投资、江苏迈亚处合计受让了江苏迈尔100%的股权，自此直接持有江苏迈尔100%的股权。
2017年10月31日，富宇高投资与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件有限公司股权转让协议》，富宇高投资将其持有的江苏迈尔40%股权（认缴注册资本2,400万元，实缴注册资本1,200万元）以1,576万元的价格转让予纽泰格，纽泰格已于2017年11月向富宇高投资支付股权转让价款。
根据上海东洲资产评估有限公司于2017年10月30日出具的东洲评报字[2017]第1202号《资产评估报告》，截至2017年6月30日，江苏迈尔的账面净资产为30,733,269.5元，股东全部权益的评估值为39,400,000元，江苏迈尔40%股权的评估值为1,576万元。
前述交易价格系根据江苏迈尔40%股权的评估值确定，交易定价公允。
2017年12月11日，江苏迈亚与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件有限公司股权转让协议》，江苏迈亚将其持有的江苏迈尔60%股权（认缴注册资本3,600万元，实缴注册资本1,800万元）以1,800万元的价格转让予纽泰格。
因本次股权转让为发行人内部的股权架构调整，转让价格根据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额1,800万元确定。
上述股权转让价款已与江苏迈亚注销前纽泰格对其投资收回金额冲抵。
(二)说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司是否存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
1.江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财务数据 2030019/CX/cj/cm/D7 64
(1)江苏迈亚的基本情况、主营业务和主要财务数据 经本所律师核查，江苏迈亚注销前的基本情况及主营业务情况如下： 公司名称住所统一社会信用代码公司类型注册资本成立日期注销日期法定代表人 经营范围 主营业务 江苏迈亚企业管理有限公司淮安市淮阴区嫩江路109号89T有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）1,850万元2015年4月28日2018年7月10日娄思源企业管理咨询（不含金融、类金融等需审批的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资平台，存续期间持有江苏迈尔和普锐敏贸易的股权，不从事其他生产经营活动。
江苏迈亚的主要财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 单位：万元2017年12月31日 /2017年度 2030019/CX/cj/cm/D7 65 总资产 - 净资产 - 营业收入 - 净利润 87.56 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
1,754.23
1,753.43 0.06-95.25
(2)江苏迈亚的历史沿革 经本所律师核查，江苏迈亚的主要历史沿革情况如下： i.2015年4月设立 江苏迈亚于2015年4月28日设立，设立时于工商行政管理部门登记的股东为陈远，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。
江苏迈亚设立时的股权结构如下： 序号 股东
1 陈远 合计 认缴出资（万元） 1,0001,000 实缴出资（万元） 620620 持股比例 100%100% 经核查纽泰格有限和江苏迈亚的银行流水，2015年5月陈远向江苏迈亚出资的620万元实际由纽泰格有限提供，陈远系为纽泰格有限代持江苏迈亚100%股权。
就此代持安排，陈远与纽泰格有限于2015年4月20日签订有《股权代持协议》。
鉴于纽泰格有限当时为一人有限公司，且唯一股东 2030019/CX/cj/cm/D7 66 2030019/CX/cj/cm/D7 为自然人，根据《公司法》的有关规定无法再设立一人有
限公司，因此陈远受纽泰格有限委托设立江苏迈亚并持有股权。
ii.2015年10月股权转让 2015年9月29日，陈远与纽泰格有限签署《股权转让协议》，约定陈远将其持有的江苏迈亚100%股权以620万元的价格转让予纽泰格有限。
由于陈远向江苏迈亚出资的620万元出资款系由纽泰格有限提供，因此纽泰格有限未向陈远实际支付本次股权转让对价。
2015年10月5日，纽泰格有限与陈远签署《代持终止协议》，约定双方一致同意解除代持关系，代持股权还原至纽泰格有限。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下： 序号
1 股东 纽泰格有限合计 认缴出资（万元） 1,0001,000 实缴出资（万元） 620620 持股比例 100%100% iii.2016年12月增资 2016年12月1日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格有限对江苏迈亚增资，江苏迈亚的注册资本增加至1,802万元。
根据江苏淮海会计师事务所于2016年12月19日出具的苏 67 2030019/CX/cj/cm/D7 淮会所[2016]第80022号《验资报告》，截至2016年11月30日，江苏迈亚已收到股东纽泰格有限缴纳的注册资本1,802万元，均以货币出资。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下： 序号
1 股东 纽泰格有限合计 认缴出资（万元） 1,8021,802 实缴出资（万元） 1,8021,802 持股比例 100%100% iv.2017年3月增资 2017年3月6日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格对江苏迈亚增资，江苏迈亚注册资本增加至1,850万元。
根据江苏淮海会计师事务所于2017年4月12日出具的苏淮会所[2017]验字第80006号《验资报告》，截至2017年3月13日，江苏迈亚的实收资本为1,850万元。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下： 序号 股东
1 纽泰格 合计 认缴出资（万元） 1,8501,850 实缴出资（万元） 1,8501,850 持股比例 100%100% v.2018年7月注销 68 2018年5月18日，江苏迈亚股东作出决定，同意江苏迈亚清算、注销。
根据江苏迈亚清算组出具的《江苏迈亚企业管理有限公司清算报告》，截至2018年7月8日，江苏迈亚的债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。
淮安市淮阴地方税务局第一税务分局于2018年7月3日出具编号为淮阴地税一税通（2018）3552号的《税务事项通知书》，同意江苏迈亚注销地税登记。
淮安市淮阴区国家税务局第一税务分局于2018年7月2日出具编号为淮阴国税税通（2018）2435号的《税务事项通知书》，同意江苏迈亚注销国税登记。
淮安市淮阴区市场监督管理局于2018年7月10日出具编号为（08040042）公司注销[2018]第07100001号的《公司准予注销登记通知书》，同意江苏迈亚注销工商登记。
(3)普锐敏贸易的基本情况、主营业务和主要财务数据 经本所律师核查，普锐敏贸易注销前的基本情况及主营业务情况如下： 公司名称住所 普锐敏贸易（上海）有限公司中国（上海）自由贸易试验区新金桥路255号119室 2030019/CX/cj/cm/D7 69 统一社会信用代码公司类型注册资本成立日期注销日期法定代表人 经营范围 主营业务 91310115MA1H7MYJ45有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）40万元2016年4月19日2019年7月30日张义机电产品、机械设备、针纺织品、服装服饰、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、金属制品、橡胶制品、纸制品、包装材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、文教办公用品、电子产品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，会展服务，货运代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车悬架系统零部件的销售。
普锐敏贸易的主要财务数据如下： 项目 单位：万元2019年12月312018年12月312017年12月31 日/2019年度日/2018年度日/2017年度 2030019/CX/cj/cm/D7 70 总资产 - 648.16 净资产 - 127.68 营业收入 134.60 7,589.25 净利润 -21.04 94.93 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
909.07
32.756,190.3021.23
(4)普锐敏贸易的历史沿革 经本所律师核查，普锐敏贸易的主要历史沿革情况如下： i.2016年4月设立 普锐敏贸易系由江苏迈亚出资设立，设立时注册资本为2,000万元。
根据上海申亚会计师事务所有限公司于2017年3月20日出具的申亚会验字（2017）第SY003号《验资报告》，截至2017年3月13日，普锐敏贸易已经收到股东缴纳的注册资本40万元，均为货币出资。
普锐敏贸易设立时的股权结构如下： 序号 股东
1 江苏迈亚 合计 认缴出资（万元） 2,0002,000 实缴出资（万元） 4040 持股比例 100%100% ii.2017年3月减资 2030019/CX/cj/cm/D7 71 2030019/CX/cj/cm/D7 2017年3月20日，普锐敏贸易股东作出决定，同意公司注册资本由2,000万元减至40万元。
普锐敏贸易履行了通知债权人的相应公告程序。
本次变更完成后，普锐敏贸易的股权结构如下： 序号 股东 1江苏迈亚合计 认缴出资（万元） 4040 实缴出资（万元） 4040 持股比例 100%100% iii.2017年12月股权转让 2017年12月11日，江苏迈亚与发行人签署了《股权转让协议》，约定江苏迈亚将其持有的普锐敏贸易100%股权转让予发行人。
本次变更完成后，普锐敏贸易股权结构如下： 序号 股东
1 纽泰格 合计 认缴出资（万元） 4040 实缴出资（万元） 4040 持股比例 100%100% iv.2019年7月注销 2019年5月13日，普锐敏贸易股东作出决定，同意解散公 72 司并进行清算。
根据普锐敏贸易清算组于2019年7月1日出具的《普锐敏贸易（上海）有限公司注销清算报告》，普锐敏贸易的债务已全部清偿，财产已处置完毕。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2019年7月24日出具之编号为沪浦税税企清[2019]46212号的《清税证明》，普锐敏贸易所有税务事项均已结清。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月30日出具编号为90078的《准予注销登记通知书》，同意普锐敏贸易注销工商登记。
2.江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形。
经本所律师核查，江苏迈亚的资产在支付必要税费后，按股东出资比例分配，即剩余财产由发行人取得。
江苏迈亚注销后，其一名员工转至江苏迈尔工作，与江苏迈尔签署了劳动合同。
除此之外，江苏迈亚的其他员工均与江苏迈亚解除劳动关系，未继续在发行人及其控股子公司、发行人控股股东及其关联方工作。
普锐敏贸易的资产在支付必要税费后，按股东出资比例分配，即剩余财产由发行人取得。
普锐敏贸易注销后，普锐敏贸易的四名员工转至宏涵实业工作，与宏涵实业签署了劳动合同。
除此之外，普锐敏贸易的其他员工均与普锐敏贸易解除劳动关系，且未继续在发行人及其控 2030019/CX/cj/cm/D7 73 股子公司、发行人控股股东及其关联方工作。
基于上述核查，本所律师认为，江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、
人员不存在由发行人控股股东及其关联方承接的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形。
3.江苏迈亚、普锐敏贸易注销前是否存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
本所律师通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行了查询，并与国家税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴区市场监督管理局进行了访谈，江苏迈亚和普锐敏贸易在注销前均不存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
(三)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)查阅了富宇高投资的营业执照、工商档案资料，与富宇高投资的股东进行了访谈，取得了富宇高投资及其股东的确认函。
(2)通过企查查等公开渠道核查了富宇高投资及其股东与发行人实际控制人及其关联方的关联关系。
(3)取得了江苏迈尔、江苏迈亚、普锐敏贸易的财务报表，查阅了江苏迈亚、普锐敏贸易的银行流水。
2030019/CX/cj/cm/D7 74
(4)查阅了富宇高投资与纽泰格签署的股权转让协议；取得了江苏迈尔股权的评估报告；取得了纽泰格向富宇高投资支付股权转让价款的支付凭证。
(5)查阅了江苏迈亚与纽泰格签署的股权转让协议；与发行人财务人员、会计师访谈了解江苏迈亚向纽泰格支付股权转让价款的账务处理情况。
(6)查阅了江苏迈亚、普锐敏贸易的工商档案资料，清算报告及清算资产负债表等注销资料；与发行人实际控制人访谈了解江苏迈亚、普锐敏贸易的主营业务情况，注销后资产和人员的承接情况，并取得相关人员的劳动合同。
(7)通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询江苏迈亚、普锐敏贸易注销前是否存在受到行政处罚的情况，并与国家税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴区市场监督管理局进行了访谈。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)除本补充法律意见书所述富宇高投资对恩梯基（上海）的投资情况及富宇高投资的股东在该企业的任职情况外，富宇高投资与发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系。
(2)纽泰格受让富宇高投资持有的江苏迈尔股权系根据江苏迈尔40% 2030019/CX/cj/cm/D7 75 股权的评估值定价，定价公允。
纽泰格自其全资子公司江苏迈亚受让江苏迈尔60%股权系基于发行人内部股权调整的需求，双方根据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额定价。
相关股权转让款项均已支付。
(3)江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、人员不存在由发行人控股股东及其关联方承接的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形。
(4)江苏迈亚、普锐敏贸易在注销前不存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
六.审核问询问题7——关联交易及同业竞争 申报文件显示，发行人报告期内存在多家注销关联方，其中，共同实际控制人戈浩勇将其持有的纽思汽车服务（上海）有限公司60%股权对外转让给陈开元，且陈开元尚未实际支付转让款。
请发行人：
（1）说明陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；纽思汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形。
（2）说明报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2030019/CX/cj/cm/D7 76 (一)说明陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；纽思汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形。
1.陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形 经本所律师核查，陈开元系发行人实际控制人戈浩勇的朋友，并非发行人关联方。
陈开元的基本情况如下：男，硕士学历，无境外居留权。
陈开元于2003年至2007年担任通用电气战略客户经理，2007年至2012年担任德尔福亚太地区客户总监，2012年至今任上海动艺网络科技有限公司董事，2017年5月至今担任纽思汽车服务上海有限公司（以下简称“纽思汽车”）董事长，2018年至今担任图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上海）有限公司董事。
纽思汽车成立于2015年1月，自成立至2017年5月陈开元取得纽思汽车控股权以前，戈浩勇一直系该公司实际控制人。
2016年11月纽思汽车作为控股股东与德国合作方共同出资设立车无痕汽车服务（上海）有限公司（以下简称“车无痕”），拟将车无痕作为汽车漆面快速修复业务的经营主体。
2017年由于戈浩勇事业重心转变且自身精力有限，不想再参与该项业务，同时陈开元看好汽车漆面快速修复业务，因此戈浩勇委托胡云南将纽思汽车60%股权转让给陈开元。
鉴于转让前纽思汽车未经营业务且无收入，其控股子公司车无痕尚处于筹备阶段，且转让前纽思汽车合并报表归属于母公司的净资产为负，因此戈 2030019/CX/cj/cm/D7 77 浩勇未要求陈开元支付原《股权转让协议》约定的50万元股权对价。
目前纽思汽车及其相关子公司由陈开元实际控制，不存在股权代持的情形。
报告期内，发行人与纽思汽车未发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
2.纽思汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形 根据本所律师对陈开元的访谈并根据纽思汽车提供的供应商、客户名单，2017年至2019年纽思汽车除持有车无痕股权外，存在少量偶发性的汽车市场相关咨询服务业务，2020年起开始从事口罩等劳防用品的销售，其控股子公司车无痕以及车无痕控股的上海嘉车无痕汽车服务有限公司（以下简称“嘉车无痕”）2017年至今主要从事汽车漆面快速修复业务。
纽思汽车及其子公司与发行人不经营同类业务，不存在客户和供应商重叠的情形。
转让后，纽思汽车的母公司主要财务数据如下： 项目 2020年12月31日/2020年度 总资产 390.12 净资产 330.96 营业收入 217.86 净利润 40.07 注：以上财务数据未经审计。
2019年12月31日/2019年度348.27290.8916.171.15 单位：万元 2018年12月312017年12月31 日/2018年度日/2017年度 391.65 219.71 289.74 211.97 200.00 71.11 -25.23 -37.47 2030019/CX/cj/cm/D7 78 车无痕及嘉车无痕的主要财务数据如下： 单位：万元 公司 项目 2020
年12月312019年12月312018年12月312017年12月31日/2020年度日/2019年度日/2018年度日/2017年度 总资产 178.13 149.49 122.04 81.24 车无痕 净资产营业收入 59.85162.05 32.5561.44 107.7021.50 35.79100.21 净利润 27.31 -83.56 -239.69 -168.99 总资产 - 14.83 11.21 9.29 嘉车净资产 - -17.08 -20.34 -4.06 无痕营业收入 - 14.06 60.97 28.25 净利润 20.79 3.26 -16.28 -104.06 注1：以上财务数据未经审计。
注2：车无痕的主要财务数据为母公司财务数据。
注3：嘉车无痕于2020年6月16日注销。
(二)说明报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形。
1.报告期内发行人关联企业注销后资产、业务、人员的去向 经本所律师核查，2018年至本补充法律意见书出具之日，发行人注销 的关联企业注销后资产、业务、人员的去向情况如下： 序号关联方名称 关联关系 注销后资产、业务、人员的去向 为贸易公司，无厂房及机器设备 康翔贸易（上2019年1月注销，注销前
1 等固定资产。
经清算后的剩余资 海）有限公司为张义控制的公司 产在支付必要税费后，按股东出 2030019/CX/cj/cm/D7 79 资比例分配；业务停止经营，员 工解聘。
为贸易公司，无厂房及机器设备 等固定资产。
经清算后的剩余资 武
汉德亚同泰2019年2月注销，注销前
2 产在支付必要税费后，按股东出 贸易有限公司为张义控制的公司 资比例分配；业务停止经营，员 工解聘。
精茵汽车技术 经清算后的剩余资产在支付必 2019年3月注销，注销前 3（上海）有限公 要税费后，按股东出资比例分 为张义控制的公司 司 配；业务停止经营，员工解聘。
经清算后的剩余资产在支付必 上海肇涵实业2019年3月注销，注销前
4 要税费后，按股东出资比例分 有限公司 为张义控制的公司 配；业务停止经营，员工解聘。
淮安英特泰格 业务、资产和人员由英太格（上 2019年3月注销，注销前 5汽车技术服务 海）汽车技术服务有限公司承 戈开投资持股42.11% 有限公司 接，2018年以来停止经营。
南通恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 6车技术有限公年5月注销，注销前系恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
无锡恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 7车技术有限公年6月注销，注销前系恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
广东恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 8车技术有限公年7月注销，注销前系恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
宁海恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必
9 车技术有限公年9月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 2030019/CX/cj/cm/D7 80 司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
无锡恩梯机玖戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 10城汽车技术有年10月注销，注销前为恩要税费后，按股东出资比例分 限公司 梯基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
扬州恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2020经清算后的剩余资产在支付必 11车技术有限公年4月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
宁波恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2020经清算后的剩余资产在支付必 12车技术有限公年9月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
恩梯基汽车技戈浩勇控制的企业，2021经清算后的剩余资产在支付必 13术（北京）有限年1月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 责任公司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
2018年11注销，注销前张 庆（发行人董事、副总经理）经清算后的剩余资产在支付必 淮安拓力科技 14 之兄张磊持股40%，张庆持要税费后，按股东出资比例分 有限公司 股15%，张庆配偶担任执行配；业务停止经营，员工解聘。
董事、总经理 淮安经济技术2019年7月注销，注销前 15开发区广利发王霄杰（发行人董事）为个未实际经营业务，无资产、员工。
饼干经营部 体工商户经营者 2020年9月注销，注销前 镇江宜润汽车为江苏申模数字化制造技经清算后的剩余资产在支付必 16检测装备有限术有限公司（曾任发行人独要税费后，按股东出资比例分 公司 立董事的孔啸控制的企业）
(1)报告期内注销的关联企业在存续期间违法违规情况 i.武汉德亚同泰贸易有限公司 因武汉德亚同泰贸易有限公司（以下简称“德亚同泰”）于2014年9月使用了金额为55,000元的不符合规定的发票，武汉市国家税务局第三稽查局于2015年12月对德亚同泰进行了处罚（处罚文书号：稽三国税罚[2015]115号），要求德亚同泰补缴企业所得税额13,750元，同时处以罚款6,875元。
德亚同泰已于2015年12月足额补缴了上述企业所得税并缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十三条的规定，纳税人少缴税款的，由税务机关追缴其少缴的税款、滞纳金，并处少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
德亚同泰因使用不合格发票被处以少缴税款金额50%的罚款，处罚金额系相关罚则所规定的最低金额。
因此，德亚同泰上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规情形。
ii.精茵汽车技术（上海）有限公司 1）根据上海市浦东新区市场监督管理局于2016年11月出具的浦市监案处字[2016]第6号《行政处罚决 2030019/CX/cj/cm/D7 82 2030019/CX/cj/cm/D7 定书》，精茵汽车变更经营地址后未及时进行工商变更登记，属于擅自变更经营地址的行为，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条的规定，被处以罚款2万元。
精茵汽车已于2016年11月足额缴纳了上述罚款，后续也对经营地址进行了变更登记。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第一款的规定，公司登记事项发生变更时，未依照该条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
结合上述规定来看，精茵汽车因变更经营地址后未及时进行工商变更登记被处以2万元罚款，处罚金额处于“1至10万元”的下段区间，且精茵汽车已及时足额缴纳罚款，并完成经营地址的工商变更登记。
因此，精茵汽车上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规情形。
2）
现根据深圳证券交易所审核函〔2021〕010145号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分关于《审核问询函》的回复
一.审核问询问题1——关于业务 申报文件显示，发行人悬架减震支撑总成业务各期金额分别为7,439万元、11,558万元、19,040万元和7,398万元，占发行人收入比例分别为33%、40%、 2030019/CX/cj/cm/D7
1 46%和41%，唯一客户为巴斯夫。
业务模式为巴斯夫分别跟纽泰格及其子公司宏涵实业、江苏迈尔签订合同，分别就铁芯、内置件、端盖、底座、总成的价格进行约定，巴斯夫所支付价款分别包括铁芯采购款、聚氨酯切割费、内置件装配费、铝铸端盖和底座采购款、总成装配费用，发行人实质为巴斯夫配套生产、加工，并非单独对外销售悬架减震支撑总成。
请发行人：
（1）重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务实质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所承担的具体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实际是否系受托加工业务，进一步提高信息披露的准确性。
（2）说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设计图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收的情形下，发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生产的核心竞争力体现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表述是否准确。
（3）披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人与巴斯夫的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一)重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务实质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所承担的具体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实 2030019/CX/cj/cm/D7
2 际是否系受托加工业务，进一步提高信息披露的准确性。
1.发行人悬架减震支撑业务介绍 经本所律师核查，发行人为客户提供悬架减震支撑总成产品相关的一系列生产及加工服务，具体包括悬架减震支撑铁芯生产，聚氨酯切割及内置件装配，铝铸底座、端盖生产及总成装配。
汽车悬架减震支撑总成用于连接减震器与车架，主要作用是在汽车行驶过程中减少车身震动，保证车内组件的平稳性，从而降低车辆故障率并使车内人员获得较好的乘坐感受。
汽车悬架减震支撑总成由底座、端盖、内置件（弹性体和铁芯/铝芯）组成。
汽车悬架减震支撑总成的各组成部分具体用途如下： 产品内置件 用途由弹性体（聚氨酯或橡胶）和铁芯/铝芯组成，和减震器连接杆进行连接，主要作用是避免在车辆行驶过程中因连接杆和车架直接接触产生异响。
悬架减震支撑底座 需满足各种路况对减震支撑载荷的要求，保证悬架减震支撑总成的强度性能要求。
悬架减震支撑端盖 通过旋铆工艺与底座相结合，其作用是将减震内置件旋卯在底座腔体内。
悬架减震支撑总成中弹性体通常采用聚氨酯或橡胶，聚氨酯比橡胶售价更高，但较橡胶在减轻重量的同时，具有更好的耐久性、舒适性及降噪性能。
发行人悬架减震支撑业务客户主要有巴斯夫、天纳克、安 2030019/CX/cj/cm/D7
3 徽中鼎、上海众力和凯众股份，巴斯夫和凯众股份主要向整车厂提供聚氨酯悬架减震支撑总成，而天纳克、安徽中鼎、上海众力等主要向整车厂提供橡胶悬架减震支撑总成。
报告期内，发行人为巴斯夫配套提供悬架减震支撑铁芯和铝铸底座、端盖，并提供内置件加工、总成装配等服务。
同时，发行人向天纳克、安徽中鼎、上海众力等客户销售悬架减震支撑底座、端盖。
发行人与上述客户关于悬架减震支撑业务的合作情况如下： 客户名称 巴斯夫天纳克安徽中鼎上海众力凯众股份 公司供应铁芯/铝芯 √ 公司提供内公司生产铝公司提供装 置件加工铸端盖、底座配总成服务 √ √ √ √ √ √ √
2.发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务合作情况
(1)发行人与巴斯夫悬架减震支撑总成业务合作实质 汽车悬架减震支撑总成的弹性体材料原为橡胶，上世纪九十年代巴斯夫应整车厂需求成功开发应用于悬架减震支撑的聚氨酯材料，由于其具有非常高的可压缩性、变形能力、降噪性以及突出的耐动态疲劳性，有助于改善乘车与驾驶质量，且制造流程短，近年来逐渐替代橡胶材料。
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4 聚氨酯虽然为悬架减震支撑总成中的关键材料，但其体积小、重量轻、单位价值较低，巴斯夫销售悬架减震支撑总成产品，可大幅增加产品附加值，获取更大的利润回报，因此自巴斯夫聚氨酯悬架减震支撑总成在国外开始量产，至本世纪初巴斯夫聚氨酯悬架减震支撑总成引入中国，巴斯夫均向客户直接供应悬架减震支撑总成产品。
巴斯夫为国际化工企业，专注于化工材料的研发和生产，且悬架减震支撑总成仅为其聚氨酯材料产品的应用之
一，因此巴斯夫将主要工作重心投入在聚氨酯材料的研发和生产以及悬架减震支撑总成产品的设计开发，并分别委托其他合作供应商进行铁芯（铝芯）生产及加工，聚氨酯加工及内置件装配，铝铸底座、端盖生产及总成装配。
经本所律师核查,发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯切割及内置件装配，铁芯生产，铝铸底座、端盖生产及总成装配等业务，产线从最初的手工半自动产线提升为自主开发的定制化 2030019/CX/cj/cm/D7
5 自动化加工产线，加工生产能力逐步提高，并逐步形成了当前的业务合作模式。
目前发行人及其子公司多工艺、全流程配合，可在仅需巴斯夫提供聚氨酯材料的前提下，完成悬架减震支撑总成的生产，一站式满足了巴斯夫有关悬架减震支撑总成产品的全部制造需求。
综上，本所律师认为，发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务并非仅为巴斯夫提供简单的装配服务。
其中，在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业负责将巴斯夫生产的聚氨酯进行切割，并将加工成品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业务环节的本质为受托加工业务。
(2)发行人及其子公司所承担的巴斯夫悬架减震支撑业务具体环节 经本所律师核查，发行人为巴斯夫配套生产的悬架减震支撑总成由铝铸底座、端盖、内置件（聚氨酯和铁芯/铝芯）组成。
纽泰格、宏涵实业和江苏迈尔分别成为巴斯夫悬架减震支撑总成三类部件加工生产的合格供应商，其中：纽泰格生产内置件用铁芯（铝芯）；子公司宏涵实业对巴斯夫生产并提供的聚氨酯进行来料切割，并将切割后的聚氨酯与铁芯（铝芯）装配成内置件；子公司江苏迈尔生产悬架减震支撑端盖、底座，并将内置件与端盖、底座装配为悬架减震支撑总成。
主体纽泰格宏涵实业江苏迈尔 承担工作铁芯生产聚氨酯切割、内置件装配底座、端盖铝铸件生产，铝铸件及内置件总成装配 2030019/CX/cj/cm/D7
6 报告期内，发行人及其子公司为巴斯夫提供不同环节的悬架减震支撑业务的收入构成情况如下： 单位：万元 主体产品/服务 2020年 金额 占比 2019年 金额 占比 2018年 金额 占比 江苏铝铸端盖、底14,892.8476.07%14,958.8273.93% 迈尔座及装配总成 8,631.19 64.67% 宏涵聚氨酯切割及2,481.40 实业内置件装配 12.68% 2,864.97 14.16% 2,763.29 20.70% 纽泰铁芯（铝芯）2,202.29 格 11.25% 2,408.95 11.91% 1,951.70 14.62% 合计 19,576.52100.00%20,232.75100.00%13,346.18100.00% 经本所律师核查，发行人为巴斯夫加工生产的悬架减震支撑产品，大部分型号由发行人从事除聚氨酯生产外的其他全部工序，发行人向巴斯夫交付的产品为悬架减震支撑总成件。
报告期内各期，发行人向巴斯夫以悬架减震支撑总成件形式交付的收入金额分别为11,558.47万元、19,040.08万元和19,191.35万元，占向巴斯夫销售收入的比例分别为86.61%、94.11%和98.03%。
同时也存在小部分型号产品，发行人仅提供部分组成件的生产或加工，如铁芯（铝芯）、内置件或铝铸件。
按照向客户最终交付的产品，报告期内发行人对巴斯夫悬架减震支撑收入构成情况如下： 主体 产品/服务 2020年 金额 占比 2019年 金额 占比 单位：万元 2018年 金额 占比 2030019/CX/cj/cm/D7
7 江苏铝铸端0.61 迈尔盖、底座 聚氨酯切宏涵 割及内置实业 件装配 162.44 纽泰铁芯（铝格芯） 222.13 小计 385.17 总成件 19,191.35 合计 19,576.52 0.00% 0.83% 1.13%1.97%98.03%100.00% - 731.45 461.221,192.6619,040.0820,232.75 - 3.62% 2.28%5.89%94.11%100.00% 19.940.15% 1,271.309.53% 496.473.72%1787.7113.39%11,558.4786.61%13,346.18100.00% (二)说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设计图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收的情形下，发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生产的核心竞争力体现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表述是否准确。
1.铁芯、端盖以及底座的设计由巴斯夫提供的情况 经本所律师核查，发行人为巴斯夫生产的铁芯、端盖以及底座的设计均由巴斯夫提供，发行人在获得客户提供的产品设计图以及相关性能指标参数要求后，进行模具开发（或委托第三方开发）、压铸、机加工及总成装配。
发行人与巴斯夫的上述合作模式具有行业普遍性。
汽车零部件由于其定制化特点，同种功能的汽车零部件在不同整车厂商、相同厂商的不同平台、车型之间一般无法通用。
通常由整车厂或者规模实力雄厚的大型供应商进行产品结构和性能指标设计，上游供应商根据客户的设 2030019/CX/cj/cm/D7
8 计图纸对部分结构件或总成件进行生产和组装，因此发行人与巴斯夫之间由客户进行产品设计的合作模式在汽车零部件行业具有一定的普遍性。
2.发行人悬架减震支撑总成业务的竞争力体现 经本所律师核查，发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的自动化机械加工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出一系列特殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自动化切割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术等。
此外，基于在悬架减震支撑业务领域多年的工艺积累，发行人形成了对悬架减震支撑零部件较强的新产品同步开发能力，与巴斯夫保持长期稳定的合作关系，并逐步开发了其他悬架减震支撑业务客户。
发行人的具体竞争力体现如下：
(1)铁芯（铝芯）自动化加工技术 发行人对铁芯（铝芯）加工工艺进行分解研究，自主研发设计了全自动车床生产线，通过精密的机械上下料部件和传感器的有效结合，实现全过程自动化生产和检测。
发行人铁芯（铝芯）生产自动化程度高、成本低、效率高，并且减少了人工装夹造成的误差而产生的不良产品，产品的质量得到了很大的提升。
(2)聚氨酯自动化切割技术 发行人针对聚氨酯材料弹性较大、机械加工难度大的特性，通过对聚氨酯材料加工工艺和自动化加工设备的研究，自主研发设计了聚氨酯切割专用车床，既能将较软的聚氨酯块固定，又能保证 2030019/CX/cj/cm/D7
9 其不发生变形，并进一步完成内壁开槽和切割成型的工序，提高了产品合格率，同时也大幅提高了生产效率。
目前本技术已形成一项发明专利。
(3)内置件全自动化装配技术 发行人对内置件装配进行分解研究，自主设计了内置件全自动化装配生产线。
该生产线可实现铁芯和聚氨酯上料、聚氨酯称重、铁芯尺寸检测、铁芯和聚氨酯装配、成品对称度和尺寸检测、标记等工序全自动化，同时过程中机械手会自动对各道工序产生的不良品进行自动识别并分流到指定的不良品区，有效提升了生产效率。
(4)机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术 传统悬架减震支撑总成制造工艺包括压铸底座车铣加工、内置减震体总成及端盖装配、总成旋铆及检测等工序，人工工时180秒以上。
发行人通过自主研发的机加工、装配、旋铆、检测一体化制造生产线将单个总成产品制造工时缩短至45秒，工时节约75%。
(5)较强的新产品同步开发能力 基于在悬架减震支撑业务领域多年的工艺积累，发行人在悬架减震支撑各部件的性能指标要求、压铸工艺以及产品良率提升等方面积累了丰富的经验，形成了较强的新产品同步开发能力，能为客户在悬架减震支撑铝铸件的原材料选择、技术指标参数设置及生产工艺可行性论证等方面提供专业、有效的建议。
凭借上述业务能力，发行人与巴斯夫之间存在较高的业务粘性，形成了相互 2030019/CX/cj/cm/D7 10 依赖的合作关系，2019年以来，巴斯夫对发行人悬架减震支撑铝铸底座、端盖及装配总成的采购数量占其同类产品的比例达到90%以上。
同时，基于上述在悬架减震支撑产品的业务优势，发行人还开发了天纳克、安徽中鼎、上海众力、凯众股份等除巴斯夫以外的国内外知名客户。
综上，本所律师认为，发行人在悬架减震支撑各部件的生产或加工以及总成装配环节具有较为深厚的工艺和技术积累，并且形成了较强的新产品同步开发能力。
发行人定位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，在客户资源、产品和技术、高效服务、质量控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身定位及优势的表述较为准确地反映了发行人的实际情况。
(三)披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人与巴斯夫的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
1.汽车减震用聚氨酯材料的研发生产企业情况 经本所律师核查，目前国内市场具有汽车减震用聚氨酯研发、生产能力的企业为巴斯夫、凯众股份和爱思开希，该三家企业均已进入整车厂供应链体系。
巴斯夫是全球领先的化工企业，也是全球百大汽车零部件供应商之
一，其股票在法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏黎世（AN）证券交易所上市。
巴斯夫是全球范围内最大的汽车减震用聚氨酯材料供应商，也是最早研发和供应聚氨酯悬架减震支撑总成的零部件企业，其在国内的 2030019/CX/cj/cm/D7 11 经营主体为巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司和巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司。
巴斯夫生产的减震用聚氨酯材料应用包括聚氨酯缓冲块以及悬架减震支撑总成等，产品应用于大众、本田、马自达、通用、上汽、吉利、奥迪、菲亚特等主流整车品牌。
凯众股份（603037.SH）主要从事底盘悬架系统特种减震元件和操控系统轻量化踏板总成产品的研发、生产和销售，拥有多项聚氨酯制备方法的发明专利和对聚氨酯材料进行添加、混合等再加工的非专利技术。
其供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架减震支撑总成供应商为整车企业二级供货。
爱思开希是韩国SK集团的下属企业，其股票在韩国证券交易所（011790）上市。
爱思开希在汽车零部件领域的业务范围涵盖汽车用薄膜、聚氨酯组合料、工程塑料、NVH零部件等，其聚氨酯材料应用于汽车悬架系统的减震支撑、缓冲块及弹簧垫圈，爱思开希南通工厂于2018年至2020年开始投产，与中国市场展开全面合作。
2.发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因 基于目前聚氨酯材料的市场格局，发行人目前无法独立获得悬架减震支撑总成用聚氨酯材料供应。
由于弹性体（聚氨酯或橡胶）的质量和性能对汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有关键作用，因此弹性体供应商往往在悬架减震支撑总成业务中占据重要地位。
但弹性体体积小、重量轻、单位价值较低，因此具有悬架减震支撑总成用弹性体材料生产能力的厂商更倾向于销售悬架减震支撑总成，而非销售弹性体材料，以增加产品附加值，获取更大的经济利益。
2030019/CX/cj/cm/D7 12 巴斯夫和凯众股份基于其在聚氨酯材料领域的研发和技术优势开发悬架减震支撑总成客户，但由于其不具备其他总成部件的生产能力，因此会通过向具备铝铸件、总成装配等相应加工生产能力的供应商进行定制生产。
发行人在汽车悬架减震支撑相关的聚氨酯加工、铝铸件生产、总成装配等领域具有较为先进的加工生产能力和技术积累，目前在悬架减震支撑业务领域定位于向上游供应商巴斯夫、天纳克、上海众力等客户供货。
在聚氨酯悬架减震支撑领域，除巴斯夫外，发行人与凯众股份已建立合作关系，发行人于2019年开始为凯众股份生产悬架减震支撑铝铸件，凯众股份采购后自行与自己生产的内置件进行总成装配。
发行人与爱思开希及其合作方关于悬架减震支撑总成业务的合作正在洽谈中，目前已向客户提供相关产品报价。
3.发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制条款 经本所律师核查，根据发行人与巴斯夫签署的合作协议，发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)取得并审阅发行人及其子公司与巴斯夫签订的主要业务合同。
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(2)对发行人总经理进行访谈，了解发行人与巴斯夫合作的历史、悬架减震支撑业务合作模式，了解发行人在悬架减震支撑领域的核心技术和竞争优势。
(3)取得并审阅了发行人主要核心技术资料和核心专利申请资料。
(4)实地参观悬架减震支撑生产加工相关的车间，了解主要生产工艺流程、主要设备情况。
(5)对巴斯夫进行走访，了解巴斯夫与纽泰格悬架减震支撑业务的合作历史、对纽泰格竞争实力的评价等。
(6)通过公开资料了解国内减震用聚氨酯材料的市场格局。
(7)获得发行人报告期内与其他客户的悬架减震支撑销售合同，了解悬架减震支撑业务新客户开拓情况。
(8)取得发行人对巴斯夫悬架减震支撑业务收入明细，抽查销售悬架减震支撑相关的记账凭证，了解悬架减震支撑业务的财务核算情况。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯切割及内置件装配、铁芯生产、铝铸件生产及总成装配等业务，悬架减震支撑总成的业务实质并非仅为巴斯夫提供装配服务。
其中，在聚氨酯-内置 2030019/CX/cj/cm/D7 14 件环节，宏涵实业负责的工作包括将巴斯夫提供的聚氨酯进行切片等机加工以及将加工成品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业务环节的本质为受托加工业务。
(2)发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的自动化机械加工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出一系列特殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自动化切割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术等。
此外，发行人具有较强的新产品同步开发等能力，凭借其在该领域的业务优势，与巴斯夫形成了长期稳定的合作关系，并逐步开发其他悬架减震支撑业务客户。
发行人定位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，在客户资源、产品和技术、高效服务、质量控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身定位及优势的表述较为准确地反映了发行人的实际情况。
(3)目前国内市场除巴斯夫外，具有汽车减震用聚氨酯生产能力的企业还包括凯众股份和爱思开希。
由于弹性体材料的质量和性能对汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有决定性的作用，因此一般弹性体供应商在悬架减震支撑总成业务中占据主导地位，故而发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户。
发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制公司拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
二.审核问询问题2——关于行业定位 申报文件显示，发行人的创新、创意和创造体现在生产技术方面。
铝压铸方面，发行人掌握真空压铸技术、异常监控技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术 2030019/CX/cj/cm/D7 15 等核心工艺和技术；吹注塑方面，发行人掌握高玻纤含量工程塑料、超厚壁纤维
增强工程塑料、大型复杂高光泽免喷涂外装饰件、高镜面低应力装饰件等产品的注塑模具制造和注塑成型技术。
发行人前述核心技术中真空压铸技术和异常监控技术未形成相应专利。
请发行人：
（1）披露真空压铸技术和异常监控技术是否曾获得相关奖项或其他文件证明其先进性；对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，披露核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
（2）披露前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形，如是，进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一)披露真空压铸技术和异常监控技术是否曾获得相关奖项或其他文件证明其先进性；对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，披露核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
1.发行人真空压铸技术、异常监控技术的具体情况 经本所律师核查，真空压铸技术、异常监控技术是发行人在压铸生产过程中，基于自身对压铸设备和工艺的经验积累和研发而形成的技术， 2030019/CX/cj/cm/D7 16 上述技术对发行人的铝压铸生产业务具有重要意义，且具有一定的行业先进性，因此构成发行人铝压铸业务领域的核心技术。
该等技术在大型铝压铸企业中被较为普遍地采用，其技术原理为业内公开，但不同企业因产品类别、设备和工艺水平的差异，技术先进性也存在一定差异。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未申请专利或奖项。
(1)真空压铸技术 真空压铸技术是指通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及料筒内的气体而消除或显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，从而提高压铸件力学性能和表面质量，采用真空压铸法的铸件，内部气缩孔大大减少，成品率大大提高。
行业当前通常认为的高真空压铸在铝液填充阶段模腔绝对压力＜10kpa（真空度90%），制件含气量达到＜3ml/100g。
机械工程学会铸造分会面向2030年的《铸造技术路线图》中将＜50毫巴（真空度大于95%）的高真空压铸技术列为行业重点突破技术。
发行人可比上市公司中，爱柯迪和泉峰汽车均掌握真空压铸技术，但未披露相关技术参数，其他铝压铸上市公司中，文灿股份对其真空压铸技术指标情况披露如下： 上市公司文灿股份 技术先进性说明该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深化，使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。
发行人在消化吸收国内外行业公开技术、总结普通高真空压铸经 2030019/CX/cj/cm/D7 17 验的前提下，通过高精度模具的设计、制造，热平衡模温控制系统以及真空阀的开发应用，在分型面密封、顶针方面密封达到了很高的精度，实现了小于50毫巴的真空度，但与行业内龙头企业文灿股份可实现30毫巴以下高真空压铸能力相比尚存在一定差距。
随着发行人模具制造能力的不断提高，真空压铸工艺的不断积累，发行人真空压铸技术也将会不断提高，以满足新客户及产品开发的需要，该技术不存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
(2)异常监控技术 异常监控技术是发行人通过将压铸生产工艺各主要设备和周边设备进行集成，并基于自身压铸生产经验，在压铸生产及铝液输送等环节实现对关键工艺参数及产品参数的自动监控及处置，以提升产品良率和生产效率的辅助生产技术。
发行人的异常监控技术可实现如下功能： i.取件机器人根据压铸机停机时间自动识别冷模件，防止由于停机造成的零件质量波动； ii.通过压铸机边保温炉和压铸机联动，铝液温度超差，产品自动丢弃； iii.通过高压点冷机（冷却），对于模温超差产品，产品自动丢弃； iv.通过模温机（加温），对模温超差产品，产品自动丢弃；v.通过真空机，对真空度超差产品，产品自动识别丢弃；vi.通过喷涂量设定，对于超差产品自动识别丢弃。
异常监控技术属于压铸生产辅助技术，在大型铝压铸企业中具有 2030019/CX/cj/cm/D7 18 较为普遍的应用，目前未有可比公司披露该项技术具体情况，且
该技术具有集成性和非标准化的特点，不存在直接可比的技术参数。
通过异常监控技术的应用，发行人实现了对压铸生产过程的精确监控，并通过不断提升铝液温度、模具温度控制精度，不断提升模具保养水平等，压铸生产的系统达成率大幅提高，降低了粘模停机清理的次数，生产效率得到提高。
异常监控技术系在压铸生产过程中逐渐形成并完善，未来将随着设备改进和智能制造水平的提高不断完善，不存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
(二)披露前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形，如是，进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款。
经本所律师核查，发行人的核心技术均系自主研发，不存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形。
发行人核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员情况如下： 序号技术名称 形成过程 主要参与人员 2030019/CX/cj/cm/D7 19 2018年下半年，发行人获得支架类项目定点， 该类产品结构比较复杂、质量要求高，采用普 通压铸工艺零件质量和性能无法完全保证，因 此发行人在2018年下半年开始开发真空压铸 1真空压铸技术 李鹏飞、高山 技术，利用抽除压铸模具型腔内及料筒内的气 体显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，大大 提高压铸件力学性及成品率。
2020年已实现 50毫巴真空度水平的压铸生产。
为提高压铸生产自动化水平，提高生产合格 率，发行人于2018年上半年开始启动异常监 控技术的实施。
2018年上半年以来，发行人 先后实现取件机器人、模温机、高压点冷机、张庆、李鹏2异常监控技术 真空设备以及喷涂设备等与压铸设备的联动，飞、高山 并实现系统稳定运行，随着异常监控系统成熟 度不断提升，发行人压铸生产稳定性和良率水 平也不断提高。
为满足客户对厚壁铝铸产品的性能要求，发行 超低速层流+ 人于
2018年7月启动开发超低速层流及局部 3局部挤压联合 李鹏飞、高山 挤压联合铸造技术，并于2018年底实现样品 铸造技术 试制成功，2019年底实现产品量产。
江苏迈尔于2015年成立并进入巴斯夫供应商 体系后，开始取得巴斯夫悬架减震支撑总成项 目定点。
发行人最初通过工人手工进行总成装 机加工、装配、 配，为提高生产效率，发行人于2016年开始张庆、高山、 4旋铆、检测
一 立项研发自动卷边生产线，并于2017年下半 黄林 体化制造技术 年实现自动化上料以及卷边，2018年集成装 配检测系统取代人工检测，大大提高了总成装 配效率和合格率。
2030019/CX/cj/cm/D7 20 2011年发行人生产起步时即专注于工程塑料 产品及模具研发。
随着汽车轻量化发展，整车高玻纤含量工 厂对如支架等汽车塑料零部件的强度要求越程塑料高精密 来越高，发行人在产品开发和生产过程中克服张庆、李鹏5度注塑模具制 高玻纤产品尺寸难以控制的难题，不断提高产飞、任凯造及注塑成型 品精密度。
从30%玻纤含量起步，通过不断摸技术 索，到目前可生产玻纤含量60%的产品，产品 公差从正负0.15毫米降低到正负0.05毫米。
2011年以来，发行人基于项目需要，针对超超厚壁纤维增 厚壁注塑件容易产生缩孔的问题，通过模流分强工程塑料无 析，实现模具浇口和流道系统优化，并运用慢张庆、李鹏6缩孔注塑模具 速注塑技术，合理分段保压，逐步在生产过程飞、任凯制造及注塑成 中解决这一问题，并掌握了超厚壁纤维增强工型技术 程塑料无缩孔注塑模具制造及注塑成型技术。
发行人于2017年下半年开始拓展内外饰塑料 大型复杂高光 件业务，针对格栅灯大型复杂高光泽免喷涂外 泽免喷涂外装 李鹏飞、叶强 装饰件项目的生产需求，在2017年11月开始 7饰件注塑模具 华、黄林、朱 启动相关研究，通过大量模流分析、工艺优化， 制造及注塑成 海亮 解决产品熔接痕问题，于2018年实现PMMA材 型技术 料产品量产，2019年实现PC材料产品量产。
高镜面低应力发行人于2017年下半年开始拓展内外饰塑料 装饰件注塑模件业务，针对汽车饰条等高镜面低应力装饰件李鹏飞、叶强
8 具制造及注塑的生产需求，实现产品高镜面和低应力之间的华、朱海亮 成型技术 平衡。
注塑工艺仿真2017年上半年，发行人开始基于MOLDFLOW软 技术及关键注件进行模流分析，并通过设定关键工艺参数锁李鹏飞、叶强
9 塑工艺自动生定生产工艺，通过该技术应用，公司产品质量 华 成技术 稳定性得到进一步提高。
2030019/CX/cj/cm/D7 21 (三)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)对发行人总经理进行访谈，取得发行人关于技术先进性的说明，了解发行人核心技术的基本情况、技术优势、形成来源、形成过程等信息。
(2)取得并审阅发行人与核心技术相关的专利证书、专利介绍资料。
(3)查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等资料，了解同业相关技术情况并与发行人技术进行比较。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)真空压铸技术和异常监控技术是发行人在压铸生产过程中，基于自身对压铸设备和工艺的经验积累和研发而形成的核心技术，该两项技术对发行人的铝压铸生产业务具有重要意义，且具有一定的行业先进性，不存在短期内面临技术更新换代或淘汰的风险。
(2)发行人的核心技术均系自主研发，并通过后续逐年积累并持续投入，最终形成核心技术。
主要研发人员均为发行人在职员工，不存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形。
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三.审核问询问题4——关于合同条款 申报文件显示，发行人主要客户为巴斯夫、延锋彼欧、天纳克、万都和上海众力等。
其中：
（1）纽泰格与巴斯夫签订的模具框架合作协议中，巴斯夫有权提供制造合同产品所需要的材料，产品规范和工艺参数的变更始终应事先获得巴斯夫的书面同意……模具的所有权应立即直接转让给订单中指定的巴斯夫客户，而无需单独转让，巴斯夫应在拿到发票后向供应商单独支付模具费用，且发行人只有在发布第一批样品零件后，才可以要求巴斯夫支付相应比例的开发成本。
（2）江苏迈尔与巴斯夫签订的供应协议中，明确约定了价格年降条款；同时约定了相关模具的费用，明确约定了巴斯夫仅支付第一套模具的费用，第二套模具开始发生的费用在单价中进行分摊。
（3）延锋彼欧与纽泰格签订的采购协议中，明确约定了价格年降条款，要求双方承诺共同致力于降本增效，供货1年后，连续3年，每年降本比例不低于5%（或根据整车厂年度降价方案执行）（含可实施的SPCD方案）。
之后，每年提交降价3%的可实施的SPCD方案。
（4）发行人与上海众力签订的《采购协议》中存在寄售条款，上海众力按照实际领用的产品数量与发行人进行结算。
请发行人：
（1）披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行人生产 2030019/CX/cj/cm/D7 23 的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模
具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
（2）说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰格签订的年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重。
（3）说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认时点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
(一)披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
1.披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形 经本所律师核查，发行人与巴斯夫的模具业务包括以下两类：
（1）发泡模具业务，即发行人生产并向巴斯夫销售的用于生产聚氨酯的模具；
（2）注塑模具、压铸模具业务，即由巴斯夫承担模具费用，用于发行人生产巴斯夫悬架系统塑料件、悬架减震支撑铝铸件的模具。
以上两类模具业务的原材料提供和模具设计情况如下： 2030019/CX/cj/cm/D7 24 模具类型模具使用方模具用途原材料提供模具设计 发泡模具 巴斯夫聚氨酯生产发行人 巴斯夫设计并提供给发行人 注塑模具、压铸模具 发行人 注塑件、压铸件生产 发行人 发行人根据产品的尺寸、样式和参数要求自行组织设计 根据发行人与巴斯夫签订的《模具和框架供应协议》，虽然巴斯夫有权提供制造合同产品所需的材料，但实际业务开展中，发行人与巴斯夫的以上两类模具业务均由发行人自行采购原材料并组织加工生产。
由于模具的工具特性，其必须符合生产使用者的设备和参数要求，具有定制化特点。
巴斯夫采购发泡模具后用于生产聚氨酯材料，因此由巴斯夫提供模具图纸及相关参数后，发行人根据图纸和参数要求进行生产。
对于注塑模具和压铸模具，巴斯夫仅对其最终所需的汽车零部件产品提出尺寸、样式和参数要求，由发行人自行组织设计和制造生产所需的模具。
因此，本所律师认为，发行人为巴斯夫生产的模具不存在巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形，实质非受托加工业务。
2.是否存在发行人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形。
对于报告期内部分项目终止但模具已生产的情况，发行人与巴斯夫均对模具费进行了结算，收到的模具费 2030019/CX/cj/cm/D7 25 均可覆盖已发生的模具成本。
(二)说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰格签订的年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重。
1.江苏迈尔与巴斯夫的产品价格年降情况 经本所律师核查，江苏迈尔与巴斯夫签订的产品《供应协议》对价格年降条款进行了规定，约定双方于前一日历年度的第12个月通过协商的方式确定下一年度价格，原则上应在前一日历年度的定价基础上给予一定折扣。
因此，经双方协商，江苏迈尔向巴斯夫供应的产品出现降价时，双方会另外签订新的价格协议。
报告期内，江苏迈尔向巴斯夫销售的产品实际降价情况如下： 项目 2020年2019年2018年 产品数量（个）
5 4 - 降价产品收入（万元） 4,649.503,417.44 - 降价产品收入占公司营业收入的 9.38% 8.27% - 比例 降价影响金额（万元） 166.53137.51 - 降价影响金额占公司营业收入的 0.34% 0.33% - 比例 平均降价幅度 3.46% 3.87% - 注1：降价影响金额=∑[（原价格-当年执行价格）*当年销量] 注2：平均降价幅度=降价影响金额/（降价影响金额+降价产品收入） 2030019/CX/cj/cm/D7 26 由于产品需求量未达预期，2020年江苏迈尔存在一款巴斯夫产品的年降协议实际未执行的情况。
假设该等年降合同得以执行，则将减少2020年江苏迈尔对巴斯夫的销售收入0.62万元。
2.纽泰格与延锋彼欧的产品价格年降情况 经本所律师核查，根据纽泰格与延锋彼欧签订的《外协件采购协议》，“供货1年后，连续3年，每年降本比例不低于5%（或根据整车厂年度降价方案执行）（含可实施的SPCD方案）。
之后，每年提交3%的可实施的SPCD方案。
”对于已定点项目，纽泰格与延锋彼欧在定点意向书中对未来3-5年拟执行的价格进行初步约定，项目量产供货后，纽泰格与延锋彼欧在每年年初重新协商确定降价比例及供货价格，签订年度价格协议作为当年实际执行价格。
报告期内，发行人对延锋彼欧销售的产品实际降价情况如下： 项目产品数量（个）降价产品收入（万元）降价产品收入占公司营业收入 的比例降价影响金额（万元）降价影响金额占公司营业收入的 比例平均降价幅度 2020年149 3,297.876.65%133.110.27%3.88% 2019年59 1,267.933.07%68.060.16%5.09% 2018年44 771.552.69%9.590.03%1.23% 由于产品需求量未达预期，2020年发行人存在部分延锋彼欧产品的年 2030019/CX/cj/cm/D7 27 降协议实际未执行的情况。
假设该等年降合同得以执行，则将减少2020年发行人对延锋彼欧的销售收入34.11万元。
(三)说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认时点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形。
1.寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比 经本所律师核查，发行人寄售客户主要包括一汽东机工减振器有限公司、上海汇众萨克斯减振器有限公司、丽清汽车科技（上海）有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司等。
根据发行人与上述寄售客户签订的合同，发行人将货物送至客户仓库时，货物的所有权仍归发行人所有，待客户对入库产品使用后，产品所有权转移至客户，该使用数量作为使用结算数。
2018年至2020年，发行人寄售收入分别为80.42万元、635.94万元和2,072.62万元，分别占同期主营业务收入的0.28%、1.55%和4.28%。
随着发行人寄售客户数量逐年增加，报告期内，发行人寄售收入金额和占比逐年提升。
2.寄售收入的确认时点 经本所律师核查，发行人对寄售收入的确认时点为在产品送货经客户验收合格并领用后确认收入。
在寄售模式下，客户领用前，虽然商品实物在客户仓库，客户实际占有商品，但客户仅基于仓储协议的约定负责保管商品，此时客户既无现时付款义务也未拥有商品的法定所有权、未拥有商品所有权上的主要风险和报酬。
客户自寄售仓领用后， 2030019/CX/cj/cm/D7 28 发行人开始享有收款权利（即客户负有现时付款义务），商品法定所有权转移给客户，客户取得商品所有权上的主要风险和报酬，客户实物占有商品并接受该商品，控制权发生转移。
所以发行人以客户自寄售仓领用时点作为收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
3.对应票据单证及相关内部控制 经本所律师核查，发行人寄售有关的流程如下：
（1）发行人与客户签订合同或订单，明确交货方式、收款方式、信用政策等；
（2）发行人根据合同或订单约定将产品交付给客户；
（3）客户根据其使用情况定期向发行人发出销售对账单；
（4）发行人根据核对一致的对账单确认收入。
发行人在寄售过程中产生销售出库单、送货签收单、销售对账单等票据单证，部分寄售客户存在供应商系统，发行人可以登录供应商系统查看货物到货、入库、使用、结存等信息。
经本所律师核查，发行人制定了《发出商品管理规定》以规范寄售模式下的销售行为，日常寄售存货管理按照该管理规定执行，主要规定如下：
(1)寄售产品发至客户指定地点由客户验收及保管，发行人应对验收不合格产品及时进行清退及处理。
发行人对寄售产品在客户未耗用之前拥有所有权，消耗后货物所有权转移给客户。
发行人相关部门在寄售模式管理中承担相应的职责。
(2)市场营销部的主要职责：与客户签订寄售协议，获取客户需求预估数据，并将客户需求及时下发至计划物流部。
每月定时与客户 2030019/CX/cj/cm/D7 29 对每月消耗产品数量、发出数量、库存数量进行对账。
如果对账结果不相符，业务人员协调发行人及客户公司相关部门及时查明原因，对于差异事项及时沟通解决，并按照发行人的规定对差异进行报批处理。
对账结果核对无误后，业务人员根据发行人与寄售客户核对一致的当月产品实际使用量开具开票申请单，发行人财务部门复核后据以开票并确认收入。
定期进行库龄分析，对库龄异常产品提出警示并及时进行处理，随时关注寄售库存数量，对不合理的库存及时与客户沟通并进行调整。
(3)计划物流部的主要职责：根据客户预计需求量，下达生产计划备货和及时安排发货。
(4)财务部的主要职责：监督并跟踪业务部及物流部对账及对账处理结果，审核业务部出具的开票申请单，及时开具发票，并按规定进行账务处理。
4.寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形 经本所律师核查，发行人报告期内寄售收入季度分布情况如下： 项目 第一季度第二季度第三季度第四季度 2020年度 金额 占比 171.67 8.28% 466.5522.51% 636.8630.73% 797.5438.48% 2019年度 金额 占比 70.4011.07% 74.8211.77% 135.1421.25% 355.5855.91% 单位：万元 2018年度 金额 占比 13.66 16.99% 9.65 12.00% 16.30 20.27% 40.81 50.74% 2030019/CX/cj/cm/D7 30 合计 2,072.62
100.00%635.94100.00%80.42 100.00% 报告期内，发行人第四季度的寄售收入占比较高，与发行人总体主营业务收入的季度性分布基本一致。
发行人分季度主营业务收入金额和占比情况如下： 季度 第一季度第二季度第三季度第四季度 合计 2020年度 金额 占比 8,152.5916.85% 9,153.9518.92% 14,125.8929.19% 16,952.9835.04% 48,385.41100.00% 2019年度 金额 占比 9,787.8323.89% 6,507.9715.89% 10,385.5125.35% 14,286.9134.87% 40,968.22100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 5,229.6518.36% 7,069.7924.82% 6,154.4621.61% 10,031.2935.22% 28,485.20100.00% 报告期内，发行人第四季度销售收入占比较高，主要原因为：发行人主要根据客户的生产计划安排生产，下游客户通常在每年第四季度增加生产计划来应对春节假期产量减少的影响，因此第四季度对发行人汽车零部件产品的采购需求相对较大。
发行人2019年第四季度寄售收入金额较大，占比显著高于2019年第四季度主营业务收入占比，主要系2019年第四季度发行人向丽清科技和上海信耀销售的散热器开始实现批量供应，销售收入大幅增加。
2019年，发行人对丽清科技、上海信耀和其他寄售客户的分季度销售情况如下： 客户丽清科技、上海信耀 第一季度- 第二季度- 第三季度24.00 单位：万元第四季度 204.18 2030019/CX/cj/cm/D7 31 其他寄售客户合计 70.4070.40 74.8274.82 111.14135.14 151.40355.58 2019年，除丽清科技、上海信耀之外的其他寄售客户分季度销售收入占比分别为17.27%、18.35%、27.26%、37.13%，与同期发行人总体收入分季度销售占比基本一致。
对于寄售模式的销售收入，发行人严格按照收入确认政策确认收入，在客户使用并取得客户的销售对账单后确认收入，不存在提前确认收入的情形。
5.发行人与上海众力签订的《采购协议》的寄售条款 经本所律师核查，2018年至2020年，发行人与上海众力签订的《采购协议》中约定：发行人送达上海众力验收入库，产品的所有权仍归发行人所有；当上海众力对入库产品使用后，产品的所有权转移至上海众力，该数量作为使用结算数。
虽然上述《采购协议》约定了寄售条款，但报告期内发行人与上海众力实际均采用到货签收的模式进行结算。
2021年2月22日，发行人与上海众力签订2021年度《采购协议》，对结算方式修改如下：当上海众力对发行人供货产品系统验收合格入库后，产品的所有权转移至上海众力，该数量作为结算数，退货数量除外不作为结算数量。
上海众力对原材料采用“零库存”管理模式，根据其生产排期要求发行人每周送货1-2次，其月末通常仅备有1-2天的安全库存。
发行人送货至上海众力工厂后，除特殊情况外，上海众力当日完成检验入库。
发行人与上海众力根据合格品入库数量按月度进行结算，当月送货，下月初开票结算，发行人在当月末根据上海众力供应商系统中的合格 2030019/CX/cj/cm/D7 32 品入库数量予以暂估确认收入。
发行人与上海众力结算涉及到的票证单据为出库单、送货签收单等，同时发行人可登陆上海众力的供应商系统，查看货物到货、合格品入库等信息，但上海众力未向发行人提供其出库领用信息。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)与发行人销售总监、计划物流部负责人进行沟通，获取发行人与主要客户签订的合同、协议，了解发行人与各客户的销售、产品和模具的结算模式、年降条款约定情况以及发行人与寄售相关的内部控制制度。
(2)取得巴斯夫终止项目清单，了解终止项目模具费用收款情况。
(3)获取发行人报告期内销售收入明细表，并分别统计不同销售模式下收入和收入占比情况，复核发行人相关数据的准确性，并检查产品价格调整情况及对应的产品销量及销售收入。
(4)获取发行人报告期内的产成品发货明细表，抽查寄售模式客户的出库单据、送货签收单、销售结算单等，查看寄售客户供应商系统，检查寄售收入确认的合理性、准确性。
(5)获取寄售模式客户的销售合同，检查寄售条款、信用政策、结算政策等相关信息。
2030019/CX/cj/cm/D7 33
(6)访谈寄售模式相关客户，并通过公开渠道查询相关信息，了解客户与发行人订立的寄售条款、信用政策、结算政策等与其提供给其他供应商的条件的差异情况。
(7)向主要寄售客户函证报告期内各期销售金额、各期末发行人应收余额等。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)发行人为巴斯夫生产的模具，其中发泡模具由巴斯夫提供相关参数，发行人自行采购原材料并按巴斯夫的要求进行生产，发行人为生产注塑件和铝铸件而制造的模具由发行人自行设计并采购原材料生产，巴斯夫仅对最终零部件产品提出相关参数要求，实质非受托加工业务。
报告期内，发行人不存在生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形。
(2)报告期内，江苏迈尔与巴斯夫、纽泰格与延锋彼欧的部分产品进行了价格调整，但降价影响金额占发行人整体营业收入的比例较小，未对发行人持续经营产生重大不利影响。
(3)发行人对寄售和非寄售模式的收入分类正确，寄售收入确认时点符合《企业会计准则》的规定，寄售收入相关对应票据单证齐全，相关内部控制设计与执行到位，不存在提前确认收入的情况。
四.审核问询问题5——关于股东 2030019/CX/cj/cm/D7 34 申报文件显示： （1）2017年11月，朱江明和陈爱玲分别以人民币2,508万元认购纽泰格新增加的注册资本142.5万元（每股认购价格17.6元）。
（2）疌泉毅达、扬中毅达和淮安毅达为经备案的私募基金，于2019年6月26日增资成为发行人股东；私募基金股东财通春晖和德清锦烨财于2019年1月成为发行人股东。
（3）发行人在引入投资方陈爱玲、朱江明、扬中毅达、疌泉毅达、淮安毅达、财通春晖、德清锦烨财时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了相关补充协议，约定了业绩承诺、上市承诺以及优先认购权、优先出售权、反稀释权等特殊权利条款。
业绩承诺方张义已就未完成对陈爱玲、朱江明的业绩承诺按照相关投资协议的约定向陈爱玲、朱江明支付了业绩补偿款，发行人与前述股东均存在对赌协议并已解除。
（4）发行人员工持股平台淮安国义2016年11月以1元对应每1元出资额的增资价格入股发行人，增资价格与同期机构投资者存在较大差异。
请发行人:
（1）披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排。
（2）披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人 2030019/CX/cj/cm/D7 35 董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权
益；是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
（3）披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款,披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，说明股份支付会计处理的合规性。
(一)披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排。
经本所律师核查，朱江明、陈爱玲的工作履历如下： 朱江明，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967年出生，大学本科学历，工程师。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”，股票 2030019/CX/cj/cm/D7 36 代码：002236）主要创始人之
一，历任大华股份副董事长，杭州摩托罗拉
科技有限公司业务运营总监、总经理，浙江华图微芯技术有限公司执行董事、常务副总裁。
现任大华股份董事、浙江零跑科技有限公司董事长。
陈爱玲，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967年出生，大学本科学历。
大华股份主要创始人之
一，历任大华股份董事、财务总监，现任大华股份董事。
经本所律师核查，朱江明与陈爱玲向发行人增资的资金来源为其自有资金。
朱江明、陈爱玲与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，均不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形，均不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(二)披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的私募基金股东及其有限合伙人如下： 私募基金股东 私募基金有限合伙人 疌泉毅达 南京融聚汇纳创业投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、江苏高科技投资集团有限公司 江苏太阳集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、扬中市金控 扬中毅达投资管理有限公司、张卜文、童建红、黄美华、江苏利奥新材料科技 有限公司 淮安毅达 淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）、江苏今世缘投资管理有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、淮安市致远股权投资合伙企 2030019/CX/cj/cm/D7 37 财通春晖德清锦烨财 业（有限合伙）浙江春晖创业投资有限公司、浙江上虞转型升级产业基金有限公司德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙） 上述私募基金股东的有限合伙人基本情况如下：
1.疌泉毅达的有限合伙人
(1)南京融聚汇纳创业投资有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 股权结构 南京融聚汇纳创业投资有限公司91320594MA1P39PB1W有限责任公司（自然人投资或控股）南京市鼓楼区虎踞路99号2楼曹兴斌50,000万元2017年5月26日2017年5月26日至无固定期限创业投资、股权投资、企业管理咨询、工程项目管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曹兴斌持股40%；林笃松持股30%；庄建兴持股30%
(2)江苏省政府投资基金（有限合伙） 名称 江苏省政府投资基金（有限合伙） 2030019/CX/cj/cm/D7 38 统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限 经营范围 出资情况 12R有限合伙企业南京市建邺区梦都大街136号401室江苏金财投资有限公司1,026,000万元2015年9月25日2015年9月25日至无固定期限基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省财政厅持有99.9513%的财产份额；江苏金财投资有限公司持有0.0487%的财产份额
(3)江苏高科技投资集团有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 江苏高科技投资集团有限公司731有限责任公司(国有独资)南京市虎踞路99号董梁300,000万元1992年7月30日1992年7月30日至无固定期限金融投资、实业投资、创业投资、股权 2030019/CX/cj/cm/D7 39 股权结构 投资及投资管理业务。
省政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。
投资咨询。
（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省人民政府持股100%
2.扬中毅达的有限合伙人
(1)江苏太阳集团有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 江苏太阳集团有限公司99Q有限责任公司(自然人投资或控股)扬中市油坊镇冷青松10,280万元1992年7月13日1992年7月13日至无固定期限电缆汇线桥架、母线槽、开关柜、户外箱式变电站、太阳能支架、工业铝合金型材、特种铝合金摩托车轮辋、汽车轮圈、地面线槽、接线盒、滑触线、仪表管阀件、阀门、保温箱、仪表盘、防爆电器、铁路器材、电脱盐设备、针织服装制造、加工；金属材料（不含贵金属）、 2030019/CX/cj/cm/D7 40 股权结构 建筑材料、五金机电批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）冷青松持股90%；冷建萍持股10%
(2)江苏高科技投资集团有限公司 见“
1.疌泉毅达的有限合伙人”之
（3）“江苏高科技投资集团有限公司”。
(3)扬中市金控投资管理有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 扬中市金控投资管理有限公司91321182MA1NFYXX48有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)扬中市三茅街道春柳北路382号曹章林2,000万元2017年3月1日2017年3月1日至无固定期限从事实业项目投资、工程项目投资、商业贸易项目投资；投资项目管理；投资咨询。
（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务） 2030019/CX/cj/cm/D7 41 股权结构 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）扬中市金融控股集团有限公司持股100%
(4)张卜文 中国国籍，2021年1月研究生毕业，目前待业。
经本所律师核查，张卜文对扬中毅达的出资资金来源于其父亲张孝阳。
张孝阳系江苏润弛太阳能材料科技有限公司的控股股东、董事长。
根据张孝阳、张卜文的确认以及本所律师对其二人的访谈，张卜文对扬中毅达的出资来源于其父亲张孝阳赠予的资金，其所持扬中毅达的财产份额为其本人所有，不存在代持情况。
(5)童建红 中国国籍，2016年至今任江苏大航泓城电力电子有限公司董事长。
(6)黄美华 中国国籍，2016年至今任镇江远东电讯电机有限公司财务副总经理。
(7)江苏利奥新材料科技有限公司 名称统一社会信用代码类型 江苏利奥新材料科技有限公司91X有限责任公司(自然人投资或控股) 2030019/CX/cj/cm/D7 42 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 股权结构 扬中市新材料工业园环太路1号何霞文3,100万元2011年1月19日2011年1月19日至无固定期限新型合金材料的技术开发、加工、销售及相关技术咨询服务；太阳能光伏发电技术研发、技术服务；太阳能电池片、逆变器、硅片、太阳能组件及配件加工、制造、销售及相关技术咨询服务；硅材料、硅片切割液、碳化硅销售；太阳能发电；太阳能光伏发电站设计、建设及维护；电力销售；光电子器件、电站辅机设备、太阳能灯具及配件、充电桩设计、销售；土木建筑工程、地基与基础工程施工；电气设备安装、维修、保养；人力装卸搬运服务；新能源充电设施研发、制造；节能技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）何霞文持股98%；方彬持股2%
3.淮安毅达的有限合伙人
(1)淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙） 2030019/CX/cj/cm/D7 43 名称统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限经营范围 出资情况 淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）91320800MA1WMRAR67有限合伙企业淮安市清江浦区淮海东路1号丰惠广场27楼淮安市金控创业投资有限公司500,000万元2018年6月4日2018年6月4日至2033年6月3日创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及基金管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）淮安市财政局持有92.5%财产份额；淮安市交通控股有限公司持有1%财产份额；淮安市水利控股集团有限公司持有1%财产份额；淮安生态新城开发控股有限公司持有1%财产份额；淮安市国有联合投资发展集团有限公司持有1%财产份额；淮安市淮安区财政局持有0.4%财产份额；淮安市金鑫投资有限公司持有0.4%财产份额；淮安科创产业投资有限公司持有0.4%财产份额；淮安市清江浦城市资产经营有限公司持有0.4%财产份额；江苏涟水经济开发区管理委员会持有0.4%财产份额；淮安市洪泽区城市资产 2030019/CX/cj/cm/D7 44 经营有限公司持有0.4%财产份额；淮安市盱眙经济开发有限公司持有0.4%财产份额；淮安市淮阴区城市资产经营有限公司持有0.4%财产份额；淮安博创资产管理有限公司持有0.2%财产份额；淮安市金控创业投资有限公司持有0.1%财产份额
(2)江苏今世缘投资管理有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 股权结构 江苏今世缘投资管理有限公司91320826MA1WN934XT有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号王卫东250,000万元2018年6月6日2018年6月6日至无固定期限投资管理；资产管理；实业投资；企业管理；企业形象策划；会务服务；投资信息咨询；商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏今世缘酒业股份有限公司（603369.SH）持股100%
(3)江苏高科技投资集团有限公司 2030019/CX/cj/cm/D7 45 见“
1.疌泉毅达的有限合伙人”之
（3）“江苏高科技投资集团有限公司”。
(4)淮安市致远股权投资合伙企业（有限合伙） 名称统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限 经营范围 出资情况 淮安市致远股权投资合伙企业（有限合伙）91320811MA1YHAG36A有限合伙企业淮安市清江浦区丰惠广场2609室淮安市金控创业投资有限公司10,000万元2019年6月6日2019年6月6日至2026年6月5日非证券股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资股权投资基金。
（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）淮安市金控创业投资有限公司持有50%财产份额；淮安市金控资产管理有限公司持有30%财产份额；淮安市金控金融管理服务有限公司持有20%财产份额
4.财通春晖的有限合伙人 2030019/CX/cj/cm/D7 46
(1)浙江春晖创业投资有限公司 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 股权结构 浙江春晖创业投资有限公司21B其他有限责任公司绍兴市上虞区曹娥街道严村(春晖工业大道286号)杨言荣10,000万元2007年10月17日2007年10月17日至无固定期限实业投资、投资管理及咨询服务，会计咨询。
浙江春晖集团有限公司持股50%；浙江国祥控股有限公司45%；浙江文肃投资有限公司持股5%
(2)浙江上虞转型升级产业基金有限公司 名称统一社会信用代码类型 住所 法定代表人注册资本成立日期 浙江上虞转型升级产业基金有限公司91330604MA2884TN5M有限责任公司(国有独资)浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路18号俞银梁10,000万元2015年12月29日 2030019/CX/cj/cm/D7 47 营业期限经营范围股权结构 2015年12月29日至2035年12月28日股权投资、实业投资、资产管理、投资管理。
绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会持股100%
5.德清锦烨财的有限合伙人
(1)德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙） 名称统一社会信用代码类型住所执行事务合伙人出资额成立日期营业期限 经营范围 出资情况 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）91330521MA29KDL66D有限合伙企业浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室(莫干山国家高新区)杨敏2,000万元2017年7月31日2017年7月31日至无固定期限投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杨阿永持有50%财产份额；杨敏持有50%财产份额 经本所律师核查，上述私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及 2030019/CX/cj/cm/D7 48 关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在在发
行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(三)披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1.员工持股平台合伙份额的流转、退出机制以及激励对象离职后的股份处理
(1)淮安国义合伙份额的流转机制 经本所律师核查，淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“《合伙协议书》”）约定，新合伙人入伙须经执行事务合伙人及合伙人大会决定是否接纳，且须符合下列条件之一：与发行人及其控股子公司建立正式劳动关系；属于发行人董事会、监事会成员；为发行人董事会或控股股东确定的其他人员。
合伙人入伙后，须遵守《合伙协议书》对合伙企业财产份额转让的如下约定：1）合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人，其他合伙人不享有优先购买权；2）执行事务合伙人有权向合伙人以外的第三人（作为有限合伙人）转让其在合伙企业中的部分财产份额，其他合伙人不享有优先购买权；3）非经执行事 2030019/CX/cj/cm/D7 49 务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的第三人转让合伙企业财产份额或设定质押。
在符合《合伙协议书》约定的入伙条件下，有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人（作为有限合伙人）转让其在有限合伙企业中的财产份额。
经同意转让的，应提前通知其他合伙人，且在同等条件下其他合伙人享有优先购买权。
(2)淮安国义合伙份额的退出机制 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在淮安国义存续期间，合伙人出现下列情形的，可以退伙并要求分割合伙企业财产：1）合伙人在合伙企业中的财产份额全部转让完毕；2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡；3）有限合伙人提出退伙并经执行事务合伙人同意；4）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；5）自然人合伙人在发行人上市前离职或者在上市后合伙企业所持发行人股份减持完成前离职，包括辞职及被公司辞退或除名（时间点以实际停薪日为准），且执行事务合伙人要求该自然人退伙；6）合伙人丧失偿债能力，其在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。
根据《合伙协议书》，合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人有权决定将其从合伙企业中除名：1）出资期限届满，合伙人未实际履行出资义务；2）有限合伙人未经普通合伙人同意，以合伙企业的名义对外开展活动，给合伙企业造成名誉或财产损失的；3）因故意或重大过失给合伙企业造成损失的；4）执行合伙事务时违反合伙协议的约定被合伙人大会罢免。
合伙人非因转让完毕财产份额而退伙的，由执行事务合伙人与该 2030019/CX/cj/cm/D7 50 退伙人（或其权利继承人）在退伙发生后
30日内协商确定该退伙人在合伙企业财产份额的处置方案。
如未进行协商或者协商不成，则该退伙人在合伙企业的财产份额由执行事务合伙人或其指定的有限合伙人按该退伙人实际出资额受让。
(3)淮安国义合伙份额的股权管理机制 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，员工在发行人上市前离职的，必须将其在合伙企业中的财产份额转让给普通合伙人，转让价格以其在合伙企业中的实际缴纳出资金额加算同期基准贷款利率利息。
在淮安国义存续期间，若员工违反与发行人签署的保密协议、竞业限制与相关知识产权协议的，应将其财产份额转让予普通合伙人，转让价格为其在合伙企业中的实际缴纳出资金额。
员工在发行人上市后淮安国义股份锁定期限内离职的，普通合伙人有权要求其将财产份额转让给自身或指定的第三方，转让价格为有限合伙人原先所获得财产份额对应的原实际出资金额加算同期基准贷款利率利息。
公司上市后四至七年内如有员工离职的，普通合伙人有权要求其将财产份额转让给自身或指定第三方，转让价格为其在合伙企业中的财产份额对应持有的发行人在股票市场上股票市值的50%。
2.员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
(1)存续期及期满后所持股份的处置办法 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在合伙企业存续期间，合伙人大会有权决定对外投资管理事项，执行事务合伙人应按照合伙人大会的决议处置合伙企业的对外投资权益。
2030019/CX/cj/cm/D7 51 淮安国义的经营期限为20年。
根据《合伙协议书》，合伙企业经营期限届满，或合伙企业所持发行人股份已经全部出售完毕的，合伙企业终止。
合伙人大会有权决定合伙企业的延续经营事项。
(2)损益分配方法 经本所律师核查，根据《合伙协议书》，合伙企业的利润分配、亏损分担，除《合伙协议书》另有约定或届时全体合伙人另有约定外，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
合伙企业出售所持发行人股份所实现的利润或亏损由合伙人按其间接所持发行人股份的实际出售额度享有或承担。
3.股份锁定期安排 经本所律师核查，根据淮安国义合伙人签署的《合伙协议书》以及淮安国义出具的锁定承诺，淮安国义持有的发行人股份的锁定期为发行人上市后三年。
发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则淮安国义持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
淮安国义所持发行人股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于发行人首次公开发行股票价格。
4.是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形 经本所律师核查并根据淮安国义全体合伙人的确认，淮安国义合伙人所持财产份额不存在委托持股或其他未披露的利益安排，合伙人的出 2030019/CX/cj/cm/D7 52 资款主要来源于自有及自筹资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
5.结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
经本所律师核查，报告期内，发行人股份支付计提情况如下： 序股份支号付时间 具体事项 受让股权数量（万 股） 受让价格（元/注册资本或元/股） 公允价格（元/注册资本或元/股） 股份支付费用（万 元） 张义将其持有的淮安 2018年
1 国义21.50%份额转让58.05 12月 给张华等12位自然人 4.17 21.08981.76 2018年张义将其持有的27万
2 27.00 12月 股转让给权先锋 4.17 21.08456.63 注1：张华等12名自然人从张义处受让的发行人股权数量=淮安国义持有的发行人股权 270万股*21.50%=58.05万股。
注2：股份支付费用=受让股权数量*（公允价格-受让价格）。
(1)股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性 经本所律师核查，2018年12月，发行人向部分员工进行股权激励，权先锋及其他员工通过直接或间接的方式获授发行人股份，均为4.17元/股。
本次股权激励前后6个月内，发行人仅在2019 2030019/CX/cj/cm/D7 53 年3月进行了一次增资，不存在其他股权变动的情形。
2019年3月，发行人外部股东财通春晖、德清锦烨财分别向发行人增资71.1496万元和47.4331万元，分别占发行人本次增资扩股后注册资本的2.27%和1.52%。
本次增资价格为21.08元/股，对应2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,105.89万元的静态市盈率为12.44倍。
基于上述核查，本所律师认为，本次股份支付的公允价格选定为2019年3月外部股东的增资价格21.08元/股具有合理性。
(2)相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
经本所律师核查，依据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据权先锋及其他员工签署的相关转让协议的约定，以上股份及份额转让属于授予后立即可行权的股权激励，发行人根据会计准则的规定于授予日参照外部股东增资的公允价格计提了股份支付费用，并相应增加资本公积。
发行人历次股权激励不涉及等待期或考察期，因此发行人于股权激励的当期一次性确认股份支付费用，未分年度分摊。
基于上述核查，本所律师认为，发行人股权激励涉及的股份支付的会计处理符合会计准则的规定。
2030019/CX/cj/cm/D7 54 (四)结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
1.结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款
(1)陈爱玲、朱江明与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况 经本所律师核查，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义于2017年11月21日签署了《增资协议之补充协议》，于2019年6月25日签署了《增资协议之补充协议之修订协议》。
陈爱玲、朱江明作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他相关方于2019年6月26日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（前述协议以下合称“陈爱玲、朱江明之特殊权利协议”）。
2020年11月10日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》，该协议约定：1）陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自发行人作出首次公开发行股票并上市决议且向首次公开发行股票并上市审核机关提交申请材料之日自动效力终止。
IPO材料申报后，如发行人未能取得首次公开发行并上市的核准文件， 2030019/CX/cj/cm/D7 55 包括撤回申请材料或者申请被否决，则回购条款效力恢复。
2）张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不再对陈爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
2021年2月10日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了《特殊权利条款终止协议书》。
该等协议书约定：1）陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利终止且不附带效力恢复条件。
2）张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不对陈爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
(2)财通春晖、德清锦烨财与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况 经本所律师核查，财通春晖、德清锦烨财与发行人、张义、盈八实业、淮安国义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于2019年1月30日签署了《投资协议之补充协议》。
财通春晖、德清锦烨财作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他各方于2019年6月26日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（前述协议以下合称“财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议”）。
2020年11月2日，财通春晖、德清锦烨财分别与发行人、张义、盈八实业、淮安国义等各方签署了《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
该协议约定：1）财通春晖、德清锦烨财 2030019/CX/cj/cm/D7 56 之特殊权利协议约定的上市承诺、业绩承诺及补偿方式、公司治理、优先认购、优先购买、优先出售、反稀释、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自该协议生效之日起终止。
2）自该协议生效之日起，张义在财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务终止执行，财通春晖、德清锦烨财不会向其他方就此主张违约责任。
且各方确认，发行人不承担任何业绩对赌的补偿义务。
(3)疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况 经本所律师核查，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇、盈八实业、淮安国义等各方于2019年6月26日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》；淮安毅达与张义、戈浩勇于2019年11月4日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（前述协议以下合称“疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议”）。
2020年11月3日，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》；淮安毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于股份转让协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
该等协议书约定：1）疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的业绩调整、股份赎回、优先认购、反稀释、限制出售、优先购买、优先出售、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自该等协议生效之日起终止。
2）疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达不要求发行人、张义、戈浩勇承担业绩对赌的现金补偿及股份回购义务，不就此向发行人、张义、戈浩勇主张赔偿、 2030019/CX/cj/cm/D7 57 补偿或违约责任。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，陈爱玲、
朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
2.张义支付业绩补偿款的时间及资金来源 经本所律师核查，张义于2020年7月26日就未完成对陈爱玲、朱江明的业绩承诺按照相关投资协议的约定分别向陈爱玲、朱江明支付了150万元业绩补偿款，上述业绩补偿款的资金来源为张义取得的发行人分红款。
3.对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求 经本所律师核查，陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
因此，对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
(五)核查程序及核查结论
1.核查程序 2030019/CX/cj/cm/D7 58 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东填写的股东调查表，对陈爱玲、朱江明、发行人的私募基金股东的工作人员进行了访谈。
(2)取了相关私募基金股东及相关私募基金股东有限合伙人的确认函。
(3)核查了发行人、控股股东及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水。
(4)通过企查查等公开渠道比对、核查了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员，以及发行人主要客户、供应商是否存在关联关系。
(5)查阅了淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》，查阅了入股员工向张义支付转让款的资金流水，对淮安国义的全体合伙人进行了访谈。
(6)查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东与发行人签署的投资协议，关于投资人特殊权利条款的终止协议，就发行人与陈爱玲、朱江明、私募基金股东与发行人之间是否存在其他协议安排与发行人实际控制人、投资人及投资人代表进行了访谈。
(7)查阅了张义向陈爱玲、朱江明支付业绩补偿款的银行转账凭证、发行人向张义进行分红的股东大会决议、发行人向张义支付分红 2030019/CX/cj/cm/D7 59 的银行凭证，并取得张义就相关资金来源的确认文件。
(8)取得了张义与权先锋签订的《股权转让协议》及持股平台淮安国义企业管理中心的财产份额转让协议，检查资金流水，核实股权转让事项的真实性。
(9)查阅了发行人关于该次股份支付相应的计算过程及会计凭证，复核发行人确认的股份支付金额的准确性。
(10)取得同时期外部投资者入股协议，检查资金流水，并与发行人确定的股权公允价值进行比较。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)陈爱玲、朱江明与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(2)发行人私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(3)淮安国义不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
2030019/CX/cj/cm/D7 60
(4)对赌协议已经终止且不存在自动恢复条款。
张义已经以自有资金支付了对赌业绩补偿款。
对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
(5)股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同时期外部投资者入股价格不存在重大差异，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
五.审核问询问题6——关于参股子公司 申报文件显示：
（1）发行人全资子公司江苏迈尔系发行人于2017年分别以1,576万元和1,800万元从富宇高投资和江苏迈亚受让。
（2）发行人曾持有江苏迈亚100%股权和普锐敏贸易100%股权，前述公司已分别于2018年和2019年注销。
请发行人：
（1）说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性。
（2）说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接 2030019/CX/cj/cm/D7 61 的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司是否存在因违
反相关规定受到行政处罚的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一)说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性。
1.富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系 截至本补充法律意见书出具之日，富宇高投资的基本情况如下： 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 经营范围 广州富宇高科技有限公司41K有限责任公司(自然人投资或控股)广州市番禺区桥南街德信路69号陈小坤2,000万元2015年4月22日2015年4月22日至无固定期限新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；材料科学研究、技术开发。
2030019/CX/cj/cm/D7 62 股权结构 李斌持股25%，陈小坤持股25%，陈国裕持股25%，陈韶刚持股25%。
经本所律师核查并经富宇高投资及其股东的确认，富宇高投资由李斌、陈小坤、陈国裕、陈韶刚四名股东共同经营、控制。
富宇高投资与发行人实际控制人及其关联方主要存在以下关系：截至本补充法律意见书出具之日，富宇高投资持有恩梯基（上海）5%的股权，陈小坤（富宇高投资的股东之
一、执行董事兼任总经理）担任恩梯基（上海）监事，恩梯基（上海）系发行人实际控制人之一戈浩勇控制的公司。
2.报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性 经本所律师核查，报告期内江苏迈尔的主要财务数据如下： 项目 2020年12月31日2019年12月31 /2020年度 日/2019年度 总资产 28,836.41 24,285.21 净资产 14,501.12 11,420.10 营业收入 23,197.95 18,109.72 净利润 3,081.02 2,334.83 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
单位：万元
2018年12月31 日/2018年度15,724.919,085.2610,111.802,066.33 经本所律师核查，纽泰格原通过江苏迈亚（注销前为纽泰格100%持股的公司）间接持有江苏迈尔60%的股权，2017年11月至12月期间， 2030019/CX/cj/cm/D7 63 纽泰格系自富宇高投资、江苏迈亚处合计受让了江苏迈尔100%的股权，自此直接持有江苏迈尔100%的股权。
2017年10月31日，富宇高投资与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件有限公司股权转让协议》，富宇高投资将其持有的江苏迈尔40%股权（认缴注册资本2,400万元，实缴注册资本1,200万元）以1,576万元的价格转让予纽泰格，纽泰格已于2017年11月向富宇高投资支付股权转让价款。
根据上海东洲资产评估有限公司于2017年10月30日出具的东洲评报字[2017]第1202号《资产评估报告》，截至2017年6月30日，江苏迈尔的账面净资产为30,733,269.5元，股东全部权益的评估值为39,400,000元，江苏迈尔40%股权的评估值为1,576万元。
前述交易价格系根据江苏迈尔40%股权的评估值确定，交易定价公允。
2017年12月11日，江苏迈亚与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件有限公司股权转让协议》，江苏迈亚将其持有的江苏迈尔60%股权（认缴注册资本3,600万元，实缴注册资本1,800万元）以1,800万元的价格转让予纽泰格。
因本次股权转让为发行人内部的股权架构调整，转让价格根据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额1,800万元确定。
上述股权转让价款已与江苏迈亚注销前纽泰格对其投资收回金额冲抵。
(二)说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司是否存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
1.江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财务数据 2030019/CX/cj/cm/D7 64
(1)江苏迈亚的基本情况、主营业务和主要财务数据 经本所律师核查，江苏迈亚注销前的基本情况及主营业务情况如下： 公司名称住所统一社会信用代码公司类型注册资本成立日期注销日期法定代表人 经营范围 主营业务 江苏迈亚企业管理有限公司淮安市淮阴区嫩江路109号89T有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）1,850万元2015年4月28日2018年7月10日娄思源企业管理咨询（不含金融、类金融等需审批的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资平台，存续期间持有江苏迈尔和普锐敏贸易的股权，不从事其他生产经营活动。
江苏迈亚的主要财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 单位：万元2017年12月31日 /2017年度 2030019/CX/cj/cm/D7 65 总资产 - 净资产 - 营业收入 - 净利润 87.56 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
1,754.23
1,753.43 0.06-95.25
(2)江苏迈亚的历史沿革 经本所律师核查，江苏迈亚的主要历史沿革情况如下： i.2015年4月设立 江苏迈亚于2015年4月28日设立，设立时于工商行政管理部门登记的股东为陈远，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。
江苏迈亚设立时的股权结构如下： 序号 股东
1 陈远 合计 认缴出资（万元） 1,0001,000 实缴出资（万元） 620620 持股比例 100%100% 经核查纽泰格有限和江苏迈亚的银行流水，2015年5月陈远向江苏迈亚出资的620万元实际由纽泰格有限提供，陈远系为纽泰格有限代持江苏迈亚100%股权。
就此代持安排，陈远与纽泰格有限于2015年4月20日签订有《股权代持协议》。
鉴于纽泰格有限当时为一人有限公司，且唯一股东 2030019/CX/cj/cm/D7 66 2030019/CX/cj/cm/D7 为自然人，根据《公司法》的有关规定无法再设立一人有
限公司，因此陈远受纽泰格有限委托设立江苏迈亚并持有股权。
ii.2015年10月股权转让 2015年9月29日，陈远与纽泰格有限签署《股权转让协议》，约定陈远将其持有的江苏迈亚100%股权以620万元的价格转让予纽泰格有限。
由于陈远向江苏迈亚出资的620万元出资款系由纽泰格有限提供，因此纽泰格有限未向陈远实际支付本次股权转让对价。
2015年10月5日，纽泰格有限与陈远签署《代持终止协议》，约定双方一致同意解除代持关系，代持股权还原至纽泰格有限。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下： 序号
1 股东 纽泰格有限合计 认缴出资（万元） 1,0001,000 实缴出资（万元） 620620 持股比例 100%100% iii.2016年12月增资 2016年12月1日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格有限对江苏迈亚增资，江苏迈亚的注册资本增加至1,802万元。
根据江苏淮海会计师事务所于2016年12月19日出具的苏 67 2030019/CX/cj/cm/D7 淮会所[2016]第80022号《验资报告》，截至2016年11月30日，江苏迈亚已收到股东纽泰格有限缴纳的注册资本1,802万元，均以货币出资。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下： 序号
1 股东 纽泰格有限合计 认缴出资（万元） 1,8021,802 实缴出资（万元） 1,8021,802 持股比例 100%100% iv.2017年3月增资 2017年3月6日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格对江苏迈亚增资，江苏迈亚注册资本增加至1,850万元。
根据江苏淮海会计师事务所于2017年4月12日出具的苏淮会所[2017]验字第80006号《验资报告》，截至2017年3月13日，江苏迈亚的实收资本为1,850万元。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下： 序号 股东
1 纽泰格 合计 认缴出资（万元） 1,8501,850 实缴出资（万元） 1,8501,850 持股比例 100%100% v.2018年7月注销 68 2018年5月18日，江苏迈亚股东作出决定，同意江苏迈亚清算、注销。
根据江苏迈亚清算组出具的《江苏迈亚企业管理有限公司清算报告》，截至2018年7月8日，江苏迈亚的债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。
淮安市淮阴地方税务局第一税务分局于2018年7月3日出具编号为淮阴地税一税通（2018）3552号的《税务事项通知书》，同意江苏迈亚注销地税登记。
淮安市淮阴区国家税务局第一税务分局于2018年7月2日出具编号为淮阴国税税通（2018）2435号的《税务事项通知书》，同意江苏迈亚注销国税登记。
淮安市淮阴区市场监督管理局于2018年7月10日出具编号为（08040042）公司注销[2018]第07100001号的《公司准予注销登记通知书》，同意江苏迈亚注销工商登记。
(3)普锐敏贸易的基本情况、主营业务和主要财务数据 经本所律师核查，普锐敏贸易注销前的基本情况及主营业务情况如下： 公司名称住所 普锐敏贸易（上海）有限公司中国（上海）自由贸易试验区新金桥路255号119室 2030019/CX/cj/cm/D7 69 统一社会信用代码公司类型注册资本成立日期注销日期法定代表人 经营范围 主营业务 91310115MA1H7MYJ45有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）40万元2016年4月19日2019年7月30日张义机电产品、机械设备、针纺织品、服装服饰、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、金属制品、橡胶制品、纸制品、包装材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、文教办公用品、电子产品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，会展服务，货运代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车悬架系统零部件的销售。
普锐敏贸易的主要财务数据如下： 项目 单位：万元2019年12月312018年12月312017年12月31 日/2019年度日/2018年度日/2017年度 2030019/CX/cj/cm/D7 70 总资产 - 648.16 净资产 - 127.68 营业收入 134.60 7,589.25 净利润 -21.04 94.93 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
909.07
32.756,190.3021.23
(4)普锐敏贸易的历史沿革 经本所律师核查，普锐敏贸易的主要历史沿革情况如下： i.2016年4月设立 普锐敏贸易系由江苏迈亚出资设立，设立时注册资本为2,000万元。
根据上海申亚会计师事务所有限公司于2017年3月20日出具的申亚会验字（2017）第SY003号《验资报告》，截至2017年3月13日，普锐敏贸易已经收到股东缴纳的注册资本40万元，均为货币出资。
普锐敏贸易设立时的股权结构如下： 序号 股东
1 江苏迈亚 合计 认缴出资（万元） 2,0002,000 实缴出资（万元） 4040 持股比例 100%100% ii.2017年3月减资 2030019/CX/cj/cm/D7 71 2030019/CX/cj/cm/D7 2017年3月20日，普锐敏贸易股东作出决定，同意公司注册资本由2,000万元减至40万元。
普锐敏贸易履行了通知债权人的相应公告程序。
本次变更完成后，普锐敏贸易的股权结构如下： 序号 股东 1江苏迈亚合计 认缴出资（万元） 4040 实缴出资（万元） 4040 持股比例 100%100% iii.2017年12月股权转让 2017年12月11日，江苏迈亚与发行人签署了《股权转让协议》，约定江苏迈亚将其持有的普锐敏贸易100%股权转让予发行人。
本次变更完成后，普锐敏贸易股权结构如下： 序号 股东
1 纽泰格 合计 认缴出资（万元） 4040 实缴出资（万元） 4040 持股比例 100%100% iv.2019年7月注销 2019年5月13日，普锐敏贸易股东作出决定，同意解散公 72 司并进行清算。
根据普锐敏贸易清算组于2019年7月1日出具的《普锐敏贸易（上海）有限公司注销清算报告》，普锐敏贸易的债务已全部清偿，财产已处置完毕。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2019年7月24日出具之编号为沪浦税税企清[2019]46212号的《清税证明》，普锐敏贸易所有税务事项均已结清。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月30日出具编号为90078的《准予注销登记通知书》，同意普锐敏贸易注销工商登记。
2.江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形。
经本所律师核查，江苏迈亚的资产在支付必要税费后，按股东出资比例分配，即剩余财产由发行人取得。
江苏迈亚注销后，其一名员工转至江苏迈尔工作，与江苏迈尔签署了劳动合同。
除此之外，江苏迈亚的其他员工均与江苏迈亚解除劳动关系，未继续在发行人及其控股子公司、发行人控股股东及其关联方工作。
普锐敏贸易的资产在支付必要税费后，按股东出资比例分配，即剩余财产由发行人取得。
普锐敏贸易注销后，普锐敏贸易的四名员工转至宏涵实业工作，与宏涵实业签署了劳动合同。
除此之外，普锐敏贸易的其他员工均与普锐敏贸易解除劳动关系，且未继续在发行人及其控 2030019/CX/cj/cm/D7 73 股子公司、发行人控股股东及其关联方工作。
基于上述核查，本所律师认为，江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、
人员不存在由发行人控股股东及其关联方承接的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形。
3.江苏迈亚、普锐敏贸易注销前是否存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
本所律师通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行了查询，并与国家税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴区市场监督管理局进行了访谈，江苏迈亚和普锐敏贸易在注销前均不存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
(三)核查程序及核查结论
1.核查程序 就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1)查阅了富宇高投资的营业执照、工商档案资料，与富宇高投资的股东进行了访谈，取得了富宇高投资及其股东的确认函。
(2)通过企查查等公开渠道核查了富宇高投资及其股东与发行人实际控制人及其关联方的关联关系。
(3)取得了江苏迈尔、江苏迈亚、普锐敏贸易的财务报表，查阅了江苏迈亚、普锐敏贸易的银行流水。
2030019/CX/cj/cm/D7 74
(4)查阅了富宇高投资与纽泰格签署的股权转让协议；取得了江苏迈尔股权的评估报告；取得了纽泰格向富宇高投资支付股权转让价款的支付凭证。
(5)查阅了江苏迈亚与纽泰格签署的股权转让协议；与发行人财务人员、会计师访谈了解江苏迈亚向纽泰格支付股权转让价款的账务处理情况。
(6)查阅了江苏迈亚、普锐敏贸易的工商档案资料，清算报告及清算资产负债表等注销资料；与发行人实际控制人访谈了解江苏迈亚、普锐敏贸易的主营业务情况，注销后资产和人员的承接情况，并取得相关人员的劳动合同。
(7)通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询江苏迈亚、普锐敏贸易注销前是否存在受到行政处罚的情况，并与国家税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴区市场监督管理局进行了访谈。
2.核查结论 基于上述核查，本所律师认为：
(1)除本补充法律意见书所述富宇高投资对恩梯基（上海）的投资情况及富宇高投资的股东在该企业的任职情况外，富宇高投资与发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系。
(2)纽泰格受让富宇高投资持有的江苏迈尔股权系根据江苏迈尔40% 2030019/CX/cj/cm/D7 75 股权的评估值定价，定价公允。
纽泰格自其全资子公司江苏迈亚受让江苏迈尔60%股权系基于发行人内部股权调整的需求，双方根据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额定价。
相关股权转让款项均已支付。
(3)江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、人员不存在由发行人控股股东及其关联方承接的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形。
(4)江苏迈亚、普锐敏贸易在注销前不存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
六.审核问询问题7——关联交易及同业竞争 申报文件显示，发行人报告期内存在多家注销关联方，其中，共同实际控制人戈浩勇将其持有的纽思汽车服务（上海）有限公司60%股权对外转让给陈开元，且陈开元尚未实际支付转让款。
请发行人：
（1）说明陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；纽思汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形。
（2）说明报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2030019/CX/cj/cm/D7 76 (一)说明陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；纽思汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形。
1.陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形 经本所律师核查，陈开元系发行人实际控制人戈浩勇的朋友，并非发行人关联方。
陈开元的基本情况如下：男，硕士学历，无境外居留权。
陈开元于2003年至2007年担任通用电气战略客户经理，2007年至2012年担任德尔福亚太地区客户总监，2012年至今任上海动艺网络科技有限公司董事，2017年5月至今担任纽思汽车服务上海有限公司（以下简称“纽思汽车”）董事长，2018年至今担任图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上海）有限公司董事。
纽思汽车成立于2015年1月，自成立至2017年5月陈开元取得纽思汽车控股权以前，戈浩勇一直系该公司实际控制人。
2016年11月纽思汽车作为控股股东与德国合作方共同出资设立车无痕汽车服务（上海）有限公司（以下简称“车无痕”），拟将车无痕作为汽车漆面快速修复业务的经营主体。
2017年由于戈浩勇事业重心转变且自身精力有限，不想再参与该项业务，同时陈开元看好汽车漆面快速修复业务，因此戈浩勇委托胡云南将纽思汽车60%股权转让给陈开元。
鉴于转让前纽思汽车未经营业务且无收入，其控股子公司车无痕尚处于筹备阶段，且转让前纽思汽车合并报表归属于母公司的净资产为负，因此戈 2030019/CX/cj/cm/D7 77 浩勇未要求陈开元支付原《股权转让协议》约定的50万元股权对价。
目前纽思汽车及其相关子公司由陈开元实际控制，不存在股权代持的情形。
报告期内，发行人与纽思汽车未发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
2.纽思汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形 根据本所律师对陈开元的访谈并根据纽思汽车提供的供应商、客户名单，2017年至2019年纽思汽车除持有车无痕股权外，存在少量偶发性的汽车市场相关咨询服务业务，2020年起开始从事口罩等劳防用品的销售，其控股子公司车无痕以及车无痕控股的上海嘉车无痕汽车服务有限公司（以下简称“嘉车无痕”）2017年至今主要从事汽车漆面快速修复业务。
纽思汽车及其子公司与发行人不经营同类业务，不存在客户和供应商重叠的情形。
转让后，纽思汽车的母公司主要财务数据如下： 项目 2020年12月31日/2020年度 总资产 390.12 净资产 330.96 营业收入 217.86 净利润 40.07 注：以上财务数据未经审计。
2019年12月31日/2019年度348.27290.8916.171.15 单位：万元 2018年12月312017年12月31 日/2018年度日/2017年度 391.65 219.71 289.74 211.97 200.00 71.11 -25.23 -37.47 2030019/CX/cj/cm/D7 78 车无痕及嘉车无痕的主要财务数据如下： 单位：万元 公司 项目 2020
年12月312019年12月312018年12月312017年12月31日/2020年度日/2019年度日/2018年度日/2017年度 总资产 178.13 149.49 122.04 81.24 车无痕 净资产营业收入 59.85162.05 32.5561.44 107.7021.50 35.79100.21 净利润 27.31 -83.56 -239.69 -168.99 总资产 - 14.83 11.21 9.29 嘉车净资产 - -17.08 -20.34 -4.06 无痕营业收入 - 14.06 60.97 28.25 净利润 20.79 3.26 -16.28 -104.06 注1：以上财务数据未经审计。
注2：车无痕的主要财务数据为母公司财务数据。
注3：嘉车无痕于2020年6月16日注销。
(二)说明报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形。
1.报告期内发行人关联企业注销后资产、业务、人员的去向 经本所律师核查，2018年至本补充法律意见书出具之日，发行人注销 的关联企业注销后资产、业务、人员的去向情况如下： 序号关联方名称 关联关系 注销后资产、业务、人员的去向 为贸易公司，无厂房及机器设备 康翔贸易（上2019年1月注销，注销前
1 等固定资产。
经清算后的剩余资 海）有限公司为张义控制的公司 产在支付必要税费后，按股东出 2030019/CX/cj/cm/D7 79 资比例分配；业务停止经营，员 工解聘。
为贸易公司，无厂房及机器设备 等固定资产。
经清算后的剩余资 武
汉德亚同泰2019年2月注销，注销前
2 产在支付必要税费后，按股东出 贸易有限公司为张义控制的公司 资比例分配；业务停止经营，员 工解聘。
精茵汽车技术 经清算后的剩余资产在支付必 2019年3月注销，注销前 3（上海）有限公 要税费后，按股东出资比例分 为张义控制的公司 司 配；业务停止经营，员工解聘。
经清算后的剩余资产在支付必 上海肇涵实业2019年3月注销，注销前
4 要税费后，按股东出资比例分 有限公司 为张义控制的公司 配；业务停止经营，员工解聘。
淮安英特泰格 业务、资产和人员由英太格（上 2019年3月注销，注销前 5汽车技术服务 海）汽车技术服务有限公司承 戈开投资持股42.11% 有限公司 接，2018年以来停止经营。
南通恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 6车技术有限公年5月注销，注销前系恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
无锡恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 7车技术有限公年6月注销，注销前系恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
广东恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 8车技术有限公年7月注销，注销前系恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
宁海恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必
9 车技术有限公年9月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 2030019/CX/cj/cm/D7 80 司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
无锡恩梯机玖戈浩勇控制的企业，2019经清算后的剩余资产在支付必 10城汽车技术有年10月注销，注销前为恩要税费后，按股东出资比例分 限公司 梯基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
扬州恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2020经清算后的剩余资产在支付必 11车技术有限公年4月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
宁波恩梯基汽戈浩勇控制的企业，2020经清算后的剩余资产在支付必 12车技术有限公年9月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
恩梯基汽车技戈浩勇控制的企业，2021经清算后的剩余资产在支付必 13术（北京）有限年1月注销，注销前为恩梯要税费后，按股东出资比例分 责任公司 基（上海）的控股子公司配；业务停止经营，员工解聘。
2018年11注销，注销前张 庆（发行人董事、副总经理）经清算后的剩余资产在支付必 淮安拓力科技 14 之兄张磊持股40%，张庆持要税费后，按股东出资比例分 有限公司 股15%，张庆配偶担任执行配；业务停止经营，员工解聘。
董事、总经理 淮安经济技术2019年7月注销，注销前 15开发区广利发王霄杰（发行人董事）为个未实际经营业务，无资产、员工。
饼干经营部 体工商户经营者 2020年9月注销，注销前 镇江宜润汽车为江苏申模数字化制造技经清算后的剩余资产在支付必 16检测装备有限术有限公司（曾任发行人独要税费后，按股东出资比例分 公司 立董事的孔啸控制的企业）
配；业务停止经营，员工解聘。
的全资子公司
经本所律师核查，上述已注销的关联企业注销后资产、业务、人员不
2030019/CX/cj/cm/D7
81
存在由发行人承接的情形。
2.
(1)报告期内注销的关联企业在存续期间违法违规情况 i.武汉德亚同泰贸易有限公司 因武汉德亚同泰贸易有限公司（以下简称“德亚同泰”）于2014年9月使用了金额为55,000元的不符合规定的发票，武汉市国家税务局第三稽查局于2015年12月对德亚同泰进行了处罚（处罚文书号：稽三国税罚[2015]115号），要求德亚同泰补缴企业所得税额13,750元，同时处以罚款6,875元。
德亚同泰已于2015年12月足额补缴了上述企业所得税并缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十三条的规定，纳税人少缴税款的，由税务机关追缴其少缴的税款、滞纳金，并处少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
德亚同泰因使用不合格发票被处以少缴税款金额50%的罚款，处罚金额系相关罚则所规定的最低金额。
因此，德亚同泰上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规情形。
ii.精茵汽车技术（上海）有限公司 1）根据上海市浦东新区市场监督管理局于2016年11月出具的浦市监案处字[2016]第6号《行政处罚决 2030019/CX/cj/cm/D7 82 2030019/CX/cj/cm/D7 定书》，精茵汽车变更经营地址后未及时进行工商变更登记，属于擅自变更经营地址的行为，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条的规定，被处以罚款2万元。
精茵汽车已于2016年11月足额缴纳了上述罚款，后续也对经营地址进行了变更登记。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第一款的规定，公司登记事项发生变更时，未依照该条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
结合上述规定来看，精茵汽车因变更经营地址后未及时进行工商变更登记被处以2万元罚款，处罚金额处于“1至10万元”的下段区间，且精茵汽车已及时足额缴纳罚款，并完成经营地址的工商变更登记。
因此，精茵汽车上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规情形。
2）
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