制作曹秉琛
2020年1月6日星期一电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
D69
证券代码：603887
证券简称：城地股份
公告编号：2020-005
上海城地建设股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“城地股份”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月31日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；5、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为24,961.25万元和24,222.32万元。
假设2020年、2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年1-9月进行年化处理后持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为24.92元/股（该价格为2020年1月3日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
公司2017年末分配现金股利2,060.00万元，权益分派已于2018年6月6日实施完毕，假设2019年、2020年现金分红金额及发放时间与2017年度相同。
（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）；
8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年9月末归属于母公司所有者权益+2019年9-12月归属于母公司所有者的净利润；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、情景一：假设公司2020年及2021年利润水平与2019年持平 2021年12月31日/2021年度 项目 2020年12月31日 /2020年度 2021年12月31日2021年12月31 全部未转股 日全部转股 因转股增加的所有者权益（万元）现金分红（万元）归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,060.0033,281.66 2,060.0033,281.66 120,000.002,060.0033,281.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 32,296.43 32,296.43 32,296.43 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 315,034.78 346,256.44 377,478.10 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 346,256.44 377,478.10 基本每股收益（元/股） 1.24 1.24 扣除非经常性损益的基本每股收益 1.20 1.20 （元/股） 加权平均净资产收益率 10.07% 9.20% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 9.77% 8.92% 每股净资产（元/股） 12.91
2、情景二：假设公司2020年及2021年利润每年增长10% 14.07 528,699.771.141.10 7.35%7.13%16.71 项目 因转股增加的所有者权益（万元）现金分红（万元）归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）期初归属于上市公司股东的净资产（万元）期末归属于上市公司股东的净资产（万元）基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率每股净资产（元/股） 2020年12月31日/2020年度2,060.0036,609.8335,526.07 315,034.78 349,584.611.361.32 11.02%10.69% 13.03 2021年12月31日/2021年度 2021年12月31日2021年12月31日 全部未转股 全部转股 - 120,000.00 2,060.00 2,060.00 40,270.81 40,270.81 39,078.68 39,078.68 349,584.61 387,795.42 387,795.42
1.501.46 10.92%10.60% 14.45 546,006.231.381.34 8.63%8.37%17.25 注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性（一）募集资金投资项目概况本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金用于以下项目（不考虑发行费用）：单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额募集资金投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01 合计 141,396.46 120,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总
额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行的必要性和可行性本次公开发行可转债的募集资金投资项目均经过严格论证，其实施具有必要性和可行性，具体说明如下：
1、募集资金投资项目的必要性和可行性
（1）本次募集资金投资项目的必要性1）项目实施有利于增强上市公司盈利能力，提高核心竞争力伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。
结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。
随着政府对于IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。
在公司传统桩基和基坑围护业务市场优势明显的情况下，持续深化布局IDC的产业链各主要环节，继续拓展IDC领域的业务规模和市场份额，实现传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2）有利于发挥上市公司双轮驱动的优势公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。
公司在基础设施建设和维护方面能为本次数据中心的规划设计、系统集成直至建成后的运维管理提供基础的底层技术支持。
另一方面，由于IDC机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。
这些特点决定了IDC机房建造工程是建筑行业里专业性较强的细分领域。
香江科技在数据中心建设的咨询、规划、采购、集成、施工等方面的IDC系统集成能力和经验是项目实施的关键。
本次数据中心的建设和运维有利于发挥上市公司双轮驱动的优势，增强建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应，提高公司的综合市场竞争力。
3）数据中心的建设和运维需要大量的资金支持数据中心的建设是一项系统工程，要求位置选择合理、电源供应稳定、电力成本低廉，具有良好的机房环境和安全保证。
同时，需要投入大量性能优良的主机、数据存储设备、带宽资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价值软硬件设施。
除了在软硬件和带宽资源方面的投入外，IDC企业还需要在研发团队和市场营销方面持续投入。
因此，数据中心的建设和运维需要大量的资金投入，借助资本市场筹集资金保证业务及时开展，以满足不断增长的市场需求是非常必要的。
（2）本次募集资金投资项目的可行性1）我国IDC市场前景广阔数据中心机房是集中计算、存储数据的场所，在运作时需要具备一些完善的硬件及服务，如高速互联网接入带宽、高性能服务器、可靠的机房环境等。
IDC服务商主要向客户提供的是互联网基础平台服务以及各种增值服务。
随着国家利好政策的大力扶持，以及互联网技术的不断发展，我国IDC市场发展迅速。
未来由于5G、云计算、大数据等行业发展的需要，我国数据中心行业市场规模将得到进一步的扩大。
整体而言，我国数据中心行业拥有良好的发展前景。
2）公司IDC全产业链布局优势明显公司全资子公司香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，并成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，获取了较为完整的业务资质和产业覆盖度。
通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，公司形成覆盖IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势，从而有利于保证本次新建数据中心从设备采购、机房建设到运维服务的全生命周期的实施质量。
3）公司具备数据中心建设和运营的经验上海联通周浦数据中心二期是香江科技全资子公司上海启斯作为批发型数据中心服务商，通过自建大型数据中心，为基础电信运营商上海联通提供所需的数据中心基础设施服务并负责运营的互联网数据中心。
上海启斯凭借自身的项目优势以及香江科技在IDC设备与解决方案、IDC系统集成领域的技术与经验积累，有效提高IDC机房的机柜密度和PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期且降低成本，满足终端客户对于高标准、高可靠性及低能耗数据中心的要求。
目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
成功的项目经验是本次募投项目顺利实施的重要保障。
4）人才和技术优势IDC行业具有互联网和电信行业双重属性，公司全资子公司香江科技的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够保证公司紧跟行业发展趋势。
经过多年发展，香江科技在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，在核心设备和技术的开发、IDC的运维管理、带宽流量的监控管理等方面拥有高水平的硬件知识、计算机科学知识、软件知识以及网络知识，具备对电信行业的历次信息化建设及技术演变过程、市场不同层次需求的深刻了解。
经验丰富的核心团队及丰富的人才储备是本次募投项目成功实施的有效保障。
2、补充流动资金的必要性和合理性自公司于2016年上市以来，公司的地基与基础工程业务发展迅速，营业收入规模快速增长。
2016年度、2017年度及2018年度，公司的营业收入分别为56,559.93万元、81,290.67万元和126,036.40万元。
而公司所处的建筑与工程行业的行业特点和公司的业务模式决定了营收的增长对公司营运资金的要求越来越高，因此报告期内公司的资产负债率不断提升，短期借款亦显著增加。
根据建筑与工程行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，大型项目的资金投入、研发支出、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
同时，公司在报告期内通过收购香江科技向业务领域延伸至新兴的IDC行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局，有效增强了公司的抗风险能力和未来战略增长空间。
2019年1-9月，公司实现营业收入202,093.69万元，实现归属于母公司所有者净利润24,961.25万元，同比分别增长97%和252%。
当前IDC行业受益于移动互联网和5G的高速发展和普及，正处于蓬勃发展的时期，未来市场空间巨大。
公司全资子公司香江科技在IDC领域布局较早，已形成了覆盖IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的完善业务体系，具有较强的市场竞争力。
公司在收购完成后积极整合双方业务，借助公司在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了香江科技在IDC领域的业务广度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。
在此基础上，公司未来将持续加大IDC业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在IDC领域的影响力和竞争力。
因此，公司IDC业务未来亦需要较大的流动资金，为公司把握IDC行业发展红利并实现快速发展提供支持。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、研发、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在较大缺口。
因此，将本次公开发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
同时，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答———关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次公开发行可转债募集资金投资项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期是公司在收购香江科技完成后，在IDC领域充分整合香江科技优势，把握长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，对公司IDC业务市场竞争力和占有率将产生巨大提升。
目前，公司通过子公司上海启斯运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合Tier3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色IDC标准。
通过实施本次募投项目，公司将在上海及周边地区将拥有近万台高标准机柜，成为长三角地区IDC市场的领先企业。
因此，本次公开发行可转债的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域进行的有力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况在香江科技原有人才资源的基础上，公司已在IDC投资、建设、管理等方面建立了高效的团队，并储备了一批优秀的行业人才。
公司将根据募投项目进展和业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司全资子公司香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，后续成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域。
目前，香江科技在IDC领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的IDC设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的IDC机房的硬件设施要求。
同时，香江科技高度重视技术研发，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰硕的成果。
目前香江科技已取得了高新技术企业资质，具有9项发明专利和多项实用新型专利、外观设计专利等。
香江科技拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。
此外，香江科技凭借对通信行业及IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
上述技术储备和优势将为公司实施本次募投项目提供有力的技术支持和保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况公司本次发行可转债募集资金投资项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目位于江苏省苏州市太仓市双凤镇，项目一期用地面积24,516.4平方米，规划总建筑面积65,797.5平方米，项目一期拟新增6KW通信机柜约6,000台。
项目建成后将为上海及 长三角其他区域各类有IDC业务需求的企事业单位提供IDC和其他互联网综合服务。
在上海市区IDC机房增量受限的情况下，该项目凭借紧邻上海的区位优势将在市场开拓方面获得有利条件。
同时，公司全资子公司香江科技在IDC行业具有深厚积累，与三大运营商、华为等知名企业形成了长期稳固的客户合作关系。
公司通过子公司上海启斯在上海周浦运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目是联通华东区域混合云的核心节点，定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的大型客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份等服务，目前已经吸引腾讯、京东、银联、万国等知名企业入驻，并凭借可靠的运营服务得到了客户的认可。
因此，公司在沪太智慧云谷数字科技产业园项目上具有良好的客户和市场基础，在目前上海及周边地区整体IDC资源较为稀缺的情况下，公司本次募投项目预计拥有良好的市场前景。
综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上进行拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。
在募集资金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：（一）强化募集资金管理公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设公司本次公开发行可转债募集资金将用于沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期和补充流动资金。
董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。
公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
”（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺“
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
”特此公告。
上海城地建设股份有限公司董事会 2020年1月6日 证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-002 上海城地建设股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年1月4日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.01本次发行证券的种类；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02未来转换的股票来源；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03发行规模；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04票面金额和发行价格；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05债券期限； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06债券利率；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.07还本付息的期限和方式；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08转股期限；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09转股价格的确定及其调整；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10转股价格的向下修正条款；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12赎回条款；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13回售条款；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14转股年度有关股利的归属；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15发行方式及发行对象；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16向原股东配售的安排；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17债券持有人会议相关事项；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18本次募集资金用途；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.19募集资金存管；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.20担保事项；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.21本次发行可转换公司债券方案的有效期限；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（三）审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（四）审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（五）审议《关于<上海城地建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（六）审议《关于制定<上海城地建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（七）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（八）审议《关于<上海城地建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】
三、备查文件第三届监事会第十六次会议决议特此公告。
上海城地建设股份有限公司 监事会 2020年1月6日 (上接D68版)2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的应收票据与应收账款周转 率分别为2.01、2.48、2.80和1.79，2016年至2018年整体呈现稳中有升的变化趋 势，主要是由于公司所处房地产及基建行业保持相对稳定，报告期内公司在业务规模和收入水平持续增长的情况下，不断加强期末项目收款力度，因此应收票据和应收账款的周转率有所提高。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司存货周转率分别为1.49、1.64、1.63和1.67，基本保持稳定。
5、盈利能力分析报告期内，公司经营情况如下表所示： 单位：万元项目 营业收入营业总成本营业利润利润总额净利润 2019年1-9月202,093.69170,739.5028,923.4529,180.3424,954.95 2018年度126,036.40116,015.409,005.068,954.457,217.99 2017年度81,290.6773,797.577,994.878,556.406,639.13 2016年度56,559.9349,638.475,944.645,946.265,534.62 归属于母公司所有者的净利润 24,961.25 7,217.99 6,639.13 5,534.62 少数股东损益 -6.30 - - - 2016年至2018年，公司主营业务收入主要为桩基与基坑围护业务收入。
随着行业的稳定发展和公司自身竞争力的不断提升，公司业务规模和盈利水平得以稳步增长。
2016年至2018年公司主营业务收入分别实现56,559.93万元、81,290.67万元和126,036.40万元，归属于母公司所有者净利润分别为5,534.62万元、6,639.13万元和7,217.99万元。
2018年度公司净利润水平增速不及收入增速主要是由于公司于2017年度实施的限制性股票股权激励计划在2018年度确认以权益结算的股份支付费用2,935.30万元。
2019年4月，公司完成对香江科技100%股权的收购，并从2019年4月起将香江科技纳入合并报表范围，因此公司2019年1-9月合并报表的收入和利润包括香江科技2019年4-9月IDC业务的收入和利润，整体收入和利润水平得到显著增加。
五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01 合计 141,396.46 120,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金
总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二
十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配决策机制与程序公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议管理层编制的年 度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。
股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
”（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配情况2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以2016年12月31日的股本总数98,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利10,791,000.00元。
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以2017年12月31日的股本总数103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至144,200,000股。
2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，考虑到公司拟按照中国证监会的核准进行重大资产重组募 集配套资金的非公开发行，为避免2018年度利润分配与该次非公开发行产生时间冲突，确保募集配套资金非公开发行的顺利实施，经审慎考虑和讨论后，公司董事会提议2018年度利润暂不进行分配，改于2019年中期进行半年度利润分配。
2019年9月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配方案的议案》。
公司2019年半年度利润分配方案为：公司以2019年6月30日的股本总数257,290,894股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共分配现金股利15,437,453.64元。
2、公司最近三年现金股利分配情况公司2016-2018年度现金分红情况汇总如下： 年份 现金分红金额（万元）合并报表下归属于母公司股东的净利润 占比 （万元） 2016年 1,079.10 5,534.62 19.50% 2017年 2,060.00 6,639.13 31.03% 2018年 - 7,217.99 0% 最近三年年均可分配利润（万元） 6,463.91 最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 48.56% 注：公司2018年度未进行利润分配，主要系为避免2018年度利润分配与重大资产重组募集配套资金非公开发行产生时间冲突，确保该次发行的顺利实施。
为保护中小股东权益，公司于2019年9月进行了半年度利润分配，共分配现金股利15,437,453.64元。
若考虑上述半年度现金分红，则公司近三年现金分红总额为4,682.85万元，占最近三年年均可分配利润的比例为72.45%。
3、最近三年未分配利润的使用情况结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司董事会 2020年1月6日
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“城地股份”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月31日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；5、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为24,961.25万元和24,222.32万元。
假设2020年、2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年1-9月进行年化处理后持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为24.92元/股（该价格为2020年1月3日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
公司2017年末分配现金股利2,060.00万元，权益分派已于2018年6月6日实施完毕，假设2019年、2020年现金分红金额及发放时间与2017年度相同。
（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）；
8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年9月末归属于母公司所有者权益+2019年9-12月归属于母公司所有者的净利润；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、情景一：假设公司2020年及2021年利润水平与2019年持平 2021年12月31日/2021年度 项目 2020年12月31日 /2020年度 2021年12月31日2021年12月31 全部未转股 日全部转股 因转股增加的所有者权益（万元）现金分红（万元）归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,060.0033,281.66 2,060.0033,281.66 120,000.002,060.0033,281.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 32,296.43 32,296.43 32,296.43 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 315,034.78 346,256.44 377,478.10 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 346,256.44 377,478.10 基本每股收益（元/股） 1.24 1.24 扣除非经常性损益的基本每股收益 1.20 1.20 （元/股） 加权平均净资产收益率 10.07% 9.20% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 9.77% 8.92% 每股净资产（元/股） 12.91
2、情景二：假设公司2020年及2021年利润每年增长10% 14.07 528,699.771.141.10 7.35%7.13%16.71 项目 因转股增加的所有者权益（万元）现金分红（万元）归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）期初归属于上市公司股东的净资产（万元）期末归属于上市公司股东的净资产（万元）基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率每股净资产（元/股） 2020年12月31日/2020年度2,060.0036,609.8335,526.07 315,034.78 349,584.611.361.32 11.02%10.69% 13.03 2021年12月31日/2021年度 2021年12月31日2021年12月31日 全部未转股 全部转股 - 120,000.00 2,060.00 2,060.00 40,270.81 40,270.81 39,078.68 39,078.68 349,584.61 387,795.42 387,795.42
1.501.46 10.92%10.60% 14.45 546,006.231.381.34 8.63%8.37%17.25 注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性（一）募集资金投资项目概况本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金用于以下项目（不考虑发行费用）：单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额募集资金投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01 合计 141,396.46 120,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总
额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行的必要性和可行性本次公开发行可转债的募集资金投资项目均经过严格论证，其实施具有必要性和可行性，具体说明如下：
1、募集资金投资项目的必要性和可行性
（1）本次募集资金投资项目的必要性1）项目实施有利于增强上市公司盈利能力，提高核心竞争力伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。
结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。
随着政府对于IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。
在公司传统桩基和基坑围护业务市场优势明显的情况下，持续深化布局IDC的产业链各主要环节，继续拓展IDC领域的业务规模和市场份额，实现传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2）有利于发挥上市公司双轮驱动的优势公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。
公司在基础设施建设和维护方面能为本次数据中心的规划设计、系统集成直至建成后的运维管理提供基础的底层技术支持。
另一方面，由于IDC机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。
这些特点决定了IDC机房建造工程是建筑行业里专业性较强的细分领域。
香江科技在数据中心建设的咨询、规划、采购、集成、施工等方面的IDC系统集成能力和经验是项目实施的关键。
本次数据中心的建设和运维有利于发挥上市公司双轮驱动的优势，增强建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应，提高公司的综合市场竞争力。
3）数据中心的建设和运维需要大量的资金支持数据中心的建设是一项系统工程，要求位置选择合理、电源供应稳定、电力成本低廉，具有良好的机房环境和安全保证。
同时，需要投入大量性能优良的主机、数据存储设备、带宽资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价值软硬件设施。
除了在软硬件和带宽资源方面的投入外，IDC企业还需要在研发团队和市场营销方面持续投入。
因此，数据中心的建设和运维需要大量的资金投入，借助资本市场筹集资金保证业务及时开展，以满足不断增长的市场需求是非常必要的。
（2）本次募集资金投资项目的可行性1）我国IDC市场前景广阔数据中心机房是集中计算、存储数据的场所，在运作时需要具备一些完善的硬件及服务，如高速互联网接入带宽、高性能服务器、可靠的机房环境等。
IDC服务商主要向客户提供的是互联网基础平台服务以及各种增值服务。
随着国家利好政策的大力扶持，以及互联网技术的不断发展，我国IDC市场发展迅速。
未来由于5G、云计算、大数据等行业发展的需要，我国数据中心行业市场规模将得到进一步的扩大。
整体而言，我国数据中心行业拥有良好的发展前景。
2）公司IDC全产业链布局优势明显公司全资子公司香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，并成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，获取了较为完整的业务资质和产业覆盖度。
通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，公司形成覆盖IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势，从而有利于保证本次新建数据中心从设备采购、机房建设到运维服务的全生命周期的实施质量。
3）公司具备数据中心建设和运营的经验上海联通周浦数据中心二期是香江科技全资子公司上海启斯作为批发型数据中心服务商，通过自建大型数据中心，为基础电信运营商上海联通提供所需的数据中心基础设施服务并负责运营的互联网数据中心。
上海启斯凭借自身的项目优势以及香江科技在IDC设备与解决方案、IDC系统集成领域的技术与经验积累，有效提高IDC机房的机柜密度和PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期且降低成本，满足终端客户对于高标准、高可靠性及低能耗数据中心的要求。
目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
成功的项目经验是本次募投项目顺利实施的重要保障。
4）人才和技术优势IDC行业具有互联网和电信行业双重属性，公司全资子公司香江科技的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够保证公司紧跟行业发展趋势。
经过多年发展，香江科技在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，在核心设备和技术的开发、IDC的运维管理、带宽流量的监控管理等方面拥有高水平的硬件知识、计算机科学知识、软件知识以及网络知识，具备对电信行业的历次信息化建设及技术演变过程、市场不同层次需求的深刻了解。
经验丰富的核心团队及丰富的人才储备是本次募投项目成功实施的有效保障。
2、补充流动资金的必要性和合理性自公司于2016年上市以来，公司的地基与基础工程业务发展迅速，营业收入规模快速增长。
2016年度、2017年度及2018年度，公司的营业收入分别为56,559.93万元、81,290.67万元和126,036.40万元。
而公司所处的建筑与工程行业的行业特点和公司的业务模式决定了营收的增长对公司营运资金的要求越来越高，因此报告期内公司的资产负债率不断提升，短期借款亦显著增加。
根据建筑与工程行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，大型项目的资金投入、研发支出、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
同时，公司在报告期内通过收购香江科技向业务领域延伸至新兴的IDC行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局，有效增强了公司的抗风险能力和未来战略增长空间。
2019年1-9月，公司实现营业收入202,093.69万元，实现归属于母公司所有者净利润24,961.25万元，同比分别增长97%和252%。
当前IDC行业受益于移动互联网和5G的高速发展和普及，正处于蓬勃发展的时期，未来市场空间巨大。
公司全资子公司香江科技在IDC领域布局较早，已形成了覆盖IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的完善业务体系，具有较强的市场竞争力。
公司在收购完成后积极整合双方业务，借助公司在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了香江科技在IDC领域的业务广度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。
在此基础上，公司未来将持续加大IDC业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在IDC领域的影响力和竞争力。
因此，公司IDC业务未来亦需要较大的流动资金，为公司把握IDC行业发展红利并实现快速发展提供支持。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、研发、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在较大缺口。
因此，将本次公开发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
同时，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答———关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次公开发行可转债募集资金投资项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期是公司在收购香江科技完成后，在IDC领域充分整合香江科技优势，把握长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，对公司IDC业务市场竞争力和占有率将产生巨大提升。
目前，公司通过子公司上海启斯运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合Tier3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色IDC标准。
通过实施本次募投项目，公司将在上海及周边地区将拥有近万台高标准机柜，成为长三角地区IDC市场的领先企业。
因此，本次公开发行可转债的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域进行的有力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况在香江科技原有人才资源的基础上，公司已在IDC投资、建设、管理等方面建立了高效的团队，并储备了一批优秀的行业人才。
公司将根据募投项目进展和业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司全资子公司香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，后续成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域。
目前，香江科技在IDC领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的IDC设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的IDC机房的硬件设施要求。
同时，香江科技高度重视技术研发，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰硕的成果。
目前香江科技已取得了高新技术企业资质，具有9项发明专利和多项实用新型专利、外观设计专利等。
香江科技拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。
此外，香江科技凭借对通信行业及IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
上述技术储备和优势将为公司实施本次募投项目提供有力的技术支持和保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况公司本次发行可转债募集资金投资项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目位于江苏省苏州市太仓市双凤镇，项目一期用地面积24,516.4平方米，规划总建筑面积65,797.5平方米，项目一期拟新增6KW通信机柜约6,000台。
项目建成后将为上海及 长三角其他区域各类有IDC业务需求的企事业单位提供IDC和其他互联网综合服务。
在上海市区IDC机房增量受限的情况下，该项目凭借紧邻上海的区位优势将在市场开拓方面获得有利条件。
同时，公司全资子公司香江科技在IDC行业具有深厚积累，与三大运营商、华为等知名企业形成了长期稳固的客户合作关系。
公司通过子公司上海启斯在上海周浦运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目是联通华东区域混合云的核心节点，定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的大型客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份等服务，目前已经吸引腾讯、京东、银联、万国等知名企业入驻，并凭借可靠的运营服务得到了客户的认可。
因此，公司在沪太智慧云谷数字科技产业园项目上具有良好的客户和市场基础，在目前上海及周边地区整体IDC资源较为稀缺的情况下，公司本次募投项目预计拥有良好的市场前景。
综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上进行拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。
在募集资金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：（一）强化募集资金管理公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设公司本次公开发行可转债募集资金将用于沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期和补充流动资金。
董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。
公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
”（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺“
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
”特此公告。
上海城地建设股份有限公司董事会 2020年1月6日 证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-002 上海城地建设股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年1月4日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.01本次发行证券的种类；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02未来转换的股票来源；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03发行规模；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04票面金额和发行价格；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05债券期限； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06债券利率；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.07还本付息的期限和方式；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08转股期限；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09转股价格的确定及其调整；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10转股价格的向下修正条款；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12赎回条款；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13回售条款；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14转股年度有关股利的归属；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15发行方式及发行对象；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16向原股东配售的安排；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17债券持有人会议相关事项；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18本次募集资金用途；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.19募集资金存管；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.20担保事项；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.21本次发行可转换公司债券方案的有效期限；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（三）审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（四）审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（五）审议《关于<上海城地建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（六）审议《关于制定<上海城地建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（七）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】（八）审议《关于<上海城地建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(/)】
三、备查文件第三届监事会第十六次会议决议特此公告。
上海城地建设股份有限公司 监事会 2020年1月6日 (上接D68版)2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的应收票据与应收账款周转 率分别为2.01、2.48、2.80和1.79，2016年至2018年整体呈现稳中有升的变化趋 势，主要是由于公司所处房地产及基建行业保持相对稳定，报告期内公司在业务规模和收入水平持续增长的情况下，不断加强期末项目收款力度，因此应收票据和应收账款的周转率有所提高。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司存货周转率分别为1.49、1.64、1.63和1.67，基本保持稳定。
5、盈利能力分析报告期内，公司经营情况如下表所示： 单位：万元项目 营业收入营业总成本营业利润利润总额净利润 2019年1-9月202,093.69170,739.5028,923.4529,180.3424,954.95 2018年度126,036.40116,015.409,005.068,954.457,217.99 2017年度81,290.6773,797.577,994.878,556.406,639.13 2016年度56,559.9349,638.475,944.645,946.265,534.62 归属于母公司所有者的净利润 24,961.25 7,217.99 6,639.13 5,534.62 少数股东损益 -6.30 - - - 2016年至2018年，公司主营业务收入主要为桩基与基坑围护业务收入。
随着行业的稳定发展和公司自身竞争力的不断提升，公司业务规模和盈利水平得以稳步增长。
2016年至2018年公司主营业务收入分别实现56,559.93万元、81,290.67万元和126,036.40万元，归属于母公司所有者净利润分别为5,534.62万元、6,639.13万元和7,217.99万元。
2018年度公司净利润水平增速不及收入增速主要是由于公司于2017年度实施的限制性股票股权激励计划在2018年度确认以权益结算的股份支付费用2,935.30万元。
2019年4月，公司完成对香江科技100%股权的收购，并从2019年4月起将香江科技纳入合并报表范围，因此公司2019年1-9月合并报表的收入和利润包括香江科技2019年4-9月IDC业务的收入和利润，整体收入和利润水平得到显著增加。
五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01 合计 141,396.46 120,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金
总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二
十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配决策机制与程序公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议管理层编制的年 度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。
股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
”（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配情况2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以2016年12月31日的股本总数98,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利10,791,000.00元。
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以2017年12月31日的股本总数103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至144,200,000股。
2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，考虑到公司拟按照中国证监会的核准进行重大资产重组募 集配套资金的非公开发行，为避免2018年度利润分配与该次非公开发行产生时间冲突，确保募集配套资金非公开发行的顺利实施，经审慎考虑和讨论后，公司董事会提议2018年度利润暂不进行分配，改于2019年中期进行半年度利润分配。
2019年9月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配方案的议案》。
公司2019年半年度利润分配方案为：公司以2019年6月30日的股本总数257,290,894股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共分配现金股利15,437,453.64元。
2、公司最近三年现金股利分配情况公司2016-2018年度现金分红情况汇总如下： 年份 现金分红金额（万元）合并报表下归属于母公司股东的净利润 占比 （万元） 2016年 1,079.10 5,534.62 19.50% 2017年 2,060.00 6,639.13 31.03% 2018年 - 7,217.99 0% 最近三年年均可分配利润（万元） 6,463.91 最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 48.56% 注：公司2018年度未进行利润分配，主要系为避免2018年度利润分配与重大资产重组募集配套资金非公开发行产生时间冲突，确保该次发行的顺利实施。
为保护中小股东权益，公司于2019年9月进行了半年度利润分配，共分配现金股利15,437,453.64元。
若考虑上述半年度现金分红，则公司近三年现金分红总额为4,682.85万元，占最近三年年均可分配利润的比例为72.45%。
3、最近三年未分配利润的使用情况结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司董事会 2020年1月6日
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