北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“上市公司”或“公司”））就发行股份及支付现金购买苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”或“标的公司”）66.50%股权（以下称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易摊薄即期回报报对公司主要财务指标的影响（一）根据备考财务报表计算的本次交易前后每股收益情况根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“兴华会计师”）对上市公司2014年及2015年备考财务报表出具的审计报告，假设本次交易已经于2014年9月2日（易维迅成立之日）完成，则本次交易完成前后每股收益指标如下： 项目 基本每股收益（元/股）（注）（扣非前） 稀释每股收益（元/股）（扣非前） 基本每股收益（元/股）（注）（扣非后） 稀释每股收益（元/股）（扣非后） 2015年度 实际数 备考数 0.21 0.26 0.21 0.26 0.13 0.18 0.13 0.18 2014年度 实际数 备考数 0.23 0.26 0.23 0.26 0.14 0.17 0.14 0.17 注：2015年4月29日，公司2014年度股东大会决议审议通过：公司以资本公积金向 全体股东每10股转增10股。
公司总股本由转增前270,000,000股增至540,000,000股，为 便于比较对2014年每股收益实际数按照转增后的股本进行计算，每股收益备考数按照本次 交易完成后的发行在外的普通股数进行计算。
根据经审计的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的2014年及2015 年每股收益增厚，不存在交易完成后摊薄上市公司每股收益的情况。
（二）根据未来假设测算的本次交易前后2016年每股收益情况 主要假设：
1、假设上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 水平与2015年度持平。
此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
2、假设易维迅2016年度实际净利润等于其承诺业绩即5,000万元。
3、假设上市公司在2016年6月底完成本次交易，并完成办理全部相关手续。
此假设仅用于分析本次交易是否摊薄即期回报的影响，不构成对本次交易实际完 成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、未考虑
2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
5、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄即期回报的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财 务指标的影响如下： 项
目 2015年 2016年度 交易前 交易后 总股本（万股）归属于母公司股东的扣非后净利润（万元）基本每股收益（元/股）（扣非后）稀释每股收益（元/股）（扣非后） 54,000.007,149.76 0.130.13 54,000.007,149.76 0.130.13 55,540.709,649.760.170.17 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将有所增长。
本次交易的
标的公司预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。
但标的公司对世纪瑞尔每股收益的贡献受到本次交易实际完成时间、标的公司的经营状况的影响，如果世纪瑞尔及易维迅的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、填补回报的应对措施鉴于本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的盈利本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司在销售渠道、客户市场、技术、资产和运营成本方面的整合，充分调动易维迅各方面资源，及时、高效完成易维迅的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升易维迅的效益。
通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现易维迅的预期效益。
（二）完善销售网络、增加运行效率、提高产品质量提升上市公司竞争能力和持续盈利能力上市公司将通过以下方式提升公司的盈利能力
1、上市公司将继续通过投资销售网络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的销售管理制度、现代网络通信手段和布局完善的各地分支机构，进一步提升销售网络在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。
同时，根据铁路市场的变化趋势，将销售体系向路局、站段延伸，发挥公司销售网络优势、技术优势。
2、上市公司将通过考核和内审机制，不断改进公司管理架构，加快新的薪酬体系建设，制定工作实施路线图，使组织架构、岗位职责更加明确，提高员工工作积极性；同时公司还将结合自身特点，优化部门人员配置，加强高级人才储备，根据人才的专业、特长安排岗位，使员工能够人尽其才。
通过以上措施，上市公司将提高自身运营效率，节省运营费用，提升公司的综合实力。
3、上市公司将在现有产品上的基础上不断更新技术，研发新一代产品，同时不断丰富自身产品线，进军铁路运维服务领域。
同时公司将加强产品质量管控，通过提高原材料质量、生产定型水平和测试水平等方式提高产品质量。
（三）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺： “
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
” （四）关于制定填补回报措施不等于未来利润保证的提示上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会 2016年3月23日
一、本次交易摊薄即期回报报对公司主要财务指标的影响（一）根据备考财务报表计算的本次交易前后每股收益情况根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“兴华会计师”）对上市公司2014年及2015年备考财务报表出具的审计报告，假设本次交易已经于2014年9月2日（易维迅成立之日）完成，则本次交易完成前后每股收益指标如下： 项目 基本每股收益（元/股）（注）（扣非前） 稀释每股收益（元/股）（扣非前） 基本每股收益（元/股）（注）（扣非后） 稀释每股收益（元/股）（扣非后） 2015年度 实际数 备考数 0.21 0.26 0.21 0.26 0.13 0.18 0.13 0.18 2014年度 实际数 备考数 0.23 0.26 0.23 0.26 0.14 0.17 0.14 0.17 注：2015年4月29日，公司2014年度股东大会决议审议通过：公司以资本公积金向 全体股东每10股转增10股。
公司总股本由转增前270,000,000股增至540,000,000股，为 便于比较对2014年每股收益实际数按照转增后的股本进行计算，每股收益备考数按照本次 交易完成后的发行在外的普通股数进行计算。
根据经审计的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的2014年及2015 年每股收益增厚，不存在交易完成后摊薄上市公司每股收益的情况。
（二）根据未来假设测算的本次交易前后2016年每股收益情况 主要假设：
1、假设上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 水平与2015年度持平。
此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
2、假设易维迅2016年度实际净利润等于其承诺业绩即5,000万元。
3、假设上市公司在2016年6月底完成本次交易，并完成办理全部相关手续。
此假设仅用于分析本次交易是否摊薄即期回报的影响，不构成对本次交易实际完 成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、未考虑
2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
5、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄即期回报的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财 务指标的影响如下： 项
目 2015年 2016年度 交易前 交易后 总股本（万股）归属于母公司股东的扣非后净利润（万元）基本每股收益（元/股）（扣非后）稀释每股收益（元/股）（扣非后） 54,000.007,149.76 0.130.13 54,000.007,149.76 0.130.13 55,540.709,649.760.170.17 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将有所增长。
本次交易的
标的公司预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。
但标的公司对世纪瑞尔每股收益的贡献受到本次交易实际完成时间、标的公司的经营状况的影响，如果世纪瑞尔及易维迅的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、填补回报的应对措施鉴于本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的盈利本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司在销售渠道、客户市场、技术、资产和运营成本方面的整合，充分调动易维迅各方面资源，及时、高效完成易维迅的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升易维迅的效益。
通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现易维迅的预期效益。
（二）完善销售网络、增加运行效率、提高产品质量提升上市公司竞争能力和持续盈利能力上市公司将通过以下方式提升公司的盈利能力
1、上市公司将继续通过投资销售网络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的销售管理制度、现代网络通信手段和布局完善的各地分支机构，进一步提升销售网络在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。
同时，根据铁路市场的变化趋势，将销售体系向路局、站段延伸，发挥公司销售网络优势、技术优势。
2、上市公司将通过考核和内审机制，不断改进公司管理架构，加快新的薪酬体系建设，制定工作实施路线图，使组织架构、岗位职责更加明确，提高员工工作积极性；同时公司还将结合自身特点，优化部门人员配置，加强高级人才储备，根据人才的专业、特长安排岗位，使员工能够人尽其才。
通过以上措施，上市公司将提高自身运营效率，节省运营费用，提升公司的综合实力。
3、上市公司将在现有产品上的基础上不断更新技术，研发新一代产品，同时不断丰富自身产品线，进军铁路运维服务领域。
同时公司将加强产品质量管控，通过提高原材料质量、生产定型水平和测试水平等方式提高产品质量。
（三）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺： “
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
” （四）关于制定填补回报措施不等于未来利润保证的提示上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会 2016年3月23日
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