2013年度第一期中期票据募集说明书
广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
发行人：注册金额：本期发行金额：发行期限：担保情况：信用评级机构：信用评级结果：
广东志高空调有限公司1.5亿1.5亿3年无担保上海新世纪资信评估投资服务有限公司本期中期票据信用级别为AA发行人长期主体评级为AA-
主承销商/簿记管理人
2013年5月
1 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。
投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
2 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 目录 第一章：释义............................................................................................6 第二章
风险提示及说明..........................................................................9
一、本期中期票据的投资风险
9 二、发行人的相关风险
一、本期中期票据发行主要条款
.........................................................................................21
（二）缴款、结算、登记托管和上市流通安排.........................................................22
一、募集资金的主要用途.....................................................................................................24
三、发行人股权结构和控股股东情况.................................................................................31（一）发行人股权结构.................................................................................................31
（二）发行人控股股东及实际控制人情况.................................................................32四、主要下属企业及情况介绍
（二）发行人公司治理及组织机构设置情况.............................................................38（三）公司员工结构情况
3 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 （三）公司各板块经营情况.........................................................................................52（四）公司未来的发展战略及发展目标.....................................................................67九、发行人所在行业状况.....................................................................................................69
（一）家用空调行业.....................................................................................................69
（二）商用空调行业.....................................................................................................72
(三)行业政策影响..........................................................................................................73
十、发行人行业地位及竞争优势.........................................................................................76 第六章发行人主要财务状况................................................................79
一、发行人财务报表编制基础
（二）会计估计变更.....................................................................................................79
（三）重大会计差错更正
（三）发行人主要财务指标.........................................................................................89五、发行人财务报表数据分析
（二）负债结构分析.....................................................................................................99
（三）所有者权益结构分析.......................................................................................104（四）现金流分析.......................................................................................................106
六、发行人经营能力指标分析
十、资产抵押、质押、其他被限制处置事项...............................................................117十
一、公司金融衍生品、重大理财投资、海外投资情况...............................................
二、公司未来直接融资计划
4 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第七章发行人资信状况......................................................................121
一、对公司主体的评级报告摘要.......................................................................................121（一）历史评级情况...................................................................................................121
（四）主要风险与挑战
二、本期中期票据的评级报告摘要...................................................................................123
（三）主要风险/挑战..................................................................................................124
三、跟踪评级有关安排.......................................................................................................125
（一）跟踪评级时间和内容.......................................................................................125（二）跟踪评级程序...................................................................................................125
四、发行人其他资信情况...................................................................................................126
（一）发行人主要银行授信情况...............................................................................126（二）近三年是否有债务违约记录...........................................................................127（三）发行人近三年已发行债券偿还情况...............................................................127 第八章担保....................................................................................128 第九章
税项
5 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第一章释义 发行人/本公司/公司/志高指广东志高空调有限公司 非金融企业债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据本期中期票据本期发行 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在2-10年内还本付息的债务融资工具指发行额为1.5亿元人民币，期限为3年的广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》 人民银行交易商协会中央国债登记公司主承销商承销团主承销协议 承销团协议余额包销 簿记建档簿记管理人 指中国人民银行 指中国银行间市场交易商协会 指中央国债登记结算有限责任公司 指广发银行股份有限公司 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的由主承销商和其他承销团成员组成的承销团指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010）》指承销团各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010）》指主承销商按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010）》的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期票据发行期间由广发银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据 指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 银行间市场 指中国银行间债券市场
6 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 工作日法定节假日或休息日 指每周一到周
五，不含中国法定节假日指中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元产销率 美的格力海尔冷冻年度OEM 指人民币元 指工业企业在一定时期已经销售的产品总量与可供销售的工业产品总量之比，它反映工业产品生产实现销售的程度，即生产与销售衔接程度，这一比率越高，说明产品符合社会现实需要的程度越大，反之则小。
指美的集团有限公司。
指珠海格力集团有限公司。
指青岛海尔股份有限公司。
指空调产品的销售年度，从每年9月1日至第二年8月31日。
指原始设备制造商，是original-equipmentmanufacturer的英文缩写，它是指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式。
空调能效比（性能系数）新能效标准 指名义制冷量（制热量）与运行功率之比，即EER和COP。
EER是空调器的制冷性能系数，也称能效比，表示空调器的单位功率制冷量。
COP是空调器的制热性能系数，表示空调能效（性能系数）指空调器的单位功率制热量。
数学表达式为：EER=制冷量/制冷消耗功率；COP=制热量/制热消耗功率。
EER和COP越高，空调器能耗越小，能效比越高。
能效是判断家电能耗等级的一个标准。
根据2004年9月国家发改委、国家质检总局联合颁布的《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》（GB12021.3-2004）标准，空调强制性国家能效新标准分为五个等级，其中等级一最高，等级三表示 产品的能源效率为我国市场的平均水平，等级五是 市场准入指标，低于该等级要求的产品不允许生产 和销售。
同时在标准中规划了超前能效标准要求（非
强制要求），计划从2010年6月起，将中国市场的空调（≤4500W）能耗限定值由五级提升至二级，将禁止低于二级指标的空调产品生产。
7 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 氟利昂定频空调变频空调DF 氟利昂是饱和烃类（碳氢化合物）的卤族衍生物的总称，指含碳、氟、在许多情况下还含有其他卤素（特别是氯）和氢的一类脂肪族有机化合物。
是无色、无味、不可燃、无腐蚀性、低毒性的气体或液体。
氟利昂包括CFCs、HCFCs、HFCs等，破坏大气臭氧层的氟利昂主要是CFCs一大类物质。
用于给空间区域（一般为密闭）提供处理空气温度变化的机组。
它的功能是对该房间（或封闭空间、区域）内空气的温度、湿度、洁净度和空气流速等参数进行调节，以满足人体舒适或工艺过程的要求。
国家入户电网电压为220伏、50赫兹，在这种条件下工作的空调称为定频空调 是在普通空调的基础上选用了变频专用压缩机，增加了变频控制系统。
它的基本结构和制冷原理和普通空调完全相同。
变频空调的主机是自动进行无级变速的，它可以根据房间情况自动提供所需的冷（热）量；当室内温度达到期望值后，空凋主机则以能够准确保持这一温度的恒定速度运转，实现“不停机运转”，从而保证环境温度的稳定。
远期外汇契约(ForeignExchangeDeliverableForwardContracts)为企业锁定当期外汇成本、保值避险的金融产品。
具体做法是客户与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务。
8 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家财政政策、货币政策及其他经济政策的影响，在本期中期票据存续期内，市场利率存在变动的可能性。
本期中期票据作为利率敏感型投资产品，其投资价值将随利率的变动而波动，利率的波动将给本期中期票据的投资带来一定价格风险。
（二）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，由于市场及经济环境发生变化或其他不可预见的原因，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而可能导致本期中期票据不能按期足额兑付。
（三）流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通，银行间债券市场资金的供需状况及投资者的投资偏好变化可能影响本期中期票据的流动性，在转让时存在无法找到交易对象而难于将中期票据转让的流动性风险。
二、发行人的相关风险（一）财务风险
1、偿债压力较大及负债结构不合理的风险近年来公司业务规模持续扩大，负债规模亦不断增长。
公司2009-2011年及近一期的资产负债率分别为72.52%、69.00%、71.59%和73.34%，资产负债率相对较高。
随着公司经营规模的不断扩大，发行人付息债务规模可能持续增加，可能面临债务清偿压力加大的风险。
从负债结构来看，2009-2011年及近一期，流动负债占总负债的比例分别为96.70%、100%、100%和100%。
流动负债比例过高易导致公司对外负债缺乏稳定性，公司面对较大的短期偿债压力。
流动负债中，需付息的短期借款、应付票据和应付债券占流动负债的比例较大，2009-2011年
9 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 及近一期，短期借款、应付票据和应付债券占流动负债比例分别为85.18%、89.26%、76.93%和83.76%。
公司负债中流动负债占比过高以及流动负债中付息债务占比较高体现了公司债务结构的稳定性较差，公司面临短期偿债压力较大的风险。
2、境外子公司没有合并审计的风险2009-2011年及近一期，发行人三家境外无实际经营的子公司（中天企业有限公司、贤明企业有限公司和志高电器有限公司）没有合并审计。
截至2012年9月末，发行人对中天企业有其他应付款45,789万元，占其他应付款总额的81.95%，占流动负债的6.5%，占负债总额的6.5%；发行人对贤明企业有其他应付款6,065万元，占其他应付款10.85%，占流动负债0.87%，占负债总额0.87%。
发行人对志高电器有4,406万元的其他应收款，占其他应收款总额的24.3%，占流动资产的0.54%，占资产总额的0.46%。
虽然对相关财务数据的影响已经在会计师专项说明中进行列示，但是现有的审计报告有可能对投资者对于本期债券的风险价值判断造成一定影响，从而影响投资人的投资决策。
3、盈利能力波动风险发行人2009-2011年实现营业收入分别为636,311万元、863,338万元、947,273万元，利润总额分别为30,786万元、44,903万元、3,188万元，净利润分别为29,032万元、44,903万元、2,408万元。
2012年前三季度实现营业收入735,909万元，利润总额16,560万元，净利润15,261万元。
发行人2010年净利润较2009年增加了15,871万元，增长了54.66%；2011年净利润较2010年有大幅减少，主要原因是由于铜、铝、塑料等原材料价格的持续上涨导致经营性成本的增加，而“家电下乡”、“以旧换新”、“节能减排”三大政策的结束使得发行人在上一年度增加的成本不能有效转嫁至终端市场。
2012年前三季度实现净利润15,261万元，企业的盈利能力波动较大，将来如未能保持较好的盈利能力将对企业的经营产生不利的影响。
2009-2011年及近一期，公司的毛利率分别为19.80%、10.98%、14.39%和17.51%，总资产收益率分别为5.91%、7.29%、3.04%和1.61%，净资产收益率分别为22.02%、24.73%、1.05%和6.18%，发行人2010年和2011年毛利率和净资产收益率波动较大主要是因为受原材料价格波动以及受发行人自身的品牌结构 10 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 和战略发展调整影响，调整了商用空调的战略定位，并对库存进行了折价处理以及政府补贴减少。
如果发行人未来战略定位不明确，技术改革和研发不能跟上同业脚步，有可能对发行人毛利率和总资产收益率产生一定影响，如果公司未来盈利能力继续产生较大波动，将会对发行人的净资产收益率产生较大的影响。
4、应收账款回收风险发行人2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末的应收账款分别为77,647.50万元、98,313.24万元、188,971.19万元和252,582.34万元，占当年总资产比例分别为14.59%、14.05%、22.32%和26.62%。
发行人应收帐款主要是产品销售收入，发行人对下游经销商和大卖场等销售终端会根据企业的信用情况给与一定的赊销期，一般为三个月左右。
发行人近三年应收账款增长较快，主要是由于2009年金融危机后市场复苏以及家电行业得到国家“节能产品惠民工程”补贴政策的支持，随着发行人主营业务收入的增加，应收账款总额也有所增加；此外，2010年发行人增加了对国外下游客户赊销的产品数量，也使应收帐款数额有所增加，发行人通过对所有发生的海外应收账款购买中国出口信用保险，以确保应收账款的安全性。
2011年，受到整体经济环境的影响，应收账款总量有所增加，发行人半年以内应收账款增长较快。
发行人通过建立应收账款管理制度，有效控制应收账款的回款期限半年。
2012年发行人调整了应收账款的回款期限，对长期合作客户的回款期限延长到6个月，因此2012年9月末，应收账款对比2011年末增长了63,611.15万元，增长幅度达33.67%。
尽管发行人对应收帐款采取一定的保障措施，如购买出口信用保险、回款期限延长只针对合作多年的老客户等，但以上应收款项仍会在一定程度上影响发行人资产的流动性。
5、经营性现金流波动风险2009-2011年及近一期，公司的经营性现金流净额分别为5.78亿元、-1.62亿元、-8.65亿元和7.79亿元。
2010年经营性现金流净额比2009年减少7.4亿元，主要是由于2010年由于回款期相对较长的出口销售比例大幅增长，导致资金回笼速度有所减缓；此外公司在2010年销售良好及铜、铝等原材料存在价格上涨预期的情况下，公司加大了产成品及原材料储备，经营性现金流出较大，导致2010年经营性现金流净额为负。
2011年现金净流量持续保持较大的负的净流出，主要因为随着通过 11 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 卖场销售及出口比重的增加（2011年通过苏宁、国美销售占营业收入的比重为14.17%，出口占比为39.74%），公司货款的回笼周期有所延长。
2012年开始，原材料价格有所回落，发行人成本得以控制。
2012年5月，新的“节能惠民政策”出台，在一定程度上拉动了消费增长，发行人上半年现金流转负为正。
未来受节能惠民政策补贴、原材料价格上涨等因素影响，发行人经营性现金流存在波动的风险。
6、所有者权益结构不稳定风险2009-2011年及近一期，发行人所有者权益分别为14.62亿元、21.69亿元、24.05亿元和25.30亿元，从所有者权益结构来看，未分配利润占所有者权益合计分别为69.82%、62.53%、52.50%和48.70%，如果在本期中期票据存续期内，发行人董事会决议进行利润分配，其所有者权益可能下降，导致发行人面临所有者权益不稳定的风险。
7、存货跌价风险发行人近三年又一期存货净额分别为167,997万元、284,658万元、274,097万元及191,692万元，占流动资产比重分别为36.27%、46.25%、37.51%及23.45%，占总资产的比重分别为31.58%、40.67%、32.37%及20.20%。
从存货结构来看，公司存货主要是原材料和产成品，2011年末发行人原材料占存货的比重为21.31%，产成品占存货的比重为76.84%。
2012年9月末，发行人原材料占库存比重为19.05%，库存商品占比存货的比重为80.12%。
发行人原材料主要是钢材、铜、铝、塑料，受全球性金融危机影响，2010年下半年起，铜、铝、塑料件等空调原材料价格大幅上涨。
伦敦期货交易市场铜的现货交易价格已由2010年7月每吨7,000美元上升至2011年6月每吨9,000美元，创下历史高位。
2012年9月，市场铜均价有一定波动，在每吨10,000美元左右价格运行。
除原材料外，劳动力成本、运输费用、销售费用也都大幅上升，多要素涨价的累积效应已开始显现，空调价格上调和促销力度减弱的预期强烈，原材料价格波动较大，直接带来存货跌价风险。
此外，受国内外经济持续波动、市场需求继续疲软影响，公司空调等产品可能面临滞销，再加上产品价格受原材料价格波动的影响，国家新能效政策的实施，以及新产品开发技术不成熟或对新产品的市场把握不准等，都将使存货存在发生损失的可能，进而带来存货跌价风险。
12 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
8、汇率损失风险汇改以来，人民币对美元的累计升值幅度已达20%，仍保持一定的升值趋势。
人民币兑美元的升值从价格上看是空调出口价格的提升，这对国内出口企业来说，将在全球范围内降低产品的市场价格竞争力。
但从长远来看，将有利于产业升级，提高企业竞争能力。
从出口情况来看，发行人空调产品已出口至世界50多个国家和地区，出口量比较大，2011年出口收入占主营业务收入的比重40.33%左右，出口结算均以美元为主。
2012年前三季度，发行人出口收入达到34.16亿元，占比主营业务收入的比重为46.42%。
但自2009年下半年以来，人民币对美元中间价升值速度显著放缓，双向波动特征更加突出。
人民币与美元之间的汇率波动将直接影响公司的出口及汇兑损益等。
9、营业外收入占利润总额比例较高风险发行人近三年又一期营业外收入分别为1.61亿元、8.31亿元、2.41亿元和1.13亿元，占发行人当年利润总额比重分别为52.27%、185.08%、75.55%和68.07%，占比较高。
发行人营业外收入波动较大，2011年营业外收入比2010年减少5.9亿元，同比缩减71%，2012年1-9月发行人营业外收入同比缩减50.66%，主要是因为国家“节能产品惠民工程”和家电下乡补贴政策在2011年5月到期，而发行人利润总额中的绝大比例来自营业外收入，如果发行人未来营业外收入出现大幅缩减，将有可能对发行人的利润总额造成不利影响。
10、金融衍生工具损失风险公司的主要原材料钢材、铜材、铝材、塑料等的市场价格波动剧烈，受全球宏观经济环境和金融环境等因素的影响较大，因此发行人通过期货合约进行一定的套期保值交易。
发行人近三年又一期都购买了标的为铜的期货合约，合约价值的变动将直接影响发行人的损益情况。
截至2012年9月末，发行人持有尚未交割的远期外汇合约合计38,700万美元，合约价值的变动主要受人民币兑美元的远期汇率和市场即期汇率波动影响，汇率波动不可控。
虽然发行人金融衍生工具购买数量较少，且主要出于套期保值的目的而持有，但是金融衍生工具价格波动较为剧烈，且直接影响发行人的收益情况，因此发行人存在金融衍生工具损失的风险。
13 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 11、期间费用占比较高风险2009-2011年及近一期，公司的期间费用分别为9.30亿元、12.93亿元、15.15亿元和11.94亿元,占发行人营业收入的比例分别为14.86%、15.23%、16.57%和16.49%，主要是因为发行人业务规模扩大和经营范围的增加导致销售和管理费用增加较为显著，如果未来发行人不能有效控制期间费用的增长幅度，将会对发行人盈利能力造成一定影响。
12、刚性负债规模增长较快风险2009-2011年及近一期，公司的刚性负债分别为33.03亿元、43.1亿元、54.83亿元和62.76亿元，刚性负债增长较快，主要是因为发行人预计原材料价格要进一步上涨，因此2010年增加了原材料采购数量，导致应付票据比2009年增长6亿元，2011年9月和2012年9月分别发行了8亿元的短期融资券，因此应付债券科目数额增长较大。
如果发行人不能合理对接刚性负债的兑付，可能对发行人未来的资金链造成一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境变动风险发行人所处行业与经济发展关联较大。
2008年下半年以来，全球金融危机以及随后的经济危机对发行人的各项业务均造成一定程度的影响。
2009年以来，我国采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并通过推出大规模基础建设投资等方式保障国内需求和投资平稳增长，国内经济逐渐企稳回升。
2010年以来，国家推出节能惠民、家电下乡等政策，采用补贴的方式推动能效提升，使市场需求增加。
2012年5月16日，国务院召开常务会议，决定安排财政补贴265亿元，促进节能家电的消费。
2012年5月28日，由国家发展改革委会同财政部、工业和信息化部共同发布的《高效节能房间空气调节器惠民工程推广实施细则(简稿)》规定：2012年6月1日至2013年5月31日期间，家用空调定速产品的一级及二级能效产品、变频空调的一级及二级能效产品均可享受节能惠民政策补贴。
在需求的带动下，空调产量增速同比均出现不同程度的增长，但经济转好的基础尚不稳固，仍然存在着继续波动的风险，发行人主营业务发展面临因宏观经济调整所带来行业周期性波动的风险。
14 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
2、市场需求下降的风险2009-2010年间，中国空调市场受到国家节能惠民政策的重点扶持，以及获得了家电下乡、以旧换新等政策的推动，在过去的两年各空调厂家销售量均呈现较快增长的形势。
而2011年推动空调市场升级换代的节能惠民政策已经结束，家电下乡也已经在一部分省市结束，2012年也将在更多省市结束。
缺乏有利政策加上一二级市场已经逐步饱和，空调市场的需求增速将在2012年明显放缓。
2012年5月6日，国务院常务会议通过《国家基本公共服务体系“十二五”规划》，决定安排财政补贴265亿元，启动推广符合节能标准的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机和热水器等5大类别。
2012年5月，国家发改委联合工信部、财政部共同下发了空调产品节能补贴细则。
细则规定，2012年6月1日至2013年5月31日，家用空调定速、变频一级及二级能效产品均可享受政策补贴，补贴力度根据制冷量及能效，最低补贴180元，最高补贴400元。
节能补贴实施的期间内，很有可能依借节能补贴政策的东风逆转困顿萧条的局面。
另外空调市场受房地产市场影响较大。
2009年以来，随着国家刺激房地产消费政策的陆续出台，房地产市场快速回暖，部分城市房价迅速飙升。
从2009年12月开始，国家连续在两个月内出台五大调控政策，包括“国四条”、“国十一条”等，以遏制部分城市房价过快上涨。
2010年各地逐渐推行的限购令、提高首付比例、加息等一系列措施对房地产行业带来较大的影响。
2011年1月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，“新国八条”成为近年房地产调控政策中最严厉的政策组合。
2011年中央经济工作会议强调，坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归。
房地产行业的波动将对相关的家用空调产品的需求间接造成影响。
从保障房市场来看，2010年全国各类保障性住房和棚户区改造住房开工590万套，基本建成370万套，2011年计划开工建设各类保障房1,000万套，这也为空调市场发展带来了新的刚性需求。
2012年前三季度，国内房地产投资增速继续回落，商品房销售降幅较小。
前三季度，全国房地产开发投资30,610亿元，同比名义增长16.6%（扣除价格因素实际增长14.3%），比上年同期回落16.3个百分点；房屋新开工面积92,380万平方米，同比下降7.1%。
全国商品房销售面积39,964万平方米，同比下降10.0%。
全国商品房销售额23,314亿元，同比下降5.2%。
从国际市场来看，公司产品遍布全球，在非洲、东南亚及中东等十几个国家 15 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 市场占有率位居第一名，另外欧洲、美国的市场占有率也较高。
2010年-2012年前三季度，公司产品出口约占销售总收入分别为39.89%、40.33%和46.42%。
全球金融危机对上述地区均已造成不同程度的负面影响，主要出口国经济继续下行导致的市场需求疲软也将直接影响公司出口。
3、市场集中度较高风险目前空调行业市场竞争已从单纯的价格、市场份额之间的竞争演变为产品规模、技术、实力、品牌、销售渠道等全方位的竞争。
2012年，国家出台节能环保等相关优惠政策，拉动消费，有效缓解了行业产销压力。
同时在更深层次意义上，促进了行业产品结构升级提速，缺乏核心技术的企业很有可能在这场技术的竞争中失语。
发行人主要产品为空调，2011年空调销售收入占发行人收入的98%。
奥维咨询的研究报告显示，在市场规模增速回落的行业休整期，品牌格局将呈现出“强者愈强”的马太效应现象，家用空调市场的品牌集中度将进一步集中。
奥维咨询预计，2012冷冻年度前五大品牌的市场占有率将有望超过80%。
4、原材料价格波动的风险公司主营产品空调所需的主要原材料为钢材、铜材、铝材和塑料等，原材料价格的波动及供应仍对公司经营业绩有着至关重要的影响。
2009年以来，大宗原材料价格一路上扬，加剧了空调制造行业的成本压力。
从近年来铜、铝、钢材和塑料价格整体走势看，均呈现出不同程度的波动性。
2011年，原材料价格达到最高峰，2012年上半年，各类原材料价格均有不同程度的回落，但整体价格仍然偏高，原材料价格的波动将直接影响发行人的盈利能力。
5、零配件供应风险公司生产空调的主要零配件分为压缩机、电机类、电器类等。
配件的主要来源渠道包括自制、市场采购和外协加工三个方面，其中自制部分占比50%,市场采购部分占比30%，外协加工部分占比20%。
2011年下半年稀土价格带动变频空调压缩机涨价幅度达到10%-20%。
为降低经营成本，发行人搭建了集中采购平台。
但是由于主要零配件压缩机需要全部采购，主要采购商均为国内前三大压缩机生产商，公司压缩机外采比例过高以及配件供应商较集中容易导致发行人零配件供应稳定性较差的风险。
为降低关键零部件对供应商的依赖度，拉长产业链提升盈利能力，发行人于2012年4月25日在中国成立广东志高精密机械有限公司，从事 16 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 压缩机、制冷设备等的制造及销售业务。
预计一期项目300万台产能将在2013年3月投产，二期设计产能将达到1,000万台。
由于项目尚未投产，发行人在2012年尤其是变频空调领域仍将面临上游成本压力。
6、企业市场竞争力下降的风险国内空调价格近年来的持续下降源于市场供需矛盾这一根本问题，但随着一线品牌市场份额的扩大、中小品牌被迫退出市场、原材料价格上涨、压缩机缺口以及消费层次的不断提高，产品价格下降幅度放缓，价格竞争趋于理性，低端、单纯的价格大战已不再符合市场发展的趋势。
国内空调行业的竞争已经开始从单纯的价格竞争向包含品牌、技术、质量、规模、管理等在内的综合价值竞争回归。
如发行人未来在技术升级换代、以及内部管理效率方面得不到有效提升，可能在市场竞争力方面将面临压力。
7、海外市场风险2009-2011年及近一期，公司的海外销售金额分别为30.16亿元、33.18亿元、37.65亿元和34.16亿元，占发行人总销售金额比例分别为51.77%、39.89%、39.74%和46.42%，占比较高，主要是发行人在亚洲、美洲和欧洲市场的认知度较高，其质量和性价比受海外客户的认可，但未来如果受汇率、双边进出口政策、出口国国家经济形势等宏观因素影响，将对发行人海外市场销售造成一定的影响。
8、产能利用率较低风险2009-2011年及近一期，公司家用空调的产能利用率分别为70.6%、83.8%、45.1%和41.1%，商用空调的产能利用率分别为43.9%、54.6%、53.3%和27.5%。
产能利用率呈下降趋势，主要是因为发行人执行国家新的能效标准对生产线升级改造、技术革新，但是如果未来发行人对新产品的市场营销和推广不能跟进到位，无法提升对内对外销售数量，其产能利用率有进一步降低的风险。
9、子公司经营情况不佳的风险发行人旗下共有志高空调（九江）有限公司、广东志高暖通设备股份有限公司和广东志高精密机械有限公司三家纳入合并报表范围的子公司，以及志高电气有限公司、贤明企业有限公司和中天企业有限公司三家目前无实际经营的境外子公司。
2012年9月末,志高九江销售收入25,718.60万元,净利润90.95万元,志高暖通销售收入47,837.72万元,净利润1,264.88万元,其余4家子公司均无实际 17 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 经营。
如果发行人子公司经营情况持续表现不佳，未来可能对发行人合并利润造成一定影响。
（三）管理风险
1、公司规模快速扩张的风险2009-2011年末近又一期，发行人总资产分别为531,836万元、699,771万元、846,708万元和948,844万元，公司规模扩张较快。
随着发行人近年来销售规模不断扩大，发行人下辖产品体系不断丰富，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。
如何有效发挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务快速扩张所带来的管理风险。
2、公司实际控制人为自然人的风险公司实际控制人为李兴浩先生。
实际控制人对公司的控制使得其能够对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事项进行实质性控制。
如果上述自然人通过行使表决权或其他方式，对公司发展战略、经营决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能存在公司利益受损的风险。
3、技术研发的风险发行人所在的行业是家电制造业，该行业的发展日新月异，在高新材料、变频电子、电机技术等领域不断推陈出新，虽然发行人旗下拥有志高研究院并与国内知名大学广泛合作，共同承担科研项目，但如果发行人不能掌握行业最新科技技术或者高级技术人员大量流失，将会对发行人的技术研发造成负面影响，从而对发行人未来的战略规划以及可持续发展带来不良影响。
4、经销商和经销渠道管理的风险发行人主要采用传统销售渠道—经销商及分销商进行产品的销售，此销售渠道的销售总量占发行人销售总额的70%。
截至2012年9月末，发行人在全国有265个地区经销商，覆盖中国31个省份、直辖市及自治区。
发行人的经销商和经销渠道分布较为分散，不利于发行人的统一管理，对发行人各种促销政策的执行有一定的管理难度。
（四）政策风险 18 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
1、出口退税政策风险近年，国家加强了宏观调控力度，针对空调等产品，调低了出口退税率。
但从2008年下半年开始，受全球金融动荡影响，国外经济衰退明显，我国部分产品出口下滑较快，为稳定出口，国家三次调高了部分劳动密集型产品、机电产品（含空调）和其他受影响较大产品的出口退税率。
空调产品的出口退税率也在2008年12月由13%调整到14%，又在2009年6月调整到17%。
截止到2012年6月，出口退税率仍保持在17%。
出口退税率的升降将直接影响公司产品的出口成本，对公司盈利能力有一定的影响。
2、节能减排政策风险近年，国家节能环保标准逐步提高，2009年3月5日，国务院颁布了《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，并在2011年实施，条例要求电器电子产品的生产者采用有利于资源综合利用和无害化处理的设计方案，使用无毒无害或者低毒低害以及便于回收利用的材料，条例的实施将增加生产企业的成本。
此外，从2010年6月1日开始，国家推出新的空调能效标准，新能效标准将能效等级分为2级，而现行能效等级分为5级，新能效标准实施后，厂家不能再生产现行能效等级低于2级的空调产品，即现行能效等级3、4、5级的空调产品将禁止生产。
生产标准的改变也造成空调产品生产成本的改变，进而对公司经营产生一定的影响。
国务院常务会议2011年7月11日讨论通过的《节能减排“十二五”规划》明确提出，要通过抑制高耗能、高排放行业过快增长，提高能效水平，强化主要污染物减排等措施实现既定的减排目标。
《规划》明确了具体的十大重点工程和保障措施，包括节能改造、节能产品惠民、合同能源管理推广、节能技术产业化示范、城镇生活污水处理设施建设、重点流域水污染防治、脱硫脱硝、规模化畜禽养殖污染防治、循环经济示范推广、节能减排能力建设等。
2012年6月21日，国家发展改革委、国家标准化管理委员宣布启动实施“百项能效标准推进工程”，将在近两年发布100项重要节能标准，该项工程的实施将进一步提高我国终端用能产品的能效市场准入门槛和高耗能行业的能耗准入门槛，发挥节能标准引领作用。
3、扩大内需政策风险 19 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 2009年以来，在政府“家电下乡”、“以旧换新”、“节能产品惠民工程”等扩大内需政策推动下，空调等众多家电产品销量实现稳步回升。
发行人受以上利好政策影响，销售收入大幅增长。
但随着国内经济环境的变化，国家可能对上述政策进行持续调整，如“节能产品惠民工程”政策已于2011年5月结束，“以旧换新”政策于2011年11月底结束，“家电下乡”政策也将于2012年底前结束。
2012年5月16日，国务院召开常务会议，决定安排财政补贴265亿元，促进节能家电的消费。
2012年6月4日，发改委等三部门公告了“节能产品惠民工程”高效节能房间空气调节器推广目录：志高定速空调有990个型号入围，变频空调有116个型号入围，成为入围型号最多的企业。
而美的总共有393个型号的空调入围，格力有1000个空调型号入围，海尔有574个空调型号入围。
2012年6月28日，商务部提出继续实施家电下乡等促进消费政策，据了解，目前该政策已在北京完成前期的初步调研，正在拟定具体细节。
国家扩大内需、刺激消费政策的调整将直接影响公司产品的经营成本和市场接受度，由于之前出台的节能产品惠民工程、家电下乡以及以旧换新三大政策， 已透支部分市场购买力，新政策的出台对市场的带动效应存在不确定性。
目前实施的各补贴政策到期后，如果没有后续新的补贴或支持政策，将会对发行人的营业利润造成一定影响。
发行人利润总额中的绝大比例来自营业外收入，如果发行人未来营业外收入出现大幅缩减，将有可能对发行人的利润总额造成不利影响。
20 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第三章发行条款
一、本期中期票据发行主要条款
1．中期票据名称：广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据
2．发行人：广东志高空调有限公司
3．中期票据品种：3年期中期票据
4．企业待偿还债务融资工具余额：发行人待偿还短期融资券8亿元
5．注册通知书：中市协注【2013】MTN【113】号
6．注册金额：人民币1.5亿元（即150,000,000.00元）
7．本期发行总额：人民币1.5亿元（即150,000,000.00元）
8．中期票据期限：3年，自2013年【5】月【24】日起至2016年【5】月 【24】日止，逾期不另计利息
9．票面金额：人民币壹佰元（即100元）10．发行利率：采用面值发行，发行利率通过簿记建档方式最终确定11．发行方式：采用簿记建档、集中配售方式发行12．簿记建档时间：2013年【5】月【23】日9:00-11:0013．发行日：2013年【5】月【23】日14．分销期：2013年【5】月【23】日起至2013年【5】月【24】日15．起息日：2013年【5】月【24】日16．缴款日：2013年【5】月【24】日17．债权债务登记日：2013年【5】月【24】日18．上市流通日：2013年【5】月【27】日19.付息日期：本期中期票据存续期限内，每年的【5】月【24】日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；20．兑付价格：按面值与中期票据最后一年利息合计兑付21．兑付日：2016年【5】月【24】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的 第一个工作日）22．兑付办法：本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按照有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。
本期中期票据的兑付按照中央国债登记结算有限责任公司的规定，由中央国债登记结算有 21 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 限责任公司代理完成兑付工作。
相关事宜将在《兑付公告》中详细披露23．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）24．中期票据形式：采用实名记账方式，在中央国债登记结算有限责任公 司进行登记托管25．税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期中期票 据所应缴纳的税款由投资者承担26．担保方式：无担保27．承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据28．信用级别：由上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定的本期中期票 据债项信用级别为AA-，发行人长期主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。
29．募集资金的用途：本期中期票据主要用于为公司补充日常营运资金。
二、发行安排 （一）簿记建档安排 本期中期票据按面值发行，利率根据簿记建档结果最终确定。
投资者欲参与本次发行申购配售，请详细阅读《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据申购说明》（以下简称“《申购说明》”）。
1．本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。
申购时间为2013年【5】月【23】日9:00-11:00。
2．本次簿记建档仅接收承销团成员的申购要约，其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。
3．本期中期票据发行利率的申购区间上限为【】，下限为【】。
填写申购利率时按由高到低的顺序填写，本注册额度有效期内各期，基本承销额为每期发行金额的2%（必须是人民币1000万元的整数倍）。
4．除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【1.5】亿元。
5．每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份申购 要约。
（二）缴款、结算、登记托管和上市流通安排 22 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 1．2013年【5】月【16】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》、《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据发行公告》。
2．2013年【5】月【23】日簿记建档，时间为9:00－11:00，接受承销团成员的《申购要约》，簿记管理人统计有效申购量。
3．2013年【5】月【23】日，簿记管理人向承销团成员传真《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》。
4．2013年【5】月【24】日12：00前，承销团成员将本期中期票据认购款划至发行人指定的缴款账户。
如承销团成员不能按期足额缴款，按照中国人民银行及中国银行间市场交易商协会的相关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。
5．2013年【5】月【24】日中期票据债权债务登记日。
6．2013年【5】月【24】日12：00前，发行人向中央国债登记结算有限责任公司提供本期中期票据的《发行款到账确认书》。
7．2013年【5】月【27】日在中国货币网、中国债券信息网，发行人和簿记管理人/主承销商公告本期中期票据的实际发行规模、实际发行价格及利率、期限等发行结果情况。
8．2013年【5】月【27】日本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通转让。
9．本期中期票据采用实名记账方式，采用实名制记账方式，投资人认购本期中期票据在托管机构开立的托管账户（含甲类、乙类和丙类账户）中托管记载。
（三）分销安排
1．分销方式：承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所分销的中期票据按中央国债登记结算有限责任公司的有关规定办理托管。
2．分销对象：银行间市场机构投资者。
3．分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。
23 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第四章募集资金运用
一、募集资金的主要用途 本期中期票据募集资金拟用于补充发行人本部日常生产经营的中长期流动资金需求。
近三年又一期，公司的经营性现金流净额分别为5.78亿元、-1.62亿元、-8.65亿元和7.79亿元。
导致经营性净现金流波动比较大的原因主要是公司为迎接销售高峰期（每年的3月份—8月份）的到来，每年年底会加大存货的储备和原材料的采购以匹配生产周期，现金季节性流出相对集中，这是由公司行业特性决定的，符合空调制造行业的特点。
近年来，受国内家电消费市场回暖以及家电下乡政策的刺激，发行人产品订单供不应求，销售收入逐年增长，销售规模的扩大将增加发行人本部对流动资金的需求。
根据中国人民银行《流动资金贷款管理暂行办法》规定，测算发行人2013年度流动资金缺口约为4亿元。
匡算依据如下： 营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)=360/（147+90-23+3）=1.65 营运资金总量=上年度销售收入x（1-上年度销售利润率）x（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=89.95x（1-1.7%）x（1+6%）/1.65=56.8亿元 营运资金缺口=营运资金总量-企业自有资金-流动资金贷款=56.8-29.9-22.8=4.1亿元 据此，发行人拟将本期中期票据券募集资金中的1.5亿元用于补充发行人本部的流动资金需求。
本期中期票据募集资金用途主要用于采购原材料，弥补流动资金的缺口。
二、公司偿债计划
1、稳定的营业收入2009年-2012年三季度，发行人营业收入分别为63.63亿元、86.33亿元、94.73亿元和73.59亿元，营业收入逐年增加，公司业务发展在逐步扩大，实现净利润分别为2.90亿元、4.49亿元、0.24亿元和1.53亿元，预计随着市场需求的不断增长 24 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 不断扩大,发行人收入及盈利状况将对发行人到期债务形成重要支撑。
随着公司销售渠道的增加和海外市场的扩张，预计公司营业收入在未来几年仍将快速增长，为本期中期票据的到期清偿提供了可靠的资金来源。
2、充盈的货币资金2009年-2012年三季度，发行人货币资金中现金和银行存款分别为4.19亿元、3.99亿元、5.11亿元和6.25亿元，占发行人当年流动资产比重分别为9.05%、6.48%、6.99%和7.65%，货币资金流动性强，为发行人未来的偿付提供了一定保障。
3、经营性活动净现金流入发行人近三年及最近一期的经营性现金流入分别为71.26亿元、99.30亿元、101.67亿元和76.90亿元，经营性净现金流分别为5.78亿元、-1.62亿元、-8.65亿元和7.79亿元。
导致发行人2010年和2011年经营性净现金流为负的主要原因是铜、铝、塑料等原材料价格的持续上涨导致经营性成本的增加，增加的成本不能有效转嫁至终端市场。
同时发行人出于对原材料价格上涨的预期，大幅增加了原材料及产成品储备，最终导致经营性现金流为负。
2012年前三季度，原材料价格回落，发行人成本得到控制，经营性现金流净额转负为正。
充裕的经营性现金流入将对发行人偿债资金周转形成有力支撑。
4、可变现资产除货币资金外，发行人近三年及最近一期的其他可变现资产分别为31.11亿元、47.91亿元、57.27亿元和65.58亿元，占发行人当年总资产比重分别为58.50%、68.46%、67.64%和69.12%。
发行人可变现资产充裕，为本期债券的到期偿付提供了一定保障。
5、良好的银企合作关系公司同各大银行建立了良好的银企合作关系，合作银行包括广发银行、中国工商银行、中国交通银行、中国民生银行、浦发银行、中国农业银行等。
截止2012年9月末，发行人在各家银行授信总额度为63.64亿元，其中已使用授信额度37.01亿元，尚余授信26.63亿元。
公司和各大金融机构的良好合作，为公司的经营周转提供了有力的资金保障。
综上所述，公司业务稳步增长，通过自身稳定的营业收入、经营性现金流量，能够保证按时偿还到期的中期票据的本金及利息。
25 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
三、发行人承诺 本期中期票据发行之后，发行人将对公司的募集资金的使用和归还进行管理和监督。
发行人对资金实行集中统一管理，对资金预算进行逐级汇总、审核、平衡，并对资金预算的执行情况进行监控与考核，提高整体预算管理水平。
发行人将按照资金需求设立完善的资金使用台账，根据资金用款需求对资金用途进行监控。
本公司承诺：在本期中期票据的存续期内，若因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划，本公司将提前披露有关信息。
此外，本公司将对资金进行监督管理，严格执行对使用募集资金的监督制度。
本公司承诺本次发行中期票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于房地产项目储备及开发投资等领域。
26 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第五章发行人基本情况
一、发行人概况 公司全称公司中文简称英文名称公司地址公司邮政编码公司首次注册登记时间公司法人营业执照号码公司注册资本公司法定代表人公司联系电话公司传真公司国际互联网网址公司经营范围 广东志高空调有限公司志高空调GuangdongChigoAirconditioningCo.,Ltd广东省佛山市南海区里水镇胜利工业区5282441997年6月16日9.9614亿元李兴浩0757-856366550757-85636976家用和商用空调研发、生产、销售
二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 （一）发行人的设立过程 广东志高空调有限公司（以下简称“广东志高”）创建于1994年，总部位于珠江三角洲工业重镇佛山市南海区，是一家以家用和商用空调研发、生产、销售为主的大型现代化企业。
广东志高的前身是南海市志高空调电器厂(南海志高厂)，是1994年2月18日由南海市里水镇丰岗村经济合作社（合作社实体）成立的集体所有制企业，注册资本为人民币3,000,000元。
南海志高厂主要从事空调及部件生产。
1．1997年6月16日，南海志高厂转制为南海市志高空调有限公司（南海志高有限公司），该公司为一家有限责任公司，注册资本为人民币1,200万元，股东为李兴浩（拥有90%股份）、李兴济（拥有10%股份）。
根据南海市里水镇丰岗村经济合作社出具的证明文件，南海市志高空调电器厂实际为李兴浩先生所有，一切资产、债权、债务李兴浩先生所有或承担，本次改制是南海志高空调电 27 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 器厂根据当时颁布《中华人民共和国公司法》进行改制，产权明确，履行了必要的法律程序。
李兴济先生与李兴浩先生为兄弟关系。
1997年9月18日，南海志高有限公司更名为广东志高空调有限公司。
2000年2月28日，广东省人民政府办公室发出《关于同意设立广东志高空调股份有限公司的复函》（粤办函［2000］161号），批准广东志高空调成立为一家股份有限公司。
2000年3月7日，广东经济体制改革委员会发出批文《关于同意设立广东志高空调股份有限公司的批复》，批准广东志高有限公司改制为广东志高空调股份有限公司。
同时，广东志高空调有限公司委托广州健明会计师事务所对其资产进行了评估，评定其净资产增加到人民币5,314万元，广东志高空调股份有限公司的股本为人民币5,314万元，为53,140,000股每股面值为人民币1.00元的股份，其中李兴济先生拥有的10%股权转让了9.06%给李兴浩先生，然后李兴浩先生又将其中8.21%股权以赠予方式转让予47名自然人，这47名自然人均为广东志高空调股份有限公司当时的雇员。
至此，李兴浩先生拥有90.85%股权，其余48名股东拥有9.15%股权。
据此，广东志高空调股份有限公司成为一家股份有限公司。
2003年7月18日，广东志高空调股份有限公司8名股东与李隆毅先生订立股权转让协议，该八名股东转让2,280,000股广东志高空调股份公司股份予李隆毅先生，相当于当时广东志高空调股份有限公司注册资本的4.29%，而广东志高空调股份有限公司的股东数目减至41名。
股份转让后，广东志高空调股份有限公司由李兴浩先生拥有90.85%，李隆毅先生拥有4.39%。
2003年12月15日，广东志高空调股份有限公司将30,000万元资本公积转增为股本，变更后的股本增到人民币35,314万元。
2004年6月13日至2004年11月8日期间，40名股东（除李兴浩外）订立174份股权转让协议，以总代价人民币16,419,364元出售股份给广东志高空调股份有限公司多名当时的雇员，因此，广东志高空调股份有限公司的股东人数增至211名。
股份转让后，广东志高空调股份有限公司股份比例变为李兴浩先生拥有90.85%，李隆毅先生拥有0.15%，其它9%由209名自然人持有。
2004年12月29日至2005年3月19日期间，李兴浩先生及李隆毅先生以及广东志高空调股份有限公司的其他6名股东订立20份股权转让协议，以总代 28 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 价人民币480万元出售或转让股份给广东志高空调股份有限公司多名当时的雇员。
股份转让后，广东志高空调股份有限公司股份变为李兴浩先生拥有90.29%，李隆毅先生拥有0.54%。
2005年12月12日至2006年3月7日期间，广东志高空调股份有限公司所有股东（李兴浩先生及李隆毅先生除外）与李兴浩先生订立若干份股权转让协议，据此，上述股东将其上述于广东志高空调股份有限公司的股权以代价人民币32,393,658元转让给李兴浩先生。
2006年8月4日，作为重组的一部分，广东志高空调股份有限公司转制为一家有限公司，即广东志高空调有限公司，其99.46%由李兴浩先生拥有，而0.54%由李隆毅先生拥有。
2006年8月，志高发展控股有限公司向李兴浩先生及李隆毅先生以代价人民币379,548,470元收购广东志高空调有限公司的全部股权。
作价参照广东志高空调股份有限公司股份的估定价值确定。
广东志高空调有限公司于2006年9月1日成为一家外商独资企业。
2010年10月12日，志高发展控股有限公司向广东志高空调有限公司增资34,300万元，增资后广东志高空调有限公司注册资本变更为69,614万元，增资后股权结构不变。
2011年4月，志高发展控股有限公司前后两次向广东志高空调有限公司注资10,000万元和20,000万元，变更后注册资本为人民币99,614万元，增资后股权结构不变。
（二）发行人的注册资本变动情况 公司于2006年变更为外商独资经营企业时，注册资本人民币35314万元，实收资本35314万元，由佛山市金安达会计师事务所有限公司验证，并出具佛金验字[2006]第F167号验资报告。
根据2010年10月12日公司董事会决议和修改后的公司章程及佛山市对外贸易经济合作局佛外贸促字[2010]171号批文，公司申请增加注册资本人民币34300万元，变更后的注册资本为人民币69614万元，第一期出资人民币21392万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2010]第671号验资报告；第二期出资人民币12908万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2010]第672号验资报告。
29 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 根据公司董事会决议和修改后的公司章程及2011年1月25日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸促字[2011]13号批文规定，公司申请增加注册资本人民币10000万元，变更后的注册资本为人民币79614万元，第一期出资人民币5078万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2011]第68号验资报告；第二期出资人民币4922万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2011]第213号验资报告。
根据公司董事会决议和修改后的公司章程及2011年3月29日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸促字[2011]48号批文规定，公司申请增加注册资本人民币20000万元，由投资方CHIGODEVELOPMENTHOLDINGLIMITED以等值外币现汇投入，变更后的注册资本为人民币99614万元，截至2011年4月27日，公司已累计收到CHIGODEVELOPMENTHOLDINGLIMITED缴存的本次新增出资合计人民币15853万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2011]第216号验资报告。
变更后累计实收资本为人民币95467万元，占变更后的注册资本的95.84%。
2010年10月12日，志高发展控股有限公司向广东志高空调有限公司增资34,300万元，增资后广东志高空调有限公司注册资本变更为69,614万元，增资后股权结构不变。
2011年4月，志高发展控股有限公司前后两次向广东志高空调有限公司注资10,000万元和20,000万元，变更后注册资本为人民币99,614万元，增资后股权结构不变。
（三）发行人历史沿革 志高空调创建于1994年，总部位于珠江三角洲工业重镇佛山市南海区，是一家以家用和中央空调研发、生产、销售为主的大型现代化企业。
十余年的快速稳健发展，志高空调目前已成为营销网络覆盖全球100多个国家和地区、年设计产能达1000万套的全球知名品牌，并奠定了作为国内空调领跑者之一的行业地位。
公司下辖钣金厂、铜管阀门厂、塑料厂、喷涂厂、包装材料厂、电机厂、两器厂、志高电器有限公司、中天企业有限公司、贤明企业有限公司、志高空调（芜湖）有限公司、志高空调（九江）有限公司等多个下属机构，是国内拥有最大最完整空调产业链的企业之
一。
30 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 截至2011年年末，发行人资产总额846,707.79万元，负债总额606,164.45万元，所有者权益为240,543.34万元；2011年年度实现营业总收入947,273.07万元，净利润2,408.31万元，经营性净现金流-86,503.01万元。
截至2012年9月末，公司未经审计的资产总额为948,844.14万元，负债总额为695,881.18万元，所有者权益为252,962.96元；前三季度实现营业收入735,909.35万元，净利润15,260.86万元；前三季度经营性现金流净额为77,949.72万元。
三、发行人股权结构和控股股东情况 （一）发行人股权结构 发行人为外商独资公司，控股股东为志高发展有限公司，而志高发展有限公 司的控股股东为志高控股有限公司，发行人最终的实际控制人为李兴浩。
发行人股权结构为
： 李兴浩99.46% 李隆毅0.54% 志高集团控股有限公司（英属处女群岛）51.02% 其他公众股43.71% 创维电视控股有限公司5.04% 志高控股有限公司（开曼群岛）100% 志高发展有限公司（英属处女群岛）100% 广东志高空调有限公司100%（发行人） 志高（香港）贸易有限公司100% 贤明企业（毛里求斯共和国） 100% 中天企业（毛里求斯共和国） 100% 志高电器（香港） 100% 志高暖通（中国） 70% 志高九江（中国） 100% 志高精密机械（中国）100% 31 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 （二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、志高集团控股有限公司志高集团控股有限公司为2006年2月16日在英属处女群岛注册成立的有限公司。
志高集团控股有限公司无实际经营，是因企业上市重组的需要而成立的公司。
截止2012年9月末，志高集团控股有限公司无对外投资情况。
2、志高控股有限公司志高控股有限公司（00449.HK）——香港联合交易所主板上市公司，100%控股志高发展有限公司，并通过志高发展有限公司100%控股核心企业——广东志高空调有限公司。
志高控股有限公司无实际经营，截止2010年12月31日，该公司总资产76.57亿元，净资产24.52亿元，2010年实现总收入92.77亿元。
志高控股有限公司无实际经营，截至2011年12月31日，该公司总资产95.22亿元，净资产26.12亿元，2011年实现销售收入93.42亿元。
截至2012年6月30日
1，该公司总资产99.65亿元，净资产26.4亿元，2012年上半年实现销售收入55.25亿元。
截止2012年9月末，志高控股有限公司无对外投资情况。
3、志高发展有限公司志高发展有限公司为2006年5月16日在英属处女群岛注册成立的有限公司，为志高控股有限公司的全资附属公司。
志高发展有限公司无实际经营，是因企业上市重组的需要而成立的公司。
志高发展有限公司截至2011年末，总资产99,130万元，总负债76,156万元，净资产22,974万元；截至2012年9月末，总资产99,045万元，总负债76,731万元，净资产22,314万元,截止2012年9月末，志高发展有限公司无对外投资情况。
4、李兴浩先生 李兴浩，广东省佛山人，中共党员，中央党校本科、工商管理MBA。
1982年3月开始从商办厂，先后创办工厂、公司、企业数十家，涉及纺织、 1香港上市企业只公告半年报和年报，三季度报表不属于对外披露允许范围 32 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 制衣、塑料、五金、电子、医疗设备、制冷维修工程等领域，1989年创建广东兴隆制冷工程维修中心，1994年成立的南海志高厂（广东志高空调有限公司的前身）的创办人之
一，从事空调业超过15年。
李兴浩先生为公司创办人，是公司董事长及行政总经理，主要负责筹划集团的发展策略及监管集团整体业务及经营管理。
其持有由HongKongInternationalHitechInvestmentDevelopmentCentre发出的高级工程师证书。
李兴浩同志目前担任的职务有：志高控股有限公司（股份代号：449.HK）董事局主席及行政总裁、党支部书记，中国家用电器协会副理事长，中国政策科学研究会经济政策委员会常务理事，全国高技术产业化协作专家委员会专家，中国企业联合会、中国企业家协会副会长等。
李兴浩先生为中国国籍，无境外居留权。
李兴浩先生与李隆毅先生为叔侄关系。
截至本募集说明书签署日，李兴浩先生投资的公司只有志高集团有限公司，除此之外无其他权益投资情况。
其持有的志高集团有限公司的股权未有股权抵押、质押等情况。
四、主要下属企业及情况介绍 发行人重要权益投资情况 图表5-1截至2012年9月30日发行人全资及控股子公司情况表单位：万元 序 企业名称 注册资本 号 主营业务 与本公司持股法定代表 关系比例 人 1志高空调（九江）有限公司 2广东志高暖通设备股份有限公司 3广东志高精密机械有限公司 4志高电器有限公司 450010,0001,000USD2 家用空调 子公司100%雷江杭 商用空调 子公司70%李兴浩 压缩机销售空调及家用电器 子公司100%子公司100% 李秀慧李兴浩 5贤明企业有限公司USD100销售空调及其部件子公司100%李兴浩 6中天企业有限公司USD100 贸易 子公司100%李兴浩 33 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 注：由于志高电器有限公司、贤明企业有限公司、中天企业有限公司三个子公司尚未运营，因此本年未纳入发行人合并范围，2012年9月合并报表的范围只有志高空调（九江）有限公司、广东暖通设备股份有限公司和广东志高精密机械有限公司三家子公司。
全资及控股子公司情况：
1、志高空调（九江）有限公司（以下简称：志高九江）志高空调（九江）有限公司于2007年6月1日在中国成立，从事家用空调产品的制造及销售业务，目前有两条生产线。
于2010年11月份开始试产，2011年产能达到200万台，全年实际产量达到46万台。
2012年上半年产能为100万台，实际产量24万台。
2011年度，志高九江公司总资产规模达到18,548万元、负债总额9,331万元、净资产规模9,217万元、营业收入43,334万元、净利润为1,586万元。
2012年9月末，志高九江公司总资产规模达到21,026.96万元、负债总额11,716.2万元、净资产规模9,310.76万元、销售收入25,718.60万元、净利润为90.95万元。
2、广东暖通设备股份有限公司（以下简称：志高暖通）广东志高暖通设备股份有限公司于2011年1月11日在中国成立，从事商用空调产品的制造及销售业务，前身为广东志高空调有限公司的中央空调事业部。
目前志高暖通有15条生产线，2011年产能达到30万套，当年实际产量为16.5万套。
2012年上半年产能为15万套，上半年实际产量6.5万套。
2011年度志高暖通公司总资产规模41,021万元、负债总额32,993万元、净资产8,027万元、销售收入68,677万元、净利润-1,972万元，造成亏损的主要原因为成立时间不长，前期固定费用过高，项目未完全达产所致。
2012年9月末，志高暖通公司总资产规模达到37,169.79万元、负债总额27,877.00万元、净资产规模9,292.79万元、销售收入47,837.72万元、净利润为1,264.88万元。
3、广东志高精密机械有限公司（以下简称：志高精密）志高精密于2012年4月25日由广东志高在中国成立，从事压缩机、制冷设备等的制造及销售业务。
目前，仍处于前期建设阶段，暂无实际经营。
4、志高电器有限公司（以下简称：志高电器）志高电器于2003年7月28日在香港成立，是广东志高空调有限公司100%控股的全资子公司，其自注册成立起并无开展任何业务。
2011年度志高电器有限公司总资产3,098万元，负债总额4,710万元，净资产-1,612万元，销售收入0万元， 34 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 净利润0万元。
2012年9月末，志高电器有限公司总资产3,098万元，负债总额4,710万元，净资产-1,612万元，销售收入0万元，净利润0万元。
志高电器有限公司目前无实际运营。
5、贤明企业有限公司（以下简称：贤明企业）贤明企业于2007年4月24日在毛里裘斯共和国注册成立，为是广东志高空调有限公司100%控股的全资子公司，现无业务。
2011年度贤明企业有限公司总资产规模6,065万元，负债总额365万元，净资产5,700万元，销售收入0万元，净利润0万元。
2012年9月末，贤明企业有限公司总资产规模6,065万元，负债总额365万元，净资产5,700万元，销售收入0万元，净利润0万元。
贤明企业有限公司目前无实际运营。
6、中天企业有限公司（以下简称：中天企业）中天企业于2007年4月24日在毛里裘斯共和国注册成立，是广东志高空调有限公司100%控股的全资子公司，现无业务。
2011年度中天企业有限公司总资产规模45,789万元，负债总额3,281万元，净资产42,508万元，销售收入0万元，净利润0万元。
2012年9月末，中天企业有限公司总资产45,789万元，负债总额3,281万元，净资产42,508万元，销售收入0万元，净利润0万元。
中天企业有限公司目前无实际运营。
五、独立运行情况 发行人与出资者及实际控制人李兴浩在资产、人员、机构、财务、业务经营等五方面相对独立，具体情况如下： 图表5-2公司独立运行情况表 发行人拥有独立于出资者的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料业务方面独立情况采购和产品销售系统，日常业务独立于出资者、实际控制人，与出资者、实际控制人没有显失公平的关联交易，公司能够按照自己的独立意志行使经营管理权、独立开展各项业务活动，不受任何行政干预和出资人意志的影响。
35 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 发行人拥有完全独立于出资者的劳动、人事及工资管理体系。
董事会是公司最高的权利机构，由投资方委派；经理和财务负人员方面独立情况责人则由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责；监事会三人中职工代表一名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为出资者资产方面独立情况提供担保的情况，不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况。
公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必机构方面独立情况要的日常组织运行机构。
拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，确保公司营运的独立性。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制财务方面独立情况度，并且独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资者。
六、发行人内部组织机构设置及公司治理结构（一）发行人治理结构 36 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 发行人根据《中华人民共和国公司法》制定公司章程，不断完善公司法人治理，规范股东会、董事会、监事的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。
1、董事会：《公司章程》明确规定，董事会是公司最高的权利机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。
董事会由5名成员组成，设董事长1名，副董事长1名，其他董事会成员3名，董事长和董事每届任期三年，董事会成员由投资方委派。
经三分之一或以上的董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，董事会会议（包括临时会议）应当有半数以上的董事出席方能举行。
董事会主要职权如下：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务、薪酬和福利等；决定公司的内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；制定公司的经营计划和投资方案；审批总经理或管理部门提出的重要报告；修订公司章程；审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；决定储备基金和职工奖励及福利基金的提留方案；决定年度利润分配方案和亏损弥补方案；决定公司注册资本增加、减少、转让、分立、合并、停业、延期、终止和解散；决定公司形式变更的方案；负责公司终止或期满的清算工作；公司章程规定的其他职权。
2、监事会：监事会为常设的监督执行机构，监事会由3人组成，其中职工代表一名。
监事会中的职工代表由公司职工通过代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
3、总经理：公司设总经理1名，副总经理若干名，所有经营管理机构成员对董事会负责。
总经理、副总经理每届任期三年，由董事长提名，董事会聘任， 37 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 报酬和聘用条件以及解聘均由董事会决定，期满后经董事会继续聘任，可以连任。
公司的部门经理及其他管理人员，均由总经理聘任。
总经理负责公司的日常经营管理工作，总经理的职责包括但不限于：负责执行董事会的各项决议；全面负责公司的日常经营管理工作，组织编制和实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授权或章程规定的其他职权。
（二）发行人公司治理及组织机构设置情况 公司内设21个部门，各主要部门主要职责如下：
1、营运绩效管理中心职责：负责不断导入科学管理方法，逐步建立和完善卓越绩效管理的标准，组织制造系统卓越绩效管理的实施并不断持续改进；负责协助常务副总经理进行制造系统年度工作策划并跟进实施；负责制造系统的运营监管和绩效综合测评，并不断持续改进；负责制造系统的经营管理的具体策划、组织实施、测量分析和改进；负责配套厂的管理和持续改进工作；负责集团公司的废品销售的监控与管理工作；负责按公司的体系文件(ISO9001、ISO14001、QC080000、OHSAS18001)要求组织对本中心各部门有关的运行控制活动进行监控；负责履行上级领导或公司委办的其他工作。
协同人力资源部建设卓越绩效人力资源团队；参与审定制造系统各类管理认证体系引进方案；协助中心总监做好制造系统年度工作规划/总结工作；负责组织制造系统及相关目标指标的建立、绩效综合测评与持续改进工作；负责制造系统公司级管理项目的立项策划、执行监督与评价管理工作。
负责家用空调年度经营管理策划、组织实施、绩效测评和分析改进工作；负责家用空调经营运作体系（经营指标、经营数据分析、经营管理制度）的建立、运行监控和分析改进工作；负责组织推进制造系统的成本优化及相关目标管理工作；负责收集、汇总分析家用空调各项经营数据，为公司领导提供决策参考建议；负责推进公司采购资源基础管理水平的提高；负责筹备总部经营例会及督导各配套厂开展经营分析工作；负责履行上级领导委办的其他工作。
2、公司办公室职责：公司办公室负责对集团公司各项事宜进行统筹安排和 38 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 组织协调，其工作表现为协调性、突发性、繁杂性、组织性较强等特点。
公司办公室负责集团公司秘书工作，做好集团公司总经理办公会议的组织和记录，并根据上级领导机关的指示和决定起草集团公司的通知、决议、纪要等文件；负责搜集和掌握公司及下属单位的各方面情况和资料，做好组织上报工作；对有关科技、文书档案、集团公司保密资料做好管理工作；同时，督促检查集团公司下属单位对集团公司的指示和决策贯彻执行情况。
参与制定并落实集团公司的各项规章制度，保管集团公司印章和总经理的名章，使用公司介绍信、证明等工作，同时审核有关部门起草的用集团公司行政名义印发的文件。
负责组织撰写或校对以公司名义上报外发的综合性的文字材料。
协助公司有关重大活动的组织、策划与实施。
参与公司发展规划、年度经营计划的编制和公司重大决策事项的讨论。
负责公司各种公共关系的建立，参与公司来宾的接待安排，统一负责对上级政府主管部门的联系等工作。
公司办公室负责集团公司的来客接待工作，负责集团公司总经理或分管领导交办的其它任务。
3、生产中心：负责组织制定并执行公司生产战略计划，组织、管理、控制和监督生产系统，以实现公司生产目标；负责组织制定并实施生产战略规划；负责主持制定、调整年度生产计划及总预算；负责按工作程序做好与技术、品质、采购、计划、配套厂、营销、财务部门的横向联系；负责领导建立和完善过程质量控制管理制度，组织实施并监督生产质量体系的运行；负责随时掌握生产过程状态，协调各部门之间的沟通与合作，及时解决生产中出现的问题；负责组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；负责组织落实、监督调控生产过程中工艺、质量、设备、成本、产量等各项指标的达标；负责领导、管理车间维护部门对车间基础设备维护，保证生产现场能够正常生产，设备于良好状态；负责指导、监督、检查所属下级的各项工作，掌握工作进展和有关数据的异常与分析评估工作；负责综合平衡年度生产任务，规划每月产能配置，做到均衡生产；负责领导和监督中心各部门的体系运行状况。
4、技术中心：领导技术中心及所属部门开展各项工作；负责新产品开发的计划制定及组织实施；组织技术难点的攻关，对技术难点和重点进行指导、决策，兼顾协助生产、销售、售后等各部门的工作，并根据反馈意见进行工作改进；总体策划项目管理的各项工作，并跟踪和落实，随时掌握项目进度和成本控制；负 39 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 责组织完成总工办下达的各项工业设计任务；协助总工办对新产品项目进行前期策划；负责国内销售分体机、国内(国外)销售柜机的开发及生产、售后过程的相关技术支持工作；负责新旧产品结构及性能的优化工作；准确、及时编制所需输出的技术文件；根据市场的需求，制定有效的开发计划，提前做好各项目技术准备；负责识别和评价本部门的环境因素，制定环境因素识别表，评价表及重大环境因素一览表，并提交品质中心。
5、品质中心：负责公司质量/环境/职业健康安全方针及年度质量/环境/职业健康安全目标的组织制定；负责公司ISO9001、ISO14001、QC080000、OHSAS18001管理体系、计量保证体系及制造系统全面质量管理推进，完善工作；负责公司家用空调产品质量的管理、策划、控制、持续改进工作，对产品的最终质量负责；加强与公司其它部门的协调配合，发展和巩固与配套厂、供应商、公司客户的友好合作；考评公司各中心(部门)/配套厂品质工作执行情况，负责宣传贯彻执行有关质量法规、制度；定期开展各层次员工品质方面和环境方面的培训；负责本中心环境管理体系和职业健康安全管理体系要素的管理；负责本中心相关气网、水网、电网的管理及安全生产和消防安全管理；负责公司质量目标及质量成本的管理与控制；负责本公司质量考核的归口管理。
6、采购中心：负责集团采购工作的全盘管理，以及领导中心各职能部门开展各项采购业务工作；负责集团采购运作体系的建立和评审，优化各项采购业务运作流程；负责集团战略物资（包括压缩机类、制冷剂类）、常规物料、设备、模具等的商务谈判和跟进管理工作；负责集团采购价格审核、合同评审以及物料拍卖处理工作；负责集团供应商引进、筛选、评审，并对货源分配比例提出合理的建议；负责与国内、国外的供应商进行价格谈判、合同签订等各项业务工作；负责供应商采购模式及流程的优化以及采购资源的整合工作；负责从管理的角度审批物流相关流程的合理性,审批新功能的开发应用；负责分解采购中心内部有关物流决策的任务,协调各科室的资源，计划和目标的实施；负责理顺计划、研发、销售对采购影响较大的上游接口流程,打通志高系统供应链；负责中心内部各部门的成本费用控制管理；负责集团各原材料仓库的管理工作，配合公司的内部物流规划、优化工作；负责总公司生产物料的到位状况检查预警、内部跟催、日生产排程、大件物料通知送货、物料调度工作；负责不良品更换、补料的信息 40 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 传递及跟踪协调；负责废物料的申报及处理；负责集团采购中心供应商的考核和管理工作。
7、财务中心：协助人力资源部处理中心的人事招聘和人事管理工作；负责中心内部各部门的工作协调，中心对外的工作联系；负责公司合并报表的编制和合并报表分析；负责集团财务核算及财务管理体系的设置与日常维护等；负责领导建立和完善过程财务管理制度，组织实施并监督财务工作实施。
负责国内销售及出口销售业务的核算；主要负责生产成本及采购业务的核算；主要负责各项费用、各项票据、各项借款及货币资金的核算；纳税申报及公司年检业务等；负责公司资金的筹措、调配、运用、日常管理及现金出纳结算等；负责公司整体的财务预算管理、绩效管理、投资管理、固定资产与在建工程管理、配套厂财务管理、公司整体财务制度的规范等。
负责制造系统管理费用、供应商货款、产品生产成本的审核及配套厂财务管理。
8、国内家用事业部：国内家用空调事业部包括重大客户中心、电子商务中心、政府采购中心、房地产业务中心、产管中心等。
重大客户中心，对国美（永乐）、苏宁、五星等超级终端的跟进；实现良好合作关系；超级终端差异化销售政策、终端促销、价格制定的建议、协调、跟进及效果评估；电子商务中心，负责与合作电子商务网购平台的谈判和跟进，监控合作网购平台的价格执行情况，并维护良好的合作关系，推动年度销售目标实现。
负责电子商务网销产品的开发跟进，分析市场对产品价格、功能等的需求，提出产品开发、改进方案，提炼产品卖点，确保商品适销对路。
政府采购中心，负责公司品牌和家用、商用空调在中央国家机关、直辖市、各省和地级市及大中型企业中推广和进入协议供货厂家行列内。
连锁业务拓展中心，针对全国或区域性连锁机构（如连锁酒店、超市等），开展公司品牌和空调产品的推广与直销业务。
房地产业务拓展中心，针对全国各地房地产开发商及其房屋建筑、基础设施建设，开展公司品牌和空调产品的推广与直销业务。
现代空调营销公司中心，负责根据公司总体目标制定和组织实施现代空调在国内销售的策略。
负责现代空调在国内市场的开拓和品牌推广工作，提升现代空调的品牌知名度与市场占有率。
产管中心，负责各区域经营决策管理、全面进行销售管理、市场管理和团队管理等工作，完成公司下达任务，实现量利平衡，提升市场占有率和品牌影响力。
41 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
9、海外营销本部：负责国外市场战略规划、经营目标的分解及实现；负责国外市场的开拓与维护，抢占更多的市场份额；负责自有品牌在国外市场的推广，提高自有品牌的全球知名度；负责国外顾客的沟通、跟进、维护，包括售前、售中、售后的沟通与服务；负责国外顾客资源管理工作；负责出口销售订单（或变更）的确认及传递，即将客户需求转化为公司内部需求，将公司基本状况及相关信息传递给客户；负责出口销售订单的交付；负责海外营销本部人力资源规划及人事管理工作；协助做好公司质量、环境、有害物质减免、职业健康安全管理体系的相关工作。
10、行政人事中心：负责志高集团的人力资源开发和管理，保证企业经营所需的人力资源支持，满足企业战略所需的人力资源储备，组织集团的各层机构最大限度地满足员工的各种合理正常需求，最大限度地提高员工的工作热情，以合适的成本促进志高集团人力资本的最大增值。
负责集团人力资源管理体系的建立、维护及完善；根据公司的经营目标，制订人力资源规划，向公司提供相关人力资源的计划调配；负责公司人力资源配置活动的计划、组织、控制、监督和协调；负责建立并完善公司的招聘管理体系，监督集团分厂的人力资源配置；负责建立和完善公司的培训管理体系，为公司的可持续性发展储备充足的人力资源；负责建立和完善公司的绩效考核体系，推动并监督集团各部门绩效考核工作的实施；负责建立并完善薪酬福利体系，制定合理的薪酬计划和制度确保员工薪酬的公平性与外在的竞争性；负责搭建公司人力资源信息网络和资源库，按照国家法律、法规和公司的规章制度，处理公司与员工、公司与外部产生的劳动纠纷；负责办理员工出入厂手续、工资核算、社会保险、劳动合同的签订等各项人事事务；负责指导各中心人事专员人力资源工作的有效开展。
（三）发行人主要管理制度 公司在产权清晰的前提下，以相关法律法规为指导，采取“分层管理，授权管理”的组织模式，建立良好的内部运行制度，从而保证公司有效决策与规范运
1、组织管理和决策制度公司制订了《志高空调股东会议事规则》、《志高空调董事会（局）议事规则》、《志高空调提名与薪酬委员会议事规则》、《志高空调战略与投资决策委员会议事规则》、《志高空调审计监察委员会议事规则》，明确规定股东会、董 42 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 事会、监事的议事规则和程序，层层细化分解落实，内控管理较为规范。
2、财务管理与会计核算制度志高空调有限公司财务组织管理实行分级管理模式。
目前，公司建立和完善 了《志高空调财务组织管理制度》、《志高空调会计政策》、《志高空调资金管理制度》等规章，界定集团内各层级财务机构的工作职责、架构组织、运作流程和考评，制定了合理的资金管理模式和工作流程。
为了加强公司资金管理，降低资金使用成本，规范公司财务流程，公司制订了《志高空调财务管理办法》。
3、人力资源与薪酬管理制度在人力资源与薪酬管理方面，公司制订了一系列规章，如《志高空调劳动人事管理制度》、《志高空调工资管理制度》、《志高空调劳动合同管理规定》、《培训管理办法》等，对公司日常人事管理、薪酬管理工作作出了具体规定，公司劳资关系的管理比较规范。
4、审计监督与安全生产制度为了加强内部审计，强化内部控制，公司建立了系统的审计制度和规程，如《志高空调内部审计工作规范》、《审计监察管理制度》、《志高空调风险评估实施办法》等，在制度框架下，明确对公司及其所属单位投资活动、生产经营、财务收支、资产状况的审计流程。
安全生产方面，公司建立安全生产责任制，总经理是公司安全生产第一责任人，对公司的安全生产全面负责，定期听取公司安全生产责任小组的工作汇报，及时研究解决或审批有关安全生产中的重大问题。
5、预算管理制度为正确引导公司销售，构建公司有效管理体系，通过系统的方法来贯彻、监控企业战略目标的制定和实施，公司实施了《广东志高空调有限公司预算管理制度》。
全面预算是由一系列预算按其经济内容及相互关系有序排列组成的有机体，预算结构主要包括策略计划、目标设定、经营预算、资本支出预算、财务预算、预算说明书六部分。
企业预算的内容主要包括销售预算的编制、主营业务成本及销售毛利预算的编制、费用预算的编制、现金预算的编制、预计利润表的编制等内容。
6、采购制度志高空调有限公司财务组织管理实行分级管理模式。
目前，公司建立和完善 43 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 了《志高空调财务组织管理制度》、《志高空调会计政策》、《志高空调资金管理制度》等规章，界定集团内各层级财务机构的工作职责、架构组织、运作流程和考评，制定了合理的资金管理模式和工作流程。
为了加强公司资金管理，降低资金使用成本，规范公司财务流程，公司制订了《志高空调财务管理办法》。
为科学、合理的对供应商进行综合评估，筛选出具备供货资格的合格供应商，并从商务条件、质量、供货及时率、服务配合度等方面进行综合性的评价，并根据评价结果实施供应商管理，优化供应商队伍。
企业制定了《志高空调供应商综合管理办法》，适用于志高集团空调器非进口原材料、生产辅料的供应商的管理。
企业建立了《合格供应商名录》，对供应商的商务条件、质量、供货、以及供货及时率、服务配合度进行评价打分。
7、关联交易管理制度为进一步加强广东志高空调有限公司（以下简称“本公司”或“公
1 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。
投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
2 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 目录 第一章：释义............................................................................................6 第二章
风险提示及说明..........................................................................9
一、本期中期票据的投资风险
...............................................................................................
9（一）利率风险...............................................................................................................
9（二）偿付风险...............................................................................................................
9（三）流动性风险...........................................................................................................
9 二、发行人的相关风险
...........................................................................................................
9（一）财务风险...............................................................................................................
9（二）经营风险.............................................................................................................
14（三）管理风险.............................................................................................................
18（四）政策风险.............................................................................................................
18 第三章发行条款..................................................................................21一、本期中期票据发行主要条款
.........................................................................................21
二、发行安排.........................................................................................................................
（二）缴款、结算、登记托管和上市流通安排.........................................................22
（三）分销安排.............................................................................................................
23 第四章募集资金运用..........................................................................24一、募集资金的主要用途.....................................................................................................24
二、公司偿债计划.................................................................................................................
三、发行人承诺.....................................................................................................................
......................................................................27
一、发行人概况.....................................................................................................................
.............................................................................................
27（二）发行人的注册资本变动情况.............................................................................29（三）发行人历史沿革.................................................................................................30三、发行人股权结构和控股股东情况.................................................................................31（一）发行人股权结构.................................................................................................31
（二）发行人控股股东及实际控制人情况.................................................................32四、主要下属企业及情况介绍
.............................................................................................
33（一）发行人重要权益投资情况.................................................................................33
五、独立运行情况.................................................................................................................
（二）发行人公司治理及组织机构设置情况.............................................................38（三）公司员工结构情况
.............................................................................................
49（四）发行人主要管理制度.........................................................................................42七、发行人董事、监事及高级管理人员.............................................................................46八、发行人主营业务状况及业务发展规划.........................................................................50（一）发行人主营业务总体情况.................................................................................50（二）公司主营业务经营情况.....................................................................................513 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 （三）公司各板块经营情况.........................................................................................52（四）公司未来的发展战略及发展目标.....................................................................67九、发行人所在行业状况.....................................................................................................69
（一）家用空调行业.....................................................................................................69
（二）商用空调行业.....................................................................................................72
(三)行业政策影响..........................................................................................................73
十、发行人行业地位及竞争优势.........................................................................................76 第六章发行人主要财务状况................................................................79
一、发行人财务报表编制基础
.............................................................................................
79二、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况.................................................79 （一）会计政策变更.....................................................................................................79（二）会计估计变更.....................................................................................................79
（三）重大会计差错更正
.............................................................................................
79三、发行人合并报表的合并范围与编制方法.....................................................................79（一）合并范围的确定原则.........................................................................................79（二）会计报表的编制方法.........................................................................................79（三）会计报表合并范围情况.....................................................................................80四、发行人主要财务数据及指标.........................................................................................82（一）发行人三年又一期合并财务数据.....................................................................82（二）母公司财务报表.................................................................................................85（三）发行人主要财务指标.........................................................................................89五、发行人财务报表数据分析
.............................................................................................
90（一）资产结构分析.....................................................................................................90（二）负债结构分析.....................................................................................................99
（三）所有者权益结构分析.......................................................................................104（四）现金流分析.......................................................................................................106
六、发行人经营能力指标分析
...........................................................................................
109（一）盈利能力分析...................................................................................................109（二）偿债能力分析...................................................................................................
112（三）营运效率分析...................................................................................................
113
七、发行人有息债务情况...................................................................................................
（二）主要银行借款...................................................................................................
114（三）公司直接债务融资情况...................................................................................
115
八、关联交易事项...............................................................................................................
（一）关联交易定价原则...........................................................................................
115（二）关联方情况.......................................................................................................
115（三）关联交易情况...................................................................................................
116
九、发行人或有事项...........................................................................................................
（一）担保情况...........................................................................................................
116（二）重大诉讼情况...................................................................................................
116（三）重大承诺事项...................................................................................................
117（四）其他或有事项...................................................................................................
117十、资产抵押、质押、其他被限制处置事项...............................................................117十
一、公司金融衍生品、重大理财投资、海外投资情况...............................................
117 （一）公司金融衍生品情况.......................................................................................
117（二）重大理财投资...................................................................................................
119（三）海外投资情况...................................................................................................
119十二、公司未来直接融资计划
...........................................................................................
1204 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第七章发行人资信状况......................................................................121
一、对公司主体的评级报告摘要.......................................................................................121（一）历史评级情况...................................................................................................121
（二）评级观点...........................................................................................................
121（三）主要优势/机遇..................................................................................................122（四）主要风险与挑战
...............................................................................................
122（五）主体信用等级符号和定义...............................................................................123二、本期中期票据的评级报告摘要...................................................................................123
（一）评级观点...........................................................................................................
123（二）主要优势/机遇..................................................................................................124（三）主要风险/挑战..................................................................................................124
三、跟踪评级有关安排.......................................................................................................125
（一）跟踪评级时间和内容.......................................................................................125（二）跟踪评级程序...................................................................................................125
四、发行人其他资信情况...................................................................................................126
（一）发行人主要银行授信情况...............................................................................126（二）近三年是否有债务违约记录...........................................................................127（三）发行人近三年已发行债券偿还情况...............................................................127 第八章担保....................................................................................128 第九章
税项
....................................................................................129
一、营业税...........................................................................................................................
二、所得税...........................................................................................................................
三、印花税...........................................................................................................................
......................................................130
一、发行人承诺...................................................................................................................
二、信息披露.......................................................................................................................
..............................................133
一、违约事件.......................................................................................................................
二、违约责任.......................................................................................................................
三、投资者保护机制...........................................................................................................
四、不可抗力.......................................................................................................................
五、弃权...............................................................................................................................
............................................................................146
一、备查文件.......................................................................................................................
二、文件查询地址...............................................................................................................
5 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第一章释义 发行人/本公司/公司/志高指广东志高空调有限公司 非金融企业债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据本期中期票据本期发行 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在2-10年内还本付息的债务融资工具指发行额为1.5亿元人民币，期限为3年的广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》 人民银行交易商协会中央国债登记公司主承销商承销团主承销协议 承销团协议余额包销 簿记建档簿记管理人 指中国人民银行 指中国银行间市场交易商协会 指中央国债登记结算有限责任公司 指广发银行股份有限公司 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的由主承销商和其他承销团成员组成的承销团指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010）》指承销团各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010）》指主承销商按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010）》的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期票据发行期间由广发银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据 指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 银行间市场 指中国银行间债券市场
6 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 工作日法定节假日或休息日 指每周一到周
五，不含中国法定节假日指中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元产销率 美的格力海尔冷冻年度OEM 指人民币元 指工业企业在一定时期已经销售的产品总量与可供销售的工业产品总量之比，它反映工业产品生产实现销售的程度，即生产与销售衔接程度，这一比率越高，说明产品符合社会现实需要的程度越大，反之则小。
指美的集团有限公司。
指珠海格力集团有限公司。
指青岛海尔股份有限公司。
指空调产品的销售年度，从每年9月1日至第二年8月31日。
指原始设备制造商，是original-equipmentmanufacturer的英文缩写，它是指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式。
空调能效比（性能系数）新能效标准 指名义制冷量（制热量）与运行功率之比，即EER和COP。
EER是空调器的制冷性能系数，也称能效比，表示空调器的单位功率制冷量。
COP是空调器的制热性能系数，表示空调能效（性能系数）指空调器的单位功率制热量。
数学表达式为：EER=制冷量/制冷消耗功率；COP=制热量/制热消耗功率。
EER和COP越高，空调器能耗越小，能效比越高。
能效是判断家电能耗等级的一个标准。
根据2004年9月国家发改委、国家质检总局联合颁布的《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》（GB12021.3-2004）标准，空调强制性国家能效新标准分为五个等级，其中等级一最高，等级三表示 产品的能源效率为我国市场的平均水平，等级五是 市场准入指标，低于该等级要求的产品不允许生产 和销售。
同时在标准中规划了超前能效标准要求（非
强制要求），计划从2010年6月起，将中国市场的空调（≤4500W）能耗限定值由五级提升至二级，将禁止低于二级指标的空调产品生产。
7 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 氟利昂定频空调变频空调DF 氟利昂是饱和烃类（碳氢化合物）的卤族衍生物的总称，指含碳、氟、在许多情况下还含有其他卤素（特别是氯）和氢的一类脂肪族有机化合物。
是无色、无味、不可燃、无腐蚀性、低毒性的气体或液体。
氟利昂包括CFCs、HCFCs、HFCs等，破坏大气臭氧层的氟利昂主要是CFCs一大类物质。
用于给空间区域（一般为密闭）提供处理空气温度变化的机组。
它的功能是对该房间（或封闭空间、区域）内空气的温度、湿度、洁净度和空气流速等参数进行调节，以满足人体舒适或工艺过程的要求。
国家入户电网电压为220伏、50赫兹，在这种条件下工作的空调称为定频空调 是在普通空调的基础上选用了变频专用压缩机，增加了变频控制系统。
它的基本结构和制冷原理和普通空调完全相同。
变频空调的主机是自动进行无级变速的，它可以根据房间情况自动提供所需的冷（热）量；当室内温度达到期望值后，空凋主机则以能够准确保持这一温度的恒定速度运转，实现“不停机运转”，从而保证环境温度的稳定。
远期外汇契约(ForeignExchangeDeliverableForwardContracts)为企业锁定当期外汇成本、保值避险的金融产品。
具体做法是客户与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务。
8 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家财政政策、货币政策及其他经济政策的影响，在本期中期票据存续期内，市场利率存在变动的可能性。
本期中期票据作为利率敏感型投资产品，其投资价值将随利率的变动而波动，利率的波动将给本期中期票据的投资带来一定价格风险。
（二）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，由于市场及经济环境发生变化或其他不可预见的原因，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而可能导致本期中期票据不能按期足额兑付。
（三）流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通，银行间债券市场资金的供需状况及投资者的投资偏好变化可能影响本期中期票据的流动性，在转让时存在无法找到交易对象而难于将中期票据转让的流动性风险。
二、发行人的相关风险（一）财务风险
1、偿债压力较大及负债结构不合理的风险近年来公司业务规模持续扩大，负债规模亦不断增长。
公司2009-2011年及近一期的资产负债率分别为72.52%、69.00%、71.59%和73.34%，资产负债率相对较高。
随着公司经营规模的不断扩大，发行人付息债务规模可能持续增加，可能面临债务清偿压力加大的风险。
从负债结构来看，2009-2011年及近一期，流动负债占总负债的比例分别为96.70%、100%、100%和100%。
流动负债比例过高易导致公司对外负债缺乏稳定性，公司面对较大的短期偿债压力。
流动负债中，需付息的短期借款、应付票据和应付债券占流动负债的比例较大，2009-2011年
9 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 及近一期，短期借款、应付票据和应付债券占流动负债比例分别为85.18%、89.26%、76.93%和83.76%。
公司负债中流动负债占比过高以及流动负债中付息债务占比较高体现了公司债务结构的稳定性较差，公司面临短期偿债压力较大的风险。
2、境外子公司没有合并审计的风险2009-2011年及近一期，发行人三家境外无实际经营的子公司（中天企业有限公司、贤明企业有限公司和志高电器有限公司）没有合并审计。
截至2012年9月末，发行人对中天企业有其他应付款45,789万元，占其他应付款总额的81.95%，占流动负债的6.5%，占负债总额的6.5%；发行人对贤明企业有其他应付款6,065万元，占其他应付款10.85%，占流动负债0.87%，占负债总额0.87%。
发行人对志高电器有4,406万元的其他应收款，占其他应收款总额的24.3%，占流动资产的0.54%，占资产总额的0.46%。
虽然对相关财务数据的影响已经在会计师专项说明中进行列示，但是现有的审计报告有可能对投资者对于本期债券的风险价值判断造成一定影响，从而影响投资人的投资决策。
3、盈利能力波动风险发行人2009-2011年实现营业收入分别为636,311万元、863,338万元、947,273万元，利润总额分别为30,786万元、44,903万元、3,188万元，净利润分别为29,032万元、44,903万元、2,408万元。
2012年前三季度实现营业收入735,909万元，利润总额16,560万元，净利润15,261万元。
发行人2010年净利润较2009年增加了15,871万元，增长了54.66%；2011年净利润较2010年有大幅减少，主要原因是由于铜、铝、塑料等原材料价格的持续上涨导致经营性成本的增加，而“家电下乡”、“以旧换新”、“节能减排”三大政策的结束使得发行人在上一年度增加的成本不能有效转嫁至终端市场。
2012年前三季度实现净利润15,261万元，企业的盈利能力波动较大，将来如未能保持较好的盈利能力将对企业的经营产生不利的影响。
2009-2011年及近一期，公司的毛利率分别为19.80%、10.98%、14.39%和17.51%，总资产收益率分别为5.91%、7.29%、3.04%和1.61%，净资产收益率分别为22.02%、24.73%、1.05%和6.18%，发行人2010年和2011年毛利率和净资产收益率波动较大主要是因为受原材料价格波动以及受发行人自身的品牌结构 10 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 和战略发展调整影响，调整了商用空调的战略定位，并对库存进行了折价处理以及政府补贴减少。
如果发行人未来战略定位不明确，技术改革和研发不能跟上同业脚步，有可能对发行人毛利率和总资产收益率产生一定影响，如果公司未来盈利能力继续产生较大波动，将会对发行人的净资产收益率产生较大的影响。
4、应收账款回收风险发行人2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末的应收账款分别为77,647.50万元、98,313.24万元、188,971.19万元和252,582.34万元，占当年总资产比例分别为14.59%、14.05%、22.32%和26.62%。
发行人应收帐款主要是产品销售收入，发行人对下游经销商和大卖场等销售终端会根据企业的信用情况给与一定的赊销期，一般为三个月左右。
发行人近三年应收账款增长较快，主要是由于2009年金融危机后市场复苏以及家电行业得到国家“节能产品惠民工程”补贴政策的支持，随着发行人主营业务收入的增加，应收账款总额也有所增加；此外，2010年发行人增加了对国外下游客户赊销的产品数量，也使应收帐款数额有所增加，发行人通过对所有发生的海外应收账款购买中国出口信用保险，以确保应收账款的安全性。
2011年，受到整体经济环境的影响，应收账款总量有所增加，发行人半年以内应收账款增长较快。
发行人通过建立应收账款管理制度，有效控制应收账款的回款期限半年。
2012年发行人调整了应收账款的回款期限，对长期合作客户的回款期限延长到6个月，因此2012年9月末，应收账款对比2011年末增长了63,611.15万元，增长幅度达33.67%。
尽管发行人对应收帐款采取一定的保障措施，如购买出口信用保险、回款期限延长只针对合作多年的老客户等，但以上应收款项仍会在一定程度上影响发行人资产的流动性。
5、经营性现金流波动风险2009-2011年及近一期，公司的经营性现金流净额分别为5.78亿元、-1.62亿元、-8.65亿元和7.79亿元。
2010年经营性现金流净额比2009年减少7.4亿元，主要是由于2010年由于回款期相对较长的出口销售比例大幅增长，导致资金回笼速度有所减缓；此外公司在2010年销售良好及铜、铝等原材料存在价格上涨预期的情况下，公司加大了产成品及原材料储备，经营性现金流出较大，导致2010年经营性现金流净额为负。
2011年现金净流量持续保持较大的负的净流出，主要因为随着通过 11 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 卖场销售及出口比重的增加（2011年通过苏宁、国美销售占营业收入的比重为14.17%，出口占比为39.74%），公司货款的回笼周期有所延长。
2012年开始，原材料价格有所回落，发行人成本得以控制。
2012年5月，新的“节能惠民政策”出台，在一定程度上拉动了消费增长，发行人上半年现金流转负为正。
未来受节能惠民政策补贴、原材料价格上涨等因素影响，发行人经营性现金流存在波动的风险。
6、所有者权益结构不稳定风险2009-2011年及近一期，发行人所有者权益分别为14.62亿元、21.69亿元、24.05亿元和25.30亿元，从所有者权益结构来看，未分配利润占所有者权益合计分别为69.82%、62.53%、52.50%和48.70%，如果在本期中期票据存续期内，发行人董事会决议进行利润分配，其所有者权益可能下降，导致发行人面临所有者权益不稳定的风险。
7、存货跌价风险发行人近三年又一期存货净额分别为167,997万元、284,658万元、274,097万元及191,692万元，占流动资产比重分别为36.27%、46.25%、37.51%及23.45%，占总资产的比重分别为31.58%、40.67%、32.37%及20.20%。
从存货结构来看，公司存货主要是原材料和产成品，2011年末发行人原材料占存货的比重为21.31%，产成品占存货的比重为76.84%。
2012年9月末，发行人原材料占库存比重为19.05%，库存商品占比存货的比重为80.12%。
发行人原材料主要是钢材、铜、铝、塑料，受全球性金融危机影响，2010年下半年起，铜、铝、塑料件等空调原材料价格大幅上涨。
伦敦期货交易市场铜的现货交易价格已由2010年7月每吨7,000美元上升至2011年6月每吨9,000美元，创下历史高位。
2012年9月，市场铜均价有一定波动，在每吨10,000美元左右价格运行。
除原材料外，劳动力成本、运输费用、销售费用也都大幅上升，多要素涨价的累积效应已开始显现，空调价格上调和促销力度减弱的预期强烈，原材料价格波动较大，直接带来存货跌价风险。
此外，受国内外经济持续波动、市场需求继续疲软影响，公司空调等产品可能面临滞销，再加上产品价格受原材料价格波动的影响，国家新能效政策的实施，以及新产品开发技术不成熟或对新产品的市场把握不准等，都将使存货存在发生损失的可能，进而带来存货跌价风险。
12 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
8、汇率损失风险汇改以来，人民币对美元的累计升值幅度已达20%，仍保持一定的升值趋势。
人民币兑美元的升值从价格上看是空调出口价格的提升，这对国内出口企业来说，将在全球范围内降低产品的市场价格竞争力。
但从长远来看，将有利于产业升级，提高企业竞争能力。
从出口情况来看，发行人空调产品已出口至世界50多个国家和地区，出口量比较大，2011年出口收入占主营业务收入的比重40.33%左右，出口结算均以美元为主。
2012年前三季度，发行人出口收入达到34.16亿元，占比主营业务收入的比重为46.42%。
但自2009年下半年以来，人民币对美元中间价升值速度显著放缓，双向波动特征更加突出。
人民币与美元之间的汇率波动将直接影响公司的出口及汇兑损益等。
9、营业外收入占利润总额比例较高风险发行人近三年又一期营业外收入分别为1.61亿元、8.31亿元、2.41亿元和1.13亿元，占发行人当年利润总额比重分别为52.27%、185.08%、75.55%和68.07%，占比较高。
发行人营业外收入波动较大，2011年营业外收入比2010年减少5.9亿元，同比缩减71%，2012年1-9月发行人营业外收入同比缩减50.66%，主要是因为国家“节能产品惠民工程”和家电下乡补贴政策在2011年5月到期，而发行人利润总额中的绝大比例来自营业外收入，如果发行人未来营业外收入出现大幅缩减，将有可能对发行人的利润总额造成不利影响。
10、金融衍生工具损失风险公司的主要原材料钢材、铜材、铝材、塑料等的市场价格波动剧烈，受全球宏观经济环境和金融环境等因素的影响较大，因此发行人通过期货合约进行一定的套期保值交易。
发行人近三年又一期都购买了标的为铜的期货合约，合约价值的变动将直接影响发行人的损益情况。
截至2012年9月末，发行人持有尚未交割的远期外汇合约合计38,700万美元，合约价值的变动主要受人民币兑美元的远期汇率和市场即期汇率波动影响，汇率波动不可控。
虽然发行人金融衍生工具购买数量较少，且主要出于套期保值的目的而持有，但是金融衍生工具价格波动较为剧烈，且直接影响发行人的收益情况，因此发行人存在金融衍生工具损失的风险。
13 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 11、期间费用占比较高风险2009-2011年及近一期，公司的期间费用分别为9.30亿元、12.93亿元、15.15亿元和11.94亿元,占发行人营业收入的比例分别为14.86%、15.23%、16.57%和16.49%，主要是因为发行人业务规模扩大和经营范围的增加导致销售和管理费用增加较为显著，如果未来发行人不能有效控制期间费用的增长幅度，将会对发行人盈利能力造成一定影响。
12、刚性负债规模增长较快风险2009-2011年及近一期，公司的刚性负债分别为33.03亿元、43.1亿元、54.83亿元和62.76亿元，刚性负债增长较快，主要是因为发行人预计原材料价格要进一步上涨，因此2010年增加了原材料采购数量，导致应付票据比2009年增长6亿元，2011年9月和2012年9月分别发行了8亿元的短期融资券，因此应付债券科目数额增长较大。
如果发行人不能合理对接刚性负债的兑付，可能对发行人未来的资金链造成一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境变动风险发行人所处行业与经济发展关联较大。
2008年下半年以来，全球金融危机以及随后的经济危机对发行人的各项业务均造成一定程度的影响。
2009年以来，我国采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并通过推出大规模基础建设投资等方式保障国内需求和投资平稳增长，国内经济逐渐企稳回升。
2010年以来，国家推出节能惠民、家电下乡等政策，采用补贴的方式推动能效提升，使市场需求增加。
2012年5月16日，国务院召开常务会议，决定安排财政补贴265亿元，促进节能家电的消费。
2012年5月28日，由国家发展改革委会同财政部、工业和信息化部共同发布的《高效节能房间空气调节器惠民工程推广实施细则(简稿)》规定：2012年6月1日至2013年5月31日期间，家用空调定速产品的一级及二级能效产品、变频空调的一级及二级能效产品均可享受节能惠民政策补贴。
在需求的带动下，空调产量增速同比均出现不同程度的增长，但经济转好的基础尚不稳固，仍然存在着继续波动的风险，发行人主营业务发展面临因宏观经济调整所带来行业周期性波动的风险。
14 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
2、市场需求下降的风险2009-2010年间，中国空调市场受到国家节能惠民政策的重点扶持，以及获得了家电下乡、以旧换新等政策的推动，在过去的两年各空调厂家销售量均呈现较快增长的形势。
而2011年推动空调市场升级换代的节能惠民政策已经结束，家电下乡也已经在一部分省市结束，2012年也将在更多省市结束。
缺乏有利政策加上一二级市场已经逐步饱和，空调市场的需求增速将在2012年明显放缓。
2012年5月6日，国务院常务会议通过《国家基本公共服务体系“十二五”规划》，决定安排财政补贴265亿元，启动推广符合节能标准的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机和热水器等5大类别。
2012年5月，国家发改委联合工信部、财政部共同下发了空调产品节能补贴细则。
细则规定，2012年6月1日至2013年5月31日，家用空调定速、变频一级及二级能效产品均可享受政策补贴，补贴力度根据制冷量及能效，最低补贴180元，最高补贴400元。
节能补贴实施的期间内，很有可能依借节能补贴政策的东风逆转困顿萧条的局面。
另外空调市场受房地产市场影响较大。
2009年以来，随着国家刺激房地产消费政策的陆续出台，房地产市场快速回暖，部分城市房价迅速飙升。
从2009年12月开始，国家连续在两个月内出台五大调控政策，包括“国四条”、“国十一条”等，以遏制部分城市房价过快上涨。
2010年各地逐渐推行的限购令、提高首付比例、加息等一系列措施对房地产行业带来较大的影响。
2011年1月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，“新国八条”成为近年房地产调控政策中最严厉的政策组合。
2011年中央经济工作会议强调，坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归。
房地产行业的波动将对相关的家用空调产品的需求间接造成影响。
从保障房市场来看，2010年全国各类保障性住房和棚户区改造住房开工590万套，基本建成370万套，2011年计划开工建设各类保障房1,000万套，这也为空调市场发展带来了新的刚性需求。
2012年前三季度，国内房地产投资增速继续回落，商品房销售降幅较小。
前三季度，全国房地产开发投资30,610亿元，同比名义增长16.6%（扣除价格因素实际增长14.3%），比上年同期回落16.3个百分点；房屋新开工面积92,380万平方米，同比下降7.1%。
全国商品房销售面积39,964万平方米，同比下降10.0%。
全国商品房销售额23,314亿元，同比下降5.2%。
从国际市场来看，公司产品遍布全球，在非洲、东南亚及中东等十几个国家 15 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 市场占有率位居第一名，另外欧洲、美国的市场占有率也较高。
2010年-2012年前三季度，公司产品出口约占销售总收入分别为39.89%、40.33%和46.42%。
全球金融危机对上述地区均已造成不同程度的负面影响，主要出口国经济继续下行导致的市场需求疲软也将直接影响公司出口。
3、市场集中度较高风险目前空调行业市场竞争已从单纯的价格、市场份额之间的竞争演变为产品规模、技术、实力、品牌、销售渠道等全方位的竞争。
2012年，国家出台节能环保等相关优惠政策，拉动消费，有效缓解了行业产销压力。
同时在更深层次意义上，促进了行业产品结构升级提速，缺乏核心技术的企业很有可能在这场技术的竞争中失语。
发行人主要产品为空调，2011年空调销售收入占发行人收入的98%。
奥维咨询的研究报告显示，在市场规模增速回落的行业休整期，品牌格局将呈现出“强者愈强”的马太效应现象，家用空调市场的品牌集中度将进一步集中。
奥维咨询预计，2012冷冻年度前五大品牌的市场占有率将有望超过80%。
4、原材料价格波动的风险公司主营产品空调所需的主要原材料为钢材、铜材、铝材和塑料等，原材料价格的波动及供应仍对公司经营业绩有着至关重要的影响。
2009年以来，大宗原材料价格一路上扬，加剧了空调制造行业的成本压力。
从近年来铜、铝、钢材和塑料价格整体走势看，均呈现出不同程度的波动性。
2011年，原材料价格达到最高峰，2012年上半年，各类原材料价格均有不同程度的回落，但整体价格仍然偏高，原材料价格的波动将直接影响发行人的盈利能力。
5、零配件供应风险公司生产空调的主要零配件分为压缩机、电机类、电器类等。
配件的主要来源渠道包括自制、市场采购和外协加工三个方面，其中自制部分占比50%,市场采购部分占比30%，外协加工部分占比20%。
2011年下半年稀土价格带动变频空调压缩机涨价幅度达到10%-20%。
为降低经营成本，发行人搭建了集中采购平台。
但是由于主要零配件压缩机需要全部采购，主要采购商均为国内前三大压缩机生产商，公司压缩机外采比例过高以及配件供应商较集中容易导致发行人零配件供应稳定性较差的风险。
为降低关键零部件对供应商的依赖度，拉长产业链提升盈利能力，发行人于2012年4月25日在中国成立广东志高精密机械有限公司，从事 16 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 压缩机、制冷设备等的制造及销售业务。
预计一期项目300万台产能将在2013年3月投产，二期设计产能将达到1,000万台。
由于项目尚未投产，发行人在2012年尤其是变频空调领域仍将面临上游成本压力。
6、企业市场竞争力下降的风险国内空调价格近年来的持续下降源于市场供需矛盾这一根本问题，但随着一线品牌市场份额的扩大、中小品牌被迫退出市场、原材料价格上涨、压缩机缺口以及消费层次的不断提高，产品价格下降幅度放缓，价格竞争趋于理性，低端、单纯的价格大战已不再符合市场发展的趋势。
国内空调行业的竞争已经开始从单纯的价格竞争向包含品牌、技术、质量、规模、管理等在内的综合价值竞争回归。
如发行人未来在技术升级换代、以及内部管理效率方面得不到有效提升，可能在市场竞争力方面将面临压力。
7、海外市场风险2009-2011年及近一期，公司的海外销售金额分别为30.16亿元、33.18亿元、37.65亿元和34.16亿元，占发行人总销售金额比例分别为51.77%、39.89%、39.74%和46.42%，占比较高，主要是发行人在亚洲、美洲和欧洲市场的认知度较高，其质量和性价比受海外客户的认可，但未来如果受汇率、双边进出口政策、出口国国家经济形势等宏观因素影响，将对发行人海外市场销售造成一定的影响。
8、产能利用率较低风险2009-2011年及近一期，公司家用空调的产能利用率分别为70.6%、83.8%、45.1%和41.1%，商用空调的产能利用率分别为43.9%、54.6%、53.3%和27.5%。
产能利用率呈下降趋势，主要是因为发行人执行国家新的能效标准对生产线升级改造、技术革新，但是如果未来发行人对新产品的市场营销和推广不能跟进到位，无法提升对内对外销售数量，其产能利用率有进一步降低的风险。
9、子公司经营情况不佳的风险发行人旗下共有志高空调（九江）有限公司、广东志高暖通设备股份有限公司和广东志高精密机械有限公司三家纳入合并报表范围的子公司，以及志高电气有限公司、贤明企业有限公司和中天企业有限公司三家目前无实际经营的境外子公司。
2012年9月末,志高九江销售收入25,718.60万元,净利润90.95万元,志高暖通销售收入47,837.72万元,净利润1,264.88万元,其余4家子公司均无实际 17 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 经营。
如果发行人子公司经营情况持续表现不佳，未来可能对发行人合并利润造成一定影响。
（三）管理风险
1、公司规模快速扩张的风险2009-2011年末近又一期，发行人总资产分别为531,836万元、699,771万元、846,708万元和948,844万元，公司规模扩张较快。
随着发行人近年来销售规模不断扩大，发行人下辖产品体系不断丰富，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。
如何有效发挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务快速扩张所带来的管理风险。
2、公司实际控制人为自然人的风险公司实际控制人为李兴浩先生。
实际控制人对公司的控制使得其能够对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事项进行实质性控制。
如果上述自然人通过行使表决权或其他方式，对公司发展战略、经营决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能存在公司利益受损的风险。
3、技术研发的风险发行人所在的行业是家电制造业，该行业的发展日新月异，在高新材料、变频电子、电机技术等领域不断推陈出新，虽然发行人旗下拥有志高研究院并与国内知名大学广泛合作，共同承担科研项目，但如果发行人不能掌握行业最新科技技术或者高级技术人员大量流失，将会对发行人的技术研发造成负面影响，从而对发行人未来的战略规划以及可持续发展带来不良影响。
4、经销商和经销渠道管理的风险发行人主要采用传统销售渠道—经销商及分销商进行产品的销售，此销售渠道的销售总量占发行人销售总额的70%。
截至2012年9月末，发行人在全国有265个地区经销商，覆盖中国31个省份、直辖市及自治区。
发行人的经销商和经销渠道分布较为分散，不利于发行人的统一管理，对发行人各种促销政策的执行有一定的管理难度。
（四）政策风险 18 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
1、出口退税政策风险近年，国家加强了宏观调控力度，针对空调等产品，调低了出口退税率。
但从2008年下半年开始，受全球金融动荡影响，国外经济衰退明显，我国部分产品出口下滑较快，为稳定出口，国家三次调高了部分劳动密集型产品、机电产品（含空调）和其他受影响较大产品的出口退税率。
空调产品的出口退税率也在2008年12月由13%调整到14%，又在2009年6月调整到17%。
截止到2012年6月，出口退税率仍保持在17%。
出口退税率的升降将直接影响公司产品的出口成本，对公司盈利能力有一定的影响。
2、节能减排政策风险近年，国家节能环保标准逐步提高，2009年3月5日，国务院颁布了《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，并在2011年实施，条例要求电器电子产品的生产者采用有利于资源综合利用和无害化处理的设计方案，使用无毒无害或者低毒低害以及便于回收利用的材料，条例的实施将增加生产企业的成本。
此外，从2010年6月1日开始，国家推出新的空调能效标准，新能效标准将能效等级分为2级，而现行能效等级分为5级，新能效标准实施后，厂家不能再生产现行能效等级低于2级的空调产品，即现行能效等级3、4、5级的空调产品将禁止生产。
生产标准的改变也造成空调产品生产成本的改变，进而对公司经营产生一定的影响。
国务院常务会议2011年7月11日讨论通过的《节能减排“十二五”规划》明确提出，要通过抑制高耗能、高排放行业过快增长，提高能效水平，强化主要污染物减排等措施实现既定的减排目标。
《规划》明确了具体的十大重点工程和保障措施，包括节能改造、节能产品惠民、合同能源管理推广、节能技术产业化示范、城镇生活污水处理设施建设、重点流域水污染防治、脱硫脱硝、规模化畜禽养殖污染防治、循环经济示范推广、节能减排能力建设等。
2012年6月21日，国家发展改革委、国家标准化管理委员宣布启动实施“百项能效标准推进工程”，将在近两年发布100项重要节能标准，该项工程的实施将进一步提高我国终端用能产品的能效市场准入门槛和高耗能行业的能耗准入门槛，发挥节能标准引领作用。
3、扩大内需政策风险 19 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 2009年以来，在政府“家电下乡”、“以旧换新”、“节能产品惠民工程”等扩大内需政策推动下，空调等众多家电产品销量实现稳步回升。
发行人受以上利好政策影响，销售收入大幅增长。
但随着国内经济环境的变化，国家可能对上述政策进行持续调整，如“节能产品惠民工程”政策已于2011年5月结束，“以旧换新”政策于2011年11月底结束，“家电下乡”政策也将于2012年底前结束。
2012年5月16日，国务院召开常务会议，决定安排财政补贴265亿元，促进节能家电的消费。
2012年6月4日，发改委等三部门公告了“节能产品惠民工程”高效节能房间空气调节器推广目录：志高定速空调有990个型号入围，变频空调有116个型号入围，成为入围型号最多的企业。
而美的总共有393个型号的空调入围，格力有1000个空调型号入围，海尔有574个空调型号入围。
2012年6月28日，商务部提出继续实施家电下乡等促进消费政策，据了解，目前该政策已在北京完成前期的初步调研，正在拟定具体细节。
国家扩大内需、刺激消费政策的调整将直接影响公司产品的经营成本和市场接受度，由于之前出台的节能产品惠民工程、家电下乡以及以旧换新三大政策， 已透支部分市场购买力，新政策的出台对市场的带动效应存在不确定性。
目前实施的各补贴政策到期后，如果没有后续新的补贴或支持政策，将会对发行人的营业利润造成一定影响。
发行人利润总额中的绝大比例来自营业外收入，如果发行人未来营业外收入出现大幅缩减，将有可能对发行人的利润总额造成不利影响。
20 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第三章发行条款
一、本期中期票据发行主要条款
1．中期票据名称：广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据
2．发行人：广东志高空调有限公司
3．中期票据品种：3年期中期票据
4．企业待偿还债务融资工具余额：发行人待偿还短期融资券8亿元
5．注册通知书：中市协注【2013】MTN【113】号
6．注册金额：人民币1.5亿元（即150,000,000.00元）
7．本期发行总额：人民币1.5亿元（即150,000,000.00元）
8．中期票据期限：3年，自2013年【5】月【24】日起至2016年【5】月 【24】日止，逾期不另计利息
9．票面金额：人民币壹佰元（即100元）10．发行利率：采用面值发行，发行利率通过簿记建档方式最终确定11．发行方式：采用簿记建档、集中配售方式发行12．簿记建档时间：2013年【5】月【23】日9:00-11:0013．发行日：2013年【5】月【23】日14．分销期：2013年【5】月【23】日起至2013年【5】月【24】日15．起息日：2013年【5】月【24】日16．缴款日：2013年【5】月【24】日17．债权债务登记日：2013年【5】月【24】日18．上市流通日：2013年【5】月【27】日19.付息日期：本期中期票据存续期限内，每年的【5】月【24】日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；20．兑付价格：按面值与中期票据最后一年利息合计兑付21．兑付日：2016年【5】月【24】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的 第一个工作日）22．兑付办法：本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按照有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。
本期中期票据的兑付按照中央国债登记结算有限责任公司的规定，由中央国债登记结算有 21 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 限责任公司代理完成兑付工作。
相关事宜将在《兑付公告》中详细披露23．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）24．中期票据形式：采用实名记账方式，在中央国债登记结算有限责任公 司进行登记托管25．税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期中期票 据所应缴纳的税款由投资者承担26．担保方式：无担保27．承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据28．信用级别：由上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定的本期中期票 据债项信用级别为AA-，发行人长期主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。
29．募集资金的用途：本期中期票据主要用于为公司补充日常营运资金。
二、发行安排 （一）簿记建档安排 本期中期票据按面值发行，利率根据簿记建档结果最终确定。
投资者欲参与本次发行申购配售，请详细阅读《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据申购说明》（以下简称“《申购说明》”）。
1．本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。
申购时间为2013年【5】月【23】日9:00-11:00。
2．本次簿记建档仅接收承销团成员的申购要约，其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。
3．本期中期票据发行利率的申购区间上限为【】，下限为【】。
填写申购利率时按由高到低的顺序填写，本注册额度有效期内各期，基本承销额为每期发行金额的2%（必须是人民币1000万元的整数倍）。
4．除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【1.5】亿元。
5．每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份申购 要约。
（二）缴款、结算、登记托管和上市流通安排 22 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 1．2013年【5】月【16】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》、《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据发行公告》。
2．2013年【5】月【23】日簿记建档，时间为9:00－11:00，接受承销团成员的《申购要约》，簿记管理人统计有效申购量。
3．2013年【5】月【23】日，簿记管理人向承销团成员传真《广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》。
4．2013年【5】月【24】日12：00前，承销团成员将本期中期票据认购款划至发行人指定的缴款账户。
如承销团成员不能按期足额缴款，按照中国人民银行及中国银行间市场交易商协会的相关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。
5．2013年【5】月【24】日中期票据债权债务登记日。
6．2013年【5】月【24】日12：00前，发行人向中央国债登记结算有限责任公司提供本期中期票据的《发行款到账确认书》。
7．2013年【5】月【27】日在中国货币网、中国债券信息网，发行人和簿记管理人/主承销商公告本期中期票据的实际发行规模、实际发行价格及利率、期限等发行结果情况。
8．2013年【5】月【27】日本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通转让。
9．本期中期票据采用实名记账方式，采用实名制记账方式，投资人认购本期中期票据在托管机构开立的托管账户（含甲类、乙类和丙类账户）中托管记载。
（三）分销安排
1．分销方式：承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所分销的中期票据按中央国债登记结算有限责任公司的有关规定办理托管。
2．分销对象：银行间市场机构投资者。
3．分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。
23 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第四章募集资金运用
一、募集资金的主要用途 本期中期票据募集资金拟用于补充发行人本部日常生产经营的中长期流动资金需求。
近三年又一期，公司的经营性现金流净额分别为5.78亿元、-1.62亿元、-8.65亿元和7.79亿元。
导致经营性净现金流波动比较大的原因主要是公司为迎接销售高峰期（每年的3月份—8月份）的到来，每年年底会加大存货的储备和原材料的采购以匹配生产周期，现金季节性流出相对集中，这是由公司行业特性决定的，符合空调制造行业的特点。
近年来，受国内家电消费市场回暖以及家电下乡政策的刺激，发行人产品订单供不应求，销售收入逐年增长，销售规模的扩大将增加发行人本部对流动资金的需求。
根据中国人民银行《流动资金贷款管理暂行办法》规定，测算发行人2013年度流动资金缺口约为4亿元。
匡算依据如下： 营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)=360/（147+90-23+3）=1.65 营运资金总量=上年度销售收入x（1-上年度销售利润率）x（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=89.95x（1-1.7%）x（1+6%）/1.65=56.8亿元 营运资金缺口=营运资金总量-企业自有资金-流动资金贷款=56.8-29.9-22.8=4.1亿元 据此，发行人拟将本期中期票据券募集资金中的1.5亿元用于补充发行人本部的流动资金需求。
本期中期票据募集资金用途主要用于采购原材料，弥补流动资金的缺口。
二、公司偿债计划
1、稳定的营业收入2009年-2012年三季度，发行人营业收入分别为63.63亿元、86.33亿元、94.73亿元和73.59亿元，营业收入逐年增加，公司业务发展在逐步扩大，实现净利润分别为2.90亿元、4.49亿元、0.24亿元和1.53亿元，预计随着市场需求的不断增长 24 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 不断扩大,发行人收入及盈利状况将对发行人到期债务形成重要支撑。
随着公司销售渠道的增加和海外市场的扩张，预计公司营业收入在未来几年仍将快速增长，为本期中期票据的到期清偿提供了可靠的资金来源。
2、充盈的货币资金2009年-2012年三季度，发行人货币资金中现金和银行存款分别为4.19亿元、3.99亿元、5.11亿元和6.25亿元，占发行人当年流动资产比重分别为9.05%、6.48%、6.99%和7.65%，货币资金流动性强，为发行人未来的偿付提供了一定保障。
3、经营性活动净现金流入发行人近三年及最近一期的经营性现金流入分别为71.26亿元、99.30亿元、101.67亿元和76.90亿元，经营性净现金流分别为5.78亿元、-1.62亿元、-8.65亿元和7.79亿元。
导致发行人2010年和2011年经营性净现金流为负的主要原因是铜、铝、塑料等原材料价格的持续上涨导致经营性成本的增加，增加的成本不能有效转嫁至终端市场。
同时发行人出于对原材料价格上涨的预期，大幅增加了原材料及产成品储备，最终导致经营性现金流为负。
2012年前三季度，原材料价格回落，发行人成本得到控制，经营性现金流净额转负为正。
充裕的经营性现金流入将对发行人偿债资金周转形成有力支撑。
4、可变现资产除货币资金外，发行人近三年及最近一期的其他可变现资产分别为31.11亿元、47.91亿元、57.27亿元和65.58亿元，占发行人当年总资产比重分别为58.50%、68.46%、67.64%和69.12%。
发行人可变现资产充裕，为本期债券的到期偿付提供了一定保障。
5、良好的银企合作关系公司同各大银行建立了良好的银企合作关系，合作银行包括广发银行、中国工商银行、中国交通银行、中国民生银行、浦发银行、中国农业银行等。
截止2012年9月末，发行人在各家银行授信总额度为63.64亿元，其中已使用授信额度37.01亿元，尚余授信26.63亿元。
公司和各大金融机构的良好合作，为公司的经营周转提供了有力的资金保障。
综上所述，公司业务稳步增长，通过自身稳定的营业收入、经营性现金流量，能够保证按时偿还到期的中期票据的本金及利息。
25 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
三、发行人承诺 本期中期票据发行之后，发行人将对公司的募集资金的使用和归还进行管理和监督。
发行人对资金实行集中统一管理，对资金预算进行逐级汇总、审核、平衡，并对资金预算的执行情况进行监控与考核，提高整体预算管理水平。
发行人将按照资金需求设立完善的资金使用台账，根据资金用款需求对资金用途进行监控。
本公司承诺：在本期中期票据的存续期内，若因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划，本公司将提前披露有关信息。
此外，本公司将对资金进行监督管理，严格执行对使用募集资金的监督制度。
本公司承诺本次发行中期票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于房地产项目储备及开发投资等领域。
26 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 第五章发行人基本情况
一、发行人概况 公司全称公司中文简称英文名称公司地址公司邮政编码公司首次注册登记时间公司法人营业执照号码公司注册资本公司法定代表人公司联系电话公司传真公司国际互联网网址公司经营范围 广东志高空调有限公司志高空调GuangdongChigoAirconditioningCo.,Ltd广东省佛山市南海区里水镇胜利工业区5282441997年6月16日9.9614亿元李兴浩0757-856366550757-85636976家用和商用空调研发、生产、销售
二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 （一）发行人的设立过程 广东志高空调有限公司（以下简称“广东志高”）创建于1994年，总部位于珠江三角洲工业重镇佛山市南海区，是一家以家用和商用空调研发、生产、销售为主的大型现代化企业。
广东志高的前身是南海市志高空调电器厂(南海志高厂)，是1994年2月18日由南海市里水镇丰岗村经济合作社（合作社实体）成立的集体所有制企业，注册资本为人民币3,000,000元。
南海志高厂主要从事空调及部件生产。
1．1997年6月16日，南海志高厂转制为南海市志高空调有限公司（南海志高有限公司），该公司为一家有限责任公司，注册资本为人民币1,200万元，股东为李兴浩（拥有90%股份）、李兴济（拥有10%股份）。
根据南海市里水镇丰岗村经济合作社出具的证明文件，南海市志高空调电器厂实际为李兴浩先生所有，一切资产、债权、债务李兴浩先生所有或承担，本次改制是南海志高空调电 27 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 器厂根据当时颁布《中华人民共和国公司法》进行改制，产权明确，履行了必要的法律程序。
李兴济先生与李兴浩先生为兄弟关系。
1997年9月18日，南海志高有限公司更名为广东志高空调有限公司。
2000年2月28日，广东省人民政府办公室发出《关于同意设立广东志高空调股份有限公司的复函》（粤办函［2000］161号），批准广东志高空调成立为一家股份有限公司。
2000年3月7日，广东经济体制改革委员会发出批文《关于同意设立广东志高空调股份有限公司的批复》，批准广东志高有限公司改制为广东志高空调股份有限公司。
同时，广东志高空调有限公司委托广州健明会计师事务所对其资产进行了评估，评定其净资产增加到人民币5,314万元，广东志高空调股份有限公司的股本为人民币5,314万元，为53,140,000股每股面值为人民币1.00元的股份，其中李兴济先生拥有的10%股权转让了9.06%给李兴浩先生，然后李兴浩先生又将其中8.21%股权以赠予方式转让予47名自然人，这47名自然人均为广东志高空调股份有限公司当时的雇员。
至此，李兴浩先生拥有90.85%股权，其余48名股东拥有9.15%股权。
据此，广东志高空调股份有限公司成为一家股份有限公司。
2003年7月18日，广东志高空调股份有限公司8名股东与李隆毅先生订立股权转让协议，该八名股东转让2,280,000股广东志高空调股份公司股份予李隆毅先生，相当于当时广东志高空调股份有限公司注册资本的4.29%，而广东志高空调股份有限公司的股东数目减至41名。
股份转让后，广东志高空调股份有限公司由李兴浩先生拥有90.85%，李隆毅先生拥有4.39%。
2003年12月15日，广东志高空调股份有限公司将30,000万元资本公积转增为股本，变更后的股本增到人民币35,314万元。
2004年6月13日至2004年11月8日期间，40名股东（除李兴浩外）订立174份股权转让协议，以总代价人民币16,419,364元出售股份给广东志高空调股份有限公司多名当时的雇员，因此，广东志高空调股份有限公司的股东人数增至211名。
股份转让后，广东志高空调股份有限公司股份比例变为李兴浩先生拥有90.85%，李隆毅先生拥有0.15%，其它9%由209名自然人持有。
2004年12月29日至2005年3月19日期间，李兴浩先生及李隆毅先生以及广东志高空调股份有限公司的其他6名股东订立20份股权转让协议，以总代 28 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 价人民币480万元出售或转让股份给广东志高空调股份有限公司多名当时的雇员。
股份转让后，广东志高空调股份有限公司股份变为李兴浩先生拥有90.29%，李隆毅先生拥有0.54%。
2005年12月12日至2006年3月7日期间，广东志高空调股份有限公司所有股东（李兴浩先生及李隆毅先生除外）与李兴浩先生订立若干份股权转让协议，据此，上述股东将其上述于广东志高空调股份有限公司的股权以代价人民币32,393,658元转让给李兴浩先生。
2006年8月4日，作为重组的一部分，广东志高空调股份有限公司转制为一家有限公司，即广东志高空调有限公司，其99.46%由李兴浩先生拥有，而0.54%由李隆毅先生拥有。
2006年8月，志高发展控股有限公司向李兴浩先生及李隆毅先生以代价人民币379,548,470元收购广东志高空调有限公司的全部股权。
作价参照广东志高空调股份有限公司股份的估定价值确定。
广东志高空调有限公司于2006年9月1日成为一家外商独资企业。
2010年10月12日，志高发展控股有限公司向广东志高空调有限公司增资34,300万元，增资后广东志高空调有限公司注册资本变更为69,614万元，增资后股权结构不变。
2011年4月，志高发展控股有限公司前后两次向广东志高空调有限公司注资10,000万元和20,000万元，变更后注册资本为人民币99,614万元，增资后股权结构不变。
（二）发行人的注册资本变动情况 公司于2006年变更为外商独资经营企业时，注册资本人民币35314万元，实收资本35314万元，由佛山市金安达会计师事务所有限公司验证，并出具佛金验字[2006]第F167号验资报告。
根据2010年10月12日公司董事会决议和修改后的公司章程及佛山市对外贸易经济合作局佛外贸促字[2010]171号批文，公司申请增加注册资本人民币34300万元，变更后的注册资本为人民币69614万元，第一期出资人民币21392万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2010]第671号验资报告；第二期出资人民币12908万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2010]第672号验资报告。
29 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 根据公司董事会决议和修改后的公司章程及2011年1月25日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸促字[2011]13号批文规定，公司申请增加注册资本人民币10000万元，变更后的注册资本为人民币79614万元，第一期出资人民币5078万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2011]第68号验资报告；第二期出资人民币4922万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2011]第213号验资报告。
根据公司董事会决议和修改后的公司章程及2011年3月29日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸促字[2011]48号批文规定，公司申请增加注册资本人民币20000万元，由投资方CHIGODEVELOPMENTHOLDINGLIMITED以等值外币现汇投入，变更后的注册资本为人民币99614万元，截至2011年4月27日，公司已累计收到CHIGODEVELOPMENTHOLDINGLIMITED缴存的本次新增出资合计人民币15853万元，由佛山市众联会计师事务所有限公司审验，并出具佛众联验字[2011]第216号验资报告。
变更后累计实收资本为人民币95467万元，占变更后的注册资本的95.84%。
2010年10月12日，志高发展控股有限公司向广东志高空调有限公司增资34,300万元，增资后广东志高空调有限公司注册资本变更为69,614万元，增资后股权结构不变。
2011年4月，志高发展控股有限公司前后两次向广东志高空调有限公司注资10,000万元和20,000万元，变更后注册资本为人民币99,614万元，增资后股权结构不变。
（三）发行人历史沿革 志高空调创建于1994年，总部位于珠江三角洲工业重镇佛山市南海区，是一家以家用和中央空调研发、生产、销售为主的大型现代化企业。
十余年的快速稳健发展，志高空调目前已成为营销网络覆盖全球100多个国家和地区、年设计产能达1000万套的全球知名品牌，并奠定了作为国内空调领跑者之一的行业地位。
公司下辖钣金厂、铜管阀门厂、塑料厂、喷涂厂、包装材料厂、电机厂、两器厂、志高电器有限公司、中天企业有限公司、贤明企业有限公司、志高空调（芜湖）有限公司、志高空调（九江）有限公司等多个下属机构，是国内拥有最大最完整空调产业链的企业之
一。
30 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 截至2011年年末，发行人资产总额846,707.79万元，负债总额606,164.45万元，所有者权益为240,543.34万元；2011年年度实现营业总收入947,273.07万元，净利润2,408.31万元，经营性净现金流-86,503.01万元。
截至2012年9月末，公司未经审计的资产总额为948,844.14万元，负债总额为695,881.18万元，所有者权益为252,962.96元；前三季度实现营业收入735,909.35万元，净利润15,260.86万元；前三季度经营性现金流净额为77,949.72万元。
三、发行人股权结构和控股股东情况 （一）发行人股权结构 发行人为外商独资公司，控股股东为志高发展有限公司，而志高发展有限公 司的控股股东为志高控股有限公司，发行人最终的实际控制人为李兴浩。
发行人股权结构为
： 李兴浩99.46% 李隆毅0.54% 志高集团控股有限公司（英属处女群岛）51.02% 其他公众股43.71% 创维电视控股有限公司5.04% 志高控股有限公司（开曼群岛）100% 志高发展有限公司（英属处女群岛）100% 广东志高空调有限公司100%（发行人） 志高（香港）贸易有限公司100% 贤明企业（毛里求斯共和国） 100% 中天企业（毛里求斯共和国） 100% 志高电器（香港） 100% 志高暖通（中国） 70% 志高九江（中国） 100% 志高精密机械（中国）100% 31 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 （二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、志高集团控股有限公司志高集团控股有限公司为2006年2月16日在英属处女群岛注册成立的有限公司。
志高集团控股有限公司无实际经营，是因企业上市重组的需要而成立的公司。
截止2012年9月末，志高集团控股有限公司无对外投资情况。
2、志高控股有限公司志高控股有限公司（00449.HK）——香港联合交易所主板上市公司，100%控股志高发展有限公司，并通过志高发展有限公司100%控股核心企业——广东志高空调有限公司。
志高控股有限公司无实际经营，截止2010年12月31日，该公司总资产76.57亿元，净资产24.52亿元，2010年实现总收入92.77亿元。
志高控股有限公司无实际经营，截至2011年12月31日，该公司总资产95.22亿元，净资产26.12亿元，2011年实现销售收入93.42亿元。
截至2012年6月30日
1，该公司总资产99.65亿元，净资产26.4亿元，2012年上半年实现销售收入55.25亿元。
截止2012年9月末，志高控股有限公司无对外投资情况。
3、志高发展有限公司志高发展有限公司为2006年5月16日在英属处女群岛注册成立的有限公司，为志高控股有限公司的全资附属公司。
志高发展有限公司无实际经营，是因企业上市重组的需要而成立的公司。
志高发展有限公司截至2011年末，总资产99,130万元，总负债76,156万元，净资产22,974万元；截至2012年9月末，总资产99,045万元，总负债76,731万元，净资产22,314万元,截止2012年9月末，志高发展有限公司无对外投资情况。
4、李兴浩先生 李兴浩，广东省佛山人，中共党员，中央党校本科、工商管理MBA。
1982年3月开始从商办厂，先后创办工厂、公司、企业数十家，涉及纺织、 1香港上市企业只公告半年报和年报，三季度报表不属于对外披露允许范围 32 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 制衣、塑料、五金、电子、医疗设备、制冷维修工程等领域，1989年创建广东兴隆制冷工程维修中心，1994年成立的南海志高厂（广东志高空调有限公司的前身）的创办人之
一，从事空调业超过15年。
李兴浩先生为公司创办人，是公司董事长及行政总经理，主要负责筹划集团的发展策略及监管集团整体业务及经营管理。
其持有由HongKongInternationalHitechInvestmentDevelopmentCentre发出的高级工程师证书。
李兴浩同志目前担任的职务有：志高控股有限公司（股份代号：449.HK）董事局主席及行政总裁、党支部书记，中国家用电器协会副理事长，中国政策科学研究会经济政策委员会常务理事，全国高技术产业化协作专家委员会专家，中国企业联合会、中国企业家协会副会长等。
李兴浩先生为中国国籍，无境外居留权。
李兴浩先生与李隆毅先生为叔侄关系。
截至本募集说明书签署日，李兴浩先生投资的公司只有志高集团有限公司，除此之外无其他权益投资情况。
其持有的志高集团有限公司的股权未有股权抵押、质押等情况。
四、主要下属企业及情况介绍 发行人重要权益投资情况 图表5-1截至2012年9月30日发行人全资及控股子公司情况表单位：万元 序 企业名称 注册资本 号 主营业务 与本公司持股法定代表 关系比例 人 1志高空调（九江）有限公司 2广东志高暖通设备股份有限公司 3广东志高精密机械有限公司 4志高电器有限公司 450010,0001,000USD2 家用空调 子公司100%雷江杭 商用空调 子公司70%李兴浩 压缩机销售空调及家用电器 子公司100%子公司100% 李秀慧李兴浩 5贤明企业有限公司USD100销售空调及其部件子公司100%李兴浩 6中天企业有限公司USD100 贸易 子公司100%李兴浩 33 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 注：由于志高电器有限公司、贤明企业有限公司、中天企业有限公司三个子公司尚未运营，因此本年未纳入发行人合并范围，2012年9月合并报表的范围只有志高空调（九江）有限公司、广东暖通设备股份有限公司和广东志高精密机械有限公司三家子公司。
全资及控股子公司情况：
1、志高空调（九江）有限公司（以下简称：志高九江）志高空调（九江）有限公司于2007年6月1日在中国成立，从事家用空调产品的制造及销售业务，目前有两条生产线。
于2010年11月份开始试产，2011年产能达到200万台，全年实际产量达到46万台。
2012年上半年产能为100万台，实际产量24万台。
2011年度，志高九江公司总资产规模达到18,548万元、负债总额9,331万元、净资产规模9,217万元、营业收入43,334万元、净利润为1,586万元。
2012年9月末，志高九江公司总资产规模达到21,026.96万元、负债总额11,716.2万元、净资产规模9,310.76万元、销售收入25,718.60万元、净利润为90.95万元。
2、广东暖通设备股份有限公司（以下简称：志高暖通）广东志高暖通设备股份有限公司于2011年1月11日在中国成立，从事商用空调产品的制造及销售业务，前身为广东志高空调有限公司的中央空调事业部。
目前志高暖通有15条生产线，2011年产能达到30万套，当年实际产量为16.5万套。
2012年上半年产能为15万套，上半年实际产量6.5万套。
2011年度志高暖通公司总资产规模41,021万元、负债总额32,993万元、净资产8,027万元、销售收入68,677万元、净利润-1,972万元，造成亏损的主要原因为成立时间不长，前期固定费用过高，项目未完全达产所致。
2012年9月末，志高暖通公司总资产规模达到37,169.79万元、负债总额27,877.00万元、净资产规模9,292.79万元、销售收入47,837.72万元、净利润为1,264.88万元。
3、广东志高精密机械有限公司（以下简称：志高精密）志高精密于2012年4月25日由广东志高在中国成立，从事压缩机、制冷设备等的制造及销售业务。
目前，仍处于前期建设阶段，暂无实际经营。
4、志高电器有限公司（以下简称：志高电器）志高电器于2003年7月28日在香港成立，是广东志高空调有限公司100%控股的全资子公司，其自注册成立起并无开展任何业务。
2011年度志高电器有限公司总资产3,098万元，负债总额4,710万元，净资产-1,612万元，销售收入0万元， 34 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 净利润0万元。
2012年9月末，志高电器有限公司总资产3,098万元，负债总额4,710万元，净资产-1,612万元，销售收入0万元，净利润0万元。
志高电器有限公司目前无实际运营。
5、贤明企业有限公司（以下简称：贤明企业）贤明企业于2007年4月24日在毛里裘斯共和国注册成立，为是广东志高空调有限公司100%控股的全资子公司，现无业务。
2011年度贤明企业有限公司总资产规模6,065万元，负债总额365万元，净资产5,700万元，销售收入0万元，净利润0万元。
2012年9月末，贤明企业有限公司总资产规模6,065万元，负债总额365万元，净资产5,700万元，销售收入0万元，净利润0万元。
贤明企业有限公司目前无实际运营。
6、中天企业有限公司（以下简称：中天企业）中天企业于2007年4月24日在毛里裘斯共和国注册成立，是广东志高空调有限公司100%控股的全资子公司，现无业务。
2011年度中天企业有限公司总资产规模45,789万元，负债总额3,281万元，净资产42,508万元，销售收入0万元，净利润0万元。
2012年9月末，中天企业有限公司总资产45,789万元，负债总额3,281万元，净资产42,508万元，销售收入0万元，净利润0万元。
中天企业有限公司目前无实际运营。
五、独立运行情况 发行人与出资者及实际控制人李兴浩在资产、人员、机构、财务、业务经营等五方面相对独立，具体情况如下： 图表5-2公司独立运行情况表 发行人拥有独立于出资者的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料业务方面独立情况采购和产品销售系统，日常业务独立于出资者、实际控制人，与出资者、实际控制人没有显失公平的关联交易，公司能够按照自己的独立意志行使经营管理权、独立开展各项业务活动，不受任何行政干预和出资人意志的影响。
35 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 发行人拥有完全独立于出资者的劳动、人事及工资管理体系。
董事会是公司最高的权利机构，由投资方委派；经理和财务负人员方面独立情况责人则由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责；监事会三人中职工代表一名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为出资者资产方面独立情况提供担保的情况，不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况。
公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必机构方面独立情况要的日常组织运行机构。
拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，确保公司营运的独立性。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制财务方面独立情况度，并且独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资者。
六、发行人内部组织机构设置及公司治理结构（一）发行人治理结构 36 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 发行人根据《中华人民共和国公司法》制定公司章程，不断完善公司法人治理，规范股东会、董事会、监事的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。
1、董事会：《公司章程》明确规定，董事会是公司最高的权利机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。
董事会由5名成员组成，设董事长1名，副董事长1名，其他董事会成员3名，董事长和董事每届任期三年，董事会成员由投资方委派。
经三分之一或以上的董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，董事会会议（包括临时会议）应当有半数以上的董事出席方能举行。
董事会主要职权如下：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务、薪酬和福利等；决定公司的内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；制定公司的经营计划和投资方案；审批总经理或管理部门提出的重要报告；修订公司章程；审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；决定储备基金和职工奖励及福利基金的提留方案；决定年度利润分配方案和亏损弥补方案；决定公司注册资本增加、减少、转让、分立、合并、停业、延期、终止和解散；决定公司形式变更的方案；负责公司终止或期满的清算工作；公司章程规定的其他职权。
2、监事会：监事会为常设的监督执行机构，监事会由3人组成，其中职工代表一名。
监事会中的职工代表由公司职工通过代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
3、总经理：公司设总经理1名，副总经理若干名，所有经营管理机构成员对董事会负责。
总经理、副总经理每届任期三年，由董事长提名，董事会聘任， 37 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 报酬和聘用条件以及解聘均由董事会决定，期满后经董事会继续聘任，可以连任。
公司的部门经理及其他管理人员，均由总经理聘任。
总经理负责公司的日常经营管理工作，总经理的职责包括但不限于：负责执行董事会的各项决议；全面负责公司的日常经营管理工作，组织编制和实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授权或章程规定的其他职权。
（二）发行人公司治理及组织机构设置情况 公司内设21个部门，各主要部门主要职责如下：
1、营运绩效管理中心职责：负责不断导入科学管理方法，逐步建立和完善卓越绩效管理的标准，组织制造系统卓越绩效管理的实施并不断持续改进；负责协助常务副总经理进行制造系统年度工作策划并跟进实施；负责制造系统的运营监管和绩效综合测评，并不断持续改进；负责制造系统的经营管理的具体策划、组织实施、测量分析和改进；负责配套厂的管理和持续改进工作；负责集团公司的废品销售的监控与管理工作；负责按公司的体系文件(ISO9001、ISO14001、QC080000、OHSAS18001)要求组织对本中心各部门有关的运行控制活动进行监控；负责履行上级领导或公司委办的其他工作。
协同人力资源部建设卓越绩效人力资源团队；参与审定制造系统各类管理认证体系引进方案；协助中心总监做好制造系统年度工作规划/总结工作；负责组织制造系统及相关目标指标的建立、绩效综合测评与持续改进工作；负责制造系统公司级管理项目的立项策划、执行监督与评价管理工作。
负责家用空调年度经营管理策划、组织实施、绩效测评和分析改进工作；负责家用空调经营运作体系（经营指标、经营数据分析、经营管理制度）的建立、运行监控和分析改进工作；负责组织推进制造系统的成本优化及相关目标管理工作；负责收集、汇总分析家用空调各项经营数据，为公司领导提供决策参考建议；负责推进公司采购资源基础管理水平的提高；负责筹备总部经营例会及督导各配套厂开展经营分析工作；负责履行上级领导委办的其他工作。
2、公司办公室职责：公司办公室负责对集团公司各项事宜进行统筹安排和 38 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 组织协调，其工作表现为协调性、突发性、繁杂性、组织性较强等特点。
公司办公室负责集团公司秘书工作，做好集团公司总经理办公会议的组织和记录，并根据上级领导机关的指示和决定起草集团公司的通知、决议、纪要等文件；负责搜集和掌握公司及下属单位的各方面情况和资料，做好组织上报工作；对有关科技、文书档案、集团公司保密资料做好管理工作；同时，督促检查集团公司下属单位对集团公司的指示和决策贯彻执行情况。
参与制定并落实集团公司的各项规章制度，保管集团公司印章和总经理的名章，使用公司介绍信、证明等工作，同时审核有关部门起草的用集团公司行政名义印发的文件。
负责组织撰写或校对以公司名义上报外发的综合性的文字材料。
协助公司有关重大活动的组织、策划与实施。
参与公司发展规划、年度经营计划的编制和公司重大决策事项的讨论。
负责公司各种公共关系的建立，参与公司来宾的接待安排，统一负责对上级政府主管部门的联系等工作。
公司办公室负责集团公司的来客接待工作，负责集团公司总经理或分管领导交办的其它任务。
3、生产中心：负责组织制定并执行公司生产战略计划，组织、管理、控制和监督生产系统，以实现公司生产目标；负责组织制定并实施生产战略规划；负责主持制定、调整年度生产计划及总预算；负责按工作程序做好与技术、品质、采购、计划、配套厂、营销、财务部门的横向联系；负责领导建立和完善过程质量控制管理制度，组织实施并监督生产质量体系的运行；负责随时掌握生产过程状态，协调各部门之间的沟通与合作，及时解决生产中出现的问题；负责组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；负责组织落实、监督调控生产过程中工艺、质量、设备、成本、产量等各项指标的达标；负责领导、管理车间维护部门对车间基础设备维护，保证生产现场能够正常生产，设备于良好状态；负责指导、监督、检查所属下级的各项工作，掌握工作进展和有关数据的异常与分析评估工作；负责综合平衡年度生产任务，规划每月产能配置，做到均衡生产；负责领导和监督中心各部门的体系运行状况。
4、技术中心：领导技术中心及所属部门开展各项工作；负责新产品开发的计划制定及组织实施；组织技术难点的攻关，对技术难点和重点进行指导、决策，兼顾协助生产、销售、售后等各部门的工作，并根据反馈意见进行工作改进；总体策划项目管理的各项工作，并跟踪和落实，随时掌握项目进度和成本控制；负 39 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 责组织完成总工办下达的各项工业设计任务；协助总工办对新产品项目进行前期策划；负责国内销售分体机、国内(国外)销售柜机的开发及生产、售后过程的相关技术支持工作；负责新旧产品结构及性能的优化工作；准确、及时编制所需输出的技术文件；根据市场的需求，制定有效的开发计划，提前做好各项目技术准备；负责识别和评价本部门的环境因素，制定环境因素识别表，评价表及重大环境因素一览表，并提交品质中心。
5、品质中心：负责公司质量/环境/职业健康安全方针及年度质量/环境/职业健康安全目标的组织制定；负责公司ISO9001、ISO14001、QC080000、OHSAS18001管理体系、计量保证体系及制造系统全面质量管理推进，完善工作；负责公司家用空调产品质量的管理、策划、控制、持续改进工作，对产品的最终质量负责；加强与公司其它部门的协调配合，发展和巩固与配套厂、供应商、公司客户的友好合作；考评公司各中心(部门)/配套厂品质工作执行情况，负责宣传贯彻执行有关质量法规、制度；定期开展各层次员工品质方面和环境方面的培训；负责本中心环境管理体系和职业健康安全管理体系要素的管理；负责本中心相关气网、水网、电网的管理及安全生产和消防安全管理；负责公司质量目标及质量成本的管理与控制；负责本公司质量考核的归口管理。
6、采购中心：负责集团采购工作的全盘管理，以及领导中心各职能部门开展各项采购业务工作；负责集团采购运作体系的建立和评审，优化各项采购业务运作流程；负责集团战略物资（包括压缩机类、制冷剂类）、常规物料、设备、模具等的商务谈判和跟进管理工作；负责集团采购价格审核、合同评审以及物料拍卖处理工作；负责集团供应商引进、筛选、评审，并对货源分配比例提出合理的建议；负责与国内、国外的供应商进行价格谈判、合同签订等各项业务工作；负责供应商采购模式及流程的优化以及采购资源的整合工作；负责从管理的角度审批物流相关流程的合理性,审批新功能的开发应用；负责分解采购中心内部有关物流决策的任务,协调各科室的资源，计划和目标的实施；负责理顺计划、研发、销售对采购影响较大的上游接口流程,打通志高系统供应链；负责中心内部各部门的成本费用控制管理；负责集团各原材料仓库的管理工作，配合公司的内部物流规划、优化工作；负责总公司生产物料的到位状况检查预警、内部跟催、日生产排程、大件物料通知送货、物料调度工作；负责不良品更换、补料的信息 40 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 传递及跟踪协调；负责废物料的申报及处理；负责集团采购中心供应商的考核和管理工作。
7、财务中心：协助人力资源部处理中心的人事招聘和人事管理工作；负责中心内部各部门的工作协调，中心对外的工作联系；负责公司合并报表的编制和合并报表分析；负责集团财务核算及财务管理体系的设置与日常维护等；负责领导建立和完善过程财务管理制度，组织实施并监督财务工作实施。
负责国内销售及出口销售业务的核算；主要负责生产成本及采购业务的核算；主要负责各项费用、各项票据、各项借款及货币资金的核算；纳税申报及公司年检业务等；负责公司资金的筹措、调配、运用、日常管理及现金出纳结算等；负责公司整体的财务预算管理、绩效管理、投资管理、固定资产与在建工程管理、配套厂财务管理、公司整体财务制度的规范等。
负责制造系统管理费用、供应商货款、产品生产成本的审核及配套厂财务管理。
8、国内家用事业部：国内家用空调事业部包括重大客户中心、电子商务中心、政府采购中心、房地产业务中心、产管中心等。
重大客户中心，对国美（永乐）、苏宁、五星等超级终端的跟进；实现良好合作关系；超级终端差异化销售政策、终端促销、价格制定的建议、协调、跟进及效果评估；电子商务中心，负责与合作电子商务网购平台的谈判和跟进，监控合作网购平台的价格执行情况，并维护良好的合作关系，推动年度销售目标实现。
负责电子商务网销产品的开发跟进，分析市场对产品价格、功能等的需求，提出产品开发、改进方案，提炼产品卖点，确保商品适销对路。
政府采购中心，负责公司品牌和家用、商用空调在中央国家机关、直辖市、各省和地级市及大中型企业中推广和进入协议供货厂家行列内。
连锁业务拓展中心，针对全国或区域性连锁机构（如连锁酒店、超市等），开展公司品牌和空调产品的推广与直销业务。
房地产业务拓展中心，针对全国各地房地产开发商及其房屋建筑、基础设施建设，开展公司品牌和空调产品的推广与直销业务。
现代空调营销公司中心，负责根据公司总体目标制定和组织实施现代空调在国内销售的策略。
负责现代空调在国内市场的开拓和品牌推广工作，提升现代空调的品牌知名度与市场占有率。
产管中心，负责各区域经营决策管理、全面进行销售管理、市场管理和团队管理等工作，完成公司下达任务，实现量利平衡，提升市场占有率和品牌影响力。
41 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书
9、海外营销本部：负责国外市场战略规划、经营目标的分解及实现；负责国外市场的开拓与维护，抢占更多的市场份额；负责自有品牌在国外市场的推广，提高自有品牌的全球知名度；负责国外顾客的沟通、跟进、维护，包括售前、售中、售后的沟通与服务；负责国外顾客资源管理工作；负责出口销售订单（或变更）的确认及传递，即将客户需求转化为公司内部需求，将公司基本状况及相关信息传递给客户；负责出口销售订单的交付；负责海外营销本部人力资源规划及人事管理工作；协助做好公司质量、环境、有害物质减免、职业健康安全管理体系的相关工作。
10、行政人事中心：负责志高集团的人力资源开发和管理，保证企业经营所需的人力资源支持，满足企业战略所需的人力资源储备，组织集团的各层机构最大限度地满足员工的各种合理正常需求，最大限度地提高员工的工作热情，以合适的成本促进志高集团人力资本的最大增值。
负责集团人力资源管理体系的建立、维护及完善；根据公司的经营目标，制订人力资源规划，向公司提供相关人力资源的计划调配；负责公司人力资源配置活动的计划、组织、控制、监督和协调；负责建立并完善公司的招聘管理体系，监督集团分厂的人力资源配置；负责建立和完善公司的培训管理体系，为公司的可持续性发展储备充足的人力资源；负责建立和完善公司的绩效考核体系，推动并监督集团各部门绩效考核工作的实施；负责建立并完善薪酬福利体系，制定合理的薪酬计划和制度确保员工薪酬的公平性与外在的竞争性；负责搭建公司人力资源信息网络和资源库，按照国家法律、法规和公司的规章制度，处理公司与员工、公司与外部产生的劳动纠纷；负责办理员工出入厂手续、工资核算、社会保险、劳动合同的签订等各项人事事务；负责指导各中心人事专员人力资源工作的有效开展。
（三）发行人主要管理制度 公司在产权清晰的前提下，以相关法律法规为指导，采取“分层管理，授权管理”的组织模式，建立良好的内部运行制度，从而保证公司有效决策与规范运
1、组织管理和决策制度公司制订了《志高空调股东会议事规则》、《志高空调董事会（局）议事规则》、《志高空调提名与薪酬委员会议事规则》、《志高空调战略与投资决策委员会议事规则》、《志高空调审计监察委员会议事规则》，明确规定股东会、董 42 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 事会、监事的议事规则和程序，层层细化分解落实，内控管理较为规范。
2、财务管理与会计核算制度志高空调有限公司财务组织管理实行分级管理模式。
目前，公司建立和完善 了《志高空调财务组织管理制度》、《志高空调会计政策》、《志高空调资金管理制度》等规章，界定集团内各层级财务机构的工作职责、架构组织、运作流程和考评，制定了合理的资金管理模式和工作流程。
为了加强公司资金管理，降低资金使用成本，规范公司财务流程，公司制订了《志高空调财务管理办法》。
3、人力资源与薪酬管理制度在人力资源与薪酬管理方面，公司制订了一系列规章，如《志高空调劳动人事管理制度》、《志高空调工资管理制度》、《志高空调劳动合同管理规定》、《培训管理办法》等，对公司日常人事管理、薪酬管理工作作出了具体规定，公司劳资关系的管理比较规范。
4、审计监督与安全生产制度为了加强内部审计，强化内部控制，公司建立了系统的审计制度和规程，如《志高空调内部审计工作规范》、《审计监察管理制度》、《志高空调风险评估实施办法》等，在制度框架下，明确对公司及其所属单位投资活动、生产经营、财务收支、资产状况的审计流程。
安全生产方面，公司建立安全生产责任制，总经理是公司安全生产第一责任人，对公司的安全生产全面负责，定期听取公司安全生产责任小组的工作汇报，及时研究解决或审批有关安全生产中的重大问题。
5、预算管理制度为正确引导公司销售，构建公司有效管理体系，通过系统的方法来贯彻、监控企业战略目标的制定和实施，公司实施了《广东志高空调有限公司预算管理制度》。
全面预算是由一系列预算按其经济内容及相互关系有序排列组成的有机体，预算结构主要包括策略计划、目标设定、经营预算、资本支出预算、财务预算、预算说明书六部分。
企业预算的内容主要包括销售预算的编制、主营业务成本及销售毛利预算的编制、费用预算的编制、现金预算的编制、预计利润表的编制等内容。
6、采购制度志高空调有限公司财务组织管理实行分级管理模式。
目前，公司建立和完善 43 广东志高空调有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 了《志高空调财务组织管理制度》、《志高空调会计政策》、《志高空调资金管理制度》等规章，界定集团内各层级财务机构的工作职责、架构组织、运作流程和考评，制定了合理的资金管理模式和工作流程。
为了加强公司资金管理，降低资金使用成本，规范公司财务流程，公司制订了《志高空调财务管理办法》。
为科学、合理的对供应商进行综合评估，筛选出具备供货资格的合格供应商，并从商务条件、质量、供货及时率、服务配合度等方面进行综合性的评价，并根据评价结果实施供应商管理，优化供应商队伍。
企业制定了《志高空调供应商综合管理办法》，适用于志高集团空调器非进口原材料、生产辅料的供应商的管理。
企业建立了《合格供应商名录》，对供应商的商务条件、质量、供货、以及供货及时率、服务配合度进行评价打分。
7、关联交易管理制度为进一步加强广东志高空调有限公司（以下简称“本公司”或“公
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