DISCLOSURE
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2021年6月8日星期
二 (上接C1版）
（2）增持方式公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以通过在二级市场买入或其他符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
（五）稳定股价方案的终止条件如在实施稳定股价措施的过程中，公司股票连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可以不再实施稳定股价措施，原已实施的措施不取消。
六、滚存利润的分配安排根据公司于2019年8月27日召开的2019年第五次临时股东大会决议，如公司本次成功发行A股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。
七、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配具体政策
1、现金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
（四）公司利润分配政策调整
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
（五）公司上市后股东分红回报规划
1、公司分红回报规划制定考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司分红回报规划制定原则：
（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。
（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司分红政策的制定和调整程序：
（1）董事会作出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，并形成书面论证报告。
（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。
（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
关于公司股利分配的具体内容，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
八、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实、准确、完整的承诺发行人承诺：《税友软件集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日公司股票交易均价孰高确定。
公司上市后发生除权除息事项的， 上述发行价格及回购股份数量做相应调整。
若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人实际控制人张镇潮承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人控股股东思驰投资承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本机构将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
发行人律师浙江京衡律师事务所承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为税友软件集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过下列方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
1、按照承诺用途和金额，积极推进募集资金使用，提升公司整体实力本次发行募集资金主要用于电子税务局系统智慧化升级改造项目、亿企赢企业财税综合管理与服务平台升级改造项目、研发中心建设项目。
公司募投项目已做好前期可行性分析工作，对募投项目内容进行了可靠的论证和分析，同时，公司结合行业趋势，市场容量和公司自身情况，拟定项目实施规划。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金的规范使用公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《税友软件集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，实施募集资金三方监管制度。
其中保荐机构需要每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
通过募集资金管理办法的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。
3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构。
公司将坚持与公司发展阶段相适应，与公司规模相匹配的管理思路，实现公司高效顺畅运行。
4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。
重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、其他方式公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）公司董事、高级管理人员作出关于填补回报措施履行的承诺公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人作出关于填补回报措施履行的承诺 控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。
十
一、未履行承诺的约束措施发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
公司控股股东思驰投资、实际控制人、董事长张镇潮承诺：本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
若本合伙企业/本人未履行上述承诺，本合伙企业/本人将在股 份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本合伙企业/本人持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相 应的措施并实施完毕时为止。
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁判、决定。
持有公司股份的董事、高级管理人员周可仁承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相 应责任。
若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
若 因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
公司董事杨培丽、沈鹄、陈欢、胡晓明，独立董事吕长江、孙林、王泰元、监事钱立阳、徐 玉华、陶德行，高级管理人员施建生、谢国雷承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执 行该等裁判、决定。
十
二、特别风险提示本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别提 醒投资者关注下列事项：（一）市场开拓的风险公司自成立以来，一直专注于财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服 务，在财税信息化领域内耕耘二十年，是国内专业的财税信息化综合业务提供商。
经过多年的市场积淀和深度运营，在税务系统开发与运维服务、企业财税综合服务等方面具备一定 的竞争优势。
由于我国幅员辽阔，各省市的财税信息化发展程度不同，各地财税工作人员的业务水 平、代理记账发展程度以及财税政策等因素均存在一定差异，加大了税友集团在不同省市 业务推广难度。
虽然税友集团在不同省市积累了丰富经验，具备一定的市场开发、拓展能力，但随着行业竞争加剧、财税政策变化以及原有纳税服务商经营先发优势等因素的影响，税友集团业务开拓难度将进一步加大，可能导致公司盈利水平不能达到预期，提请投资者 注意税友集团业务拓展未达预期的风险。
（二）业务区域较为集中的风险目前公司的业务主要集中在广东、深圳、河北、新疆、北京（含国家税务总局）及上海等 区域，2018年至2020年，公司来自上述6个省市业务收入占比分别为77.31%、75.78%、72.31%。
从收入结构来看，目前广东、深圳、河北、新疆、北京及上海等区域为公司最主要的市场，如果公司未来不能提升广东、深圳、河北、新疆、北京及上海以外市场的份额，将对公司的持续 成长产生较大影响。
（三）未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险公司在报告期内业绩持续增长，2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为 130,058.02万元、139,796.77万元和154,103.13万元，2020年度营业收入较2019年度增长10.23%；净利润分别为27,228.99万元、28,209.71万元和30,129.06万元，2020年度净利润较2019年度增长6.80%。
尽管目前公司主营业务所属行业的国家政策、发展状况以及公司的业务模 式均未发生较大的变化，但是，如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技 术更新换代的速度以及行业和财税政策变化的要求等情形，可能导致公司无法长期保持较快的业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风险。
十
三、新冠肺炎疫情对公司经营情况的影响 （一）新冠肺炎疫情对公司的影响2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，由于疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，疫情导致部分G端项目在一季 度无法履行验收程序，同时部分税务局的招投标时间也出现延迟，但公司已于2020年3月下旬全面现场复工，疫情对G端业务的影响均为暂时性，二季度已经逐步恢复正常；B端业务受疫情影响使得部分老客户续费出现延期，但疫情同时也对远程、无接触办税、财税信息化产 生很大的促进作用，催生市场需求，推进财税信息化进程，有利于公司长期业绩的提升。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况自2020年12月31日财务报告审计基准日后至本招股意向书签署之日，公司所处行业的 产业政策及生产经营的内外部环境均未发生重大调整，公司的经营模式、主营业务、行业地位及竞争趋势等未发生重大不利变化。
1、2021年一季度经营业绩 公司2021年一季度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审【2021】5749号《审阅报告》。
经审阅，2021年一季度公司营业收入、归属于母公司所有者 净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,664.20万元、3,650.15万元和2,233.53万元，分别较上年同期增长1.77%、46.51%和10.86%。
2、2021年1-6月业绩预告 经初步测算，公司预计2021年1-6月营业收入约60,331.21万元至66,364.33万元，较2020
年同期增长约0-10%，归属于母公司股东净利润约8,930.77万元至9,377.31万元，较2020年同期增长约0-5%，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润约6,618.45万元至 6,949.37万元，较2020年同期增长约0-5%。
上述业绩预告中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现 的营业收入及净利润。
第二节本次发行概况 发行股票类型：发行股数、占发行后总股本的比例：每股面值：发行价格：计量基础和口径的市盈率发行前和发行后每股净资产标明计量基础和口径的市净率发行方式 发行对象承销方式预计募集资金总额和净额 发行费用概算（不含税） 预计发行日期：拟上市的证券交易所： 人民币普通股（A股） 本次公开发行的股票为公司公开发行的新股，无公司股东公开发售的股份。
本次公开发行股票总数为不超过4,059.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10.00%。
人民币1.00元 【】元 发行市盈率：【】倍（按发行后每股收益计算） 本次发行前归属于公司普通股股东的每股净资产：4.87元（按本公司2020年12月31日经审计的财务数据计算）；本次发行后归属于公司普通股股东的每股净资产（全面摊薄）：【】元 发行市净率（按发行后每股净资产计算）：【】倍 采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
采用余额包销方式 本次发行募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额【】万元 保荐及承销费用2,830.19万元审计及验资费用1,000.00万元律师费用339.62万元发行手续费用及其他费用54.71万元用于本次发行的信息披露费用466.98万元 2021年6月18日 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过4,059.00万股 股份流通限制、锁定的承诺 股东对所持股份自愿
1、本公司控股股东思驰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、陶德行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺：在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个月内），不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。
若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。
如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
保荐机构（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股意向书摘要签署日期： 2021年6月8日 第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人名称 税友软件集团股份有限公司 英文名称 ServyouSoftwareGroupCo.,Ltd. 法定代表人 张镇潮 成立日期 1999年12月22日 注册资本 36,530.00万元人民币 住所 浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号 邮政编码 310053 电话号码 0571-56688117 传真号码 0571-56688189 互联网网址 电子信箱 servyoustock@
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式发行人系龙山有限整体变更设立的股份有限公司。
2008年9月23日，龙山有限召开股东会，同意龙山有限以截至2008年8月31日经审计净资产57,402,300.53元为基准，折合股本为5,000.00万股，其余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2008]105号”《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。
2008年10月10日，发行人领取了注册号为的《企业法人营业执照》，企业名称变更为浙江龙山税友软件股份有限公司，注册资本为5,000.00万元。
改制后经历次增资扩股，截至本招股意向书签署之日，公司注册资本为36,530.00万元。
（二）发起人及其投入的资产内容在改制设立之时，发行人的发起人为龙脉软件、杭州润智、章浩、李高齐、施建生、李华、谢国雷、单雄彪、吴董马及沈建梁。
发起人以各自持有龙山有限截至2008年8月31日经审计净资产的份额作为发起设立浙江龙山税友软件股份有限公司的出资。
具体折股方案如下：2008年9月23日，龙山有限股东会作出决议，确认以2008年8月31日为基准日，经浙东会审[2008]806号《审计报告》审计的净资产为5,740.23万元为基础，以1:1.15的比例折股整体变更为股份公司，变更后股份公司股本为5,000.00万股。
设立时，发起人及其持股数量、持股比例情况如下： 序号股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 龙脉软件 2,384.00 47.68
2 杭州润智 1,746.00 34.92
3 章浩 160.00 3.20
4 李高齐 160.00 3.20
5 施建生 160.00 3.20
6 李华 160.00 3.20
7 谢国雷 130.00 2.60
8 单雄彪 40.00 0.80
9 吴董马 30.00 0.60 10 沈建梁 30.00 0.60 合计
5,
000.00 100.00
三、股本情况（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构公司本次发行前的总股本为36,530.00万股，本次拟公开发行不超过4,059.00万股，假设本次发行不进行老股转让，则发行前后公司股本结构变化情况如下表所示： （下转C3版） (上接C1版） 第四步：点击“提交”，等待审核结果。
纸质版原件无需邮寄。
网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。
（三）网下投资者资格核查所有参与本次网下初步询价的投资者，应自行审查视为认可并确认及承诺符合相关法律法规及本公告的要求。
投资者应保证所填报信息和提交的材料的真实性、准确性和完整性。
若保荐机构（主承销商）或上海市锦天城律师事务所认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，承担相应的法律责任。
若投资者拒绝配合、提供材料不足或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售。
投资者若参与税友股份询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。
如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此产生的全部责任。
配售对象应遵守行业监管要求，申购资金合法合规，申购金额不得超过其管理的资产规模或资金规模。
四、初步询价安排
1、初步询价时间本次网下初步询价时间为2021年6月11日（T-4日）9:30至15:00。
符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过申购平台提交报价。
2、拟申购价格和拟申购股数网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。
非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。
网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。
网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
每个配售对象每次只能提交一笔报价。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及国金证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的拟申购数量不得超过500万股。
拟申购价格的最小变动单位为0.01元。
网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
五、老股转让安排本次公开发行股份不超过4,059万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。
发行后发行人总股本不超过40,589万股。
六、定价和有效报价投资者的确定
1、定价方式本次发行发行人和保荐机构（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
2、定价程序
（1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“
三、网下投资者资格条件与核查程序”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；
（2）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；
（3）发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。
如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以申购平台显示的申报时间和申购编号为准），直至满足拟剔除数量的要求。
当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于 10%。
剔除部分不得参与网下申购；
（4）剔除后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市 场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商合理确定发行价格。
3、有效报价投资者的确定有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发 行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。
税友股份本次公开 发行股票数量在4亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。
发行价格和有效报价投资者名单将在2021年6月17日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。
七、网下申购本次网下申购时间为2021年6月18日（T日）9:30-15:00。
投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
在网下申购阶段，《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象方可且必须参与网下申购。
在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。
网下投资者在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不得超过2021年6月17日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。
网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次的提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。
八、网上申购
1、申购时间本次网上申购时间为2021年6月18日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所交易系统进行，并采用按市值申购的方式公开发行股票。
2、申购资格网上申购时间前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2021年6月16日（含，T-2日）前20个交易日日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。
根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股。
投资者证券账户市值的计算方法详见《网上发行实施细则》。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款。
T+2日根据中签结果缴纳认购款。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。
3、申购单位本次发行每个证券账户的网上申购数量上限为12,000股（不超过本次网上初始发行数量的千分之一），下限为1,000股，每1,000股为一个申购单位，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍。
九、回拨机制本次发行网上网下申购于2021年6月18日（T日）15:00同时截止。
申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。
回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投 资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
2、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的，则中止发行。
3、网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。
4、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2021年6月21日（T+1日）在《税友软件集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。
十、网下配售原则和方式符合相关法律法规，按时完成网下申购的有效报价投资者方可参与本次网下配售。
1、投资者分类
（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；
（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；
（3）除
（1）和
（2）以外的其他投资者（以下简称“C类”）。
2、配售原则和方式在网下最终发行数量中，首先安排不低于50%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为10%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，可适当降低B类投资者的配售数量。
按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：
（1）当A类投资者的申购总量〉网下最终发行数量的50%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；
（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的50%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。
3、零股的处理原则配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。
剩余所有零股加总后分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有A类投资者，则分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有B类投资者，则分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。
当同类投资者申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间最早的配售对象（申报时间以申购平台显示的申报时间和申购编号为准）。
若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。
十
一、网上网下投资者缴款
1、网下投资者缴款2021年6月22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2021年6月22日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2021年6月22日（T+2日）16:00前到账（请注意资金在途时间）。
对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。
同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。
2、网上投资者缴款网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年6月22日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年6月22日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
十
二、投资者放弃认购部分股份处理在2021年6月22日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确定网下和网上实际发行股份数量。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，将中止发行。
网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年6月24日（T+4日）刊登的《税友软件集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。
十
三、中止发行情况当出现以下情况时，本次发行将中止：
1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；
2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；
3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
4、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；
5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；10、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行。
出现上述情况时，保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
发行人在重新启动发行前，需与保荐机构（主承销商）就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向中国证监会备案。
十
四、发行人和保荐机构（主承销商）发行人：税友软件集团股份有限公司法定代表人：张镇潮住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号联系电话：0571-56688117传真：0571-56688189联系人：谢国雷保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：成都市青羊区东城根上街95号联系电话：021-68826139传真：021-68826800联系人：资本市场部 税友软件集团股份有限公司国金证券股份有限公司2021年6月8日
二 (上接C1版）
（2）增持方式公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以通过在二级市场买入或其他符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
（五）稳定股价方案的终止条件如在实施稳定股价措施的过程中，公司股票连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可以不再实施稳定股价措施，原已实施的措施不取消。
六、滚存利润的分配安排根据公司于2019年8月27日召开的2019年第五次临时股东大会决议，如公司本次成功发行A股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。
七、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配具体政策
1、现金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
（四）公司利润分配政策调整
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
（五）公司上市后股东分红回报规划
1、公司分红回报规划制定考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司分红回报规划制定原则：
（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。
（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司分红政策的制定和调整程序：
（1）董事会作出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，并形成书面论证报告。
（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。
（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
关于公司股利分配的具体内容，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
八、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实、准确、完整的承诺发行人承诺：《税友软件集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日公司股票交易均价孰高确定。
公司上市后发生除权除息事项的， 上述发行价格及回购股份数量做相应调整。
若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人实际控制人张镇潮承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人控股股东思驰投资承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本机构将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
发行人律师浙江京衡律师事务所承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为税友软件集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过下列方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
1、按照承诺用途和金额，积极推进募集资金使用，提升公司整体实力本次发行募集资金主要用于电子税务局系统智慧化升级改造项目、亿企赢企业财税综合管理与服务平台升级改造项目、研发中心建设项目。
公司募投项目已做好前期可行性分析工作，对募投项目内容进行了可靠的论证和分析，同时，公司结合行业趋势，市场容量和公司自身情况，拟定项目实施规划。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金的规范使用公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《税友软件集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，实施募集资金三方监管制度。
其中保荐机构需要每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
通过募集资金管理办法的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。
3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构。
公司将坚持与公司发展阶段相适应，与公司规模相匹配的管理思路，实现公司高效顺畅运行。
4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。
重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、其他方式公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）公司董事、高级管理人员作出关于填补回报措施履行的承诺公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人作出关于填补回报措施履行的承诺 控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。
十
一、未履行承诺的约束措施发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
公司控股股东思驰投资、实际控制人、董事长张镇潮承诺：本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
若本合伙企业/本人未履行上述承诺，本合伙企业/本人将在股 份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本合伙企业/本人持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相 应的措施并实施完毕时为止。
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁判、决定。
持有公司股份的董事、高级管理人员周可仁承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相 应责任。
若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
若 因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
公司董事杨培丽、沈鹄、陈欢、胡晓明，独立董事吕长江、孙林、王泰元、监事钱立阳、徐 玉华、陶德行，高级管理人员施建生、谢国雷承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执 行该等裁判、决定。
十
二、特别风险提示本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别提 醒投资者关注下列事项：（一）市场开拓的风险公司自成立以来，一直专注于财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服 务，在财税信息化领域内耕耘二十年，是国内专业的财税信息化综合业务提供商。
经过多年的市场积淀和深度运营，在税务系统开发与运维服务、企业财税综合服务等方面具备一定 的竞争优势。
由于我国幅员辽阔，各省市的财税信息化发展程度不同，各地财税工作人员的业务水 平、代理记账发展程度以及财税政策等因素均存在一定差异，加大了税友集团在不同省市 业务推广难度。
虽然税友集团在不同省市积累了丰富经验，具备一定的市场开发、拓展能力，但随着行业竞争加剧、财税政策变化以及原有纳税服务商经营先发优势等因素的影响，税友集团业务开拓难度将进一步加大，可能导致公司盈利水平不能达到预期，提请投资者 注意税友集团业务拓展未达预期的风险。
（二）业务区域较为集中的风险目前公司的业务主要集中在广东、深圳、河北、新疆、北京（含国家税务总局）及上海等 区域，2018年至2020年，公司来自上述6个省市业务收入占比分别为77.31%、75.78%、72.31%。
从收入结构来看，目前广东、深圳、河北、新疆、北京及上海等区域为公司最主要的市场，如果公司未来不能提升广东、深圳、河北、新疆、北京及上海以外市场的份额，将对公司的持续 成长产生较大影响。
（三）未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险公司在报告期内业绩持续增长，2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为 130,058.02万元、139,796.77万元和154,103.13万元，2020年度营业收入较2019年度增长10.23%；净利润分别为27,228.99万元、28,209.71万元和30,129.06万元，2020年度净利润较2019年度增长6.80%。
尽管目前公司主营业务所属行业的国家政策、发展状况以及公司的业务模 式均未发生较大的变化，但是，如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技 术更新换代的速度以及行业和财税政策变化的要求等情形，可能导致公司无法长期保持较快的业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风险。
十
三、新冠肺炎疫情对公司经营情况的影响 （一）新冠肺炎疫情对公司的影响2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，由于疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，疫情导致部分G端项目在一季 度无法履行验收程序，同时部分税务局的招投标时间也出现延迟，但公司已于2020年3月下旬全面现场复工，疫情对G端业务的影响均为暂时性，二季度已经逐步恢复正常；B端业务受疫情影响使得部分老客户续费出现延期，但疫情同时也对远程、无接触办税、财税信息化产 生很大的促进作用，催生市场需求，推进财税信息化进程，有利于公司长期业绩的提升。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况自2020年12月31日财务报告审计基准日后至本招股意向书签署之日，公司所处行业的 产业政策及生产经营的内外部环境均未发生重大调整，公司的经营模式、主营业务、行业地位及竞争趋势等未发生重大不利变化。
1、2021年一季度经营业绩 公司2021年一季度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审【2021】5749号《审阅报告》。
经审阅，2021年一季度公司营业收入、归属于母公司所有者 净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,664.20万元、3,650.15万元和2,233.53万元，分别较上年同期增长1.77%、46.51%和10.86%。
2、2021年1-6月业绩预告 经初步测算，公司预计2021年1-6月营业收入约60,331.21万元至66,364.33万元，较2020
年同期增长约0-10%，归属于母公司股东净利润约8,930.77万元至9,377.31万元，较2020年同期增长约0-5%，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润约6,618.45万元至 6,949.37万元，较2020年同期增长约0-5%。
上述业绩预告中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现 的营业收入及净利润。
第二节本次发行概况 发行股票类型：发行股数、占发行后总股本的比例：每股面值：发行价格：计量基础和口径的市盈率发行前和发行后每股净资产标明计量基础和口径的市净率发行方式 发行对象承销方式预计募集资金总额和净额 发行费用概算（不含税） 预计发行日期：拟上市的证券交易所： 人民币普通股（A股） 本次公开发行的股票为公司公开发行的新股，无公司股东公开发售的股份。
本次公开发行股票总数为不超过4,059.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10.00%。
人民币1.00元 【】元 发行市盈率：【】倍（按发行后每股收益计算） 本次发行前归属于公司普通股股东的每股净资产：4.87元（按本公司2020年12月31日经审计的财务数据计算）；本次发行后归属于公司普通股股东的每股净资产（全面摊薄）：【】元 发行市净率（按发行后每股净资产计算）：【】倍 采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
采用余额包销方式 本次发行募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额【】万元 保荐及承销费用2,830.19万元审计及验资费用1,000.00万元律师费用339.62万元发行手续费用及其他费用54.71万元用于本次发行的信息披露费用466.98万元 2021年6月18日 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过4,059.00万股 股份流通限制、锁定的承诺 股东对所持股份自愿
1、本公司控股股东思驰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、陶德行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺：在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个月内），不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。
若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。
如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
保荐机构（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股意向书摘要签署日期： 2021年6月8日 第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人名称 税友软件集团股份有限公司 英文名称 ServyouSoftwareGroupCo.,Ltd. 法定代表人 张镇潮 成立日期 1999年12月22日 注册资本 36,530.00万元人民币 住所 浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号 邮政编码 310053 电话号码 0571-56688117 传真号码 0571-56688189 互联网网址 电子信箱 servyoustock@
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式发行人系龙山有限整体变更设立的股份有限公司。
2008年9月23日，龙山有限召开股东会，同意龙山有限以截至2008年8月31日经审计净资产57,402,300.53元为基准，折合股本为5,000.00万股，其余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2008]105号”《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。
2008年10月10日，发行人领取了注册号为的《企业法人营业执照》，企业名称变更为浙江龙山税友软件股份有限公司，注册资本为5,000.00万元。
改制后经历次增资扩股，截至本招股意向书签署之日，公司注册资本为36,530.00万元。
（二）发起人及其投入的资产内容在改制设立之时，发行人的发起人为龙脉软件、杭州润智、章浩、李高齐、施建生、李华、谢国雷、单雄彪、吴董马及沈建梁。
发起人以各自持有龙山有限截至2008年8月31日经审计净资产的份额作为发起设立浙江龙山税友软件股份有限公司的出资。
具体折股方案如下：2008年9月23日，龙山有限股东会作出决议，确认以2008年8月31日为基准日，经浙东会审[2008]806号《审计报告》审计的净资产为5,740.23万元为基础，以1:1.15的比例折股整体变更为股份公司，变更后股份公司股本为5,000.00万股。
设立时，发起人及其持股数量、持股比例情况如下： 序号股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 龙脉软件 2,384.00 47.68
2 杭州润智 1,746.00 34.92
3 章浩 160.00 3.20
4 李高齐 160.00 3.20
5 施建生 160.00 3.20
6 李华 160.00 3.20
7 谢国雷 130.00 2.60
8 单雄彪 40.00 0.80
9 吴董马 30.00 0.60 10 沈建梁 30.00 0.60 合计
5,
000.00 100.00
三、股本情况（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构公司本次发行前的总股本为36,530.00万股，本次拟公开发行不超过4,059.00万股，假设本次发行不进行老股转让，则发行前后公司股本结构变化情况如下表所示： （下转C3版） (上接C1版） 第四步：点击“提交”，等待审核结果。
纸质版原件无需邮寄。
网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。
（三）网下投资者资格核查所有参与本次网下初步询价的投资者，应自行审查视为认可并确认及承诺符合相关法律法规及本公告的要求。
投资者应保证所填报信息和提交的材料的真实性、准确性和完整性。
若保荐机构（主承销商）或上海市锦天城律师事务所认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，承担相应的法律责任。
若投资者拒绝配合、提供材料不足或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售。
投资者若参与税友股份询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。
如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此产生的全部责任。
配售对象应遵守行业监管要求，申购资金合法合规，申购金额不得超过其管理的资产规模或资金规模。
四、初步询价安排
1、初步询价时间本次网下初步询价时间为2021年6月11日（T-4日）9:30至15:00。
符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过申购平台提交报价。
2、拟申购价格和拟申购股数网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。
非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。
网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。
网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
每个配售对象每次只能提交一笔报价。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及国金证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的拟申购数量不得超过500万股。
拟申购价格的最小变动单位为0.01元。
网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
五、老股转让安排本次公开发行股份不超过4,059万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。
发行后发行人总股本不超过40,589万股。
六、定价和有效报价投资者的确定
1、定价方式本次发行发行人和保荐机构（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
2、定价程序
（1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“
三、网下投资者资格条件与核查程序”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；
（2）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；
（3）发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。
如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以申购平台显示的申报时间和申购编号为准），直至满足拟剔除数量的要求。
当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于 10%。
剔除部分不得参与网下申购；
（4）剔除后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市 场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商合理确定发行价格。
3、有效报价投资者的确定有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发 行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。
税友股份本次公开 发行股票数量在4亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。
发行价格和有效报价投资者名单将在2021年6月17日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。
七、网下申购本次网下申购时间为2021年6月18日（T日）9:30-15:00。
投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
在网下申购阶段，《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象方可且必须参与网下申购。
在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。
网下投资者在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不得超过2021年6月17日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。
网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次的提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。
八、网上申购
1、申购时间本次网上申购时间为2021年6月18日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所交易系统进行，并采用按市值申购的方式公开发行股票。
2、申购资格网上申购时间前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2021年6月16日（含，T-2日）前20个交易日日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。
根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股。
投资者证券账户市值的计算方法详见《网上发行实施细则》。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款。
T+2日根据中签结果缴纳认购款。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。
3、申购单位本次发行每个证券账户的网上申购数量上限为12,000股（不超过本次网上初始发行数量的千分之一），下限为1,000股，每1,000股为一个申购单位，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍。
九、回拨机制本次发行网上网下申购于2021年6月18日（T日）15:00同时截止。
申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。
回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投 资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
2、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的，则中止发行。
3、网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。
4、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2021年6月21日（T+1日）在《税友软件集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。
十、网下配售原则和方式符合相关法律法规，按时完成网下申购的有效报价投资者方可参与本次网下配售。
1、投资者分类
（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；
（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；
（3）除
（1）和
（2）以外的其他投资者（以下简称“C类”）。
2、配售原则和方式在网下最终发行数量中，首先安排不低于50%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为10%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，可适当降低B类投资者的配售数量。
按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：
（1）当A类投资者的申购总量〉网下最终发行数量的50%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；
（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的50%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。
3、零股的处理原则配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。
剩余所有零股加总后分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有A类投资者，则分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有B类投资者，则分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。
当同类投资者申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间最早的配售对象（申报时间以申购平台显示的申报时间和申购编号为准）。
若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。
十
一、网上网下投资者缴款
1、网下投资者缴款2021年6月22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2021年6月22日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2021年6月22日（T+2日）16:00前到账（请注意资金在途时间）。
对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。
同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。
2、网上投资者缴款网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年6月22日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年6月22日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
十
二、投资者放弃认购部分股份处理在2021年6月22日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确定网下和网上实际发行股份数量。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，将中止发行。
网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年6月24日（T+4日）刊登的《税友软件集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。
十
三、中止发行情况当出现以下情况时，本次发行将中止：
1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；
2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；
3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
4、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；
5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；10、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行。
出现上述情况时，保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
发行人在重新启动发行前，需与保荐机构（主承销商）就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向中国证监会备案。
十
四、发行人和保荐机构（主承销商）发行人：税友软件集团股份有限公司法定代表人：张镇潮住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号联系电话：0571-56688117传真：0571-56688189联系人：谢国雷保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：成都市青羊区东城根上街95号联系电话：021-68826139传真：021-68826800联系人：资本市场部 税友软件集团股份有限公司国金证券股份有限公司2021年6月8日
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