证券代码：831049 证券简称：赛莱拉 公告编号：2020-019主办券商：财信证券 赛莱拉 NEEQ：831049 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司 年度报告2019
1 公司年度大事记 公司技术中心经国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合审定，被认定为“国家企业技术中心”。
公司董事长陈海佳博士荣获第十五届 “广图东省丁片颖科技（奖如”。
有） 事件描述 事件描述 公司的人脐带间充质干细胞治疗骨关节炎的干细胞新药，进入药物非临床安全性评价阶段。
公司承担的“粤港澳大湾区干细胞产业创新中心”项目获得发改部门备案通过。
第六届“创青春”中国青年创新创业大赛中，广东国科细胞科技有限公司（公司全资子公司）的“干细胞产业化的‘卡脖子’技术——干细胞无血清培养基”项目斩获“商工初创组铜奖”。
截止报告期末，公司（含子公司）共取得授权专利239项，其中发明专利151项，实用新型专利88项，获得中国专利优秀奖3项，被评为国家知识产权优势企业、广东省创新企业。

2 目录 第一节声明与提示....................................................................................................................

5第二节公司概况........................................................................................................................

6第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................

8第四节管理层讨论与分析......................................................................................................

10第五节重要事项......................................................................................................................

21第六节股本变动及股东情况..................................................................................................

23第七节融资及利润分配情况..................................................................................................

25第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................30第九节行业信息......................................................................................................................

34第十节公司治理及内部控制..................................................................................................

35第十一节财务报告...................................................................................................................

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3 释义项目赛莱拉、公司、母公司基因公司康琪莱公司《公司法》《证券法》三会报告期券商、主办券商会计师全国股份转让系统公司元、万元干细胞 释义 释义指广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司指广州赛莱拉生物基因工程有限公司指广州康琪莱生物科技有限公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指股东大会、董事会、监事会指2019年度指财信证券有限责任公司指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元、人民币万元指具有自我复制能力的多潜能细胞，具有再生各种器官 和人体的潜在功能，医学界称为“万用细胞”。

4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人陈海佳、主管会计工作负责人周文华及会计机构负责人（会计主管人员）白玉新保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称干细胞行业监管及政策风险 研发风险管理风险本期重大风险是否发生重大变化： 重要风险事项简要描述 干细胞行业属于较为前沿的生物健康领域，公司所从事的干细胞业务受监管程度较高，且相关法律法规、产业政策仍处于不断完善的过程中，具有一定的政策风险。
干细胞新药研发具有投入大、周期长的行业特点，存在一定的研发风险。
报告期内公司规模的不断扩大，随之而来公司的市场营销、人力资源以及财务控制等方面也面临着一些管理风险。
否
5 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司GuangzhouSALIAIStemcellScienceandTechnologyCo.,Ltd.赛莱拉831049陈海佳广州国际生物岛螺旋四路一号生产区1-5层
二、联系方式 董事会秘书是否具备全国股转系统董事会秘书任职资格电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 周文华是 020-37792600/88888186020-34077753广州国际生物岛螺旋四路一号生产区第五层502单元，510000公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量 全国中小企业股份转让系统2009年7月7日2014年8月14日创新层科学研究和技术服务业——研究和试验发展——医学研究和试验发展——医学研究和试验发展干细胞技术与干细胞药物的研究、开发；干细胞的采集、存储、制备服务；免疫细胞的采集、存储、制备服务；基因药物研发；精准体检及疾病筛查服务；生物医疗技术研究；干细胞产品、医疗器械、保健食品的生产与销售；健康管理服务及医学美容服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；门诊部（所）；再生医学抗衰老研究服务。
做市转让168,515,625.0004
6 控股股东实际控制人及其一致行动人
四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 陈海佳陈海佳 内容 33P 否 广州国际生物岛螺旋四路一号生否 产区第五层502单元 168,515,625否 报告期内是否变更
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 财信证券湖南省长沙市芙蓉中路80号顺天国际财富中心第26-28层否中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）肖志军，夏子渊北京市西城区阜城门外大街2号22层A24
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 √适用□不适用报告期后，公司主办券商已由广发证券股份有限公司变更为财信证券有限责任公司。

7 一、盈利能力 第三节 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 会计数据和财务指标摘要 本期187,224,138.27 74.84%11,541,689.56 260,674.75 4.01% 0.09% 0.07 上年同期169,128,441.22 79.72%28,989,072.7220,338,806.03 10.84% 7.60% 0.17 单位：元增减比例% 10.70%-60.19%-98.72% - - -58.82%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末551,961,220.99259,631,633.19293,565,351.751.7450.36%47.04%47.93%2.10 本期期初500,503,942.27219,266,390.50282,023,662.19 1.6750.06%43.81%68.25% 4.20 单位：元增减比例% 10.28%18.41%4.09%4.19%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期56,999,029.03 5.3512.69 上年同期70,323,869.753.7012.85 单位：元增减比例% -18.95%-
四、成长情况 总资产增长率% 本期10.28%
8 上年同期10.46% 增减比例%- 营业收入增长率%净利润增长率% 10.70%-61.27%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末168,515,625.00-
六、非经常性损益 项目
1.计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2.除上述各项之外的营业外收支净额 非经常性损益合计所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 科目 应收票据与应收账款应收账款应付账款应付票据与应付账款 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 35,645,949.25 - 9,507,951.29 35,645,949.259,507,951.29 - 10.70% - 2.12% - 本期期初168,515,625.00 - 单位：股增减比例% 0.00%- 金额 单位：元12,091,731.59 952,238.5113,043,970.10 1,761,904.451,050.84 11,281,014.81 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 53,511,625.17 - 6,185,153.08 53,511,625.176,185,153.08-
9 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：公司隶属于生物医药行业，是一家专注于干细胞新药研发、储存及制备的干细胞全产业链高新技术 企业，主要为客户提供综合细胞库的建设、维护及科研服务等整体解决方案，并提供产品定制和医学美容服务，致力于成为全球领先的干细胞与再生医学解决方案供应商。
公司在全国政协委员、中国科协委员陈海佳博士带领下，组建了以苏国辉院士为首席科学家的来自全球的高端科研团队，拥有院士工作站、博士后工作站、干细胞制备工程实验室、干细胞储存和临床应用工程技术研究中心等科研平台，被评为国家企业技术中心。
承担“粤港澳大湾区干细胞产业创新中心”和“广东省（赛莱拉）区域细胞制备中心”建设任务，攻克干细胞产业化的“卡脖子技术”；构建干细胞全产业链应用技术体系的“专利池”，获得的干细胞发明专利数量位居全国首位，干细胞制备申请专利数量位居全球第
一，荣获3项国家发明专利优秀奖；建设符合GMP标准的人类干细胞库，打造可容纳一千万份细胞储存及制备的“超级细胞工厂”；承担了50多个国家、省市重大科研项目，并拥有获得中检院检测合格的脐带间充质干细胞制品及干细胞无血清培养基等高新技术产品；开展“脐带间充质干细胞治疗骨关节炎新药”研发和“脐带间充质干细胞治疗视神经脊髓炎谱系疾病”的临床研究。
报告期内及报告期末至披露日，公司商业模式与去年相比没有发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 2019年，全球及中国经济仍充满挑战和不确定性，报告期内，公司秉持“科学和爱守护生命”的经营理念，坚持产品创新和管理升级，主营业务继续保持了一定的增长。
报告期内，公司实现营业收入总额18,722.41万元，较2018年增长10.70%，其中：细胞储存及制备业务实现营业收入5,579.26万元，较2018年增长164.68%；产品定制业务实现营业收入7,116.53万元，较2018年降低4.86%；医学美容业务实现营业收入5,101.64万元，较2018年降低20.20%，科研服务业务实现营业收入879.38万元，与2018年基本持平。
储存及制备业务的大幅增加，得益于公司增加联合生命银行的新模式，相应增加了成人的细胞储存。
产品定制业务基本维持，但公司产品结构逐步由“散而小”转为“专而精”，营销模式向专业化、品牌化、定制化转型，并积极整合外部优质资源，拓展市场空间。
报告期内，公司遵循干细胞产业发展的客观规律，构建干细胞产业创新生态平台，采用“平台+” 10 商业模式，通过产学研医协同创新，满足市场的需求，带动产业上下游协同发展。
研发总投入金额达3,867.34万元，占销售总额20.66%，同比增加34.32%。
其中人脐带间充质干细胞治疗膝骨关节炎新药研发项目作为公司重点投入项目，2019年基本完成了药学研究、临床前安全性和有效性评价，并联合多家单位签署“脐带间充质干细胞治疗骨关节炎新药研发”战略合作协议，从新药研发、药物评价、新药注册到临床应用，多家医药机构强强联合，计划2020年正式提交IND申请。
此外，公司依托广东省区域细胞制备中心，实现干细胞大规模制备、存储、智能运输、检定、单细胞精准分析诸环节的标准化操作及质量控制；提供通用型临床级干细胞产品/制剂，解决干细胞无血清培养基、干细胞自动化规模化培养等产业卡脖子技术。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,154.17万元，同比降低60.19%。
净利润降低的主要原因是：干细胞新药研发投入，研发费用增长较多，比2018年增加988.17万元，同比增长34.32%；管理费用同比增加25.39%，主要是由于主要是随着厂区的全面建设完成和投入使用，折旧摊销费用的增加所致；财务费用同比增加20.20%，主要为双创债、融资租赁等债务融资成本增加，基于以上原因导致了利润的降低。
随着公司冻干粉和医用冷敷贴生产线的投产以及区域细胞中心的储存库扩容，公司的营销规模将得到进一步释放。
(二)行业情况 目前，我国干细胞开始走向按药品、技术管理的“类双轨制”道路，我国干细胞治疗的临床进展，可以从干细胞临床研究备案项目和干细胞新药临床试验两个角度出发。
截止2019年12月31日，全国已有118家研究机构通过了干细胞临床研究机构的备案，备案项目增至62个。
其中，今年新增了4家备案机构，37个备案项目。
预计明年也是同样的趋势。
值得一提的是，现在实行的是双备案制，就是说新增的干细胞临床研究备案机构必须带着备案项目一起申报。
在国家的大力支持下，我国有望结束干细胞上市药物的空白，疾病的治疗也会迎来更多的选择。
截止目前，CDE相继受理12项干细胞药物临床试验申请，共有多款干细胞新药申请临床研究批件（IND）获得了临床默示许可，其中三款采用围产组织（脐带和胎盘）来源的间充质干细胞，2款采用脂肪源性干细胞，适应症分别为激素耐药的急性移植物抗宿主病、膝骨关节炎、糖尿病足溃疡。
当前，国际上获批上市的干细胞新药绝大多数属于间充质干细胞，国内获得受理的干细胞新药绝大多数也采用间充质干细胞。
随着对间充质干细胞生理特性、功能以及临床研究的逐渐深入，这类干细胞已经被广泛应用到再生医学的临床疾病治疗领域，包括心肌缺血的修复、烧伤组织创面修复、II型糖尿病胰岛素缺乏的治疗、新生血管的修复，以及HIV的治疗等等。
干细胞研究的不断开展，将会给人类健康和生命带来一个颠覆性的变革。
预测至2024年，中国干细胞市场容量达500亿美元，在产业发展新风向标的指导下，我国干细胞临床转化有望取得更大的突破，激生出对临床级干细胞及转化平台的巨大需求。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据 本期期末 金额 占总资产的比重% 15,861,224.43 2.87% - 0.00% 本期期初 金额 占总资产的比重% 26,522,133.98 5.30% - 0.00% 11 单位：元 本期期末与本期期初金额变动比例% -40.20%- 应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款预付款项其他应收款其他流动资产长期待摊费用其他非流动资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债应付债券长期应付款 32,164,776.6814,161,999.29 190,359,376.80171,410,693.3263,200,000.0056,050,000.009,199,486.282,100,010.894,952,818.8289,149,949.213,978,358.16 6,375,643.5031,678,753.12 7,624,339.341,075,023.4220,307,851.3734,310,889.30 20,813,958.858,471,101.45 5.83%2.57%0.00%0.00%34.49%31.05%11.45%10.15%1.67%0.38%0.90%16.15%0.72% 35,645,949.2515,354,938.28 190,045,653.0492,269,484.8349,940,000.0050,570,000.006,083,950.322,478,207.86837,879.2571,183,730.1540,377,242.00 1.16%5.74%1.38%0.19%3.68%6.22% 9,507,951.2917,112,435.13 5,161,646.713,096,128.7326,762,486.5015,771,889.35 3.77%1.53% 23,314,242.186,755,314.21 7.12%3.07%0.00%0.00%37.97%18.44%9.98%10.10%1.22%0.50%0.17%14.22%8.07% 1.90%3.42%1.03%0.62%5.35%3.15% 4.66%1.35% -9.77%-7.77% 0.17%85.77%26.55%10.84%51.21%-15.26%491.11%25.24%-90.15% -32.94%85.12%47.71%-65.28%-24.12%117.54% -10.72%25.40% 资产负债项目重大变动原因：
1.货币资金余额较上年同期减少，主要原因为经营活动现金净流量减少及投资活动产生的现金净流量减少。
经营活动现金净流量减少主要是由于本期采购成本及费用有所上升，支付的采购费用、研发费用及其他管理费用有所增加。
投资活动产生的现金净流量减少，主要为公司持续投入建设广东省（赛莱拉）区域细胞制备中心，工程及设备投入增加。

2.预付账款较上年同期增加，主要是由于公司目前处于科研关键期，相关新药研发费用、知识产权费用投入增加，相关服务需要预付一定服务费，服务期较长，对方单位服务暂未提供完成所致。

3.其他流动资产较上年同期增加，主要是由于公司持续投入建设广东省（赛莱拉）区域细胞制备中心，工程及设备投入增加，取得的专项增值税发票较多，产生了待抵扣进项税额，在报告期内未抵扣完毕所致。

4.在建工程较上年同期增加，目前本科目在建工程余额，主要为广东省（赛莱拉）区域细胞制备中心建筑工程及待安装设备投入的余额，公司承担该中心的建设任务，工程及设备投入持续增加，同时，上年年末部分预付设备、工程款亦已从其他非流动资产转入本科目。

5.长期待摊费用较上年同期增加，主要是由于公司生物岛厂区总部四楼细胞制备实验室完工，转入长期待摊费用摊销所致。

6.其他非流动资产较上年同期减少，主要是由于上年部分预付工程已动工或完工，从其他非流动资产转入在建工程及长期待摊科目。

7.短期借款较上年同期增加，主要是增加了浦发及光大银行的短期贷款。

8.应付账款较上年同期减少，主要为公司年末结算的货款及工程设备款增加。
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9.预收账款较上年同期增加，主要是由于公司年末举办年终答谢会，收到客户产品定制及细胞储存制备等预付货款较多，相关产品及服务尚未提供所致。
10.应付职工薪酬较上年同期增加，主要是由于员工薪酬普调及计提的年终奖、科研项目绩效奖金增加所致。
11.应交税费较上年减少，主要是由于研发投入较大，研发加计扣除较多所导致的企业所得税下降。
同时，年末待抵扣进项税金较大，应交增值税金额亦有所下降。
12.一年内到期的非流动负债增加，主要是由于中国银行、建设银行的长期银行贷款在一年内到期的部分增加。
13.应付债券余额较上年同期减少,主要为报告期内公司根据约定兑付部分债券本金。
14.长期应付款余额较上年同期增加,主要为报告期内增加了广东一创恒健融资租赁有限公司的售后回租融资租赁业务，应付租金增加。

2.营业情况分析
(1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目占营业收入占营业收入本期与上年同期金 金额 的比重% 金额 的比重% 额变动比例% 营业收入 187,224,138.27 - 169,128,441.22 - 10.70% 营业成本 47,107,138.16 25.16%34,293,896.23 20.28% 37.36% 毛利率 74.84% - 79.72% - - 销售费用 52,313,969.52 27.94%47,167,321.56 27.89% 10.91% 管理费用 34,410,307.32 18.38%27,442,297.61 16.23% 25.39% 研发费用 38,673,431.52 20.66%28,791,686.92 17.02% 34.32% 财务费用 11,753,676.32 6.28%9,778,126.81 5.78% 20.20% 信用减值损失-2,683,792.75 -1.43% - - - 资产减值损失 - - -72,292.58 - 其他收益 10,140,437.32 5.42%7,563,093.14 4.47% 34.08% 投资收益 - - - - - 公允价值变动 - - - - - 收益 资产处置收益 - - 809.40 - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 9,061,047.09 4.84%28,197,668.08 16.67% -67.87% 营业外收入 2,422,110.39 1.29%3,114,685.21 1.84% -22.24% 营业外支出 159,871.88 0.09% 340,535.98 0.20% -53.05% 净利润 11,092,036.03 5.92%28,639,556.42 16.93% -61.27% 营业税金及附1,361,212.91 0.73% 949,053.97 0.56% 43.43% 加 项目重大变动原因：
1.营业收入较上年同期有所上升，主要是由于本年公司重点拓展细胞储存制备及科研服务销售渠道，与 多家新区域代理商、科研服务机构开展了合作，相关板块收入上升。

2.营业成本较上年同期有所上升，主要是由于营业收入增加，同时公司与部分代理商开展了个性化产品 13 定制服务，相应服务的成本较高。

3.毛利率较上年同期有所下降，主要是受到产品定制业务板块毛利下降的影响。
原因同营业成本的变动原因。

4.销售费用较上年同期增加，主要是由于公司为推广细胞储存制备、科研服务等业务，举行招商会议、业务宣传等活动增加，同时与外部销售策划团队合作，渠道推广费用及咨询费增加。

5.管理费用较上年同期增加，主要是由于管理人员薪资普调、社保、公积金费用的增加及管理团队绩效奖金增加,同时由于生物岛厂区的办公区域和机房建设等完全投入使用，折旧摊销增加。

6.研发费用较上年同期增加，主要是由于公司目前承担的干细胞新药研发、无血清培养基、干细胞自动化规模化装置开发等科研项目进入科研攻坚关键期，科研投入有所增加。

7.财务费用较上年同期增加，主要是由于目前公司处于科研及建设投入关键期，通过长短期贷款、债券、融资租赁等方式形成的融资总额增加，相应融资利息支出也有所增加。

8.信用减值损失较上年同期增加较多，主要是由于应收南方医科大学南方医院一笔应收款项，因无法收回本期进行全额计提信用减值损失。

9.其他收益较上年同期增加，主要为公司多个获得政府补助的科研项目已结题或取得了重要阶段性进展，结转的政府补助收益增加。
10.营业外支出较上年同期减少，上年同期的发生额主要为在对外捐赠，本年未发生。
本年营业外支出主要为滞纳金，为我司对2017年税务自查后补缴部分税金所致。
11.净利润较上年同期减少，主要为本年成本及各项费用有所增加，目前公司处于销售渠道拓展及科研项目研发的投入期，利润呈现暂时性下降。
12.营业税金及附加本年增加，主要为我司对2017年税务进行自查后补缴部分税金。

(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额186,768,096.96456,041.3146,928,808.01178,330.15 上期金额168,639,761.98488,679.2434,293,896.23- 单位：元变动比例% 10.75%-6.68%36.84% - 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目 产品定制细胞储存及制备服务医学美容服务科研服务其他业务收入按区域分类分析：□适用√不适用 本期收入金额 71,165,316.5455,792,601.51 51,016,359.728,793,819.19 456,041.31 占营业收入的比重%38.01%29.80% 27.25%4.70%0.24% 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% 74,801,218.62 44.23% 21,079,302.00 12.46% 单位：元本期与上年同 期金额变动比例% -4.86%164.68% 63,933,501.818,825,739.55 488,679.24 37.80%3.55%0.29% -20.20%-0.36%-6.68% 14
(3)主要客户情况 序号 客户 1广州君汇生物科技有限公司2广州市合德生物科技有限公司3上海宇之音贸易中心4南京暨美生物科技有限公司5成都快美鑫商贸有限公司 合计 销售金额 7,830,188.537,075,471.616,522,333.476,150,744.585,878,433.8733,457,172.06 年度销售占比%4.18%3.78%3.48%3.29%3.14%17.87% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1东莞市联汇盈晋电子科技有限公司2上海仁科生物科技有限公司3广州市新晶玻璃有限公司4英潍捷基(上海)贸易有限公司5广州桦生包装制品有限公司 合计 采购金额 1,857,721.181,034,165.59 830,265.35821,312.47659,683.575,203,148.16 年度采购占比%7.78%4.33%3.48%3.44%2.76%21.79% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否-
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额56,999,029.03-86,420,671.8918,376,733.31 上期金额70,323,869.75-82,711,773.118,774,257.25 单位：元变动比例 -18.95%-4.48% 109.44% 现金流量分析：
1.经营活动现金净流量减少主要是由于本期采购成本及费用有所上升，支付的采购费用、研发费用及其他管理费用有所增加。

2.投资活动产生的现金净流量减少，主要为公司持续投入建设广东省（赛莱拉）区域细胞制备中心，工程及设备投入增加。

3.筹资活动产生的现金净流量增加，主要为本年获得的融资金额增加，同时因各类贷款本金兑付日的差异，本年支付的本金。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况截止2019年12月31日，公司主要控股子公司情况如下：
1.广州赛莱拉生物基因工程有限公司（全资子公司），注册地广州，法定代表人陈明佳，经营范围包括生物技术开发服务；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；医疗器械经营等。
15
2.广东赛妆电子商务有限公司（全资子公司），注册地广州，法定代表人方慧，经营范围包括化妆品及卫生用品批发；信息技术咨询服务；医疗用品及器材零售等。

3.广东赛莱拉健康科技有限公司（全资子公司），注册地广州，法定代表人葛啸虎，经营范围包括医学研究和试验发展；科技信息咨询服务等。

4.广东省赛莱拉干细胞研究院（全资民办非企业单位），注册地广州，法定代表人陈海佳，主要从事干细胞与再生医学研究；干细胞技术成果转化；干细胞领域的技术研究等。

5.广州康琪莱生物科技有限公司（全资子公司），注册地广州，法定代表人葛啸虎，经营范围包括食品科学技术研究服务;基因药物研发;生物医疗技术研究;营养健康咨询服务;健康科学项目研究、开发;健康科学项目研究成果转让;健康科学项目研究成果技术推广;中药饮片加工;卫生材料及医药用品制造;中成药、中药饮片批发;药品零售;中药饮片零售;基因检测及疾病筛查服务;临床检验服务等。

6.广州赛暨美商贸有限责任公司（控股子公司，持股比例70%），注册地广州，法定代表人陈明佳，经营范围包括化妆品及卫生用品零售，清洁用品批发等。

7.广东省康琪莱精准医疗研究院（康琪莱公司的全资民办非企业单位），注册地广州，法定代表人葛啸虎，业务范围包括进行精准医疗相关研究，推进精准医疗成果转化，开展精准医疗领域的技术交流，提供精准医疗业务咨询等。

8.广州赛莱拉医学美容门诊部有限公司（全资子公司），注册地广州，法定代表人葛啸虎，业务范围包括门诊部(所)。

9.中科暨南（广州）生物科技有限公司（基因公司的全资子公司），注册地广州，法定代表人陈明佳，业务范围包括化妆品制造、化妆品及卫生用品批发零售，生物药品制造等。
10.广东国科细胞生物科技有限公司（全资子公司），注册地广州，法定代表人陈东煌，业务范围包括研究和试验发展。

2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (五)研发情况
1.研发支出情况：项目 研发支出金额研发支出占营业收入的比例研发支出中资本化的比例
2.研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例
3.专利情况：项目 公司拥有的专利数量 本期金额/比例38,673,431.5220.66%- 期初人数 13217010428.49% 本期数量239 16 上期金额/比例28,791,686.9217.02%- 期末人数 123610315139.22% 上期数量196 公司拥有的发明专利数量 151 117
4.研发项目情况：
1.人脐带间充质干细胞治疗膝骨关节炎新药研发项目作为公司重点投入项目，2019年基本完成了药学 研究、临床前安全性和有效性评价，并联合多家单位签署“脐带间充质干细胞治疗骨关节炎新药研发”战略合作协议，从新药研发、药物评价、新药注册到临床应用，多家医药机构强强联合，计划2020年正式提交IND申请。

2.公司开发了第三代干细胞无血清培养基核心配方，其性能优良、化学成分明确、无血清、无动物源成分、成分简单、产品批间差小，降低了干细胞制备成本与安全风险，提高了干细胞产品质量，更符合未来干细胞治疗临床应用与新药开发的要求。
该产品已获医疗器械产品备案与高新技术产品证书及广州再生医学与健康广东省实验室重点项目立项支持，现已在各科研机构试用，很快就能进入市场产生经济效益。

3.公司基于自主开发的经过中检院检测合格的脐带间充质干细胞、骨髓间充质干细胞、内皮祖细胞等临床级干细胞制剂，与干细胞临床研究备案机构合作开展不同来源的干细胞治疗重大难治性疾病的临床研究，2019年已启动与上海交通大学医学院附属仁济医院合作开展的脐带源间充质干细胞治疗视神经脊髓炎谱系疾病的前瞻性多中心随机对照研究，并通过国家卫健委的飞行检查；并与中山大学孙逸仙纪念医院签订脐带间充质干细胞治疗膝骨关节炎临床研究的合作协议，预计于2020年开展临床研究。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明：在建工程 1）事项描述截至2019年12月31日，赛莱拉公司在建工程账面价值171,410,693.32元，占总资产比例为31.05%，对财务报表影响较为重大。
因此我们将在建工程的账面价值识别为关键审计事项。
2）审计应对①我们针对建工程账面价值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：了解和评价管理层与公司在建工程确认相关的内部控制的设计和运行有效性；②通过抽样方式，查验本年增加的重要的建工程的设备采购合同、工程施工合同、发票、付款凭证 等资料，以判断在建工程记录是否完整、入账金额是否正确；③对在建工程项目，检查资产验收单和实地观察在建工程的建设情况，评价在建工程转入固定资产 的时点是否正确；④通过实施函证程序，对工程合同总额、工程结算金额及款项支付情况进行确认； ⑤检查与在建工程相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。
政府补助1）事项描述如赛莱拉公司“附注三16及附注五10、在建工程”所述，截至2019年12月31日，赛莱拉公司在 建工程账面价值171,410,693.32元，占总资产比例为31.05%，对财务报表影响较为重大。
因此我们将在建工程的账面价值识别为关键审计事项。
2）审计应对我们针对建工程账面价值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下： 17 ①了解和评价管理层与公司在建工程确认相关的内部控制的设计和运行有效性；②通过抽样方式，查验本年增加的重要的建工程的设备采购合同、工程施工合同、发票、付款凭 证等资料，以判断在建工程记录是否完整、入账金额是否正确；③对在建工程项目，检查资产验收单和实地观察在建工程的建设情况，评价在建工程转入固定资 产的时点是否正确；④通过实施函证程序，对工程合同总额、工程结算金额及款项支付情况进行确认；⑤检查与在建工程相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

3.会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用1.2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。
本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执行新金融工具准则导致的变化，财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

2.本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。
2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。
涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。
金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

4.合并报表范围的变化情况 √适用□不适用报告期内，公司全资子公司广州康琪莱健康管理有限公司因注销原因，不再纳入合并报表范围。
报告期内，公司新设全资子公司广东国科细胞科技有限公司，纳入合并范围。

5.企业社会责任
1.扶贫社会责任履行情况□适用√不适用
2.其他社会责任履行情况√适用□不适用 公司积极响应粤港澳大湾区建设国家战略号召，承担粤港澳大湾区干细胞产业创新中心建设任务，连续数年承办国际（广州）干细胞与精准医疗产业化大会，为国家的干细胞科研及产业化发展献力；公司建立了党支部、团支部、工会等，为丰富职工的精神生活、维护职工的合法权益做好组织保障；公司始终坚持依法纳税，促进当地经济发展。
18
三、持续经营评价 报告期内，公司业务、机构、资产、人员、财务独立，核心业务人员队伍保持相对稳定，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响持续经营能力的重大不利风险，具有持续经营能力。

四、未来展望 (一)行业发展趋势 干细胞产业链包括上游的采集、制备、存储，中游的分化、增值、制剂开发和下游的临床治疗和应用。
全球干细胞产业链，上游稳步增长，下游发展最为迅猛，已步入临床治疗的高速发展期。
全球干细胞产业规模持续扩大，根据IMS预测到2020年达到4000亿美元。
我国干细胞产业基础研究位列世界前列，干细胞专利约2500项，为世界第
二，产业起步相对较晚，但是发展较快，预计到2020年规模达到1200亿人民币。
近年来，随着全球范围内干细胞研发的深入及转化应用的拓展，目前全球已经有多个批准上市的干细胞药物，其中以美国、欧洲和日本国家和地区的市场化应用最为广泛。
干细胞技术近年来发展迅速，其在自身免疫性疾病、中枢神经损伤、心血管疾病等方面有着巨大的临床应用潜力。
不仅如此，干细胞治疗的优势明显，比如安全、治疗材料来源充足、治疗疾病范围广阔等，许多国家都将其作为重要的研究发展方向之
一。
美国干细胞产品市场化应用的领先发展离不开近年来，美国政府性研究经费的支持。
据美国国立卫生研究院NIH统计数据显示，2015年开始，美国政府性干细胞研究的支出规模不断增加，至2018年达到18.24亿美元，较上年同比增加10.81%，2019年支出上升至19.12亿美元。
统计数据显示，我国自2015年第一批国家重点研发计划试点专项启动后，该重点专项至今已连续3年获得中央财政拨款扶持，总计约25亿元。
充分体现了国家从科技创新体制的国家顶层设计中对干细胞与再生医学领域的高度重视。
在全球技术和应用的引导及我国一系列政策的促进下，我国在政策层面上将干细胞与再生医学列为作为“健康中国2030”的一个重要的发展方向，在政策的引领下，相关人员及研究机构不断投入财力、物力、人力促进我国干细胞治疗技术的发展。
干细胞生物学的研究与应用已经成为生命科学极其重要的组成部分。
随着国家对干细胞医疗的重视程度持续上升，政策力度继续加大。
相比于全球其他国家，2017年以来，国家密集出台多项发展规划支持引导干细胞产业的发展，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”生物技术创新专项规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》等政策规划依次出台，对干细胞产业发展领域、发展措施及保障措施等提出了明确的方向与要求。
在我国干细胞发展一系列政策的促进下，相关部门及相关单位均积极响应号召，顺应发展趋势，推动干细胞及转化研究项目的发展。
我国干细胞研究已跃居世界前列，个别方向处于‘领跑’地位，在细胞重编程、多能性建立及其调控等研究领域取得了众多有国际影响力的重大成果，在特色动物资源平台、疾病动物模型等方面处于国际领先。
同时，我国在该领域论文发表数量及专利申请量已连续5年位居世界第
二，随着我国干细胞临床研究监管政策的陆续出台以及前期良好的理论和技术积累，将大大加速干细胞产品的开发进程，使行业进入快速规范发展阶段。
公司多年来一直致力于干细胞产业化体系开发建立，把握干细胞行业的良好发展态势，提前布局抢占产业化发展关键的制备和新药研发领域，必将给公司发展带来更多机遇和提升空间。
(二)公司发展战略 公司将持续推进干细胞治疗骨关节炎新药研发，开展细胞储存及制备、产品定制、科研服务和医学美容核心业务，加快干细胞无血清培养基的研发及产业化进程，致力于成为全球领先的干细胞与再生医学解决方案供应商。
19 (三)经营计划或目标预计在2020年进入干细胞治疗骨关节炎新药的临床试验阶段。
在经营上以细胞储存及制备、产品 定制、科研服务、医学美容作为核心业务，有针对性地开发医院、企业、高校及科研院所等单位和高净值客户，实现年度业绩增长。
大力拓展干细胞无血清培养基新兴产品市场。
加强“产学研医”合作，构建“共建、共享、共赢”发展模式，开展干细胞临床研究项目，提升行业影响力与产业地位。
上述经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四)不确定性因素公司暂时不存在影响发展战略及经营计划和目标实现的重要不确定性因素。

五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1．政策风险:干细胞行业属于较为前沿的生物健康领域，公司所从事的干细胞业务受监管程度较高，且相关法律法规、产业政策仍处于不断完善的过程中，具有一定的政策风险。
应对措施：（a）公司承建的广东省（赛莱拉）区域细胞中心是经广东省发改委、卫计委、食药监局、科技厅联合批准成立的，可有效应对行业监管政策变化导致的风险。
(b)公司是广东省干细胞与再生医学协会会长单位、中国医药质量管理协会干细胞与精准医疗质量管理分会会长单位，与监管部门建立有良好的沟通渠道，有利于积极应对监管变化。

2．研发风险:干细胞新药研发具有投入大、周期长的行业特点，存在一定的研发风险。
应对措施：公司将研发方向向上游延伸，目前，脐带间充质干细胞已通过国家食药监局中检院的检定，具备临床使用的资质，且相关新药项目已审慎地进入药物非临床安全性评价阶段；同时，着重干细胞大规模自动化培养装置、无血清培养基开发，并均已取得重大突破，有效地为干细胞新药研发奠定了基础，从而降低了干细胞新药研发带来的风险。

3．管理风险:报告期内公司规模的不断扩大，随之而来公司的市场营销、人力资源以及财务控制等方面也面临着一些管理风险。
应对措施：公司根据外部环境变化和自身发展需要，不断完善内部的管理制度，并采用先进的信息化管理系统，推进公司的经营管理水平持续提升。
(二)报告期内新增的风险因素无。
20 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否 □是√否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)诉讼、仲裁事项
1.报告期内发生的诉讼、仲裁事项 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人- 作为被告/被申请人-
2.以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3.以临时公告形式披露且在报告期内结案的诉讼、仲裁事项□适用√不适用 合计 单位：元 占期末净资产比例% - - (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 21 预计金额- 单位：元发生金额 -
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 300,000,000.00 283,000,000.00 (三)承诺事项的履行情况 承诺主体 实际控制人或控股股东实际控制人或控股股东 承诺开始日期 2014年7月17日2014年7月17日 承诺结束日期 承诺来源挂牌挂牌 承诺类型 同业竞争承诺限售承诺 承诺内容 承诺不进行同业竞争按照法律规定遵守限售承诺 承诺履行情况 正在履行中 正在履行中 承诺事项详细情况：
1.公司控股股东、实际控制人陈海佳承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；其直接和间接持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所直接和间接持有的股票的三分之
一。
在本人担任公司董事和高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。

2.为避免未来可能发生的同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈海佳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
报告期内，上述承诺人严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
(四)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产名称 银行存款 房屋建筑物机器设备房屋建筑物机器设备 总计 资产类别货币资金 权利受限类型 质押 账面价值584,000.00 固定资产固定资产在建工程在建工程 - 抵押抵押抵押抵押 - 63,332,876.9116,289,574.43154,074,741.3610,987,610.58245,268,803.28 占总资产的比例%0.11% 11.48%2.95% 27.91%1.99% 44.44% 单位：元 发生原因 银行贷款定期存单及保证金质押银行贷款抵押融资租赁售后回租银行贷款抵押融资租赁售后回租 - 22 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本 普通股股东人数 股本结构变动情况： □适用√不适用 期初数量81,487,50025,650,000 87,028,12576,950,000 168,515,625.00 比例%48.36%15.22% 本期变动 10,078,1250 单位：股 期末 数量 比例% 91,565,62554.34% 25,650,00015.22% 51.64%45.66% -10,078,1250 76,950,00076,950,000 45.66%45.66% - - - - - - - - - 0168,515,625.00 - 342 (二)普通股前十名股东情况 序号12 345
6 股东名称 陈海佳珠海横琴新区合赢企业管理合伙企业（有限合伙）马娅柏幼安德普资本管理（珠海横琴）有限公司-横琴德普成长一号投资企业（有限合伙）广西威阳鼎泓 期初持股数102,600,000 29,728,125 6,010,5003,110,5004,170,000 1,500,000 持股变动
0 -1,695,000 2,000925,000-511,000
0 期末持股数102,600,000 28,033,125 6,012,5004,035,5003,659,000 1,500,000 期末持股比例% 60.88%16.64% 3.57%2.39%2.17% 0.89% 期末持有限售股份 数量76,950,000 0 000
0 23 单位：股期末持有无限售股份数 量25,650,00028,033,125 6,012,5004,035,5003,659,000 1,500,000 资产管理有限 公司-威阳1号 私募投资基金
7 余建平 1,392,000-281,0001,111,000 0.66%
0 1,111,000
8 钱祥丰 1,040,000 8,0001,048,000 0.62%
0 1,048,000
9 林正梅 900,000-45,000 855,000 0.51%
0 855,000 10国投安信期货 0667,000 667,000 0.40%
0 667,000 有限公司-鸣谦 精选新三板
1 期资产管理计 划 合计 150,451,125-930,000149,521,12588.73%76,950,00072,571,125 前十名股东间相互关系说明：陈海佳与珠海横琴新区合赢企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合 伙人吴建勋为夫妻关系。

二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 陈海佳，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。
公司创始人、第十三届全国政协委员、第九届中国科协委员、第十二届全国工商联执委、第五届公安部监督员、华南理工大学工商管理硕士、法国IPAG商学院工商管理博士、暨南大学兼职教授、中国管理科学研究院特聘研究员、广东省“特支计划”科技创业领军人才、广东省卫健委伦理委员会专家、广州市创业领军团队带头人。
担任第五届中国青年科技工作者协会副会长、第四届广东省青年科学家协会会长、第六届中国医药质量管理协会干细胞与精准医疗质量管理分会会长、第六届全国工商联美容化妆品行业商会会长、广东省干细胞与再生医学协会会长，同时担任广东省赛莱拉干细胞研究院院长。
荣获中国干细胞产业领军人物、第七届“全国优秀科技工作者”、首届“中国最美青年科技工作者”、第十五届广东省“丁颖科技奖”获得者、第七届广州“南山科技创新奖”获得者，2012“中华儿女年度人物”、第七届“广东省十大杰出青年”、宋庆龄基金会“爱心大使”等称号。
报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。
24 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况 （一）最近两个会计年度内普通股股票发行情况√适用□不适用 新增标发行股票的发行方案挂牌发行发行数量资募集金额次数公告转让价格产时间日期情 况 2017年第二次股票发行 2017年10月30日 2018年1月4日 7.204,000,000不28,800,000适用 发行对象中董监高与核心员工人 数
0 发行对象中做市商家数
0 发行对象中外部自然人人数
1 单位：元或股 发行发行对象对象中私中信募投托及资基资管金家产品 数家数
0 0 （二）存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 √适用□不适用 存续期间 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率%起始日终止日 期 期 114303.SZ18广赛公司债券（大30,000,000.00 7.23%2018年2021年 S1 公募、小公 2月122月11 募、非公开） 日 日 合计 - - 30,000,000.00 - - 以上债券于报告期内归还5,000,000.00元，截至报告日，债券余额为25,000,000.00元。
单位：元是否违约否 - 债券违约情况□适用√不适用 25 公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 序号1 2 3 4567891011 1213 贷款方式 抵押、质押贷 款抵押、质押贷 款抵押、质押贷 款质押贷 款质押贷 款质押贷 款质押贷 款抵押贷 款抵押贷 款抵押贷 款抵押贷 款 抵押贷款 抵押贷 贷款提供方 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国银行广州荔湾支行 中国建设银行股份有限公司广州 海珠支行兴业银行广州海 珠支行兴业银行广州海 贷款提供方类型 银行 银行 银行 银行银行银行银行银行银行银行银行 银行银行 贷款规模 存续期间 起始日期 终止日期 单位：元 利息率% 10,000,000.002018年11月16日2021年11月15日7.13% 10,000,000.002018年6月8日2019年6月8日6.53% 10,000,000.002019年6月19日2020年6月17日6.18% 7,200,000.002018年9月11日2020年9月11日7.13%3,600,000.002018年9月27日2020年9月25日7.13%9,200,000.002019年1月23日2019年12月26日6.53%9,200,000.002019年12月31日2020年12月29日6.18%4,000,000.002018年3月5日2021年3月5日6.65%3,000,000.002018年5月11日2021年5月11日7.13%3,000,000.002018年7月13日2021年7月13日7.13%27,000,000.002017年3月7日2025年3月7日4.90% 20,000,000.002018年6月27日2019年6月26日6.00%20,000,000.002019年6月12日2020年6月11日5.00% 26 14151617181920 21 22232425合计 款质押贷 款质押贷 款质押贷 款质押贷 款信用贷 款信用贷 款质押贷 款 质押贷款 融资租赁 融资租赁 融资租赁 融资租赁 - 珠支行浦发银行广州东 风支行浦发银行广州东 风支行浦发银行广州东 风支行浦发银行广州东 风支行长沙银行 长沙银行 中国建设银行股份有限公司广州 海珠支行中国光大银行股份有限公司广州 分行广东粤科融资有 限公司科学城融资租赁 有限公司科学城融资租赁 有限公司广东一创恒健融资租赁有限公司 - 银行 8,000,000.002018年12月3日2019年6月26日6.00% 银行 12,000,000.002018年6月27日2019年6月25日6.96% 银行 8,000,000.002019年11月13日2020年5月12日4.79% 银行 12,000,000.002019年6月29日2020年5月11日4.79% 银行 940,000.002018年12月27日2019年6月25日6.96% 银行 4,060,000.002019年5月16日2019年11月16日6.96% 银行 30,000,000.002019年1月23日2021年1月22日4.75% 银行 5,000,000.002019年11月4日2020年11月3日6.53% 融资租赁公司融资租赁公司融资租赁公司 融资租赁公司 - 9,000,000.005,000,000.005,000,000.00 10,000,000.00245,200,000.00 2017年3月13日2018年8月7日2018年9月27日2019年9月20日 - 2020年3月13日4.75% 2021年8月7日4.75% 2021年9月27日4.75% 2022年9月20日 - 7.00%- 备注： 序号1：此笔贷款初始贷款规模为10,000,000.00元，报告期内归还本金2,000,000元，贷款余额8,000,000元。
序号2：此笔贷款初始贷款规模为10,000,000.00元，报告期前归还本金1,000,000元，报告期内归还本金9,000,000元，贷款余额0.00元。
序号3：此笔贷款初始贷款规模为10,000,000.00元，报告期内归还本金1,000,000元，贷款余额9,000,000.00元。
序号4：此笔贷款初始贷款规模为7,200,000.00元，报告期内归还本金720,000.00元，贷款余额6,480,000.00元。
序号5：此笔贷款初始贷款规模为3,600,000.00元，报告期内归还本金360,000.00元，贷款余额3,240,000.00元。
序号6：此笔贷款初始贷款规模为9,200,000.00元，报告期内归还本金9,200,000.00元，贷款余额0.00元。
序号7：此笔贷款初始贷款规模为9,200,000.00元，报告期内归还本金0.00元，贷款余额9,200,000.00 27 元。
序号8：此笔贷款初始贷款规模为4,000,000.00元，报告期前归还本金800,000.00元，报告期内归还本金800,000.00元，贷款余额2,400,000.00元。
序号9：此笔贷款初始贷款规模为3,000,000.00元，报告期前归还本金300,000.00元，报告期内归还本金600,000.00元，贷款余额2,100,000.00元。
序号10：此笔贷款初始贷款规模为3,000,000.00元，报告期前归还本金300,000.00元，报告期内归还本金600,000.00元，贷款余额2,100,000.00元。
序号11：此笔贷款初始贷款规模为27,000,000.00元，报告期前归还本金750,000.00元，报告期内归还本金500,000.00元，贷款余额25,750,000.00元。
序号12：此笔贷款初始贷款规模为20,000,000.00元，报告期内归还本金20,000,000.00元，贷款余额0.00元。
序号13：此笔贷款初始贷款规模为20,000,000.00元，贷款余额20,000,000.00元。
序号14：此笔贷款初始贷款规模为8,000,000.00元，报告期内归还本金8,000,000.00元，贷款余额0.00元。
序号15：此笔贷款初始贷款规模为12,000,000.00元，报告期内归还本金12,000,000.00元，贷款余额0.00元。
序号16：此笔贷款初始贷款规模为8,000,000.00元，贷款余额8,000,000.00元。
序号17:此笔贷款初始贷款规模为12,000,000.00元，贷款余额12,000,000.00元。
序号18:此笔贷款初始贷款规模为940,000.00元，报告期内归还本金940,000.00元，贷款余额0.00元。
序号19:此笔贷款初始贷款规模为4,060,000.00元，报告期内归还本金4,060,000.00元，贷款余额0.00元。
序号20:此笔贷款初始贷款规模为30,000,000.00元，报告期内归还本金1,500,000.00元，贷款余额28,500,000.00元。
序号21:此笔贷款初始贷款规模为5,000,000.00元，贷款余额5,000,000.00元。
序号22：此笔融资租赁售后回租贷款规模为9,000,000.00元，应付租金总额为10,282,500.00元，报告期前支付租金5,998,125.00元，报告期内归还本金3,427,500.00元，剩余应付租金总额856,875.00元。
序号23：此笔融资租赁售后回租贷款规模为5,000,000.00元，应付租金总额为5,718,242.02元，报告期前支付租金641,449.98元，报告期内归还本金1,743,848.23元，剩余应付租金总额3,332,943.81元。
序号24：此笔融资租赁售后回租贷款规模为5,000,000.00元，应付租金总额为5,698,764.47元，报告期前支付租金461,987.32，报告期内归还本金1,904,282.60元，剩余应付租金总额3,332,494.55元。
序号25：此笔融资租赁售后回租贷款规模为10,000,000.00元，应付租金总额为11,173,652.88元，报告期内归还本金931,137.74元，剩余应付租金总额10,242,515.14元。
28
六、权益分派情况 (一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用(二)权益分派预案□适用√不适用 29 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名陈海佳吴建勋 周文华 葛啸虎 陈明佳刘希宇陈恩明石现王小燕 职务性别 董事长男董事、女高管董事、男高管董事、男高管董事男监事女监事男监事男高管女 出生年月 1971年9月1972年12月 学历 博士本科 任职起止日期 起始日期 终止日期 2017年2月9日2020年2月26日 2017年2月9日2020年2月26日 1968年10月硕士2017年2月9日2020年2月26日 1975年12月博士2017年2月9日2020年2月26日 1965年2月高中2017年2月9日1987年11月本科2017年2月9日1981年8月本科2017年2月9日1981年7月硕士2017年2月9日1982年11月博士2019年12月26 日董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 2020年2月26日2020年2月26日2020年2月26日2020年2月26日2020年2月26日 是否在公司领薪 是是 是 是 是是是是是 534 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：陈海佳、吴建勋为夫妻关系，陈海佳、陈明佳为兄弟关系。
除此之外，其他董事、监事、高管相互之间与控股股东、实际控制人无关联关系。
(二)持股情况 姓名 陈海佳合计 职务 董事长- 期初持普通股股数 102,600,000102,600,000 数量变动 00 期末持普通股股数 102,600,000102,600,000 期末普通股持股比例% 60.88%60.88% 单位：股期末持有股票期权数量 00 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否√是□否□是√否□是√否 30 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 陈海佳 董事长、总经理离任 葛啸虎 董事、副总经理新任 王小燕 细胞中心总监新任 陈秀忠 副总经理 离任 期末职务 董事长董事、总经理副总经理- 变动原因 优化公司治理结构优化公司治理结构优化公司治理结构离职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用王小燕，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权。
暨南大学博士，广州市“珠江新星”，日本山梨大学访问学者，广州市创业领军团队核心成员，担任广东省干细胞与再生医学协会副秘书长。
主持或参与国家省市区级科研项目及人才计划项目14项，发表期刊论文30篇，获得授权受理专利241项，申请PCT两项。
主要负责干细胞新技术研发，干细胞临床转化研究，以及干细胞新药。
熟悉干细胞产品研究开发、转化以及质量控制和评价等。
2014年2月至今任职于公司。

二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类技术人员生产人员销售人员行政管理人员 员工总计 期初人数1047613352365 期末人数1516312447385 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数133212488108365 期末人数123613095112385 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、报告期末公司人数为385人，其中技术人员较期初增加明显，主要是公司业务板块的不断发展以及对科研板块的投入增加所致。

2、公司根据各职能业务板块的岗位特点及不同阶段设置了多元化的培训模式，涵盖新员工入职培训、专业知识及职业技能培训及实操、管理培训生培训项目、销售精英集训以及外派培训项目，开发讲师团队，通过与员工积分奖惩关联更好地引导帮助员工提升自身的专业技能。

3、公司根据不同岗位的工作性质及激励特点设定了不同的薪酬激励政策，其中员工薪酬文案包括基本工资、岗位工资、绩效考核工资、福利补贴和提成激励及阶段性激励政策等；同时公司也为员工提供了 31 多元化的福利保障，员工福利涵盖法定福利、生日福利、节日慰问福利、婚育/住院慰问福利、体检福利、困难帮扶补助等，此外公司也积极发挥公司党支部、工会、团支部组织的带头作用，策划组织不同形式的文化活动丰富员工的文化生活。
(二)核心员工基本情况及变动情况 √适用□不适用 姓名 变动情况 任职 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 郭俊 无变动 人力资源总监
0 0
0 任哲 无变动 研究员
0 0
0 刘秋英无变动 研究员
0 0
0 罗二梅无变动 细胞部副主任
0 0
0 马岩岩无变动 细胞部副主任
0 0
0 董凤伟无变动 咨询师
0 0
0 吴子杰无变动 质检组长
0 0
0 池诗源无变动 细胞库车间组
0 0
0 长 徐莉 无变动 法务主任
0 0
0 程建强离职 品质部总监
0 0
0 黄阳成无变动 乳化车间主管
0 0
0 万鹏 无变动 人事经理
0 0
0 杨晓晖无变动 财务经理
0 0
0 庄培伟无变动 销售总监
0 0
0 张金玲无变动 教育主任
0 0
0 卿前华无变动 招聘经理
0 0
0 康娟 无变动 销售总监
0 0
0 周丹 离职 销售总监
0 0
0 李冬花离职 销售总监
0 0
0 柯庆梧无变动 医务专员
0 0
0 张满 无变动 化妆品部生产
0 0
0 总监 徐家伟无变动 信息技术经理
0 0
0 罗益方无变动 销售总监
0 0
0 许景信离职 品牌策划部总
0 0
0 监 刘传贵无变动 销售总监
0 0
0 核心员工的变动对公司的影响及应对措施： √适用□不适用 公司核心员工通过珠海横琴新区合赢企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，直接持股数量 为
0。
截止本报告披露日，因职位变动、离职等原因公司有4名核心员工发生变动，公司已及时采取相 应措施，核心员工的变动对公司经营不构成影响。
32
三、报告期后更新情况 √适用□不适用报告期后，因公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，公司进行了新一届董事会、监事会的换届选举并聘任了新一届高管。
换届之后，第三届董事会成员为：陈海佳（董事长）、吴建勋、周文华、王小燕、陈明佳；第三届监事会成员为：刘希宇、陈恩明、石现；新一届高管为：吴建勋（总经理）、周文华（副总经理、财务负责人、董事会秘书）、王小燕（副总经理）。
33 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 34 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求不断完善公司法人治理结构，规范运作，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》及各项内部管理制度的规定进行各项重大决策，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司董事、监事、和高级管理人员均忠实履行义务。
报告期内公司未建立新的公司治理制度。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，并且公司根据法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的规定，在指定网站上对公司有关的重大事项进行信息披露，确保公司信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性；能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司的重大决策均严格按照全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的信息披露义务；公司重大人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截止报告期末，公司重大决策机制运作情况良好，能够最大限度地促进公司的规范运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷。

4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程未进行修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数6 35 经审议的重大事项（简要描述）
1.审议公司2018年度总经理工作报告、董事会报告、年度报告及其摘要、财务决算报告、利润分配预案、向银行等金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保、聘请 监事会股东大会 公司2019年度财务审计机构、募集资金存放与使用情况的专项报告、财务预算报告、内部控制自我评价报告、日常关联交易等议案
2.审议公司2019年第一季度报告
3.审议公司2019年半年度报告
4.审议公司2019年第三季度报告
5.审议会计师事务所变更的议案
6.审议关于陈海佳先生辞去公司总经理、聘任葛啸虎先生为公司总经理、王小燕女士为公司副总经理的议案51.审议公司2018年度监事会报告、年度报告及其摘要、财务决算报告、利润分配预案、聘请公司2019年度财务审计机构、财务预算报告、内部控制自我评价报告、日常关联交易等议案
2.审议公司2019年第一季度报告
3.审议公司2019年半年度报告
4.审议公司2019年第三季度报告
5.审议会计师事务所变更的议案21.审议公司2018年年报及其摘要、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、财务预算报告、利润分配预案、向银行等金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保、聘请公司2019年度财务审计机构、日常关联交易等议案
2.审议会计师事务所变更的议案
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且均严格依法履行各自的权利义务，未出现不符合法律、法规的情况。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全完善公司治理制度，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各司其职、各负其责、相互制约，三会治理机制有效运行。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的合规培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。
(四)投资者关系管理情况公司严格按照《投资者关系管理制度》管理投资者关系，设立了对外联系电话和电子邮箱，依据公 36 告事项给予投资者耐心解答，通过当面沟通、电话、邮件等途径与投资者和潜在投资者保持联系与沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
未来公司将继续通过规范和强化信息披露，加强与外部各界的信息沟通，规范资本市场运作，实现股东价值最大化和保护投资者利益。

二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监事事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1.业务独立公司拥有独立完整的业务体系，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，以及独立的采购、销售部门和渠道，能够面向市场独立经营，公司业务独立。

2.资产独立性公司主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。
报告期内，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，公司资产独立。

3.人员独立性公司与员工签订劳动合同，符合劳动法相关规定。
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立。

4.财务独立性公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，设有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项；公司独立在银行开户，不存在与其他单位或股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况，公司财务独立。

5.机构独立性公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。
公司根据业务发展的需要设置了职能部门，并规定了相应的管理办法，独立行使经营管理职权，形成了较为完善的管理架构，公司机构独立。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司的内部控制制度是根据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，并结合公司自身实际情况而制定，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
公司运营的实际操作中不断改进、不断完善并持续根据经营状况及发展状况不断调整内部控制制度，加强制度的执行与监督，促进公司平稳发展。

1.关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，结合公司特点，制定会计核算的具体细节制度，并进行独立核算，保障公司会计核算工作的正常开展。

2.关于财务管理体系报告期内，公司严格落实各项公司财务管理制度、操作程序，做到有序工作、严格管理。
报告期内，公司财务管理体系不存在重大缺陷。

3.关于风险控制体系公司始终坚持风险防范意识，报告期内，公司针对企业市场风险、政策风险、经营风险、法律风险 37 等进行有效分析，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已建立了《年度报告差错责任追究制度》，确保年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
38 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文：
一、审计意见 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 中兴财光华审会字（2020）第326038号中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区阜成门外大街2号22层A242020年4月8日肖志军，夏子渊 是
1 33万元 我们审计了广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司（以下简称赛莱拉公司）财务报表，包括2019年 12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赛莱拉公司 2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于赛莱拉公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项 是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）在建工程
1、事项描述 39 如赛莱拉公司“附注三16及附注五10、在建工程”所述，截至2019年12月31日，赛莱拉公司在建工程账面价值171,410,693.32元，占总资产比例为31.05%，对财务报表影响较为重大。
因此我们将在建工程的账面价值识别为关键审计事项。

2、审计应对我们针对建工程账面价值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价管理层与公司在建工程确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）通过抽样方式，查验本年增加的重要的建工程的设备采购合同、工程施工合同、发票、付款凭证等资料，以判断在建工程记录是否完整、入账金额是否正确；
（3）对在建工程项目，检查资产验收单和实地观察在建工程的建设情况，评价在建工程转入固定资产的时点是否正确；
（4）通过实施函证程序，对工程合同总额、工程结算金额及款项支付情况进行确认；
（5）检查与在建工程相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。
（二）政府补助
1、事项描述根据政府补助准则的规定，2019年度赛莱拉公司计入其他收益、营业外收入、冲减成本费用的政府补助分别为10,131,631.59元、1,310,000.00元、650,100.00元，合计影响2019年度损益12,091,731.59元，相关信息披露详见附注三25、附注五36、附注五37、附注五41、附注五47描述。
赛莱拉公司2019年度利润总额为11,323,285.60元，通过政府补助计入当期损益金额对2019年度利润总额影响重大，因此我们将政府补助的确认确定为关键审计事项。

2、审计应对我们针对政府补助相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：
（1）评估赛莱拉公司对于政府补助确认和计量的相关会计政策；
（2）检查政府拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件；
（3）分析补助款项的用途，判断政府补助的性质及其与资产相关，还是与收益相关；
（4）检查与在政府补助相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

四、其他信息赛莱拉公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。
其他信息包括赛莱拉公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
40 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估赛莱拉公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算赛莱拉公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督赛莱拉公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对赛莱拉公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致赛莱拉公司不能持续经营。
41
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就赛莱拉公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货 附注五
1 五2五3五4五
5 2019年12月31日 15,861,224.43- - 32,164,776.689,199,486.282,100,010.8914,161,999.29 42 单位：元2019年1月1日 26,522,133.98- 35,645,949.256,083,950.322,478,207.8615,354,938.28 合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放 五6五
7 五8 五9五10- 五11五12五13五14五15 五16 五17五18 43 435,863.324,952,818.8278,876,179.71 401,870.79190,359,376.80171,410,693.3214,236,354.961,977,115.6189,149,949.211,571,322.433,978,358.16473,085,041.28551,961,220.99 63,200,000.00- - 6,375,643.5031,678,753.12- 837,879.2586,923,058.94 737,227.33190,045,653.0492,269,484.8315,016,228.741,977,115.6171,183,730.151,974,201.6340,377,242.00413,580,883.33500,503,942.27 49,940,000.00- 9,507,951.2917,112,435.13- 代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计 五19五20五21 五22 五23五24五25五26 五27五28五29五30 44 7,624,339.341,075,023.4220,307,851.3734,310,889.30164,572,500.05 56,050,000.0020,813,958.85 8,471,101.459,724,072.8495,059,133.14259,631,633.19 168,515,625.00- 26,302,327.74- 9,887,426.66- 88,859,972.35293,565,351.75 -1,235,763.95292,329,587.80 5,161,646.713,096,128.7326,762,486.5015,771,889.35127,352,537.71 50,570,000.0023,314,242.18 6,755,314.2111,274,296.4091,913,852.79219,266,390.50 168,515,625.00- 26,302,327.74- 8,799,444.67- 78,406,264.78282,023,662.19 -786,110.42281,237,551.77 负债和所有者权益总计法定代表人：陈海佳 551,961,220.99 500,503,942.27 主管会计工作负责人：周文华 会计机构负责人：白玉新 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产 附注十五1十五
2 十五
3 2019年12月31日 2,280,781.74- - 30,469,919.757,771,711.3814,317,071.032,956,308.36435,863.324,099,984.3262,331,639.90 - - 401,870.7924,421,525.65 188,537,502.96165,123,086.98- 45 单位：元2019年1月1日 10,107,712.85- 34,548,971.734,355,088.7737,560,429.453,374,293.36822,917.7590,769,413.91 737,227.3324,421,525.65188,876,816.3692,005,333.89- 无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益： 8,710,835.92- 88,337,254.861,871,799.993,466,258.16480,870,135.31543,201,775.21 54,000,000.00- - 37,293,344.4321,474,805.395,190,754.12374,751.2545,763,051.6722,590,889.30186,687,596.16 51,450,000.0020,813,958.85 8,471,101.456,134,123.8286,869,184.12273,556,780.28 9,226,824.29- 70,670,737.441,419,938.42 40,040,742.00427,399,145.38518,168,559.29 49,940,000.00- 70,826,143.7112,212,687.613,477,690.321,724,968.2238,406,648.6913,191,889.35189,780,027.90 33,750,000.0023,314,242.18 6,755,314.215,803,800.0069,623,356.39259,403,384.29 46 股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计法定代表人：陈海佳 主管会计工作负责人：周文华 168,515,625.00 168,515,625.00 - - - - - - 24,723,853.39 24,723,853.39 - - - - - - 9,887,426.66 8,799,444.67 - - 66,518,089.88 56,726,251.94 269,644,994.93 258,765,175.00 543,201,775.21 518,168,559.29 会计机构负责人：白玉新 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用利息收入加：其他收益投资收益（损失以“-”号填列） 附注五31
（1） 五31
（1） 五32五33五34五35五36五37 47 2019年187,224,138.27187,224,138.27 185,619,735.7547,107,138.161,361,212.9152,313,969.5234,410,307.3238,673,431.5211,753,676.3211,569,208.45187,606.4110,140,437.32- 单位：元2018年169,128,441.22169,128,441.22 148,422,383.1034,293,896.23949,053.9747,167,321.5627,442,297.6128,791,686.929,778,126.819,683,437.01155,800.037,563,093.14- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备 五38五39五40五41五42五43 - - 48 - -2,683,792.759,061,047.092,422,110.39159,871.8811,323,285.60231,249.5711,092,036.0311,092,036.03-449,653.5311,541,689.56 - - - - - - -72,292.58809.4028,197,668.083,114,685.21340,535.9830,971,817.312,332,260.8928,639,556.4228,639,556.42-349,516.3028,989,072.72 - - - -
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额
七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：陈海佳 主管会计工作负责人：周文华 11,092,036.0311,541,689.56 -449,653.53 28,639,556.4228,989,072.72 -349,516.30 0.07 0.17 0.07 0.17 会计机构负责人：白玉新 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 附注十五4十五
4 十五5 49 2019年167,773,751.32 55,688,287.72904,586.37 35,604,993.1525,693,224.4932,743,401.4910,033,006.25 9,908,802.31150,324.36 7,667,005.18-83,546.59- -5,483,109.929,206,600.521,310,000.00159,871.8810,356,728.64-523,091.2910,879,819.93 单位：元2018年155,005,670.4249,082,453.41 403,908.9134,458,614.4920,938,730.8625,144,641.75 8,180,741.128,141,522.45 144,538.566,853,607.28 - -968,990.0522,681,197.112,788,400.00330,392.3825,139,204.731,816,727.2723,322,477.46 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列）
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额
七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：陈海佳 主管会计工作负责人：周文华 10,879,819.93 23,322,477.46 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10,879,819.93 23,322,477.46 0.06 0.14 0.06 0.14 会计机构负责人：白玉新 （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 附注 50 2019年 218,688,470.75- - 单位：元2018年 204,440,040.55- 收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 五44
（1）五44
（2） 五44
（3） 51 12,465,841.74231,154,312.4933,174,647.5058,326,257.989,667,571.2072,986,806.78174,155,283.4656,999,029.03 - 86,420,671.89 86,420,671.89-86,420,671.89 107,460,000.0010,000,000.00117,460,000.00 16,452,781.85220,892,822.4023,946,107.5749,849,982.999,084,692.9867,688,169.11150,568,952.6570,323,869.75 1,709.40 1,709.4082,063,482.51 650,000.00- 82,713,482.51-82,711,773.11 81,740,000.0030,000,000.0010,000,000.00121,740,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五44
（4） 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：陈海佳 主管会计工作负责人：周文华 76,280,000.00 100,472,500.00 10,285,994.65 5,733,284.09 - - 12,517,272.04 6,759,958.66 99,083,266.69 112,965,742.75 18,376,733.31 8,774,257.25 - - -11,044,909.55 -3,613,646.11 26,322,133.98 29,935,780.09 15,277,224.43 26,322,133.98 会计机构负责人：白玉新 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 附注 52 2019年 191,751,662.01- 9,944,646.79201,696,308.80 32,901,926.0131,829,391.48 4,211,488.2575,763,203.10144,706,008.8456,990,299.96 - 79,293,157.87 79,293,157.87-79,293,157.87 单位：元2018年 183,381,359.24- 12,851,642.57196,233,001.81 27,647,571.2534,030,485.18 3,372,929.0157,772,709.54122,823,694.9873,409,306.83 - 76,034,323.51 1,650,000.00- 77,684,323.51-77,684,323.51
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：陈海佳 主管会计工作负责人：周文华 - - 89,060,000.00 60,940,000.00 - 30,000,000.00 9,200,000.00 126,862,126.51 98,260,000.00 217,802,126.51 64,000,000.00 79,072,500.00 8,450,801.16 4,194,075.86 11,533,272.04 148,502,325.72 83,984,073.20 231,768,901.58 14,275,926.80 -13,966,775.07 - - -8,026,931.11 -18,241,791.75 10,107,712.85 28,349,504.60 2,080,781.74 10,107,712.85 会计机构负责人：白玉新 53 （七）合并股东权益变动表 2019年 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年期末168,515,625.00 - - -26,302,327.74 - - -8,799,444.67 -78,406,264.78 余额 加：会计政策变更 0.000.000.000.00 0.000.000.000.00 0.000.00 0.00 前期差错更正 ---- ---- -- - 同一控制下企业合并 ---- ---- -- - 其他 ---- ---- -- -
二、本年期初168,515,625.00 - - -26,302,327.74 - - -8,799,444.67 -78,406,264.78 余额
三、本期增减变动金额（减 - - - - - - - -1,087,981.99 -10,453,707.57 少以“－”号 填列） （一）综合收益总额 - - - - -- - - - - -11,541,689.56 （二）所有者 - - - - - - - - - - - 单位：元 少数股东权益所有者权益合计 -786,110.42281,237,551.77 0.00 0.00 - - - - - - -786,110.42281,237,551.77 -449,653.5311,092,036.03 -449,653.5311,092,036.03 - - 54 投入和减少资 本
1.股东投入的 - - - - - - - - - - - - - 普通股
2.其他权益工 - -- - - - - - - - - - - 具持有者投入 资本
3.股份支付计 - - - - - - - - - - - - - 入所有者权益 的金额
4.其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分 - - - - - - - -1,087,981.99 --1,087,981.99 - - 配
1.提取盈余公 - -- - - - - -1,087,981.99 --1,087,981.99 - - 积
2.提取一般风 - - - - - - - - - - - - - 险准备
3.对所有者（或 - - - - - - - - - - - - - 股东）的分配
4.其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者 - - - - - - - - - - - - - 权益内部结转
1.

资本公积转 - - - - - - - - - - - - - 增资本（或股 本）
2.盈余公积转 - - - - - - - - - - - - 55 增资本（或股 本）
3.盈余公积弥 - - - - - - - - - - - - - 补亏损
4.设定受益计 - - - - - - - - - - - - - 划变动额结转 留存收益
5.其他综合收 - - - - - - - - - - - - - 益结转留存收 益
6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储 - - - - - - - - - - - - - 备
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本年期末168,515,625.00 - - -26,302,327.74 - - -9,887,426.66 -88,859,972.35-1,235,763.95292,329,587.80 余额 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 2018年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 56
一、上年期末112,343,750.00 - - -60,005,452.74 - - -6,467,196.92 - 余额 加：会计政策变更 0.000.000.000.00 0.000.000.000.00 0.000.00 前期差错更正 ---- ---- -- 同一控制下企业合并 ---- ---- -- 其他 ---- ---- --
二、本年期初112,343,750.00 - - -60,005,452.74 - - -6,467,196.92 - 余额
三、本期增减56,171,875.00 - - --33,703,125.00 - - -2,332,247.75 - 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）综合收益 - - - - - - - - - - 总额 （二）所有者投 - - - - - - - - - - 入和减少资本
1.