英极股份
NEEQ:430441英极软件（大连）股份有限公司（Edgesoft(Dalian)Co.,Ltd.）
年度报告2016
公司年度大事记
公司2016年3月1日在全国中小
公司2016年7月8日在全国中
企业股份转让系统指定信息披露小企业股份转让系统指定信息披
平台（）上披露露平台（）上披
了变更持续督导主办券商的公露了子公司大连英极通信服务有
告，督导券商由海通证券变更为限公司、孙公司株式会社EDGE
了太平洋证券。
COMMUNICATI0NS、子公司株式会 社EDGECONSULTING注销事宜。
公司在2016年5月20日召开 公司2016年12月19日在全国 的2015年年度股东大会上审议通中小企业股份转让系统指定信息 过了《公司2015年年度报告及摘披露平台（）上 要》的议案，具体内容参见公司披露了《股票发行方案》，公司 在全国中小企业股份转让系统指以发行股份的方式购买旭莱机械 定信息披露平台100%的股权，实现公司外延式发 （）上披露的展的战略。
旭莱机械成立于2005 《2015年年度报告》及《2015年年4月，主要从事智能机械制 年度报告摘要》。
造、进出口，以及人工木制地板、 墙板及花园平台相关产品的加工 制造、销售业务。
英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 目录 第一节
1 英极软件（大连）股份有限公司 释义项目 本公司、公司、英极软件元,万元三会高级管理人员证监会深交所英极通信英科睦软件英脉特信息英极控股或香港公司英极投资公司股东大会公司董事会公司监事会全国股份转让系统公司全国股份转让系统《公司法》《证券法》《业务规则》《公司章程》会计事务所报告期、本报告期、本年度 2016年年度报告公告编号：2017-012 释义 释义 指英极软件(大连)股份有限公司指人民币元,人民币万元指股东大会、董事会、监事会指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指大连英极通信服务有限公司指英科睦软件技术(大连)有限公司指英脉特信息技术(无锡)有限公司指英极控股集团(香港)股份有限公司指英极投资(香港)股份有限公司指英极软件(大连)股份有限公司股东大会指英极软件(大连)股份有限公司董事会指英极软件(大连)股份有限公司监事会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》指指现行的《英极软件(大连)股份有限公司章程》指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)指2016年1月1日至2016年12月31日
2 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是与否否否否
3 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 重要风险事项名称 重大合同期满不再延期实际控制人控制不当的风险公司投资损失可能引发的风险 本期重大风险是否发生重大变化： 重要风险提示表 重要风险事项简要描述 随着公司于2014年7月与株式会社证券、株式会社FINANCIALCONSULTING、株式会社EDGECONSULTING的合作不再延期。
四方合作结束后,公司主要业务已大幅减少,公司的经营业绩受到了重大影响。
公司控股股东及实际控制人徐跃平直接或间接持有英极股份80%以上的股份,且担任公司董事长兼总经理,对公司经营决策可施予重大影响。
若公司控股股东利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他权益股东带来风险。
报告期内,管理层经过审慎决策,借助部分金融市场产品为公司闲散资金获取一定的投资收益。
该种投资类行为,从中长期来说,仍具备一定程度的财务风险和经营风险:由于公司投资的产品标的属于股票等中高风险类产品,且没有充分的保本措施,如果金融市场发生较大波动,没有办法足额弥补系统性问题带来的风险,较易给公司财务层面带来亏损,且由于公司投资额度较大,一旦发生亏损现象,会影响公司正常的经营性现金流,从而对公司主营业务的继续开展造成负面影响。
否
4 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 英极软件(大连)股份有限公司Edgesoft(Dalian)Co.,Ltd.英极股份430441徐跃平大连高新技术产业园区火炬路32号B座21号大连高新技术产业园区火炬路32号B座21号太平洋证券云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31层中喜会计师事务所(特殊普通合伙)潘杰、郭雪莲北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 刘芝韧0411-847535110411-84753577liuzr@大连高新技术产业园区火炬路32号B座21号,116023。
/公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014年1月24日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 软件信息技术服务业 主要产品与服务项目 软件外包服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（截止2017年3月27日）22,290,916 普通股总股本（自2017年3月27日后）31,106,953 做市商数量
0 控股股东 徐跃平 实际控制人 徐跃平
四、注册情况
5 英极软件（大连）股份有限公司 项目 企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 2016年年度报告公告编号：2017-012 号码 36E36E36E 报告期内是否变更 是是是
6 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期0.00 0.00%-446,187.82-5,977,539.76 -0.45% 单位：元 上年同期0.00 0.00%-10,425,751.09-5,508,712.92 -9.47% 增减比例- -95.72%8.51% - -6.03% -5.01% - -0.02 -0.47 -95.74%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率（母公司）资产负债率（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末161,024,000.8857,478,282.52103,545,718.36 4.6551.27%35.70% 2.76- 单位：元 上年期末168,872,081.0074,297,247.5494,574,833.464.2448.70%44.00%2.20- 增减比例-4.65% -22.64%9.49%9.67%5.28% -18.86%25.45%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率
五、股本情况 普通股总股本 本期-16,263,038.84 0.000.00 单位：元 上年同期-7,131,961.61 0.000.00 增减比例128.03%- 本期 -4.65%0.00%-95.72% 本期期末22,290,916
7 上年同期23.52% -100.00%-139.39% 增减比例- 单位：股 上年期末22,290,916 增减比例0.00% 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 计入权益的优先股数量 - 计入负债的优先股数量 -
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定保准定额或定量持续享受的政策补助除外除同公司正常业务相关的有效期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况不适用。
- - - - 单位：元 金额1,089,449.54181,274.94 - 4,260,627.465,531,351.94 5,531,351.94 单位：元
8 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 （一）商业模式 本公司的主要商业模式为通过向客户提供软件外包服务，向客户收取软件研发费用；在软件研发 成功并交付后，为客户提供维护服务，收取维护费用。
公司所处行业（证监会规定的行业大类）的 软件信息技术服务业，主要产品与服务项目
为软件外包服务。
公司的客户类型为金融炒汇类公司。
公司的关键资源，如产品所使用的主要技术的（即成熟的Java技术为核心，混合使用Mysql、 PostgreSQL、Apache、Tomcat、Linux、ActiveMQ等多种开源技术）、主要无形资产情况、公司 主要生产设备及固定资产等未发生较大变化，具体内容详见《公开转让说明书》，但下一个报告期公 司的关键资源会出现较大变化。
销售模式：公司在日本设有专门的公司负责营销公司（EDC），以覆盖日本客户；并于新近在香 港设立了专门的公司（英极控股）辐射欧美。
但无论是在日本、香港还是国内，具体的销售和市场 推广工作主要由公司高级管理人员（总经理、副总经理）负责。
公司营销人员的工作包括与客户维 持紧密联系，以加强与客户的关系、争取新业务或长期业务、凭借现有客户的推介扩展公司的客户 群体、提高公司知名度，以及确保公司密切了解客户对外包软件开发服务的要求。
盈利模式：公司的盈利模式主要包括两类：研发服务和维护服务。
在提供研发服务时，客户先 行与公司商讨项目的目标与要求，然后计算估计所需成本和人力，形成报价。
客户与公司将视每项 工作的性质和复杂程度，每月检查项目进展并进行商讨。
公司可于项目进行期间调整人力分配，但 须符合所签定项目完成日期的规定。
公司按指定项目要求提供服务，根据公司标准按实际工作量每 月按进度收取费用。
在提供维护服务时，公司指定若干技术人员（数目由公司与有关客户协商确定） 专门为指定客户提供相应确定性服务。
若客户因需求增加而要求公司增加人手时，则客户与公司将 另外协商完成个别客户的任务所需的额外人手。
不论指定技术人员实际工作量，公司均收取全部的 每月费用。
技术人员数目和合约期限由客户与公司协商确定，而服务费一般按公司标准收费按月开 出发票。
维护服务，业务量稳定，此模式可为外包企业提供稳定现金流入，是外包企业做大做强的 基础；而研发项目主要是外包企业开拓新市场、争取新客户时采取的模式，此模式是维护服务的项 目来源，可为外包企业提供新的业务增长点和较大的利润空间，但其收入不如包人月制模式下稳定。
报告期内，公司的商业模式较上年度无变化。
年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾
总体回顾：报告期内无营业收入，2014年由于与日方合同解除，导致实际经营业务停止；本期归属于挂牌公司的股东的净利润-446,187.82元，比去年减少95.72%；2014年以来公司员工陆续解除合同，致使本期的
9 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 管理费用比去年减少18.24%，；财务费用比去年减少2585.88%是由于本年汇兑收益等所致；营业外收入比去增加301.08%，主要是公司固定资产处置利得及债务清偿损益所致；营业外支出比去年减少83.50%，主要是公司的固定资产处置的损失减少所致。
报告期内，虽然不断加强市场拓展，但拓展效果一般，导致无任何实际经营业务。
报告期内，新的经营模式，并购正在进行中，2017年2月27日，英极股份资产并购成功。
并购进入的资产，即太仓旭莱自动化机械有限公司在新的报告期内，将尽力实现扭亏为盈，客户群体方面加速拓展，加速占据国内外市场，以便带动公司的顺利转型，会给公司带来新的收入。
1、主营业务分析
（1）利润构成 本期 单位：元 上年同期 项目 金额 变动比例 占营业收入的比重 金额 变动比例 占营业收入的比重 营业收入 0.00 - - 0.00 - - 营业成本 - - - - - - 毛利率 0.00% - - 0.00% - - 管理费用 6,467,035.22 -18.24% 0.00% 7,910,120.25 -65.27% 0.00% 销售费用 - -100.00% 0.00% 470,818.75 -17.58% 0.00% 财务费用 -1,092,753.58
-2,585.88% 0.00% 43,958.41 -98.81% 0.00% 营业利润 -5,616,445.97 -61.31% 0.00% -14,516,291.33
-173.27% 0.00% 营业外收入 5,566,587.27 301.08% 0.00% 1,387,898.03 -87.18% 0.00% 营业外支出 35,235.33 -83.50% 0.00% 213,542.28 8.05% 0.00% 净利润 -446,187.82 -95.72% 0.00% -10,425,751.09
-139.39% 0.00% 项目重大变动原因： 本期营业收入无，营业总成本同去年同期相比减少36.21%，主要均系主营业务合同期满后，在本期 内未有任何业务开展所致。
管理费用和销售费用与上一年同期相比分别下降了18.24%、100%，主要均系主营业务合同期满后， 在本期内未有任何业务，导致人员减少以及销售成本降低所致。
财务费用：公司2016年财务费用比去年同期减少2585.88%，公司财务费用减少的主要原因系主营业 务合同期满后，在本期内尽管未有任何业务，但是公司资金较充足，汇兑收益是影响财务费用的主要原因。
营业外收入与上一年同期相比增加
301.08%，主要是公司固定资产处置利得及债务清偿损益所致。
营业外支出与上一年同期相比减少83.50%，主要是公司的固定资产处置的损失减少所致。
（2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 0.00 - 0.00 - 其他业务收入 0.00 - 0.00 - 合计 0.00 - 0.00 - 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 软件行业 0.00 0.00% 0.00 0.00% 收入构成变动的原因： 报告期内公司主因业务单一造成收入方式单
一，基本收入都为软件外包收入，项目主要来源于日本，
2014年主营业务合同期满不再续约。
10 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
（3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -16,263,038.84 -7,131,961.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,675,323.70 37,647,421.26 筹资活动产生的现金流量净额 - 44,902,851.00 现金流量分析： 报告期内经营活动产生的现金流量净额-16,263,038.84
元，比2015年同期增加128.03%，主要是公司 资金往来款增加所致。
报告期内投资活动产生的现金流量净额-1,675,323.70元，比2015年同期减少104.45%，主要是公司 2015年收到的其他与投资活动有关的现金--股票账户余额收回所致。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额无，比2015年同期减少100.00%，主要是公司2015年收到的 其他与筹资活动有关的现金--流动资金借款所致。
（4）主要客户情况 序号 客户名称 1无 合计 销售金额0.000.00 年度销售占比0.00%0.00% 单位：元 是否存在关联关系否 -
（5）主要供应商情况 序号 供应商名称 1无 合计 采购金额 0.000.00 单位：元 年度采购占比 是否存在关联关系 0.00% 否 0.00% -
（6）研发支出与专利研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 1,699,138.70 3,065,746.28 研发投入占营业收入的比例 0.00% 0.00% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量
0 公司拥有的发明专利数量
0 研发情况： 公司是软件开发企业，拥有的知识产权是著作权。
公司的主要研发费用较上年研发费用大幅度减少的 原因是主营业务的停止导致的，为了拓展市场，适应国内市场和国外市场的需求，公司研发费用主要投入 的方向是对原有著作权的维护和研发，研发团队一直努力研发以便让公司更快的开拓国内市场和海外市 场，报告期内无新的研发的成果，因为著作权的研发需要较长时间。
2、资产负债结构分析 项目 金额 本年期末
变动 占总资产 单位：元 上年期末 占总资 金额 变动占总资产产比重 11 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 比例 的比重 比例 的比重的增减 货币资金 140,908,985.10-1.96% 87.51% 143,725,442.73132.52%85.11%2.82% 应收账款 - - - - - - - 存货 - - - - - - - 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 1,386,054.59
-62.24% 0.86% 3,671,103.78-30.74% 2.17%-60.37% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 161,024,000.88
-4.65% - 168,872,081.0023.52% - - 资产负债项目重大变动原因： 报告期内，公司固定资产比2015年同期减少62.24%,主要系为了盘活公司的资产，把闲置的房屋、 车辆进行了拍卖所致。
3、投资状况分析
（1）主要控股子公司、参股公司情况公司全资持有英极通信、英科睦软件、英脉特信息、EDC和英极控股五家子公司，并通过EDC和英极控股分别持有ECM和英极投资两家公司100%的股权。
英科睦软件和英脉特信息主要为英极软件提供软件开发支持服务，分担了部分FX和BPO项目；EDC和英极控股主要是负责英极软件在日本和香港的业务拓展任务；英极通信以前主要从事呼叫中心业务，现无实质性业务。
英极通信目前持有注册号的《企业法人营业执照》，成立于2004年11月19日，于2016年6月24日取得大连高新技术产业园区市场监督管理局出具的准予注销登记核准通知书[(大高市监)工商核注通内字(2016)第2016008269号]。
住所为大连高新技术产业园区火炬路32号B座25-2号；法定代表人徐跃平；注册资本217万元；经营范围：计算机软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术服务（不含专项）、销售；通信器材（不含专项）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
英科睦软件目前持有注册号的《企业法人营业执照》，成立于2006年7月25日；住所为大连高新技术产业园区火炬路32号B座25-1号、26-2号；法定代表人徐跃平；注册资本200万元人民币；经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）。
英脉特信息目前持有注册号的《企业法人营业执照》，成立于2010年2月5日；住所为无锡市滨湖区锦溪路100号；法定代表人徐跃平；注册资本2287.472484万元人民币；经营范围：计算机软件的开发及技术转让，计算机系统集成，计算机系统及软件的咨询服务；数据处理；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；涉及专项审批的待批准后方可经营）；经营期限为自2010年2月5日至永久。
EDC公司原持有日本东京法务局核发的《履历事项全部证明书》（公司法人号码：0111－01－061793），日本国东京法务局新宿出张所管辖横滨地方法务局于2016年4月5日准予注销。
住所为东京都新宿区西新宿二丁目6番1号；法定代表人徐跃平；注册资本1亿日元；经营范围：管理、技术咨询；公司收购、合并中介；软件开发及销售；外汇保证金交易业务；股票及基金的国内外投融资；有价证券的取得及持有业务；衣物、日用品、文具、食品的批发零售及进出口业务；海外及国内的物流信息收集和销售事业；电影及影像的策划、制作及销售；外国电影进口代理业务等。
ECM公司原持有东京法务局核发的《履历事项全部证明书》（公司法人号码：0111－01－063295），成立于2012年5月11日，日本国东京法务局新宿出张所管辖横滨地方法务局于2015年8月24 12 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 日准予注销。
住所为东京都新宿区西新宿二丁目6番1号；法定代表人辛鑫；注册资本900万日元；经营范围：管理、技术咨询；公司收购、合并中介；软件开发及销售；外汇保证金交易业务；股票及基金的国内外投融资；有价证券的取得及持有业务；衣物、日用品、文具、食品的批发零售及进出口业务；海外及国内的物流信息收集和销售事业；电影及影像的策划、制作及销售；外国电影进口代理业务等。
英极股份目前通过株式会社EDGECONSULTING持有株式会社EDGECOMMUNICATIONS100%的股权，株式会社EDGECOMMUNICATIONS为英极股份的全资孙公司。
英极控股目前持有编号1817290号的《公司注册证书》，成立于2012年10月29日，住所为香港北角英皇道339-341号恒生北角大厦1101-03室；法定代表人徐跃平；注册资本11,888万港币；经营范围：管理、技术咨询；股票及基金的国内外投融资；软件开发及销售。
英极投资目前持有编号1830038号的《公司注册证书》，成立于2012年11月23日，住所为香港北角英皇道339-341号恒生北角大厦1101-03室；法定代表人徐跃平；注册资本1000万港币；经营范围：管理、技术咨询；股票、基金投融资。
英极股份目前通过英极控股持有英极投资100%的股权，英极投资为英极股份的全资孙公司。
（2）委托理财及衍生品投资情况无。
（三）外部环境的分析
1、主要行业政策，软件行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。
其中，软件外包行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持，已形成有利发展的政策环境与日益完善的规范架构，具体政策性文件（很多政策性文件的使用期限延续至2018年）如：（1）2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号），提出了我国科学技术发展的发展目标和总体部署，将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件的发展列入优先和重点发展领域，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、技术引进和创新、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提供了若干支持的配套政策。
（2）2006年9月，商务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇管理局联合下发《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商服贸发[2006]520号）从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等8个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的努力方向。
（3）2009年1月，国务院办公厅下发了《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9号），批复了商务部会同有关部委共同制定的促进服务外包发展的政策措施，批准北京等20个城市为中国服务外包示范城市，并对这些示范城市内经认定的技术先进型服务企业实行非常优惠的财税政策，积极促进我国服务外包产业的发展。
（4）2009年9月，财政部等部委发布了《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》（财企[2009]200号）提出积极支持服务外包产业发展、积极发挥服务外包示范城市的示范和带动作用、制定相关的发包规范和服务供应商提供服务的技术标准、研究建立服务外包企业服务评价制度机制、综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展等一系列指导意见。
（5）2010年6月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函[2010]69号），提出了同意完善支持中国服务外包示范城市（以下简称示范城市）发展服务外包产业的政策措施，包括税收优惠、财政资金支持、拓宽融资渠道等具体措施。
13 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （6）2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），提出推动新一代信息技术产业发展；支持我国企业和研发机构积极开展全球软件服务外包，在境外开展联合研发和设立研发机构，在国外申请专利等一系列决定。
（7）2010年11月，财政部、国家发展和改革委员会、国家税务总局、科学技术部、商务部五部门联合发布《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65号）。
通知规定，技术先进型企业三类业务可享受税收优惠政策：一是信息技术外包服务（ITO），主要是从事软件研发及外包、信息技术研发服务外包和信息系统运营维护外包的企业；二是技术性业务流程外包（BPO）；三是技术性知识流程外包服务（KPO）。
（8）2011年1月，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），加强了对软件服务的政策支持，软件与信息服务外包产业得到高度重视；对从事软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护的软件服务企业提出了“免征营业税”的优惠，扩大了此前国家在离岸外包业务免征营业税的政策，对大范围的软件服务企业实行营业税优惠；政务部门要积极采用外包、政府采购等方式从市场获取信息商品和服务的具体实现，有利于软件和信息服务外包企业拓展内需市场，培育和做强软件服务企业；提出大力发展国际服务外包业务、支持企业“走出去”建立境外营销网络和研发中心等一系列政策。
（9）2011年12月国务院办公厅发布《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出“促进服务模式创新，推动高技术服务相关业务融合发展”，“推动建立各具特色的高技术服务产业创新联盟，完善以企业为主体、产学研用相结合的创新体系。
加强关键共性技术和支撑工具研发，完善成果转化中试条件，整合和完善现有公共服务平台，加强必要的软件平台、仿真环境、资源信息库、公共测试平台建设”。
（10）2013年2月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函[2013]33号），做出了延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施，其中包括中央财政继续安排示范城市各500万元资金，用于服务外包公共服务平台建设；将示范城市离岸服务外包业务免征营业税和技术先进型服务企业减按15%的税率征收企业所得税延续到2018年底；加快国际营销网络建设，加大国际市场开拓力度，打造中国服务外包产业整体形象，树立“中国外包”品牌；促进服务外包离岸在岸协调发展，以及完善服务外包产业发展环境等批示。
（11）2014年12月，国务院印发《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发[2014]67号），提出了尽快将服务外包产业提高到一个新水平的总体指导思想，并提出了今后三年培育一批具有国际先进水平的服务外包知名企业及国际服务外包业务规模实现年均增长25%以上的发展目标，以及到2020年力争实现服务外包产业成为我国参与全球产业分工、提升产业价值链的重要途径。
意见还提出2015年1月启动研究制订《中国国际服务外包产业发展“十三五”规划》、完善税收政策及将中国服务外包示范城市数量从21个有序增加到31个等重要政策强化措施。
（12）2015年5月国务院印发《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出推进信息化与工业化深度融合，深化互联网在制造领域的应用。
制定互联网与制造业融合发展的路线图，明确发展方向、目标和路径。
发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。
建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。
（13）《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》工信部联软函[2015]273号，现就2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项通知如下：
一、根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自该决定发布之日起软件企业认定及年审工作停止执行。
二、已认定的软件企业在2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。
三、各地税务机关应会同当地软件行业主管部门加大对软件企业所得税优惠政策执行和监管力度，对于执行中遇到的情况、问题等及时报告。
14 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （14）《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》国发[2015]40号明确了未来十年互联网发展的方向和目标，提出了现代农业、益民服务等十一项重点行业，并就做好相应的支撑保障，进行了必要的部署安排。
2、市场发展近年来，我国软件与信息服务外包迅速发展，产业规模不断扩大，行业收入不断增加，对经济 增长的贡献不断增强。
以东软、浙大网新等为代表的龙头企业相继涌现，营业收入超过十亿元。
软件与信息服务外包企业通过有效地整合优势资源，优化产品结构，推进品牌的国际化战略，使国际竞争力提高。
软件与信息服务外包产业呈集聚发展态势，以21个服务外包示范城市为重点，形成了中国软件与信息服务外包产业五大集群——环渤海集群、长三角集群、珠三角集群、中西部集群和东北集群，其中大连、北京、上海、杭州、成都、南京、无锡、苏州等示范城市是软件与信息服务外包发展的领先城市。
根据IDC公布的《中国离岸软件开发市场2013~2017年预测与分析》报告显示，2012年中国承接的离岸软件外包市场规模达到50.5亿美元，同比增长22.5%，预计2017年中国承接离岸软件开发市场规模将达138.4亿美元，未来5年将达到22.3%的年复合增长率。
中国已经建立起对日服务外包业务的城市集群。
一方面，以北京、大连、上海为代表的东部地区构成了中国承接日本离岸服务外包的主要集聚区；另一方面，以西安、杭州、成都为代表的二线城市正在崛起。
中国与日本的近缘优势催生了大量的日语人才。
中国有超过200万的日语人才，大连、北京、上海、西安、重庆等城市均有大量的日语人才。
在日语沟通能力、与日本企业的业务经验等方面，中国具有较强的竞争力，开展对日服务外包优势明显。
承接日本离岸服务外包业务的主要国家是中国和印度，其中中国的优势较为明显，且市场份额逐年递增，但是我公司主要面对的是日本客户，受钓鱼岛事件影响，业务受到严重打击，已经业务停止。
（四）竞争优势分析公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术优势：公司是国家规划布局内重点软件企业，拥有54项软件著作权。
在技术层面上，公司通过开源的技术开发方式，降低了客户的软件采购成本；通过公司的技术研发，实现了并发数在万人同时在线和每秒最大1000笔成交指标。
（2）质量管理优势：公司拥有良好的质量管理文化和制度，通过了ISO9001：2000质量体系认证和CMMI能力等级三级和成熟模型二级。
公司的产品在客户中形成了良好的品牌和声誉，为公司的发展奠定了基础。
2、竞争劣势 公司的竞争劣势主要表现为与国际跨国软件公司相比，在资本规模、服务市场规模、客户依赖性上还存在较大的差距，在开拓国外和国内市场方面的力度和手段尚有待加强。
与国内软件外包企业海隆软件等相比，公司在经营规模、客户的行业跨度等方面尚存在一定差距。
综上，公司在同行业中处于技术领先位置。
（五）持续经营评价报告期内公司无任何主营业务开展，但是公司净资产为正，有着较大的优势。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次并购，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
下一年度的报告期会给公司带来新的收入。
15 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （六）扶贫与社会责任公司始终遵循以健康、人本、进取的核心价值观，努力履行着作为企业的社会责任。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果。
（七）自愿披露不适用。
二、未来展望（自愿披露）（一）行业发展趋势不适用。
（二）公司发展战略不适用。
（三）经营计划或目标不适用。
（四）不确定性因素不适用。
三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1、重大合同期满不再延期，随着公司于2014年7月与株式会社证券、株式会社FINANCIALCONSULTING、株式会社EDGECONSULTING的合作不再延期。
四方合作结束后，公司主要业务已大幅减少，公司的经营业绩受到了重大影响。
针对上述风险，公司将采取以下管理措施：公司2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次并购，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
2、实际控制人控制不当的风险，公司控股股东及实际控制人徐跃平直接或间接持有英极股份80%以上的股份，且担任公司董事长兼总经理，对公司经营决策可施予重大影响。
若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他权益股东带来风险。
针对上述风险，公司将采取以下管理措施：公司将不断完善公司治理，以维护中小股东的合法权益。
3、公司投资损失可能引发的风险，报告期内，管理层经过审慎决策，借助部分金融市场产品为公司闲散资金获取一定的投资收益。
该种投资类行为，从中长期来说，仍具备一定程度的财务风险和经营风险：由于公司投资的产品标的属于股票等中高风险类产品，且没有充分的保本措施，如果金融市场发生较大波动，没有办法足额弥补系统性问题带来的风险，较易给公司财务层面带来亏损，且由于公司投资额度较大，一旦发生亏损现象，会影响公司正常的经营性现金流，从而对公司主营 16 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 业务的继续开展造成负面影响。
针对上述风险，公司将采取以下管理措施：公司将在以后年度降低对金融产品的投资金额，并且尽可 能选择风险较小，具备保本功能的标的产品或者尽量不进行金融产品的投资。
报告期内，持续到本年度的风险因素无变化。
（二）报告期内新增的风险因素不适用。
四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 是 审计意见类型： 带强调事项段的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：
一、带强调事项段无保留意见的基本情况 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受英极软件（大连）股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，审计了公司
2016年度财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合 并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2017年
4 月27日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(中喜审字[2017]第0374号)。
根据《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年 年度报告披露相关工作的通知》（股转系统公告【2016】133号）及相关规定，现将有关情况说明。
说明事项段的内容为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二”所述，本年度公司未 开展与主营业务相关的经营活动。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行 股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更 登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公 司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型， 2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对该事项的说明 公司董事会认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表出具非标准无保留 意见审计报告，主要原因是本年度公司未开展与主营业务相关的经营活动。
2017年1月5日，英极股份 2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案； 2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转 让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此 次资产并购，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建 筑材料。
公司董事会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上 述事项出具的带强调事项段的无保留意见，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司
2016年度财 务状况及经营成果。
董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极推进资产并购手续的办理，消除审计 报告中所强调事项对公司的影响。
（二）关键事项审计说明： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 我们接受委托，审计了英极软件（大连）股份有限公司(以下简称“英极股份”)2016
年度财务报表， 包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2017年4月1日出具了带强调事项段的无保留 17 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 意见的审计报告(中喜审字[2017]第0374号)。
我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》相关规定，我们对本所就该公司 上述财务报表出具的强调事项说明如下：
一、审计报告中强调事项段的内容我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二”所述，本年度公司未开展与主营业务相关的 经营活动。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。
强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。
由于受到中日关系波动的影响，英极股份主营业务受到严重冲击，日方客户顾虑很多并决定在《合同延长相关备忘录》的期限期满后不再延期，导致英极股份的主营业务停滞，2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案，2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。
因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
三、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响强调事项段中涉及事项对英极股份报告期财务状况和经营成果无实质性影响。
四、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形说明强调事项段中涉及事项不属于全国股份转让系统公司有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》中规定的属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的情形。
18 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在自愿披露的重要事项 是或否 否否否 是是是 否是否否否 索引 -
五、二(一)
五、二(二)
五、二(三)
五、二(四) -
二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 日常性关联交易事项具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 单位：元 预计金额- 20,000,000.00- 20,000,000.00 发生金额- 12,833,258.70- 12,833,258.70 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 徐跃平 归还部分流动资金 100,000.00 是 总计 - 100,000.00 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 本交易为偶发性关联交易，因补充公司流动资金,满足业务发展的临时资金需求,截止
2016年1月1日，公司向控股股东徐跃平共借款45,000,000.00元,上述借款为无息借款。
2016年2月29日公司向徐跃平归还100,000.00元。
2016年8月22日,公司召开第二届董事会第十一次会议,会议审议了《公司向徐跃平归还部分流动资金的议案》,表决结果为:4票同意、0票反对、0票弃权,董事长徐跃平作为关联方,对本议案回避。
2016年9月13日,公司召开第三次临时股东大会,会议审议了《公司向徐跃平归还 19 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 部分流动资金的议案》,表决结果为:同意股数657,836，占本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%，弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%，由于公司董事长徐跃平作为关联股东,对本议案回避表决。
前述偶发性关联交易是对关联方的还款，存在必要性，应当严格履行双方的借贷约定，但是不会对公司的生产经营产生影响。
本还款还将继续持续。
（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事 项
一、交易概况（一）基本情况 收购方：英极软件（大连）股份有限公司（以下简称“公司”）。
交易对方：徐跃平。
交易标的：太仓旭莱自动化机械有限公司（以下简称“太仓旭莱”）100%股权。
交易事项：公司拟以发行股份方式收购徐跃平持有的太仓旭莱100%股权。
交易作价：人民币3,738.00万元，按照发行价格4.24元/股，共计发行8,816,037股。
协议签署日期：2016年12月7日。
本次交易构成关联交易，因交易对手徐跃平为公司的控股股东、实际控制人并担任公司董事长兼总经理。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易标的资产为股权资产，公司将取得太仓旭莱的控制权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
公司2015年度经审计（中喜审字[2016]第1150号）的财务会计报表期末资产总额为人民币168,872,081.00元，资产净额为人民币94,574,833.46元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第1601号《太仓旭莱自动化机械有限公司审计报告》，太仓旭莱经审计的2016年7月31日资产总额为56,482,856.91元，资产净额为-1,811,290.03元。
本次收购资产的成交额为3,738.00万元。
经计算，太仓旭莱的资产总额（56,482,856.91元）占公司最近一期经审计的期末资产总额（168,872,081.00元）比例未超过50%；太仓旭莱的资产净额（-1,811,290.03元，以成交额3,738.00万元为准）占公司最近一期经审计期末资产净额（94,574,833.46元）比例未超过50%，因此不构成重大资产重组。
（二）审议和表决情况本次收购资产的议案已经过公司第二届董事会第十四次会议审议，但本议案尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
（三）交易生效需要的其它审批及有关程序本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并需报全国中小企业股份转让系统备案。
除此之外，不涉及向其他部门申请审批、核准事项。
20 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
二、交易对手方的情况（一）交易对手方基本情况交易对手方:徐跃平，男，中国，住所为辽宁省大连市西岗区建业街，2010年2月至今任英脉特信息技术（无锡）有限公司董事长；2012年10月至今任英极控股集团（香港）股份有限公司董事长；2012年11月至今任英极投资（香港）股份有限公司董事长。
现任英极股份董事长兼总经理，本届任期自2014年11月22日至2017年11月21日。
（二）应说明的情况交易对手徐跃平为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理。
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：太仓旭莱100%的股权 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：江苏 太仓旭莱成立于2005年4月，主要从事智能机械制造、进出口，以及人工木制地板、墙板及花园平 台相关产品的加工制造、销售业务。
注册资本3,980.95422元，实缴资本3,980.95422元。
根据工商部门的登记信息，收购前太仓旭莱 的股权结构： 出资人 出资额（万元） 占比（%） 徐跃平 3,980.95422 100.00 合计 3,980.95422 100.00 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第
1601号《太仓旭莱自动化机械有限公司审计报告》（2014年12月31日、2015年12月31日、2016年7月31日），太仓旭莱经审计的期末资产总额为56,482,856.91元，资产净额为-1,811,290.03元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的（2016）第11133号《英极软件（大连）股份有限公司拟收购太仓旭莱自动化机械有限公司股权项目资产评估报告》，采用收益法评估后的净资产4,154.29万元，比账面净资产增值915.72万元，增值率28.28%。
采用资产基础法经评估，太仓旭莱公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为5,648.29万元，评估价值为6,144.63万元，增值为496.34万元，增值率为8.79%；负债的账面价值为2,409.72万元，评估价值为2,409.72万元；净资产的账面价值为3,238.57万元，评估价值为3,734.91万元，增值496.34万元，增值率为15.33%。
(二)交易标的资产在权属方面的情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容(一)交易协议主要内容公司拟以发行股份的方式购买徐跃平持有太仓旭莱100%的股权，交易价格为人民币3,738.00万元，按照发行价格为4.24元/股，共计向徐跃平发行8,816,037股。
交易协议需经太仓旭莱股东决定通过及公司董事会、股东大会审议通过后生效。
(二)交易定价依据
1.本次交易的定价依据根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2016）11168号《徐跃平拟转让太仓旭莱 21 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 自动化机械有限公司100%股权项目评估报告》，采用收益法评估后的净资产4,154.29万元，比账面净资产增值915.72万元，增值率28.28%。
采用资产基础法经评估，太仓旭莱公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为5,648.29万元，评估价值为6,144.63万元，增值为496.34万元，增值率为8.79%；负债的账面价值为2,409.72万元，评估价值为2,409.72万元；净资产的账面价值为3,238.57万元，评估价值为3,734.91万元，增值496.34万元，增值率为15.33%。
2.本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下上述关联交易是公司与关联方在公平、公正、公开的基础上自愿达成的，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东的利益情况。
(三)时间安排交付时间：本协议经公司2016年第五次临时股东大会审议通过后20日内，徐跃平需办理完毕太仓旭莱股东变更、章程变更等工商变更手续，完成股权交割。
过渡期损益归属：双方同意并确认，协议签署后，太仓旭莱于2016年7月31日之前未分配的可分配利润，乙方不得分配；在本次交易顺利完成的前提下，目标公司2016年7月31日之后产生的利润及未分配的2016年7月31日前产生的可分未分利润由本次交易之后的目标公司全体股东以各自持股比例共同享有。
五、本次交易对于公司的影响（一）收购资产目的本次关联交易主要系公司为完善业务布局，提升公司整体实力和市场竞争优势，而进行的资源整合行为。
（二）本次收购对公司的影响 本次交易将促进公司主营业务纵深发展、提升盈利能力，不会对公司造成不利影响。
（四）承诺事项的履行情况 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
”《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让。
” 22 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 英极有限设立时的出资方式与主管部门批复同意的设立方式不完全一致，存在出资方式的瑕疵。
公司实际控制人已出具声明，声明英极有限设立时的注册资本50万美元已实际缴足，英极有限设立至今未因该出资方式瑕疵问题被主管部门或有权机关处以行政处罚；也未与他人就该等出资方式瑕疵发生任何权益或其他纠纷；未给公司、股东、债权人或其他相关第三方造成任何损失；对公司的有效存续及正常经营不会产生影响。
就上述出资方式瑕疵问题而引起的任何处罚、争议、损失等承担全部责任，公司利益不会因此而受到影响。
“为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人徐跃平先生出具了不可撤销的《关于避免同业竞争等利益冲突的承诺函》，具体承诺内容如下： “
一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的股东、董事长、实际控制人的职责，不利用英极软件的股东、董事长、实际控制人的地位或身份损害英极软件及英极软件其他股东、债权人的合法权益。
二、截至本承诺书签署之日，本人、本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与英极软件同类业务的情况，本人、本人的直系亲属控制的其他企业均未从事与英极软件构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺书签署之日起，在作为英极软件的股东、董事长、实际控制人期间，本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业将不从事与英极软件构成竞争或可能构成竞争的业务。
四、自本承诺书签署之日起，在作为英极软件的股东、董事长、实际控制人期间：（一）如本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业拓展业务范围，则所拓展的业务不与英极软件构成竞争或可能构成竞争；（二）如英极软件将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入英极软件，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业获得与英极软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予英极软件。
” 在股转公司披露信息平台中，董事长和公司在《股票发行方案》中承诺事宜如下：
二、（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为人民币普通股，《发行股份购买资产协议》中双方对本次发行股份不约定锁定期，因而本次股票发行对象（乙方）徐跃平通过本次发行取得的标的股份无锁定期。
本次股票发行对象徐跃平为公司董事长、总经理，其本次增持的股份将依法限售75%。
三、（一）4对旭莱机械原高管人员的安排英极股份承诺，本次交易交割完成后，将尽力保证目标公司的执行董事、总经理、监事等人员稳定。
四、（三）
4、
（3）徐跃进作为旭莱机械的前控股股东、实际控制人和现任总经理，已经出具承诺：自2016年7月旭莱机械股权转让完成工商登记之日起5年内，以及本人担任旭莱机械总经理期间内：1）本人、近亲属和本人及近亲属控制的其他企业不得直接或间接从事、参与或进行与旭莱机械生产、经营相竞争的任何经营活动，避免可能出现的同业竞争；2）本人及本人控制的其他企业将来不新设立、拓展或收购与旭莱机械有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；3）不得通过转移旭莱机械原有的人才、业务等方式从事损害旭莱机械经济利益的相关活动，尽力保障旭莱机械的人员、业务稳定。
在股转公司披露信息平台中，徐跃平在《股票发行情况报告书》中承诺事宜如下：
五、（十一）
1、关于本次股票发行对象是否存在股权代持的意见根据主办券商核查，参与本次股票发行的1名认购对象出具了不存在股权代持的承诺书，承诺不存在通过协议、信托或者任何方式为他人代为持有英极股份的情形，并保证不存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据旭莱机械的工商变更登记及会计师事务所出具的验资报告显示，参与本次股票发行的1名认购对 23 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 象徐跃平以自己的名义出资到位。
英极软件与徐跃平在《发行股份购买资产协议》中作出的承诺，徐跃平就避免关联交易、竞业禁止和 业务稳定出具的承诺，符合法律法规规定，真实有效。
截止本公告披露之日，上述承诺正处于有效履行当中，并没有发生违反承诺情况。
24 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况（一）普通股股本结构 股份性质 无限售条件股份 有限售条件股份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量6,439,4742,476,9672,476,967 15,851,44215,566,90115,599,284 22,290,916 比例28.89%11.11%11.11% 71.11%69.84%69.98% - 本期变动 2,368,7632,267,7502,299,278 -2,368,763-2,115,750-2,116,605 0193 单位：股 期末数量8,808,2374,744,7174,770,366 13,482,67913,451,15113,482,679 22,290,916 比例39.51%21.29%21.40%60.49%60.34%60.49%- （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数持股变动 期末持股数 期末持股比例 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量
1 徐跃平 17,934,868 261,000 18,195,868 81.63%13,451,151 4,744,717 2大连佳慧科技 460,562
0 460,562 2.07%
0 460,562 有限公司
3 周华英 25,000 273,000 298,000 1.34%
0 298,000
4 杨镇春 188,000 25,000 213,000 0.96%
0 213,000 5
大连精睿科技 197,274
0 197,274 0.89%
0 197,474 有限公司
6 吕小珍 182,000 1,000 183,000 0.82%
0 183,000
7 沈林根
0 146,000 146,000 0.66%
0 146,000
8 王秋菊 140,000
0 140,000 0.63%
0 140,000
9 于维利 100,000 9,000 109,000 0.49%
0 109,000 10
天津滨海北辰 108,000
0 108,000 0.48%
0 108,000 镒泰股权投资 基金有限公司 合计 19,335,704 715,000 20,050,704 89.97%
13,451,151 6,599,753 前十名股东间相互关系说明：控股股东徐跃平持有大连佳慧科技有限公司98%股份、持有大连精睿科技有限公司51%股份。
其他股东 均无关联关系。
不存在代持状况。
二、优先股股本基本情况 单位：股 25 英极软件（大连）股份有限公司 项目 计入权益的优先股计入负债的优先股 优先股总股本 2016年年度报告公告编号：2017-012 期初股份数量- 数量变动- 期末股份数量-
三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况公司的控股股东为徐跃平，目前直接持有公司86.84%股份，同时担任公司董事长、总经理，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。
徐跃平，男，1961年1月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本国立千叶大学，情报工学硕士学历。
1982年8月至1985年6月在化学工业部设备总局任工程师，1985年7月至1987年10月在沈阳市政府计划经济委员会任项目经理，1987年11月至1990年游学日本，1990年至1992年3月在日本千叶大学学习，1992年4月至2013年在旭兴进株式会社任董事，1994年5月至2013年在大连金穗机械有限公司任董事长，2000年10月至今任英极软件（大连）股份有限公司董事长、总经理；2004年11月至2016年4月任大连英极通信服务有限公司董事长；2006年5月至2011年12月任大连英极计算机职业培训学校理事长；2006年7月至2011年7月任EMCOM株式会社代表取缔役会长；2006年7月至今任英科睦软件技术（大连）有限公司董事长；2008年3月至2011年7月任株式会社EMCOMCONSULTING代表取缔役会长；2008年8月至2011年7月任株式会社EMCOMFINANCIAL董事；2009年7月至2010年2月任株式会社EMCOMHOLDINGS董事局主席、总裁；2010年2月至今任英脉特信息技术（无锡）有限公司董事长；2011年10月至2016年4月任株式会社EDGECONSULTING董事长；2012年5月至2015年8月任株式会社EDGECOMMUNICATIONS董事；2012年10月至今任英极控股集团（香港）股份有限公司董事长；2012年11月至今任英极投资（香港）股份有限公司董事长。
现任公司董事长兼总经理，本届任期自2014年11月22日至2017年11月21日。
公司的控股股东在报告期内未发生变化。
（二）实际控制人情况公司的实际控制人为徐跃平，具体情况详见控股股东情况。
公司的实际控制人在报告期内未发生变化。
26 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方案公新增股票挂告时间牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 发行对象中信托及资管产品 家数 募集资金用途是否变 更 2016年122017年4月4.248,816,037,380,
0 1
0 0
0 0 否 月19日 6日 37 00 募集资金使用情况： 公司第二届董事会第十四次会议和公司2016年第五次临时股东大会审议并通过了募集资金的相关方案，股票发行方案的公告时间为2016年12月19日，全国股转公司于2017年2月27日下发了股票发行股份登记的函，公司于2017年3月30日了关于股票发行新增股票将在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告，并定于2017年4月6日公开转让。
中国证券登记结算有限责任公司2017年4月6日下发了股份确认登记书，公司募集资金的用途是收购徐跃平持有的太仓旭莱100%股权。
发行股份购买太仓旭莱的股权不涉及现金认购，不涉及募集资金存放情况的说明及使用用途的变更。
二、存续至本期的优先股股票相关情况不适用。
三、债券融资情况不适用。
债券违约情况:不适用。
公开发行债券的披露特殊要求:不适用。
单位：元
四、间接融资情况 不适用。
违约情况:不适用。
单位：元
五、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 27 单位：元/股 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 股利分配日期 每10股派现数（含税） 2015年5月26日 7.50 2014年11月7日 51.60 合计 59.10 过去两年内的利润分配情况在上表中体现。
（二）利润分配预案 项目 每10股派现数（含税） 年度分配预案 - 每10股送股数- 每10股转增数- 单位：元/股 每10股送股数 每10股转增数 - - 28 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 徐跃平 董事长兼总经
男 56 硕士 2014.11.22--- 是 理 -2017.11.21 姚嘉媛 董事、副总经女 52 本科 2014.11.22--- 是 理、财务总监 -2017.11.21 苏宁 董事 女 39 硕士 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 曹军 董事 男 45 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 刘芝韧 董事、董事会
男 35 本科 2014.11.22--- 是 秘书 -2017.11.21 浦丽娜 监事会主席 女 41 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 曲楠楠 监事 女 36 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 李萌 职工监事 女 29 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长、控股股东和实际控制人为同一人，其它公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。
（二）持股情况 姓名 职务 徐跃平 姚嘉媛 苏宁
曹军刘芝韧 浦丽娜曲楠楠 李萌 董事长兼总经理 董事、副总经理、财务总监 董事董事董事、董事会秘 书监事会主席 监事职工监事 期初持普通股股数 17,934,868 43,177 000 000 数量变动 261,000 期末持普通股股数 18,195,868 单位：股 期末普通股持期末持有股票期 股比例 权数量 81.63%
0 14,000 57,177 0.26%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 29 英极软件（大连）股份有限公司 2016
年年度报告公告编号：2017-012 合计 - 17,978,045 275,00018,253,045 81.89%
0 （三）变动情况 董事长是否发生变动 信息统计 总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） - - - 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： - 期末职务 - 否否否否 简要变动原因 -
二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 管理人员 25 员工总计 25 期末人数 1010 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士
0 0 硕士
2 2 本科 12
5 专科
8 2 专科以下
3 1 员工总计 25 10 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动： 报告期内，公司业务已经停止，
部分员工单方解除劳动合同，寻求更好的发展。
2、人才引进： 报告期内，由于并购资产成功，公司在人才引进、培训、招聘、薪酬等方面主要情况如下：
（1）、拓展了招聘渠道，加大了人员的招聘力度。
公司主要从网络途径加强与行业内精英的联系沟通， 并辅助其他渠道，包括内部推荐、行业协会、其他网络渠道等，扩大人力资源来源范围，积极引入人才。
（2）、建立了新员工的试用期跟踪机制、新员工培训体系，以及在职员工的岗位技能培训，从人员
一 进入公司开始，就跟进员工的融入、落位，和在岗位上实际的工作技能的提升；同时，建立员工职级评定 机制，更加有针对性的对员工的薄弱环节进行确认和培训。
（3）、优化整体薪酬机制，加强员工绩效评定，对于优秀的员工给予薪资上的鼓励和提升，让员工的 权责利对等。
（4）、2016
年度，公司部分人员发生了变动，公司根据行业和公司战略发展需求，将持续引进核心 管理和技术人才，为后续发展增加动力。
（5）、报告期内，公司无承担费用的离退休职工人员。
30 英极软件（大连）股份有限公司 2016
年年度报告公告编号：2017-012 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 核心员工
0 0 核心技术人员
0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 无。
期末普通股持股数量 0
0 31 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第九节公司治理及内部控制 事项 年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否否否否否否否否是
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，召集、召开股东大会、董事会和监事会。
公司平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，公司股东、董事、监事均符合《公司法》及相关规定的任职要求，能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利职责。
公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
报告期内，公司历次董事会、监事会的决议，历次股东大会的会议通知、决议，均按照《公司章程》及全国中小企业股份转让系统的相关规定，进行了公告，会议程序规范、会议决议记录完整。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理机制，完善了《公司章程》，制定了三会议事规则及《重大对外投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。
报告期内，公司各项重大事项均能按照股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序进行决策。
截至报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
32 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
4、公司章程的修改情况无。
（二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 董事会
7 监事会 监
2 股
5 股东大会 经审议的重大事项（简要描述） 审议《英极软件(大连)股份有限公司关于终止重大资产重组事
项的议案》;审议《关于变更会计师事务所的议案》;审议《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》;审议《公司2015年度董事会工作报告》;审议《公司2015年度总经理工作报告》;审议《公司2015年度财务审计报告》;审议《公司2015年年度报告及摘要》;审议《公司2015年度利润分配方案》;审议《关于授权公司利用闲置资金购买银行理财产品和优良公司债的议案》;审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》;审议《公司向徐跃平归还部分流动资金的议案》;审议《提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》;审议《公司2016年半年度报告》;审议《关于公司预计2016年第四季度归还徐跃平借款2000万的议案》;审议《提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》;审议《关于英极软件(大连)股份有限公司股票发行方案的议案》;审议《关于英极软件(大连)股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易的议案》;审议《关于本次交易相关的审计报告的议案》;审议《关于本次交易相关的评估报告的议案》;审议《关于英极软件(大连)股份有限公司与徐跃平签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;审议《关于发行股份购买资产定价合理性的议案》;审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》;审议《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
审议《公司2015年度监事会工作报告》;审议《公司2015年度财务审计报告》;审议《公司2015年年度报告及摘要》;审议《公司2015年度利润分配方案》;审议《公司2016年半年度报告》。
审议《关于英极软件(大连)股份有限公司与原主办券商解除督导协议并与承接主办券商签署持续督导协议的议案》;审议《拟向全国股份转让系统公司提交的说明报告》; 33 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 审议《拟与承接主办券商签订的持续督导协议》;审议《拟与原主办券商签订的终止协议》;审议《关于变更会计师事务所的议案》;审议《公司2015年度董事会工作报告》;审议《公司2015年度监事会工作报告》;审议《公司2015年度财务审计报告》;审议《公司2015年年度报告及摘要》;审议《公司2015年度利润分配方案》;审议《关于授权公司利用闲置资金购买银行理财产品和优良公司债的议案》;审议《公司向徐跃平归还部分流动资金的议案》;审议《关于公司预计2016年第四季度归还徐跃平借款2000万的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司各次股东大会均由董事会召集，会议通知能够按章程规定提前发布公告。
各次董事会均由董事长召集，会议能提前通知董事和监事，会议文件能够提前发给董事和监事。
各次监事会均由监事会主席召集，会议能提前通知监事，会议文件能够提前发给监事。
公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规要求，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
（三）公司治理改进情况报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行股东徐跃平和姚嘉媛均参与公司治理，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
公司没有聘请职业经理人对公司进行治理。
（四）投资者关系管理情况自挂牌以来，公司在正常生产经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
为完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，切实保护投资者合法权益，公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，通过电话、网络、邮件等方式与投资者保持沟通联系，答复有关问题。
公司严格按照有关法律法规规定及相关制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，保障投资者的合法权利。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议不适用。
二、内部控制（一）监事会就年度内监督事项的意见
1、公司依法运作情况报告期内，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》对股东大会、董事会 34 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 的决策程序以及董事和高管人员进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。
公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的检查，认为公司财务会计内控制度执行良好，能够真实、准确、完整的反应公司财务状况、经营成果及现金流量情况。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况报告期内，公司无对外担保、债务重组、非货币性交易、资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对本年度内的监督事项无异议监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、监事会对定期报告的审核意见公司监事会对《2016年年度报告》进行了审核，认为董事会对该报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、全国股份转让系统公司和公司章程的规定，该报告符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》，内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，完全独立经营和运作。
（一）资产独立完整公司拥有独立的研发、采购和销售系统及配套设施，合法拥有生产经营所需的场所、非专利技术的所有权或使用权。
公司目前没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保，公司对所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬。
（三）财务独立公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策。
公司独立开设银行账户，独立对外签订合同，不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形。
公司依法进行了税务登记，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构。
公司已建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理为执行机构的法人治理结构。
35 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东和实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
（五）业务独立公司是独立运作的企业，具有独立的研发、销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
公司在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系；在销售上对关联企业具有一定的依赖性，但公司具有直接面向市场独立经营的能力。
（三）对重大内部管理制度的评价公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系进一步健全和完善，能适应公司管理的要求和发展的需要；公司深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，公司的风险评估、风险控制进一步落实，运行质量、管理效率进一步提高。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算制度，并按照要求进行独立核算，保证公司会计核算工作正常开展。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，公司将持续提升公司内部风险控制水平。
报告期内，未发现上述内部管理制度及公司其他内部管理制度存在重大缺陷。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司正在建立《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》。
制度明确了差错责任等级、差错认定程序、差错追究形式及补救办法等，确保公司及管理人员尽职尽责，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
本年度信息披露过程中，未发生过重大差错。
36 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 第十节财务报告 是带强调事项段的无保留意见中喜审字[2017]第0374号中喜会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层2017年4月27日潘杰、郭雪莲否
2 审计报告 中喜审字[2017]第0374号 英极软件（大连）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的英极软件（大连）股份有限公司（以下简称“英极股份”）财务报表，包括2016 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是英极股份管理层的责任，这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，英极股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了英极股份2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二”所述，本年度公司未开展与主营业务相关的 37 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 经营活动。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国.北京 中国注册会计师：潘杰中国注册会计师：郭雪莲二〇一七年四月二十七日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目 附注 流动资产： 货币资金 六.1 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 六.2 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 六.3 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 六.4 应收股利 其他应收款 六.5 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 六.6 其他流动资产 六.7 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 38 单位：元 期末余额
- 140,908,985.10- 14,966,426.44 期初余额- 143,725,442.73- 17,423,937.06 117,634.48- 191,496.35 156,184,542.37 - - 91,811.664,277.78266,679.3750,260.983,580.90161,565,990.48 - - 英极软件（大连）股份有限公司 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债 六.8六.9六.10 六.11六.12六.13 2016年年度报告公告编号：2017-012 - 1,386,054.5947,918.363,405,485.564,839,458.51161,024,000.88 - 3,671,103.7889,541.683,545,445.067,306,090.52168,872,081.00 - - - - - - - - - - 229,282.953,211,958.4553,116,912.28- 272,794.437,102,704.9965,819,702.67- 39 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 56,558,153.68 非流动负债： 长期借款 - 应付债券 - 其中：优先股 - 永续债 - 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 六.14 920,128.84 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 920,128.84 负债合计 57,478,282.52 所有者权益（或股东权益）： 股本 六.15 22,290,916.00 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 六.16 63,667,230.36 减：库存股 - 其他综合收益 六.17 10,866,356.03 专项储备 - 盈余公积 六.18 13,428,289.87 一般风险准备 - 未分配利润 六.19 -6,707,073.90 归属于母公司所有者权益合计 103,545,718.36 少数股东权益 - 所有者权益总计 103,545,718.36 负债和所有者权益总计 161,024,000.88 法定代表人：徐跃平
主管会计工作负责人：姚嘉媛会计机构负责人：姚嘉媛 73,195,202.09 1,101,403.78641.671,102,045.4574,297,247.54 22,290,916.00- 63,667,230.36- 1,449,283.31- 13,428,289.87- -6,260,886.0894,574,833.46 94,574,833.46168,872,081.00 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 附注 40 单位：元 期末余额- 9,981,625.57- - 期初余额- 3,937,397.53- - 英极软件（大连）股份有限公司 应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利 2016年年度报告公告编号：2017-012 83,084.48 74,917.25 3,281,856.484,589,111.14 17,935,677.67 - 160,211,788.63311,652.0010,230.52160,533,671.15178,469,348.82 - - 12,681,856.485,599,015.38- 22,293,186.64 - 168,777,871.682,049,206.3941,373.76101,466.01170,969,917.84193,263,104.48 - - 39,744.991,836,330.70 - - 41 40,453.561,834,039.35- 英极软件（大连）股份有限公司 其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益总计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本 附注 2016年年度报告公告编号：2017-012 89,626,965.81- 91,503,041.50 92,246,727.01- 94,121,219.92 91,503,041.50 - 22,290,916.00- 63,845,272.18- 63,845,272.18- 13,428,289.87-12,598,170.7386,966,307.32178,469,348.82 94,121,219.92 - 22,290,916.00- 63,845,272.18- 63,845,272.18- 13,428,289.87-422,593.49 99,141,884.56193,263,104.48 单位：元 本期发生额 0.00 5,374,281.64- 上期发生额 0.00 8,424,897.41- 42 英极软件（大连）股份有限公司 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 六
6.20 管理费用 六.21 财务费用 六.22 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”六.23 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）六.24 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 六.25 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 六.26 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 六.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 2016
年年度报告公告编号：2017-012 6,467,035.22-1,092,753.583,637,335.75 470,818.757,910,120.2543,958.41-19,606,412.33 -3,879,500.08- 13,515,018.41- -5,616,445.975,566,587.27 35,235.33 -85,094.03 -14,516,291.33 1,387,898.03- 213,542.28- -13,341,935.58 361,093.79-446,187.82 - -2,916,184.49-10,425,751.09 - -446,187.82 -10,425,751.09 9,417,072.72- 6,448,071.71- - - - - - - - - 43 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
1．权益法下在被投资单位以后将重 - 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动 - 损益
3．持有至到期投资重分类为可供出 - 售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 -
5．外币财务报表折算差额 9,417,072.72
6．其他 - 归属少数股东的其他综合收益的税 - 后净额
七、综合收益总额 8,970,884.90 归属于母公司所有者的综合收益总 8,970,884.90 额 归属于少数股东的综合收益总额 -
八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.02 （二）稀释每股收益 - 法定代表人：徐跃平
主管会计工作负责人：姚嘉媛会计机构负责人：姚嘉媛 - - - 6,448,071.71 - -3,977,679.38-3,977,679.38 - -0.47- （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 单位：元 附注 本期发生额 上期发生额 - - - - - - - - 2,107,991.18 3,195,082.35 -686,540.59 -227,067.13 - - - - -11,567,506.73
- 1,067,283.54- -12,988,957.32947,861.42947,861.4233,015.3328,527.00 -12,074,111.23 -1,900,731.68166,600.0023,757.00 -1,757,888.68 101,466.01 - 44 英极软件（大连）股份有限公司
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 2016年年度报告公告编号：2017-012 -12,175,577.24- -1,757,888.68- - - - - - - - - - - -12,175,577.24 - - - -1,757,888.68 - （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注 六.2945 单位：元 本期发生额 - - 1,611,703.73 上期发生额 - 7,646.6015,234,401.04 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 六.29六.29 六.29 46 1,611,703.73- 2,693,917.2268,016.31 15,112,809.0417,874,742.57-16,263,038.84 - 1,997,262.361,245,596.75 925,000.00 4,167,859.11- 5,843,182.815,843,182.81-1,675,323.70 9,278,722.10-8,659,640.44 15,242,047.64- 4,552,454.494,670,566.6113,150,988.1522,374,009.25-7,131,961.61 - 80,357,024.9913,104,423.60 112,000.00 51,070,110.69144,643,559.28 - 106,996,138.02- 106,996,138.0237,647,421.26 45,000,000.0045,000,000.0097,149.0097,149.0044,902,851.006,496,204.6381,914,515.28 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 加：期初现金及现金等价物余额 143,725,442.73
六、期末现金及现金等价物余额 135,065,802.29 法定代表人：徐跃平主管会计工作负责人：姚嘉媛会计机构负责人：姚嘉媛 61,810,927.45
143,725,442.73 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 附注47 单位：元 本期发生额- 12,117,702.1512,117,702.15846,704.7528,104.7812,891,526.1813,766,335.71-1,648,633.56 - 555,393.51- 645,000.00 1,200,393.51- 1,200,393.51 - - 上期发生额- 2,923,598.792,923,598.791,201,807.81846,323.8210,658,636.6812,706,768.31-9,783,169.52 - - - 40,000,000.00- 40,000,000.00-40,000,000.00 - 45,082,524.9345,082,524.9397,149.0097,149.00 英极软件（大连）股份有限公司 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2016年年度报告公告编号：2017-012 649,285.28201,045.233,937,397.534,138,442.76 44,985,375.93-146,015.90 -4,943,809.498,881,207.023,937,397.53 48 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （七）合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合 并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 22,290,916.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 22,290,916.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 资本公积 减：库存股
其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准未分配利润备 63,667,230.36
COMMUNICATI0NS、子公司株式会 社EDGECONSULTING注销事宜。
公司在2016年5月20日召开 公司2016年12月19日在全国 的2015年年度股东大会上审议通中小企业股份转让系统指定信息 过了《公司2015年年度报告及摘披露平台（）上 要》的议案，具体内容参见公司披露了《股票发行方案》，公司 在全国中小企业股份转让系统指以发行股份的方式购买旭莱机械 定信息披露平台100%的股权，实现公司外延式发 （）上披露的展的战略。
旭莱机械成立于2005 《2015年年度报告》及《2015年年4月，主要从事智能机械制 年度报告摘要》。
造、进出口，以及人工木制地板、 墙板及花园平台相关产品的加工 制造、销售业务。
英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 目录 第一节
声明与提示..........................................................................................
2第二节公司概况.............................................................................................
5第三节会计数据和财务指标摘要.....................................................................7第四节管理层讨论与分析...............................................................................9第五节重要事项...........................................................................................
19第六节股本变动及股东情况..........................................................................25第七节融资及分配情况.................................................................................27第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.............................................29第九节公司治理及内部控制..........................................................................32第十节财务报告...........................................................................................
371 英极软件（大连）股份有限公司 释义项目 本公司、公司、英极软件元,万元三会高级管理人员证监会深交所英极通信英科睦软件英脉特信息英极控股或香港公司英极投资公司股东大会公司董事会公司监事会全国股份转让系统公司全国股份转让系统《公司法》《证券法》《业务规则》《公司章程》会计事务所报告期、本报告期、本年度 2016年年度报告公告编号：2017-012 释义 释义 指英极软件(大连)股份有限公司指人民币元,人民币万元指股东大会、董事会、监事会指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指大连英极通信服务有限公司指英科睦软件技术(大连)有限公司指英脉特信息技术(无锡)有限公司指英极控股集团(香港)股份有限公司指英极投资(香港)股份有限公司指英极软件(大连)股份有限公司股东大会指英极软件(大连)股份有限公司董事会指英极软件(大连)股份有限公司监事会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》指指现行的《英极软件(大连)股份有限公司章程》指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)指2016年1月1日至2016年12月31日
2 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是与否否否否
3 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 重要风险事项名称 重大合同期满不再延期实际控制人控制不当的风险公司投资损失可能引发的风险 本期重大风险是否发生重大变化： 重要风险提示表 重要风险事项简要描述 随着公司于2014年7月与株式会社证券、株式会社FINANCIALCONSULTING、株式会社EDGECONSULTING的合作不再延期。
四方合作结束后,公司主要业务已大幅减少,公司的经营业绩受到了重大影响。
公司控股股东及实际控制人徐跃平直接或间接持有英极股份80%以上的股份,且担任公司董事长兼总经理,对公司经营决策可施予重大影响。
若公司控股股东利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他权益股东带来风险。
报告期内,管理层经过审慎决策,借助部分金融市场产品为公司闲散资金获取一定的投资收益。
该种投资类行为,从中长期来说,仍具备一定程度的财务风险和经营风险:由于公司投资的产品标的属于股票等中高风险类产品,且没有充分的保本措施,如果金融市场发生较大波动,没有办法足额弥补系统性问题带来的风险,较易给公司财务层面带来亏损,且由于公司投资额度较大,一旦发生亏损现象,会影响公司正常的经营性现金流,从而对公司主营业务的继续开展造成负面影响。
否
4 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 英极软件(大连)股份有限公司Edgesoft(Dalian)Co.,Ltd.英极股份430441徐跃平大连高新技术产业园区火炬路32号B座21号大连高新技术产业园区火炬路32号B座21号太平洋证券云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31层中喜会计师事务所(特殊普通合伙)潘杰、郭雪莲北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 刘芝韧0411-847535110411-84753577liuzr@大连高新技术产业园区火炬路32号B座21号,116023。
/公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014年1月24日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 软件信息技术服务业 主要产品与服务项目 软件外包服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（截止2017年3月27日）22,290,916 普通股总股本（自2017年3月27日后）31,106,953 做市商数量
0 控股股东 徐跃平 实际控制人 徐跃平
四、注册情况
5 英极软件（大连）股份有限公司 项目 企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 2016年年度报告公告编号：2017-012 号码 36E36E36E 报告期内是否变更 是是是
6 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期0.00 0.00%-446,187.82-5,977,539.76 -0.45% 单位：元 上年同期0.00 0.00%-10,425,751.09-5,508,712.92 -9.47% 增减比例- -95.72%8.51% - -6.03% -5.01% - -0.02 -0.47 -95.74%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率（母公司）资产负债率（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末161,024,000.8857,478,282.52103,545,718.36 4.6551.27%35.70% 2.76- 单位：元 上年期末168,872,081.0074,297,247.5494,574,833.464.2448.70%44.00%2.20- 增减比例-4.65% -22.64%9.49%9.67%5.28% -18.86%25.45%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率
五、股本情况 普通股总股本 本期-16,263,038.84 0.000.00 单位：元 上年同期-7,131,961.61 0.000.00 增减比例128.03%- 本期 -4.65%0.00%-95.72% 本期期末22,290,916
7 上年同期23.52% -100.00%-139.39% 增减比例- 单位：股 上年期末22,290,916 增减比例0.00% 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 计入权益的优先股数量 - 计入负债的优先股数量 -
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定保准定额或定量持续享受的政策补助除外除同公司正常业务相关的有效期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况不适用。
- - - - 单位：元 金额1,089,449.54181,274.94 - 4,260,627.465,531,351.94 5,531,351.94 单位：元
8 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 （一）商业模式 本公司的主要商业模式为通过向客户提供软件外包服务，向客户收取软件研发费用；在软件研发 成功并交付后，为客户提供维护服务，收取维护费用。
公司所处行业（证监会规定的行业大类）的 软件信息技术服务业，主要产品与服务项目
为软件外包服务。
公司的客户类型为金融炒汇类公司。
公司的关键资源，如产品所使用的主要技术的（即成熟的Java技术为核心，混合使用Mysql、 PostgreSQL、Apache、Tomcat、Linux、ActiveMQ等多种开源技术）、主要无形资产情况、公司 主要生产设备及固定资产等未发生较大变化，具体内容详见《公开转让说明书》，但下一个报告期公 司的关键资源会出现较大变化。
销售模式：公司在日本设有专门的公司负责营销公司（EDC），以覆盖日本客户；并于新近在香 港设立了专门的公司（英极控股）辐射欧美。
但无论是在日本、香港还是国内，具体的销售和市场 推广工作主要由公司高级管理人员（总经理、副总经理）负责。
公司营销人员的工作包括与客户维 持紧密联系，以加强与客户的关系、争取新业务或长期业务、凭借现有客户的推介扩展公司的客户 群体、提高公司知名度，以及确保公司密切了解客户对外包软件开发服务的要求。
盈利模式：公司的盈利模式主要包括两类：研发服务和维护服务。
在提供研发服务时，客户先 行与公司商讨项目的目标与要求，然后计算估计所需成本和人力，形成报价。
客户与公司将视每项 工作的性质和复杂程度，每月检查项目进展并进行商讨。
公司可于项目进行期间调整人力分配，但 须符合所签定项目完成日期的规定。
公司按指定项目要求提供服务，根据公司标准按实际工作量每 月按进度收取费用。
在提供维护服务时，公司指定若干技术人员（数目由公司与有关客户协商确定） 专门为指定客户提供相应确定性服务。
若客户因需求增加而要求公司增加人手时，则客户与公司将 另外协商完成个别客户的任务所需的额外人手。
不论指定技术人员实际工作量，公司均收取全部的 每月费用。
技术人员数目和合约期限由客户与公司协商确定，而服务费一般按公司标准收费按月开 出发票。
维护服务，业务量稳定，此模式可为外包企业提供稳定现金流入，是外包企业做大做强的 基础；而研发项目主要是外包企业开拓新市场、争取新客户时采取的模式，此模式是维护服务的项 目来源，可为外包企业提供新的业务增长点和较大的利润空间，但其收入不如包人月制模式下稳定。
报告期内，公司的商业模式较上年度无变化。
年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾
总体回顾：报告期内无营业收入，2014年由于与日方合同解除，导致实际经营业务停止；本期归属于挂牌公司的股东的净利润-446,187.82元，比去年减少95.72%；2014年以来公司员工陆续解除合同，致使本期的
9 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 管理费用比去年减少18.24%，；财务费用比去年减少2585.88%是由于本年汇兑收益等所致；营业外收入比去增加301.08%，主要是公司固定资产处置利得及债务清偿损益所致；营业外支出比去年减少83.50%，主要是公司的固定资产处置的损失减少所致。
报告期内，虽然不断加强市场拓展，但拓展效果一般，导致无任何实际经营业务。
报告期内，新的经营模式，并购正在进行中，2017年2月27日，英极股份资产并购成功。
并购进入的资产，即太仓旭莱自动化机械有限公司在新的报告期内，将尽力实现扭亏为盈，客户群体方面加速拓展，加速占据国内外市场，以便带动公司的顺利转型，会给公司带来新的收入。
1、主营业务分析
（1）利润构成 本期 单位：元 上年同期 项目 金额 变动比例 占营业收入的比重 金额 变动比例 占营业收入的比重 营业收入 0.00 - - 0.00 - - 营业成本 - - - - - - 毛利率 0.00% - - 0.00% - - 管理费用 6,467,035.22 -18.24% 0.00% 7,910,120.25 -65.27% 0.00% 销售费用 - -100.00% 0.00% 470,818.75 -17.58% 0.00% 财务费用 -1,092,753.58
-2,585.88% 0.00% 43,958.41 -98.81% 0.00% 营业利润 -5,616,445.97 -61.31% 0.00% -14,516,291.33
-173.27% 0.00% 营业外收入 5,566,587.27 301.08% 0.00% 1,387,898.03 -87.18% 0.00% 营业外支出 35,235.33 -83.50% 0.00% 213,542.28 8.05% 0.00% 净利润 -446,187.82 -95.72% 0.00% -10,425,751.09
-139.39% 0.00% 项目重大变动原因： 本期营业收入无，营业总成本同去年同期相比减少36.21%，主要均系主营业务合同期满后，在本期 内未有任何业务开展所致。
管理费用和销售费用与上一年同期相比分别下降了18.24%、100%，主要均系主营业务合同期满后， 在本期内未有任何业务，导致人员减少以及销售成本降低所致。
财务费用：公司2016年财务费用比去年同期减少2585.88%，公司财务费用减少的主要原因系主营业 务合同期满后，在本期内尽管未有任何业务，但是公司资金较充足，汇兑收益是影响财务费用的主要原因。
营业外收入与上一年同期相比增加
301.08%，主要是公司固定资产处置利得及债务清偿损益所致。
营业外支出与上一年同期相比减少83.50%，主要是公司的固定资产处置的损失减少所致。
（2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 0.00 - 0.00 - 其他业务收入 0.00 - 0.00 - 合计 0.00 - 0.00 - 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 软件行业 0.00 0.00% 0.00 0.00% 收入构成变动的原因： 报告期内公司主因业务单一造成收入方式单
一，基本收入都为软件外包收入，项目主要来源于日本，
2014年主营业务合同期满不再续约。
10 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
（3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -16,263,038.84 -7,131,961.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,675,323.70 37,647,421.26 筹资活动产生的现金流量净额 - 44,902,851.00 现金流量分析： 报告期内经营活动产生的现金流量净额-16,263,038.84
元，比2015年同期增加128.03%，主要是公司 资金往来款增加所致。
报告期内投资活动产生的现金流量净额-1,675,323.70元，比2015年同期减少104.45%，主要是公司 2015年收到的其他与投资活动有关的现金--股票账户余额收回所致。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额无，比2015年同期减少100.00%，主要是公司2015年收到的 其他与筹资活动有关的现金--流动资金借款所致。
（4）主要客户情况 序号 客户名称 1无 合计 销售金额0.000.00 年度销售占比0.00%0.00% 单位：元 是否存在关联关系否 -
（5）主要供应商情况 序号 供应商名称 1无 合计 采购金额 0.000.00 单位：元 年度采购占比 是否存在关联关系 0.00% 否 0.00% -
（6）研发支出与专利研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 1,699,138.70 3,065,746.28 研发投入占营业收入的比例 0.00% 0.00% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量
0 公司拥有的发明专利数量
0 研发情况： 公司是软件开发企业，拥有的知识产权是著作权。
公司的主要研发费用较上年研发费用大幅度减少的 原因是主营业务的停止导致的，为了拓展市场，适应国内市场和国外市场的需求，公司研发费用主要投入 的方向是对原有著作权的维护和研发，研发团队一直努力研发以便让公司更快的开拓国内市场和海外市 场，报告期内无新的研发的成果，因为著作权的研发需要较长时间。
2、资产负债结构分析 项目 金额 本年期末
变动 占总资产 单位：元 上年期末 占总资 金额 变动占总资产产比重 11 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 比例 的比重 比例 的比重的增减 货币资金 140,908,985.10-1.96% 87.51% 143,725,442.73132.52%85.11%2.82% 应收账款 - - - - - - - 存货 - - - - - - - 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 1,386,054.59
-62.24% 0.86% 3,671,103.78-30.74% 2.17%-60.37% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 161,024,000.88
-4.65% - 168,872,081.0023.52% - - 资产负债项目重大变动原因： 报告期内，公司固定资产比2015年同期减少62.24%,主要系为了盘活公司的资产，把闲置的房屋、 车辆进行了拍卖所致。
3、投资状况分析
（1）主要控股子公司、参股公司情况公司全资持有英极通信、英科睦软件、英脉特信息、EDC和英极控股五家子公司，并通过EDC和英极控股分别持有ECM和英极投资两家公司100%的股权。
英科睦软件和英脉特信息主要为英极软件提供软件开发支持服务，分担了部分FX和BPO项目；EDC和英极控股主要是负责英极软件在日本和香港的业务拓展任务；英极通信以前主要从事呼叫中心业务，现无实质性业务。
英极通信目前持有注册号的《企业法人营业执照》，成立于2004年11月19日，于2016年6月24日取得大连高新技术产业园区市场监督管理局出具的准予注销登记核准通知书[(大高市监)工商核注通内字(2016)第2016008269号]。
住所为大连高新技术产业园区火炬路32号B座25-2号；法定代表人徐跃平；注册资本217万元；经营范围：计算机软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术服务（不含专项）、销售；通信器材（不含专项）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
英科睦软件目前持有注册号的《企业法人营业执照》，成立于2006年7月25日；住所为大连高新技术产业园区火炬路32号B座25-1号、26-2号；法定代表人徐跃平；注册资本200万元人民币；经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）。
英脉特信息目前持有注册号的《企业法人营业执照》，成立于2010年2月5日；住所为无锡市滨湖区锦溪路100号；法定代表人徐跃平；注册资本2287.472484万元人民币；经营范围：计算机软件的开发及技术转让，计算机系统集成，计算机系统及软件的咨询服务；数据处理；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；涉及专项审批的待批准后方可经营）；经营期限为自2010年2月5日至永久。
EDC公司原持有日本东京法务局核发的《履历事项全部证明书》（公司法人号码：0111－01－061793），日本国东京法务局新宿出张所管辖横滨地方法务局于2016年4月5日准予注销。
住所为东京都新宿区西新宿二丁目6番1号；法定代表人徐跃平；注册资本1亿日元；经营范围：管理、技术咨询；公司收购、合并中介；软件开发及销售；外汇保证金交易业务；股票及基金的国内外投融资；有价证券的取得及持有业务；衣物、日用品、文具、食品的批发零售及进出口业务；海外及国内的物流信息收集和销售事业；电影及影像的策划、制作及销售；外国电影进口代理业务等。
ECM公司原持有东京法务局核发的《履历事项全部证明书》（公司法人号码：0111－01－063295），成立于2012年5月11日，日本国东京法务局新宿出张所管辖横滨地方法务局于2015年8月24 12 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 日准予注销。
住所为东京都新宿区西新宿二丁目6番1号；法定代表人辛鑫；注册资本900万日元；经营范围：管理、技术咨询；公司收购、合并中介；软件开发及销售；外汇保证金交易业务；股票及基金的国内外投融资；有价证券的取得及持有业务；衣物、日用品、文具、食品的批发零售及进出口业务；海外及国内的物流信息收集和销售事业；电影及影像的策划、制作及销售；外国电影进口代理业务等。
英极股份目前通过株式会社EDGECONSULTING持有株式会社EDGECOMMUNICATIONS100%的股权，株式会社EDGECOMMUNICATIONS为英极股份的全资孙公司。
英极控股目前持有编号1817290号的《公司注册证书》，成立于2012年10月29日，住所为香港北角英皇道339-341号恒生北角大厦1101-03室；法定代表人徐跃平；注册资本11,888万港币；经营范围：管理、技术咨询；股票及基金的国内外投融资；软件开发及销售。
英极投资目前持有编号1830038号的《公司注册证书》，成立于2012年11月23日，住所为香港北角英皇道339-341号恒生北角大厦1101-03室；法定代表人徐跃平；注册资本1000万港币；经营范围：管理、技术咨询；股票、基金投融资。
英极股份目前通过英极控股持有英极投资100%的股权，英极投资为英极股份的全资孙公司。
（2）委托理财及衍生品投资情况无。
（三）外部环境的分析
1、主要行业政策，软件行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。
其中，软件外包行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持，已形成有利发展的政策环境与日益完善的规范架构，具体政策性文件（很多政策性文件的使用期限延续至2018年）如：（1）2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号），提出了我国科学技术发展的发展目标和总体部署，将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件的发展列入优先和重点发展领域，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、技术引进和创新、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提供了若干支持的配套政策。
（2）2006年9月，商务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇管理局联合下发《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商服贸发[2006]520号）从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等8个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的努力方向。
（3）2009年1月，国务院办公厅下发了《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9号），批复了商务部会同有关部委共同制定的促进服务外包发展的政策措施，批准北京等20个城市为中国服务外包示范城市，并对这些示范城市内经认定的技术先进型服务企业实行非常优惠的财税政策，积极促进我国服务外包产业的发展。
（4）2009年9月，财政部等部委发布了《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》（财企[2009]200号）提出积极支持服务外包产业发展、积极发挥服务外包示范城市的示范和带动作用、制定相关的发包规范和服务供应商提供服务的技术标准、研究建立服务外包企业服务评价制度机制、综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展等一系列指导意见。
（5）2010年6月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函[2010]69号），提出了同意完善支持中国服务外包示范城市（以下简称示范城市）发展服务外包产业的政策措施，包括税收优惠、财政资金支持、拓宽融资渠道等具体措施。
13 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （6）2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），提出推动新一代信息技术产业发展；支持我国企业和研发机构积极开展全球软件服务外包，在境外开展联合研发和设立研发机构，在国外申请专利等一系列决定。
（7）2010年11月，财政部、国家发展和改革委员会、国家税务总局、科学技术部、商务部五部门联合发布《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65号）。
通知规定，技术先进型企业三类业务可享受税收优惠政策：一是信息技术外包服务（ITO），主要是从事软件研发及外包、信息技术研发服务外包和信息系统运营维护外包的企业；二是技术性业务流程外包（BPO）；三是技术性知识流程外包服务（KPO）。
（8）2011年1月，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），加强了对软件服务的政策支持，软件与信息服务外包产业得到高度重视；对从事软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护的软件服务企业提出了“免征营业税”的优惠，扩大了此前国家在离岸外包业务免征营业税的政策，对大范围的软件服务企业实行营业税优惠；政务部门要积极采用外包、政府采购等方式从市场获取信息商品和服务的具体实现，有利于软件和信息服务外包企业拓展内需市场，培育和做强软件服务企业；提出大力发展国际服务外包业务、支持企业“走出去”建立境外营销网络和研发中心等一系列政策。
（9）2011年12月国务院办公厅发布《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出“促进服务模式创新，推动高技术服务相关业务融合发展”，“推动建立各具特色的高技术服务产业创新联盟，完善以企业为主体、产学研用相结合的创新体系。
加强关键共性技术和支撑工具研发，完善成果转化中试条件，整合和完善现有公共服务平台，加强必要的软件平台、仿真环境、资源信息库、公共测试平台建设”。
（10）2013年2月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函[2013]33号），做出了延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施，其中包括中央财政继续安排示范城市各500万元资金，用于服务外包公共服务平台建设；将示范城市离岸服务外包业务免征营业税和技术先进型服务企业减按15%的税率征收企业所得税延续到2018年底；加快国际营销网络建设，加大国际市场开拓力度，打造中国服务外包产业整体形象，树立“中国外包”品牌；促进服务外包离岸在岸协调发展，以及完善服务外包产业发展环境等批示。
（11）2014年12月，国务院印发《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发[2014]67号），提出了尽快将服务外包产业提高到一个新水平的总体指导思想，并提出了今后三年培育一批具有国际先进水平的服务外包知名企业及国际服务外包业务规模实现年均增长25%以上的发展目标，以及到2020年力争实现服务外包产业成为我国参与全球产业分工、提升产业价值链的重要途径。
意见还提出2015年1月启动研究制订《中国国际服务外包产业发展“十三五”规划》、完善税收政策及将中国服务外包示范城市数量从21个有序增加到31个等重要政策强化措施。
（12）2015年5月国务院印发《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出推进信息化与工业化深度融合，深化互联网在制造领域的应用。
制定互联网与制造业融合发展的路线图，明确发展方向、目标和路径。
发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。
建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。
（13）《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》工信部联软函[2015]273号，现就2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项通知如下：
一、根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自该决定发布之日起软件企业认定及年审工作停止执行。
二、已认定的软件企业在2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。
三、各地税务机关应会同当地软件行业主管部门加大对软件企业所得税优惠政策执行和监管力度，对于执行中遇到的情况、问题等及时报告。
14 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （14）《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》国发[2015]40号明确了未来十年互联网发展的方向和目标，提出了现代农业、益民服务等十一项重点行业，并就做好相应的支撑保障，进行了必要的部署安排。
2、市场发展近年来，我国软件与信息服务外包迅速发展，产业规模不断扩大，行业收入不断增加，对经济 增长的贡献不断增强。
以东软、浙大网新等为代表的龙头企业相继涌现，营业收入超过十亿元。
软件与信息服务外包企业通过有效地整合优势资源，优化产品结构，推进品牌的国际化战略，使国际竞争力提高。
软件与信息服务外包产业呈集聚发展态势，以21个服务外包示范城市为重点，形成了中国软件与信息服务外包产业五大集群——环渤海集群、长三角集群、珠三角集群、中西部集群和东北集群，其中大连、北京、上海、杭州、成都、南京、无锡、苏州等示范城市是软件与信息服务外包发展的领先城市。
根据IDC公布的《中国离岸软件开发市场2013~2017年预测与分析》报告显示，2012年中国承接的离岸软件外包市场规模达到50.5亿美元，同比增长22.5%，预计2017年中国承接离岸软件开发市场规模将达138.4亿美元，未来5年将达到22.3%的年复合增长率。
中国已经建立起对日服务外包业务的城市集群。
一方面，以北京、大连、上海为代表的东部地区构成了中国承接日本离岸服务外包的主要集聚区；另一方面，以西安、杭州、成都为代表的二线城市正在崛起。
中国与日本的近缘优势催生了大量的日语人才。
中国有超过200万的日语人才，大连、北京、上海、西安、重庆等城市均有大量的日语人才。
在日语沟通能力、与日本企业的业务经验等方面，中国具有较强的竞争力，开展对日服务外包优势明显。
承接日本离岸服务外包业务的主要国家是中国和印度，其中中国的优势较为明显，且市场份额逐年递增，但是我公司主要面对的是日本客户，受钓鱼岛事件影响，业务受到严重打击，已经业务停止。
（四）竞争优势分析公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术优势：公司是国家规划布局内重点软件企业，拥有54项软件著作权。
在技术层面上，公司通过开源的技术开发方式，降低了客户的软件采购成本；通过公司的技术研发，实现了并发数在万人同时在线和每秒最大1000笔成交指标。
（2）质量管理优势：公司拥有良好的质量管理文化和制度，通过了ISO9001：2000质量体系认证和CMMI能力等级三级和成熟模型二级。
公司的产品在客户中形成了良好的品牌和声誉，为公司的发展奠定了基础。
2、竞争劣势 公司的竞争劣势主要表现为与国际跨国软件公司相比，在资本规模、服务市场规模、客户依赖性上还存在较大的差距，在开拓国外和国内市场方面的力度和手段尚有待加强。
与国内软件外包企业海隆软件等相比，公司在经营规模、客户的行业跨度等方面尚存在一定差距。
综上，公司在同行业中处于技术领先位置。
（五）持续经营评价报告期内公司无任何主营业务开展，但是公司净资产为正，有着较大的优势。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次并购，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
下一年度的报告期会给公司带来新的收入。
15 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （六）扶贫与社会责任公司始终遵循以健康、人本、进取的核心价值观，努力履行着作为企业的社会责任。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果。
（七）自愿披露不适用。
二、未来展望（自愿披露）（一）行业发展趋势不适用。
（二）公司发展战略不适用。
（三）经营计划或目标不适用。
（四）不确定性因素不适用。
三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1、重大合同期满不再延期，随着公司于2014年7月与株式会社证券、株式会社FINANCIALCONSULTING、株式会社EDGECONSULTING的合作不再延期。
四方合作结束后，公司主要业务已大幅减少，公司的经营业绩受到了重大影响。
针对上述风险，公司将采取以下管理措施：公司2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次并购，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
2、实际控制人控制不当的风险，公司控股股东及实际控制人徐跃平直接或间接持有英极股份80%以上的股份，且担任公司董事长兼总经理，对公司经营决策可施予重大影响。
若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他权益股东带来风险。
针对上述风险，公司将采取以下管理措施：公司将不断完善公司治理，以维护中小股东的合法权益。
3、公司投资损失可能引发的风险，报告期内，管理层经过审慎决策，借助部分金融市场产品为公司闲散资金获取一定的投资收益。
该种投资类行为，从中长期来说，仍具备一定程度的财务风险和经营风险：由于公司投资的产品标的属于股票等中高风险类产品，且没有充分的保本措施，如果金融市场发生较大波动，没有办法足额弥补系统性问题带来的风险，较易给公司财务层面带来亏损，且由于公司投资额度较大，一旦发生亏损现象，会影响公司正常的经营性现金流，从而对公司主营 16 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 业务的继续开展造成负面影响。
针对上述风险，公司将采取以下管理措施：公司将在以后年度降低对金融产品的投资金额，并且尽可 能选择风险较小，具备保本功能的标的产品或者尽量不进行金融产品的投资。
报告期内，持续到本年度的风险因素无变化。
（二）报告期内新增的风险因素不适用。
四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 是 审计意见类型： 带强调事项段的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：
一、带强调事项段无保留意见的基本情况 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受英极软件（大连）股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，审计了公司
2016年度财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合 并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2017年
4 月27日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(中喜审字[2017]第0374号)。
根据《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年 年度报告披露相关工作的通知》（股转系统公告【2016】133号）及相关规定，现将有关情况说明。
说明事项段的内容为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二”所述，本年度公司未 开展与主营业务相关的经营活动。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行 股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更 登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公 司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型， 2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对该事项的说明 公司董事会认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表出具非标准无保留 意见审计报告，主要原因是本年度公司未开展与主营业务相关的经营活动。
2017年1月5日，英极股份 2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案； 2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转 让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此 次资产并购，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建 筑材料。
公司董事会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上 述事项出具的带强调事项段的无保留意见，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司
2016年度财 务状况及经营成果。
董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极推进资产并购手续的办理，消除审计 报告中所强调事项对公司的影响。
（二）关键事项审计说明： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 我们接受委托，审计了英极软件（大连）股份有限公司(以下简称“英极股份”)2016
年度财务报表， 包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2017年4月1日出具了带强调事项段的无保留 17 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 意见的审计报告(中喜审字[2017]第0374号)。
我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》相关规定，我们对本所就该公司 上述财务报表出具的强调事项说明如下：
一、审计报告中强调事项段的内容我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二”所述，本年度公司未开展与主营业务相关的 经营活动。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。
强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。
由于受到中日关系波动的影响，英极股份主营业务受到严重冲击，日方客户顾虑很多并决定在《合同延长相关备忘录》的期限期满后不再延期，导致英极股份的主营业务停滞，2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案，2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。
因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
三、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响强调事项段中涉及事项对英极股份报告期财务状况和经营成果无实质性影响。
四、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形说明强调事项段中涉及事项不属于全国股份转让系统公司有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》中规定的属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的情形。
18 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在自愿披露的重要事项 是或否 否否否 是是是 否是否否否 索引 -
五、二(一)
五、二(二)
五、二(三)
五、二(四) -
二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 日常性关联交易事项具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 单位：元 预计金额- 20,000,000.00- 20,000,000.00 发生金额- 12,833,258.70- 12,833,258.70 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 徐跃平 归还部分流动资金 100,000.00 是 总计 - 100,000.00 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 本交易为偶发性关联交易，因补充公司流动资金,满足业务发展的临时资金需求,截止
2016年1月1日，公司向控股股东徐跃平共借款45,000,000.00元,上述借款为无息借款。
2016年2月29日公司向徐跃平归还100,000.00元。
2016年8月22日,公司召开第二届董事会第十一次会议,会议审议了《公司向徐跃平归还部分流动资金的议案》,表决结果为:4票同意、0票反对、0票弃权,董事长徐跃平作为关联方,对本议案回避。
2016年9月13日,公司召开第三次临时股东大会,会议审议了《公司向徐跃平归还 19 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 部分流动资金的议案》,表决结果为:同意股数657,836，占本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%，弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%，由于公司董事长徐跃平作为关联股东,对本议案回避表决。
前述偶发性关联交易是对关联方的还款，存在必要性，应当严格履行双方的借贷约定，但是不会对公司的生产经营产生影响。
本还款还将继续持续。
（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事 项
一、交易概况（一）基本情况 收购方：英极软件（大连）股份有限公司（以下简称“公司”）。
交易对方：徐跃平。
交易标的：太仓旭莱自动化机械有限公司（以下简称“太仓旭莱”）100%股权。
交易事项：公司拟以发行股份方式收购徐跃平持有的太仓旭莱100%股权。
交易作价：人民币3,738.00万元，按照发行价格4.24元/股，共计发行8,816,037股。
协议签署日期：2016年12月7日。
本次交易构成关联交易，因交易对手徐跃平为公司的控股股东、实际控制人并担任公司董事长兼总经理。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易标的资产为股权资产，公司将取得太仓旭莱的控制权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
公司2015年度经审计（中喜审字[2016]第1150号）的财务会计报表期末资产总额为人民币168,872,081.00元，资产净额为人民币94,574,833.46元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第1601号《太仓旭莱自动化机械有限公司审计报告》，太仓旭莱经审计的2016年7月31日资产总额为56,482,856.91元，资产净额为-1,811,290.03元。
本次收购资产的成交额为3,738.00万元。
经计算，太仓旭莱的资产总额（56,482,856.91元）占公司最近一期经审计的期末资产总额（168,872,081.00元）比例未超过50%；太仓旭莱的资产净额（-1,811,290.03元，以成交额3,738.00万元为准）占公司最近一期经审计期末资产净额（94,574,833.46元）比例未超过50%，因此不构成重大资产重组。
（二）审议和表决情况本次收购资产的议案已经过公司第二届董事会第十四次会议审议，但本议案尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
（三）交易生效需要的其它审批及有关程序本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并需报全国中小企业股份转让系统备案。
除此之外，不涉及向其他部门申请审批、核准事项。
20 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
二、交易对手方的情况（一）交易对手方基本情况交易对手方:徐跃平，男，中国，住所为辽宁省大连市西岗区建业街，2010年2月至今任英脉特信息技术（无锡）有限公司董事长；2012年10月至今任英极控股集团（香港）股份有限公司董事长；2012年11月至今任英极投资（香港）股份有限公司董事长。
现任英极股份董事长兼总经理，本届任期自2014年11月22日至2017年11月21日。
（二）应说明的情况交易对手徐跃平为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理。
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：太仓旭莱100%的股权 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：江苏 太仓旭莱成立于2005年4月，主要从事智能机械制造、进出口，以及人工木制地板、墙板及花园平 台相关产品的加工制造、销售业务。
注册资本3,980.95422元，实缴资本3,980.95422元。
根据工商部门的登记信息，收购前太仓旭莱 的股权结构： 出资人 出资额（万元） 占比（%） 徐跃平 3,980.95422 100.00 合计 3,980.95422 100.00 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第
1601号《太仓旭莱自动化机械有限公司审计报告》（2014年12月31日、2015年12月31日、2016年7月31日），太仓旭莱经审计的期末资产总额为56,482,856.91元，资产净额为-1,811,290.03元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的（2016）第11133号《英极软件（大连）股份有限公司拟收购太仓旭莱自动化机械有限公司股权项目资产评估报告》，采用收益法评估后的净资产4,154.29万元，比账面净资产增值915.72万元，增值率28.28%。
采用资产基础法经评估，太仓旭莱公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为5,648.29万元，评估价值为6,144.63万元，增值为496.34万元，增值率为8.79%；负债的账面价值为2,409.72万元，评估价值为2,409.72万元；净资产的账面价值为3,238.57万元，评估价值为3,734.91万元，增值496.34万元，增值率为15.33%。
(二)交易标的资产在权属方面的情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容(一)交易协议主要内容公司拟以发行股份的方式购买徐跃平持有太仓旭莱100%的股权，交易价格为人民币3,738.00万元，按照发行价格为4.24元/股，共计向徐跃平发行8,816,037股。
交易协议需经太仓旭莱股东决定通过及公司董事会、股东大会审议通过后生效。
(二)交易定价依据
1.本次交易的定价依据根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2016）11168号《徐跃平拟转让太仓旭莱 21 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 自动化机械有限公司100%股权项目评估报告》，采用收益法评估后的净资产4,154.29万元，比账面净资产增值915.72万元，增值率28.28%。
采用资产基础法经评估，太仓旭莱公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为5,648.29万元，评估价值为6,144.63万元，增值为496.34万元，增值率为8.79%；负债的账面价值为2,409.72万元，评估价值为2,409.72万元；净资产的账面价值为3,238.57万元，评估价值为3,734.91万元，增值496.34万元，增值率为15.33%。
2.本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下上述关联交易是公司与关联方在公平、公正、公开的基础上自愿达成的，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东的利益情况。
(三)时间安排交付时间：本协议经公司2016年第五次临时股东大会审议通过后20日内，徐跃平需办理完毕太仓旭莱股东变更、章程变更等工商变更手续，完成股权交割。
过渡期损益归属：双方同意并确认，协议签署后，太仓旭莱于2016年7月31日之前未分配的可分配利润，乙方不得分配；在本次交易顺利完成的前提下，目标公司2016年7月31日之后产生的利润及未分配的2016年7月31日前产生的可分未分利润由本次交易之后的目标公司全体股东以各自持股比例共同享有。
五、本次交易对于公司的影响（一）收购资产目的本次关联交易主要系公司为完善业务布局，提升公司整体实力和市场竞争优势，而进行的资源整合行为。
（二）本次收购对公司的影响 本次交易将促进公司主营业务纵深发展、提升盈利能力，不会对公司造成不利影响。
（四）承诺事项的履行情况 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
”《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让。
” 22 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 英极有限设立时的出资方式与主管部门批复同意的设立方式不完全一致，存在出资方式的瑕疵。
公司实际控制人已出具声明，声明英极有限设立时的注册资本50万美元已实际缴足，英极有限设立至今未因该出资方式瑕疵问题被主管部门或有权机关处以行政处罚；也未与他人就该等出资方式瑕疵发生任何权益或其他纠纷；未给公司、股东、债权人或其他相关第三方造成任何损失；对公司的有效存续及正常经营不会产生影响。
就上述出资方式瑕疵问题而引起的任何处罚、争议、损失等承担全部责任，公司利益不会因此而受到影响。
“为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人徐跃平先生出具了不可撤销的《关于避免同业竞争等利益冲突的承诺函》，具体承诺内容如下： “
一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的股东、董事长、实际控制人的职责，不利用英极软件的股东、董事长、实际控制人的地位或身份损害英极软件及英极软件其他股东、债权人的合法权益。
二、截至本承诺书签署之日，本人、本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与英极软件同类业务的情况，本人、本人的直系亲属控制的其他企业均未从事与英极软件构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺书签署之日起，在作为英极软件的股东、董事长、实际控制人期间，本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业将不从事与英极软件构成竞争或可能构成竞争的业务。
四、自本承诺书签署之日起，在作为英极软件的股东、董事长、实际控制人期间：（一）如本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业拓展业务范围，则所拓展的业务不与英极软件构成竞争或可能构成竞争；（二）如英极软件将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入英极软件，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业获得与英极软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予英极软件。
” 在股转公司披露信息平台中，董事长和公司在《股票发行方案》中承诺事宜如下：
二、（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为人民币普通股，《发行股份购买资产协议》中双方对本次发行股份不约定锁定期，因而本次股票发行对象（乙方）徐跃平通过本次发行取得的标的股份无锁定期。
本次股票发行对象徐跃平为公司董事长、总经理，其本次增持的股份将依法限售75%。
三、（一）4对旭莱机械原高管人员的安排英极股份承诺，本次交易交割完成后，将尽力保证目标公司的执行董事、总经理、监事等人员稳定。
四、（三）
4、
（3）徐跃进作为旭莱机械的前控股股东、实际控制人和现任总经理，已经出具承诺：自2016年7月旭莱机械股权转让完成工商登记之日起5年内，以及本人担任旭莱机械总经理期间内：1）本人、近亲属和本人及近亲属控制的其他企业不得直接或间接从事、参与或进行与旭莱机械生产、经营相竞争的任何经营活动，避免可能出现的同业竞争；2）本人及本人控制的其他企业将来不新设立、拓展或收购与旭莱机械有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；3）不得通过转移旭莱机械原有的人才、业务等方式从事损害旭莱机械经济利益的相关活动，尽力保障旭莱机械的人员、业务稳定。
在股转公司披露信息平台中，徐跃平在《股票发行情况报告书》中承诺事宜如下：
五、（十一）
1、关于本次股票发行对象是否存在股权代持的意见根据主办券商核查，参与本次股票发行的1名认购对象出具了不存在股权代持的承诺书，承诺不存在通过协议、信托或者任何方式为他人代为持有英极股份的情形，并保证不存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据旭莱机械的工商变更登记及会计师事务所出具的验资报告显示，参与本次股票发行的1名认购对 23 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 象徐跃平以自己的名义出资到位。
英极软件与徐跃平在《发行股份购买资产协议》中作出的承诺，徐跃平就避免关联交易、竞业禁止和 业务稳定出具的承诺，符合法律法规规定，真实有效。
截止本公告披露之日，上述承诺正处于有效履行当中，并没有发生违反承诺情况。
24 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况（一）普通股股本结构 股份性质 无限售条件股份 有限售条件股份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量6,439,4742,476,9672,476,967 15,851,44215,566,90115,599,284 22,290,916 比例28.89%11.11%11.11% 71.11%69.84%69.98% - 本期变动 2,368,7632,267,7502,299,278 -2,368,763-2,115,750-2,116,605 0193 单位：股 期末数量8,808,2374,744,7174,770,366 13,482,67913,451,15113,482,679 22,290,916 比例39.51%21.29%21.40%60.49%60.34%60.49%- （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数持股变动 期末持股数 期末持股比例 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量
1 徐跃平 17,934,868 261,000 18,195,868 81.63%13,451,151 4,744,717 2大连佳慧科技 460,562
0 460,562 2.07%
0 460,562 有限公司
3 周华英 25,000 273,000 298,000 1.34%
0 298,000
4 杨镇春 188,000 25,000 213,000 0.96%
0 213,000 5
大连精睿科技 197,274
0 197,274 0.89%
0 197,474 有限公司
6 吕小珍 182,000 1,000 183,000 0.82%
0 183,000
7 沈林根
0 146,000 146,000 0.66%
0 146,000
8 王秋菊 140,000
0 140,000 0.63%
0 140,000
9 于维利 100,000 9,000 109,000 0.49%
0 109,000 10
天津滨海北辰 108,000
0 108,000 0.48%
0 108,000 镒泰股权投资 基金有限公司 合计 19,335,704 715,000 20,050,704 89.97%
13,451,151 6,599,753 前十名股东间相互关系说明：控股股东徐跃平持有大连佳慧科技有限公司98%股份、持有大连精睿科技有限公司51%股份。
其他股东 均无关联关系。
不存在代持状况。
二、优先股股本基本情况 单位：股 25 英极软件（大连）股份有限公司 项目 计入权益的优先股计入负债的优先股 优先股总股本 2016年年度报告公告编号：2017-012 期初股份数量- 数量变动- 期末股份数量-
三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况公司的控股股东为徐跃平，目前直接持有公司86.84%股份，同时担任公司董事长、总经理，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。
徐跃平，男，1961年1月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本国立千叶大学，情报工学硕士学历。
1982年8月至1985年6月在化学工业部设备总局任工程师，1985年7月至1987年10月在沈阳市政府计划经济委员会任项目经理，1987年11月至1990年游学日本，1990年至1992年3月在日本千叶大学学习，1992年4月至2013年在旭兴进株式会社任董事，1994年5月至2013年在大连金穗机械有限公司任董事长，2000年10月至今任英极软件（大连）股份有限公司董事长、总经理；2004年11月至2016年4月任大连英极通信服务有限公司董事长；2006年5月至2011年12月任大连英极计算机职业培训学校理事长；2006年7月至2011年7月任EMCOM株式会社代表取缔役会长；2006年7月至今任英科睦软件技术（大连）有限公司董事长；2008年3月至2011年7月任株式会社EMCOMCONSULTING代表取缔役会长；2008年8月至2011年7月任株式会社EMCOMFINANCIAL董事；2009年7月至2010年2月任株式会社EMCOMHOLDINGS董事局主席、总裁；2010年2月至今任英脉特信息技术（无锡）有限公司董事长；2011年10月至2016年4月任株式会社EDGECONSULTING董事长；2012年5月至2015年8月任株式会社EDGECOMMUNICATIONS董事；2012年10月至今任英极控股集团（香港）股份有限公司董事长；2012年11月至今任英极投资（香港）股份有限公司董事长。
现任公司董事长兼总经理，本届任期自2014年11月22日至2017年11月21日。
公司的控股股东在报告期内未发生变化。
（二）实际控制人情况公司的实际控制人为徐跃平，具体情况详见控股股东情况。
公司的实际控制人在报告期内未发生变化。
26 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方案公新增股票挂告时间牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 发行对象中信托及资管产品 家数 募集资金用途是否变 更 2016年122017年4月4.248,816,037,380,
0 1
0 0
0 0 否 月19日 6日 37 00 募集资金使用情况： 公司第二届董事会第十四次会议和公司2016年第五次临时股东大会审议并通过了募集资金的相关方案，股票发行方案的公告时间为2016年12月19日，全国股转公司于2017年2月27日下发了股票发行股份登记的函，公司于2017年3月30日了关于股票发行新增股票将在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告，并定于2017年4月6日公开转让。
中国证券登记结算有限责任公司2017年4月6日下发了股份确认登记书，公司募集资金的用途是收购徐跃平持有的太仓旭莱100%股权。
发行股份购买太仓旭莱的股权不涉及现金认购，不涉及募集资金存放情况的说明及使用用途的变更。
二、存续至本期的优先股股票相关情况不适用。
三、债券融资情况不适用。
债券违约情况:不适用。
公开发行债券的披露特殊要求:不适用。
单位：元
四、间接融资情况 不适用。
违约情况:不适用。
单位：元
五、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 27 单位：元/股 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 股利分配日期 每10股派现数（含税） 2015年5月26日 7.50 2014年11月7日 51.60 合计 59.10 过去两年内的利润分配情况在上表中体现。
（二）利润分配预案 项目 每10股派现数（含税） 年度分配预案 - 每10股送股数- 每10股转增数- 单位：元/股 每10股送股数 每10股转增数 - - 28 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 徐跃平 董事长兼总经
男 56 硕士 2014.11.22--- 是 理 -2017.11.21 姚嘉媛 董事、副总经女 52 本科 2014.11.22--- 是 理、财务总监 -2017.11.21 苏宁 董事 女 39 硕士 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 曹军 董事 男 45 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 刘芝韧 董事、董事会
男 35 本科 2014.11.22--- 是 秘书 -2017.11.21 浦丽娜 监事会主席 女 41 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 曲楠楠 监事 女 36 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 李萌 职工监事 女 29 本科 2014.11.22--- 是 -2017.11.21 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长、控股股东和实际控制人为同一人，其它公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。
（二）持股情况 姓名 职务 徐跃平 姚嘉媛 苏宁
曹军刘芝韧 浦丽娜曲楠楠 李萌 董事长兼总经理 董事、副总经理、财务总监 董事董事董事、董事会秘 书监事会主席 监事职工监事 期初持普通股股数 17,934,868 43,177 000 000 数量变动 261,000 期末持普通股股数 18,195,868 单位：股 期末普通股持期末持有股票期 股比例 权数量 81.63%
0 14,000 57,177 0.26%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 29 英极软件（大连）股份有限公司 2016
年年度报告公告编号：2017-012 合计 - 17,978,045 275,00018,253,045 81.89%
0 （三）变动情况 董事长是否发生变动 信息统计 总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） - - - 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： - 期末职务 - 否否否否 简要变动原因 -
二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 管理人员 25 员工总计 25 期末人数 1010 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士
0 0 硕士
2 2 本科 12
5 专科
8 2 专科以下
3 1 员工总计 25 10 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动： 报告期内，公司业务已经停止，
部分员工单方解除劳动合同，寻求更好的发展。
2、人才引进： 报告期内，由于并购资产成功，公司在人才引进、培训、招聘、薪酬等方面主要情况如下：
（1）、拓展了招聘渠道，加大了人员的招聘力度。
公司主要从网络途径加强与行业内精英的联系沟通， 并辅助其他渠道，包括内部推荐、行业协会、其他网络渠道等，扩大人力资源来源范围，积极引入人才。
（2）、建立了新员工的试用期跟踪机制、新员工培训体系，以及在职员工的岗位技能培训，从人员
一 进入公司开始，就跟进员工的融入、落位，和在岗位上实际的工作技能的提升；同时，建立员工职级评定 机制，更加有针对性的对员工的薄弱环节进行确认和培训。
（3）、优化整体薪酬机制，加强员工绩效评定，对于优秀的员工给予薪资上的鼓励和提升，让员工的 权责利对等。
（4）、2016
年度，公司部分人员发生了变动，公司根据行业和公司战略发展需求，将持续引进核心 管理和技术人才，为后续发展增加动力。
（5）、报告期内，公司无承担费用的离退休职工人员。
30 英极软件（大连）股份有限公司 2016
年年度报告公告编号：2017-012 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 核心员工
0 0 核心技术人员
0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 无。
期末普通股持股数量 0
0 31 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 第九节公司治理及内部控制 事项 年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否否否否否否否否是
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，召集、召开股东大会、董事会和监事会。
公司平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，公司股东、董事、监事均符合《公司法》及相关规定的任职要求，能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利职责。
公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
报告期内，公司历次董事会、监事会的决议，历次股东大会的会议通知、决议，均按照《公司章程》及全国中小企业股份转让系统的相关规定，进行了公告，会议程序规范、会议决议记录完整。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理机制，完善了《公司章程》，制定了三会议事规则及《重大对外投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。
报告期内，公司各项重大事项均能按照股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序进行决策。
截至报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
32 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
4、公司章程的修改情况无。
（二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 董事会
7 监事会 监
2 股
5 股东大会 经审议的重大事项（简要描述） 审议《英极软件(大连)股份有限公司关于终止重大资产重组事
项的议案》;审议《关于变更会计师事务所的议案》;审议《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》;审议《公司2015年度董事会工作报告》;审议《公司2015年度总经理工作报告》;审议《公司2015年度财务审计报告》;审议《公司2015年年度报告及摘要》;审议《公司2015年度利润分配方案》;审议《关于授权公司利用闲置资金购买银行理财产品和优良公司债的议案》;审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》;审议《公司向徐跃平归还部分流动资金的议案》;审议《提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》;审议《公司2016年半年度报告》;审议《关于公司预计2016年第四季度归还徐跃平借款2000万的议案》;审议《提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》;审议《关于英极软件(大连)股份有限公司股票发行方案的议案》;审议《关于英极软件(大连)股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易的议案》;审议《关于本次交易相关的审计报告的议案》;审议《关于本次交易相关的评估报告的议案》;审议《关于英极软件(大连)股份有限公司与徐跃平签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;审议《关于发行股份购买资产定价合理性的议案》;审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》;审议《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
审议《公司2015年度监事会工作报告》;审议《公司2015年度财务审计报告》;审议《公司2015年年度报告及摘要》;审议《公司2015年度利润分配方案》;审议《公司2016年半年度报告》。
审议《关于英极软件(大连)股份有限公司与原主办券商解除督导协议并与承接主办券商签署持续督导协议的议案》;审议《拟向全国股份转让系统公司提交的说明报告》; 33 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 审议《拟与承接主办券商签订的持续督导协议》;审议《拟与原主办券商签订的终止协议》;审议《关于变更会计师事务所的议案》;审议《公司2015年度董事会工作报告》;审议《公司2015年度监事会工作报告》;审议《公司2015年度财务审计报告》;审议《公司2015年年度报告及摘要》;审议《公司2015年度利润分配方案》;审议《关于授权公司利用闲置资金购买银行理财产品和优良公司债的议案》;审议《公司向徐跃平归还部分流动资金的议案》;审议《关于公司预计2016年第四季度归还徐跃平借款2000万的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司各次股东大会均由董事会召集，会议通知能够按章程规定提前发布公告。
各次董事会均由董事长召集，会议能提前通知董事和监事，会议文件能够提前发给董事和监事。
各次监事会均由监事会主席召集，会议能提前通知监事，会议文件能够提前发给监事。
公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规要求，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
（三）公司治理改进情况报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行股东徐跃平和姚嘉媛均参与公司治理，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
公司没有聘请职业经理人对公司进行治理。
（四）投资者关系管理情况自挂牌以来，公司在正常生产经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
为完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，切实保护投资者合法权益，公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，通过电话、网络、邮件等方式与投资者保持沟通联系，答复有关问题。
公司严格按照有关法律法规规定及相关制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，保障投资者的合法权利。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议不适用。
二、内部控制（一）监事会就年度内监督事项的意见
1、公司依法运作情况报告期内，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》对股东大会、董事会 34 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 的决策程序以及董事和高管人员进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。
公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的检查，认为公司财务会计内控制度执行良好，能够真实、准确、完整的反应公司财务状况、经营成果及现金流量情况。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况报告期内，公司无对外担保、债务重组、非货币性交易、资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对本年度内的监督事项无异议监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、监事会对定期报告的审核意见公司监事会对《2016年年度报告》进行了审核，认为董事会对该报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、全国股份转让系统公司和公司章程的规定，该报告符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》，内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，完全独立经营和运作。
（一）资产独立完整公司拥有独立的研发、采购和销售系统及配套设施，合法拥有生产经营所需的场所、非专利技术的所有权或使用权。
公司目前没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保，公司对所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬。
（三）财务独立公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策。
公司独立开设银行账户，独立对外签订合同，不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形。
公司依法进行了税务登记，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构。
公司已建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理为执行机构的法人治理结构。
35 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东和实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
（五）业务独立公司是独立运作的企业，具有独立的研发、销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
公司在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系；在销售上对关联企业具有一定的依赖性，但公司具有直接面向市场独立经营的能力。
（三）对重大内部管理制度的评价公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系进一步健全和完善，能适应公司管理的要求和发展的需要；公司深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，公司的风险评估、风险控制进一步落实，运行质量、管理效率进一步提高。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算制度，并按照要求进行独立核算，保证公司会计核算工作正常开展。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，公司将持续提升公司内部风险控制水平。
报告期内，未发现上述内部管理制度及公司其他内部管理制度存在重大缺陷。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司正在建立《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》。
制度明确了差错责任等级、差错认定程序、差错追究形式及补救办法等，确保公司及管理人员尽职尽责，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
本年度信息披露过程中，未发生过重大差错。
36 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 第十节财务报告 是带强调事项段的无保留意见中喜审字[2017]第0374号中喜会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层2017年4月27日潘杰、郭雪莲否
2 审计报告 中喜审字[2017]第0374号 英极软件（大连）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的英极软件（大连）股份有限公司（以下简称“英极股份”）财务报表，包括2016 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是英极股份管理层的责任，这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，英极股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了英极股份2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二”所述，本年度公司未开展与主营业务相关的 37 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 经营活动。
2017年1月5日，英极股份2017年第一次临时股东大会审议通过发行股份收购太仓旭莱自动化机械有限公司100%股权的相关议案；2017年1月16日，旭莱机械完成工商变更登记；2017年2月27日，英极股份取得全国中小企业股份转让系统《关于英极软件（大连）股份有限公司股票发行股份登记的函》，获准办理股票登记手续。
通过此次资产重组，英极股份实现主营业务转型，2017年主要经营业务变更为：工业机器人制造及生产新型建筑材料。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国.北京 中国注册会计师：潘杰中国注册会计师：郭雪莲二〇一七年四月二十七日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目 附注 流动资产： 货币资金 六.1 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 六.2 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 六.3 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 六.4 应收股利 其他应收款 六.5 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 六.6 其他流动资产 六.7 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 38 单位：元 期末余额
- 140,908,985.10- 14,966,426.44 期初余额- 143,725,442.73- 17,423,937.06 117,634.48- 191,496.35 156,184,542.37 - - 91,811.664,277.78266,679.3750,260.983,580.90161,565,990.48 - - 英极软件（大连）股份有限公司 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债 六.8六.9六.10 六.11六.12六.13 2016年年度报告公告编号：2017-012 - 1,386,054.5947,918.363,405,485.564,839,458.51161,024,000.88 - 3,671,103.7889,541.683,545,445.067,306,090.52168,872,081.00 - - - - - - - - - - 229,282.953,211,958.4553,116,912.28- 272,794.437,102,704.9965,819,702.67- 39 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 56,558,153.68 非流动负债： 长期借款 - 应付债券 - 其中：优先股 - 永续债 - 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 六.14 920,128.84 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 920,128.84 负债合计 57,478,282.52 所有者权益（或股东权益）： 股本 六.15 22,290,916.00 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 六.16 63,667,230.36 减：库存股 - 其他综合收益 六.17 10,866,356.03 专项储备 - 盈余公积 六.18 13,428,289.87 一般风险准备 - 未分配利润 六.19 -6,707,073.90 归属于母公司所有者权益合计 103,545,718.36 少数股东权益 - 所有者权益总计 103,545,718.36 负债和所有者权益总计 161,024,000.88 法定代表人：徐跃平
主管会计工作负责人：姚嘉媛会计机构负责人：姚嘉媛 73,195,202.09 1,101,403.78641.671,102,045.4574,297,247.54 22,290,916.00- 63,667,230.36- 1,449,283.31- 13,428,289.87- -6,260,886.0894,574,833.46 94,574,833.46168,872,081.00 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 附注 40 单位：元 期末余额- 9,981,625.57- - 期初余额- 3,937,397.53- - 英极软件（大连）股份有限公司 应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利 2016年年度报告公告编号：2017-012 83,084.48 74,917.25 3,281,856.484,589,111.14 17,935,677.67 - 160,211,788.63311,652.0010,230.52160,533,671.15178,469,348.82 - - 12,681,856.485,599,015.38- 22,293,186.64 - 168,777,871.682,049,206.3941,373.76101,466.01170,969,917.84193,263,104.48 - - 39,744.991,836,330.70 - - 41 40,453.561,834,039.35- 英极软件（大连）股份有限公司 其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益总计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本 附注 2016年年度报告公告编号：2017-012 89,626,965.81- 91,503,041.50 92,246,727.01- 94,121,219.92 91,503,041.50 - 22,290,916.00- 63,845,272.18- 63,845,272.18- 13,428,289.87-12,598,170.7386,966,307.32178,469,348.82 94,121,219.92 - 22,290,916.00- 63,845,272.18- 63,845,272.18- 13,428,289.87-422,593.49 99,141,884.56193,263,104.48 单位：元 本期发生额 0.00 5,374,281.64- 上期发生额 0.00 8,424,897.41- 42 英极软件（大连）股份有限公司 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 六
6.20 管理费用 六.21 财务费用 六.22 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”六.23 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）六.24 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 六.25 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 六.26 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 六.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 2016
年年度报告公告编号：2017-012 6,467,035.22-1,092,753.583,637,335.75 470,818.757,910,120.2543,958.41-19,606,412.33 -3,879,500.08- 13,515,018.41- -5,616,445.975,566,587.27 35,235.33 -85,094.03 -14,516,291.33 1,387,898.03- 213,542.28- -13,341,935.58 361,093.79-446,187.82 - -2,916,184.49-10,425,751.09 - -446,187.82 -10,425,751.09 9,417,072.72- 6,448,071.71- - - - - - - - - 43 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012
1．权益法下在被投资单位以后将重 - 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动 - 损益
3．持有至到期投资重分类为可供出 - 售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 -
5．外币财务报表折算差额 9,417,072.72
6．其他 - 归属少数股东的其他综合收益的税 - 后净额
七、综合收益总额 8,970,884.90 归属于母公司所有者的综合收益总 8,970,884.90 额 归属于少数股东的综合收益总额 -
八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.02 （二）稀释每股收益 - 法定代表人：徐跃平
主管会计工作负责人：姚嘉媛会计机构负责人：姚嘉媛 - - - 6,448,071.71 - -3,977,679.38-3,977,679.38 - -0.47- （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 单位：元 附注 本期发生额 上期发生额 - - - - - - - - 2,107,991.18 3,195,082.35 -686,540.59 -227,067.13 - - - - -11,567,506.73
- 1,067,283.54- -12,988,957.32947,861.42947,861.4233,015.3328,527.00 -12,074,111.23 -1,900,731.68166,600.0023,757.00 -1,757,888.68 101,466.01 - 44 英极软件（大连）股份有限公司
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 2016年年度报告公告编号：2017-012 -12,175,577.24- -1,757,888.68- - - - - - - - - - - -12,175,577.24 - - - -1,757,888.68 - （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注 六.2945 单位：元 本期发生额 - - 1,611,703.73 上期发生额 - 7,646.6015,234,401.04 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 六.29六.29 六.29 46 1,611,703.73- 2,693,917.2268,016.31 15,112,809.0417,874,742.57-16,263,038.84 - 1,997,262.361,245,596.75 925,000.00 4,167,859.11- 5,843,182.815,843,182.81-1,675,323.70 9,278,722.10-8,659,640.44 15,242,047.64- 4,552,454.494,670,566.6113,150,988.1522,374,009.25-7,131,961.61 - 80,357,024.9913,104,423.60 112,000.00 51,070,110.69144,643,559.28 - 106,996,138.02- 106,996,138.0237,647,421.26 45,000,000.0045,000,000.0097,149.0097,149.0044,902,851.006,496,204.6381,914,515.28 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 加：期初现金及现金等价物余额 143,725,442.73
六、期末现金及现金等价物余额 135,065,802.29 法定代表人：徐跃平主管会计工作负责人：姚嘉媛会计机构负责人：姚嘉媛 61,810,927.45
143,725,442.73 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 附注47 单位：元 本期发生额- 12,117,702.1512,117,702.15846,704.7528,104.7812,891,526.1813,766,335.71-1,648,633.56 - 555,393.51- 645,000.00 1,200,393.51- 1,200,393.51 - - 上期发生额- 2,923,598.792,923,598.791,201,807.81846,323.8210,658,636.6812,706,768.31-9,783,169.52 - - - 40,000,000.00- 40,000,000.00-40,000,000.00 - 45,082,524.9345,082,524.9397,149.0097,149.00 英极软件（大连）股份有限公司 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2016年年度报告公告编号：2017-012 649,285.28201,045.233,937,397.534,138,442.76 44,985,375.93-146,015.90 -4,943,809.498,881,207.023,937,397.53 48 英极软件（大连）股份有限公司 2016年年度报告公告编号：2017-012 （七）合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合 并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 22,290,916.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 22,290,916.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 资本公积 减：库存股
其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准未分配利润备 63,667,230.36
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