关于金华媒迪雅网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵司《关于金华媒迪雅网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意
见》，公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实。
申报律师和会计师的反馈意见落实情况将分别以单独的报告出具，现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下： （下文中“公司”或“媒迪雅”专指金华媒迪雅网络股份有限公司；“我公司”或“西南证券”专指西南证券股份有限公司；“项目组”专指西南证券股份有限公司推荐媒迪雅项目小组。
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一、公司特殊问题
一、公司特殊问题
1、股权转让所得税问题。
请公司补充披露父子之间股权转让不涉及个人所得税的相关法律依据。
回复：已在公开转让说明书第20页补充披露以下内容:“根据国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条第一项：“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”，同时，根据该办法第十三条第二项，将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，如股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。
经主办券商核查，胡根德系胡向锋父亲，胡根德以原出资价格向胡向锋转让股权，应按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定被认定为有正当理由，不属于“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由”的情形，因而无需核定股权转让收入征收个人所得税。
”
2、股权转让价格问题。
请公司补充分析披露有限公司第三次股权转让时，胡根德向胡向峰及外部投资者转股价格不一致的原因。
请主办券商核查合理性、相关依据是否充分。
回复：已在公开转让说明书第20-21页补充披露以下内容:“2015年7月，公司以2.33元/股的价格，引进股东杨笑货币投资500万元，其中214.3万元计入新增股本，其余285.7万元作为资本公积。
上述价格为公司考虑净资产状况、对资金的需求与投资者杨笑经过沟通协商达成一致的增资价 3/24 格。
在定增的同时，公司实际控制人为稳定优秀管理人员，通过以员工持股平 台的方式使得管理层间接持有公司股权，胡根德所持公司股权以83.33万元价格转让给员工持股平台英龙志投资35.71万股，股权转让价格为2.33元/股，与外部投资者杨笑投资公司的价格相同。
2015年7月23日，胡根德将其持有的媒迪雅有限2.86%的股权（14.29万元出资）以14.29万元的价格（即1.00元/股）转让给胡向锋，因胡根德与胡向锋系父子关系，因此胡向锋的股权受让价格低于外部投资者杨笑增资和英龙志投资受让股权的价格。
主办券商查阅了媒迪雅有限的股东会决议、公司历次章程修正案等资料，并审核了公司提供的股权转让协议、付款凭证、《承诺》等资料，认为本次转让价格合理，具有充分的法律及相关依据。
媒迪雅有限的历次股权转让和增资系双方真实意思表示，受让方和增资方已支付了股权转让价款和增资款项；胡根德的溢价转让已依法申报并缴纳了个人所得税。
除转让和受让方为直系亲属关系外，上述增资及股权转让价格定价公允，系各方平等协商一致的结果。
主办券商认为，公司能够满足法律规定的“正当理由”，历次股权转让及增资价格公允、合法，不存在代持情形，不存在潜在争议或利益安排。
”
3、具体业务区别。
公司在销售合同与采购合同中都有托管类或者租用类合同。
请公司解释两者的区别，具体说明公司在采购基础上所提供的增值服务，以及公司运营过程中是否存在服务外包的情况。
如存在外包，请公司说明外包成本占主营业务成本的比例，公司采取何种措施保证外包服务的质量。
请主办券商核查并发表意见。
回复：
（1）销售合同与采购合同中托管类合同和租用类合同的区别如下； 4/24 主办券商核查情况： 在销售合同中，公司的托管类合同与租用类合同指的是IDC服务中的服务器托管与服务器租用两个模块，二者主要根据提供IDC服务过程中服务器的归属权所划分。
在服务器托管业务中，服务器归属于客户所有，主要是由于客户为了提高网站的访问速度，将服务器及相关设备托管到具有完善机房设施、高品质网络环境、丰富带宽资源和成熟运营经验以及可对用户的网络和设备进行实时监控的网络数据中心内，以此使系统达到安全、可靠、稳定、高效运行的目的。
客户对所托管的设备有自主控制权，可选择自行运营维护，也可委托公司提供日常维护及更多的增值服务，服务器托管业务又可细分为按机位出租和按机柜出租。
在服务器租用业务中，服务器属于公司所有，公司将自己的服务器出租给客户，公司负责服务器的硬件基本配置、系统软件安装等日常维护工作，维持服务器的正常运行。
该项业务可以免去客户自行采购服务器硬件寻找IDC服务商托管的常规流程，极大地方便客户，并降低企业成本，此项业务主要针对没有服务器的客户。
在采购合同中，主要为公司向三大基础电信运营商（移动、电信、联通）租用数据中心。
合同描述分为服务器托管与数据中心（IDC业务）租用两种，主要由于基础电信运营商所提供的合同模板不一致导致表述不同，实际业务活动均为服务器托管业务，公司将服务器托管至基础电信运营商的机房，即供应商向公司租出机房即数据中心，两种表述方式的采购合同，实际发生业务的运营模式与结算方式均相同。
此外，公司也向金华科技园创业服务中心有限公司（以下简称：金华科创园）采购电信资源，即租用科创园机房，提供服务器托管服务，电信资源由金华科创园向基础运营商购买，园区电信资源能够满足公司部分个性化需求（园区作为购买方及政府支持单位，将根据园区建设，获取更加优质、稳定的电信资源，提供多线路接入服务），有利于公司为客户提供全方位的电信服务。
综上，采购合同中，公司采购的均为服务器托管服务。
综上，主办券商认为，公司销售合同中的托管类与租用类合同主要针对服务器所描述，对于服务器托管合同，服务器归属于客户所有；对于服务器租用合同，服务器归属于公司所有。
采购合同中的托管类与租用类主要系由于表述不同，服务器托管与数据中心（机房）的租用系一种概念，实际均为服务器托管服务。
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（2）具体说明公司在采购基础上所提供的增值服务； 主办券商核查情况：公司在采购基础上所提供的增值服务主要是指围绕IDC数据中心业务开展的其他增值类的业务，例如面向客户提供24×7×365监控服务和安全服务、代维服务、数据管理等增值服务，即提供各类安全、数据管理服务。
公司IDC增值服务具体分为以下几种：
1、高级监控服务，包括服务监控、流量监控以及性能监控；
2、安全服务，包括系统安全设置与网络ARP攻击防护；
3、代维服务，包括主机基础服务管理、系统维护、故障排查与处理以及主机VIP服务管理等等、系统崩溃状况下的系统重装及基本配置恢复。
4、数据管理服务，出具服务报告，主要包括网站日志分析和服务月报。
公司具有增值电信业务经营许可证【业务种类：
一、获准经营的增值电信业务种类：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务。
二、获准经营的业务覆盖范围：（一）、因特网数据中心业务：金华；（二）、因特网接入服务业务：浙江省；（三）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）：浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）】 综上，主办券商经核查后认为，公司所从事的增值服务主要包括监控服务、安全服务、代维服务以及出具服务报告，公司开展相关业务合法合规。
（3）公司运营过程中是否存在服务外包的情况。
主办券商核查情况： 主办券商及会计师检查了公司的销售凭证、销售发票、访谈记录等内部证据，
采购合同、销售合同、银行回单等外部证据，发现绝大部分业务与服务系公司独立完成，在运营活动中，有较小金额的服务外包情形。
其服务外包的详细情形如下： 由于公司提供服务规模不断扩大，公司在机房运维与故障检修方面的人员工 6/24 作量明显增加，为提高公司组织与服务效率，媒迪雅决定将公司业务中的非核心技术劳务即运维与故障检修中的部分服务对外分包，因而媒迪雅与瑞安市麦田网络科技有限公司于2015年7月26日签订IDC机房设备的运维与故障抢修保障合同，约定：瑞安麦田承担规定的维护保障工作，建立稳定可靠的维护和维护保障运作体系，保质保量地完成协议规定的维护保障工作；瑞安麦田通过远程网管方式，对合同约定机房的服务器进行监控，保证服务器与线路的正常运行；瑞安麦田从事远程维护所需的设备终端由其自行解决，媒迪雅不再支付相关硬件终端费用；支付方式根据维护考核办法，按季或月进行结算。
媒迪雅与瑞安市麦田网络科技有限公司合同有效期为2015年7月26日至2016年7月25日，公司2015年度服务外包执行合同金额为30万元，占2015年主营业务成本的0.64%，服务外包占比较小。
公司建立了严格的质量控制体系，主要采取以下措施保证外包服务的质量：
（1）明确规定IT值守维护内容，主要包括：保证日常巡查计表作业，维护
人员保证7*24小时在岗；定时巡查、及时反馈并处理；提供技术支持、做好客户咨询与故障申报、协助问题处理；实时监控网络设备与基础设施平台。
（2）对方公司提供的维护与保障应有效保证公司IDC机房的稳定运营，具体要求有：每月故障修复及时率不得低于95%；确保维护保障范围内的网络设备正常运行率随时抽查都不得低于99.99%；维护保障范围内的机房跟踪档案（机房计表、运行维修记录等）完整、规范；对设备重大故障进行分析并提交故障分析报告；配合设备的上下架服务及相关技术支持。
（3）日常管理内容：对维护人员进行日常工作纪律管理，接受公司的监督考核；机房人员的安全管理工作等等。
（4）制定并要求对方公司严格执行一系列机房管理制度：《IDC机房管理制度》、《IDC机房人员出入制度》、《IDC机房设备出入制度》、《IDC机房故障处理流程》、《IDC机房交接班制度》以及《IDC机房巡检规范》等等
（5）公司建立了严格的维护考核体系，每季度至少一次对维护工作状况进行核查，建立严格有效的评分机制，并将维护保障的考核成绩与维护费用相挂钩， 随着公司业务规模的不断扩张，公司也注重不断引进运维人员与技术研发人 7/24 员。
2016年7月，上述委托瑞安麦田运维的服务外包合同即将到期，公司已引进、调配自身的技术人员入驻机房，保证合同到期后，运维工作能够保质保量，继续顺利开展。
综上，主办券商认为，公司运营过程中，存在较小比例的服务外包行为，该服务外包系公司委托其他公司技术人员进行部分IDC机房的维护与故障抢修，不涉及公司的核心技术外包，并且金额较小，占主营业务成本比率较低。
同时，公司制定了一系列严格有效的规范制度与奖惩规则，并监视保证相关规定的严格执行，确保分包业务所提供服务的质量能够达到公司的标准。
因此，公司的服务外包行为能够有效地保证公司所提供服务的质量。
同时，在公司与瑞安麦田的运维服务外包合同到期后，公司所有的运维工作将全部交由公司自身的运维人员及技术人员展开，公司未来将不会再出现上述运维服务外包的行为。
4、关于收入与盈利能力。
请公司结合报告期内客户的稳定性或者新开拓客户及其他相关内外部因素补充量化分析披露报告期内营业收入增长的原因及合理性。
请主办券商多维度评估公司盈利能力的稳定性或成长性，并发表意见。
回复：
（1）结合报告期内客户的稳定性或者新开拓客户及其他相关内外部因素补充量化分析披露报告期内营业收入增长的原因及合理性； 主办券商核查情况：1）通过客户稳定性角度分析收入增长的原因及合理性公司客户稳定性情况如下： 首先，IDC服务行业的特征决定了公司的客户具有稳定性。
公司主要的服务对象为大中型企业、事业单位和中小互联网企业，这些用户的稳定性相对较高，经公司的运维服务后，在后续的系统维护服务中，出于数据的一致性、信息的安全性及更换成本等考虑，用户会对服务供应商产生依赖，轻易不会更换供应商，而且偏向于将更多的订单给长期的合作伙伴。
8/24 其次，公司优秀的技术水平与差异化服务也提高了与客户的粘性。
目前公司规模尚小，以满足大客户的需要为主，公司在业务发展过程中积累了互联网、信息技术服务方面的经验，也掌握了专业IDC服务需要有的软件与信息技术方面的技术知识，融合这两方面的知识，公司在与主要客户合作过程中根据客户的需求，研发和提供差异化的服务不断增强与老客户的粘性，并在此基础上不断开拓新客户。
最后，2015年度客户集中度虽有提高，但客户数量不断增加，实际较以前更为分散。
从报告期内前五大客户数据来看，2015年公司前五大客户均为2012年以前即已开展合作的老客户，报告期内前五大客户名单中有四位未发生改变，并且前五大客户在2015年度面向公司采购金额相比2014年增加了12,813,284.18元，报告期内前五大客户销售额占收入总额比例占收入总额的比例分别为50.90%、60.77%，公司客户集中度较高主要系由于行业特性所致，公司IDC服务主要客户是网络信息技术企业，该行业本身集中度较高。
报告期内，公司报告期内单一客户销售额占销售总额的比例均未超过25%，不存在对单一客户的重大依赖。
2015年公司客户集中度有所增加，主要由于公司提供的优质定制化IDC服务在客户群体中建立了较为良好的形象，公司与优质客户合作加深。
此外，公司也注重开拓新客户，公司2015年新增客户93家，新客户销售金额为622万元，2016年1-6月公司新增客户20家，新客户销售金额为67万元，虽然针对新客户的销售金额较小，但是有利于为未来长期大量合作奠定基础。
综上，主办券商经核查认为，公司客户具有较好的稳定性和持续性，公司营业收入具有良好的稳定性和成长性，良好的客户粘性与口碑能够有利于促进公司业绩规模的不断增长，因而公司营业收入的增长具有合理性。
2）通过销售区域分布与营业收入构成角度分析收入增长的原因 ①公司的销售区域分布情况如下： 地区 华北华东 2015年度 金额（元） 比例（%） 13,904,882.61 21.25% 51,012,519.78 77.95% 2014年度 金额（元） 比例（%） 9,347,451.21 17.65% 43,474,000.06 82.08% 9/24 中南西南东北其他合计 115,904.41165,465.05 12,664.46229,547.4265,440,983.72 0.18%0.25%0.02%0.35%100.00% 54,659.8786,895.12 52,963,006.26 0.10%0.16% 100.00% 公司凭借良好的声誉与竞争力，公司在区域市场中占据领先地位，公司不仅深耕华东、华北等公司具有竞争优势的区域市场，也不断发掘新的客户与市场。
2015年度公司除了在原先的华东、华北、中南、西南区域市场中的营业收入取得较为可观、稳定的增长，更拓展业务至东北以及其他区域市场，虽然新开拓市场业务规模尚小，但由于IDC业务本身的粘性作用，其为未来与客户合作打下良好基础，会逐渐吸附更多的业务，因而销售区域与规模也有望进一步开拓。
②公司的营业收入构成情况： 类别 IDC服务收入销售产品收入 合计 2015年度 金额（元） 比例（%） 65,405,872.61 99.95 35,111.11 0.05 65,440,983.72 100.00 2014年度 金额（元）52,638,903.69 比例（%）99.39 324,102.57 0.61 52,963,006.26 100.00 2015年主营业务收入较2014年增加12,477,977.46元，增幅为23.56%，主要来自于IDC服务收入的增长，增长原因如下：a.随着互联网应用内容的极大丰富以及国内互联网用户数、访问量不断增加，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，推动国内IDC服务市场的发展。
b.公司作为区域市场领先的IDC服务商，公司与电信、移动、联通等上游电信资源运营商紧密合作。
2015年度公司加强与客户群体的深度合作，获得原有客户更大订单的主机托管、机柜、带宽租用等IDC服务，除此之外，公司为用户量身定制服务，形成了良好的互动，在客户心中树立良好的形象，为收入带来新的增长点。
（2）多维度评估公司盈利能力的稳定性或成长性，并发表意见。
从市场环境，技术研发及创新，客户资源及品牌优势，加强市场开发力度的措施进行论述。
10/24 首先，立足于我国互联网产业高速发展的形势，根据中国互联网络信息中心网站发布的《2015年第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。
在用户需求持续扩大的趋势下，互联网经济整体规模将稳步增长，潜力巨大，进一步推动了国内IDC市场的发展。
根据中国产业信息网数据统计显示，中国IDC市场2005到2010年的复合年均增长率达49.25%，2010年达到102.20亿元人民币。
根据中国IDC圈统计，2014年中国IDC市场规模达到328.70亿元，同比增长25.20%。
互联网的蓬勃发展、企业信息化及信息基础建设的开展，都为公司的快速、稳定发展提供了良好的宏观环境。
其次，着眼于公司的技术创新与研发能力，公司自设立以来，一直专注于互联网数据中心服务的技术研究，始终秉承积极创新的经营理念，密切关注行业生态的发展动态与市场的需求变动，注重人才培养与研发能力，在网络基础数据服务技术领域，尤其是IDC服务领域积累了雄厚的技术基础，可以高效率地为客户提供一站式服务内容，奠定了公司在区域市场的领先地位，也为公司的不断成长建立了良好的基础。
此外，客户资源是互联网营销服务商保持快速成长和保持持续经营的根基和保障。
依靠成熟的技术、良好的服务模式和优质的传播渠道，公司培育了较大的客户群，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。
根据上述对公司客户稳定性描述，公司与大客户不断进行深度合作，具有稳定的客户群体。
最后，公司也不断致力于市场开拓。
公司在维护老客户的同时也通过网上QQ或电话接触客户，不断开发新客户与新的区域市场，报告期内，公司陆续开发了多家新客户，虽然目前与新客户合作金额较小，但是为未来的长期合作奠定了基础。
目前，公司的客户主要包括游族网络、快网科技、虎扑文化等近200家企业，具有多领域的服务优势。
同时，行业知名客户的认可和加入，大幅提升了公司在市场中的品牌形象，并形成极强的示范效应，为公司带来了更多的优质客户，并且保持较高的续约率，为公司未来业绩持续增长奠定了扎实基础。
综上，主办券商经核查认为，公司营业收入与盈利能力具有稳定性和持续性， 11/24 良好的竞争力与口碑能够在开拓市场过程中为公司的利润创造新的增长点。
5、关于款项性质。
请公司补充说明其他流动资产中技术服务费的款项性质，计入其他流动资产的原因。
回复： 主办券商核查情况： 其它流动资产列示的技术服务费系待摊费用，在服务期限内进行摊销。
摊销情况如下： 项目 待摊技术服务费 合同金额 服务期限 943,396.202015年12月-2016年11月 本期摊销金额剩余金额78,616.35864,779.85 主办券商核查后认为，根据合同或协议约定，公司一次性支付技术服务费，并在合同受益期限内接受技术服务，其性质为待摊费用，将其纳入其他流动资产核算符合会计准则要求。
6、关于资金占用问题。
请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复： 主办券商和律师核查情况：报告期内，有限公司阶段公司治理不完善，存在大股东及其关联方占用公司 12/24 资金的情形。
公司关联方借款主要发生在2015年7月以前，公司于2015年7月左右准备于新三板挂牌，主办券商与律师对公司关联占款提出了明确的整改意见，公司的关联方占款均于2015年8月31日前结清，关联占款事项得到有效整改。
股份公司成立后，公司建立了“三会”，公司治理逐渐完善，并建立了《防范大股东及其关联方占用公司资金制度》，公司期后不存在关联方占款的情形。
综上，主办券商和律师核查后认为，报告期末至申报审查期间，公司制定了较为完善的内部控制制度，内部控制制度有效并且能够有效执行，公司针对关联方借款补充制定了相应的制度，并且有效执行，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
主办券商和会计师核查报告期内关联方资金占用详细情形如下： ①关联方向公司拆借资金的情况： 关联方2015年顾凯樱胡向锋胡根德 合计2014年顾凯樱 合计 期初余额 拆出 200,000.00- 200,000.00 1,020,000.004,025,576.105,045,576.10 200,000.00 - 200,000.00 - ②公司向关联方拆借资金的情况： 收回 200,000.001,020,000.004,025,576.105,245,576.10 - 单位：元期末余额 - 200,000.00200,000.00 关联方2014年胡向锋胡根德 合计 期初余额 拆入 2,000,000.00400,000.00 2,400,000.00 5,750,000.00470,000.00 6,220,000.00 关联方资金拆借详细情况如下： 归还 单位：元期末余额 7,750,000.00 - 870,000.00 - 8,620,000.00 - 13/24 2015年度期初本公司应收顾凯樱余额为200,000.00元，当期控股股东胡向锋向公司拆借6笔资金合计金额1,020,000.00元，胡根德向公司拆借10笔资金合计金额为4,025,576.10元，2014年度未发生关联方向公司拆借资金的情形。
报告期内，大股东及关联方共向公司拆借16笔资金，合计5,045,576.10元，累计收回5,245,576.10元。
截至报告期末，所有款项已全部结清。
有限公司阶段的上述关联方资金占用事项，部分系控股股东为公司日常业务开展而准备的备用金，部分为控股股东及其关联方从公司进行的临时拆借。
由于借款和还款的时间均较短，上述关联方之间的资金拆解未履行内部程序，未签署借款协议，未约定利息、亦未收取利息。
经主办券商和会计师核查，有限公司阶段公司治理尚不完善，2015年7月以前存在大股东及其关联方占用公司资金的情形。
2015年7月左右公司准备于新三板挂牌，主办券商对公司关联方占款情况出具了明确的整改意见，公司应主办券商的要求，关联方占款基本于2015年8月31前结清，关联占款事项得到有效整改，逐渐规范完善公司治理结构与制度。
股份公司成立后，公司建立了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，该制度第二章规定： 第七条公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。
第八条公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行 14/24 为。
公司财务部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条公司暂时闲置资产提供控股股东及其他关联方使用的，必须根据公平、合理原则，履行必要的审批程序，签订相关使用协议，收取合理的使用费用。
第十条公司、控股子公司及其所属子公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
股份公司成立后，公司建立了“三会”，通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大资金往来管理办法》等制度，对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。
同时，公司大股东及关联方签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人及本人实际控制的任何公司（或企业）或其他关联方不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保。
”根据公司提供的说明、公司、控股股东、实际控制人及关联方相关银行账户申报基准日至今资金流水情况、公司付款审批权限设置及付款审批流程。
股份公司成立后至本公开转让说明书出具之日，公司股东均遵守《公司章程》及其内部控制制度的规定，未发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，上述制度得到了有效执行。
公司期后按照一系列制度严格执行相关程序，建立较为严格的内部控制体系，不存在关联方占款的情形。
综上，主办券商、律师和会计师经核查后认为，公司报告期内发生的资金占用情形已及时有效整改，不会对本次挂牌构成法律障碍。
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7、行政处罚整改情况。
公司报告期内曾因接入未备案网站而受到行政处罚。
请公司补充披露前述事项的整改情况，以及公司为防范前述法律风险所采取的制度措施。
请主办券商核查。
回复： 主办券商和律师核查情况：2014年8月29日，媒迪雅有限因接入“”等未备案网站，受到浙江省通信管理局“责令改正，给予警告，并处以20,000元人民币的罚款”的行政处罚。
公司已在公开转让说明书中第79页补充披露以下内容： “根据公司说明、相关管理制度以及访谈记录，公司在接到浙江省通信管理局通知的第一时间即采取了相应的整改措施，并在此后根据工信部和浙江省通信管理局的要求和建议不断完善，具体整改措施包括：
1、人员配备上，公司专门配备了3名取得上岗证的备案专员及信息安全员7*24小时的处理备案相关事宜。
2、备案流程上，实施“先备案后接入”的原则，确保用户服务器上的网站已经备案并由公司新增接入信息后添加至白名单系统方才提供接入服务；对于没有备案的网站则添加至黑名单系统，待用户提交材料并履行真实性核验手续进行备案后，方可提供接入服务。
3、实时监控核查，公司采购了金盾安全信息过滤系统与防火墙联动、傲盾信息安全管理系统及因特网接入服务提供商(ISP)ICP/IP地址信息备案管理系统、任子行IDC/ISP接入资源管理系统、任子行ICP/IP企业侧备案管理系统、任子行IDC/ISP信息安全管理系统进行实时监控。
一旦发现有未备案域名，公司立即对网站进行关停并在十分钟内处理完毕，核实上报。
4、公司自行研发了实时备案检测系统，实时对客户备案情况进行检测；针对可能出现的违法信息，公司7*24值班人员将在第一时间将通过邮件、电信方式通知客户并要求其在十五分钟内处理完成，否则将直接停止接入服务；公司还安排专人及时对接处理工信部系统和通管局下发的未备案网站和不准确的IP地址数据，确保相关信息准确无误。
16/24 除采取了以上整改措施外，公司还制定了《ICP备案管理制度》、《ICP备案须知》、《ICP备案流程》等文件，从制度层面将备案的流程、备案的注意事项、备案专员和主管负责人员的工作考核等相关内容作出了明确规定。
根据公司出具的说明，公司认真执行了上述整改措施和制度文件，此后未再发生类似违法行为。
” 综上，主办券商经核查后认为，公司报告期内发生的行政处罚情形已及时有效整改，采取合理有效的手段规范企业经营活动，规避法律风险，符合挂牌条件。
以上内容已在公开转让说明书第79页补充披露。
二、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
回复：已将公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“
二、公司股票挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“
3、股东所持股份的限售安排”单位以股列示。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
回复：已重新检查公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“
二、公司股票挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“
3、股东所持股份的限售安排”中限售股份及可转让股份数量准确性，确认无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
回复：经检查，公司行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分 17/24 别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
回复：经检查及核对，公司两年一期财务指标简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转 让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回复：已在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式为“协议转让”。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
回复：已将修改的文件重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报 告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：项目组将仔细检查“补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告” 等披露文件上传情况，保证成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国 股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
回复：经核查，自申报受理之日起至本反馈回复签署之日，媒迪雅新设立一个子公司，具体情况如下（以下内容已补充披露于《公开转让说明书》第24-25页）：“
（2）强云信息 18/24 1）强云信息基本信息如下： 公司名称注册号/统一社会信用代码 公司住所 法定代表人注册资本公司类型 浙江强云信息科技有限公司 91330701MA28DMHT4Y浙江省金华市婺城区四联路398号金华网络经济中心大楼701 室李凌鹏人民币1000万元有限责任公司（法人独资） 经营范围 网络技术开发、技术服务（不含互联网信息服务），计算机软硬件开发、维护及销售，网页设计。
营业期限 2016年4月22日至长期 2）历史沿革 a．2016年4月22日，公司设立 2016年3月31日，媒迪雅召开了第一届董事会第二次会议，同意设立全资子公司强云信息。
同日，强云信息的名称预先核准通过，并取得了企业名称预先核准[2016]第330000241208号《企业名称预先核准通知书》。
2016年4月22日，强云信息取得了金华市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（注册号：91330701MA28DMHT4Y），注册资本为1000万元，均为货币出资，法定代表人为李凌鹏，住所为浙江省金华市婺城区四联路398号金华网络经济中心大楼701室，经营范围为网络技术开发、技术服务（不含互联网信息服务），计算机软硬件开发、维护及销售，网页设计。
营业期限为2016年4月22日至长期。
公司成立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
1 媒迪雅 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 媒迪雅认缴强云信息
100.00%的股权,由于子公司尚未正式展开运营,未发 19/24 生实际缴纳。
主办券商经核查后认为,公司本次董事会的召开程序、决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效，公司本次设立全资子公司过程合法有效；强云信息的设立过程中履行了必要的内部决议程序，并依法办理完毕了工商登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，强云信息的设立合法合规。
截至公开转让说明书出具之日，强云信息合法有效存续，不涉及诉讼、仲裁或行政处罚事项。
” 公司已在《公开转让说明书》第42页补充披露如下内容：“
2、房屋及建筑物相关情况 公司的办公场所系租赁取得，房产租赁情况如下： 序承租方 号 1媒迪雅 开赢信
2 息 强云信
3 息 出租方 金华科技园创业服务中心有限公司金华科技园创业服务中心有限公司金华科技园创业服务中心有限公司 租赁面积 570m2 坐落 金华市四联路398号金华网络经济中心大楼14楼 西侧 80m2 永康街697号亚泰孵化基地1#203室 570金华市四联路398号金华m2网络经济中心大楼701室 租金 25元/月/平方米 20元/月/平方米 25元/月/平方米 租期 2014.04.012017.03.31 2015.08.022016.05.14 2016.04.202017.04.19 ”涉及到需要对《公开转让说明书》进行补充修订的内容，均已在《公开转让说明书》中以楷体加粗的文字标注。
同时，主办券商及申报律师已分别在《1-5主办券商推荐报告》（第5-7页）及《北京德和衡（上海）律师事务所关于金华媒迪雅网络股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（第5-6页）中就此次设立子公司的合法合规性发表意见。
20/24 主办券商经核查后认为，截至本反馈意见回复之日，公司已对报告期内、报告期后发生的重大事项在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：公司已在《公开转让说明书》第168-169页更正披露如下内容： “
（3）关联方资金拆借 报告期内关联方资金占用详细情形如下：①关联方向公司拆借资金的情况： 关联方2015年顾凯樱胡向锋胡根德 合计2014年顾凯樱 合计 期初余额 拆出 200,000.00- 200,000.00 1,020,000.004,025,576.105,045,576.10 200,000.00 - 200,000.00 - ②公司向关联方拆借资金的情况： 收回 200,000.001,020,000.004,025,576.105,245,576.10 - 单位：元期末余额 - 200,000.00200,000.00 关联方2014年胡向锋胡根德 合计 ” 期初余额 拆入 归还 单位：元期末余额 2,000,000.00 5,750,000.00 7,750,000.00 - 400,000.00 470,000.00 870,000.00 - 2,400,000.00 6,220,000.00 8,620,000.00 - 21
/24 公司及中介机构等相关责任主体相互检查公开披露文件内容，确保各方内容一致。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
回复：经检查，公司无涉及特殊原因申请豁免披露文件情况。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
回复：已盖章并提交。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
回复：公司已在公开转让说明书中披露股票发行事项。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：公司已将延期情况提前告知审核人员并发送延期回复发送至审核人员邮箱。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复： 22/24 公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
23/24 24/24
申报律师和会计师的反馈意见落实情况将分别以单独的报告出具，现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下： （下文中“公司”或“媒迪雅”专指金华媒迪雅网络股份有限公司；“我公司”或“西南证券”专指西南证券股份有限公司；“项目组”专指西南证券股份有限公司推荐媒迪雅项目小组。
） 1/24 目录
一、公司特殊问题
...........................................................................................................................
31、股权转让所得税问题。.............................................................................................................
32、股权转让价格问题。.................................................................................................................
33、具体业务区别。.........................................................................................................................
44、关于收入与盈利能力。.............................................................................................................
85、关于款项性质。.......................................................................................................................
126、关于资金占用问题。...............................................................................................................
127、行政处罚整改情况。...............................................................................................................
16二、申报文件的相关问题.............................................................................................................
17 2/24一、公司特殊问题
1、股权转让所得税问题。
请公司补充披露父子之间股权转让不涉及个人所得税的相关法律依据。
回复：已在公开转让说明书第20页补充披露以下内容:“根据国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条第一项：“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”，同时，根据该办法第十三条第二项，将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，如股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。
经主办券商核查，胡根德系胡向锋父亲，胡根德以原出资价格向胡向锋转让股权，应按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定被认定为有正当理由，不属于“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由”的情形，因而无需核定股权转让收入征收个人所得税。
”
2、股权转让价格问题。
请公司补充分析披露有限公司第三次股权转让时，胡根德向胡向峰及外部投资者转股价格不一致的原因。
请主办券商核查合理性、相关依据是否充分。
回复：已在公开转让说明书第20-21页补充披露以下内容:“2015年7月，公司以2.33元/股的价格，引进股东杨笑货币投资500万元，其中214.3万元计入新增股本，其余285.7万元作为资本公积。
上述价格为公司考虑净资产状况、对资金的需求与投资者杨笑经过沟通协商达成一致的增资价 3/24 格。
在定增的同时，公司实际控制人为稳定优秀管理人员，通过以员工持股平 台的方式使得管理层间接持有公司股权，胡根德所持公司股权以83.33万元价格转让给员工持股平台英龙志投资35.71万股，股权转让价格为2.33元/股，与外部投资者杨笑投资公司的价格相同。
2015年7月23日，胡根德将其持有的媒迪雅有限2.86%的股权（14.29万元出资）以14.29万元的价格（即1.00元/股）转让给胡向锋，因胡根德与胡向锋系父子关系，因此胡向锋的股权受让价格低于外部投资者杨笑增资和英龙志投资受让股权的价格。
主办券商查阅了媒迪雅有限的股东会决议、公司历次章程修正案等资料，并审核了公司提供的股权转让协议、付款凭证、《承诺》等资料，认为本次转让价格合理，具有充分的法律及相关依据。
媒迪雅有限的历次股权转让和增资系双方真实意思表示，受让方和增资方已支付了股权转让价款和增资款项；胡根德的溢价转让已依法申报并缴纳了个人所得税。
除转让和受让方为直系亲属关系外，上述增资及股权转让价格定价公允，系各方平等协商一致的结果。
主办券商认为，公司能够满足法律规定的“正当理由”，历次股权转让及增资价格公允、合法，不存在代持情形，不存在潜在争议或利益安排。
”
3、具体业务区别。
公司在销售合同与采购合同中都有托管类或者租用类合同。
请公司解释两者的区别，具体说明公司在采购基础上所提供的增值服务，以及公司运营过程中是否存在服务外包的情况。
如存在外包，请公司说明外包成本占主营业务成本的比例，公司采取何种措施保证外包服务的质量。
请主办券商核查并发表意见。
回复：
（1）销售合同与采购合同中托管类合同和租用类合同的区别如下； 4/24 主办券商核查情况： 在销售合同中，公司的托管类合同与租用类合同指的是IDC服务中的服务器托管与服务器租用两个模块，二者主要根据提供IDC服务过程中服务器的归属权所划分。
在服务器托管业务中，服务器归属于客户所有，主要是由于客户为了提高网站的访问速度，将服务器及相关设备托管到具有完善机房设施、高品质网络环境、丰富带宽资源和成熟运营经验以及可对用户的网络和设备进行实时监控的网络数据中心内，以此使系统达到安全、可靠、稳定、高效运行的目的。
客户对所托管的设备有自主控制权，可选择自行运营维护，也可委托公司提供日常维护及更多的增值服务，服务器托管业务又可细分为按机位出租和按机柜出租。
在服务器租用业务中，服务器属于公司所有，公司将自己的服务器出租给客户，公司负责服务器的硬件基本配置、系统软件安装等日常维护工作，维持服务器的正常运行。
该项业务可以免去客户自行采购服务器硬件寻找IDC服务商托管的常规流程，极大地方便客户，并降低企业成本，此项业务主要针对没有服务器的客户。
在采购合同中，主要为公司向三大基础电信运营商（移动、电信、联通）租用数据中心。
合同描述分为服务器托管与数据中心（IDC业务）租用两种，主要由于基础电信运营商所提供的合同模板不一致导致表述不同，实际业务活动均为服务器托管业务，公司将服务器托管至基础电信运营商的机房，即供应商向公司租出机房即数据中心，两种表述方式的采购合同，实际发生业务的运营模式与结算方式均相同。
此外，公司也向金华科技园创业服务中心有限公司（以下简称：金华科创园）采购电信资源，即租用科创园机房，提供服务器托管服务，电信资源由金华科创园向基础运营商购买，园区电信资源能够满足公司部分个性化需求（园区作为购买方及政府支持单位，将根据园区建设，获取更加优质、稳定的电信资源，提供多线路接入服务），有利于公司为客户提供全方位的电信服务。
综上，采购合同中，公司采购的均为服务器托管服务。
综上，主办券商认为，公司销售合同中的托管类与租用类合同主要针对服务器所描述，对于服务器托管合同，服务器归属于客户所有；对于服务器租用合同，服务器归属于公司所有。
采购合同中的托管类与租用类主要系由于表述不同，服务器托管与数据中心（机房）的租用系一种概念，实际均为服务器托管服务。
5/24
（2）具体说明公司在采购基础上所提供的增值服务； 主办券商核查情况：公司在采购基础上所提供的增值服务主要是指围绕IDC数据中心业务开展的其他增值类的业务，例如面向客户提供24×7×365监控服务和安全服务、代维服务、数据管理等增值服务，即提供各类安全、数据管理服务。
公司IDC增值服务具体分为以下几种：
1、高级监控服务，包括服务监控、流量监控以及性能监控；
2、安全服务，包括系统安全设置与网络ARP攻击防护；
3、代维服务，包括主机基础服务管理、系统维护、故障排查与处理以及主机VIP服务管理等等、系统崩溃状况下的系统重装及基本配置恢复。
4、数据管理服务，出具服务报告，主要包括网站日志分析和服务月报。
公司具有增值电信业务经营许可证【业务种类：
一、获准经营的增值电信业务种类：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务。
二、获准经营的业务覆盖范围：（一）、因特网数据中心业务：金华；（二）、因特网接入服务业务：浙江省；（三）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）：浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）】 综上，主办券商经核查后认为，公司所从事的增值服务主要包括监控服务、安全服务、代维服务以及出具服务报告，公司开展相关业务合法合规。
（3）公司运营过程中是否存在服务外包的情况。
主办券商核查情况： 主办券商及会计师检查了公司的销售凭证、销售发票、访谈记录等内部证据，
采购合同、销售合同、银行回单等外部证据，发现绝大部分业务与服务系公司独立完成，在运营活动中，有较小金额的服务外包情形。
其服务外包的详细情形如下： 由于公司提供服务规模不断扩大，公司在机房运维与故障检修方面的人员工 6/24 作量明显增加，为提高公司组织与服务效率，媒迪雅决定将公司业务中的非核心技术劳务即运维与故障检修中的部分服务对外分包，因而媒迪雅与瑞安市麦田网络科技有限公司于2015年7月26日签订IDC机房设备的运维与故障抢修保障合同，约定：瑞安麦田承担规定的维护保障工作，建立稳定可靠的维护和维护保障运作体系，保质保量地完成协议规定的维护保障工作；瑞安麦田通过远程网管方式，对合同约定机房的服务器进行监控，保证服务器与线路的正常运行；瑞安麦田从事远程维护所需的设备终端由其自行解决，媒迪雅不再支付相关硬件终端费用；支付方式根据维护考核办法，按季或月进行结算。
媒迪雅与瑞安市麦田网络科技有限公司合同有效期为2015年7月26日至2016年7月25日，公司2015年度服务外包执行合同金额为30万元，占2015年主营业务成本的0.64%，服务外包占比较小。
公司建立了严格的质量控制体系，主要采取以下措施保证外包服务的质量：
（1）明确规定IT值守维护内容，主要包括：保证日常巡查计表作业，维护
人员保证7*24小时在岗；定时巡查、及时反馈并处理；提供技术支持、做好客户咨询与故障申报、协助问题处理；实时监控网络设备与基础设施平台。
（2）对方公司提供的维护与保障应有效保证公司IDC机房的稳定运营，具体要求有：每月故障修复及时率不得低于95%；确保维护保障范围内的网络设备正常运行率随时抽查都不得低于99.99%；维护保障范围内的机房跟踪档案（机房计表、运行维修记录等）完整、规范；对设备重大故障进行分析并提交故障分析报告；配合设备的上下架服务及相关技术支持。
（3）日常管理内容：对维护人员进行日常工作纪律管理，接受公司的监督考核；机房人员的安全管理工作等等。
（4）制定并要求对方公司严格执行一系列机房管理制度：《IDC机房管理制度》、《IDC机房人员出入制度》、《IDC机房设备出入制度》、《IDC机房故障处理流程》、《IDC机房交接班制度》以及《IDC机房巡检规范》等等
（5）公司建立了严格的维护考核体系，每季度至少一次对维护工作状况进行核查，建立严格有效的评分机制，并将维护保障的考核成绩与维护费用相挂钩， 随着公司业务规模的不断扩张，公司也注重不断引进运维人员与技术研发人 7/24 员。
2016年7月，上述委托瑞安麦田运维的服务外包合同即将到期，公司已引进、调配自身的技术人员入驻机房，保证合同到期后，运维工作能够保质保量，继续顺利开展。
综上，主办券商认为，公司运营过程中，存在较小比例的服务外包行为，该服务外包系公司委托其他公司技术人员进行部分IDC机房的维护与故障抢修，不涉及公司的核心技术外包，并且金额较小，占主营业务成本比率较低。
同时，公司制定了一系列严格有效的规范制度与奖惩规则，并监视保证相关规定的严格执行，确保分包业务所提供服务的质量能够达到公司的标准。
因此，公司的服务外包行为能够有效地保证公司所提供服务的质量。
同时，在公司与瑞安麦田的运维服务外包合同到期后，公司所有的运维工作将全部交由公司自身的运维人员及技术人员展开，公司未来将不会再出现上述运维服务外包的行为。
4、关于收入与盈利能力。
请公司结合报告期内客户的稳定性或者新开拓客户及其他相关内外部因素补充量化分析披露报告期内营业收入增长的原因及合理性。
请主办券商多维度评估公司盈利能力的稳定性或成长性，并发表意见。
回复：
（1）结合报告期内客户的稳定性或者新开拓客户及其他相关内外部因素补充量化分析披露报告期内营业收入增长的原因及合理性； 主办券商核查情况：1）通过客户稳定性角度分析收入增长的原因及合理性公司客户稳定性情况如下： 首先，IDC服务行业的特征决定了公司的客户具有稳定性。
公司主要的服务对象为大中型企业、事业单位和中小互联网企业，这些用户的稳定性相对较高，经公司的运维服务后，在后续的系统维护服务中，出于数据的一致性、信息的安全性及更换成本等考虑，用户会对服务供应商产生依赖，轻易不会更换供应商，而且偏向于将更多的订单给长期的合作伙伴。
8/24 其次，公司优秀的技术水平与差异化服务也提高了与客户的粘性。
目前公司规模尚小，以满足大客户的需要为主，公司在业务发展过程中积累了互联网、信息技术服务方面的经验，也掌握了专业IDC服务需要有的软件与信息技术方面的技术知识，融合这两方面的知识，公司在与主要客户合作过程中根据客户的需求，研发和提供差异化的服务不断增强与老客户的粘性，并在此基础上不断开拓新客户。
最后，2015年度客户集中度虽有提高，但客户数量不断增加，实际较以前更为分散。
从报告期内前五大客户数据来看，2015年公司前五大客户均为2012年以前即已开展合作的老客户，报告期内前五大客户名单中有四位未发生改变，并且前五大客户在2015年度面向公司采购金额相比2014年增加了12,813,284.18元，报告期内前五大客户销售额占收入总额比例占收入总额的比例分别为50.90%、60.77%，公司客户集中度较高主要系由于行业特性所致，公司IDC服务主要客户是网络信息技术企业，该行业本身集中度较高。
报告期内，公司报告期内单一客户销售额占销售总额的比例均未超过25%，不存在对单一客户的重大依赖。
2015年公司客户集中度有所增加，主要由于公司提供的优质定制化IDC服务在客户群体中建立了较为良好的形象，公司与优质客户合作加深。
此外，公司也注重开拓新客户，公司2015年新增客户93家，新客户销售金额为622万元，2016年1-6月公司新增客户20家，新客户销售金额为67万元，虽然针对新客户的销售金额较小，但是有利于为未来长期大量合作奠定基础。
综上，主办券商经核查认为，公司客户具有较好的稳定性和持续性，公司营业收入具有良好的稳定性和成长性，良好的客户粘性与口碑能够有利于促进公司业绩规模的不断增长，因而公司营业收入的增长具有合理性。
2）通过销售区域分布与营业收入构成角度分析收入增长的原因 ①公司的销售区域分布情况如下： 地区 华北华东 2015年度 金额（元） 比例（%） 13,904,882.61 21.25% 51,012,519.78 77.95% 2014年度 金额（元） 比例（%） 9,347,451.21 17.65% 43,474,000.06 82.08% 9/24 中南西南东北其他合计 115,904.41165,465.05 12,664.46229,547.4265,440,983.72 0.18%0.25%0.02%0.35%100.00% 54,659.8786,895.12 52,963,006.26 0.10%0.16% 100.00% 公司凭借良好的声誉与竞争力，公司在区域市场中占据领先地位，公司不仅深耕华东、华北等公司具有竞争优势的区域市场，也不断发掘新的客户与市场。
2015年度公司除了在原先的华东、华北、中南、西南区域市场中的营业收入取得较为可观、稳定的增长，更拓展业务至东北以及其他区域市场，虽然新开拓市场业务规模尚小，但由于IDC业务本身的粘性作用，其为未来与客户合作打下良好基础，会逐渐吸附更多的业务，因而销售区域与规模也有望进一步开拓。
②公司的营业收入构成情况： 类别 IDC服务收入销售产品收入 合计 2015年度 金额（元） 比例（%） 65,405,872.61 99.95 35,111.11 0.05 65,440,983.72 100.00 2014年度 金额（元）52,638,903.69 比例（%）99.39 324,102.57 0.61 52,963,006.26 100.00 2015年主营业务收入较2014年增加12,477,977.46元，增幅为23.56%，主要来自于IDC服务收入的增长，增长原因如下：a.随着互联网应用内容的极大丰富以及国内互联网用户数、访问量不断增加，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，推动国内IDC服务市场的发展。
b.公司作为区域市场领先的IDC服务商，公司与电信、移动、联通等上游电信资源运营商紧密合作。
2015年度公司加强与客户群体的深度合作，获得原有客户更大订单的主机托管、机柜、带宽租用等IDC服务，除此之外，公司为用户量身定制服务，形成了良好的互动，在客户心中树立良好的形象，为收入带来新的增长点。
（2）多维度评估公司盈利能力的稳定性或成长性，并发表意见。
从市场环境，技术研发及创新，客户资源及品牌优势，加强市场开发力度的措施进行论述。
10/24 首先，立足于我国互联网产业高速发展的形势，根据中国互联网络信息中心网站发布的《2015年第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。
在用户需求持续扩大的趋势下，互联网经济整体规模将稳步增长，潜力巨大，进一步推动了国内IDC市场的发展。
根据中国产业信息网数据统计显示，中国IDC市场2005到2010年的复合年均增长率达49.25%，2010年达到102.20亿元人民币。
根据中国IDC圈统计，2014年中国IDC市场规模达到328.70亿元，同比增长25.20%。
互联网的蓬勃发展、企业信息化及信息基础建设的开展，都为公司的快速、稳定发展提供了良好的宏观环境。
其次，着眼于公司的技术创新与研发能力，公司自设立以来，一直专注于互联网数据中心服务的技术研究，始终秉承积极创新的经营理念，密切关注行业生态的发展动态与市场的需求变动，注重人才培养与研发能力，在网络基础数据服务技术领域，尤其是IDC服务领域积累了雄厚的技术基础，可以高效率地为客户提供一站式服务内容，奠定了公司在区域市场的领先地位，也为公司的不断成长建立了良好的基础。
此外，客户资源是互联网营销服务商保持快速成长和保持持续经营的根基和保障。
依靠成熟的技术、良好的服务模式和优质的传播渠道，公司培育了较大的客户群，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。
根据上述对公司客户稳定性描述，公司与大客户不断进行深度合作，具有稳定的客户群体。
最后，公司也不断致力于市场开拓。
公司在维护老客户的同时也通过网上QQ或电话接触客户，不断开发新客户与新的区域市场，报告期内，公司陆续开发了多家新客户，虽然目前与新客户合作金额较小，但是为未来的长期合作奠定了基础。
目前，公司的客户主要包括游族网络、快网科技、虎扑文化等近200家企业，具有多领域的服务优势。
同时，行业知名客户的认可和加入，大幅提升了公司在市场中的品牌形象，并形成极强的示范效应，为公司带来了更多的优质客户，并且保持较高的续约率，为公司未来业绩持续增长奠定了扎实基础。
综上，主办券商经核查认为，公司营业收入与盈利能力具有稳定性和持续性， 11/24 良好的竞争力与口碑能够在开拓市场过程中为公司的利润创造新的增长点。
5、关于款项性质。
请公司补充说明其他流动资产中技术服务费的款项性质，计入其他流动资产的原因。
回复： 主办券商核查情况： 其它流动资产列示的技术服务费系待摊费用，在服务期限内进行摊销。
摊销情况如下： 项目 待摊技术服务费 合同金额 服务期限 943,396.202015年12月-2016年11月 本期摊销金额剩余金额78,616.35864,779.85 主办券商核查后认为，根据合同或协议约定，公司一次性支付技术服务费，并在合同受益期限内接受技术服务，其性质为待摊费用，将其纳入其他流动资产核算符合会计准则要求。
6、关于资金占用问题。
请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复： 主办券商和律师核查情况：报告期内，有限公司阶段公司治理不完善，存在大股东及其关联方占用公司 12/24 资金的情形。
公司关联方借款主要发生在2015年7月以前，公司于2015年7月左右准备于新三板挂牌，主办券商与律师对公司关联占款提出了明确的整改意见，公司的关联方占款均于2015年8月31日前结清，关联占款事项得到有效整改。
股份公司成立后，公司建立了“三会”，公司治理逐渐完善，并建立了《防范大股东及其关联方占用公司资金制度》，公司期后不存在关联方占款的情形。
综上，主办券商和律师核查后认为，报告期末至申报审查期间，公司制定了较为完善的内部控制制度，内部控制制度有效并且能够有效执行，公司针对关联方借款补充制定了相应的制度，并且有效执行，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
主办券商和会计师核查报告期内关联方资金占用详细情形如下： ①关联方向公司拆借资金的情况： 关联方2015年顾凯樱胡向锋胡根德 合计2014年顾凯樱 合计 期初余额 拆出 200,000.00- 200,000.00 1,020,000.004,025,576.105,045,576.10 200,000.00 - 200,000.00 - ②公司向关联方拆借资金的情况： 收回 200,000.001,020,000.004,025,576.105,245,576.10 - 单位：元期末余额 - 200,000.00200,000.00 关联方2014年胡向锋胡根德 合计 期初余额 拆入 2,000,000.00400,000.00 2,400,000.00 5,750,000.00470,000.00 6,220,000.00 关联方资金拆借详细情况如下： 归还 单位：元期末余额 7,750,000.00 - 870,000.00 - 8,620,000.00 - 13/24 2015年度期初本公司应收顾凯樱余额为200,000.00元，当期控股股东胡向锋向公司拆借6笔资金合计金额1,020,000.00元，胡根德向公司拆借10笔资金合计金额为4,025,576.10元，2014年度未发生关联方向公司拆借资金的情形。
报告期内，大股东及关联方共向公司拆借16笔资金，合计5,045,576.10元，累计收回5,245,576.10元。
截至报告期末，所有款项已全部结清。
有限公司阶段的上述关联方资金占用事项，部分系控股股东为公司日常业务开展而准备的备用金，部分为控股股东及其关联方从公司进行的临时拆借。
由于借款和还款的时间均较短，上述关联方之间的资金拆解未履行内部程序，未签署借款协议，未约定利息、亦未收取利息。
经主办券商和会计师核查，有限公司阶段公司治理尚不完善，2015年7月以前存在大股东及其关联方占用公司资金的情形。
2015年7月左右公司准备于新三板挂牌，主办券商对公司关联方占款情况出具了明确的整改意见，公司应主办券商的要求，关联方占款基本于2015年8月31前结清，关联占款事项得到有效整改，逐渐规范完善公司治理结构与制度。
股份公司成立后，公司建立了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，该制度第二章规定： 第七条公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。
第八条公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行 14/24 为。
公司财务部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条公司暂时闲置资产提供控股股东及其他关联方使用的，必须根据公平、合理原则，履行必要的审批程序，签订相关使用协议，收取合理的使用费用。
第十条公司、控股子公司及其所属子公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
股份公司成立后，公司建立了“三会”，通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大资金往来管理办法》等制度，对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。
同时，公司大股东及关联方签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人及本人实际控制的任何公司（或企业）或其他关联方不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保。
”根据公司提供的说明、公司、控股股东、实际控制人及关联方相关银行账户申报基准日至今资金流水情况、公司付款审批权限设置及付款审批流程。
股份公司成立后至本公开转让说明书出具之日，公司股东均遵守《公司章程》及其内部控制制度的规定，未发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，上述制度得到了有效执行。
公司期后按照一系列制度严格执行相关程序，建立较为严格的内部控制体系，不存在关联方占款的情形。
综上，主办券商、律师和会计师经核查后认为，公司报告期内发生的资金占用情形已及时有效整改，不会对本次挂牌构成法律障碍。
15/24
7、行政处罚整改情况。
公司报告期内曾因接入未备案网站而受到行政处罚。
请公司补充披露前述事项的整改情况，以及公司为防范前述法律风险所采取的制度措施。
请主办券商核查。
回复： 主办券商和律师核查情况：2014年8月29日，媒迪雅有限因接入“”等未备案网站，受到浙江省通信管理局“责令改正，给予警告，并处以20,000元人民币的罚款”的行政处罚。
公司已在公开转让说明书中第79页补充披露以下内容： “根据公司说明、相关管理制度以及访谈记录，公司在接到浙江省通信管理局通知的第一时间即采取了相应的整改措施，并在此后根据工信部和浙江省通信管理局的要求和建议不断完善，具体整改措施包括：
1、人员配备上，公司专门配备了3名取得上岗证的备案专员及信息安全员7*24小时的处理备案相关事宜。
2、备案流程上，实施“先备案后接入”的原则，确保用户服务器上的网站已经备案并由公司新增接入信息后添加至白名单系统方才提供接入服务；对于没有备案的网站则添加至黑名单系统，待用户提交材料并履行真实性核验手续进行备案后，方可提供接入服务。
3、实时监控核查，公司采购了金盾安全信息过滤系统与防火墙联动、傲盾信息安全管理系统及因特网接入服务提供商(ISP)ICP/IP地址信息备案管理系统、任子行IDC/ISP接入资源管理系统、任子行ICP/IP企业侧备案管理系统、任子行IDC/ISP信息安全管理系统进行实时监控。
一旦发现有未备案域名，公司立即对网站进行关停并在十分钟内处理完毕，核实上报。
4、公司自行研发了实时备案检测系统，实时对客户备案情况进行检测；针对可能出现的违法信息，公司7*24值班人员将在第一时间将通过邮件、电信方式通知客户并要求其在十五分钟内处理完成，否则将直接停止接入服务；公司还安排专人及时对接处理工信部系统和通管局下发的未备案网站和不准确的IP地址数据，确保相关信息准确无误。
16/24 除采取了以上整改措施外，公司还制定了《ICP备案管理制度》、《ICP备案须知》、《ICP备案流程》等文件，从制度层面将备案的流程、备案的注意事项、备案专员和主管负责人员的工作考核等相关内容作出了明确规定。
根据公司出具的说明，公司认真执行了上述整改措施和制度文件，此后未再发生类似违法行为。
” 综上，主办券商经核查后认为，公司报告期内发生的行政处罚情形已及时有效整改，采取合理有效的手段规范企业经营活动，规避法律风险，符合挂牌条件。
以上内容已在公开转让说明书第79页补充披露。
二、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
回复：已将公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“
二、公司股票挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“
3、股东所持股份的限售安排”单位以股列示。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
回复：已重新检查公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“
二、公司股票挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“
3、股东所持股份的限售安排”中限售股份及可转让股份数量准确性，确认无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
回复：经检查，公司行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分 17/24 别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
回复：经检查及核对，公司两年一期财务指标简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转 让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回复：已在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式为“协议转让”。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
回复：已将修改的文件重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报 告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：项目组将仔细检查“补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告” 等披露文件上传情况，保证成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国 股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
回复：经核查，自申报受理之日起至本反馈回复签署之日，媒迪雅新设立一个子公司，具体情况如下（以下内容已补充披露于《公开转让说明书》第24-25页）：“
（2）强云信息 18/24 1）强云信息基本信息如下： 公司名称注册号/统一社会信用代码 公司住所 法定代表人注册资本公司类型 浙江强云信息科技有限公司 91330701MA28DMHT4Y浙江省金华市婺城区四联路398号金华网络经济中心大楼701 室李凌鹏人民币1000万元有限责任公司（法人独资） 经营范围 网络技术开发、技术服务（不含互联网信息服务），计算机软硬件开发、维护及销售，网页设计。
营业期限 2016年4月22日至长期 2）历史沿革 a．2016年4月22日，公司设立 2016年3月31日，媒迪雅召开了第一届董事会第二次会议，同意设立全资子公司强云信息。
同日，强云信息的名称预先核准通过，并取得了企业名称预先核准[2016]第330000241208号《企业名称预先核准通知书》。
2016年4月22日，强云信息取得了金华市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（注册号：91330701MA28DMHT4Y），注册资本为1000万元，均为货币出资，法定代表人为李凌鹏，住所为浙江省金华市婺城区四联路398号金华网络经济中心大楼701室，经营范围为网络技术开发、技术服务（不含互联网信息服务），计算机软硬件开发、维护及销售，网页设计。
营业期限为2016年4月22日至长期。
公司成立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
1 媒迪雅 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 媒迪雅认缴强云信息
100.00%的股权,由于子公司尚未正式展开运营,未发 19/24 生实际缴纳。
主办券商经核查后认为,公司本次董事会的召开程序、决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效，公司本次设立全资子公司过程合法有效；强云信息的设立过程中履行了必要的内部决议程序，并依法办理完毕了工商登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，强云信息的设立合法合规。
截至公开转让说明书出具之日，强云信息合法有效存续，不涉及诉讼、仲裁或行政处罚事项。
” 公司已在《公开转让说明书》第42页补充披露如下内容：“
2、房屋及建筑物相关情况 公司的办公场所系租赁取得，房产租赁情况如下： 序承租方 号 1媒迪雅 开赢信
2 息 强云信
3 息 出租方 金华科技园创业服务中心有限公司金华科技园创业服务中心有限公司金华科技园创业服务中心有限公司 租赁面积 570m2 坐落 金华市四联路398号金华网络经济中心大楼14楼 西侧 80m2 永康街697号亚泰孵化基地1#203室 570金华市四联路398号金华m2网络经济中心大楼701室 租金 25元/月/平方米 20元/月/平方米 25元/月/平方米 租期 2014.04.012017.03.31 2015.08.022016.05.14 2016.04.202017.04.19 ”涉及到需要对《公开转让说明书》进行补充修订的内容，均已在《公开转让说明书》中以楷体加粗的文字标注。
同时，主办券商及申报律师已分别在《1-5主办券商推荐报告》（第5-7页）及《北京德和衡（上海）律师事务所关于金华媒迪雅网络股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（第5-6页）中就此次设立子公司的合法合规性发表意见。
20/24 主办券商经核查后认为，截至本反馈意见回复之日，公司已对报告期内、报告期后发生的重大事项在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：公司已在《公开转让说明书》第168-169页更正披露如下内容： “
（3）关联方资金拆借 报告期内关联方资金占用详细情形如下：①关联方向公司拆借资金的情况： 关联方2015年顾凯樱胡向锋胡根德 合计2014年顾凯樱 合计 期初余额 拆出 200,000.00- 200,000.00 1,020,000.004,025,576.105,045,576.10 200,000.00 - 200,000.00 - ②公司向关联方拆借资金的情况： 收回 200,000.001,020,000.004,025,576.105,245,576.10 - 单位：元期末余额 - 200,000.00200,000.00 关联方2014年胡向锋胡根德 合计 ” 期初余额 拆入 归还 单位：元期末余额 2,000,000.00 5,750,000.00 7,750,000.00 - 400,000.00 470,000.00 870,000.00 - 2,400,000.00 6,220,000.00 8,620,000.00 - 21
/24 公司及中介机构等相关责任主体相互检查公开披露文件内容，确保各方内容一致。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
回复：经检查，公司无涉及特殊原因申请豁免披露文件情况。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
回复：已盖章并提交。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
回复：公司已在公开转让说明书中披露股票发行事项。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：公司已将延期情况提前告知审核人员并发送延期回复发送至审核人员邮箱。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复： 22/24 公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
23/24 24/24
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