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北京铜牛信息科技股份有限公司
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公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1-2-
I 北京铜牛信息科技股份有限公司 重大事项提示 公开转让说明书 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者
应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。
一、股东股份锁定 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
” 2012年10月，铜牛集团将其所持公司700万股股份（占总股本的35%）无偿划转至纺织控股纺织控股。
无偿划转完成后，纺织控股持有本公司35%的股份，并通过其铜牛集团持有本公司25%的股份，是公司的控股股东与实际控制人。
为保证公司股权结构的稳定和公司的健康平稳运营，纺织控股与铜牛集团承诺将其各自持有的股份按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行有效锁定，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
二、电信资源及电力资源采购成本大幅上升引起的成长性风险 公司向客户提供ISP等通信服务所需的网络带宽等电信资源主要通过向中国电信、中国移动（铁通）、中国联通（网通）等电信运营商采购获得，公司业务用电购自北京市电力公司。
上述采购成本是公司主要产品服务成本的主要构成部分。
近年来，本公司发展迅速，需要采购的电信资源与电力资源不断增加。
报告期内公司经营所需的带宽资源与电力资源价格基本保持稳定、变动幅度较小； 1-2-II 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 但由于我国电信运营行业与电力供应行业属于寡头垄断行业，因而行业中的主要
运营商具有以垄断优势为基础的议价定价能力，如果未来基础电信运营商或电力供应商共同提高电信资源或电力资源价格，或者采取限制供应电信资源或电力资源等措施，公司将可能面临电信资源与电力资源采购成本大幅上升引起的盈利能力变动风险。
三、不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险 设备停机将严重阻碍公司业务正常运营，并给客户造成严重损失。
因此，抵抗火灾、水灾等自然灾害以及外部供电故障等人为灾害的能力，保障业务连续运转的能力，是市场对高水平服务商的要求与期望。
公司采用了“双电源输入”服务器供电系统配置，并配置了备用发电机，使无断电时间可达到99.995%；公司数据中心机房聘请北京电信规划设计院完成设计工作，按照国家消防、防雷设计等规范进行了相应配置；公司配备专用设备，并指派专门人员对数据中心机房与配置中心进行7×24小时监控；此外，公司提供数据备份服务供客户选择。
公司力求消除人为灾害并降低自然灾害与外部供电故障等人为灾害对公司运营的影响，保障客户数据与业务不间断运行。
但公司业务仍无法完全保证不受不可抗灾害的潜在影响。
同时，由于公司的灾备为同城灾备，灾备系统主要由公司的金坛大厦机房和铜牛国际大厦双机房互为灾备进行构建，主要由服务器和存储备份系统两部分构成。
公司在生产机房及灾备机房的存储系统为客户提供稳定、高性能的硬件支撑平台，通过远程磁盘镜像复制技术ERM，将数据镜像复制到同城的灾备机房，在两套磁盘存储设备间建立磁盘镜像复制关系从而实现高可用性，从而保证关键数据的可恢复性与业务应用的可持续性。
由于公司互为灾备的机房均位于北京市区，因而若发生波及整个城市的不可抗力灾害，如地震、洪水、动乱、全城电力系统崩溃等，仍有可能对公司持续经营产生较大影响。
四、行业竞争加剧的风险 根据2008年修订的《外商投资电信企业管理规定》，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50％。
为保障网络信息安全，维护网络秩序，短期内中国尚不会放宽对外资进入增值电信业 1-2-III 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 务领域的限制。
若国家放宽对外资进入增值电信业务的限制，国外服务商或将大
量进入国内市场，公司将面临国内、外服务商竞争加剧的风险。
目前，中国电信业务实行市场准入制，在全国范围从事ISP等通信增值相关业务的企业必须取得《增值电信业务经营许可证》，取得该证必须经过工业和信息化部审查批准，对企业资本和技术实力有较高的要求。
若未来国家放宽对电信业务的市场准入制度，更多的投资者进入本行业，本公司将面临市场竞争加剧的风险。
1-2-IV 北京铜牛信息科技股份有限公司 目录 公开转让说明书 声明.............................................................I重大事项提示......................................................II
一、股东股份锁定.................................................II二、电信资源及电力资源采购成本大幅上升引起的成长性风险...........II三、不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险........................III四、行业竞争加剧的风险..........................................III第一节公司基本情况..............................................13一、公司基本情况.................................................13二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.............................................................14三、公司股权结构及股东情况.......................................15四、公司股本演变情况.............................................21五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................32六、最近两年主要会计数据及财务指标...............................35七、公司本次挂牌相关机构.........................................36第二节公司业务..................................................39一、业务概况.....................................................39二、内部组织结构及主要服务.......................................39三、公司关键资源要素.............................................52四、公司主营业务情况.............................................60五、公司商业模式.................................................63六、所处行业基本情况.............................................67第三节公司治理..................................................82 1-2-
V 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履
行职责情况.......................................................82二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估...........84三、最近两年违法违规及受到处罚的情形.............................85四、公司独立运行情况.............................................85五、同业竞争情况.................................................87六、公司对外担保、关联交易、资金占用等重要事项决策和执行情况.....91七、公司管理层的诚信状况.........................................94八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.......................94第四节公司财务会计信息..........................................96一、公司报告期的主要财务报表及审计意见...........................96二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计........................103三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明..............112四、关联方及关联交易............................................131五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项..................144六、资产评估情况................................................144七、股利分配政策和报告期内的分配情况............................144八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况................145九、风险因素和自我评价..........................................145十、公司经营目标和计划..........................................146第五节有关声明..................................................149第六节附件.....................................................157 1-2-VI 北京铜牛信息科技股份有限公司 释义 公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 本公司、股份公司、
公司、铜牛信息有限公司 主办券商、银河证券 股东大会董事会监事会三会高级管理人员管理层 《公司章程》 国务院工信部商务部 《公司法》 中国电信中国移动中国联通中国网通中国铁通中国科技网中国教育和科研计算机网纺织控股、北纺控股铜牛集团 一般性释义 指北京铜牛信息科技股份有限公司 指北京铜牛信息科技有限公司 指中国银河证券股份有限公司 指股份公司股东大会指股份公司/有限公司董事会指股份公司监事会指股东大会/股东会、董事会和监事会指股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书指股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员指2012年10月23日经股份公司2012年第三次临时股东大会 审议修改的《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》指中华人民共和国国务院指中华人民共和国工业和信息化部指中华人民共和国商务部 2005年10月27日，中华人民共和国第十届全国人民代表指大会常务委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月
1 日起施行的《中华人民共和国公司法》。
指中国电信集团公司指中国移动通信集团公司指中国联合网络通信集团有限公司指中国网络通信集团公司，系中国联通全资子公司。
指中国铁通集团有限公司，系中国移动全资子公司。
指中国科学院院网，其前身是中关村教育与科研示范网络。
指由国家投资建设，教育部负责管理，清华大学等高等学校 承担建设和管理运行的全国性学术计算机互联网络。
指北京纺织控股有限责任公司指北京铜牛集团有限公司 1-2-
7 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 铜牛股份铜牛进出口铜牛科英针织技术铜牛物业公司月季红线业京兰非织造布铜牛金台商贸京棉纺织集团方恒置业世纪互联网宿科技电信通元IDC国际数据公司CNNICCisco CiscoVNI GartnerPointTopicTIA 互联网业务平台 机房设备基础电信业务 指北京铜牛股份有限公司 指北京铜牛进出口有限公司 指北京铜牛科英针织技术开发有限公司 指北京铜牛物业管理有限责任公司 指北京月季红线业有限公司 指北京京兰非织造布有限公司 指北京铜牛金台商贸有限公司 指北京京棉纺织集团有限责任公司 指北京方恒置业股份有限公司 指世纪互联数据中心有限公司 指上海网宿科技股份有限公司北京电信通电信工程有限公司。
2008年初被A股上市公司 指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司收购成为其全资子公司。
指人民币元IDC国际数据公司是国际数据集团（InternationalData 指Group）的子公司，是全球著名的信息技术咨询、顾问和活动服务专业提供商。
指中国互联网络信息中心 指美国思科系统公司思科网络指数（CiscoVisualNetworkingIndex）的缩写，美 指国思科系统公司发布该指数用以分析、预测在世界范围内IP网络的使用情况。
美国思科系统公司是互联网解决方案的领先提供者。
指美国GartnerGroup公司的缩写，它是第一家从事信息技术研究和分析的公司。
指英国PointTopic市场研究公司电信工业协会（municationsIndustry 指Association,TIA）的缩写，它是全球通讯与信息技术工业中重要的同业协会。
专业释义 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及其他软硬件系统设施组成的平台。
它可为互联网内容提供商、互联网游戏指服务商、电子商务服务商等服务商提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务。
指数据中心机房中必备的基础条件、设备与设施，如机柜、带宽、UPS、空调等。
指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。
1-2-
8 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 配置中心 云计算网络防火墙增值电信业务中间件系统.CN.NET3G 4G ASPBGPDDoS EDI ERPJavaIDC 通过采用现代化仓储设施、配置场地，借助网络、工程、指物流专家支持，为客户提供网络调研、设计以及综合布线 方案，并依上述方案实施从采购、组装、配置、测试到实物发送现场再到安装以及后续维护的全部环节。
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬指件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。
该技术 的运用使得企业数据中心运行方式与互联网运行方式相似，企业能够将资源切换到需要的应用上。
一项协助确保信息安全的设备，它能依照特定的规则，允指许或限制传输数据通过。
防火墙可以是一台专属硬件也可以是架设在一般硬件上的软件。
指一类利用公共网络基础设施提供电信与信息服务的业务。
指独立的系统软件或服务程序。
分布式应用软件可借助这种软件在不同技术之间共享资源。
指互联网网络域名，是国家顶级域名，表示中国网站。
指由微软公司开发，致力于敏捷软件开发、快速应用开发、平台无关性和网络透明化的软件开发平台。
第三代移动通信技术（the3rdGenerationofMobilePhone 指MobileCommunicationsStandards）的缩写，是一种支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。
第四代移动通信技术（the4thGenerationofMobilePhone 指MobileCommunicationsStandards）的缩写，是集3G与无线局域网于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术产品。
动态服务器页面（ActiveServerPage）的缩写。
它是微软公 指司开发的一种应用，可以与数据库和其它程序进行交互，是一种简单、方便的编程工具。
指边界网关协议（BorderGatewayProtocol）的缩写，是互联网上一个核心的去中心化自治路由协议。
分布式拒绝服务（DistributedDenialofService）的缩写，是 指一种基于DoS的特殊形式拒绝服务攻击，是一种分布、协作的大规模攻击方式。
电子数据交换技术（ElectronicDataInterchange）的缩写。
指该技术利用电脑应用系统，由一台电脑运用标准协定及统一标准数据格式，经过电子化数据传递方式，将数据传送到另一台电脑。
企业资源计划（EnterpriseResourcePlanning）的缩写，是 指针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件。
指一种电脑编程语言，拥有跨平台、面向对象、泛型编程的特性。
指互联网数据中心（DataCenter）的简称，主要提供服务器托管、租用、运维以及网络接入服务。
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9 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 IDSIaaSIPIPv4IPv6 ISPITITSolutionITOLAN 入侵检测系统（IntrusionDetectionSystems）的缩写，是一指种对网络传输进行即时监视，在发现可疑传输时发出警报 或者采取主动反应措施的网络安全设备。
基础设施即服务（InfrastructureasaService）的缩写，指消指费者可以通过互联网络从完善的计算机基础设施获得服务，是云计算三大服务模式之
一。
互联网协议（Protocol）的缩写，是用于报文交换网指络的一种面向数据的协议。
它规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则，保证了连接到网上的所有计算机网络实现相互通信。
互联网协议第4版（ProtocolVersion4）的缩写，是指用于分组交换互联网络的网络层协议,是构成了现今互联网技术的基石的协议。
互联网协议第6版（ProtocolVersion6）的缩写，是指用于分组交换互联网络的网络层协议。
它是互联网工程任 务组设计的用于替代现行版本互联网协议（IPv4）的下一代IP协议。
互联网服务提供商（ServiceProvider）的缩写，是指为用户提供互联网接入、信息服务的机构以及向广大用户 综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。
指信息技术（InformationTechnology）的缩写，它是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术总称。
指信息技术解决方案 信息技术外包（InformationTechnologyOutsourcing）的缩指写。
在这种服务模式下，客户通过战略性地选择外部专业 技术和服务资源，将全部或部分IT系统工作外包给专业性公司完成。
指局域网（LocalAreaNetwork）的缩写，它是在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组。
MAC地址 介质访问控制地址（Medium/MediaessControl)的缩写，指它用来定义网络设备的位置。
MAC地址由48比特长，12 个的16进制数字组成，0到23位是厂商向IETF等机构申请用来标识厂商的代码，是识别局域网结点的标志。
FTPFTTC 指文件传输协议（FileTransferProtocol）的缩写，是TCP/IP网络上两台计算机传送文件的协议。
光纤到路边（FibertotheCurb）的缩写，是指从中心局到指离家庭或办公室一千英尺以内的路边之间光缆的安装和使 用。
1-2-10 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 FTTBFTTHPBPHPPOP RFIDSYN—Flood TCP/UDP 指即光纤到楼（FibertotheBuilding）的缩写，它是利用数字宽带技术，光纤直接到小区里。
指光纤接入到家（FibertotheHome）的缩写。
指千万亿字节/拍字节（Petabyte）的缩写。
指一种计算机语言，它独特的语法混合了
C、Java、Perl以及PHP自创的语法。
接入服务提供点（PointofPresence）的缩写，是一个互联指网服务提供商提供的物理位置，覆盖范围从办公室角落的 小设备到大的配置中心的整个楼层，有时候也叫运营综合楼。
射频识别技术（RadioFrequencyIdentification）的缩写，又指称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无 线电讯号识别特定目标并读写相关数据。
是当前最流行的DoS（拒绝服务攻击）与DDoS（分布式拒指绝服务攻击）的方式之
一，这是一种利用TCP协议缺陷。
该攻击通过发送大量伪造的TCP连接请求，使被攻击方资源耗尽。
传输控制协议/用户数据报协议（TransmissionControlProtocol/UserDataProtocol）的简称。
TCP提供IP环境下指的数据可靠传输，它提供的服务包括数据流传送、可靠性、有效流控、全双工操作和多路复用；UDP是与TCP相对应的协议，它是面向非连接的协议，它不与对方建立连接，而是直接就把数据包发送过去。
URLUPSVDNSVoIP 指统一资源定位符（UniformResourceLocator）的缩写，也被称为网页地址，是因特网上标准的资源地址。
指不间断电源（UninterruptiblePowerSystem）的缩写。
它是能够提供持续、稳定、不间断的电源供应的重要外部设备。
可视化域名系统（VisualDomainNameServer）的缩写。
该系统是可以将域名和IP地址相互映射的一个分布式数据指库，能够使用户更方便地访问互联网，而不用去记住IP数串。
VDNS可以自由无限地进行添加子域名、多级子域名、中文子域名与中文多级子域名等操作。
网络电话（VoiceoverProtocol）的简写。
该技术将指模拟声音讯号（Voice）数字化，以数据封包的形式在IP数 据网络上进行实时传递。
1-2-11 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 WEB 指指网络或网页。
表现为三种形式，即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）。
1-2-12 北京铜牛信息科技股份有限公司 第一节公司基本情况 公开转让说明书
一、公司基本情况 中文名称：北京铜牛信息科技股份有限公司英文名称：BEIJINGTOPNEWINFO&TECHCO.,LTD.注册资本：2,000万元法定代表人：张为民有限公司设立日期：2005年9月21日股份公司设立日期：2010年12月29日住所：北京市海淀区中关村大街49号9号楼A101号邮编：100060电话号码：010-52186999传真号码：010-52186911网站地址：/电子信箱：董事会秘书：刘毅信息披露负责人：刘毅组织机构代码：780984409所属行业：互联网和相关服务（《上市公司行业分类指引（2012年修订）》I64）；互联网接入及相关服务（《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》I6410）经营范围：互联网接入服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）。
主营业务：通信服务与软件开发服务 1-2-13 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股票代码：430243 股票简称：铜牛信息 挂牌日期：【】 股票种类：人民币普通股 公司股本总额为2,000万股，每股面值人民币1元。
股份转让限制规定： 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 1-2-14 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 纺织控股持有本公司35%的股份，并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份，是公司的控股股东与实际控制人。
公司董事、监事、高级管理人员共计持有公司股份550万股。
综上，公司股份第一批解除转让限制的时间为挂牌之日2013年【】月【】日，公司现有股东持股情况及在全国中小企业股份转让系统第一批解除转让限制 的股份情况如下: 股东姓名或名称 持股数量（万股） 纺织控股 700 铜牛集团 500 高鸿波 290 李超成 120 刘毅 80 樊红涛 80 皮纪梅 60 赵建华 60 刘文娟 40 王晓丽 40 张建军 30 合计 2000 持股比例 35.00%
25.00%14.50%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100% 在公司任职董监高情况 董事、总经理董事、副总经理董事会秘书无财务总监无无无无- 是否冻结、质押 否 第一批解除转让限制股份数量（万股） 233.33 否 166.67 否 72.50 否 30 否 20 否 80 否 15 否 60 否 40 否 40 否 30 - 787.50 注：
1、纺织控股与铜牛集团所持股份为国有法人股份，转让时需履行国有资产管理部门或
其授权的其他单位审批等相关手续，并依照国有股权转让的相关规定、程序进行办理。
纺织控股和铜牛集团均于2013年2月出具了《股份锁定承诺函》，承诺如下：“对于铜牛信息在全国中小企业股份转让系统挂牌前本公司直接或间接持有的铜牛信息股票，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持铜牛信息股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
”
三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 1-2-15 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 公司目前共有2个国有法人股东和9个自然人股东。
股权结构图如下所示： 1-2-16 北京铜牛信息科技股份有限公司 图1‐1公司股权结构图 公开转让说明书 1-2-17 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，本公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业等情形。
（二）股东及其持股数量 公司目前共有11名股东，合计持有100%的公司股份。
公司股东中，铜牛集团为纺织控股全资子公司。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
股东持股情况如下： 股东姓名或名称 纺织控股铜牛集团高鸿波李超成 刘毅樊红涛皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽张建军合计 股份性质 国有法人股国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 - 是否冻结、质押 否否否否否否否否否否否- 持股数量（万股） 700500290120808060604040302000 持股比例 35.00%25.00%14.50%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100.00% （三）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人的认定情况 北京纺织控股有限责任公司持有本公司35%的股份，并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份，是公司的控股股东与实际控制人。
纺织控股是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于1985年2月8日，营业执照号，注册资本127,987万元，法定代表人吴立，公司住所为北京市东城区东单三条33号，营业范围包括：授权进行国有资产经营管理；房地产项目开发；销售商品房；物业管理；信息咨询；技术开发、技术服务。
北京铜牛信息科技有限公司成立于2005年9月21日，发起人为北京铜牛针织集团有限责任公司（以下简称“铜牛针织集团”）与高鸿波等8名自然人，铜牛针织集团持股45%；2006年5月9日有限公司第一次增资扩股完成后铜牛针 1-2-18 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 织集团持股69.5%；2006年12月20日，铜牛针织集团更名为北京铜牛集团有限公司（以下简称“铜牛集团”）；2008年9月19日有限公司第二次增资扩股完成后铜牛集团持股60%；2010年12月29日，公司整体变更为股份有限公司并于2011年4月11日完成股份公司第一次增资，铜牛集团持股比例不变；2012年10月26日，经北京纺织控股有限责任公司（以下简称“北纺控股”）同意，铜牛集团将其所持700万股本公司股份（占公司股本总额35%）无偿划转至北纺控股。
本次无偿划转完成后北纺控股持股35%，铜牛集团持股25%。
铜牛集团为北纺控股之全资子公司，故本公司自2005年设立以来至2012年完成国有股份无偿划转期间控股股东为铜牛集团，实际控制人为北纺控股。
2012年完成国有股份无偿划转后，控股股东与实际控制人均为北纺控股。
综上所述，本公司自2005年设立至今，实际控制人为北京纺织控股有限责任公司，未发生过变化。
（四）其他股东基本情况 铜牛集团持有本公司25%的股份，为纺织控股全资子公司。
成立于1965年7月19日，营业执照号为，注册资本36,303万元，法定代表人为林士昌，公司住所为北京市朝阳区金台里9号，营业范围包括：制造、加工纤维原料，鞋帽，纺织用纱、线、坯布、皮革及制品，装饰用布；有关本单位普通货物运输及社会普通货物运输；代理货运险、仓储货物的财产保险；制造、加工服装；销售纤维原料，服装，鞋帽，纺织用纱、线、坯布、皮革及制品，装饰用布，浆料，涂料，五金交电，机械设备，仪器仪表；技术咨询；仓储；设计、制作广告；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；出租办公用房。
高鸿波，男，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年毕业于北京石油化工学院，计算机及应用专业，本科学历；2003年毕业于中国人民大学国民经济学专业，在职研究生学历。
1999年7月至2005年12月于铜牛针织集团历任发展部副部长、经营发展部部长、信息中心主任；2006年1月至今任公司总经理，2010年12月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
1-2-19 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 李超成，男，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1994年毕业于电子科技大学，物理电子技术专业，本科学历。
1994年7月至1996年12月于北京市科通电子继电器总厂任电子电路工程师；1997年2月至1999年12月于日电系统集成（中国）有限公司任系统网络集成工程师；1999年12月至2007年3月于北京世纪华晨科技发展有限公司任技术总监；2007年3月至今任公司副总经理，2010年12月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
刘毅，男，1975年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1998年毕业于武汉纺织工学院，机械制造工艺与设备专业，本科学历。
1998年8月至2005年12月于铜牛针织集团任信息中心职员；2006年1月至今任公司总经理助理、技术总监；2010年12月起被聘任为公司董事会秘书。
樊红涛，男，1976年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年毕业于北京中新企业管理学院，财务会计专业，大专学历。
2000年3月至2004年11月于北京电信通电信工程有限公司任销售经理；2004年12月至2006年8月于中关村信息工程股份有限公司任销售总监；2006年9月至2008年1月于北京世纪华晨科技发展有限公司任副总经理；2008年2月至今任公司总经理助理、营销总监。
皮纪梅，女，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2009年毕业于北京市委党校，财务会计专业，本科学历。
1989年7月至2009年8月于铜牛针织集团（后于2006年12月更名为“北京铜牛集团有限公司”）从事综合统计方面工作；2009年9月至今任公司财务总监。
赵建华，男，1960年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年毕业于北京纺织工业大学纺织自动化专业，大专学历。
1979年7月至2006年2月于铜牛针织集团从事设备管理、能源、环境等方面工作；2006年2月至今历任公司经理办公室主任、行政总监。
张建军，男，1980年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2003年毕业于中国国际经济学院，计算机网络专业，本科学历。
2003年7月至2007年10月于北京电信通电信工程有限公司任销售经理；2007年10月至2010年5月于北京思创路通网络科技有限公司任总经理；2010年6月至今任公司营销副总监。
1-2-20 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 王晓丽，女，1979年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2004年毕业于河北工业大学，计算机科学与技术专业，本科学历。
2004年9月至2005年12月于铜牛针织集团任信息中心职员；2006年1月至今任公司营销中心高级销售经理。
刘文娟，女，1982年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2001年毕业于北京计算机工业学校，计算机及应用专业，中专学历。
2001年7月至2005年12月于铜牛针织集团任经营发展部职员；2006年1月至今任公司财务部出纳。
四、公司股本演变情况 （一）有限公司的设立 2005年9月21日，铜牛针织集团及高鸿波等9方共同出资100万元设立了北京铜牛信息科技有限公司（以下简称“有限公司”），其中无形资产78万元，货币资金22万元。
铜牛针织集团及高鸿波等9方用于出资的无形资产为出资各方共同拥有的非专利技术“易纺制衣ERP系统技术”，受出资人委托，北京新京联成资产评估有限公司对该项无形资产进行评估，并出具了新京评报字[2005]第B0096号评估报告书，确认该项非专利技术的评估值为78万元。
根据《科学技术进步法》、《促进科技成果转化法》、《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化的若干规定》及《北京科委关于促进科技成果转化若干规定的实施办法》等法律法规，并经铜牛集团公司第三届第七次董事会批准，铜牛集团董事会于2005年9月通过了《北京铜牛针织集团有限责任公司关于易纺制衣ERP系统非专利技术激励方案》，铜牛集团为了“依靠公司现有人才的同时吸纳其它软件开发人员，将易纺制衣ERP系统形成的非专利技术模块化、市场化、产业化，并通过市场化运作服务于其他服装生产型企业”，决定将易纺制衣ERP系统形成的非专利技术进行市场评估，按照各参与人员的贡献大小给予分割，并一同出资成立北京铜牛信息科技有限公司，经北京新京联成评估有限公司对易纺制衣ERP系统形成的非专利技术进行评估后，其价值为人民币78万元整，铜牛集团将评估值的16.67%（即13万元）以股权形式激励给付军，10.90%（即8.5万元）以股权形式激励给高鸿波，8.96%（即7万元）以股权形式激励给王泉，6.41%（即5万元）以股 1-2-21 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 权形式激励给刘毅，6.41%（即5万元）以股权形式激励给黄飞，3.85%（即3万元）以股权形式激励给皮纪梅，3.85%（即3万元）以股权形式激励给李舜尧，1.92%（即1.5万元）以股权形式激励给张永刚。
2005年9月14日铜牛集团、高鸿波等签署了“非专利技术分割协议书”，明确了各出资方对该非专利技术拥有的权益比例。
依据该分割协议书，全体出资人于2005年9月21日签署了“高新技术成果说明书及确认书”，一致同意将该高新技术成果作价78万元投入到有限公司中。
其中，铜牛针织集团以该高新技术成果出资32万元，占注册资本的32%；付军以该高新技术成果出资13万元，占注册资本的13%；高鸿波以该高新技术成果出资8.5万元，占注册资本的8.5%；王泉以该高新技术成果出资7万元，占注册资本的7%；刘毅以该高新技术成果出资5万元，占注册资本的5%；黄飞以该高新技术成果出资5万元，占注册资本的5%；皮纪梅以该高新技术成果出资3万元，占注册资本的3%；李舜尧以该高新技术成果出资3万元，占注册资本的3%；张永刚以该高新技术成果出资1.5万元，占注册资本的1.5%。
根据《北京纺织控股有限责任公司投资管理办法》，纺织控股下属企业在进行50万元以下的长期股权投资项目时，由企业自主决定，并将相关文件报纺织控股备案。
铜牛信息有限设立时，铜牛集团认缴的出资（包括非专利技术出资和货币资金出资）共计48万元；故铜牛集团依照《北京纺织控股有限责任公司投资管理办法》第十四条对长期股权投资的规定，将该次出资的投资方案、投资分析、公司章程及北京新京联成资产评估有限公司对用于出资的非专利技术“易纺制衣ERP系统技术”进行评估后出具的新京评报字（2005）第B0096号《评估报告书》等有关资料于2005年9月13日报送至纺织控股备案，纺织控股其时对铜牛信息有限的设立无异议，并于2013年5月14日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司设立备案情况的说明》，对此事项进行了确认。
北京市工商行政管理局于2005年9月21日向公司核发了注册号为1101081892634的企业法人营业执照，公司住所为北京市海淀区苏州街12号西屋国际公寓C座303室，法定代表人张为民，注册资本100万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 1-2-22 北京铜牛信息科技股份有限公司 动。
”有限公司设立时各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名或名称 铜牛针织集团付军 高鸿波王泉刘毅黄飞 皮纪梅李舜尧张永刚合计 出资方式 无形资产出资（万元） 32.0013.008.507.005.005.003.003.001.5078.00 货币出资（万元） 13.002.001.501.001.001.001.001.000.5022.00 公开转让说明书 出资总额（万元） 持股比例 45.0015.0010.008.006.006.004.004.002.00100.00 45.00%15.00%10.00%8.00%6.00%6.00%4.00%4.00%2.00%100.00%
1、有限公司注册资本验证符合相关规定 依据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发＜改革市场准入制度，优化经济发展环境若干意见＞的通知》，对内资企业注册资本（金）验证办法进行改革的规定，“投资人以货币出资的，工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额；投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告，工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。
企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记”。
有限公司成立时的货币出资已由入资银行出具的《交存入资资金报告单》确认到位，非货币出资已进行评估和审计，分别确认了非货币出资的数额以及权利归属，并由工商行政管理机关备案登记，符合上述相关规定。
关于有限公司注册资本未经法定验资机构验资的事项，北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见：有限公司在设立时的出资虽然没有经过法定验资机构验资并出具验资报告，但符合北京市工商局当时的规定；并取得了北京市工商局核准登记，铜牛信息有限出资真实、有效。
1-2-23 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
2、本次非专利技术出资比例符合相关规定 2004年8月28日修订的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二
十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
” 2000年12月8日，北京市人大常委会依据国务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号）颁布了《中关村科技园区条例》（北京市人大常委会公告第25号）（以下称“《条例》”）（有效期至2010年12月23日），北京市人民政府于2001年3月2日颁布了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令第70号）（以下称“《办法》”）（有效期至2007年11月23日）；上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术成果作价出资规定如下： 《条例》第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。
” 《办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。
企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。
”第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。
经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
”第十五条规定：“工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的，应当在《营业执照》经营范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。
” 根据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发＜改革市场准入制度，优化经济发展环境若干意见＞的通知》对内资企业注册资本（金）缴付方式进行改革的规定，“投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。
以高新技术成果作价出资占企业注册资本（金）的比例，可以由投资各方协商约定。
” 2005年9月21日，由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了《高新技术 1-2-24 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 成果说明书及确认书》，共同确认该非专利技术为高新技术成果，同意以该高新技术成果投入到有限公司中。
同时，用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估，并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元。
2005年10月10日，公司所有股东签订了《财产转让协议》，将该非专利技术转移给有限公司，且经北京中万华会计师事务所审计，该非专利技术已完成转移手续。
有限公司也于2005年10月10日召开股东会，全体股东一致同意以非专利技术出资78万元。
该股东会决议通过的《公司章程》亦明确载有该项无形资产出资的内容。
北京市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并在公司营业执照的经营范围栏的最后项下注明了作为非货币出资的技术成果的价值金额。
因此有限公司成立时无形资产占注册资本的比例符合当时有效的相关规定，出资形式合法，出资有效到位。
关于非专利技术出资比例的事项，北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见：铜牛信息有限设立时，注册资本中非专利技术占比达到78%是符合当时相关规定的；并且取得了北京市工商局核准登记，铜牛信息有限的非专利技术出资合法、有效。
北京纺织控股有限责任公司作为铜牛集团及铜牛信息的控股股东，于2013年5月24日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司历史沿革有关问题的报告》，确认“上述非专利技术出资虽未根据《国有资产评估管理若干问题的规定》进行国有资产评估备案，程序上存有瑕疵，但国有产权明晰，不存在纠纷，并未造成国有资产流失，亦未损害国有权益。
” （二）有限公司第一次股权转让及第一次增资 2006年4月16日，有限公司召开股东会，同意张永刚将其持有的2万元出资转让给赵建华，转让价格为2万元；同意增加新股东赵建华、王晓丽、刘文娟、成书慧；同时，股东会同意公司注册资本由100万元增加至200万元。
其中铜牛针织集团新增货币出资94万元、付军新增货币出资1万元、高鸿波新增货币出资1万元、刘毅新增货币出资0.5万元、李舜尧新增货币出资0.5万元、赵建华新增货币出资1万元、刘文娟新增货币出资1万元、王晓丽新增货币出资0.5万元、成书慧新增货币出资0.5万元。
1-2-25 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2006年4月28日，北京诚信基业会计师事务所出具京诚信验字【2006】1095号验资报告，确认有限公司实收资本增至200万元。
北京市工商行政管理局于2006年5月9日向公司核发了新营业执照。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东姓名或名称 铜牛针织集团付军 高鸿波王泉刘毅黄飞 皮纪梅李舜尧赵建华刘文娟王晓丽成书慧合计 出资方式 无形资产出资（万元） 32.0013.008.507.005.005.003.003.001.500.000.000.0078.00 货币出资（万元） 107.003.002.501.001.501.001.001.501.501.000.500.50122.00 出资总额（万元） 持股比例 139.0016.0011.008.006.506.004.004.503.001.000.500.50200.00 69.50%8.00%5.50%4.00%3.25%3.00%2.00%2.25%1.50%0.50%0.25%0.25%100.00% （三）有限公司变更股东名称、第二次股权转让 2006年12月20日，有限公司股东铜牛针织集团经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京铜牛集团有限公司。
2007年3月30日，有限公司召开股东会，同意黄飞将其持有的6万元出资额转让给高鸿波，转让价格为6万元。
转让后高鸿波持有货币出资3.5万元，非专利技术出资13.5万元。
本次转让完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波 付军王泉 出资方式 无形资产出资（万元） 32.0013.5013.007.00 货币出资（万元） 107.003.503.001.00 出资总额（万元） 持股比例 139.0017.0016.008.00 69.50%8.50%8.00%4.00% 1-2-26 北京铜牛信息科技股份有限公司 刘毅皮纪梅李舜尧赵建华刘文娟王晓丽成书慧合计 5.003.003.001.500.000.000.0078.00 1.501.001.501.501.000.500.50122.00 公开转让说明书 6.504.004.503.001.000.500.50200.00 3.25%2.00%2.25%1.50%0.50%0.25%0.25%100.00% （四）有限公司第三次股权转让、第二次增资 2008年9月6日有限公司召开股东会，同意成书慧将其持有的0.5万元出资额转让给刘文娟，转让价格为0.5万元；同意王泉将其持有的8万元出资额转让给李超成，转让价格为8万元。
同意新增股东李超成、樊红涛。
同日，有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由200万元增至500万元。
其中，铜牛集团新增货币出资161万元，高鸿波新增货币出资43万元，付军新增货币出资4万元，刘毅新增货币出资13.5万元，赵建华新增货币出资12万元，皮纪梅新增货币出资11万元，樊红涛新增货币出资15万元，刘文娟新增货币出资8.5万元，王晓丽新增货币出资9.5万元，李超成新增货币出资22万元，李舜尧新增货币出资0.5万元。
2008年9月18日，北京正大会计师事务所出具了正大验字【2008】第B1234号验资报告，确认截至2008年9月10日，公司已收到各股东认缴的新增注册资本300万元。
北京市工商行政管理局于2008年9月19日向公司核发了新营业执照。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波李超成 付军刘毅 出资方式 无形资产出资（万元） 3213.5 7135 货币出资（万元） 26846.523 715 出资总额（万元） 持股比例 300 60.00% 60 12.00% 30 6.00% 20 4.00% 20 4.00% 1-2-27 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 赵建华
皮纪梅樊红涛刘文娟王晓丽李舜尧合计 1.5 13.5 15 3.00%
3 12 15 3.00%
0 15 15 3.00%
0 10 10 2.00%
0 10 10 2.00%
3 2
5 1.00% 78 422 500 100% （五）有限公司整体变更为股份公司 2010
年6月10日，有限公司召开临时股东会，一致同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并审议通过了“关于公司申请变更为股份有限公司的议案”：决议根据北京中万华会计师事务所有限公司于2010年5月18日出具的“中万华审字[2010]第101号审计报告，有限公司原全部股东共11方作为股份公司发起人，以2010年4月30日为基准日经审计的净资产按1：1折股，共计折合股本1000万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。
同日，11位发起人签署了发起人协议。
经北京中万华会计师事务所审计并出具中万华审字[2010]第101号审计报告，确认以2010年4月30日为基准日，有限公司账面净资产为10,074,440.11元。
经北京普丰资产评估有限公司评估并出具京普评报字[2010]第008号资产评估报告，确认截至评估基准日2010年4月30日，有限公司整体资产价值为1,386.96万元。
2010年12月21日，北京铜牛信息科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了股份公司董事、股东代表监事。
2010年12月24日，北京中万华会计师事务所出具了中万华验字[2010]第023号验资报告，确认截至2010年12月21日，铜牛信息已将经审计的净资产折合为公司股本1000万股，每股1元，余额74,440.11元计入资本公积。
2010年12月30日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意有限公司整体变更为股份有限公司的方案。
1-2-28 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 北京市工商行政管理局于2010年12月29日核准了这一变更并向公司核发了股份公司营业执照。
整体变更完成后，股份公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波李超成 付军刘毅樊红涛赵建华皮纪梅刘文娟王晓丽李舜尧合计 股份性质 国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 持股数（万股） 6001206040403030302020101000 持股比例 60.00%12.00%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.00%100.00% （六）股份公司第一次增资 2011年3月28日，股份公司召开股东大会，同意注册资本由1000万元增至2000万元、新增股东张建军。
其中铜牛集团新增货币出资600万元、高鸿波新增货币出资145万元、李超成新增货币出资60万元、刘毅新增货币出资40万元、樊红涛新增货币出资40万元、皮纪梅新增货币出资30万元、赵建华新增货币出资30万元、刘文娟新增货币出资20万元、王晓丽新增货币出资20万元、张建军新增货币出资15万元。
2011年4月8日，北京中万华会计师事务所出具“中万华[2011]验字第020号”验资报告，确认截至2011年4月7日公司实收资本为2000万元人民币。
2011年4月11日，北京市工商行政管理局向公司核发了新营业执照。
本次增资完成后，股份公司的股权结构如下所示： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波 股份性质 国有法人股自然人股 持股数（万股） 1200 265 持股比例 60.00%13.25% 1-2-29 北京铜牛信息科技股份有限公司 李超成刘毅 樊红涛皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽 付军张建军李舜尧合计 自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 1208070606040404015102000 公开转让说明书 6.00%4.00%3.50%3.00%3.00%2.00%2.00%2.00%0.75%0.50%100.00% （七）股份公司第一次股权转让 2011年12月30日，股份公司召开股东大会，同意股东付军将其持有的公司25万股股份转让给高鸿波，转让价格为每股0.74元人民币；同意股东付军将其持有的公司15万股股份转让给张建军，转让价格为每股1元人民币；同意李舜尧将其持有的10万股股份转让给樊红涛，转让价格为每股1元人民币。
该次股权转让事宜系由股份转让方及受让方自行商定，并签署股份转让协议对转让的股数、价格、双方的权利和义务的承继进行了明确确认，转让价格为双方自愿协商确定；付军向高鸿波进行股权转让的价格低于向张建军进行股权转让的价格，主要由于自公司设立起，付军与高鸿波即为同在铜牛信息工作的同事，二人较为熟识且形成了一定的信任关系，因而股权转让价格较转与张建军的股份在作价上存有一定折让，转让受让双方于2011年12月30日签订的股权转让协议对此转让价格进行了明确，确认为二人真实的意思表示，转让过程合法有效，转让前后股份权属明晰，不存在争议。
公司于2012年1月6日进行了相应的工商变更备案。
本次股权转让完成后，公司股东持股情况如下表所示： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波李超成 刘毅樊红涛 股份性质 国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股 持股数（万股） 12002901208080 持股比例 60.00%14.50%6.00%4.00%4.00% 1-2-30 北京铜牛信息科技股份有限公司 皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽张建军合计 自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 60604040302000 公开转让说明书 3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100.00% （八）股份公司国有股份无偿划转 2012年10月23日，股份公司召开临时股东大会，审议通过了“关于北京铜牛集团有限公司将所持有公司股份无偿划转给北京纺织控股有限责任公司的议案”。
2012年10月26日，北京纺织控股有限责任公司（以下简称“纺织控股”）召开第13次董事会会议，同意铜牛集团将其所持股份公司700万股股份（占总股本的35%）无偿划转至纺织控股，并于2012年10月30日下发了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权结构调整的批复》。
2012年12月4日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发京国资产权[2012]248号的《关于<北京铜牛信息科技股份有限公司国有股权管理有关问题>的批复》，同意公司的国有股权管理方案。
北京市工商局于2012年11月9日向公司核发了新营业执照。
本次无偿划转完成后，公司股东的持股情况如下表所示： 股东姓名或名称 纺织控股铜牛集团高鸿波李超成 刘毅樊红涛皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽张建军合计 股份性质 国有法人股国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 持股数（万股） 700500290120808060604040302000 持股比例 35.00%25.00%14.50%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100.00% 1-2-31 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓
名 职务 性别 任职期间 张为民马学毅姜永平高鸿波李超成贾晓彬王海珍 康凯刘毅 董事长 男 董事 男 董事 男 董事、总经理 男 董事、副总经理 男 监事会主席 男 监事 女 职工代表监事 男 董事会秘书、技术总监男 2010．12——2013.122012．11——2013.122012．11——2013.122010．12——2013.122010．12——2013.122012．11——2013.122012．11——2013.122012．11——2013.12 2010．12——至今 皮纪梅 财务总监 女 2009．9——至今 张为民，现任公司董事长。
男，1957年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2009年毕业于中共中央党校研究生学院，经济法学专业，在职研究生学历。
1976年12月至1981年1月于河南许昌86083部队服役；1981年2月至1997年11月于北京第三针织厂历任厂长助理、副厂长、厂长、党委书记；1997年12月至今于铜牛针织集团（后于2006年12月更名为“北京铜牛集团有限公司”）历任集团公司副董事长、副总经理、党委书记、总经理、董事长。
2010年12月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
马学毅，现任公司董事。
男，1957年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年毕业于中央党校函授学院，经济管理专业，本科学历。
1986年8月至2002年1月于北京清河毛纺织厂历任财务科干部、财务科长、总会计师；2002年2月至今于纺织控股历任财务部副部长、部长、财务审计部部长、副总会计师。
2012年11月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
1-2-32 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 姜永平，现任公司董事。
男，1959年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1983年毕业于北京工业学院，一分院纺织工程系毛纺织专业，本科学历。
1983年3月至1983年10月于北京第三毛条厂任计划员；1983年10月至1990年4月于北京第三毛线厂任纺纱车间副主任；1990年4月至今于纺织控股任资产运营部部长。
2012年11月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
高鸿波，现任公司董事，任期自2010年12月起至2013年12月止。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
李超成，现任公司董事，任期自2010年12月起至2013年12月止。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
贾晓彬，现任公司监事会主席。
男，1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2009年毕业于中共中央党校研究生学院，经济法学专业，在职研究生学历。
2004年2月至今于铜牛针织集团（后更名为“北京铜牛集团有限公司”）历任董事、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。
2008年8月至2012年10月任铜牛信息董事。
2012年11月被选举为公司监事会主席，监事任期自2012年11月起至2013年12月止。
王海珍，现任公司股东代表监事。
女，1972年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2002年毕业于南京财经大学，会计学专业，本科学历。
1993年8月至2003年12月于中石化金陵石化化工一厂公司任主管会计；2003年12月至2005年9月于金贸易货交易所公司任财务经理；2005年9月至2007年9月于信永中和会计师事务所任项目经理；2007年9月至今于纺织控股任审计部部长。
2012年11月被选举为公司监事，监事任期自2012年11月起至2013年12月止。
康凯，现任公司职工代表监事。
男，1985年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2012年毕业于北京工业大学电子科技与控制工程学院，集成电路与系统集成专业，研究生学历。
2008年4月至2008年8月于北京奥运会、残奥会新闻中心任网络工程师；2009年3月至今历任公司网维中心带班长、技术主管、经理助理、副经理。
2012年11月被改选为公司职工代表监事，监事任期自2012 1-2-33 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 年11月起至2013年12月止。
刘毅，现任公司董事会秘书。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司 股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
皮纪梅，现任公司财务总监。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司
股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
（二）核心技术人员基本情况 高鸿波，详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
李超成，详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
刘毅，详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
高雷，男，1982年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2007年毕业于北京联合大学，网络技术应用与服务专业，大专学历。
2002年5月至2005年11月于北京恒聚油田有限公司任网络部中控室职员；2006年2月至今历任公司网维中心技术主管、经理助理、副经理、经理。
康凯，详见本公开转让说明书“第一节——
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
（三）公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施 上述人员中，张为民、姜永平、马学毅除在本公司任职董事外，不担任其他职务；贾晓彬、王海珍除在本公司任职监事外，不担任其他职务。
此外，公司与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了一定期限的劳动合同，并与所有涉及核心技术、公司决策及项目招投标等相关工作的人员签订了包含保护商业秘密条款的保密协议。
所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均向公司出具了避免同业竞争承诺函。
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为公司股东，能够以股 1-2-34 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 东身份主动维护公司整体利益。
公司通过企业文化建设来提高员工归属感、增强
企业凝聚力，并通过完善的制度和有效的激励机制，为以上人员提供了充分的物质保障和个人发展空间。
此外，公司拟通过建立更科学合理的薪酬体系，提供更多培训机会，以及对为公司发展做出特别贡献的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实施物质奖励等措施来继续稳定上述人员。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 姓名张为民姜永平马学毅高鸿波李超成贾晓彬王海珍康凯刘毅皮纪梅高雷 职务 持股数量（万股） 董事长 - 董事 - 董事 - 董事、总经理 290 董事、副总经理 120 监事会主席 - 股东代表监事 - 职工代表监事 - 董事会秘书、技术总监 80 财务总监 60 网维中心经理 — 合计 550 持股比例
- 14.50%6.00% 4.00%3.00%—27.5%
六、最近两年主要会计数据及财务指标 财务指标营业收入（元）净利润（元） 2012年12月31日/2012年度44,767,802.14 5,891,062.42 2011年12月31日/2011年度24,349,835.07 3,130,620.84 1-2-35 北京铜牛信息科技股份有限公司 归属于公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后的净利润（元）归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润毛利率 净资产收益率扣除非经常性损益后的净资产收益率应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营性现金流量净额（元/股）总资产（元） 股东权益合计（元）归属于公司股东权益合计（元）每股净资产（元/股）归属于公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍） 5,891,062.425,580,812.425,580,812.42 37.97%28.44%26.94%256.93 61.660.290.29 8,764,276.990.44 35,124,512.3223,318,720.1723,318,720.17 1.171.1733.61%1.371.13
七、公司本次挂牌相关机构 （一）主办券商名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：陈有安 1-2-36 公开转让说明书 3,130,620.842,934,994.942,934,994.94 41.01%18.25%17.11% 57.04- 0.190.198,350,015.170.4232,214,000.3621,932,185.4821,932,185.481.101.1031.92%1.430.84 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层联系电话：010-66568380传真：010-66568390项目小组负责人：王海明项目小组成员：杨雪、王家炜、朱晓丹、李达、高寒、朱碧琦（二）律师事务所名称：北京市国联律师事务所法定代表人：许涛住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层联系电话：010-62536171传真：010-62536183律师事务所负责人：许涛签字律师：秦颖陈烁（三）会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人：陈胜华住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话：010-82250666传真：010-82250851会计师事务所负责人：陈胜华签字注册会计师：陈红史春生（四）资产评估机构
1、北京普丰资产评估有限公司 法定代表人：董立秀 1-2-37 北京铜牛信息科技股份有限公司 住所：北京市西城区阜成门外大街2号14层A1603联系电话：010-62360246传真：010-85960168资产评估机构负责人：董立秀签字注册评估师：刘晓莉张凯军
2、北京中泽永诚资产评估有限公司法定代表人：王艳峰住所：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2号楼505室联系电话：010-84683529传真：010-84683883资产评估机构负责人：王艳峰签字注册评估师：刘文彦张鸣（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司法定代表人：周明住所：北京市西城区太平桥大街17号联系电话：010-59378888 公开转让说明书 1-2-38 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、业务概况 铜牛信息是一家专业的信息技术综合解决方案服务商，主营业务包括两类，即向客户提供通信服务与软件开发服务。
公司所经营的通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务。
数据中心服务，主要指公司通过自建专业级机房，搭建综合运营管理平台，为客户网站提供良好的机房环境与网络环境。
具体来讲，公司通过数据中心向客户提供服务器及网络相关设备的委托运行维护管理、设备出租、机房运行环境的管理与维护等基础数据中心服务，以及系统配置、网络接入方案设计、网络接入布局和其他数据中心增值服务。
互联网接入服务，主要指通过租用带宽、链路资源，通过电话线、电缆、光纤等传输手段将客户计算机或其他终端设备接入互联网。
配置中心服务，主要指公司依靠现代化仓储设施、配置场地，借助网络、工程、物流专家支持，为客户提供网络调研、设计以及综合布线等方案，并按照上述方案实施从采购、组装、配置、测试到实物发送再到现场安装以及后续维护的全部环节。
软件开发服务，是指公司作为外部第三方专业机构，为客户开发信息系统软件，并提供满足信息化建设需求的一体化解决方案。
客户通过选用软件开发服务，可以达到分担风险、合理利用资源、缩短研发周期、增强企业竞争力的目的。
二、内部组织结构及主要服务 （一）内部组织结构图 1-2-39 北京铜牛信息科技股份有限公司 图2‐2内部组织结构图 公开转让说明书 1-2-40 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司提供的主要服务 铜牛信息是一家专业的信息技术综合解决方案服务商，向客户提供通信服务
与软件开发服务。
1、通信服务公司提供的通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务三项核心业务。
（1）数据中心服务数据中心服务，主要指公司通过自建专业级机房，搭建综合运营管理平台，为客户网站提供良好的机房环境与网络环境。
具体来讲，公司通过数据中心向客户提供服务器与网络相关设备的委托运行维护管理、设备出租、机房运行环境的管理与维护等基础数据中心服务，以及系统配置、网络接入方案设计、网络接入布局和其他数据中心增值服务。
数据中心机房依据下图原理进行搭建。
整个系统可划分为四个层次，即互联网接入层、汇聚层、业务接入层和运维及管理层。
图2‐2数据中心搭建原理示意图 1-2-41 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 公司目前拥有两个专业化自建数据中心机房。
其中CBD数据中心共有机架220个，可容纳3000台服务器；天坛数据中心共有机架563个，其中一期放置机架307个，二期规划放置机架256个，可容纳8000台服务器。
公司数据中心机房采用8G带宽，同时拥有中国电信、中国移动（铁通）、中国联通（网通）及教育网多线路骨干网接入。
机房采用BGP联接，设备间采用千兆光纤互联，线路实现冗余配置，最大限度地保障网络线路稳定。
公司依托自有数据中心机房资源开展数据中心基础服务、数据中心增值服务以及云计算服务。
①数据中心基础服务 根据数据中心行业技术要求，结合通信服务行业市场需求，公司提供以下数据中心基础服务： VIP机房空间出租服务——依照客户需要，在自建机房内为客户划分封闭或半封闭独立空间，放置客户自备服务器及基础网络设备。
服务器及基础网络设备的管理及配置主要由客户独立完成。
公司为VIP机房配备独立门禁系统和专线通讯线路出口。
主机托管服务——依照客户需求，为客户配置机房空间和通信线路带宽。
公司参照客户服务器规格配置机架、机位空间，客户将自有网络设备、服务器托管在租用空间内。
客户拥有对托管设备的所有权和完全控制权，客户自行安装、维护软件系统。
机架出租服务——依照客户需求，为客户配置机架，客户在所租机架内可自行安装、维护自备设备。
依客户需求，公司可为客户机架实施通透式钢笼隔离等改造服务。
服务器等网络设备出租服务——公司规模采购服务器等网络设备，并安装、配置在公司数据中心机房，客户可租用公司服务器等网络设备并接受主机硬件维修、保养、检测等服务。
在系统软件及应用软件配置过程中，客户采取租用方式实现WEB+FTP+MAIL+VDNS全部网络服务功能。
客户可以自行安装、维护操作系统，也可由公司代为安装、维护。
1-2-42 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 ②数据中心增值服务公司开发了全方位运营平台，并以此为基础向客户提供数据中心增值服务。
全方位运营平台由三个子平台组成，即业务及资源综合管理平台（ERP系统）、网络监测及管理平台（NMM系统）、互联网安全综合管理平台（CFW系统）。
公司通过全方位运营平台可为客户提供以下五类数据中心增值服务：安全防护类服务、数据存储类服务、流量管理服务、维护管理服务、系统集成服务。
具体服务项目如下： 1-2-43 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 系统ERP系统NMM系统 服务项目基础资源巡检路由器、交换机维护 具体内容 对机房温湿度、机架电力进行巡检；对托管设备进行物理巡检。
如遇硬件报警，公司以电话或邮件方式通知客户，并尽快处理故障隐患。
为客户提供路由器、交换机使用方案；按照客户需求进行设备配置并对配置文件定期保存；定期巡检维护路由器及交换机。
操作系统安装调试与维护 安装Windows、Linux操作系统以及AIX、Solaris等类UNIX操作系统，可按客户需求进行相关配置、完善安全设置。
对为客户各类操作系统进行全面维护：实时监控系统状态（CPU、内存、硬盘），定期了解系统性能，定期进行系统垃圾文件清理；调整系统安全策略，保证系统访问使用安全；诊断系统故障，提供故障解决方案和执行方案，并实施操作；更新系统补丁，按客户要求对补丁更新策略进行配置和前期测试；定期进行系统配置备份；提供月度运维报告。
负载均衡维护指定软件安装数据库系统维护 对客户负载均衡设备进行日常维护、策略配置、配置信息定期保存等工作，帮助客户实现多服务器均衡业务负载。
为客户主机系统安装、配置指定软件，满足客户对应用的需求。
公司的软件安装服务可涵盖企业常用大中小各类型软件。
（如：Tomcat、Apache、IIS、Websphere等） 跟据客户需求对数据库进行安装、日常配置、安全策略制定、数据导入导出等管理维护服务。
公司的数据库系统维护装服务可涵盖主流数据库系统。
（如：MYSQL、SQLServer、Oracle或DB2数据库） WEB系统安装维护 对服务器WEB平台进行维护管理。
服务内容包括WEB平台安装、平台日常配置、平台性能调优、平台故障排障。
公司实时监控网站的可用性，并提供安全维护服务与月度维护报告服务。
中间件系统、代理服务器系统、DNS系统等基础软件系统安装维护 为客户提供中间件系统（包括J2EE中间件、Portal等产品）、代理服务器系统、DNS系统等基础软件系统的安装规划、日常配置、性能优化服务，提供月度维护报告。
DNS正向及反向解析 根据客户需求将用户域名翻译为对应的IP地址，或将IP地址翻译为用户域名。
并在DNS服务器上按照客户提供的IP地址段和域名信息配置参数，并建立客户IP与其域名的正向及反向对应关系。
1-2-44 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 防DDoS攻击 采用抗拒绝服务攻击的高端产品，结合电信BGP黑洞服务，为客户提供抗DDoS攻击服务。
公司使用多种算法识别攻击和正常流量，能在高攻击流量环境下保证95%以上的连接保持率和95%以上的新连接发起成功率。
网络流量监控 公司自主研发的NMM系统可7×24小时对客户网络设备、防火墙上联端口的流量及连通率进行监控。
客户可根据WEB拓扑图形化界面实时了解网络状况，管理人员可通过监控信息了解网络运行状况，并接收报警信息，提前预防故障。
无毒主机服务、漏洞扫描分析 通过NMM系统的防病毒功能对客户指定服务器提供实时病毒防护，并为客户提供长期的管理和控制策略。
保证服务器不受外部网络和内部网络的病毒攻击，实现系统高效稳定运行；及时发现系统及应用中存在的安全漏洞，通过扫描软件报告和工程师的分析，为客户提供建设性的修补方案；针对服务器病毒及查杀状况给出月度总结与建议报告。
服务器性能监控 通过NMM监控平台7×24小时实时监控客户服务器CPU使用率、硬盘使用率、内存使用率等指标，当监控到服务器性能使用率指标超过设定阀值则通过邮件等方式进行及时有效报警，并通过电话和邮件方式及时通知客户。
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告。
WEB应用URL、应用服务器端口、指定服务进程、中间件及数据库监控 通过NMM监控平台为客户提供7×24小时URL、应用服务器端口、指定服务进程、中间件及数据库监控。
各类监控服务具体工作方式及工作指标如下：监控URL的可用性和下载时间，确保网页能在期望时间内正常打开；应用服务端口监控通过对TCP/IP端口的数据往返时间检验，验证端口是否能正常连接，确保应用系统服务正常工作；指定服务进程监控通过监控客户指定服务的运行实例个数变化、指定进程中线程的运行状态等指标，确保服务及进 程的正常运行；数据库监控指标包括数据库的交易量、连接总数、数据库状态等，公司通过监控以上指标确保数据库正常、稳定地 运行。
当某项指标超过设定阀值时，通过邮件进行及时报警，并通过电话、邮件及时通知客户。
提供月度监控数据统计及趋势分
析报告。
存储备份服务 公司采用先进的备份软件，对客户重要数据进行磁盘或是磁带备份。
数据备份无人值守操作，无须人工执行和干预。
运营人员定期查看备份日志，定期进行数据恢复测试，保障客户备份数据的有效性，并向客户提交月度报告。
公司为客户提供标准化或定制服务策略，标准化备份策略包括两种：每周全备，每日差分备；每周全备，每日增量备份。
文件及数据库备份/恢通过NMM系统备份平台，对客户Windows操作系统及Unix操作系统服务器上指定数据文件和数据库进行策略备份及恢 复 复（备份策略视客户系统实际情况而定）。
为客户提供月度总结报告。
1-2-45 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 CFW
系统 网站访问分析 收集WEB服务（IIS/Apache等）产生的日志信息，使用NMM系统专业统计分析平台，实现全面、完整的访问审计分析，并向客户提供详细的服务报告。
共享防火墙服务 通过共享防火墙服务客户既可节省前期投入又可享受可靠的安全服务。
服务器受共享防火墙的保护，可根据需要另行添加安全策略。
定期检查防火墙状态、备份配置。
独享防火墙服务 客户自带或租用公司防火墙。
公司对防火墙进行安装、日常管理、策略添加（需要客户提供防火墙策略）等服务并定期检查防火墙状态，备份配置信息，保证客户的网络安全、高效、连续运行。
通过CFW系统监控平台7×24小时实时监控防火墙设备Session数等关键指标，确保防火墙的正常使用。
每月提供详细的服务报告。
防火墙日志分析 通过CFW系统统计分析平台分析收集客户防火墙访问日志，实现全面、完整的访问审计分析，并向客户提供服务报告。
文字、图片非法信息及可按工信部、网监处等主管部门要求，实现过键词滤关、黄色图片过滤、未备案域名过滤、网站网页查询、网站IP查询、 未备案域名查处 进行程度评分、网页阻断、域名阻断等功能。
IDS入侵检测 通过CFW系统，依照特定安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。
1-2-46 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 ③云计算应用服务 公司致力于云计算的应用研发与实践。
公司从基础设施及服务（即
IaaS）业务需求出发，构建了全面的IaaS运营管理体制，搭建了IaaS基础设施服务平台，实现了可按需取用、按需预配置的基础设施。
通过云计算应用，客户可以从公司获得所需的计算机或存储空间等资源来装载相应应用，并只需为其所租用的部分资源付费。
这一服务有效地减少了客户托管设备的数量，提高了系统回报率。
（2）互联网接入服务 公司通过租用带宽、链路资源，为客户提供光纤接入和LAN接入服务。
光纤接入是指在运营商互联网局端与客户之间完全或部分地以光纤作为传输媒体的互联网接入方式。
光纤接入网有多种方式，最主要的有光纤到路边（FTTC）、光纤到大楼（FTTB）和光纤到家（FTTH）三种方式。
LAN（局域网）业务主要采用以太网技术，以信息化小区的形式为客户服务。
在中心节点使用高速交换机，以FTTX（光纤到小区）+LAN形式为客户提供宽带接入。
公司互联网接入服务运营原理如下： 1-2-47 北京铜牛信息科技股份有限公司 图2‐3互联网接入流程示意图 公开转让说明书 在提供互联网接入服务的基础上，公司进一步为客户提供网络安全和后续运营维护服务。
公司信息数据中心设有专业网络监控中心，可为客户提供7×24小时监控。
监控报警系统依照预定参数和故障级别，通过传呼机、移动电话、电子邮件等方式自动通知公司技术人员和客户。
公司提供的后续运维服务包括： 服务类别网络安全 技术支持故障处理 具体服务项目 千兆级硬件防火墙和IDS入侵检测系统防DDoS黑客攻击服务入侵检测服务漏洞检测服务公司自主研发的ARP、DDoS攻击预警系统一级电信运营商资源按客户要求进行IP地址指向最优分配双路由备份7×24小时技术支持服务60分钟故障现场处理现场响应 1-2-48 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 其他运维服务 故障恢复后2小时内提供书面故障报告如遇计划性中断，提前48小时通知流量监测报告根据客户需求一对一名客户服务专员高级工程师全程技术支持客户服务专员每月回访1次 公司的互联网接入服务可覆盖北京重点商业区域和高档写字楼。
公司已为国棉文化创意产业园、富华大厦、铜牛国际大厦、方恒偶寓等楼宇提供互联网接入服务，并具有向环球时报、环球网等国内知名媒体企业提供互联网服务的经验。
（3）配置中心服务 配置中心服务属于信息技术服务领域中的一类新型服务。
公司根据客户信息系统架构及日程运行层面的综合需求，提供网络调研、设计以及综合布线等方案，并依上述方案负责从采购、组装、配置、测试到实物发送再到现场安装以及后续维护的整个流程。
客户采用配置中心服务可在全球范围内实现设备即插即用。
公司配置中心位于北京二环内，占地800平方米，可提供配置及测试必要的电源供应和冷却系统。
公司配置中心拥有一支高素质工程师团队，团队成员具备相应认证及资质。
配置中心服务流程可分解为以下六个步骤： 第一步，采购设备、耗材。
公司根据IT服务解决方案采购原材料和部件，并寄送至配置中心； 第二步，货物入库管理。
公司结合专业化、规模化仓储管理经验与信息系统开发技术积累，利用RFID技术、无线扫描技术、EDI数据交互技术等现代标准化仓储物流技术，对入库物品进行电子化管理。
公司仓储管理系统能够实现高效调配、安全监控、系统门禁等功能。
监控录像和数据能与数据中心联动，实现7×24小时监控； 第三步，设计方案实施。
公司组织工程师为客户进行部件配置、组装。
公司制定了完善的工作手册和科学规范的组织管理流程。
公司配置中心所采用的规范、流程和制度可确保每名工程师同时进行多个项目或一个项目中的多个环节， 1-2-49 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 实现了充分协作，提高了配置效率； 第四步，质量控制。
在最终安装前，公司对设备进行一至两周不间断开机检
测，并向配置中心工程师及质控负责人发送检测结果。
网络设备检测项目包括：延时检验、接口管理检验、外接监视器支持检验、生成树检验、全双工检验、高速端口集成检验以及VoIP设备语音质量检验、呼叫测试、接听测试； 第五步，设备现场递送。
公司向发货部门提供详细设备表单，借助每件产品序列号码或MAC地址确保客户所需硬件的唯一性和准确性，货物在完成最后一次检查之后交付客户现场； 第六步，客户现场工作。
公司将设备发送到客户方，对设备进行组装、调试、测试，并形成项目报告。
现场工作是配置中心项目的最终实现阶段，现场工程师将协调客户方ISP以及电力等部门，完成设备安装、网络布局，并进行联机测试。
配置中心服务向客户提供一体化的全面解决方案，帮助客户完成成本控制及专业化运维。
在信息系统建设完成后，可实现远程管理、远程维护，这大大降低了客户的运维成本。
此外，客户网络环境变得更加稳定、快捷、方便、易于管理。
公司所经营的各项通信服务之间具有很强的关联性，几项服务间存在共融促进关系。
带宽成本是互联网接入服务和数据中心服务的主要成本，但互联网接入服务、数据中心服务对带宽上行、下行流量的需求有较大区别。
公司同时运营这两项业务可以大幅提高带宽使用效率，降低公司业务运营成本。
公司结合云计算技术与多年互联网运营经验，通过合理规划，可从多方面充分提高带宽的利用率，降低带宽成本，提高毛利率。
此外，公司拥有自己的光纤城域网资源和数据中心机房，能同时提供宽带接入服务和数据中心服务及增值服务。
客户选择一个专业运营商，能够避免多运营商间网络接口瓶颈，降低故障发生的概率，满足业务数据传输对速度、安全等方面的要求。
2、软件开发服务公司被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业。
公司软件开发服务主要 1-2-50 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 是面向公司通信服务业务客户，并专注于研究互联网行业企业的管理、运营需求。
公司以提供通信服务为切入点，深入挖掘客户的内在信息化服务需求，结合通信系统增值服务，提供满足客户信息化建设需求的一体化解决方案。
公司建立了完善的开发流程，具备了较强的开发技术。
公司服务可覆盖从产品功能设计阶段，到开发阶段，到产品测试，再到产品服务升级的整个生命周期。
公司根据软件开发生命周期框架制定的研发流程可表示为下图： 图2‐4软件开发流程示意图 第一步：需求调研分析 公司初步了解客户需求，选取开发系统所需功能模块，并进行部分界面的初步定义；在此基础上，公司进一步分析客户需求，提供系统功能需求文档，进一步确定功能模块的选用，并列示相关的界面和界面功能；初步设计完成后，系统分析员向用户再次确认需求，并进行修改。
第二步：分析与设计 公司对软件系统进行概要设计，即系统设计。
具体内容包括：系统基本处理流程设计、系统组织结构搭建、模块划分、功能分配、接口设计、运行设计、数据结构设计等。
在概要设计基础上，公司进行软件系统详细设计。
在详细设计过程中，项目组将描述实现具体模块所涉及到的主要算法、数据结构、类层次结构及调用关系，并阐明软件系统各层次中每个模块或子程序的设计考虑，以便进行编码和测试，以保证软件需求的完全分配。
1-2-51 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 第三步：开发过程开发过程，即编码阶段。
公司根据软件系统详细设计报告对数据结构、算法分析和模块实现等方面的设计要求，执行程序编写工作，实现各模块的功能，以满足目标系统功能、性能、接口、界面等方面的要求。
公司软件开发服务所使用的语言和编程方法包括PHP语言、Java、ASP和.NET等。
第四步：测试阶段对所编写系统进行测试。
公司针对不同软件采用功能测试、系统测试、极值测试、性能测试等测试方法。
第五步：软件交付准备软件经测试达到相应标准并满足用户要求后，公司向用户提交目标安装程序、数据库数据字典、用户安装手册、用户使用指南、需求报告、设计报告、测试报告等双方合同约定的产品。
在首次软件交付过程中，公司将对客户进行培训，减少用户与软件的距离感。
第六步：维护与升级软件维护主要指根据需求变化或硬件环境变化对应用程序进行修改。
修改后填写程序修改登记表，并编制程序变更通知书，标示新旧程序差异。
若程序功能出现变更情况，公司根据生命周期法则重新实施上述步骤，完成软件升级过程。
三、公司关键资源要素 （一）主要服务所使用的关键技术 公司提供通信服务与软件开发服务，其中数据中心服务是公司传统核心业
务，数据中心机房的专业化水平与数据中心增值服务的实力体现了公司主要服务技术含量。
目前，公司两个专业化数据中心各项指标均达到了行业领先水平，公司组建了能够熟练掌握并有效实施增值通信服务的专业团队，可为客户提供高质量集成服务。
1、节能、高效、稳定的专业化机房布局技术为保证设备不间断运转，机房在建成后应尽量减少大规模改造施工，因此设 1-2-52 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 计理念先行是保证机房品质的重要因素。
公司在机房建设规划阶段，遵循节能环
保理念、安全稳定原则，选用了气冷循环、智能检测、双电源输入等先进的设计方案。
（1）公司数据中心机房机柜组采用特殊结构设计，改变了机柜内气流组织。
机柜前侧底部下送风，机柜后侧上出风，后门板上部开有大面积高密度孔，在机柜内部形成自下而上，自前而后的冷热交换气流。
这一设计既减少了制冷成本也增强了制冷稳定性。
图2‐3公司机柜组气冷循环设计示意图 公司自主开发的机柜群组能耗监测系统可智能调节每台机柜所需冷量，提高冷气利用效率，减少机房空调使用时间，进而实现节能减排效果。
从下表可知，与传统数据中心机房相比，公司的节能机柜矩阵布局大幅降低了公司电力消耗。
单耗（空调/网络柜）机房温度/湿度机柜内温度/湿度单耗下降比例 0.4424.75℃/36.50%21.62℃/49.53% 18.52% 计算测试测试计算
（2）北京中心城区配电网络改动难度较大，公司在机房建设前协调电力公司及北京市政府相关规划部门进行了先行规划，完成了“双电源输入”服务器供电系统，在用电方面保证了稳定性并具有一定的灵活扩展空间。
公司采用柔性配电系统，构建了以列配置的系统类似机架结构，能够支持快 1-2-53 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 速扩容和现场调整，支持电路间监控；同时采用符合
TIA四级标准的“双电源输入”服务器供电系统配置。
上述技术与配置能有效保护系统运行，形成多条冗余性的功率通道，使无断电时间可达到99.995%。
双电源输入工作原理见下图。
图2‐4“双电源输入”服务器的供电系统配置图 公司在保证服务器及通信设备稳定性的基础上，通过机房制冷系统布局优化和供电系统专业化综合配置，能耗降低显著；同时，公司机房空间使用效率获得了提升，这有助于公司在保持现有机房面积的情况下进一步增强规模化优势。
2、全方位数据中心安全技术公司自主开发的互联网数据中心网络安全可视化监测平台、互联网安全综合管理平台系统（CFW系统），采用了基于状态检测安全防护技术，能有效防止包括DOS/DDoS攻击、TCP/UDP端口扫描在内的各类网络层攻击手段；在防范SYN-flood攻击时公司运用代理技术取代了传统阈值设置方法。
CFW系统还提供防火墙服务，可为客户提供一系列定制安全策略，并通过监控对防火墙日志进行审计分析。
入侵防御系统（IPS）与入侵检测系统(IDS）作为防病毒软件和防火墙的补充对应不同攻击特征库，公司CFW系统整合了IPS与IDS。
当数据包进入服务 1-2-54 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 器时，首先经过IPS检查，若该数据包可被确认为已知数据攻击，IPS可以对该攻击进行阻断。
若数据包为疑似攻击，则进行IDS检查，同时IPS对该数据进行审计，从而达到IPS和IDS的统
一。
在互联网接入层，CFW系统能够防范分布式拒绝服务攻击。
公司CFW系统同时在出入口部署流量清洗系统；在运维管理层和被控系统接口配置安全控制网关，可实现基于用户名、用户域名网络权限精确管理，实现支持多种口令认证、用户终端审计与用户行为审计。
IDS系统检测成功率达95%以上，虚警率小于5%。
CFW系统还能针对政府相关部门监管要求，实现非法信息关键词过滤、黄色图片过滤、未备案域名过滤，非法信息、未备案域名过滤率均达到95%以上。
CFW系统还具有查询网站网页、查询网站IP等功能，可直接对网页、域名进行阻断处理。
在较为前沿的安全备份增值服务层面，公司数据中心的备份系统设置采用了多空间分布式存储介质结构，可同时实现全程数据传输加密、存储加密。
公司安全备份增值服务能以自动备份替代手工备份，并可在不同的服务器资源占用时段，适时安排增量备份与完全备份，以最终实现服务器的系统灾备、数据库、文件全面的备份保护，最大化地满足客户需求。
3、全方位数据中心实时监控技术 公司采用自主研发的网络监测及管理平台（NMM系统）可对整个数据中心各层构架进行实时全面的监控，并作出及时反映，保证客户资源稳定高效地持续运行。
NMM系统可实现如下功能：
（1）网络流量监控：对客户网络设备、防火墙上联端口流量进行7×24小时监控。
客户可根据WEB图形化界面实时了解网络状况，管理人员可通过监控信息了解网络运行状况，并对报警信息进行处理，提前预防网络故障，减少网络中断几率；
（2）网络连通性监控：公司采用自主研发的NMM系统，对客户的网络设备、防火墙上联端口的网络连通率进行7×24小时监控。
客户可根据WEB拓扑图界面实时了解网络状况，管理人员通过监控信息可了解网络运行状况并接收报 1-2-55 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 警信息，提前预防网络故障，减少网络中断的几率；
（3）服务器
CPU监控：通过NMM监控平台7×24小时实时监控客户服务器CPU使用率。
当监控到服务器CPU使用率指标超过设定阀值，系统通过邮件等方式进行及时有效报警，并通过电话和邮件方式及时通知客户。
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告；
（4）服务器存储监控：通过NMM监控平台7×24小时实时监控客户服务器硬盘及内存使用率。
当监控到服务器使用率指标超过设定阀值，系统通过邮件等方式进行及时有效报警，并通过电话及时通知客户。
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告。
通过上述产品技术优势与公司资源优势、业务布局优势的结合，公司通信服务与软件开发服务在面对特定客户群体时，具有一定程度的不可替代性。
公司租赁了北京核心城区的两处物业，自建了两个大型专业级数据中心机房，CBD数据中心位于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦地下一层；天坛数据中心位于北京市崇文区天坛东路13号金坛大厦一层。
公司自有机房已形成了一定规模化优势，并具有显著的区位优势。
公司机房位于北京中心城区，区位优势明显，便于客户及时进场维护、快速恢复设备运转，近年来北京市区用地资源不断紧张，公司的自建机房区位优势日益凸显。
此外，公司拥有合理的业务布局，这不仅能提供满足客户信息化建设需求的一体化、全方位解决方案，更提升了公司业务的整体应用效果。
公司所经营的数据中心服务、网络接入服务与配置中心服务之间具有很强的关联性，几项服务在带宽、电力资源与技术层面间形成了共融促进关系。
此外，公司提供的软件开发服务结合通信服务中积累的技术与经验，面向公司通信服务业务客户，专注于研究互联网行业企业的管理、运营需求，满足了特定行业客户软件开发的需求。
（二）主要无形资产及业务资质
1、软件著作权及商标 根据国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，公司现拥有软件著
作权21项，具体情况如下： 1-2-56 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 软件名称 登记号 1易纺服装MES在线监控系统2007SR07573V1.0 易纺印染MES在线监控系统 2软件V1.0 2008SR15023 易纺棉纺MES在线监控系统 3软件V1.0 2008SR15024 4易纺线业销售管理系统V1.02008SR24890 5易纺供需链管理系统V1.0 2008SR24294 易纺互联网数据中心客户自助 6服务管理系统V1.0 2008SR24295 7易纺办公自动化管理系统V1.02008SR24296 基于知识重用的针织服装快速 8设计系统V1.0 2009SR019358 互联网数据中心网络安全可视 9化监测平台系统V1.0 2009SR033653 10综合看板系统V1.0 2010SR011211 易纺互联网数据中心客户自助 11服务管理系统V2.0 2010SR072000 易纺电子商务通用平台系统 12 2010SR072005 V1.0 13易纺供需链管理系统V2.0 2010SR072004 交互式数字媒体制作发布系统 14 2011SR027753 V1.0 15易纺互联网数据中心ERP系统2010SR072002V1.0 16笔交互服装创意设计平台V1.02012SR134998 网络DDOS攻击预警平台系统 17V1.0 2012SR134909 铜牛信息-数据中心环境监控 18系统V1.0 2012SR134665 可视化图形网络流量监控系统 19V1.0 2012SR134657 1-2-57 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 权利起算日2007年1月15日2008年6月30日2008年6月30日2008年9月1日2008年9月1日2008年9月1日2008年9月1日2009年1月30日2009年6月8日2009年9月1日2009年12月25日2010年3月23日2010年5月13日2010年8月20日2010年10月19日2012年12月26日 2012年12月26日 2012年12月26日 2012年12月26日 实际使用状况 正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用 正常使用 正常使用 正常使用 北京铜牛信息科技股份有限公司 基于Libnids网络攻击预警系 20统V1.0 2012SR134618 铜牛信息-网络非法信息监控21平台系统[简称：IDCCFW]V1.02012SR134991 公开转让说明书 原始取得原始取得 2012年12月26日2012年12月26日 正常使用正常使用 上述软件著作权已经广泛地应用到公司的产品和服务中，提高了公司的核心技术能力和服务质量。
公司目前未拥有商标。
2、业务资质 公司已取得北京通信管理局颁发的许可证编号为京B2-20060083的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，获准经营增值电信业务，业务种类为因特网接入服务业务，有效期至2016年07月03日；已取得北京市通信管理局颁发的许可证编号为京ICP证060507号的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，获准经营因特网信息服务业务，服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容，有效期至2016年06月21日。
（三）固定资产 公司的固定资产主要为通信服务相关的机器设备，包括机柜、UPS、空调、 通讯设备和电脑等。
具体情况如下表所示： 固定资产类型 机器设备运输工具电子设备合计 固定资产原值(元)使用年限(年) 19,339,877.23 5-
8 535,841.86
8 961,422.94
8 20,837,142.03 - 2012年12月31日2012年12月31日 累计折旧(元) 成新率 4,198,426.46 78.29% 187,497.80 65.01% 307,262.45 68.04% 4,693,186.71 77.48% （四）员工情况
1、员工概况 截至
2012年12月31日，公司员工总人数79人。
公司在职员工具体情况如下：
（1）员工岗位结构 1-2-58 北京铜牛信息科技股份有限公司 员工岗位研发人员管理人员销售人员客户服务人员技术运营人员 总计
（2）员工教育程度 教育程度研究生及以上学历 大学本科大专 高中或中专总计 公开转让说明书 人数 比例 14 17.72% 11 13.92% 10 12.66% 14 17.72% 30 37.97% 79 100.00% 人数 比例
2 2.52% 38 48.10% 30 37.97%
9 11.39% 79 100.00%
（3）员工年龄结构 年龄结构
30岁及以下31岁至40岁41岁至50岁50岁以上 总计 人数 比例 62 78.48% 12 15.29%
4 5.06%
1 1.27% 79 100.00%
2、核心技术人员情况 截至2012年12月31日，公司共有研发人员14人，占79名员工中的17.72%，其中核心技术人员5人，占全公司员工6.33%。
公司核心技术人员情况如下： 高鸿波，现任公司董事、总经理。
简历详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
高鸿波持有公司290万股公司股份，占公司总股本的14.50%。
1-2-59 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 李超成，现任公司董事、副总经理。
简历详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
李超成持有公司120万股公司股份，占公司总股本的6.00%。
刘毅，现任公司董事会秘书、技术总监。
简历详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
刘毅持有公司80万股公司股份，占公司总股本的4.00%。
高雷，现任公司网维中心经理。
详见本公开转让说明书“第一节——
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——（二）核心技术人员基本情况”。
康凯，现任公司网维中心副经理。
详见本公开转让说明书“第一节——
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
四、公司主营业务情况 （一）主营业务收入情况公司的主营业务为向客户提供通信服务及软件开发服务。
其中通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务，是公司营业收入的主要来源。
软件开发服务系公司作为第三方专业机构为客户提供软件开发外包服务，该类收入毛利率较高，但占公司主营业务收入的比重较小。
报告期内，公司收入构成情况如下表所示： 项目 主营业务收入其中：通信服务 软件开发其他业务收入营业总收入 2012年度金额（元） 32,195,545.8929,688,489.302,507,056.5912,572,256.2544,767,802.14 占比71.92%66.32%5.60%28.08%100.00% 2011年度 金额（元） 占比 20,553,957.8484.41% 19,431,957.8479.80% 1,122,000.00 4.61% 3,795,877.2315.59% 24,349,835.07100.00% （二）重要客户及供应商
1、前五名客户 1-2-60 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 公司向多领域不同规模客户提供专业服务，各类客户比例日趋合理，中型客户日益成为公司收入主体。
公司客户构成结构较为健康，这使得公司可以应对某一客户甚至某一行业不景气带来的冲击。
客户名称 当期销售额占公司主营业务收入比例（%）（元） 2012年度波克城市网络科技（上海）有限公司北京三纪互联通信技术有限公司维沃多科技（北京）有限公司北京梦之窗数码科技有限公司北京易构空间网络科技有限公司 合计2011年度维沃多科技（北京）有限公司无锡联云世纪信息技术有限公司北京易构空间网络科技有限公司爱思开希恩希系统（北京）有限公司北京互联互通科技有限公司 合计 1,682,233.331,366,350.001,359,575.00 967,500.00904,300.006,279,958.33 1,482,652.00867,499.67818,483.33782,133.33668,666.67 4,619,435.00 3.763.053.042.162.0214.03 6.093.563.363.212.7518.97 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或及公司的所有股东均未在上述前五名客户中占有权益。
2、前五名主要供应商 公司供应商主要由电信宽带服务商与物业公司构成。
公司同时与中国电信、中国联通（网通）、中国移动、中国铁通等运营商保持了良好的合作，向多家运营商采购带宽、链路资源，有效地避免了依赖单一供应商的风险。
房屋租金价格比较稳定。
1-2-61 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 供应商名称 当期采购额（元） 占公司主营业务成本比例（%） 2012年度铜牛物业公司中国电信股份有限公司北京分公司山石网科通信技术（北京）有限公司北京信盈恒泰科技发展有限公司中国网通（集团）有限公司北京市分公司 合计2011年度铜牛物业公司中国电信股份有限公司北京分公司廊坊通创网络技术有限公司中国网通（集团）有限公司北京市分公司北京信盈恒泰发展有限公司 合计 3707576.832803800.002711842.72878000.00607023.9810708243.53 2,880,414.672,508,000.001,168,300.00607,020.00464,000.007,627,734.67 24.2318.3217.725.743.9769.97 26.6123.1710.795.614.2970.48 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在上述前五名供应商中占有权益。
除铜牛集团外，铜牛信息的主要关联方或公司的所有股东均未在上述五名供应商中占有权益。
铜牛集团持有铜牛物业公司100%的股份，系铜牛物业公司的实际控制人。
铜牛物业公司作为铜牛信息的主要供应商，主要向铜牛信息出租房屋，房屋租金价格与市场公允价格相近。
（三）重要业务合同 报告期内公司签订的正在履行的合同金额在20万元人民币以上的重要业务 合同共29份，其中数据中心服务合同22份、互联网接入服务合同4份、软件开 发合同2份，框架服务协议1份。
上述合同均正依据约定条款正常履行，不存在 争议、纠纷等情形。
具体如下： 合同类别 托管 合同是否正常 履行是 客户名称波克城市网络科技（上海）有限公司(北京 合同金额(元) 1060000 签订日期2012/12/5 1-2-62 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 托管托管托管托管 托管 托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管 托管 专线接入专线接入专线接入专线接入软件开发软件开发软件开发 幻奇创世科技发展有限公司) 是 北京信诺立兴业网络通信技术有限公司 是 北京当代金融培训有限公司 是 上海百度人才咨询有限公司 是 北京梦之窗数码科技有限公司 是
北京武神世纪网络技术股份有限公司（上海神往网络科技有限公司） 是 北京三纪互联通信技术有限公司 是 北京博纳通成科技有限公司 是 维沃多科技（北京）有限公司 是 北京华夏安业科技有限公司 是 内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司 是 大连先锋商务服务有限公司 是 北京易听信息技术有限公司 是 维沃多科技（北京）有限公司 是 潍坊中呼信息科技有限公司 是 北京网联通达科技有限公司 是 吉林省鑫泽网络技术有限公司 是 联动优势科技有限公司 是 北京联云世纪科技有限公司 是
济南普恒网络信息技术有限公司（江阴市普尔网络信息技术有限公司） 是 昌荣传媒有限公司 是环球时报在线（北京）文化传播有限公司 是 北京京棉纺织集团有限责任公司 是 北京联易汇众科技有限公司 是 北京互联互通科技有限公司 是 爱思开希恩希系统（北京）有限公司 是 北京久游科技有限公司
五、公司商业模式 870000
672000618000575000510000509000460000440000350000340000304000280000275000270000243175230000230000224000210000 260000 210000 200000 200000 1550000 782000 486450 2012/7/92012/4/272012/3/152013/1/102012/11/202012/6/302012/10/102013/1/72012/8/282013/1/202012/12/72012/7/52012/5/262012/9/92012/9/182012/5/252012/7/202012/8/82012/11/27 2011/12/29 2012/11/16 2012/11/21 2012/10/14 2011/5/4 2012/5/1 2012/10/10 公司向供应商采购通信带宽资源、电力资源，并在此基础上自建数据中心机
房、配置中心，并结合自身的技术人员人力资源，向客户提供通信服务与软件开发服务，以获得收入、利润和现金流。
公司的商业模式可分解成采购及开发模式、服务产品生产模式、销售模式、计价模式。
1-2-63 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （一）采购及开发模式 公司通过不断投入资金，进行技术研发，培养专业人才，优化公司机房环境，扩大机房、机柜、服务器等基础资源规模，提高公司核心竞争力，确保公司维持稳定的利润水平。
公司是从事通信服务与软件开发服务的高新技术企业，人力资源是公司业务开展的核心资源，公司维持了一定规模的人才队伍，确保了公司产品、服务的稳定供应，保障了公司核心技术水平的不断提升。
2012年、2011年，公司研发费用分别占到了公司营业收入的8.47%、10.39%。
公司与主要供应商建立了长期、良好的合作关系。
电信宽带通信租用、房屋租用是公司重要主营业务成本。
公司分别向中国电信、中国移动（铁通）、中国联通（网通）多家服务商租用宽带通信资源，有效地避免了依赖单一供应商的风险。
UPS、机房精密空调等设备采购后使用周期长，受市场价格变动影响较小。
公司通信服务成本主要包括互联网使用费、通信服务费、专线费、房租、电
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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I 北京铜牛信息科技股份有限公司 重大事项提示 公开转让说明书 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者
应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。
一、股东股份锁定 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
” 2012年10月，铜牛集团将其所持公司700万股股份（占总股本的35%）无偿划转至纺织控股纺织控股。
无偿划转完成后，纺织控股持有本公司35%的股份，并通过其铜牛集团持有本公司25%的股份，是公司的控股股东与实际控制人。
为保证公司股权结构的稳定和公司的健康平稳运营，纺织控股与铜牛集团承诺将其各自持有的股份按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行有效锁定，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
二、电信资源及电力资源采购成本大幅上升引起的成长性风险 公司向客户提供ISP等通信服务所需的网络带宽等电信资源主要通过向中国电信、中国移动（铁通）、中国联通（网通）等电信运营商采购获得，公司业务用电购自北京市电力公司。
上述采购成本是公司主要产品服务成本的主要构成部分。
近年来，本公司发展迅速，需要采购的电信资源与电力资源不断增加。
报告期内公司经营所需的带宽资源与电力资源价格基本保持稳定、变动幅度较小； 1-2-II 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 但由于我国电信运营行业与电力供应行业属于寡头垄断行业，因而行业中的主要
运营商具有以垄断优势为基础的议价定价能力，如果未来基础电信运营商或电力供应商共同提高电信资源或电力资源价格，或者采取限制供应电信资源或电力资源等措施，公司将可能面临电信资源与电力资源采购成本大幅上升引起的盈利能力变动风险。
三、不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险 设备停机将严重阻碍公司业务正常运营，并给客户造成严重损失。
因此，抵抗火灾、水灾等自然灾害以及外部供电故障等人为灾害的能力，保障业务连续运转的能力，是市场对高水平服务商的要求与期望。
公司采用了“双电源输入”服务器供电系统配置，并配置了备用发电机，使无断电时间可达到99.995%；公司数据中心机房聘请北京电信规划设计院完成设计工作，按照国家消防、防雷设计等规范进行了相应配置；公司配备专用设备，并指派专门人员对数据中心机房与配置中心进行7×24小时监控；此外，公司提供数据备份服务供客户选择。
公司力求消除人为灾害并降低自然灾害与外部供电故障等人为灾害对公司运营的影响，保障客户数据与业务不间断运行。
但公司业务仍无法完全保证不受不可抗灾害的潜在影响。
同时，由于公司的灾备为同城灾备，灾备系统主要由公司的金坛大厦机房和铜牛国际大厦双机房互为灾备进行构建，主要由服务器和存储备份系统两部分构成。
公司在生产机房及灾备机房的存储系统为客户提供稳定、高性能的硬件支撑平台，通过远程磁盘镜像复制技术ERM，将数据镜像复制到同城的灾备机房，在两套磁盘存储设备间建立磁盘镜像复制关系从而实现高可用性，从而保证关键数据的可恢复性与业务应用的可持续性。
由于公司互为灾备的机房均位于北京市区，因而若发生波及整个城市的不可抗力灾害，如地震、洪水、动乱、全城电力系统崩溃等，仍有可能对公司持续经营产生较大影响。
四、行业竞争加剧的风险 根据2008年修订的《外商投资电信企业管理规定》，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50％。
为保障网络信息安全，维护网络秩序，短期内中国尚不会放宽对外资进入增值电信业 1-2-III 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 务领域的限制。
若国家放宽对外资进入增值电信业务的限制，国外服务商或将大
量进入国内市场，公司将面临国内、外服务商竞争加剧的风险。
目前，中国电信业务实行市场准入制，在全国范围从事ISP等通信增值相关业务的企业必须取得《增值电信业务经营许可证》，取得该证必须经过工业和信息化部审查批准，对企业资本和技术实力有较高的要求。
若未来国家放宽对电信业务的市场准入制度，更多的投资者进入本行业，本公司将面临市场竞争加剧的风险。
1-2-IV 北京铜牛信息科技股份有限公司 目录 公开转让说明书 声明.............................................................I重大事项提示......................................................II
一、股东股份锁定.................................................II二、电信资源及电力资源采购成本大幅上升引起的成长性风险...........II三、不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险........................III四、行业竞争加剧的风险..........................................III第一节公司基本情况..............................................13一、公司基本情况.................................................13二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.............................................................14三、公司股权结构及股东情况.......................................15四、公司股本演变情况.............................................21五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................32六、最近两年主要会计数据及财务指标...............................35七、公司本次挂牌相关机构.........................................36第二节公司业务..................................................39一、业务概况.....................................................39二、内部组织结构及主要服务.......................................39三、公司关键资源要素.............................................52四、公司主营业务情况.............................................60五、公司商业模式.................................................63六、所处行业基本情况.............................................67第三节公司治理..................................................82 1-2-
V 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履
行职责情况.......................................................82二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估...........84三、最近两年违法违规及受到处罚的情形.............................85四、公司独立运行情况.............................................85五、同业竞争情况.................................................87六、公司对外担保、关联交易、资金占用等重要事项决策和执行情况.....91七、公司管理层的诚信状况.........................................94八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.......................94第四节公司财务会计信息..........................................96一、公司报告期的主要财务报表及审计意见...........................96二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计........................103三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明..............112四、关联方及关联交易............................................131五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项..................144六、资产评估情况................................................144七、股利分配政策和报告期内的分配情况............................144八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况................145九、风险因素和自我评价..........................................145十、公司经营目标和计划..........................................146第五节有关声明..................................................149第六节附件.....................................................157 1-2-VI 北京铜牛信息科技股份有限公司 释义 公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 本公司、股份公司、
公司、铜牛信息有限公司 主办券商、银河证券 股东大会董事会监事会三会高级管理人员管理层 《公司章程》 国务院工信部商务部 《公司法》 中国电信中国移动中国联通中国网通中国铁通中国科技网中国教育和科研计算机网纺织控股、北纺控股铜牛集团 一般性释义 指北京铜牛信息科技股份有限公司 指北京铜牛信息科技有限公司 指中国银河证券股份有限公司 指股份公司股东大会指股份公司/有限公司董事会指股份公司监事会指股东大会/股东会、董事会和监事会指股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书指股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员指2012年10月23日经股份公司2012年第三次临时股东大会 审议修改的《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》指中华人民共和国国务院指中华人民共和国工业和信息化部指中华人民共和国商务部 2005年10月27日，中华人民共和国第十届全国人民代表指大会常务委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月
1 日起施行的《中华人民共和国公司法》。
指中国电信集团公司指中国移动通信集团公司指中国联合网络通信集团有限公司指中国网络通信集团公司，系中国联通全资子公司。
指中国铁通集团有限公司，系中国移动全资子公司。
指中国科学院院网，其前身是中关村教育与科研示范网络。
指由国家投资建设，教育部负责管理，清华大学等高等学校 承担建设和管理运行的全国性学术计算机互联网络。
指北京纺织控股有限责任公司指北京铜牛集团有限公司 1-2-
7 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 铜牛股份铜牛进出口铜牛科英针织技术铜牛物业公司月季红线业京兰非织造布铜牛金台商贸京棉纺织集团方恒置业世纪互联网宿科技电信通元IDC国际数据公司CNNICCisco CiscoVNI GartnerPointTopicTIA 互联网业务平台 机房设备基础电信业务 指北京铜牛股份有限公司 指北京铜牛进出口有限公司 指北京铜牛科英针织技术开发有限公司 指北京铜牛物业管理有限责任公司 指北京月季红线业有限公司 指北京京兰非织造布有限公司 指北京铜牛金台商贸有限公司 指北京京棉纺织集团有限责任公司 指北京方恒置业股份有限公司 指世纪互联数据中心有限公司 指上海网宿科技股份有限公司北京电信通电信工程有限公司。
2008年初被A股上市公司 指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司收购成为其全资子公司。
指人民币元IDC国际数据公司是国际数据集团（InternationalData 指Group）的子公司，是全球著名的信息技术咨询、顾问和活动服务专业提供商。
指中国互联网络信息中心 指美国思科系统公司思科网络指数（CiscoVisualNetworkingIndex）的缩写，美 指国思科系统公司发布该指数用以分析、预测在世界范围内IP网络的使用情况。
美国思科系统公司是互联网解决方案的领先提供者。
指美国GartnerGroup公司的缩写，它是第一家从事信息技术研究和分析的公司。
指英国PointTopic市场研究公司电信工业协会（municationsIndustry 指Association,TIA）的缩写，它是全球通讯与信息技术工业中重要的同业协会。
专业释义 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及其他软硬件系统设施组成的平台。
它可为互联网内容提供商、互联网游戏指服务商、电子商务服务商等服务商提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务。
指数据中心机房中必备的基础条件、设备与设施，如机柜、带宽、UPS、空调等。
指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。
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8 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 配置中心 云计算网络防火墙增值电信业务中间件系统.CN.NET3G 4G ASPBGPDDoS EDI ERPJavaIDC 通过采用现代化仓储设施、配置场地，借助网络、工程、指物流专家支持，为客户提供网络调研、设计以及综合布线 方案，并依上述方案实施从采购、组装、配置、测试到实物发送现场再到安装以及后续维护的全部环节。
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬指件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。
该技术 的运用使得企业数据中心运行方式与互联网运行方式相似，企业能够将资源切换到需要的应用上。
一项协助确保信息安全的设备，它能依照特定的规则，允指许或限制传输数据通过。
防火墙可以是一台专属硬件也可以是架设在一般硬件上的软件。
指一类利用公共网络基础设施提供电信与信息服务的业务。
指独立的系统软件或服务程序。
分布式应用软件可借助这种软件在不同技术之间共享资源。
指互联网网络域名，是国家顶级域名，表示中国网站。
指由微软公司开发，致力于敏捷软件开发、快速应用开发、平台无关性和网络透明化的软件开发平台。
第三代移动通信技术（the3rdGenerationofMobilePhone 指MobileCommunicationsStandards）的缩写，是一种支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。
第四代移动通信技术（the4thGenerationofMobilePhone 指MobileCommunicationsStandards）的缩写，是集3G与无线局域网于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术产品。
动态服务器页面（ActiveServerPage）的缩写。
它是微软公 指司开发的一种应用，可以与数据库和其它程序进行交互，是一种简单、方便的编程工具。
指边界网关协议（BorderGatewayProtocol）的缩写，是互联网上一个核心的去中心化自治路由协议。
分布式拒绝服务（DistributedDenialofService）的缩写，是 指一种基于DoS的特殊形式拒绝服务攻击，是一种分布、协作的大规模攻击方式。
电子数据交换技术（ElectronicDataInterchange）的缩写。
指该技术利用电脑应用系统，由一台电脑运用标准协定及统一标准数据格式，经过电子化数据传递方式，将数据传送到另一台电脑。
企业资源计划（EnterpriseResourcePlanning）的缩写，是 指针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件。
指一种电脑编程语言，拥有跨平台、面向对象、泛型编程的特性。
指互联网数据中心（DataCenter）的简称，主要提供服务器托管、租用、运维以及网络接入服务。
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9 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 IDSIaaSIPIPv4IPv6 ISPITITSolutionITOLAN 入侵检测系统（IntrusionDetectionSystems）的缩写，是一指种对网络传输进行即时监视，在发现可疑传输时发出警报 或者采取主动反应措施的网络安全设备。
基础设施即服务（InfrastructureasaService）的缩写，指消指费者可以通过互联网络从完善的计算机基础设施获得服务，是云计算三大服务模式之
一。
互联网协议（Protocol）的缩写，是用于报文交换网指络的一种面向数据的协议。
它规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则，保证了连接到网上的所有计算机网络实现相互通信。
互联网协议第4版（ProtocolVersion4）的缩写，是指用于分组交换互联网络的网络层协议,是构成了现今互联网技术的基石的协议。
互联网协议第6版（ProtocolVersion6）的缩写，是指用于分组交换互联网络的网络层协议。
它是互联网工程任 务组设计的用于替代现行版本互联网协议（IPv4）的下一代IP协议。
互联网服务提供商（ServiceProvider）的缩写，是指为用户提供互联网接入、信息服务的机构以及向广大用户 综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。
指信息技术（InformationTechnology）的缩写，它是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术总称。
指信息技术解决方案 信息技术外包（InformationTechnologyOutsourcing）的缩指写。
在这种服务模式下，客户通过战略性地选择外部专业 技术和服务资源，将全部或部分IT系统工作外包给专业性公司完成。
指局域网（LocalAreaNetwork）的缩写，它是在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组。
MAC地址 介质访问控制地址（Medium/MediaessControl)的缩写，指它用来定义网络设备的位置。
MAC地址由48比特长，12 个的16进制数字组成，0到23位是厂商向IETF等机构申请用来标识厂商的代码，是识别局域网结点的标志。
FTPFTTC 指文件传输协议（FileTransferProtocol）的缩写，是TCP/IP网络上两台计算机传送文件的协议。
光纤到路边（FibertotheCurb）的缩写，是指从中心局到指离家庭或办公室一千英尺以内的路边之间光缆的安装和使 用。
1-2-10 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 FTTBFTTHPBPHPPOP RFIDSYN—Flood TCP/UDP 指即光纤到楼（FibertotheBuilding）的缩写，它是利用数字宽带技术，光纤直接到小区里。
指光纤接入到家（FibertotheHome）的缩写。
指千万亿字节/拍字节（Petabyte）的缩写。
指一种计算机语言，它独特的语法混合了
C、Java、Perl以及PHP自创的语法。
接入服务提供点（PointofPresence）的缩写，是一个互联指网服务提供商提供的物理位置，覆盖范围从办公室角落的 小设备到大的配置中心的整个楼层，有时候也叫运营综合楼。
射频识别技术（RadioFrequencyIdentification）的缩写，又指称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无 线电讯号识别特定目标并读写相关数据。
是当前最流行的DoS（拒绝服务攻击）与DDoS（分布式拒指绝服务攻击）的方式之
一，这是一种利用TCP协议缺陷。
该攻击通过发送大量伪造的TCP连接请求，使被攻击方资源耗尽。
传输控制协议/用户数据报协议（TransmissionControlProtocol/UserDataProtocol）的简称。
TCP提供IP环境下指的数据可靠传输，它提供的服务包括数据流传送、可靠性、有效流控、全双工操作和多路复用；UDP是与TCP相对应的协议，它是面向非连接的协议，它不与对方建立连接，而是直接就把数据包发送过去。
URLUPSVDNSVoIP 指统一资源定位符（UniformResourceLocator）的缩写，也被称为网页地址，是因特网上标准的资源地址。
指不间断电源（UninterruptiblePowerSystem）的缩写。
它是能够提供持续、稳定、不间断的电源供应的重要外部设备。
可视化域名系统（VisualDomainNameServer）的缩写。
该系统是可以将域名和IP地址相互映射的一个分布式数据指库，能够使用户更方便地访问互联网，而不用去记住IP数串。
VDNS可以自由无限地进行添加子域名、多级子域名、中文子域名与中文多级子域名等操作。
网络电话（VoiceoverProtocol）的简写。
该技术将指模拟声音讯号（Voice）数字化，以数据封包的形式在IP数 据网络上进行实时传递。
1-2-11 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 WEB 指指网络或网页。
表现为三种形式，即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）。
1-2-12 北京铜牛信息科技股份有限公司 第一节公司基本情况 公开转让说明书
一、公司基本情况 中文名称：北京铜牛信息科技股份有限公司英文名称：BEIJINGTOPNEWINFO&TECHCO.,LTD.注册资本：2,000万元法定代表人：张为民有限公司设立日期：2005年9月21日股份公司设立日期：2010年12月29日住所：北京市海淀区中关村大街49号9号楼A101号邮编：100060电话号码：010-52186999传真号码：010-52186911网站地址：/电子信箱：董事会秘书：刘毅信息披露负责人：刘毅组织机构代码：780984409所属行业：互联网和相关服务（《上市公司行业分类指引（2012年修订）》I64）；互联网接入及相关服务（《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》I6410）经营范围：互联网接入服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）。
主营业务：通信服务与软件开发服务 1-2-13 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股票代码：430243 股票简称：铜牛信息 挂牌日期：【】 股票种类：人民币普通股 公司股本总额为2,000万股，每股面值人民币1元。
股份转让限制规定： 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 1-2-14 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 纺织控股持有本公司35%的股份，并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份，是公司的控股股东与实际控制人。
公司董事、监事、高级管理人员共计持有公司股份550万股。
综上，公司股份第一批解除转让限制的时间为挂牌之日2013年【】月【】日，公司现有股东持股情况及在全国中小企业股份转让系统第一批解除转让限制 的股份情况如下: 股东姓名或名称 持股数量（万股） 纺织控股 700 铜牛集团 500 高鸿波 290 李超成 120 刘毅 80 樊红涛 80 皮纪梅 60 赵建华 60 刘文娟 40 王晓丽 40 张建军 30 合计 2000 持股比例 35.00%
25.00%14.50%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100% 在公司任职董监高情况 董事、总经理董事、副总经理董事会秘书无财务总监无无无无- 是否冻结、质押 否 第一批解除转让限制股份数量（万股） 233.33 否 166.67 否 72.50 否 30 否 20 否 80 否 15 否 60 否 40 否 40 否 30 - 787.50 注：
1、纺织控股与铜牛集团所持股份为国有法人股份，转让时需履行国有资产管理部门或
其授权的其他单位审批等相关手续，并依照国有股权转让的相关规定、程序进行办理。
纺织控股和铜牛集团均于2013年2月出具了《股份锁定承诺函》，承诺如下：“对于铜牛信息在全国中小企业股份转让系统挂牌前本公司直接或间接持有的铜牛信息股票，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持铜牛信息股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
”
三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 1-2-15 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 公司目前共有2个国有法人股东和9个自然人股东。
股权结构图如下所示： 1-2-16 北京铜牛信息科技股份有限公司 图1‐1公司股权结构图 公开转让说明书 1-2-17 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，本公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业等情形。
（二）股东及其持股数量 公司目前共有11名股东，合计持有100%的公司股份。
公司股东中，铜牛集团为纺织控股全资子公司。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
股东持股情况如下： 股东姓名或名称 纺织控股铜牛集团高鸿波李超成 刘毅樊红涛皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽张建军合计 股份性质 国有法人股国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 - 是否冻结、质押 否否否否否否否否否否否- 持股数量（万股） 700500290120808060604040302000 持股比例 35.00%25.00%14.50%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100.00% （三）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人的认定情况 北京纺织控股有限责任公司持有本公司35%的股份，并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份，是公司的控股股东与实际控制人。
纺织控股是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于1985年2月8日，营业执照号，注册资本127,987万元，法定代表人吴立，公司住所为北京市东城区东单三条33号，营业范围包括：授权进行国有资产经营管理；房地产项目开发；销售商品房；物业管理；信息咨询；技术开发、技术服务。
北京铜牛信息科技有限公司成立于2005年9月21日，发起人为北京铜牛针织集团有限责任公司（以下简称“铜牛针织集团”）与高鸿波等8名自然人，铜牛针织集团持股45%；2006年5月9日有限公司第一次增资扩股完成后铜牛针 1-2-18 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 织集团持股69.5%；2006年12月20日，铜牛针织集团更名为北京铜牛集团有限公司（以下简称“铜牛集团”）；2008年9月19日有限公司第二次增资扩股完成后铜牛集团持股60%；2010年12月29日，公司整体变更为股份有限公司并于2011年4月11日完成股份公司第一次增资，铜牛集团持股比例不变；2012年10月26日，经北京纺织控股有限责任公司（以下简称“北纺控股”）同意，铜牛集团将其所持700万股本公司股份（占公司股本总额35%）无偿划转至北纺控股。
本次无偿划转完成后北纺控股持股35%，铜牛集团持股25%。
铜牛集团为北纺控股之全资子公司，故本公司自2005年设立以来至2012年完成国有股份无偿划转期间控股股东为铜牛集团，实际控制人为北纺控股。
2012年完成国有股份无偿划转后，控股股东与实际控制人均为北纺控股。
综上所述，本公司自2005年设立至今，实际控制人为北京纺织控股有限责任公司，未发生过变化。
（四）其他股东基本情况 铜牛集团持有本公司25%的股份，为纺织控股全资子公司。
成立于1965年7月19日，营业执照号为，注册资本36,303万元，法定代表人为林士昌，公司住所为北京市朝阳区金台里9号，营业范围包括：制造、加工纤维原料，鞋帽，纺织用纱、线、坯布、皮革及制品，装饰用布；有关本单位普通货物运输及社会普通货物运输；代理货运险、仓储货物的财产保险；制造、加工服装；销售纤维原料，服装，鞋帽，纺织用纱、线、坯布、皮革及制品，装饰用布，浆料，涂料，五金交电，机械设备，仪器仪表；技术咨询；仓储；设计、制作广告；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；出租办公用房。
高鸿波，男，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年毕业于北京石油化工学院，计算机及应用专业，本科学历；2003年毕业于中国人民大学国民经济学专业，在职研究生学历。
1999年7月至2005年12月于铜牛针织集团历任发展部副部长、经营发展部部长、信息中心主任；2006年1月至今任公司总经理，2010年12月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
1-2-19 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 李超成，男，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1994年毕业于电子科技大学，物理电子技术专业，本科学历。
1994年7月至1996年12月于北京市科通电子继电器总厂任电子电路工程师；1997年2月至1999年12月于日电系统集成（中国）有限公司任系统网络集成工程师；1999年12月至2007年3月于北京世纪华晨科技发展有限公司任技术总监；2007年3月至今任公司副总经理，2010年12月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
刘毅，男，1975年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1998年毕业于武汉纺织工学院，机械制造工艺与设备专业，本科学历。
1998年8月至2005年12月于铜牛针织集团任信息中心职员；2006年1月至今任公司总经理助理、技术总监；2010年12月起被聘任为公司董事会秘书。
樊红涛，男，1976年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年毕业于北京中新企业管理学院，财务会计专业，大专学历。
2000年3月至2004年11月于北京电信通电信工程有限公司任销售经理；2004年12月至2006年8月于中关村信息工程股份有限公司任销售总监；2006年9月至2008年1月于北京世纪华晨科技发展有限公司任副总经理；2008年2月至今任公司总经理助理、营销总监。
皮纪梅，女，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2009年毕业于北京市委党校，财务会计专业，本科学历。
1989年7月至2009年8月于铜牛针织集团（后于2006年12月更名为“北京铜牛集团有限公司”）从事综合统计方面工作；2009年9月至今任公司财务总监。
赵建华，男，1960年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年毕业于北京纺织工业大学纺织自动化专业，大专学历。
1979年7月至2006年2月于铜牛针织集团从事设备管理、能源、环境等方面工作；2006年2月至今历任公司经理办公室主任、行政总监。
张建军，男，1980年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2003年毕业于中国国际经济学院，计算机网络专业，本科学历。
2003年7月至2007年10月于北京电信通电信工程有限公司任销售经理；2007年10月至2010年5月于北京思创路通网络科技有限公司任总经理；2010年6月至今任公司营销副总监。
1-2-20 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 王晓丽，女，1979年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2004年毕业于河北工业大学，计算机科学与技术专业，本科学历。
2004年9月至2005年12月于铜牛针织集团任信息中心职员；2006年1月至今任公司营销中心高级销售经理。
刘文娟，女，1982年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2001年毕业于北京计算机工业学校，计算机及应用专业，中专学历。
2001年7月至2005年12月于铜牛针织集团任经营发展部职员；2006年1月至今任公司财务部出纳。
四、公司股本演变情况 （一）有限公司的设立 2005年9月21日，铜牛针织集团及高鸿波等9方共同出资100万元设立了北京铜牛信息科技有限公司（以下简称“有限公司”），其中无形资产78万元，货币资金22万元。
铜牛针织集团及高鸿波等9方用于出资的无形资产为出资各方共同拥有的非专利技术“易纺制衣ERP系统技术”，受出资人委托，北京新京联成资产评估有限公司对该项无形资产进行评估，并出具了新京评报字[2005]第B0096号评估报告书，确认该项非专利技术的评估值为78万元。
根据《科学技术进步法》、《促进科技成果转化法》、《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化的若干规定》及《北京科委关于促进科技成果转化若干规定的实施办法》等法律法规，并经铜牛集团公司第三届第七次董事会批准，铜牛集团董事会于2005年9月通过了《北京铜牛针织集团有限责任公司关于易纺制衣ERP系统非专利技术激励方案》，铜牛集团为了“依靠公司现有人才的同时吸纳其它软件开发人员，将易纺制衣ERP系统形成的非专利技术模块化、市场化、产业化，并通过市场化运作服务于其他服装生产型企业”，决定将易纺制衣ERP系统形成的非专利技术进行市场评估，按照各参与人员的贡献大小给予分割，并一同出资成立北京铜牛信息科技有限公司，经北京新京联成评估有限公司对易纺制衣ERP系统形成的非专利技术进行评估后，其价值为人民币78万元整，铜牛集团将评估值的16.67%（即13万元）以股权形式激励给付军，10.90%（即8.5万元）以股权形式激励给高鸿波，8.96%（即7万元）以股权形式激励给王泉，6.41%（即5万元）以股 1-2-21 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 权形式激励给刘毅，6.41%（即5万元）以股权形式激励给黄飞，3.85%（即3万元）以股权形式激励给皮纪梅，3.85%（即3万元）以股权形式激励给李舜尧，1.92%（即1.5万元）以股权形式激励给张永刚。
2005年9月14日铜牛集团、高鸿波等签署了“非专利技术分割协议书”，明确了各出资方对该非专利技术拥有的权益比例。
依据该分割协议书，全体出资人于2005年9月21日签署了“高新技术成果说明书及确认书”，一致同意将该高新技术成果作价78万元投入到有限公司中。
其中，铜牛针织集团以该高新技术成果出资32万元，占注册资本的32%；付军以该高新技术成果出资13万元，占注册资本的13%；高鸿波以该高新技术成果出资8.5万元，占注册资本的8.5%；王泉以该高新技术成果出资7万元，占注册资本的7%；刘毅以该高新技术成果出资5万元，占注册资本的5%；黄飞以该高新技术成果出资5万元，占注册资本的5%；皮纪梅以该高新技术成果出资3万元，占注册资本的3%；李舜尧以该高新技术成果出资3万元，占注册资本的3%；张永刚以该高新技术成果出资1.5万元，占注册资本的1.5%。
根据《北京纺织控股有限责任公司投资管理办法》，纺织控股下属企业在进行50万元以下的长期股权投资项目时，由企业自主决定，并将相关文件报纺织控股备案。
铜牛信息有限设立时，铜牛集团认缴的出资（包括非专利技术出资和货币资金出资）共计48万元；故铜牛集团依照《北京纺织控股有限责任公司投资管理办法》第十四条对长期股权投资的规定，将该次出资的投资方案、投资分析、公司章程及北京新京联成资产评估有限公司对用于出资的非专利技术“易纺制衣ERP系统技术”进行评估后出具的新京评报字（2005）第B0096号《评估报告书》等有关资料于2005年9月13日报送至纺织控股备案，纺织控股其时对铜牛信息有限的设立无异议，并于2013年5月14日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司设立备案情况的说明》，对此事项进行了确认。
北京市工商行政管理局于2005年9月21日向公司核发了注册号为1101081892634的企业法人营业执照，公司住所为北京市海淀区苏州街12号西屋国际公寓C座303室，法定代表人张为民，注册资本100万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 1-2-22 北京铜牛信息科技股份有限公司 动。
”有限公司设立时各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名或名称 铜牛针织集团付军 高鸿波王泉刘毅黄飞 皮纪梅李舜尧张永刚合计 出资方式 无形资产出资（万元） 32.0013.008.507.005.005.003.003.001.5078.00 货币出资（万元） 13.002.001.501.001.001.001.001.000.5022.00 公开转让说明书 出资总额（万元） 持股比例 45.0015.0010.008.006.006.004.004.002.00100.00 45.00%15.00%10.00%8.00%6.00%6.00%4.00%4.00%2.00%100.00%
1、有限公司注册资本验证符合相关规定 依据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发＜改革市场准入制度，优化经济发展环境若干意见＞的通知》，对内资企业注册资本（金）验证办法进行改革的规定，“投资人以货币出资的，工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额；投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告，工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。
企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记”。
有限公司成立时的货币出资已由入资银行出具的《交存入资资金报告单》确认到位，非货币出资已进行评估和审计，分别确认了非货币出资的数额以及权利归属，并由工商行政管理机关备案登记，符合上述相关规定。
关于有限公司注册资本未经法定验资机构验资的事项，北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见：有限公司在设立时的出资虽然没有经过法定验资机构验资并出具验资报告，但符合北京市工商局当时的规定；并取得了北京市工商局核准登记，铜牛信息有限出资真实、有效。
1-2-23 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
2、本次非专利技术出资比例符合相关规定 2004年8月28日修订的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二
十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
” 2000年12月8日，北京市人大常委会依据国务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号）颁布了《中关村科技园区条例》（北京市人大常委会公告第25号）（以下称“《条例》”）（有效期至2010年12月23日），北京市人民政府于2001年3月2日颁布了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令第70号）（以下称“《办法》”）（有效期至2007年11月23日）；上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术成果作价出资规定如下： 《条例》第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。
” 《办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。
企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。
”第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。
经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
”第十五条规定：“工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的，应当在《营业执照》经营范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。
” 根据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发＜改革市场准入制度，优化经济发展环境若干意见＞的通知》对内资企业注册资本（金）缴付方式进行改革的规定，“投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。
以高新技术成果作价出资占企业注册资本（金）的比例，可以由投资各方协商约定。
” 2005年9月21日，由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了《高新技术 1-2-24 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 成果说明书及确认书》，共同确认该非专利技术为高新技术成果，同意以该高新技术成果投入到有限公司中。
同时，用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估，并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元。
2005年10月10日，公司所有股东签订了《财产转让协议》，将该非专利技术转移给有限公司，且经北京中万华会计师事务所审计，该非专利技术已完成转移手续。
有限公司也于2005年10月10日召开股东会，全体股东一致同意以非专利技术出资78万元。
该股东会决议通过的《公司章程》亦明确载有该项无形资产出资的内容。
北京市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并在公司营业执照的经营范围栏的最后项下注明了作为非货币出资的技术成果的价值金额。
因此有限公司成立时无形资产占注册资本的比例符合当时有效的相关规定，出资形式合法，出资有效到位。
关于非专利技术出资比例的事项，北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见：铜牛信息有限设立时，注册资本中非专利技术占比达到78%是符合当时相关规定的；并且取得了北京市工商局核准登记，铜牛信息有限的非专利技术出资合法、有效。
北京纺织控股有限责任公司作为铜牛集团及铜牛信息的控股股东，于2013年5月24日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司历史沿革有关问题的报告》，确认“上述非专利技术出资虽未根据《国有资产评估管理若干问题的规定》进行国有资产评估备案，程序上存有瑕疵，但国有产权明晰，不存在纠纷，并未造成国有资产流失，亦未损害国有权益。
” （二）有限公司第一次股权转让及第一次增资 2006年4月16日，有限公司召开股东会，同意张永刚将其持有的2万元出资转让给赵建华，转让价格为2万元；同意增加新股东赵建华、王晓丽、刘文娟、成书慧；同时，股东会同意公司注册资本由100万元增加至200万元。
其中铜牛针织集团新增货币出资94万元、付军新增货币出资1万元、高鸿波新增货币出资1万元、刘毅新增货币出资0.5万元、李舜尧新增货币出资0.5万元、赵建华新增货币出资1万元、刘文娟新增货币出资1万元、王晓丽新增货币出资0.5万元、成书慧新增货币出资0.5万元。
1-2-25 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2006年4月28日，北京诚信基业会计师事务所出具京诚信验字【2006】1095号验资报告，确认有限公司实收资本增至200万元。
北京市工商行政管理局于2006年5月9日向公司核发了新营业执照。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东姓名或名称 铜牛针织集团付军 高鸿波王泉刘毅黄飞 皮纪梅李舜尧赵建华刘文娟王晓丽成书慧合计 出资方式 无形资产出资（万元） 32.0013.008.507.005.005.003.003.001.500.000.000.0078.00 货币出资（万元） 107.003.002.501.001.501.001.001.501.501.000.500.50122.00 出资总额（万元） 持股比例 139.0016.0011.008.006.506.004.004.503.001.000.500.50200.00 69.50%8.00%5.50%4.00%3.25%3.00%2.00%2.25%1.50%0.50%0.25%0.25%100.00% （三）有限公司变更股东名称、第二次股权转让 2006年12月20日，有限公司股东铜牛针织集团经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京铜牛集团有限公司。
2007年3月30日，有限公司召开股东会，同意黄飞将其持有的6万元出资额转让给高鸿波，转让价格为6万元。
转让后高鸿波持有货币出资3.5万元，非专利技术出资13.5万元。
本次转让完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波 付军王泉 出资方式 无形资产出资（万元） 32.0013.5013.007.00 货币出资（万元） 107.003.503.001.00 出资总额（万元） 持股比例 139.0017.0016.008.00 69.50%8.50%8.00%4.00% 1-2-26 北京铜牛信息科技股份有限公司 刘毅皮纪梅李舜尧赵建华刘文娟王晓丽成书慧合计 5.003.003.001.500.000.000.0078.00 1.501.001.501.501.000.500.50122.00 公开转让说明书 6.504.004.503.001.000.500.50200.00 3.25%2.00%2.25%1.50%0.50%0.25%0.25%100.00% （四）有限公司第三次股权转让、第二次增资 2008年9月6日有限公司召开股东会，同意成书慧将其持有的0.5万元出资额转让给刘文娟，转让价格为0.5万元；同意王泉将其持有的8万元出资额转让给李超成，转让价格为8万元。
同意新增股东李超成、樊红涛。
同日，有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由200万元增至500万元。
其中，铜牛集团新增货币出资161万元，高鸿波新增货币出资43万元，付军新增货币出资4万元，刘毅新增货币出资13.5万元，赵建华新增货币出资12万元，皮纪梅新增货币出资11万元，樊红涛新增货币出资15万元，刘文娟新增货币出资8.5万元，王晓丽新增货币出资9.5万元，李超成新增货币出资22万元，李舜尧新增货币出资0.5万元。
2008年9月18日，北京正大会计师事务所出具了正大验字【2008】第B1234号验资报告，确认截至2008年9月10日，公司已收到各股东认缴的新增注册资本300万元。
北京市工商行政管理局于2008年9月19日向公司核发了新营业执照。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波李超成 付军刘毅 出资方式 无形资产出资（万元） 3213.5 7135 货币出资（万元） 26846.523 715 出资总额（万元） 持股比例 300 60.00% 60 12.00% 30 6.00% 20 4.00% 20 4.00% 1-2-27 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 赵建华
皮纪梅樊红涛刘文娟王晓丽李舜尧合计 1.5 13.5 15 3.00%
3 12 15 3.00%
0 15 15 3.00%
0 10 10 2.00%
0 10 10 2.00%
3 2
5 1.00% 78 422 500 100% （五）有限公司整体变更为股份公司 2010
年6月10日，有限公司召开临时股东会，一致同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并审议通过了“关于公司申请变更为股份有限公司的议案”：决议根据北京中万华会计师事务所有限公司于2010年5月18日出具的“中万华审字[2010]第101号审计报告，有限公司原全部股东共11方作为股份公司发起人，以2010年4月30日为基准日经审计的净资产按1：1折股，共计折合股本1000万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。
同日，11位发起人签署了发起人协议。
经北京中万华会计师事务所审计并出具中万华审字[2010]第101号审计报告，确认以2010年4月30日为基准日，有限公司账面净资产为10,074,440.11元。
经北京普丰资产评估有限公司评估并出具京普评报字[2010]第008号资产评估报告，确认截至评估基准日2010年4月30日，有限公司整体资产价值为1,386.96万元。
2010年12月21日，北京铜牛信息科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了股份公司董事、股东代表监事。
2010年12月24日，北京中万华会计师事务所出具了中万华验字[2010]第023号验资报告，确认截至2010年12月21日，铜牛信息已将经审计的净资产折合为公司股本1000万股，每股1元，余额74,440.11元计入资本公积。
2010年12月30日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意有限公司整体变更为股份有限公司的方案。
1-2-28 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 北京市工商行政管理局于2010年12月29日核准了这一变更并向公司核发了股份公司营业执照。
整体变更完成后，股份公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波李超成 付军刘毅樊红涛赵建华皮纪梅刘文娟王晓丽李舜尧合计 股份性质 国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 持股数（万股） 6001206040403030302020101000 持股比例 60.00%12.00%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.00%100.00% （六）股份公司第一次增资 2011年3月28日，股份公司召开股东大会，同意注册资本由1000万元增至2000万元、新增股东张建军。
其中铜牛集团新增货币出资600万元、高鸿波新增货币出资145万元、李超成新增货币出资60万元、刘毅新增货币出资40万元、樊红涛新增货币出资40万元、皮纪梅新增货币出资30万元、赵建华新增货币出资30万元、刘文娟新增货币出资20万元、王晓丽新增货币出资20万元、张建军新增货币出资15万元。
2011年4月8日，北京中万华会计师事务所出具“中万华[2011]验字第020号”验资报告，确认截至2011年4月7日公司实收资本为2000万元人民币。
2011年4月11日，北京市工商行政管理局向公司核发了新营业执照。
本次增资完成后，股份公司的股权结构如下所示： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波 股份性质 国有法人股自然人股 持股数（万股） 1200 265 持股比例 60.00%13.25% 1-2-29 北京铜牛信息科技股份有限公司 李超成刘毅 樊红涛皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽 付军张建军李舜尧合计 自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 1208070606040404015102000 公开转让说明书 6.00%4.00%3.50%3.00%3.00%2.00%2.00%2.00%0.75%0.50%100.00% （七）股份公司第一次股权转让 2011年12月30日，股份公司召开股东大会，同意股东付军将其持有的公司25万股股份转让给高鸿波，转让价格为每股0.74元人民币；同意股东付军将其持有的公司15万股股份转让给张建军，转让价格为每股1元人民币；同意李舜尧将其持有的10万股股份转让给樊红涛，转让价格为每股1元人民币。
该次股权转让事宜系由股份转让方及受让方自行商定，并签署股份转让协议对转让的股数、价格、双方的权利和义务的承继进行了明确确认，转让价格为双方自愿协商确定；付军向高鸿波进行股权转让的价格低于向张建军进行股权转让的价格，主要由于自公司设立起，付军与高鸿波即为同在铜牛信息工作的同事，二人较为熟识且形成了一定的信任关系，因而股权转让价格较转与张建军的股份在作价上存有一定折让，转让受让双方于2011年12月30日签订的股权转让协议对此转让价格进行了明确，确认为二人真实的意思表示，转让过程合法有效，转让前后股份权属明晰，不存在争议。
公司于2012年1月6日进行了相应的工商变更备案。
本次股权转让完成后，公司股东持股情况如下表所示： 股东姓名或名称 铜牛集团高鸿波李超成 刘毅樊红涛 股份性质 国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股 持股数（万股） 12002901208080 持股比例 60.00%14.50%6.00%4.00%4.00% 1-2-30 北京铜牛信息科技股份有限公司 皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽张建军合计 自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 60604040302000 公开转让说明书 3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100.00% （八）股份公司国有股份无偿划转 2012年10月23日，股份公司召开临时股东大会，审议通过了“关于北京铜牛集团有限公司将所持有公司股份无偿划转给北京纺织控股有限责任公司的议案”。
2012年10月26日，北京纺织控股有限责任公司（以下简称“纺织控股”）召开第13次董事会会议，同意铜牛集团将其所持股份公司700万股股份（占总股本的35%）无偿划转至纺织控股，并于2012年10月30日下发了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权结构调整的批复》。
2012年12月4日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发京国资产权[2012]248号的《关于<北京铜牛信息科技股份有限公司国有股权管理有关问题>的批复》，同意公司的国有股权管理方案。
北京市工商局于2012年11月9日向公司核发了新营业执照。
本次无偿划转完成后，公司股东的持股情况如下表所示： 股东姓名或名称 纺织控股铜牛集团高鸿波李超成 刘毅樊红涛皮纪梅赵建华刘文娟王晓丽张建军合计 股份性质 国有法人股国有法人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 持股数（万股） 700500290120808060604040302000 持股比例 35.00%25.00%14.50%6.00%4.00%4.00%3.00%3.00%2.00%2.00%1.50%100.00% 1-2-31 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓
名 职务 性别 任职期间 张为民马学毅姜永平高鸿波李超成贾晓彬王海珍 康凯刘毅 董事长 男 董事 男 董事 男 董事、总经理 男 董事、副总经理 男 监事会主席 男 监事 女 职工代表监事 男 董事会秘书、技术总监男 2010．12——2013.122012．11——2013.122012．11——2013.122010．12——2013.122010．12——2013.122012．11——2013.122012．11——2013.122012．11——2013.12 2010．12——至今 皮纪梅 财务总监 女 2009．9——至今 张为民，现任公司董事长。
男，1957年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2009年毕业于中共中央党校研究生学院，经济法学专业，在职研究生学历。
1976年12月至1981年1月于河南许昌86083部队服役；1981年2月至1997年11月于北京第三针织厂历任厂长助理、副厂长、厂长、党委书记；1997年12月至今于铜牛针织集团（后于2006年12月更名为“北京铜牛集团有限公司”）历任集团公司副董事长、副总经理、党委书记、总经理、董事长。
2010年12月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
马学毅，现任公司董事。
男，1957年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年毕业于中央党校函授学院，经济管理专业，本科学历。
1986年8月至2002年1月于北京清河毛纺织厂历任财务科干部、财务科长、总会计师；2002年2月至今于纺织控股历任财务部副部长、部长、财务审计部部长、副总会计师。
2012年11月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
1-2-32 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 姜永平，现任公司董事。
男，1959年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1983年毕业于北京工业学院，一分院纺织工程系毛纺织专业，本科学历。
1983年3月至1983年10月于北京第三毛条厂任计划员；1983年10月至1990年4月于北京第三毛线厂任纺纱车间副主任；1990年4月至今于纺织控股任资产运营部部长。
2012年11月被选举为公司董事，董事任期至2013年12月止。
高鸿波，现任公司董事，任期自2010年12月起至2013年12月止。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
李超成，现任公司董事，任期自2010年12月起至2013年12月止。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
贾晓彬，现任公司监事会主席。
男，1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2009年毕业于中共中央党校研究生学院，经济法学专业，在职研究生学历。
2004年2月至今于铜牛针织集团（后更名为“北京铜牛集团有限公司”）历任董事、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。
2008年8月至2012年10月任铜牛信息董事。
2012年11月被选举为公司监事会主席，监事任期自2012年11月起至2013年12月止。
王海珍，现任公司股东代表监事。
女，1972年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2002年毕业于南京财经大学，会计学专业，本科学历。
1993年8月至2003年12月于中石化金陵石化化工一厂公司任主管会计；2003年12月至2005年9月于金贸易货交易所公司任财务经理；2005年9月至2007年9月于信永中和会计师事务所任项目经理；2007年9月至今于纺织控股任审计部部长。
2012年11月被选举为公司监事，监事任期自2012年11月起至2013年12月止。
康凯，现任公司职工代表监事。
男，1985年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2012年毕业于北京工业大学电子科技与控制工程学院，集成电路与系统集成专业，研究生学历。
2008年4月至2008年8月于北京奥运会、残奥会新闻中心任网络工程师；2009年3月至今历任公司网维中心带班长、技术主管、经理助理、副经理。
2012年11月被改选为公司职工代表监事，监事任期自2012 1-2-33 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 年11月起至2013年12月止。
刘毅，现任公司董事会秘书。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司 股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
皮纪梅，现任公司财务总监。
详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司
股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
（二）核心技术人员基本情况 高鸿波，详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
李超成，详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
刘毅，详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
高雷，男，1982年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2007年毕业于北京联合大学，网络技术应用与服务专业，大专学历。
2002年5月至2005年11月于北京恒聚油田有限公司任网络部中控室职员；2006年2月至今历任公司网维中心技术主管、经理助理、副经理、经理。
康凯，详见本公开转让说明书“第一节——
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
（三）公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施 上述人员中，张为民、姜永平、马学毅除在本公司任职董事外，不担任其他职务；贾晓彬、王海珍除在本公司任职监事外，不担任其他职务。
此外，公司与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了一定期限的劳动合同，并与所有涉及核心技术、公司决策及项目招投标等相关工作的人员签订了包含保护商业秘密条款的保密协议。
所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均向公司出具了避免同业竞争承诺函。
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为公司股东，能够以股 1-2-34 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 东身份主动维护公司整体利益。
公司通过企业文化建设来提高员工归属感、增强
企业凝聚力，并通过完善的制度和有效的激励机制，为以上人员提供了充分的物质保障和个人发展空间。
此外，公司拟通过建立更科学合理的薪酬体系，提供更多培训机会，以及对为公司发展做出特别贡献的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实施物质奖励等措施来继续稳定上述人员。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 姓名张为民姜永平马学毅高鸿波李超成贾晓彬王海珍康凯刘毅皮纪梅高雷 职务 持股数量（万股） 董事长 - 董事 - 董事 - 董事、总经理 290 董事、副总经理 120 监事会主席 - 股东代表监事 - 职工代表监事 - 董事会秘书、技术总监 80 财务总监 60 网维中心经理 — 合计 550 持股比例
- 14.50%6.00% 4.00%3.00%—27.5%
六、最近两年主要会计数据及财务指标 财务指标营业收入（元）净利润（元） 2012年12月31日/2012年度44,767,802.14 5,891,062.42 2011年12月31日/2011年度24,349,835.07 3,130,620.84 1-2-35 北京铜牛信息科技股份有限公司 归属于公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后的净利润（元）归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润毛利率 净资产收益率扣除非经常性损益后的净资产收益率应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营性现金流量净额（元/股）总资产（元） 股东权益合计（元）归属于公司股东权益合计（元）每股净资产（元/股）归属于公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍） 5,891,062.425,580,812.425,580,812.42 37.97%28.44%26.94%256.93 61.660.290.29 8,764,276.990.44 35,124,512.3223,318,720.1723,318,720.17 1.171.1733.61%1.371.13
七、公司本次挂牌相关机构 （一）主办券商名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：陈有安 1-2-36 公开转让说明书 3,130,620.842,934,994.942,934,994.94 41.01%18.25%17.11% 57.04- 0.190.198,350,015.170.4232,214,000.3621,932,185.4821,932,185.481.101.1031.92%1.430.84 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层联系电话：010-66568380传真：010-66568390项目小组负责人：王海明项目小组成员：杨雪、王家炜、朱晓丹、李达、高寒、朱碧琦（二）律师事务所名称：北京市国联律师事务所法定代表人：许涛住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层联系电话：010-62536171传真：010-62536183律师事务所负责人：许涛签字律师：秦颖陈烁（三）会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人：陈胜华住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话：010-82250666传真：010-82250851会计师事务所负责人：陈胜华签字注册会计师：陈红史春生（四）资产评估机构
1、北京普丰资产评估有限公司 法定代表人：董立秀 1-2-37 北京铜牛信息科技股份有限公司 住所：北京市西城区阜成门外大街2号14层A1603联系电话：010-62360246传真：010-85960168资产评估机构负责人：董立秀签字注册评估师：刘晓莉张凯军
2、北京中泽永诚资产评估有限公司法定代表人：王艳峰住所：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2号楼505室联系电话：010-84683529传真：010-84683883资产评估机构负责人：王艳峰签字注册评估师：刘文彦张鸣（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司法定代表人：周明住所：北京市西城区太平桥大街17号联系电话：010-59378888 公开转让说明书 1-2-38 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、业务概况 铜牛信息是一家专业的信息技术综合解决方案服务商，主营业务包括两类，即向客户提供通信服务与软件开发服务。
公司所经营的通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务。
数据中心服务，主要指公司通过自建专业级机房，搭建综合运营管理平台，为客户网站提供良好的机房环境与网络环境。
具体来讲，公司通过数据中心向客户提供服务器及网络相关设备的委托运行维护管理、设备出租、机房运行环境的管理与维护等基础数据中心服务，以及系统配置、网络接入方案设计、网络接入布局和其他数据中心增值服务。
互联网接入服务，主要指通过租用带宽、链路资源，通过电话线、电缆、光纤等传输手段将客户计算机或其他终端设备接入互联网。
配置中心服务，主要指公司依靠现代化仓储设施、配置场地，借助网络、工程、物流专家支持，为客户提供网络调研、设计以及综合布线等方案，并按照上述方案实施从采购、组装、配置、测试到实物发送再到现场安装以及后续维护的全部环节。
软件开发服务，是指公司作为外部第三方专业机构，为客户开发信息系统软件，并提供满足信息化建设需求的一体化解决方案。
客户通过选用软件开发服务，可以达到分担风险、合理利用资源、缩短研发周期、增强企业竞争力的目的。
二、内部组织结构及主要服务 （一）内部组织结构图 1-2-39 北京铜牛信息科技股份有限公司 图2‐2内部组织结构图 公开转让说明书 1-2-40 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司提供的主要服务 铜牛信息是一家专业的信息技术综合解决方案服务商，向客户提供通信服务
与软件开发服务。
1、通信服务公司提供的通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务三项核心业务。
（1）数据中心服务数据中心服务，主要指公司通过自建专业级机房，搭建综合运营管理平台，为客户网站提供良好的机房环境与网络环境。
具体来讲，公司通过数据中心向客户提供服务器与网络相关设备的委托运行维护管理、设备出租、机房运行环境的管理与维护等基础数据中心服务，以及系统配置、网络接入方案设计、网络接入布局和其他数据中心增值服务。
数据中心机房依据下图原理进行搭建。
整个系统可划分为四个层次，即互联网接入层、汇聚层、业务接入层和运维及管理层。
图2‐2数据中心搭建原理示意图 1-2-41 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 公司目前拥有两个专业化自建数据中心机房。
其中CBD数据中心共有机架220个，可容纳3000台服务器；天坛数据中心共有机架563个，其中一期放置机架307个，二期规划放置机架256个，可容纳8000台服务器。
公司数据中心机房采用8G带宽，同时拥有中国电信、中国移动（铁通）、中国联通（网通）及教育网多线路骨干网接入。
机房采用BGP联接，设备间采用千兆光纤互联，线路实现冗余配置，最大限度地保障网络线路稳定。
公司依托自有数据中心机房资源开展数据中心基础服务、数据中心增值服务以及云计算服务。
①数据中心基础服务 根据数据中心行业技术要求，结合通信服务行业市场需求，公司提供以下数据中心基础服务： VIP机房空间出租服务——依照客户需要，在自建机房内为客户划分封闭或半封闭独立空间，放置客户自备服务器及基础网络设备。
服务器及基础网络设备的管理及配置主要由客户独立完成。
公司为VIP机房配备独立门禁系统和专线通讯线路出口。
主机托管服务——依照客户需求，为客户配置机房空间和通信线路带宽。
公司参照客户服务器规格配置机架、机位空间，客户将自有网络设备、服务器托管在租用空间内。
客户拥有对托管设备的所有权和完全控制权，客户自行安装、维护软件系统。
机架出租服务——依照客户需求，为客户配置机架，客户在所租机架内可自行安装、维护自备设备。
依客户需求，公司可为客户机架实施通透式钢笼隔离等改造服务。
服务器等网络设备出租服务——公司规模采购服务器等网络设备，并安装、配置在公司数据中心机房，客户可租用公司服务器等网络设备并接受主机硬件维修、保养、检测等服务。
在系统软件及应用软件配置过程中，客户采取租用方式实现WEB+FTP+MAIL+VDNS全部网络服务功能。
客户可以自行安装、维护操作系统，也可由公司代为安装、维护。
1-2-42 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 ②数据中心增值服务公司开发了全方位运营平台，并以此为基础向客户提供数据中心增值服务。
全方位运营平台由三个子平台组成，即业务及资源综合管理平台（ERP系统）、网络监测及管理平台（NMM系统）、互联网安全综合管理平台（CFW系统）。
公司通过全方位运营平台可为客户提供以下五类数据中心增值服务：安全防护类服务、数据存储类服务、流量管理服务、维护管理服务、系统集成服务。
具体服务项目如下： 1-2-43 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 系统ERP系统NMM系统 服务项目基础资源巡检路由器、交换机维护 具体内容 对机房温湿度、机架电力进行巡检；对托管设备进行物理巡检。
如遇硬件报警，公司以电话或邮件方式通知客户，并尽快处理故障隐患。
为客户提供路由器、交换机使用方案；按照客户需求进行设备配置并对配置文件定期保存；定期巡检维护路由器及交换机。
操作系统安装调试与维护 安装Windows、Linux操作系统以及AIX、Solaris等类UNIX操作系统，可按客户需求进行相关配置、完善安全设置。
对为客户各类操作系统进行全面维护：实时监控系统状态（CPU、内存、硬盘），定期了解系统性能，定期进行系统垃圾文件清理；调整系统安全策略，保证系统访问使用安全；诊断系统故障，提供故障解决方案和执行方案，并实施操作；更新系统补丁，按客户要求对补丁更新策略进行配置和前期测试；定期进行系统配置备份；提供月度运维报告。
负载均衡维护指定软件安装数据库系统维护 对客户负载均衡设备进行日常维护、策略配置、配置信息定期保存等工作，帮助客户实现多服务器均衡业务负载。
为客户主机系统安装、配置指定软件，满足客户对应用的需求。
公司的软件安装服务可涵盖企业常用大中小各类型软件。
（如：Tomcat、Apache、IIS、Websphere等） 跟据客户需求对数据库进行安装、日常配置、安全策略制定、数据导入导出等管理维护服务。
公司的数据库系统维护装服务可涵盖主流数据库系统。
（如：MYSQL、SQLServer、Oracle或DB2数据库） WEB系统安装维护 对服务器WEB平台进行维护管理。
服务内容包括WEB平台安装、平台日常配置、平台性能调优、平台故障排障。
公司实时监控网站的可用性，并提供安全维护服务与月度维护报告服务。
中间件系统、代理服务器系统、DNS系统等基础软件系统安装维护 为客户提供中间件系统（包括J2EE中间件、Portal等产品）、代理服务器系统、DNS系统等基础软件系统的安装规划、日常配置、性能优化服务，提供月度维护报告。
DNS正向及反向解析 根据客户需求将用户域名翻译为对应的IP地址，或将IP地址翻译为用户域名。
并在DNS服务器上按照客户提供的IP地址段和域名信息配置参数，并建立客户IP与其域名的正向及反向对应关系。
1-2-44 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 防DDoS攻击 采用抗拒绝服务攻击的高端产品，结合电信BGP黑洞服务，为客户提供抗DDoS攻击服务。
公司使用多种算法识别攻击和正常流量，能在高攻击流量环境下保证95%以上的连接保持率和95%以上的新连接发起成功率。
网络流量监控 公司自主研发的NMM系统可7×24小时对客户网络设备、防火墙上联端口的流量及连通率进行监控。
客户可根据WEB拓扑图形化界面实时了解网络状况，管理人员可通过监控信息了解网络运行状况，并接收报警信息，提前预防故障。
无毒主机服务、漏洞扫描分析 通过NMM系统的防病毒功能对客户指定服务器提供实时病毒防护，并为客户提供长期的管理和控制策略。
保证服务器不受外部网络和内部网络的病毒攻击，实现系统高效稳定运行；及时发现系统及应用中存在的安全漏洞，通过扫描软件报告和工程师的分析，为客户提供建设性的修补方案；针对服务器病毒及查杀状况给出月度总结与建议报告。
服务器性能监控 通过NMM监控平台7×24小时实时监控客户服务器CPU使用率、硬盘使用率、内存使用率等指标，当监控到服务器性能使用率指标超过设定阀值则通过邮件等方式进行及时有效报警，并通过电话和邮件方式及时通知客户。
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告。
WEB应用URL、应用服务器端口、指定服务进程、中间件及数据库监控 通过NMM监控平台为客户提供7×24小时URL、应用服务器端口、指定服务进程、中间件及数据库监控。
各类监控服务具体工作方式及工作指标如下：监控URL的可用性和下载时间，确保网页能在期望时间内正常打开；应用服务端口监控通过对TCP/IP端口的数据往返时间检验，验证端口是否能正常连接，确保应用系统服务正常工作；指定服务进程监控通过监控客户指定服务的运行实例个数变化、指定进程中线程的运行状态等指标，确保服务及进 程的正常运行；数据库监控指标包括数据库的交易量、连接总数、数据库状态等，公司通过监控以上指标确保数据库正常、稳定地 运行。
当某项指标超过设定阀值时，通过邮件进行及时报警，并通过电话、邮件及时通知客户。
提供月度监控数据统计及趋势分
析报告。
存储备份服务 公司采用先进的备份软件，对客户重要数据进行磁盘或是磁带备份。
数据备份无人值守操作，无须人工执行和干预。
运营人员定期查看备份日志，定期进行数据恢复测试，保障客户备份数据的有效性，并向客户提交月度报告。
公司为客户提供标准化或定制服务策略，标准化备份策略包括两种：每周全备，每日差分备；每周全备，每日增量备份。
文件及数据库备份/恢通过NMM系统备份平台，对客户Windows操作系统及Unix操作系统服务器上指定数据文件和数据库进行策略备份及恢 复 复（备份策略视客户系统实际情况而定）。
为客户提供月度总结报告。
1-2-45 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 CFW
系统 网站访问分析 收集WEB服务（IIS/Apache等）产生的日志信息，使用NMM系统专业统计分析平台，实现全面、完整的访问审计分析，并向客户提供详细的服务报告。
共享防火墙服务 通过共享防火墙服务客户既可节省前期投入又可享受可靠的安全服务。
服务器受共享防火墙的保护，可根据需要另行添加安全策略。
定期检查防火墙状态、备份配置。
独享防火墙服务 客户自带或租用公司防火墙。
公司对防火墙进行安装、日常管理、策略添加（需要客户提供防火墙策略）等服务并定期检查防火墙状态，备份配置信息，保证客户的网络安全、高效、连续运行。
通过CFW系统监控平台7×24小时实时监控防火墙设备Session数等关键指标，确保防火墙的正常使用。
每月提供详细的服务报告。
防火墙日志分析 通过CFW系统统计分析平台分析收集客户防火墙访问日志，实现全面、完整的访问审计分析，并向客户提供服务报告。
文字、图片非法信息及可按工信部、网监处等主管部门要求，实现过键词滤关、黄色图片过滤、未备案域名过滤、网站网页查询、网站IP查询、 未备案域名查处 进行程度评分、网页阻断、域名阻断等功能。
IDS入侵检测 通过CFW系统，依照特定安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。
1-2-46 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 ③云计算应用服务 公司致力于云计算的应用研发与实践。
公司从基础设施及服务（即
IaaS）业务需求出发，构建了全面的IaaS运营管理体制，搭建了IaaS基础设施服务平台，实现了可按需取用、按需预配置的基础设施。
通过云计算应用，客户可以从公司获得所需的计算机或存储空间等资源来装载相应应用，并只需为其所租用的部分资源付费。
这一服务有效地减少了客户托管设备的数量，提高了系统回报率。
（2）互联网接入服务 公司通过租用带宽、链路资源，为客户提供光纤接入和LAN接入服务。
光纤接入是指在运营商互联网局端与客户之间完全或部分地以光纤作为传输媒体的互联网接入方式。
光纤接入网有多种方式，最主要的有光纤到路边（FTTC）、光纤到大楼（FTTB）和光纤到家（FTTH）三种方式。
LAN（局域网）业务主要采用以太网技术，以信息化小区的形式为客户服务。
在中心节点使用高速交换机，以FTTX（光纤到小区）+LAN形式为客户提供宽带接入。
公司互联网接入服务运营原理如下： 1-2-47 北京铜牛信息科技股份有限公司 图2‐3互联网接入流程示意图 公开转让说明书 在提供互联网接入服务的基础上，公司进一步为客户提供网络安全和后续运营维护服务。
公司信息数据中心设有专业网络监控中心，可为客户提供7×24小时监控。
监控报警系统依照预定参数和故障级别，通过传呼机、移动电话、电子邮件等方式自动通知公司技术人员和客户。
公司提供的后续运维服务包括： 服务类别网络安全 技术支持故障处理 具体服务项目 千兆级硬件防火墙和IDS入侵检测系统防DDoS黑客攻击服务入侵检测服务漏洞检测服务公司自主研发的ARP、DDoS攻击预警系统一级电信运营商资源按客户要求进行IP地址指向最优分配双路由备份7×24小时技术支持服务60分钟故障现场处理现场响应 1-2-48 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 其他运维服务 故障恢复后2小时内提供书面故障报告如遇计划性中断，提前48小时通知流量监测报告根据客户需求一对一名客户服务专员高级工程师全程技术支持客户服务专员每月回访1次 公司的互联网接入服务可覆盖北京重点商业区域和高档写字楼。
公司已为国棉文化创意产业园、富华大厦、铜牛国际大厦、方恒偶寓等楼宇提供互联网接入服务，并具有向环球时报、环球网等国内知名媒体企业提供互联网服务的经验。
（3）配置中心服务 配置中心服务属于信息技术服务领域中的一类新型服务。
公司根据客户信息系统架构及日程运行层面的综合需求，提供网络调研、设计以及综合布线等方案，并依上述方案负责从采购、组装、配置、测试到实物发送再到现场安装以及后续维护的整个流程。
客户采用配置中心服务可在全球范围内实现设备即插即用。
公司配置中心位于北京二环内，占地800平方米，可提供配置及测试必要的电源供应和冷却系统。
公司配置中心拥有一支高素质工程师团队，团队成员具备相应认证及资质。
配置中心服务流程可分解为以下六个步骤： 第一步，采购设备、耗材。
公司根据IT服务解决方案采购原材料和部件，并寄送至配置中心； 第二步，货物入库管理。
公司结合专业化、规模化仓储管理经验与信息系统开发技术积累，利用RFID技术、无线扫描技术、EDI数据交互技术等现代标准化仓储物流技术，对入库物品进行电子化管理。
公司仓储管理系统能够实现高效调配、安全监控、系统门禁等功能。
监控录像和数据能与数据中心联动，实现7×24小时监控； 第三步，设计方案实施。
公司组织工程师为客户进行部件配置、组装。
公司制定了完善的工作手册和科学规范的组织管理流程。
公司配置中心所采用的规范、流程和制度可确保每名工程师同时进行多个项目或一个项目中的多个环节， 1-2-49 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 实现了充分协作，提高了配置效率； 第四步，质量控制。
在最终安装前，公司对设备进行一至两周不间断开机检
测，并向配置中心工程师及质控负责人发送检测结果。
网络设备检测项目包括：延时检验、接口管理检验、外接监视器支持检验、生成树检验、全双工检验、高速端口集成检验以及VoIP设备语音质量检验、呼叫测试、接听测试； 第五步，设备现场递送。
公司向发货部门提供详细设备表单，借助每件产品序列号码或MAC地址确保客户所需硬件的唯一性和准确性，货物在完成最后一次检查之后交付客户现场； 第六步，客户现场工作。
公司将设备发送到客户方，对设备进行组装、调试、测试，并形成项目报告。
现场工作是配置中心项目的最终实现阶段，现场工程师将协调客户方ISP以及电力等部门，完成设备安装、网络布局，并进行联机测试。
配置中心服务向客户提供一体化的全面解决方案，帮助客户完成成本控制及专业化运维。
在信息系统建设完成后，可实现远程管理、远程维护，这大大降低了客户的运维成本。
此外，客户网络环境变得更加稳定、快捷、方便、易于管理。
公司所经营的各项通信服务之间具有很强的关联性，几项服务间存在共融促进关系。
带宽成本是互联网接入服务和数据中心服务的主要成本，但互联网接入服务、数据中心服务对带宽上行、下行流量的需求有较大区别。
公司同时运营这两项业务可以大幅提高带宽使用效率，降低公司业务运营成本。
公司结合云计算技术与多年互联网运营经验，通过合理规划，可从多方面充分提高带宽的利用率，降低带宽成本，提高毛利率。
此外，公司拥有自己的光纤城域网资源和数据中心机房，能同时提供宽带接入服务和数据中心服务及增值服务。
客户选择一个专业运营商，能够避免多运营商间网络接口瓶颈，降低故障发生的概率，满足业务数据传输对速度、安全等方面的要求。
2、软件开发服务公司被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业。
公司软件开发服务主要 1-2-50 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 是面向公司通信服务业务客户，并专注于研究互联网行业企业的管理、运营需求。
公司以提供通信服务为切入点，深入挖掘客户的内在信息化服务需求，结合通信系统增值服务，提供满足客户信息化建设需求的一体化解决方案。
公司建立了完善的开发流程，具备了较强的开发技术。
公司服务可覆盖从产品功能设计阶段，到开发阶段，到产品测试，再到产品服务升级的整个生命周期。
公司根据软件开发生命周期框架制定的研发流程可表示为下图： 图2‐4软件开发流程示意图 第一步：需求调研分析 公司初步了解客户需求，选取开发系统所需功能模块，并进行部分界面的初步定义；在此基础上，公司进一步分析客户需求，提供系统功能需求文档，进一步确定功能模块的选用，并列示相关的界面和界面功能；初步设计完成后，系统分析员向用户再次确认需求，并进行修改。
第二步：分析与设计 公司对软件系统进行概要设计，即系统设计。
具体内容包括：系统基本处理流程设计、系统组织结构搭建、模块划分、功能分配、接口设计、运行设计、数据结构设计等。
在概要设计基础上，公司进行软件系统详细设计。
在详细设计过程中，项目组将描述实现具体模块所涉及到的主要算法、数据结构、类层次结构及调用关系，并阐明软件系统各层次中每个模块或子程序的设计考虑，以便进行编码和测试，以保证软件需求的完全分配。
1-2-51 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 第三步：开发过程开发过程，即编码阶段。
公司根据软件系统详细设计报告对数据结构、算法分析和模块实现等方面的设计要求，执行程序编写工作，实现各模块的功能，以满足目标系统功能、性能、接口、界面等方面的要求。
公司软件开发服务所使用的语言和编程方法包括PHP语言、Java、ASP和.NET等。
第四步：测试阶段对所编写系统进行测试。
公司针对不同软件采用功能测试、系统测试、极值测试、性能测试等测试方法。
第五步：软件交付准备软件经测试达到相应标准并满足用户要求后，公司向用户提交目标安装程序、数据库数据字典、用户安装手册、用户使用指南、需求报告、设计报告、测试报告等双方合同约定的产品。
在首次软件交付过程中，公司将对客户进行培训，减少用户与软件的距离感。
第六步：维护与升级软件维护主要指根据需求变化或硬件环境变化对应用程序进行修改。
修改后填写程序修改登记表，并编制程序变更通知书，标示新旧程序差异。
若程序功能出现变更情况，公司根据生命周期法则重新实施上述步骤，完成软件升级过程。
三、公司关键资源要素 （一）主要服务所使用的关键技术 公司提供通信服务与软件开发服务，其中数据中心服务是公司传统核心业
务，数据中心机房的专业化水平与数据中心增值服务的实力体现了公司主要服务技术含量。
目前，公司两个专业化数据中心各项指标均达到了行业领先水平，公司组建了能够熟练掌握并有效实施增值通信服务的专业团队，可为客户提供高质量集成服务。
1、节能、高效、稳定的专业化机房布局技术为保证设备不间断运转，机房在建成后应尽量减少大规模改造施工，因此设 1-2-52 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 计理念先行是保证机房品质的重要因素。
公司在机房建设规划阶段，遵循节能环
保理念、安全稳定原则，选用了气冷循环、智能检测、双电源输入等先进的设计方案。
（1）公司数据中心机房机柜组采用特殊结构设计，改变了机柜内气流组织。
机柜前侧底部下送风，机柜后侧上出风，后门板上部开有大面积高密度孔，在机柜内部形成自下而上，自前而后的冷热交换气流。
这一设计既减少了制冷成本也增强了制冷稳定性。
图2‐3公司机柜组气冷循环设计示意图 公司自主开发的机柜群组能耗监测系统可智能调节每台机柜所需冷量，提高冷气利用效率，减少机房空调使用时间，进而实现节能减排效果。
从下表可知，与传统数据中心机房相比，公司的节能机柜矩阵布局大幅降低了公司电力消耗。
单耗（空调/网络柜）机房温度/湿度机柜内温度/湿度单耗下降比例 0.4424.75℃/36.50%21.62℃/49.53% 18.52% 计算测试测试计算
（2）北京中心城区配电网络改动难度较大，公司在机房建设前协调电力公司及北京市政府相关规划部门进行了先行规划，完成了“双电源输入”服务器供电系统，在用电方面保证了稳定性并具有一定的灵活扩展空间。
公司采用柔性配电系统，构建了以列配置的系统类似机架结构，能够支持快 1-2-53 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 速扩容和现场调整，支持电路间监控；同时采用符合
TIA四级标准的“双电源输入”服务器供电系统配置。
上述技术与配置能有效保护系统运行，形成多条冗余性的功率通道，使无断电时间可达到99.995%。
双电源输入工作原理见下图。
图2‐4“双电源输入”服务器的供电系统配置图 公司在保证服务器及通信设备稳定性的基础上，通过机房制冷系统布局优化和供电系统专业化综合配置，能耗降低显著；同时，公司机房空间使用效率获得了提升，这有助于公司在保持现有机房面积的情况下进一步增强规模化优势。
2、全方位数据中心安全技术公司自主开发的互联网数据中心网络安全可视化监测平台、互联网安全综合管理平台系统（CFW系统），采用了基于状态检测安全防护技术，能有效防止包括DOS/DDoS攻击、TCP/UDP端口扫描在内的各类网络层攻击手段；在防范SYN-flood攻击时公司运用代理技术取代了传统阈值设置方法。
CFW系统还提供防火墙服务，可为客户提供一系列定制安全策略，并通过监控对防火墙日志进行审计分析。
入侵防御系统（IPS）与入侵检测系统(IDS）作为防病毒软件和防火墙的补充对应不同攻击特征库，公司CFW系统整合了IPS与IDS。
当数据包进入服务 1-2-54 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 器时，首先经过IPS检查，若该数据包可被确认为已知数据攻击，IPS可以对该攻击进行阻断。
若数据包为疑似攻击，则进行IDS检查，同时IPS对该数据进行审计，从而达到IPS和IDS的统
一。
在互联网接入层，CFW系统能够防范分布式拒绝服务攻击。
公司CFW系统同时在出入口部署流量清洗系统；在运维管理层和被控系统接口配置安全控制网关，可实现基于用户名、用户域名网络权限精确管理，实现支持多种口令认证、用户终端审计与用户行为审计。
IDS系统检测成功率达95%以上，虚警率小于5%。
CFW系统还能针对政府相关部门监管要求，实现非法信息关键词过滤、黄色图片过滤、未备案域名过滤，非法信息、未备案域名过滤率均达到95%以上。
CFW系统还具有查询网站网页、查询网站IP等功能，可直接对网页、域名进行阻断处理。
在较为前沿的安全备份增值服务层面，公司数据中心的备份系统设置采用了多空间分布式存储介质结构，可同时实现全程数据传输加密、存储加密。
公司安全备份增值服务能以自动备份替代手工备份，并可在不同的服务器资源占用时段，适时安排增量备份与完全备份，以最终实现服务器的系统灾备、数据库、文件全面的备份保护，最大化地满足客户需求。
3、全方位数据中心实时监控技术 公司采用自主研发的网络监测及管理平台（NMM系统）可对整个数据中心各层构架进行实时全面的监控，并作出及时反映，保证客户资源稳定高效地持续运行。
NMM系统可实现如下功能：
（1）网络流量监控：对客户网络设备、防火墙上联端口流量进行7×24小时监控。
客户可根据WEB图形化界面实时了解网络状况，管理人员可通过监控信息了解网络运行状况，并对报警信息进行处理，提前预防网络故障，减少网络中断几率；
（2）网络连通性监控：公司采用自主研发的NMM系统，对客户的网络设备、防火墙上联端口的网络连通率进行7×24小时监控。
客户可根据WEB拓扑图界面实时了解网络状况，管理人员通过监控信息可了解网络运行状况并接收报 1-2-55 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 警信息，提前预防网络故障，减少网络中断的几率；
（3）服务器
CPU监控：通过NMM监控平台7×24小时实时监控客户服务器CPU使用率。
当监控到服务器CPU使用率指标超过设定阀值，系统通过邮件等方式进行及时有效报警，并通过电话和邮件方式及时通知客户。
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告；
（4）服务器存储监控：通过NMM监控平台7×24小时实时监控客户服务器硬盘及内存使用率。
当监控到服务器使用率指标超过设定阀值，系统通过邮件等方式进行及时有效报警，并通过电话及时通知客户。
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告。
通过上述产品技术优势与公司资源优势、业务布局优势的结合，公司通信服务与软件开发服务在面对特定客户群体时，具有一定程度的不可替代性。
公司租赁了北京核心城区的两处物业，自建了两个大型专业级数据中心机房，CBD数据中心位于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦地下一层；天坛数据中心位于北京市崇文区天坛东路13号金坛大厦一层。
公司自有机房已形成了一定规模化优势，并具有显著的区位优势。
公司机房位于北京中心城区，区位优势明显，便于客户及时进场维护、快速恢复设备运转，近年来北京市区用地资源不断紧张，公司的自建机房区位优势日益凸显。
此外，公司拥有合理的业务布局，这不仅能提供满足客户信息化建设需求的一体化、全方位解决方案，更提升了公司业务的整体应用效果。
公司所经营的数据中心服务、网络接入服务与配置中心服务之间具有很强的关联性，几项服务在带宽、电力资源与技术层面间形成了共融促进关系。
此外，公司提供的软件开发服务结合通信服务中积累的技术与经验，面向公司通信服务业务客户，专注于研究互联网行业企业的管理、运营需求，满足了特定行业客户软件开发的需求。
（二）主要无形资产及业务资质
1、软件著作权及商标 根据国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，公司现拥有软件著
作权21项，具体情况如下： 1-2-56 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 软件名称 登记号 1易纺服装MES在线监控系统2007SR07573V1.0 易纺印染MES在线监控系统 2软件V1.0 2008SR15023 易纺棉纺MES在线监控系统 3软件V1.0 2008SR15024 4易纺线业销售管理系统V1.02008SR24890 5易纺供需链管理系统V1.0 2008SR24294 易纺互联网数据中心客户自助 6服务管理系统V1.0 2008SR24295 7易纺办公自动化管理系统V1.02008SR24296 基于知识重用的针织服装快速 8设计系统V1.0 2009SR019358 互联网数据中心网络安全可视 9化监测平台系统V1.0 2009SR033653 10综合看板系统V1.0 2010SR011211 易纺互联网数据中心客户自助 11服务管理系统V2.0 2010SR072000 易纺电子商务通用平台系统 12 2010SR072005 V1.0 13易纺供需链管理系统V2.0 2010SR072004 交互式数字媒体制作发布系统 14 2011SR027753 V1.0 15易纺互联网数据中心ERP系统2010SR072002V1.0 16笔交互服装创意设计平台V1.02012SR134998 网络DDOS攻击预警平台系统 17V1.0 2012SR134909 铜牛信息-数据中心环境监控 18系统V1.0 2012SR134665 可视化图形网络流量监控系统 19V1.0 2012SR134657 1-2-57 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 权利起算日2007年1月15日2008年6月30日2008年6月30日2008年9月1日2008年9月1日2008年9月1日2008年9月1日2009年1月30日2009年6月8日2009年9月1日2009年12月25日2010年3月23日2010年5月13日2010年8月20日2010年10月19日2012年12月26日 2012年12月26日 2012年12月26日 2012年12月26日 实际使用状况 正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用正常使用 正常使用 正常使用 正常使用 北京铜牛信息科技股份有限公司 基于Libnids网络攻击预警系 20统V1.0 2012SR134618 铜牛信息-网络非法信息监控21平台系统[简称：IDCCFW]V1.02012SR134991 公开转让说明书 原始取得原始取得 2012年12月26日2012年12月26日 正常使用正常使用 上述软件著作权已经广泛地应用到公司的产品和服务中，提高了公司的核心技术能力和服务质量。
公司目前未拥有商标。
2、业务资质 公司已取得北京通信管理局颁发的许可证编号为京B2-20060083的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，获准经营增值电信业务，业务种类为因特网接入服务业务，有效期至2016年07月03日；已取得北京市通信管理局颁发的许可证编号为京ICP证060507号的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，获准经营因特网信息服务业务，服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容，有效期至2016年06月21日。
（三）固定资产 公司的固定资产主要为通信服务相关的机器设备，包括机柜、UPS、空调、 通讯设备和电脑等。
具体情况如下表所示： 固定资产类型 机器设备运输工具电子设备合计 固定资产原值(元)使用年限(年) 19,339,877.23 5-
8 535,841.86
8 961,422.94
8 20,837,142.03 - 2012年12月31日2012年12月31日 累计折旧(元) 成新率 4,198,426.46 78.29% 187,497.80 65.01% 307,262.45 68.04% 4,693,186.71 77.48% （四）员工情况
1、员工概况 截至
2012年12月31日，公司员工总人数79人。
公司在职员工具体情况如下：
（1）员工岗位结构 1-2-58 北京铜牛信息科技股份有限公司 员工岗位研发人员管理人员销售人员客户服务人员技术运营人员 总计
（2）员工教育程度 教育程度研究生及以上学历 大学本科大专 高中或中专总计 公开转让说明书 人数 比例 14 17.72% 11 13.92% 10 12.66% 14 17.72% 30 37.97% 79 100.00% 人数 比例
2 2.52% 38 48.10% 30 37.97%
9 11.39% 79 100.00%
（3）员工年龄结构 年龄结构
30岁及以下31岁至40岁41岁至50岁50岁以上 总计 人数 比例 62 78.48% 12 15.29%
4 5.06%
1 1.27% 79 100.00%
2、核心技术人员情况 截至2012年12月31日，公司共有研发人员14人，占79名员工中的17.72%，其中核心技术人员5人，占全公司员工6.33%。
公司核心技术人员情况如下： 高鸿波，现任公司董事、总经理。
简历详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
高鸿波持有公司290万股公司股份，占公司总股本的14.50%。
1-2-59 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 李超成，现任公司董事、副总经理。
简历详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
李超成持有公司120万股公司股份，占公司总股本的6.00%。
刘毅，现任公司董事会秘书、技术总监。
简历详见本公开转让说明书“第一节——
三、公司股权结构及股东情况——（四）其他股东基本情况”。
刘毅持有公司80万股公司股份，占公司总股本的4.00%。
高雷，现任公司网维中心经理。
详见本公开转让说明书“第一节——
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——（二）核心技术人员基本情况”。
康凯，现任公司网维中心副经理。
详见本公开转让说明书“第一节——
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
四、公司主营业务情况 （一）主营业务收入情况公司的主营业务为向客户提供通信服务及软件开发服务。
其中通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务，是公司营业收入的主要来源。
软件开发服务系公司作为第三方专业机构为客户提供软件开发外包服务，该类收入毛利率较高，但占公司主营业务收入的比重较小。
报告期内，公司收入构成情况如下表所示： 项目 主营业务收入其中：通信服务 软件开发其他业务收入营业总收入 2012年度金额（元） 32,195,545.8929,688,489.302,507,056.5912,572,256.2544,767,802.14 占比71.92%66.32%5.60%28.08%100.00% 2011年度 金额（元） 占比 20,553,957.8484.41% 19,431,957.8479.80% 1,122,000.00 4.61% 3,795,877.2315.59% 24,349,835.07100.00% （二）重要客户及供应商
1、前五名客户 1-2-60 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 公司向多领域不同规模客户提供专业服务，各类客户比例日趋合理，中型客户日益成为公司收入主体。
公司客户构成结构较为健康，这使得公司可以应对某一客户甚至某一行业不景气带来的冲击。
客户名称 当期销售额占公司主营业务收入比例（%）（元） 2012年度波克城市网络科技（上海）有限公司北京三纪互联通信技术有限公司维沃多科技（北京）有限公司北京梦之窗数码科技有限公司北京易构空间网络科技有限公司 合计2011年度维沃多科技（北京）有限公司无锡联云世纪信息技术有限公司北京易构空间网络科技有限公司爱思开希恩希系统（北京）有限公司北京互联互通科技有限公司 合计 1,682,233.331,366,350.001,359,575.00 967,500.00904,300.006,279,958.33 1,482,652.00867,499.67818,483.33782,133.33668,666.67 4,619,435.00 3.763.053.042.162.0214.03 6.093.563.363.212.7518.97 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或及公司的所有股东均未在上述前五名客户中占有权益。
2、前五名主要供应商 公司供应商主要由电信宽带服务商与物业公司构成。
公司同时与中国电信、中国联通（网通）、中国移动、中国铁通等运营商保持了良好的合作，向多家运营商采购带宽、链路资源，有效地避免了依赖单一供应商的风险。
房屋租金价格比较稳定。
1-2-61 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 供应商名称 当期采购额（元） 占公司主营业务成本比例（%） 2012年度铜牛物业公司中国电信股份有限公司北京分公司山石网科通信技术（北京）有限公司北京信盈恒泰科技发展有限公司中国网通（集团）有限公司北京市分公司 合计2011年度铜牛物业公司中国电信股份有限公司北京分公司廊坊通创网络技术有限公司中国网通（集团）有限公司北京市分公司北京信盈恒泰发展有限公司 合计 3707576.832803800.002711842.72878000.00607023.9810708243.53 2,880,414.672,508,000.001,168,300.00607,020.00464,000.007,627,734.67 24.2318.3217.725.743.9769.97 26.6123.1710.795.614.2970.48 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在上述前五名供应商中占有权益。
除铜牛集团外，铜牛信息的主要关联方或公司的所有股东均未在上述五名供应商中占有权益。
铜牛集团持有铜牛物业公司100%的股份，系铜牛物业公司的实际控制人。
铜牛物业公司作为铜牛信息的主要供应商，主要向铜牛信息出租房屋，房屋租金价格与市场公允价格相近。
（三）重要业务合同 报告期内公司签订的正在履行的合同金额在20万元人民币以上的重要业务 合同共29份，其中数据中心服务合同22份、互联网接入服务合同4份、软件开 发合同2份，框架服务协议1份。
上述合同均正依据约定条款正常履行，不存在 争议、纠纷等情形。
具体如下： 合同类别 托管 合同是否正常 履行是 客户名称波克城市网络科技（上海）有限公司(北京 合同金额(元) 1060000 签订日期2012/12/5 1-2-62 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 托管托管托管托管 托管 托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管托管 托管 专线接入专线接入专线接入专线接入软件开发软件开发软件开发 幻奇创世科技发展有限公司) 是 北京信诺立兴业网络通信技术有限公司 是 北京当代金融培训有限公司 是 上海百度人才咨询有限公司 是 北京梦之窗数码科技有限公司 是
北京武神世纪网络技术股份有限公司（上海神往网络科技有限公司） 是 北京三纪互联通信技术有限公司 是 北京博纳通成科技有限公司 是 维沃多科技（北京）有限公司 是 北京华夏安业科技有限公司 是 内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司 是 大连先锋商务服务有限公司 是 北京易听信息技术有限公司 是 维沃多科技（北京）有限公司 是 潍坊中呼信息科技有限公司 是 北京网联通达科技有限公司 是 吉林省鑫泽网络技术有限公司 是 联动优势科技有限公司 是 北京联云世纪科技有限公司 是
济南普恒网络信息技术有限公司（江阴市普尔网络信息技术有限公司） 是 昌荣传媒有限公司 是环球时报在线（北京）文化传播有限公司 是 北京京棉纺织集团有限责任公司 是 北京联易汇众科技有限公司 是 北京互联互通科技有限公司 是 爱思开希恩希系统（北京）有限公司 是 北京久游科技有限公司
五、公司商业模式 870000
672000618000575000510000509000460000440000350000340000304000280000275000270000243175230000230000224000210000 260000 210000 200000 200000 1550000 782000 486450 2012/7/92012/4/272012/3/152013/1/102012/11/202012/6/302012/10/102013/1/72012/8/282013/1/202012/12/72012/7/52012/5/262012/9/92012/9/182012/5/252012/7/202012/8/82012/11/27 2011/12/29 2012/11/16 2012/11/21 2012/10/14 2011/5/4 2012/5/1 2012/10/10 公司向供应商采购通信带宽资源、电力资源，并在此基础上自建数据中心机
房、配置中心，并结合自身的技术人员人力资源，向客户提供通信服务与软件开发服务，以获得收入、利润和现金流。
公司的商业模式可分解成采购及开发模式、服务产品生产模式、销售模式、计价模式。
1-2-63 北京铜牛信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （一）采购及开发模式 公司通过不断投入资金，进行技术研发，培养专业人才，优化公司机房环境，扩大机房、机柜、服务器等基础资源规模，提高公司核心竞争力，确保公司维持稳定的利润水平。
公司是从事通信服务与软件开发服务的高新技术企业，人力资源是公司业务开展的核心资源，公司维持了一定规模的人才队伍，确保了公司产品、服务的稳定供应，保障了公司核心技术水平的不断提升。
2012年、2011年，公司研发费用分别占到了公司营业收入的8.47%、10.39%。
公司与主要供应商建立了长期、良好的合作关系。
电信宽带通信租用、房屋租用是公司重要主营业务成本。
公司分别向中国电信、中国移动（铁通）、中国联通（网通）多家服务商租用宽带通信资源，有效地避免了依赖单一供应商的风险。
UPS、机房精密空调等设备采购后使用周期长，受市场价格变动影响较小。
公司通信服务成本主要包括互联网使用费、通信服务费、专线费、房租、电
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