浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件
股票简称：浙报传媒
反馈意见回复
股票代码：600633
浙报传媒集团股份有限公司与湘财证券股份有限公司
关于浙报传媒非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇一六年六月
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1 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年5月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160837号），浙报传媒集团股份有限公司与湘财证券股份有限公司对浙报传媒非公开发行股票申请文件的反馈意见组织各相关中介核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会予以审核。
（本反馈回复中，除非上下文中另行规定，文中简称与《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中的简称具有相同的含义） 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 1-2-
2 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
一、重点问题 申请人本次募集资金总额不超过
200,000万元，扣除发行费用后全部用于浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目，其中19.5亿元用于互联网数据中心项目，5000万用于大数据交易中心项目。
问题1：申请人目前主要从事新闻传媒、数字娱乐及智慧服务等业务。
本次募投项目中浙报传媒互联网数据中心项目主要从事机柜出租并提供云计算及大数据服务，大数据交易中心项目则主要构建交易中心的主体框架和周边生态框架，并从事数据的采集、处理、应用、流通服务等。
请申请人补充说明并披露公司原有业务与募投项目之间的关联性、本次募投项目与公司战略规划的关联性，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、请申请人补充说明并披露公司原有业务与募投项目之间的关联性、本次募投项目与公司战略规划的关联性，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（一）公司原有业务与募投项目之间的关联性、本次募投项目与公司战略规划的关联性
1、本次募投项目与公司战略规划的关联性 上市以来，公司确立了以用户为核心的“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，立足资本市场，外部并购和内部转型并举，全面向互联网化转型。
本项目的建设有助于公司加快实现“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，深化“新闻+服务”盈利模式创新，以大数据统领新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资“3+1平台”的协同发展，建设新的主产业平台，形成新的盈利增 1-2-
3 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 长点，提升公司综合竞争能力。
（1）本次募投项目的建设是公司媒体融合发展的核心突破点 面对互联网的冲击和传统报业下滑态势，公司一直在积极探索传统媒体与新
兴媒体的融合发展路径。
在传统报业向媒体融合的转型探索过程中，一个显著的要求是要实现从单向信息传播到双向信息交流互动的变革。
传统报业需要完成由报纸读者向多元用户、由大众化传播向分众传播、由单一新闻资讯向综合文化服务的三个转变。
除了原有的权威性、可靠性之外，新闻传播还至少增加了三个新的要求：信息的直观易受、传播时效和双向互动性（包括有效的用户端到达和及时的双向反馈）。
媒体融合发展需要以新技术新应用引领和推动，其中，成系统和规模的大数据应用技术将成为传统报业成功转型的核心突破点。
通过集中建设大数据项目，有利于公司进一步加快掌握和集聚先进的云计算、大数据等技术和资源，革新新闻生产流程，推动媒体融合发展，提升公司核心竞争力。
（2）本次募投项目的建设是公司产业创新的重点切入口 公司提出“构建互联网枢纽型传媒集团”战略目标后，积极探索“新闻+服
务”的盈利创新模式，目前已初步形成集新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资于一体的大传媒产业格局。
通过本次大数据项目的建设，将有利于公司以大数据为切入口，从数据存储、数据分析和数据共享等方面，统领新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资的“3+1”大传媒产业平台的转型发展。
本募投项目提供的大数据平台通过对原各板块业务流程的再造，提升原有业务的经营水平，促进原有业务的发展；实现各业务板块间数据的互联互通，以后台大数据中心和云计算平台为支撑，全面推动现有内容数据和用户数据的共享，提升数据的商业价值；通过底层大数据平台的建设，打通公司原主营业务用户资源，实现内容和用户的精准匹配和有效传播。
因此，本募投项目的建设是公司传媒产业创新的切入口，有利于进一步提高公司来自互联网相关业务的收入比例，助力公司打造互联网枢纽型传媒集团。
（3）本次募投项目的建设有利于提供公司持续发展新动力 公司“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标不是空中楼阁，需要投资项 1-2-
4 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 目具备良好的盈利能力，为其发展提供持续动力。
大数据发展已成为国家战略，随着政策的完善、技术的成熟，大数据开始向
社会各行各业渗透，并逐渐成为各行各业颠覆性创新的原动力和助推器，行业需求不断涌现，市场前景广阔。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2014年IDC市场规模为372.2亿元人民币，未来三年市场增速将稳定在30%以上。
到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%；根据中国软件评测中心与赛迪网联合发布的《中国公有云平台白皮书》预测，2014年至2016年云计算服务市场规模分别为1,333.60亿元、2,175.70亿元和3,540.00亿元，年度增长率分别为65.73%，63.14%和62.71%；根据EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，预计2017年国内大数据应用市场规模达到170亿元，2015年至2017年的年度增长率分别为30.7%，30.7%和31.5%。
大数据产业也成为浙江省的核心产业并获得了政府一系列政策支持。
浙江省“十三五规划”纲要提出大力推动产业融合发展，实施“互联网＋”行动计划，建设特色鲜明、全国领先的云计算、大数据产业中心，促进互联网和经济社会深度融合。
2016年，浙江省发布《浙江省促进大数据发展实施计划》，提出把浙江省打造成全国大数据产业中心，大力推动大数据发展和运用，推动经济转型升级、完善社会治理、提升政府服务和管理能力；鼓励社会力量创建数据资源服务公司，收集、加工大数据资源，开发数据产品，提供数据服务；支持建立数据交易中心，激发市场交易需求，促进数据流通，实现数据价值最大化。
根据测算，互联网数据中心项目在9年的测算期内，共可实现营业收入61.85亿元，累计实现净利润18.92亿元，财务税后内部收益率达到18.53%；大数据交易中心项目在8年的测算期内，共可实现营业收入6.30亿元，累计实现净利润0.81亿元，财务税后内部收益率达到17.86%。
该募投项目的实施完成将全面优化公司的收入和利润结构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力，为公司后续发展提供动力，助力公司战略目标的实现。
2、公司原有业务与募投项目之间的关联性 互联网数据中心和大数据交易中心的建设，将从数据存储、数据分析和数据 1-2-
5 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 共享等方面统领原有新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资的“3+1”
大传媒格局的协同发展，深化“新闻+服务”的盈利模式创新。
（1）新闻传媒业务板块 公司近年来逐渐加强对新媒体业务的投入，加快传统传媒业务转型。
传统媒体业务在转型中的重点战略之
一，是对内容数据库和用户数据库进行建设，将报业资源（包括内容资源、客户资源、读者资源等）整合在数据库平台，进行集约化生产、传播和经营，以实现新闻、广告和服务的针对性推送和个性化提供，延伸传媒产业链，实现资源互动。
通过互联网数据中心的建设，公司将进一步深化媒体融合发展，逐步建成基于内容生产、用户服务等于一体的传媒智能化传播服务平台。
在内容生产方面，公司将通过整合打通报刊、网站、APP、微博、微信等媒介形态，助力公司营运媒体新闻生产流程再造，优化内容策划、创作、存储、分发、协同流程，建立公司各生产经营单元内容互联互通、统一采集、分类加工、集中分发的适应互联网的内容生产平台；在用户服务方面，公司将实现产品和服务精准推送，满足用户的个性化需求，进而做到留住老用户、集聚新用户，不断扩大公司的用户规模，为进一步提高盈利能力奠定基础。
本次募投项目的建设将是公司未来构建具有强大传播力和竞争力的核心圈、紧密圈、协同圈“三圈环流”新媒体矩阵的关键点之
一。
（2）数字娱乐业务板块 公司在数字娱乐板块进行了包括互联网游戏、电子竞技、数字阅读、影视娱乐及相关衍生品的业务布局。
目前，该板块业务主要围绕游戏平台运营公司杭州边锋展开，主要收入来源于互联网游戏业务。
本次募投项目建成后，将有利于降低游戏平台的运营成本、优化游戏平台的产品筛选和运营，提升盈利能力。
一方面，公司互联网数据中心将通过提供低成本高质量的云服务为不断增长的游戏业务提供充足的游戏运营空间，有效降低游戏平台的运营成本。
另一方面，通过对游戏用户数据进行挖掘分析，杭州边锋将有能力筛选并提供市场需求大、付费比例高的游戏产品和服务，并指导游戏开发 1-2-
6 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 商贴合客户需求进行研发，不断提高整个游戏平台的生态质量，实现协同发展。
（3）智慧服务业务板块 公司智慧服务业务着眼于区域性、专业性服务，进行了包括媒体电商平台、
网络医院、养老服务等在内的业务布局。
互联网数据中心的建设能够从数据存储、数据分析和数据共享层面支持智慧服务板块业务的发展，在形成完善的用户数据库的同时对数据进行深度开发与挖掘，完善智慧服务板块业务在用户需求挖掘、广告针对性推送、服务精准提供等方面的功能，提升服务的专业性并降低平均成本。
此外，凭借大数据、云计算等技术手段，更好地把握客户需求，实现精准营销并将用户向其他服务导流，实现数据的真正价值并推进产业的衍生，为浙报传媒建设完成以大数据库为基础和纽带的、与传媒业务相结合的“新闻+服务”业务体系提供有力支撑。
（4）文化产业投资业务板块 公司近年来持续关注大数据产业，并进行了包括百分点集团（数据采集、加工与分析）、百融金服（大数据金融信息服务）、信柏科技（专注消费大数据分析和方案实现）、缔安科技（云应用服务供应商，已于2015年挂牌新三板）等在内的一系列产业投资，覆盖基础云计算技术、数据分析和应用实现等各个环节和层面。
本次募投项目建成后，公司将通过进一步整合已有的大数据投资布局和资源，打通产业链的上下游环节，打造一个覆盖基础服务、大数据应用、数据交易服务在内的完整大数据产业链条，最大化与原有布局的业务协同和人才协同作用。
本募投项目的实施结合公司大数据产业园、大数据创客中心和大数据产业基金，形成健康的大数据产业生态系统，有助于扩充文化产业投资板块的可选标的，扩大投资覆盖范围。
此外，公司将基于对行业、企业等大数据的分析结果，制定科学的投资策略并挖掘优质的投资项目，提高文化产业投资的资金使用效率和投资回报率。
1-2-
7 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 （二）结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
近年来，公司围绕“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，全力推进互联网化转型，积累了覆盖数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等在内的一系列大数据行业先发优势。
该先发优势有利于本次非公开发行募投项目的成功实施。
在数据资源方面，公司已建成同行业内最大的用户数据库。
至今，公司已形成了拥有6.6亿注册用户、5000万活跃用户和2000万移动用户的海量用户数据库，具备显著的自有数据资源优势。
在技术人才储备方面，公司于2012年启动并购杭州边锋和上海浩方之初即组建了数据库业务部，并从阿里巴巴、华为等知名互联网公司引进了一批专业大数据人才，目前已经形成800人的互联网技术人才队伍，涵盖产品研发、技术运营、市场营销等领域，具备大数据产业发展所必须的、核心的、自有的技术人才储备优势。
在产业运营方面，公司数据库业务部成立以来，聚焦数据存储管理和计算分析，建立公司用户库和内容库，以大数据分析为各产业板块精准营销提供支撑，为业务板块带来盈利的同时也积累了丰富的产业运营和用户维护经验。
在行业整合能力方面，公司率先并持续关注大数据领域，早在上市之前即开始关注相关领域，至今已投资包括百分点集团（专注数据采集、加工与分析）、随视传媒（专注互联网大数据营销，已于2013年挂牌新三板）、百融金服（专注大数据金融信息服务）、信柏科技（专注消费大数据分析和方案实现）、缔安科技（云应用服务供应商，已于2015年挂牌新三板）等在内的一系列公司，覆盖了云计算、数据分析和大数据现实层运用等领域，拥有丰富的行业整合能力和大数据产业运营经验。
此外，由于云服务、大数据业务涉及到政府、企业核心数据信息储存和管理等重要环节，信息、数据安全和隐私问题日益成为市场选择的重点，公司作为国有控股企业，所依托的国资背景和公信力优势也将有利于在大数据行业占据发展先机。
对于本次募投项目存在的风险，公司在《浙报传媒集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对与本次股票发行相关的募投项目相关风险（包括行业竞争加剧的相关风险、新兴业务开展的风险、基础运营商资源依 1-2-
8 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 赖风险、拓展客户资源的相关风险等风险）、业务经营许可证申请风险、人才缺
失风险、管理风险、审批风险等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
1、资金风险 本募投项目规模较大，建设期较长，项目达产及实现预期效益也需要一定的时间，短期内经营活动产生的现金流入较少。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为保障项目的顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更高的要求。
若本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，并有可能根据需要调整项目的实施进度，从而影响项目的投产时间，给公司带来一定的资金压力。
2、技术风险 互联网数据中心提供的业务涉及机柜出租、宽带、云计算及其他增值业务。
互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。
在IDC及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新是众多IDC行业发展的必由之路。
如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
3、人才风险 公司目前通过人才引进和内部培养的方式已形成了800人的自有互联网技术人才队伍，具备大数据产业发展所必须的人才储备。
但是，公司目前在薪酬水平、激励措施等人才机制方面与先进的互联网公司仍存在差距。
随着大数据业务的开展，尤其是云计算业务和大数据交易业务的大力发展，公司对优秀人才需求将日 1-2-
9 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 益增加。
同时，随着大数据行业的快速发展和日益成熟，人才市场的竞争也将进
一步加剧。
如果公司不能及时吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利进行造成不利影响，进而影响公司的可持续发展。
未来，公司将通过加强企业文化建设、完善用人机制、优化激励机制、强化人才培训培养等多种措施，保证人才队伍的长期稳定，降低人才风险。
4、内控风险 本次募投项目的建设周期长、投资总额大、管理及组织协调复杂，募投项目建设面临较大的内控风险。
公司将加强建设过程中的监管，合理通过合同约定实现风险分担和转移，降低内控风险。
大数据交易中心作为交易场所，面临会员管理、在线交易、资金结算和资金监管等内控风险。
公司将加强交易中心的内控制度建设，完善交易系统，加强人员培训，增强风险意识，合理设置组织机构，降低内控风险。
本次募投项目实施完成后，公司的业务规模会快速扩张，业务经营和管理的深度和广度也会扩大，这要求公司在组织架构、业务结构、风险防控、资源整合等方面及时做相应的改进和调整，对经营管理层提出了更高的管理要求。
若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司规模扩张，将会引发相应的内控风险。
5、运营经验风险 数据中心承载着用户的核心业务和机密数据，交易中心涉及客户的数据交易、存储和资金监管，面临着较大的安全风险，包括设备故障、黑客攻击、人为失误与自然灾害等。
面对互联网数据中心的安全威胁，公司将从网络架构、安全设备、安全管理等多方面保障互联网数据中心的安全。
面对大数据交易中心的安全威胁，公司将建设封闭且独立的交易系统与清算系统保证交易与资金安全，同时通过严格的会员管理与监控措施确保整个交易流程安全。
虽然公司在互联网产业整合与运营方面具备丰富的经验，于2013年并购了杭州边锋和上海浩方，成功切入到互联网游戏和电竞领域，并经过三年运营，将游戏业务板块发展成为公司的主产业平台之
一，成为公司构建互联网枢纽型传媒集团的重要一环；同时，在大数据产业运营方面，公司数据库业务部成立以来， 1-2-10 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 聚焦数据存储管理和计算分析，建立公司用户库和内容库，以大数据分析为各产
业板块精准营销提供支撑，为业务板块带来盈利的同时也积累了丰富的产业运营和用户维护经验。
但本次募集资金投资项目实施完成后，公司大数据业务规模将会进一步扩大，并形成新的大数据交易业务，如果现有的整合和运营经验不能有效运用和推广，将导致本次募投项目的实施及运营存在一定的风险。
6、客户来源的相关风险 稳定的客户来源是支撑IDC持续高速发展的先决条件之
一。
随着社会经济的不断发展和互联网使用的普及，海量的数据存储需求与有限的本地数据存储空间矛盾不断加剧。
同时，随着大数据、云计算技术的成熟和其在各行业中运用的不断深入，进一步推动了大量企业及个人用户数据向云端迁移，潜在客户规模巨大。
我国的IDC市场主要由电信基础运营商和第三方运营商构成，形成电信基础运营商为主、中小第三方运营商不断涌现的竞争格局。
目前，从事第三方数据中心运营的包括世纪互联、鹏博士、光环新网、上海数据港、宝信软件、网宿科技、万国数据，中金数据、互联通、国富光启等企业。
同时，随着数据IDC的需求增加，很多传统行业的企业通过收购或与其他团队合作的模式切入这个市场，行业竞争不断加剧，客户资源获取难度将逐渐增加。
目前，公司尚未与客户签订正式租赁合同，虽然公司的IDC服务质量具备一定的竞争优势，但公司作为该行业的新进入者，在IDC领域的品牌和口碑尚未完全建立，仍面临拓展新客户资源的风险。
综上，结合公司的基本情况，公司已从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面补充说明了本募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。
二、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了本次非公开发行涉及的预案、募投项目可行性分析报告等相关公告，查阅了股东大会资料、董事会及其下属专门委员会资料，查询了公司的战略规划以及历年实施计划，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目与发行人战略规划一致，并将从数据存储、数据分析和数据共享等方面统领现有业务的协同发展。
发行人已结合公 1-2-11 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 司的基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面补充说
明了募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。
发行人的非公开发行方案和募投项目的可行性分析报告已经发行人董事会及董事会战略与投资委员会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并进行信息披露。
本次非公开发行募集资金用途信息披露真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2：互联网数据中心项目建成后，预计4000个机柜用于出租，另外2000个机柜铺设共计24,000台服务器用于出租并提供云计算服务，请申请人补充说明并披露互联网数据中心项目的经营及盈利模式，公司目前是否存在带宽、机柜及服务器租赁业务的意向客户，是否签订相关租赁合同。
本次募集19.5亿元用于互联网数据中心项目，预计该项目总投资为21.97亿元，请申请人结合公司经营规模及意向合同签订情况补充说明募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
并补充说明并披露申请人提供云计算服务的具体服务形式及服务内容。
请保荐机构核查互联网数据中心项目募投金额是否超过实际募集资金需求量。
【回复】
一、请申请人补充说明并披露互联网数据中心项目的经营及盈利模式，公司目前是否存在带宽、机柜及服务器租赁业务的意向客户，是否签订相关租赁合同。
（一）互联网数据中心项目的经营及盈利模式
1、经营模式
（1）提供的产品和服务 该项目建成后提供的服务类别主要分为基础服务和增值服务，具体如下： 类别
基础服务增值服务 机柜出租云计算服务大数据服务 内容描述 包括主机托管、带宽租用、设备监测、安全系统、远程维护、代理维护服务等 包括虚拟服务器、分布式存储服务、数据库服务、缓存、负载均衡等包括ZD-OS、舆情产品、媒体流量联盟服务、用户画像、精准营销、企业数据挖掘、管理层决策等 1-2-12 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
（2）具体模式 针对不同的客户，公司为其提供不同的产品与服务。
①机柜出租 针对自备服务器的用户，公司为其提供专业的机柜出租及其增值服务。
主要
模式为公司利用自有IDC机房，租用基础运营商的带宽，专门为客户提供主机托管、宽带接入等IDC业务，并附加网络安全、网络监测、数据备份、数据恢复、日志分析等增值服务，为客户提供服务器运维管理服务。
②云计算服务 针对未自备服务器的用户，公司为其提供云计算服务。
主要模式为公司利用自有服务器，租用基础运营商的带宽，为客户提供虚拟服务器出租等资源型云计算服务以及分布式存储服务、数据库服务、缓存、负载均衡等应用型云计算服务。
③大数据服务 针对需要利用大数据技术进行生产、管理、研发、销售等决策的用户，公司利用前述云计算平台，并投入人力资源，利用分布式并行计算、人工智能等技术对源数据进行计算、分析和挖掘，并将由此产生的信息和知识应用出售给客户获得收入。
2、盈利模式 机柜租赁、带宽租赁、虚拟服务器租赁和其他服务收入是互联网数据中心的主要收入来源。
其中，机柜租赁费用按照客户使用的机架、机柜等资源数量进行计算；带宽租赁费用按照客户使用服务所选的带宽进行计算；虚拟服务器租赁费用根据客户选用的主机是否独立、存储空间、带宽、设备运行速度等综合进行计算；其他服务费用主要根据客户所选择的服务类型进行计算。
电力成本、用水成本、带宽成本、人工成本、设备维护成本、折旧和摊销、云平台后续维护成本、税金、技术授权费、营销推广费用以及其他运营费用等是其主要成本支出。
1-2-13 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 （二）意向性合同签署情况 公司目前已经积累了一批意向客户，包括机柜出租以及宽带租赁等。
但是，
因为公司募投项目尚未建成，所以暂未签署正式的租赁合同。
已签署的机柜出租意向性合同的重点客户情况如下： 客户名称中国电信浙江分公司 Ucloud袋鼠云 合作内容机柜出租机柜出租机柜出租 数量（个）1,500600400 目前，公司重点意向客户的机柜出租数量合计已达到2,500个。
为了充分利用中国电信、中国移动和中国联通三大运营商现有成熟的数据中心运营经验和庞大的客户资源，公司拟与三大运营商进行业务合作。
目前，上市公司与中国电信浙江分公司签署了战略合作协议，约定中国电信浙江分公司作为浙报传媒IDC运营的重要合作伙伴，负责提供互联网出口带宽、机房规划和设计支持、机房建设技术和项目管理支持、机房建成后的现场管理支持。
为充分调动合作各方的积极性，公司拟将电信的宽带业务和上市公司机柜出租和服务器出租业务捆绑销售，并将大部分宽带业务的利润支付给合作方，公司主要从机柜出租等业务收入获利。
因此，公司在进行盈利预测时即考虑了相关的合作方式对业绩的影响，宽带业务只估算了3.85%的毛利率，其预测是相对谨慎的。
除上述外部需求外，公司目前自用需要近400个机柜。
二、请申请人结合公司经营规模及意向合同签订情况补充说明募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
待募投项目全部建设完成后，共形成4,000个机柜、24,000台服务器（折合2,000个机柜）的出租能力。
截至目前，公司共签署2,500个机柜出租的重点客户意向性合同。
同时，公司还与中国电信浙江分公司就业务合作签署了战略合作协议，双方利用各自优势来开拓业务。
第
三，公司目前自用需要近400个机柜。
因此，公司的产能消化不存在重大风险，本次发行不存在募投项目金额超过实际募集资金需求量的情形。
1-2-14 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
三、云计算服务的具体服务形式及服务内容 美国国家标准与技术研究院（NIST）对云计算的定义如下：所谓云计算，
就是这样一种模式，该模式允许用户通过无所不在的、便捷的、按需获得的网络接入到一个可动态配置的共享计算资源池（其中包括了网络设备、服务器、存储、应用以及业务），并且以最小的管理代价或者业务提供者交互复杂度即可实现这些可配置计算资源的快速发放与发布。
公司提供的云计算服务可以用三种服务模式来概括。
三种服务模式为云基础设施即服务（IaaS）、云平台即服务（PaaS）以及云软件即服务（SaaS）。
公司将使用2,000个机柜铺设24,000台自有服务器并投资3,000万开发云计算平台；配备相关大数据分析软件和人员，提供大数据分析服务。
云计算平台（含大数据分析服务）主要为政府部门、媒体企业以及国内外知名大型互联网企业提供集中统一的数据存储、数据计算等云计算服务。
具体提供的云计算服务如下图所示：
1、云基础设施即服务（IaaS）——云计算服务产品IaaS层是以服务的模式提供虚拟硬件资源，主要是将基础设施资源（计算、存储、网络带宽等）进行虚拟化和池化管理，便于实现资源的动态分配、再分配和回收。
目前，资源池主要分为计算资源池、存储资源池、网络资源池和内容资源池。
在服务提供方面，主要以计算资源、存储资源提供为主，如为应用系统分配虚拟服务器、存储空间，提供应用服务器、数据库管理系统等应用系统运行环 1-2-15 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 境。
2、云平台即服务（PaaS）——云计算服务产品 该项目建成后提供的
PaaS服务包括分布式存储服务、数据库服务、缓存服务和负载均衡服务等。
（1）分布式存储服务：分布式存储服务为用户提供海量存储空间，同时支持弹性扩容，存储空间随着数据的增长弹性增大。
针对用户上传的数据，至少创建三副本，保证数据的高可用性和可靠性。
（2）数据库服务：数据库服务为用户应用程序提供高效，稳定，可靠的结构化数据存储服务。
（3）缓存服务：缓存服务为应用系统中的热点数据提供高性能的，集中式和高可用的缓存服务，缓解后端存储的压力，为应用系统改善用户体验提供强有力的支撑。
（4）负载均衡服务：负载均衡服务是对多台云服务器进行流量分发的一项服务。
负载均衡服务可以通过流量分发扩展应用系统对外的服务能力，通过消除单点故障提升应用系统的可用性。
3、云软件即服务（SaaS）——大数据服务产品 SaaS是根据客户的不同需求将源数据进行相应的清洗加工、数据模型搭建、统计、分析与挖掘等加工整合，并配合不同层级的数据应用与产品直接对客户提供按需的数据应用服务。
具体数据应用与产品包含且不局限于舆情产品、ZD-OS系统服务、流量产品联盟、个性化推荐、用户画像、智慧服务、资讯内容的爬取与集成、文本与图像处理、主流数据挖掘模型等。
为更好地理解SaaS服务，公司在提供的产品与服务中将SaaS服务独立命名为大数据服务。
（1）舆情产品：借助现有成熟技术，通过平台对舆论媒体进行集中统一管理，形成能够整合各类业务系统功能、实现资源共享的公共平台，为媒体增值业务提供统一的管控平台。
同时，为增值业务开发提供统一的开发接口，实现增值 1-2-16 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 业务的快速交付、部署和上线。
（2）ZD-OS
系统服务：ZD-OS（浙报传媒大数据操作系统）主要面向已接入机房的、具有一定数据量的、有数据处理意愿的企业技术人员。
ZD-OS可帮助企业快速管理其应用中的数据采集、落地、接入、整合加工和分析的挖掘，同时也将帮助企业管理其在数据应用环节中的所有数据流、资源和任务等。
（3）流量产品联盟：核心功能包括统
一、综合的操作平台；整合、优化、管理不同渠道的流量；支持实时竞价广告的实时竞价、精准匹配优化算法；全面统一的可视化数据平台。
（4）用户画像：借助信息录入平台的搭建，收集客户信息，沉淀有价值的客户资料。
基于客户的基本信息数据和各平台行为数据，构建用户标签体系，描绘每个用户的清晰画像。
（5）精准营销：借助数据整合和信息沉淀，不断完善信息录入平台、精准营销平台、数据可视化开发平台等平台功能，帮助客户实现精准营销。
（6）企业数据挖掘：借助报表分析系统的搭建，便于公司决策层、产品运营人员、市场分析人员准确获悉客户发展、业务发展、市场活动、营销效果等最新的、周期性的、可视化的数据情况，从而有效制定后续演进模式的展开。
（7）管理层决策：借助数据挖掘工具和算法处理的手段，充分挖掘用户与内容背后潜藏的各维度关联性，并将发现的大数据价值应用到实际的业务数据产品中。
同时，提供基于数据挖掘与分析的产品或行业深度分析报告，提供给高层领导作为决策支持。
四、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了募投项目可行性分析报告、公司签署的意向性合同，收集和查询了云计算及大数据相关行业资料，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：发行人的募投项目已经过了前期的详细论证，建设规模符合行业和公司实际情况，结合发行人已签署的意向性合同和潜在的市场需求，发行人互联网数据中心项目不存在募投金额超过实际募集资金需求量的 1-2-17 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 情形。
问题3：请申请人补充说明并披露大数据交易中心项目的经营及盈利模式，目前已经与客户或交易主体签署的合作意向书情况，并结合国内现有数据交易中心的经营情况说明该项目的可行性。
请保荐机构核查大数据交易中心项目募投金额是否超过实际募集资金需求量。
【回复】
一、大数据交易中心项目的经营及盈利模式、签署合作意向书情况及项目可行性分析 （一）大数据交易中心经营模式及盈利模式
1、经营模式 大数据交易中心通过搭建大数据交易平台，为大数据信息的提供方和需求方提供一个脱敏数据信息场内交易场所，并获取会员费、数据交易的佣金及其他数据解决方案服务收入。
大数据交易中心实施主体的组织架构为公司制企业，但公司通过会员制的方式对交易主体进行管理，仅支持缴纳会费的机构会员进行场内交易。
数据信息供方与需方可以在交易中心内部会员平台进行公开交易或经由交易中心非公开匹配供需双方，交易采用协议转让及相关主管部门批复的其他方式。
与同行业相比，除专注于大数据交易中心系统的研发和交易产品的开发外，公司还通过建设大数据交易生态系统来保障本募投项目的成功实施。
大数据交易中心不仅仅只建立交易平台、做供需双方的数据交易撮合，还会通过与大数据产业园、大数据创客中心和大数据产业基金等合作形成以大数据交易为核心的大数据产业生态圈，通过生态圈吸引更多大数据相关的企业会员入驻交易中心，进一步促进数据的流动与融通。
大数据交易中心也会基于平台上各方的数据资源，面向客户共性与个性的需求，开发相应的数据衍生产品，通过数据产品为企业提供更为深入的数据增值服务。
2、盈利模式 1-2-18 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 主要的收入来源是会员单位缴纳的会费和数据交易成功后的交易佣金。
另
外，公司也会通过为数据需方和供方提供交易环节所需要的一揽子服务，收取如数据加工等增值服务收入。
主要的成本费用支出是服务器和办公场所租赁成本、人力成本、系统折旧摊销成本以及营销成本。
（二）合作意向书签署情况 截至目前，公司已与客户签署了近10份合作意向书，包括上海缔安科技股份有限公司、华信咨询设计研究院有限公司、绿城房地产集团有限公司等知名公司。
（三）结合国内现有数据交易中心经营情况进行可行性分析 近年来，大数据交易在我国作为一个新兴行业开始受到政府、企业和资本市 场的广泛关注。
中国的大数据交易行业也在2015年取得了突破性发展。
2015年 4月，全国首家大数据交易所贵阳大数据交易所成立，标志着中国大数据交易中 心的建设迈出了新的一步。
表：我国现有大数据交易中心情况 交易平台 贵阳大数据交易所 武汉东湖大数据交易中心 主办单位 贵州阳光产权交易中心、九次方财富资讯（北京）有限责任公司、移动金融发展有限公司等 武汉东湖创新科技投资有限公司、北京中润普达信息技术有限公司等 成立时间2015.04 2015.07 交易主体数据类型 政府，企业，机构 交通、医疗、金融、征信、政府等清洗、分析、建模、可视化后的数据 政府，企业，机构，个人 交通与环境、公共服务、健康医疗、金融商贸、科研应用、社交征信、文娱与音乐、知识产权、智慧生活、产业数据和政府数据 成交量2015年4月首笔交易，不完全统计共有11笔交易。
2015年交易额突破7,000万元 2015年7月完成首笔交易，金额8.6万元 1-2-19 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 交易平台长江大数据交易中 心 上海数据交易中心 主办单位 湖北省科技投资集团有限公司、武汉光谷联合产权交易所有限公司、北京亚信数据有限公司上海市信息投资股份有限公司、联通云数据有限公司、中电数据服务有限公司、申能(集团)有限公司、上海仪电（集团）有限公司等 成立时间2015.07 2016.04 交易主体政府，机构 政府，机构 数据类型 数据集，数据应用方案，数据处理技术，数据处理资源商业数据市场流通、跨区域的机构合作和数据互联、政府数据与商业数据融合应用 成交量 经查询，暂未有公开资料披露其最近经营情况 刚正式上线，经查询，暂未有公开资料披露其最近经营情况
A、贵阳大数据交易所 贵阳大数据交易所是全国首个大数据交易所，成立于2015年4月，面向全国提供数据交易服务，旨在促进数据流通，规范数据交易行为，维护数据交易市场秩序，保护数据交易各方合法权益，向社会提供完善的数据交易、结算、交付、安全保障、数据资产管理和融资等综合配套服务。
其主体贵阳大数据交易所有限责任公司系国有控股公司，注册资本5,000万元。
首批数据交易卖方为深圳市腾讯计算机系统有限公司、广东省数字广东研究院，买方为京东云平台、中金数据系统有限公司。
首批交易的完成，标志着全国首个大数据交易所正式投入运营。
根据公开披露的资料，贵阳大数据交易所目前会员单位达到410家，交易额已经突破了7,000万元。
B、武汉东湖大数据交易中心 武汉东湖大数据交易中心的主体武汉东湖大数据交易中心股份有限公司成立于2015年7月。
武汉东湖大数据交易中心的数据分类为交通与环境、公共服务、健康医疗、金融商贸、科研应用、社交征信、文娱与音乐、知识产权、智慧生活、产业数据和政府数据等11类，共23,319条数据供交易。
经查询，暂未有公开资料披露其他经营情况。
C、长江大数据交易中心 1-2-20 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 长江大数据交易中心成立于
2015年7月，由武汉市政府发起并推动设立，通过线上、线下各种服务方式，立足武汉，重点辐射长江经济带和华中地区，面向全国提供完整的数据交易、支付、结算、交付、安全保障等综合性服务。
其主体武汉长江大数据交易有限公司注册资本6,000万元。
经查询，暂未有公开资料披露其经营情况。
D、上海数据交易中心 上海数据交易中心有限公司（简称“上海数据交易中心”）成立于2016年4月，注册资本2亿元。
作为上海市大数据发展“交易机构+创新基地+产业基金+发展联盟+研究中心”五位一体规划布局内的重要功能性机构，上海数据交易中心承担着促进商业数据市场流通、跨区域的机构合作和数据互联、政府数据与商业数据融合应用等工作职能。
截至目前，该中心已正式上线，暂无公开资料其最近交易情况。
综上所述，目前国内的大数据交易行业还处于初级阶段，各交易中心的运营均在摸索中。
未来随着行业规范化、交易方式专业化、数据运用多元化，大数据交易行业将会迎来发展的高峰期。
与同行业相比，除专注于大数据交易中心系统的研发和交易产品的开发外，公司还通过建设大数据交易生态系统来保障本募投项目的成功实施。
大数据交易中心不仅仅只建立交易平台、做供需双方的数据交易撮合，还会通过与大数据产业园、大数据创客中心和大数据产业基金等合作形成以大数据交易为核心的大数据产业生态圈，通过生态圈吸引更多大数据相关的企业会员入驻交易中心，进一步促进数据的流动与融通。
大数据交易中心也会基于平台上各方的数据资源，面向客户共性与个性的需求，开发相应的数据衍生产品，通过数据产品为企业提供更为深入的数据增值服务。
因此，公司的经营模式较为合理，本募投项目具备较高的可行性。
二、保荐机构的核查意见 保荐机构查询了各大数据交易中心的网站等公开披露资料，查阅了公司大数据交易中心的可行性研究报告、公司的相关公告等资料，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：与同行业相比，大数据交易中心项目的经营模式较 1-2-21 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 为合理，可以与公司现有投资项目形成协同效应，其投资规模符合公司实际的
情况，不存在募投项目金额超过实际募集资金需求量的情形。
问题4：请申请人分别补充说明并披露此次募投项目（互联网数据中心及大数据交易中心项目）投资构成的具体安排，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
【回复】
一、本次募投各项目投资构成的具体安排，投资数额的测算依据和测算过程，本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）本次募投各项目投资构成的具体安排，投资数额的测算依据和测算过程
1、互联网数据中心项目
（1）投资数额的测算依据 投资数额的测算依据主要包括：《投资项目可行性研究指南》；国家发改委、
建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)；《浙江省建设工程造价管理办法》和《杭州市建设工程工程量清单计价实施细则(2013年修订)》；《建设工程量清单计价规范（GB50500-2013）》；《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）、《中国电信IDC机房设计规范》等IDC机房建设主要行业标准等。
（2）项目投资构成的具体安排以及测算过程 本项目总投资估算额为21.97亿元，具体安排及测算过程如下： 序建设号内容 明细项 合计（万元） 测算过程
1 土地使用权费 根据土地面积及当地平均出让5,000价格测算 房屋建60,000平方米数据中心大楼建 根据建筑面积和预计的建设成 2筑物设 15,000本测算
3 园区大门、标识标牌、绿化建 600预估 1-2-22 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 序建设号内容 设 明细项 合计（万元） 测算过程
4 项目设计费用 1,200根据询价结果预估
5 项目建设咨询及管理费用 800根据询价结果预估
6 数据中心机房结构装饰系统 8,000根据建筑面积和机房面积预测
7 智能机柜及PDU系统 4,800根据6,000个机柜进行预测
8 数据中心智能配电安装系统 12,700根据6,000个机柜进行预测
9 数据中心机房防雷接地系统 400根据楼宇和市场价格预测 10 冷通道建设与LED照明系统 1,200根据机房面积预测 11 数据中心综合布线系统 1,500根据机房面积预测 12数据中心监控LED大屏及视频1,200根据市场价格预测监控系统 13 智能门禁系统及可视对讲系统 400根据市场价格预测 14 数据中心整体冷冻水系统 15,000根据6,000个机柜规模预测 15 智能自然冷却板换系统 IDC机 16 房精密空调末端系统 17 智能新风换气系统 1,4003,200 400 根据6,000个机柜规模预测根据6,000个机柜的功耗来预测根据6,000个机柜的功耗来预测 18 智能UPS电源系统 7,500根据6,000个机柜的功耗来预测 19 机房环境监控系统 800根据市场价格预测 20 七氟丙烷气体消防系统 2,500根据机房面积和市场价格预测 110KV市电接入及变压器低压 根据变电站设备成本和所需的 21 输出系统（输入高压电缆除外）12,600线路长度预测 22室内市电主干密集型母线槽系3,600根据线路长度和市场价格测算统 23后备发电机电源系统12,000根据功耗预估设备数量进而确定金额 24 网络系统成本 4,500根据线路长度和单价测算 25 电路成本 3,000根据线路长度和单价测算 26办公区域、仓库等区域的装饰，1,400根据建筑面积和单位成本预测办公空调系统安装 27云平台云平台搭建服务器硬件成本28系统媒体大数据云平台搭建费用 96,0003,000 按照24,000台和单价4万预测根据平台搭建成本预测 合计 219,700
2、大数据交易中心项目 1-2-23 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
（1）投资数额的测算依据 投资数额的测算依据主要包括：《投资项目可行性研究指南》；国家发改委、
建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)；公开市场软件开发企业的询价结果；租赁合同以及乌镇房屋租赁的市场价格。
（2）项目投资构成的具体安排以及测算过程 单位：万元 序号123 明细项租赁成本装修成本平台搭建成本合计 合计1,9002,100 测算过程根据现有的租赁合同以及未来预计的租赁面积、租赁单价测算根据建筑面积和单位装修成本预测 6,000根据市场询价结果预测 10,000 （二）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、互联网数据中心项目
（1）募投项目收益主要测算依据及测算过程 ①基本假设
A、财务模型计算期为
9年，公司分批建设分批运营。
前4年均为建设期，每期建设完成后5年为运营期。
第一年完成第
一、二幢共计20,000平方米大楼建设，同时完成全部园区的供电、绿化、路面硬化等基础设施建设工作。
第二年在第
一、二幢大楼中投资铺设2,000个机柜及配套系统，并完成机房装修和设备安装工作。
使用其中的600个机柜完成7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
投资1,500万元完成云计算平台软件系统基本功能的建设。
完成第
三、四幢共计20,000平方米大楼建设。
第三年在第
三、四幢大楼中投资铺设2,000个机柜及配套系统，并完成机房装修和设备安装工作。
使用其中600个机柜完成7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
投资1,500万元全部完成云计算平台软件系统的建设。
完成第 1-2-24 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
五、六幢共计20,000平方米大楼建设。
第四年在第
五、六幢大楼中投资铺设2,000个机柜及配套系统，并完成机房 装修和设备安装工作。
使用其中800个机柜完成9,600台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
B、数据中心项目第三年、第四年和第五年机柜和云服务器的出租率分别为50%、70%和80%，自第六年起出租率稳定在90%；
C、机柜托管服务租金价格、增值服务中的本地部署价格、云平台租赁价格的年增长率为3%；云服务每台服务器收费价格第三年至第五年保持不变，自第六年起的年增长率为3%；
D、带宽流量按每机柜0.03G计算；
E、增值服务的销售量与云服务服务器的增减比例一致；
F、增值服务实际结算价格根据目前市场通行做法，假设平均为定价八折；
G、增值服务中的维保费收入为本地部署收入的15%；
H、增值服务流量联盟收入的增长率与云服务服务器的增减比例一致；
I、水电费按6KW机柜每月的水电费约为4,000元/机柜计算。
此处暂不考虑费用上涨； 水电费的计算公式=6千瓦×24小时×30.5天/月×85%的同时率×1元/千瓦时=3,733.2元/机柜≈4,000元/机柜。
其中，富阳地区电费高峰低谷均价为0.824元/千瓦时，水费占比大约为15%，因此水电费合计假设为1元/千瓦时。
J、带宽成本按目前市场行情50万元/年/G计算，带宽收入按52万元/年/G计算，暂不考虑收入成本的递增；
K、设备维护等费用：根据目前行业经验数据，每500个机柜年维护成本约为125万元左右，平均每个机柜0.25万元，并假设按年3%增长；
L、人工成本：假设建设期前2年主要是建设管理人员，第三年开始运营时人员数量为40人，第四年为50人，第五年起维持在60人； 1-2-25 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
M、折旧与摊销：土地按50年摊销，房屋建筑物按40年折旧（按浙报传媒年报披露房屋建筑物的最长折旧期限计算），其余IDC机柜、服务器等按5年折旧。
按照平均年限法进行折旧，残值率均为5%；初始研发成本计入无形资产，按5年摊销，残值为零；
N、增值税及附加：销售收入增值税率为6%，机器设备的增值税率为17%，水电费的增值税率为17%，宽带费用的增值税率为6%，不考虑人工成本的增值税，不考虑土地建筑物的增值税进项抵扣。
教育费附加和城市维护建设税分别按增值税的3%和7%计提；
O、因公司预计互联网数据中心申请获得高新技术企业资质的可能性较大，同时光环新网等同行业的所得税率为15%，因此所得税率按15%测算；
P、云平台后续维护成本和技术授权费：按每年300万元计；
Q、营销推广费用及其他运营费用：互联网数据中心的机柜出租和服务器出租收入的营销推广费用按销售收入总额的6%计算。
其他运营费用按销售收入总额的3%计算（建设期除外）。
②财务成本及财务基准收益率设定 假设全部资金来源于自有资金或者募集资金，不考虑银行借款。
财务基准回报率按10%计算。
③收入成本估算 数据中心项目收入分为基础服务收入和增值服务收入两大类。
其中，基础服务收入包含机柜出租收入、云服务收入和带宽收入；增值服务收入包含大数据服务云平台收入、舆情产品收入和流量联盟收入。
而大数据服务云平台收入和舆情产品收入又可进一步细分为本地部署服务收入、云平台租赁服务收入和维保费收入。
项目成本和费用主要有：电力成本、用水成本、带宽成本、人工成本、设备维护成本、折旧和摊销、云平台后续维护成本、税金、技术授权费、营销推广费用以及其他运营费用等。
④效益测算 1-2-26 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 根据上述假设，项目的生命周期共计9年的利润表如下： 单位：万元 项目营业收入营业成本利润总额 所得税净利润 T1 150.00-2,036.79 -2,036.79 T2 528.00-528.00 -528.00 T3 24,441.5119,136.772,641.25 11.472,629.78 T4 T5 T6 T7 64,449.24115,526.59131,193.21134,905.23 41,797.2464,607.0167,174.7067,284.03 16,119.7539,448.1651,032.1354,275.87 2,417.965,917.227,654.828,141.38 13,701.7933,530.9343,377.3146,134.49 T8 95,082.9046,756.5038,831.895,824.7833,007.11 T9 合计 52,908.46618,507.14 24,708.61332,142.86 22,783.60222,567.86 3,417.5433,385.17 19,366.06189,182.68 财务内部收益率（IRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。
投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。
静态回收期不考虑现金流的时间价值，动态回收期考虑现金流的时间价值。
依据上述测算，本项目财务内部收益率（税后,15%的所得税率）为18.53%，项目静态回收期（含建设期）为6.27年，动态回收期（含建设期）为7.13年。
（2）效益测算的合理性 募投项目效益与其他上市公司非公开募投项目效益的比较： 证券代码600595600845603003002197000815 600633 上市公司 募投项目 中孚实业（不含土建） 宝信软件（不含土建） 龙宇燃油（含土建） 证通电子（含土建） 美利纸业（含土建） 平均本公司（含土建） 河南云计算数据中心项目 宝之云IDC三期项目 收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设 云计算运营中心长沙云谷数据中心 项目增资云创公司建设 数据中心项目 互联网数据中心项目 投资金额（万元） 税后内部收投资回收期 益率 （年） 226,428.64 20.01% 5.48 118,000.00 18.55% 5.64 420,542.00 17.59% 6.45 71,496.68 10.5% 9.0 228,837.50 无 无 16.66% 6.64 219,700.00 18.53% 6.27 1-2-27 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 注：证通电子的比较对象包括新海宜。
因新海宜已终止非公开方案，所以不将其纳入对
比。
下同。
本募投项目假设所得税率为15%，其内部收益率为18.53%，项目静态回收期（含建设期）为6.27年，均略好于行业平均水平。
如果假设所得税率为25%，其内部收益率为16.54%，项目静态回收期（含建设期）为6.43年，与行业基本保持一致。
因此，本项目效益测算符合行业情况，具有合理性。
2、大数据交易中心项目
（1）募投项目收益主要测算依据及测算过程 ①基本假设
A、财务模型计算期为8年。
因公司浙江乌镇大数据产业园（筹）预计将在2018年底才建成，所以公司前三年将租赁其他场地作为大数据交易中心的办公场所。
待该大数据产业园建设完成后，大数据交易公司将与其签署租赁协议，将办公场所迁至产业园区。
场地的变更不影响公司系统的开发和业务的运营。
公司前3年在现办公场地运营，第3年开始进行新办公场地的装修并在年底完成系统的转移。
B、大数据交易中心交易佣金提成比例按5%计算。
第一年为建设开发期，自第二年起产生收入。
以第三年为测算基数，假设第四年至第八年年交易总额的增长率分别为150%、100%、50%、0%和0%。
会员价格按5万元/年计算，会员数量增长率第四年至第八年为30%、20%、10%、5%和5%。
数据供应方数据清洗整合服务和数据需求方数据解决方案服务的交易金额均按数据交易总额的50%计算，收费比例为该项交易金额的5%；
C、人工成本：大数据交易中心项目首年主要为管理人员5人，第二年增加至18人，第三年为20人，第四年因业务爆发式增长人员数量增至35人，之后两年保持10%的增长率，最后两年保持不变。
单位人工成本前2年按30万元/ 1-2-28 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 年计算，第三和第四年按年递增20%，之后按3%的自然增长率测算；
D、折旧与摊销：系统及大数据交易平台的摊销年限为5年，摊销方法为平均年限法，残值为零。
E、税金：增值税销项税额按收入的6%计提，增值税进项税额中装修成本按11%、平台搭建成本按17%测算，不考虑房租的进项税额抵扣。
教育费附加和城市维护建设税分别按增值税的3%和7%计提。
所得税按利润总额的25%计提；
F、大数据交易中心会员管理成本：按每名会员2.5万元/年计。
G、营销推广费用及其他运营费用：大数据交易中心项目按销售收入总额的20%计算。
②财务成本及财务基准收益率设定 假设全部资金来源于自有资金或者募集资金，不考虑银行借款。
财务基准回报率按10%计算。
③收入成本估算 大数据交易所项目收入主要来自交易佣金提成、会员费收入、数据供应方数据清洗整合服务费以及数据需求方数据解决方案服务费四类。
项目成本和费用主要有：数据中心云服务器租赁成本、人工成本、折旧和摊销、税金、营销推广费用、会员管理成本以及其他运营费用等。
④效益测算 根据上述假设，项目预测期内（8年）的利润表如下： 单位：万元 项目营业收入营业成本利润总额 所得税净利润 T1- 225.00-425.00 -425.00 T21,650.941,337.82-466.52 -466.52 T32,641.512,292.43-798.36 -798.36 T45,471.704,020.17-539.59 -539.59 T59,962.265,117.501,623.02 1,623.02 T614,353.776,322.223,583.47 744.262,839.22 T714,433.966,121.653,791.16 947.792,843.37 T814,518.875,925.324,006.591,001.653,004.94 合计63,033.0131,362.1110,774.772,693.708,081.08 1-2-29 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 依据上述测算，本项目财务内部收益率（税后，25%的所得税率）为17.86%，项目静态回收期（含建设期）为5.85年，动态回收期（含建设期）为6.73年。
（2）效益测算的合理性 因大数据交易业务在我国尚为新生事物，暂未有上市公司实施该等业务。
同时，公司无法取得其他非上市公司实施的大数据交易业务的收益情况，所以无法通过行业比较的方式进行其效益测算合理性的论证。
二、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了相关产业政策、行业资料与数据，查阅了上市公司募投项目为IDC的非公开预案等信息披露资料，并与发行人的募投项目进行比对；核查相关项目的可行性分析报告；对公司高管进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目均经过了详尽的论证和测算，项目投资规模和投资构成合理，项目投资数额及收益的测算依据、过程和结果合理明晰，符合行业和公司实际的情况。
问题5：请申请人披露互联网数据中心项目中六幢大楼及园区基础设施建设所投入的募集资金金额及所占募投项目总投入的比例，并结合上述情况补充说明本次募投项目中大楼等基础设施建设规模及进度的合理性及谨慎性；请申请人披露是否已取得此项目的实施用地，如否，请说明是否存在项目用地取得方面的重大不确定性，相关风险是否已充分披露，项目用地目前取得进展情况，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、互联网数据中心项目中六幢大楼及园区基础设施建设所投入的募集资金金额及所占募投项目总投入的比例情况 相关情况如下： 序号建设内容 明细项 金额（万元） 1房屋建筑物土地使用权费（原预计100亩土地） 5,000 占比2.28% 1-2-30 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 序号23 建设内容 明细项60,000平方米数据中心大楼建设园区大门、标识标牌、绿化建设 合计总投资额 金额（万元）15,00060020,600219,700 占比6.83%0.27%9.38%
二、本次募投项目中大楼等基础设施建设规模及进度的合理性及谨慎性 （一）建设规模是合理和谨慎的
1、募投项目建筑面积和土地使用权面积假设是合理和谨慎的 根据行业内的每个机柜需要
10平方米建筑面积的经验数据，公司建设6,000个机柜共需60,000平方米的建筑面积。
同时，根据60,000平方米的建筑面积以及容积率为0.9的假设，公司共需100亩土地。
如果建筑物的容积率上升到1.2，公司将需要75亩土地。
行业内其他上市公司单位机柜占用面积对比如下： 证券代码 000815600633 上市公司 美利纸业本公司 募投项目 建筑面积（平方米） 增资云创公司建设数据中心项目 互联网数据中心项目 200,00060,000 机柜数量（个） 单位机柜占用面积 （平方米） 19,200 10.42 6,000 10.00 注：中孚实业、宝信软件均未披露租赁的建筑面积，证通电子未披露自建建筑面积。
公司与美利纸业单位机柜占用面积差异不大。
因此，公司土地使用权面积和建筑物面积的预测是合理和谨慎的。
2、土地使用权单价的假设是合理和谨慎的 杭州下辖上城区、下城区、江干区、拱墅区、西湖区、滨江区、萧山区、余
杭区、富阳区、桐庐县、淳安县、建德市和临安市等13个区县。
公司统计了2015年1月1日至今成交的杭州地区工业用地的出让价格数据（数据来源为搜房网统计的杭州工业土地出让情况，网址为：），具体情况如下： 1-2-31 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 序号 123456 78910111213 区域 成交地块数量（幅） 市区 上城区 无成交 下城区 无成交 江干区
8 拱墅区
7 西湖区
8 滨江区 11 市区平均成交价 郊区县 萧山区 11 余杭区 12 富阳区 11 桐庐县 13 淳安县 14 建德市 14 临安市 17 郊区县平均成交价 全体平均 成交均价（万元/亩） 54.29
122.5255.1144.2669.05 48.8153.8845.5429.0115.3219.2527.6234.2046.87 杭州地区市区成交均价为69.05万元/亩，郊区县成交均价为34.20万元/亩，全市成交均价为46.87万元/亩。
公司在土地投资成本测算时假设土地均价为50万元/亩，所以其土地使用权单价预计是合理和谨慎的。
3、建筑物建筑面积单价的预测是合理和谨慎的 目前，互联网数据中心机房建设成本在每平方米2000元至3000元之间。
公司数据中心大楼的建筑面积为60,000平方米，投资成本为15,000万元，单位建筑面积投资成本为2,500元/平方米，符合行业水平。
公司与美利纸业的单位面积建设成本比较如下： 1-2-32 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 证券代码上市公司 募投项目 土建工程投建筑面积 单位成本 资（万元）（平方米）（元/平方米） 收购北京金汉王技 603003 龙宇燃油 术有限公司100%股权并对其增资建设 30,421.55 53,938.42 5,640.05 云计算运营中心 000815 美利纸业 增资云创公司建设数据中心项目 61,989.30200,000.00 3,099.47 600633 本公司 互联网数据中心项目 15,000.0060,000.00 2,500.00 注：
1、中孚实业、宝信软件均租赁建筑物。
证通电子未披露建筑面积，无法进行测算。
2、根据龙宇燃油的反馈意见回复，完工后在建工程（含土地）总成本约为53,268.65万；根据披露的评估报告，其土地成本账面价值为22,847.1万元，扣除土地成本后的建设成本为30,421.55万元。
其非公开预案披露建筑面积为53,938.42平方米。
与美利纸业和龙宇燃油相比，公司单位建筑成本更低。
因此，公司建筑物单位面积的建设成本预计是合理和谨慎的。
综上，公司募投项目中的大楼等基础设施建设规模是合理和谨慎的。
（二）建设进度是合理和谨慎的 为降低资金支出压力、尽快形成募投项目的盈利能力，公司对募投项目实施
分批建设、分批运营的建设运营方案。
前4年均为建设期，每期建设完成后5年为运营期。
其中，第一年完成第
一、二幢共计20,000平方米大楼建设，同时完成全部园区的供电、绿化、路面硬化等基础设施建设工作。
第二年完成第
三、四幢共计20,000平方米大楼建设。
第三年完成第
五、六幢共计20,000平方米大楼建设。
根据上述建设运营方案，公司对本次房屋建筑物、土地使用权的取得以及园区绿化等建设进度安排如下： 单位：万元 序号123合计 建设内容 房屋建筑物 明细项 土地使用权费60,000平方米数据中心大楼建设园区大门、标识标牌、绿化建设 金额合计 5,00015,000 60020,600 第一年 5,0005,000 60010,600 第二年 5,000 5,000 第三年 5,000 5,000 1-2-33 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 因此，公司本次募投项目中大楼等基础设施建设的进度是合理和谨慎的。
三、项目实施用地取得情况 互联网数据中心的实施主体杭州富春云科技有限公司已与杭州市国土资源
局富阳分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301832016A21047），出让面积49,982平方米，土地用途为工业用地。
杭州富春云科技有限公司已支付定金并将于2016年7月3日前缴纳完毕土地出让款，预计取得该宗土地的土地使用权不存在法律障碍。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
四、保荐机构和律师的核查意见 保荐机构查阅了本募投项目涉及的相关政府部门的批复文件、发改局备案文件、环保局环评批复文件以及土地出让合同。
经核查，保荐机构和律师认为：互联网数据中心的实施主体杭州富春云科技有限公司已就本募投项目的实际用地与杭州市国土资源局富阳分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳土地出让金的定金，不存在项目用地取得方面的重大不确定性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
问题6：请申请人结合上市公司同类型募投项目（如证通电子长沙云谷数据中心项目）说明本次募集19.5亿元、总投资21.97亿元投资互联网中心项目的合理性及谨慎性。
【回复】 公司共投资219,700万元建设互联网数据中心，其中服务器及云平台搭建的成本为99,000万元，土建成本为20,600万元，机柜投资成本为100,100万元。
一、土建成本的预测是合理和谨慎的 土建成本预测的合理性和谨慎性分析请见问题5的答复。
1-2-34 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
二、服务器投资成本的预测是合理和谨慎的 本募投项目拟投资96,000万购买24,000台服务器，折合每台服务器投资成本为4万元。
同时，投资3,000万元建设云计算平台。
根据公司的目标客户需求情况及数据中心建设方案，公司拟选用戴尔PowerEdgeR930（CPU为E7）机架式服务器或其他同价位的服务器作为互联网数据数据中心的目标配置。
该服务器是戴尔于2015年年中发布的一款高端企业级服务器，采用运算与存储融合式架构，具备存储扩展性强等优点，其在中关村在线查询的参考报价为4.7万元/台（191家商家报价），次一级的戴尔PowerEdgeR920机架式服务器在中关村在线查询的参考报价为4.3万元/台（254家商家报价）。
公司在运营过程中也有数据备份的需求，但是较互联网数据中心的建设标准低，因此其采购价格也较低。
根据公司2014年6月与神州数码系统集成服务有限公司签署的核心系统容灾机房建设项目的扩容项目采购合同，公司采购戴尔720（CPU为E5）型服务器的单价为4.08万/台。
目前，公司在服务器投资成本测算时假设每台服务器成本为4万元，均低于上述价格。
考虑到服务器功能上升、成本下降的趋势以及数据中心的高标准建设要求，公司每台服务器投资成本的预测是合理和谨慎的。
三、机柜投资成本的预测是合理和谨慎的 （一）本次募投项目的机房和机柜设计标准均较高 本次募投项目的机房设计标准较高，机柜设计功率较高，客户适用范围较广。
不同行业客户对
IDC机柜的规格需求不太一致，简要分析如下： 客户类型典型客户 需求 互联网巨头 百度、阿里巴巴、腾讯 全国战略布局进行时，需求规模大，当 其他互联网企业 京东、视频类、游戏类企 业增长潜力大，需求不确定 性高 金融 银行、证券、保险 当前自建为主，两地三中心要求催生 党政军等 各委办局 当前自有、自建机房为主，但普遍规模 其他 教育、能源、制造业等 需求稳定增长，单一用户规模不大，但 1-2-35 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 客户类型 等级要求功率密度 功能分区新技术带宽要求 互联网巨头前占到全部互联网需求的85%左右 自有标准 高功高密，7KW+ 独立门禁，集中监控室，办公区，库房 接受高，N(n>=2) 线接入 其他互联网企业 性能成本导向 高功高密，5KW+ 独立门禁相对保守高，N(n>=2)线接入 金融 党政军等 其他 需求。
银行客户通常是整层的需求，券商客户是几个到整列机 柜需求 A级，T4 当前部分非标服务器，尺寸、功率大， 平均功耗4KW以下；也在去IOE未来设备趋于标准化，高 功高密独立门禁，24小时值守：办公区、库房、监控室、值班 室 相对保守 常规，N(n>=2)线接 入 小、条件差，面临整合。
智慧城市催生大量需求，政策要求向社会力量购买服务，未来潜 力大差异化 3KW以下居多 独立门禁 低，但要求专 线互联 总规模庞大 差异化，总体要求较低 3KW以下居多，未来逐步 提升 差异化，大部分没有特殊 需求追求性价比， 可以接受较低 本次募投的互联网数据中心将对标中高端客户需求，按国标A级机房供电标准及要求（同时对标美标T3+标准）进行动力规划和配置，在建设方式上采用标准化模块设计建设，同时机柜功率标准确定为6KW。
该设计方案可以满足大部分中高端客户的需求，并同时兼顾低端客户未来的功能提升需求。
（二）募投项目单位机柜投资成本与行业基本持平，性价比更高 本次募投项目单位机柜成本与同行业其他上市公司对比如下： 1-2-36 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 证券代码
603003600595600845002197000815 600633 上市公司 龙宇燃油（不含土建） 中孚实业（不含土建） 宝信软件（不含土建） 证通电子（含土建） 证通电子（不含土建） 美利纸业（含土建） 美利纸业（不含土建） 平均（不含土建） 本公司（含土建且不含 服务器）本公司（不含土建且不含服务器） 募投项目 收购北京金汉王技术有限公司 100%股权并对其增资建设云计算 运营中心河南云计算数据 中心项目宝之云IDC三期 项目 长沙云谷数据中心项目 增资云创公司建设数据中心项目 互联网数据中心项目 投资金额（万元） 301,012.00 226,428.64118,000.0072,802.5558,724.95228,837.50159,544.20 120,700.00100,100.00 机柜数量（个） 单位机柜投资成本 （万元） 11,000 27.36 12,0009,5004,50019,20019,200 6,000 18.8712.4216.1813.0511.928.3116.0020.12 16.68 注：同行业上市公司投资成本不含服务器。
公司本次募投项目单位机柜投资成本为16.68万元/个，与行业平均值16.00万元/个基本持平，但高于证通电子的13.16万元/个，低于龙宇燃油的27.36万元/个。
因本次募投项目的机房设计标准更高，所以性价比较好。
（三）公司每千瓦机柜投资成本较低，预测是合理和谨慎的 目前，行业进行机柜投资成本测算的依据为每千瓦成本。
根据机柜投资成本
和机柜功率折算，公司每千瓦机柜投资成本为2.78万元。
根据龙宇燃油披露的信息，其单个机柜功率为8KW，因此其每千瓦机柜投资成本折算为3.42万元。
1-2-37 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 证通电子未披露其机柜的功率，暂时无法进行每千瓦机柜投资成本的比较。
因此，公司预计的每千瓦机柜投资成本低于龙宇燃油的测算成本。
经向大数据中心专业设计单位华信咨询设计研究院有限公司咨询，其出具的投资估算显示，建设公司同等规模的机柜投资成本为10.5亿元。
该投资成本不包含110千伏变电站投资成本和土地成本，但包括建筑物投资成本。
经调整测算，华信咨询设计研究院有限公司估算每千瓦机柜投资成本为2.85万元。
公司每千瓦机柜投资成本预测略低于华信咨询设计研究院有限公司的估算。
因此，公司关于机柜投资成本的预测是合理和谨慎的。
综上所述，互联网数据中心投资成本的预测是合理和谨慎的。
二、一般问题 问题
1：申请人2013年分别以290,778.47万元和29,216.31万元交易价格收购两家游戏运营公司杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权的，2015年度，上述两家标的公司实现净利润38,326.84万元，同期申请人扣非后归属于母公司所有者净利润为40,977.52万元，请申请人补充说明并披露上述两家标的公司对申请人利润贡献度较高的原因及合理性，申请人除数字娱乐业务板块（即游戏运营及相关业务）外，原主业及其他业务日常经营是否正常，是否存在重大不利影响因素。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、杭州边锋及上海浩方对公司利润贡献度较高的原因及合理性 公司2015年归属于母公司所有者净利润61,029.69万元，同比增长17.98%；同期扣非后归属于母公司所有者净利润40,977.52万元，同比下降9.71%。
归属于母公司所有者净利润的构成情况为以杭州边锋及上海浩方为主的数字娱乐业务扣非后净利润39,236.04万元，占95.75%；原主业新闻传媒业务扣非后净利润14,261.54万元，占34.80%；母公司扣非后净利润-12,520.06万元，占-30.55%。
杭州边锋和上海浩方对公司利润贡献度较高，主要是由于以下四方面原因： 1-2-38 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 （一）公司积极筹划主业创新转型，大力扶持杭州边锋和上海浩方发展，业绩
表现较好 2013年，公司提出并启动了“构建互联网枢纽型传媒集团”战略目标，加快主业创新转型。
2013年4月，公司成功收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权，并将其作为主产业平台进行扶持，公司新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资―3+1‖大传媒格局成型。
自收购起公司即对杭州边锋、上海浩方在内部管理、人才队伍建设、产品研发、市场销售等方面大力扶持和布局，使其在激烈的行业竞争中继续保持平稳上升，顺利完成三年承诺利润。
2013-2015年，杭州边锋和上海浩方合计扣非后归属于母公司所有者净利润数分别为27,658.74万元、33,126.58万元和39,236.04万元，保持平稳上升。
（二）数字娱乐业务板块高毛利率和较高收入增长速度的特征导致毛利占比较高 公司数字娱乐业务毛利率较高，并一直保持较为稳定的水平。
公司各板块业 务毛利率对比情况如下： 项目新闻传媒数字娱乐智慧服务 其他综合 2016年1-3月37.8% 73.04%20.1%14.4% 41.84% 2015年34.43%83.32%15.86%11.21%41.62% 2014年37.45%85.55%23.06%12.75%46.4% 2013年39.84%85.74%46.34%10.11%47.59% 除上述高毛利率特征外，公司数字娱乐业务还一直保持较快增长，因此导致其无论是毛利金额还是占比均较高，对公司业绩贡献较大。
报告期内，公司各主营业务的毛利金额和占比情况对比如下： 项目 新闻传媒数字娱乐智慧服务 其他 2016年1-3月 金额 占比 9,945.7135.71% 14,204.9551.01% 2,471.358.87% 1,226.594.40% 2015年 金额 占比 44,175.0431.10% 81,853.5157.63% 10,727.717.55% 5,279.563.72% 2014年金额占比 52,635.8737.58%73,884.0852.76%8,895.176.35%4,635.563.31% 单位：万元 2013年 金额 占比 62,289.2055.53% 42,077.2537.51% 6,063.105.41% 1,739.151.55% 1-2-39 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 项目综合 2016年1-3月 金额 占比 27,848.59100.00% 2015年 金额 占比 2014年金额占比 142,035.82100.00%140,050.68100.00% 2013年 金额 占比 112,168.70100.00% 因此，除公司对数字娱乐业务的支持以外，数字娱乐业务高毛利率和较高收入增长的特征导致其对公司利润贡献较大。
（三）新闻传媒业务虽与同行业相比较好，但仍面临业绩下滑 根据CTR媒介智讯提供的趋势数据，2015年中国传统广告市场（电视、电台、报纸、杂志、传统户外）下滑7.2%，其中，平面媒体降幅比上年都有所扩大，杂志广告下降19.8%，资源量下降27.3%，报纸状况最为严峻，广告降幅扩大至35.4%，资源量（广告占版面积）降幅达到37.9%。
面对严峻的行业形势，公司新闻传媒业务积极进行服务转型，业绩与行业相比较为稳定和领先。
尽管如此，公司新闻传媒板块也面临下滑风险，其中广告业务2015年同比下滑15%，发行业务2015年同比下滑10%，在公司整体利润结构中占比下降。
（四）母公司为成本中心，成本有所扩大，对利润影响增大 上市公司母公司承担战略管控、综合管理和技术服务职能。
围绕“构建互联网枢纽型传媒集团”的发展战略目标，公司总部加大了对传媒互联网业务研发和信息技术服务投入，并对未来战略性业务进行了投资。
由于上市公司属于控股型集团，母公司目前未从事具体经营业务，没有相应营业收入，主要列支总部成本费用开支。
最近几年母公司成本有所增加，对公司整体利润结构影响增大。
综上所述，在报告期公司大力发展数字娱乐业务的趋势下，在新闻传媒业务业绩下滑、母公司成本增加以及数字娱乐业务高毛利率的行业特征等综合因素影响下，杭州边锋和上海浩方对公司的利润贡献度较高，且是合理的。
二、公司原主业及其他业务经营情况 （一）新闻传媒板块 在严峻的宏观经济形势以及行业竞争加剧背景下，公司新闻传媒收入持续萎
缩，广告、报刊发行和印刷收入绝对金额有所下降。
如前所述，公司新闻传媒业务2015年同比有所下滑，但是与同行业相比仍保持相对稳定，处于行业领先水 1-2-40 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 平。
公司通过加大新闻传媒行业的新媒体业务发展力度，使得相关业务收入持续
增长，是近几年的发展亮点。
因竞争加剧及行业整体萎缩，行业整体毛利率在逐步下降，报告期内，同行 业公司新闻传媒板块业务毛利率情况如下表所示： 证券代码 证券简称 2015年 000793.sz 华闻传媒 44.01% 000607.sz 华媒控股 29.16% 600825.sh 新华传媒 28.02% 002181.sz 粤传媒 27.45% 600880.sh 博瑞传播 22.38% 600633.sh 浙报传媒 34.43% 数据来源：上市公司及可比公司年报。
2014
年51.57%28.00%28.78%40.31%30.31%37.45% 2013年48.70%30.26%37.97%40.52%39.84% 因此，公司新闻传媒业务受行业环境的影响，面临行业整体性下滑风险，公司不断拓展业务范围，特别是网络、移动端新闻传媒的发展，力求创新，加速推进新闻传媒主业融合发展。
虽然业务收入及利润有一定幅度下滑，但与同行业对比仍旧保持相对稳定，处于市场领先水平。
（二）智慧服务板块 为加快新闻传媒主业的媒体融合发展，公司在原主业平台基础上不断拓展，延伸业务链条，持续探索“新闻+服务”盈利模式创新，发展智慧服务业务。
智慧服务主要包括商品销售（以钱报有礼在线购物、地产电商为主），在线网站建设收入及活动会展宣传收入，智慧服务成为增速最大、业务最丰富的业务板块。
智慧服务收入的高速增长为公司收入增长做出了突出贡献，目前占比近20%。
智慧服务多数业务处于初期投入布局阶段，毛利相对较低，其业绩表现符合公司的发展战略，经营正常。
综上所述，公司智慧服务及其他业务经营正常，不存在重大不利影响。
但公司原新闻传媒业务面临业绩下滑风险，公司已在本次非公开发行预案的修订稿中披露相关风险如下： “传媒主业市场萎缩风险 1-2-41 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 2015年国内传统媒体广告市场下降幅度为7.2%。
其中，报业广告降幅高达35.4%（数字来源：中国广告协会报刊分会和央视市场研究媒介智讯联合发布、中国出版广电网/报），创历史新高，和2011年相比，广告市场规模缩减过半。
公司广告收入仅占总收入的五分之
一，下滑趋势同样明显。
虽然公司各媒体板块通过主动融合创新，经营情况好于全国平均水平，但受市场化商业广告急剧下滑影响，特别是房产、汽车等报业广告支柱性行业压缩广告开支规模的同时将份额大规模转向了新媒体，而公司新媒体产品尚未成为公司主要的媒体资源。
因此，公司新闻传媒主业经营未来可能持续受到市场萎缩的影响。
”
三、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内在公司大力发展数字娱乐业务的趋势下，在新闻传媒业务业绩下滑、母公司成本加大以及数字娱乐自身利润率相对其他业务板块较高等因素影响下，杭州边锋及上海浩方对公司的利润贡献度较高，且是合理的。
公司智慧服务等其他业务发展迅速，不存在重大不利影响。
但新闻传媒业务面临业绩下滑的风险，公司通过披露风险提示，有效保护了中小投资者利益。
问题2：大数据交易中心项目的实施主体是申请人控股子公司浙江大数据交易中心有限公司（筹），将采取会员制的模式对申请入市的交易主体进行资格审核，采用租赁的方式解决办公场地需求。
请申请人披露浙江大数据交易中心有限公司（筹）是否按持股比例进行利润分配及利润分配政策，并说明是否存在损害上市公司利益的情形；说明此项目实施主体的设立是否经过相关政府部门的审批，数据交易业务的经营由哪些政府部门监管，存在哪些行业监管规则，需要取得哪些行业资质，此项目的实施是否面临行业政策方面的重大不确定性及无法顺利实施的风险，相关风险是否充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定；说明关于前述交易主体资格存在哪些法律法规方面的限制，大数据交易中心有权对交易主体进行资格审核的法律依据，是否存在此项目无法获得足够的交易主体的重大风险；披露是否已就此项目实施用地签署相关租赁协议，如有，请说明出租人、租赁期限和租金金额，采取租赁用地方式是否会对上述募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否已充分披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1-2-42 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 【回复】
一、浙江大数据交易中心有限公司的利润分配政策 浙江大数据交易中心有限公司已于
2016年5月18日成立，其《公司章程》已经桐乡市市场监督管理局备案。
《公司章程》第二十九条约定“公司分配当年税后利润后，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”。
根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
” 浙江大数据交易中心有限公司的《公司章程》未约定全体股东不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，因此公司将按照实缴的出资比例进行利润分配，不存在损害上市公司利益的情形。
二、浙江大数据交易中心有限公司设立的审批情况 《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），规范了交易所的设立审批政策，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。
名称中未使用“交易所”字样的各类交易场所的监管办法，由各省级人民政府制定。
根据《浙江省交易场所管理办法（试行）》（浙政办发〔2013〕55号）规定，2016年3月29日，公司收到《浙江省人民政府办公厅关于设立浙江大数据交易中心有限公司的复函》（浙政办函〔2016〕18号，以下简称《复函》），浙江省政府同意发行人设立浙江大数据交易中心有限公司（筹），从事大数据资产交易及相关服务（法律法规和国家相关监管部门另有规定从其规定）；同意大数据交易公司注册资本1亿元，股权结构为：发行人出资5,320万元，占股53.2%，北京百分点出资2,700万元，占股27%，浙商资本出资1,980万元，占股19.8%。
2016年5月18日，桐乡市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信 1-2-43 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 用代码：91330483MA28AD825E），核准设立浙江大数据交易中心有限公司，注
册资本为1亿元，营业期间为2016年5月18日至长期，经营范围为“大数据资产交易及相关服务（法律法规和国家相关监管部门另有规定的从其规定）。
（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）”。
因此，大数据交易中心的设立已获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，并已完成相应工商登记手续。
三、大数据交易的行业监管及资质 大数据交易中心作为交易平台，其数据交易品种的一级品类有零售、制造、金融、房产、旅游、科技、交通、医疗、教育、地理、气象、环境等脱敏数据信息，其监管主要分为交易场所的监管以及日常运营的监管两部分：
1、作为交易场所的监管 大数据交易中心作为交易场所因其金融属性，其设立、管理和运营需要浙江省人民政府金融工作办公室（以下简称“浙江省金融办”）监管。
截至目前，交易场所的主要监管法规如下： 颁布单位国务院国务院浙江省 浙江省金融办 法规名称《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场 所的实施意见》浙江省交易场所管理 办法（试行） 关于印发交易场所监督工作指引的通知 文号 主要内容 国发〔2011〕提出规范、管理各类交易所的原则 38号 性要求和联席制度 国办发〔2012〕37 号浙政办发〔2013〕55 号 浙金融办〔2014〕106 号 规范了交易所的审批政策 设立、变更和终止、日常运营、风险防范和处置等相关监管办法 对最低注册资本、股权机构、法人治理结构、财务规范、交易系统、交易规则、资金监管、交易保证金、投资性适当性管理、交易风险准备金制度、从业人员监管等均作出明确规定 根据相关规定，新设交易场所的，必须报浙江省人民政府批准。
新设交易场所的主发起人为省属企事业单位的，应当向省有关行业主管部门提出申请，由省有关行业主管部门审核同意后上报省政府。
1-2-44 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 浙江省人民政府授权浙江省金融办为全省交易场所的监督管理部门，负责全
省交易场所的准入审核、统计监测、违规处理、风险处置等监管工作。
根据相关规定，大数据交易中心设立需要公司具备基本的交易、结算、管理等制度，具备良好的风险控制和风险防范能力。
公司的设立方案包括《浙江大数据交易中心交易规则（试行）》、《浙江大数据交易中心资金结算制度（试行）》、《浙江大数据交易中心投资者适当性管理规则（试行）》、《浙江大数据交易中心会员管理制度（试行）》、《浙江大数据交易中心信息披露制度（试行）》、《浙江大数据交易中心风险控制管理制度（试行）》、《浙江大数据交易中心交易品种》和《浙江大数据交易中心交易信息系统安全稳定性分析》等基本制度和风险控制规范作为设立申请文件已报浙江省金融办，其设立申请已经浙江省人民政府办公厅《关于设立浙江大数据交易中心有限公司的复函》（浙政办函〔2016〕18号）批复同意。
因此，大数据交易中心有限公司的设立获得了相关政府部门批复，具备从事大数据资产交易及相关服务的主体资质。
2、日常运营的监管 因大数据交易中心的交易产品涵盖零售、制造、金融、房产、旅游、科技、交通、医疗、教育、地理、气象、环境等多行业的脱敏数据信息，根据《浙江省交易场所管理办法（试行）》的相关规定，财政、公安、工商、人民银行、银行监管、证券监管、保险监管等职能部门依照职责分工对交易场所进行业务管理。
浙江省后续也会有专门的数据管理部门负责监管交易中心的相关数据业务。
目前，大数据交易作为新生事物，行业经营仍处于摸索阶段，政府监管方法也不成熟，在全国范围内也没有明确的政策规则制度，存在政府监管滞后于市场发展的情况。
但是，大数据交易业务作为大数据产业链中的重要一环，在国家产业政策上是鼓励支持的，贵阳大数据交易所、上海数据交易中心以及浙江大数据交易中心等都受到当地政府的重点关注与扶持，未来也必将作为重要的大数据产业环节在资金、政策与监管上得到支持。
截至目前，国家和浙江省对于大数据交易和数据开放的支持政策主要有： 1-2-45 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 颁布单位
国务院浙江省浙江省 法规名称 《关于促进大数据发展的行动纲要》 《浙江省人民政府关于加快发展信息经济 的指导意见》 《浙江省促进大数据发展实施计划》 文号 主要内容 纲要强调：一要推动政府信息系统 和公共数据互联共享，消除信息孤 岛，加快整合各类政府信息平台， 避免重复建设和数据―打架‖，增强 政府公信力，促进社会信用体系建 设，优先推动交通、医疗、就业、 社保等民生领域政府数据向社会开 放，在城市建设、社会救助、质量 安全、社区服务等方面开展大数据 应用示范，提高社会治理水平。
二 要顺应潮流引导支持大数据产业发
国发〔2015〕展，以企业为主体、以市场为导向， 50号加大政策支持，着力营造宽松公平 环境，建立市场化应用机制，深化 大数据在各行业创新应用，催生新 业态、新模式，形成与需求紧密结 合的大数据产品体系，使开放的大 数据成为促进创业创新的新动力。
三要强化信息安全保障，完善产业 标准体系，依法依规打击数据滥用、 侵犯隐私等行为。
让各类主体公平 分享大数据带来的技术、制度和创 新红利。
明确提出要建设建成国内商用大数 浙政发
〔2014〕21 号 据营运中心，成为信息资源开发利用大省，力争公共事务、社会管理、电子商务、金融服务等领域大数据挖掘分析技术、服务模式和应用成 效全国领先。
明确提出了要强化大数据产业基础 设施建设，建立完善大数据产业 链，构建大数据产业公共服务平 台；提出要培育数据交易市场，支 持建立数据交易中心，鼓励数据交 浙政发
换和交易，实现数据价值最大化。
〔2016〕6号到2020年底，实现适应大数据发展 需要的地方性法规和政策体系基本 完善，运用大数据推动经济转型升 级的成效全国领先，大数据的标准、 技术、平台、安全保障、数据交易 等产业发展支撑体系基本健全，大 1-2-46 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 数据产业生态基本形成，建成全国
领先的大数据发展和应用中心。
因此，大数据交易和大数据交易中心的设立受到国家和地方政府产业政策支持。
目前，从事大数据交易业务不需要获得其他专门资质，本募投项目的实施主体浙江大数据交易中心有限公司的设立已经获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，可以从事大数据资产交易及相关服务，具备从事相关业务的资质，其实施不存在面临行业政策方面的重大不确定性及无法顺利实施的风险。
但是，为充分保障中小投资者利益的，公司将相关风险补充披露如下： “大数据交易中心项目面临的政策监管风险 虽然大数据交易中心项目实施主体的设立已获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，具备从事大数据交易的业务资质。
但是，大数据交易作为新生事物，行业经营仍处于摸索阶段，政府监管方法也不成熟，在全国范围内也没有明确的政策规则制度，存在政府监管滞后于市场发展的情况，面临着政策监管变化导致的经营风险。
” 综上所述，大数据交易业务虽然面临一定的政策监管风险，但是其发展受到国家和地方大数据产业政策支持，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
四、交易主体资格的审核 目前，大数据交易中心实行会员制，仅会员有资格成为交易主体。
交易主体包括数据卖方、数据买方。
公司的大数据交易制度、会员管理制度等作为设立申请文件已报浙江省金融办，其设立已获得浙江省人民政府办公厅批复同意；未来交易中心的注册资本、交易规则或交易品种变更等均需报浙江省金融办备案。
目前全国各地的数据交易中心大多采用会员制管理办法，对交易主体设立一定的进入门槛，有助于减少数据交易的不规范情形，降低管理风险。
因此，如果要参与大数据交易中心的交易，就必须成为大数据交易中心会员，同时也就接受了大数据交易中心关于交易规则、会员管理等一系列制度的约束。
1-2-47 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 会员资格需要经过交易中心批准。
交易中心会员在交易中心授权范围内进行
数据交易，非交易中心会员不能在交易中心进行数据交易。
公司未来将通过数据联盟、大数据产业园以及大数据产业基金等方式集聚市场主体，通过提供从大数据存储、大数据分析到大数据交易的一系列服务来吸引和维护市场主体。
同时，会员管理制度有利于提高大数据交易市场的主体质量，降低经营和管理风险，促进大数据交易市场健康发展，因此不存在大数据交易中心项目无法获得足够的交易主体的重大风险。
但是，由于大数据交易中心是新生事物，有可能面临因市场推广措施不当、交易产品受限等导致的市场交易不活跃，为充分保护中小投资者的利益，公司将相关风险补充披露如下： “大数据交易中心市场主体受限、交易不活跃的风险 浙江大数据交易中心有限公司刚成立，相关装修、平台搭建尚在进行中，交易中心尚未正式运营，目前尚未有会员作为市场主体进行交易，虽然随着交易中心正式完工，以及国内互联网的深度发展，潜在的大数据资源非常丰富，大数据交易产业也将迎来越来越广阔的发展空间，但不排除未来交易中心因产业政策、市场推广等原因无法获取足够的交易主体的可能，从而导致市场交易不活跃的风险，特此提醒投资者关注。
”
五、大数据交易中心项目用地情况 大数据交易中心类似证券交易所，其交易撮合主要通过网上交易系统进行。
交易中心将租赁互联网数据中心的服务器或云空间作为交易系统的运营环境，交易双方的数据均存储在云端。
交易中心租赁的场地主要是用于业务展示、工作人员办公以及租赁给会员办公。
大数据交易中心已经与桐乡市乌镇镇人民政府签订了房屋租赁协议。
租赁建筑物位于乌镇镇子夜路91号至101号，总面积约1,359平方米，租期为自2016年4月1日至2019年3月31日止，为期三年，租金为70万元/年。
如果加上免费使用的裙楼面积，合计约2,100平方米。
租赁到期后，公司拟将大数据交易中心的办公场所迁入浙江乌镇大数据产业园（筹）。
目前，该产业园仍在筹办期， 1-2-48 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 预计2018年底建成。
如果该产业园无法如期完工，公司将续租或者另寻他处作为办公场所。
目前，乌镇可用于出租的房屋较多，租金水平较为平稳。
因此，即使3年后无法取得产业园的房屋作为办公场所，公司也可以租赁其他房屋建筑物代替，不存在到期无法租赁获得办公场所的风险。
针对房屋租赁的风险，公司补充披露如下： “大数据交易中心用地通过租赁获得的风险 大数据交易中心将建于浙江省桐乡市乌镇，由于本公司下属浙江乌镇大数据
产业园开发有限公司（以下简称―大数据产业园公司‖）筹建的大数据产业园尚未完工，因此本次募投项目前三年将另行租赁其他建筑物作为办公场所。
虽然公司已与桐乡市乌镇镇人民政府签订3年期租赁合同以及未来将会与大数据产业园公司签订长期租赁合同，但是不排除因大数据产业园开发周期延期导致办公场所无法如期交付使用从而延长现有租约而带来的租赁场所不确定性风险。
目前乌镇可租房屋较多，租金水平平稳，不存在到期无法租赁获得办公场所的风险。
”
六、保荐机构和律师的核查意见 经核查，保荐机构和律师认为：浙江大数据交易中心有限公司将按持股比例进行利润分配，不存在损害上市公司利益的情形。
本次大数据交易中心项目实施主体的设立已获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，具备从事大数据交易的业务资质。
大数据交易业务虽然面临一定的政策监管风险，但其发展受到国家和地方大数据产业政策支持，本项目的实施并不存在面临行业政策方面的重大不确定性及无法顺利实施的风险，大数据交易中心项目面临的政策监管风险已进行了充分披露，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
大数据交易中心有权对交易主体进行资格审核，大数据交易中心存在一定的无法获取足够的交易主体的可能，但并不存在无法获得足够的交易主体的重大风险，且就无法获取足够的交易主体的风险发行人已经进行了充分披露。
发行人已就大数据交易中心项目签署相关的房屋租赁协议，上述协议合法、有效；采取租赁用地方式不会对大数据交易中心项目实施产生重大不利影响， 1-2-49 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 就大数据交易中心用地通过租赁获得的风险发行人已经进行了充分披露。
问题
3：请申请人明确浙报控股参与本次发行的认购上限。
【回复】 根据浙报控股出具的说明，浙报控股明确参与本次非公开发行的认购上限为10亿元。
上述明确认购金额上限的有关议案已经浙报传媒第七届董事会第十五次会议审议通过。
问题4：请申请人说明浙江省财政厅和浙江省委宣传部关于本次非公开发行的批复文件所述的“配套数据中心”是否为本次募投项目的互联网数据中心并提供相关依据；互联网数据中心是否为大数据交易中心的基础信息设施及运营场所，两个募投项目的关系，分别选址于浙江省杭州市富阳区和浙江省桐乡市乌镇的原因，募投项目选址的安排是否会对项目实施造成重大不利影响，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、浙江省财政厅和浙江省委宣传部关于本次非公开发行的批复文件所述的“配套数据中心”为本次募投项目的互联网数据中心。
2015年10月29日，公司由实际控制人浙报集团向浙江省委宣传部转报《关于设立浙江省大数据交易平台及配套数据中心（筹）的请示》（浙报集团〔2015〕122号）。
该请示附件《关于设立浙江省大数据交易平台的可行性报告》对配套数据中心相关内容披露如下： “
三、建立浙江省大数据交易平台及配套数据中心（筹）的基本思路 ......（四）交易中心底层基础设施互联网数据中心建设 互联网数据中心建设一共分三期，按照T3+标准，一共预计建设6000个机柜，其中2000个机柜用来提供云计算服务，4000个机柜用来做基础服务，计划每幢楼房1000个机柜，每个机柜10平米建筑面积，预计总建筑面积为60000 1-2-50 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 平方绿色数据中心，总设计规划PUE小于1.5，容积率1.3，总占地面积100亩。
.....” 上述请示中关于配套数据中心的描述与《公司2015非公开发行股票预案（修订稿）》中关于本募投项目之互联网数据中心项目的实施内容一致。
因此，浙江省大数据交易平台即为本募投项目之大数据交易中心项目，“配套数据中心”即为本募投项目之互联网数据中心项目。
并且，上述请示获得浙江省委宣传部〔2015〕28号批复同意。
根据此批复，公司由浙报集团向浙江省委宣传部转报《关于浙报传媒非公开发行融资的请示》（浙报集团〔2015〕139号），获得浙江省委宣传部浙宣复〔2015〕32号批复同意。
根据浙江省委宣传部批复，公司由浙报集团向浙江省财政厅转报《关于浙报传媒非公开发行融资的请示》（浙报集团〔2016〕36号），获得浙江省财政厅浙财文资〔2016〕4号批复同意。
综上所述，浙江省财政厅和浙江省委宣传部关于本次非公开发行的批复文件所述的“配套数据中心”为本次募投项目的互联网数据中心。
公司已将上述相关请示作为附件呈报。
二、互联网数据中心作为大数据交易中心的基础信息设施及运营场所，募投项目选址的安排不会对项目实施造成重大不利影响 由于互联网数据中心与大数据交易中心的选址考虑因素不同，另外大数据交易中心无需设立在互联网数据中心的建设地，因此导致互联网数据中心与大数据交易中心的最终选址不同。
大数据交易中心主要交易行为通过交易系统进行，其需要租赁互联网数据中心的机房或服务器作为其系统运营、数据存储的场所。
1、互联网数据中心的选址考虑因素 互联网数据中心项目选址需要综合考虑经济、基础设施条件、政策支持等条件，最终选址在杭州市富阳区主要出于以下因素：
（1）互联网数据中心的建设包括数据中心机房建设以及云计算服务平台（涵盖大数据分析平台）的建设，富阳属于杭州区域，离主城区比较近，属于大杭州 1-2-51 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 区域，未来便于上市公司对互联网数据中心管理与运营。
（2）从电信运营商的分析报告了解到，目前杭州高标准数据中心比较欠缺，
需求量巨大，互联网数据中心设于富阳便于数据中心运营和销售。
（3）互联网数据中心项目的建设地点对安全环境有较高要求，不应选择在易燃、易爆的建筑和堆积物场地附近，应选择在地形平坦、地质良好、交通便利的地段，应避开地震断裂带和易受洪水淹灌的地区。
上市公司在综合比较了用地、供水、供电、供气、排污和通信等条件后选址在富阳区。
富阳拥有550kv、220kv、35kv输变电所30多座，构建了一个超高压、大容量、技术先进的现代化电网，区内电力供应充足；富阳区内实行集中供热，引入“西气东送”气源供气，供气供热充足；拥有三座10万吨/天的自来水厂，管网覆盖全区，供水方便；建有多座污水处理厂，区内工业废水和生活污水由管网直接排入大城市污水处理厂处理，污水处理能力较强；建成了以光纤通信、数据通信、卫星通信和无线通信等多种技术手段为主的现代化通信网，通信条件良好。
（4）富阳区政府已为公司协调解决互联网数据中心的能耗指标。
2、大数据交易中心选址考虑因素 大数据交易中心类似证券交易所，其交易撮合主要通过网上交易系统进行。
交易中心将租赁互联网数据中心的服务器或云空间作为交易系统的运营环境，交易双方的数据均存储在云端。
交易中心租赁的场地主要是用于业务展示、工作人员办公以及租赁给会员办公。
因此，交易中心无需设立在互联网数据中心的建设地。
桐乡市乌镇是世界互联网大会永久举办地，其互联网产业和大数据产业的集聚效应日益显现。
随着大量互联网公司入驻乌镇，公司将大数据交易中心设于乌镇有利于就近为入驻互联网公司提供服务。
同时，乌镇也拥有非常优越的政策扶持。
浙江省政府支持桐乡创建国家互联网创新发展试验区，并设立桐乡市乌镇镇为互联网创新发展综合试验区，以乌镇为核心，辐射周边互联网产业的发展，支持其打造成为全省信息经济发展的示范区、全国“互联网+”发展的先行区。
2015年，桐乡市出台了《中国（乌镇）互联网产业基地建设与发展规划（2015～2020 1-2-52 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 年）》，进一步向乌镇政策和资源倾斜，推动乌镇互联网产业蓬勃发展。
未来，公司的互联网数据中心与大数据交易中心之间将会用光缆联通。
由于
所有数据均在云端，而且数据中心有完善的数据保障与异地备份措施，且数据中心与交易中心通过专线链接，与用户数据对接时也通过数据中心的BGP机房定位，不受单一运营商限制，同时公司也会引入安全可靠的第三方数据传输技术来保障数据传输便捷安全，故不会由于距离产生相应的数据传输泄露风险。
综上所述，互联网数据中心选址富阳和大数据交易中心选址桐乡，是为了便于利用两地优势，更好推进项目，不会对项目实施造成重大不利影响，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
三、保荐机构和律师的核查意见 保荐机构查询了浙报集团向浙江省委宣传部报送的关于募投项目建设的请示、向浙江省委宣传部和浙江省财政厅报送的关于非公开发行融资方案的请示，查询了浙江省经信委关于互联网数据中心评审及批复文件，翻阅了募投项目的可行性研究报告，访谈了公司高管。
经核查，保荐机构和律师认为：“配套数据中心”即为本次募投项目的互联网数据中心项目；由于互联网数据中心与大数据交易中心的选址考虑因素不同，另外大数据交易中心无需设立在互联网数据中心的建设地，因此导致互联网数据中心与大数据交易中心的最终选址不同；互联网数据中心选址富阳，以及大数据交易中心选址桐乡，均是出于募投项目的实际需要，为了便于利用两地优势，更好推进项目，两个募投项目的不同选址不会对项目实施造成重大不利影响，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
问题5：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】 1-2-53 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
一、公司履行的审议程序 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称―《指导意见》‖）的要求，公司于2016年3月22日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案；独立董事发表了同意前述事项的独立意见。
公司在《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中新增章节―第七节本次非公开发行对公司即期回报的影响及相关填补措施‖，对本次非公开发行摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了补充披露，同时对相关内容进行了单独披露。
2016年4月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》、《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。
二、公司履行的信息披露义务 公司已按照《指导意见》的规定履行了信息披露义务，具体如下： 信息披露文件名称 浙报传媒集团股份有限公司关于第七届董事会第十次会议决议的公告浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案浙报传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告浙报传媒集团股份有限公司关于第七届董事会第十二次会议决议的公告 浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股 公告日期2015年12月16日2015年12月16日2015年12月16日2016年3月23日2016年3月23日 公告编号临2015-071 临2015-072临2016-009 1-2-54 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 票预案（修订稿） 浙报传媒集团股份有限公司关于《2015年非公开发行股票预案》修订情况说明的公告浙报传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告浙报传媒集团股份有限公司董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺浙报传媒集团股份有限公司关于2015年非公开发行股票预案相关文件的更正公告浙报传媒集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告 2016年3月23日2016年3月23日 2016年3月23日2016年3月25日2016年4月8日 临2016-010临2016-012 临2016-013临2016-019临2016-023 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》是根据《指导意见》规定对《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》进行了细化，公司董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施进行了补充承诺。
《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》根据《指导意见》及募投项目最新进展情况对非公开发行事项进行了修订及补充披露，并在《浙报传媒集团股份有限公司关于<2015年非公开发行股票预案>修订情况说明的公告》中就本次非公开发行A股股票预案修订情况进行了说明。
综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
三、填补回报措施与承诺的内容明确、可操作 根据公司相关主体关于公司2015年度非公开发行股票履行填补即期回报措施及承诺的公告，公司填补回报措施与承诺的内容具体情况如下： （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设 假设1：公司2015年1-9月净利润为492,707,037.93元，归属于母公司所有者的净利润为397,953,073.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为331,840,011.95元，2015年9月末归属于母公司所有者权益为3,928,829,342.92元。
以上数据未经审计。
1-2-55 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 假设2：本次全年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，为530,604,097.57元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015年末归属于母公司所有者权益为4,061,480,367.31元。
假设3：公司2015年、2016年非经常性损益金额占归属于母公司所有者净利润比例与2015年前三季度比例保持一致。
假设4：公司2014年度利润分配方案为―公司以2014年12月31日普通股1,188,287,590股为基数，向全体股东每股派现金红利0.22元(含税)‖，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年5月19日实施完毕。
假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。
假设5：本次非公开发行股票预计于2016年6月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
假设6：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20.00亿元，未考虑发行费用。
假设7：本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即180,000,000股。
假设8：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
假设9：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-2-56 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下： 项目 2016
年度/2016年12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 1,188,287,590 1,368,287,590 本期现金分红（元） 261,423,269.80 本次发行募集资金净额（元） 2,000,000,000.00 预计本次发行完成月份 2016
年6月 2015年预计合并报表归属于母公司所有者权益合计（元） 4,061,480,367.31 2015年预计合并报表归属于母公司净利润合计（元） 530,604,097.57 2015年预计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元） 442,453,349.27 假设情形1：2016年度归属母公司股东的净利润与2015年度预测基数持平，即530,604,097.57元 归属于母公司所有者的净利润（元） 530,604,097.57 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 442,453,349.27 期末归属于母公司所有者权益（元） 4,330,661,195.09 6,330,661,195.09 基本每股收益（元）注
1 0.4465 0.4151 稀释每股收益（元）注
2 0.4465 0.4151 扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.3723 0.3461 扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.3723 0.3461 加权平均净资产收益率注
3 12.65% 10.21% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 10.54% 8.52% 假设情形2：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长10%，即583,664,507.33元 归属于母公司净利润合计（元） 583,664,507.33 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元） 486,698,684.19 期末归属于母公司所有者权益（元） 4,383,721,604.84 6,383,721,604.84 基本每股收益（元） 0.4912 0.4566 稀释每股收益（元） 0.4912 0.4566 扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.4096 0.3807 扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.4096 0.3807 加权平均净资产收益率 13.82% 11.18% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 11.53% 9.32% 假设情形
3：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长20%，即636,724,917.09元 归属于母公司净利润合计（元） 636,724,917.09 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元） 530,944,019.12 期末归属于母公司所有者权益（元） 4,436,782,014.60 6,436,782,014.60 基本每股收益（元） 0.5358 0.4981 稀释每股收益（元） 0.5358 0.4981 扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.4468 0.4154 扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.4468 0.4154 1-2-57 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 加权平均净资产收益率 14.98% 12.13% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 12.50% 10.11% 注
1：扣除非经常性损益基本每股收益=P0÷
S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其 中：P0为归属于公司普通股股东的净利润
1 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年5月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160837号），浙报传媒集团股份有限公司与湘财证券股份有限公司对浙报传媒非公开发行股票申请文件的反馈意见组织各相关中介核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会予以审核。
（本反馈回复中，除非上下文中另行规定，文中简称与《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中的简称具有相同的含义） 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 1-2-
2 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
一、重点问题 申请人本次募集资金总额不超过
200,000万元，扣除发行费用后全部用于浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目，其中19.5亿元用于互联网数据中心项目，5000万用于大数据交易中心项目。
问题1：申请人目前主要从事新闻传媒、数字娱乐及智慧服务等业务。
本次募投项目中浙报传媒互联网数据中心项目主要从事机柜出租并提供云计算及大数据服务，大数据交易中心项目则主要构建交易中心的主体框架和周边生态框架，并从事数据的采集、处理、应用、流通服务等。
请申请人补充说明并披露公司原有业务与募投项目之间的关联性、本次募投项目与公司战略规划的关联性，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、请申请人补充说明并披露公司原有业务与募投项目之间的关联性、本次募投项目与公司战略规划的关联性，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（一）公司原有业务与募投项目之间的关联性、本次募投项目与公司战略规划的关联性
1、本次募投项目与公司战略规划的关联性 上市以来，公司确立了以用户为核心的“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，立足资本市场，外部并购和内部转型并举，全面向互联网化转型。
本项目的建设有助于公司加快实现“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，深化“新闻+服务”盈利模式创新，以大数据统领新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资“3+1平台”的协同发展，建设新的主产业平台，形成新的盈利增 1-2-
3 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 长点，提升公司综合竞争能力。
（1）本次募投项目的建设是公司媒体融合发展的核心突破点 面对互联网的冲击和传统报业下滑态势，公司一直在积极探索传统媒体与新
兴媒体的融合发展路径。
在传统报业向媒体融合的转型探索过程中，一个显著的要求是要实现从单向信息传播到双向信息交流互动的变革。
传统报业需要完成由报纸读者向多元用户、由大众化传播向分众传播、由单一新闻资讯向综合文化服务的三个转变。
除了原有的权威性、可靠性之外，新闻传播还至少增加了三个新的要求：信息的直观易受、传播时效和双向互动性（包括有效的用户端到达和及时的双向反馈）。
媒体融合发展需要以新技术新应用引领和推动，其中，成系统和规模的大数据应用技术将成为传统报业成功转型的核心突破点。
通过集中建设大数据项目，有利于公司进一步加快掌握和集聚先进的云计算、大数据等技术和资源，革新新闻生产流程，推动媒体融合发展，提升公司核心竞争力。
（2）本次募投项目的建设是公司产业创新的重点切入口 公司提出“构建互联网枢纽型传媒集团”战略目标后，积极探索“新闻+服
务”的盈利创新模式，目前已初步形成集新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资于一体的大传媒产业格局。
通过本次大数据项目的建设，将有利于公司以大数据为切入口，从数据存储、数据分析和数据共享等方面，统领新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资的“3+1”大传媒产业平台的转型发展。
本募投项目提供的大数据平台通过对原各板块业务流程的再造，提升原有业务的经营水平，促进原有业务的发展；实现各业务板块间数据的互联互通，以后台大数据中心和云计算平台为支撑，全面推动现有内容数据和用户数据的共享，提升数据的商业价值；通过底层大数据平台的建设，打通公司原主营业务用户资源，实现内容和用户的精准匹配和有效传播。
因此，本募投项目的建设是公司传媒产业创新的切入口，有利于进一步提高公司来自互联网相关业务的收入比例，助力公司打造互联网枢纽型传媒集团。
（3）本次募投项目的建设有利于提供公司持续发展新动力 公司“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标不是空中楼阁，需要投资项 1-2-
4 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 目具备良好的盈利能力，为其发展提供持续动力。
大数据发展已成为国家战略，随着政策的完善、技术的成熟，大数据开始向
社会各行各业渗透，并逐渐成为各行各业颠覆性创新的原动力和助推器，行业需求不断涌现，市场前景广阔。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2014年IDC市场规模为372.2亿元人民币，未来三年市场增速将稳定在30%以上。
到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%；根据中国软件评测中心与赛迪网联合发布的《中国公有云平台白皮书》预测，2014年至2016年云计算服务市场规模分别为1,333.60亿元、2,175.70亿元和3,540.00亿元，年度增长率分别为65.73%，63.14%和62.71%；根据EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，预计2017年国内大数据应用市场规模达到170亿元，2015年至2017年的年度增长率分别为30.7%，30.7%和31.5%。
大数据产业也成为浙江省的核心产业并获得了政府一系列政策支持。
浙江省“十三五规划”纲要提出大力推动产业融合发展，实施“互联网＋”行动计划，建设特色鲜明、全国领先的云计算、大数据产业中心，促进互联网和经济社会深度融合。
2016年，浙江省发布《浙江省促进大数据发展实施计划》，提出把浙江省打造成全国大数据产业中心，大力推动大数据发展和运用，推动经济转型升级、完善社会治理、提升政府服务和管理能力；鼓励社会力量创建数据资源服务公司，收集、加工大数据资源，开发数据产品，提供数据服务；支持建立数据交易中心，激发市场交易需求，促进数据流通，实现数据价值最大化。
根据测算，互联网数据中心项目在9年的测算期内，共可实现营业收入61.85亿元，累计实现净利润18.92亿元，财务税后内部收益率达到18.53%；大数据交易中心项目在8年的测算期内，共可实现营业收入6.30亿元，累计实现净利润0.81亿元，财务税后内部收益率达到17.86%。
该募投项目的实施完成将全面优化公司的收入和利润结构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力，为公司后续发展提供动力，助力公司战略目标的实现。
2、公司原有业务与募投项目之间的关联性 互联网数据中心和大数据交易中心的建设，将从数据存储、数据分析和数据 1-2-
5 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 共享等方面统领原有新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资的“3+1”
大传媒格局的协同发展，深化“新闻+服务”的盈利模式创新。
（1）新闻传媒业务板块 公司近年来逐渐加强对新媒体业务的投入，加快传统传媒业务转型。
传统媒体业务在转型中的重点战略之
一，是对内容数据库和用户数据库进行建设，将报业资源（包括内容资源、客户资源、读者资源等）整合在数据库平台，进行集约化生产、传播和经营，以实现新闻、广告和服务的针对性推送和个性化提供，延伸传媒产业链，实现资源互动。
通过互联网数据中心的建设，公司将进一步深化媒体融合发展，逐步建成基于内容生产、用户服务等于一体的传媒智能化传播服务平台。
在内容生产方面，公司将通过整合打通报刊、网站、APP、微博、微信等媒介形态，助力公司营运媒体新闻生产流程再造，优化内容策划、创作、存储、分发、协同流程，建立公司各生产经营单元内容互联互通、统一采集、分类加工、集中分发的适应互联网的内容生产平台；在用户服务方面，公司将实现产品和服务精准推送，满足用户的个性化需求，进而做到留住老用户、集聚新用户，不断扩大公司的用户规模，为进一步提高盈利能力奠定基础。
本次募投项目的建设将是公司未来构建具有强大传播力和竞争力的核心圈、紧密圈、协同圈“三圈环流”新媒体矩阵的关键点之
一。
（2）数字娱乐业务板块 公司在数字娱乐板块进行了包括互联网游戏、电子竞技、数字阅读、影视娱乐及相关衍生品的业务布局。
目前，该板块业务主要围绕游戏平台运营公司杭州边锋展开，主要收入来源于互联网游戏业务。
本次募投项目建成后，将有利于降低游戏平台的运营成本、优化游戏平台的产品筛选和运营，提升盈利能力。
一方面，公司互联网数据中心将通过提供低成本高质量的云服务为不断增长的游戏业务提供充足的游戏运营空间，有效降低游戏平台的运营成本。
另一方面，通过对游戏用户数据进行挖掘分析，杭州边锋将有能力筛选并提供市场需求大、付费比例高的游戏产品和服务，并指导游戏开发 1-2-
6 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 商贴合客户需求进行研发，不断提高整个游戏平台的生态质量，实现协同发展。
（3）智慧服务业务板块 公司智慧服务业务着眼于区域性、专业性服务，进行了包括媒体电商平台、
网络医院、养老服务等在内的业务布局。
互联网数据中心的建设能够从数据存储、数据分析和数据共享层面支持智慧服务板块业务的发展，在形成完善的用户数据库的同时对数据进行深度开发与挖掘，完善智慧服务板块业务在用户需求挖掘、广告针对性推送、服务精准提供等方面的功能，提升服务的专业性并降低平均成本。
此外，凭借大数据、云计算等技术手段，更好地把握客户需求，实现精准营销并将用户向其他服务导流，实现数据的真正价值并推进产业的衍生，为浙报传媒建设完成以大数据库为基础和纽带的、与传媒业务相结合的“新闻+服务”业务体系提供有力支撑。
（4）文化产业投资业务板块 公司近年来持续关注大数据产业，并进行了包括百分点集团（数据采集、加工与分析）、百融金服（大数据金融信息服务）、信柏科技（专注消费大数据分析和方案实现）、缔安科技（云应用服务供应商，已于2015年挂牌新三板）等在内的一系列产业投资，覆盖基础云计算技术、数据分析和应用实现等各个环节和层面。
本次募投项目建成后，公司将通过进一步整合已有的大数据投资布局和资源，打通产业链的上下游环节，打造一个覆盖基础服务、大数据应用、数据交易服务在内的完整大数据产业链条，最大化与原有布局的业务协同和人才协同作用。
本募投项目的实施结合公司大数据产业园、大数据创客中心和大数据产业基金，形成健康的大数据产业生态系统，有助于扩充文化产业投资板块的可选标的，扩大投资覆盖范围。
此外，公司将基于对行业、企业等大数据的分析结果，制定科学的投资策略并挖掘优质的投资项目，提高文化产业投资的资金使用效率和投资回报率。
1-2-
7 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 （二）结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
近年来，公司围绕“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，全力推进互联网化转型，积累了覆盖数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等在内的一系列大数据行业先发优势。
该先发优势有利于本次非公开发行募投项目的成功实施。
在数据资源方面，公司已建成同行业内最大的用户数据库。
至今，公司已形成了拥有6.6亿注册用户、5000万活跃用户和2000万移动用户的海量用户数据库，具备显著的自有数据资源优势。
在技术人才储备方面，公司于2012年启动并购杭州边锋和上海浩方之初即组建了数据库业务部，并从阿里巴巴、华为等知名互联网公司引进了一批专业大数据人才，目前已经形成800人的互联网技术人才队伍，涵盖产品研发、技术运营、市场营销等领域，具备大数据产业发展所必须的、核心的、自有的技术人才储备优势。
在产业运营方面，公司数据库业务部成立以来，聚焦数据存储管理和计算分析，建立公司用户库和内容库，以大数据分析为各产业板块精准营销提供支撑，为业务板块带来盈利的同时也积累了丰富的产业运营和用户维护经验。
在行业整合能力方面，公司率先并持续关注大数据领域，早在上市之前即开始关注相关领域，至今已投资包括百分点集团（专注数据采集、加工与分析）、随视传媒（专注互联网大数据营销，已于2013年挂牌新三板）、百融金服（专注大数据金融信息服务）、信柏科技（专注消费大数据分析和方案实现）、缔安科技（云应用服务供应商，已于2015年挂牌新三板）等在内的一系列公司，覆盖了云计算、数据分析和大数据现实层运用等领域，拥有丰富的行业整合能力和大数据产业运营经验。
此外，由于云服务、大数据业务涉及到政府、企业核心数据信息储存和管理等重要环节，信息、数据安全和隐私问题日益成为市场选择的重点，公司作为国有控股企业，所依托的国资背景和公信力优势也将有利于在大数据行业占据发展先机。
对于本次募投项目存在的风险，公司在《浙报传媒集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对与本次股票发行相关的募投项目相关风险（包括行业竞争加剧的相关风险、新兴业务开展的风险、基础运营商资源依 1-2-
8 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 赖风险、拓展客户资源的相关风险等风险）、业务经营许可证申请风险、人才缺
失风险、管理风险、审批风险等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
1、资金风险 本募投项目规模较大，建设期较长，项目达产及实现预期效益也需要一定的时间，短期内经营活动产生的现金流入较少。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为保障项目的顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更高的要求。
若本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，并有可能根据需要调整项目的实施进度，从而影响项目的投产时间，给公司带来一定的资金压力。
2、技术风险 互联网数据中心提供的业务涉及机柜出租、宽带、云计算及其他增值业务。
互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。
在IDC及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新是众多IDC行业发展的必由之路。
如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
3、人才风险 公司目前通过人才引进和内部培养的方式已形成了800人的自有互联网技术人才队伍，具备大数据产业发展所必须的人才储备。
但是，公司目前在薪酬水平、激励措施等人才机制方面与先进的互联网公司仍存在差距。
随着大数据业务的开展，尤其是云计算业务和大数据交易业务的大力发展，公司对优秀人才需求将日 1-2-
9 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 益增加。
同时，随着大数据行业的快速发展和日益成熟，人才市场的竞争也将进
一步加剧。
如果公司不能及时吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利进行造成不利影响，进而影响公司的可持续发展。
未来，公司将通过加强企业文化建设、完善用人机制、优化激励机制、强化人才培训培养等多种措施，保证人才队伍的长期稳定，降低人才风险。
4、内控风险 本次募投项目的建设周期长、投资总额大、管理及组织协调复杂，募投项目建设面临较大的内控风险。
公司将加强建设过程中的监管，合理通过合同约定实现风险分担和转移，降低内控风险。
大数据交易中心作为交易场所，面临会员管理、在线交易、资金结算和资金监管等内控风险。
公司将加强交易中心的内控制度建设，完善交易系统，加强人员培训，增强风险意识，合理设置组织机构，降低内控风险。
本次募投项目实施完成后，公司的业务规模会快速扩张，业务经营和管理的深度和广度也会扩大，这要求公司在组织架构、业务结构、风险防控、资源整合等方面及时做相应的改进和调整，对经营管理层提出了更高的管理要求。
若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司规模扩张，将会引发相应的内控风险。
5、运营经验风险 数据中心承载着用户的核心业务和机密数据，交易中心涉及客户的数据交易、存储和资金监管，面临着较大的安全风险，包括设备故障、黑客攻击、人为失误与自然灾害等。
面对互联网数据中心的安全威胁，公司将从网络架构、安全设备、安全管理等多方面保障互联网数据中心的安全。
面对大数据交易中心的安全威胁，公司将建设封闭且独立的交易系统与清算系统保证交易与资金安全，同时通过严格的会员管理与监控措施确保整个交易流程安全。
虽然公司在互联网产业整合与运营方面具备丰富的经验，于2013年并购了杭州边锋和上海浩方，成功切入到互联网游戏和电竞领域，并经过三年运营，将游戏业务板块发展成为公司的主产业平台之
一，成为公司构建互联网枢纽型传媒集团的重要一环；同时，在大数据产业运营方面，公司数据库业务部成立以来， 1-2-10 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 聚焦数据存储管理和计算分析，建立公司用户库和内容库，以大数据分析为各产
业板块精准营销提供支撑，为业务板块带来盈利的同时也积累了丰富的产业运营和用户维护经验。
但本次募集资金投资项目实施完成后，公司大数据业务规模将会进一步扩大，并形成新的大数据交易业务，如果现有的整合和运营经验不能有效运用和推广，将导致本次募投项目的实施及运营存在一定的风险。
6、客户来源的相关风险 稳定的客户来源是支撑IDC持续高速发展的先决条件之
一。
随着社会经济的不断发展和互联网使用的普及，海量的数据存储需求与有限的本地数据存储空间矛盾不断加剧。
同时，随着大数据、云计算技术的成熟和其在各行业中运用的不断深入，进一步推动了大量企业及个人用户数据向云端迁移，潜在客户规模巨大。
我国的IDC市场主要由电信基础运营商和第三方运营商构成，形成电信基础运营商为主、中小第三方运营商不断涌现的竞争格局。
目前，从事第三方数据中心运营的包括世纪互联、鹏博士、光环新网、上海数据港、宝信软件、网宿科技、万国数据，中金数据、互联通、国富光启等企业。
同时，随着数据IDC的需求增加，很多传统行业的企业通过收购或与其他团队合作的模式切入这个市场，行业竞争不断加剧，客户资源获取难度将逐渐增加。
目前，公司尚未与客户签订正式租赁合同，虽然公司的IDC服务质量具备一定的竞争优势，但公司作为该行业的新进入者，在IDC领域的品牌和口碑尚未完全建立，仍面临拓展新客户资源的风险。
综上，结合公司的基本情况，公司已从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面补充说明了本募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。
二、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了本次非公开发行涉及的预案、募投项目可行性分析报告等相关公告，查阅了股东大会资料、董事会及其下属专门委员会资料，查询了公司的战略规划以及历年实施计划，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目与发行人战略规划一致，并将从数据存储、数据分析和数据共享等方面统领现有业务的协同发展。
发行人已结合公 1-2-11 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 司的基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验、客户来源等方面补充说
明了募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。
发行人的非公开发行方案和募投项目的可行性分析报告已经发行人董事会及董事会战略与投资委员会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并进行信息披露。
本次非公开发行募集资金用途信息披露真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2：互联网数据中心项目建成后，预计4000个机柜用于出租，另外2000个机柜铺设共计24,000台服务器用于出租并提供云计算服务，请申请人补充说明并披露互联网数据中心项目的经营及盈利模式，公司目前是否存在带宽、机柜及服务器租赁业务的意向客户，是否签订相关租赁合同。
本次募集19.5亿元用于互联网数据中心项目，预计该项目总投资为21.97亿元，请申请人结合公司经营规模及意向合同签订情况补充说明募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
并补充说明并披露申请人提供云计算服务的具体服务形式及服务内容。
请保荐机构核查互联网数据中心项目募投金额是否超过实际募集资金需求量。
【回复】
一、请申请人补充说明并披露互联网数据中心项目的经营及盈利模式，公司目前是否存在带宽、机柜及服务器租赁业务的意向客户，是否签订相关租赁合同。
（一）互联网数据中心项目的经营及盈利模式
1、经营模式
（1）提供的产品和服务 该项目建成后提供的服务类别主要分为基础服务和增值服务，具体如下： 类别
基础服务增值服务 机柜出租云计算服务大数据服务 内容描述 包括主机托管、带宽租用、设备监测、安全系统、远程维护、代理维护服务等 包括虚拟服务器、分布式存储服务、数据库服务、缓存、负载均衡等包括ZD-OS、舆情产品、媒体流量联盟服务、用户画像、精准营销、企业数据挖掘、管理层决策等 1-2-12 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
（2）具体模式 针对不同的客户，公司为其提供不同的产品与服务。
①机柜出租 针对自备服务器的用户，公司为其提供专业的机柜出租及其增值服务。
主要
模式为公司利用自有IDC机房，租用基础运营商的带宽，专门为客户提供主机托管、宽带接入等IDC业务，并附加网络安全、网络监测、数据备份、数据恢复、日志分析等增值服务，为客户提供服务器运维管理服务。
②云计算服务 针对未自备服务器的用户，公司为其提供云计算服务。
主要模式为公司利用自有服务器，租用基础运营商的带宽，为客户提供虚拟服务器出租等资源型云计算服务以及分布式存储服务、数据库服务、缓存、负载均衡等应用型云计算服务。
③大数据服务 针对需要利用大数据技术进行生产、管理、研发、销售等决策的用户，公司利用前述云计算平台，并投入人力资源，利用分布式并行计算、人工智能等技术对源数据进行计算、分析和挖掘，并将由此产生的信息和知识应用出售给客户获得收入。
2、盈利模式 机柜租赁、带宽租赁、虚拟服务器租赁和其他服务收入是互联网数据中心的主要收入来源。
其中，机柜租赁费用按照客户使用的机架、机柜等资源数量进行计算；带宽租赁费用按照客户使用服务所选的带宽进行计算；虚拟服务器租赁费用根据客户选用的主机是否独立、存储空间、带宽、设备运行速度等综合进行计算；其他服务费用主要根据客户所选择的服务类型进行计算。
电力成本、用水成本、带宽成本、人工成本、设备维护成本、折旧和摊销、云平台后续维护成本、税金、技术授权费、营销推广费用以及其他运营费用等是其主要成本支出。
1-2-13 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 （二）意向性合同签署情况 公司目前已经积累了一批意向客户，包括机柜出租以及宽带租赁等。
但是，
因为公司募投项目尚未建成，所以暂未签署正式的租赁合同。
已签署的机柜出租意向性合同的重点客户情况如下： 客户名称中国电信浙江分公司 Ucloud袋鼠云 合作内容机柜出租机柜出租机柜出租 数量（个）1,500600400 目前，公司重点意向客户的机柜出租数量合计已达到2,500个。
为了充分利用中国电信、中国移动和中国联通三大运营商现有成熟的数据中心运营经验和庞大的客户资源，公司拟与三大运营商进行业务合作。
目前，上市公司与中国电信浙江分公司签署了战略合作协议，约定中国电信浙江分公司作为浙报传媒IDC运营的重要合作伙伴，负责提供互联网出口带宽、机房规划和设计支持、机房建设技术和项目管理支持、机房建成后的现场管理支持。
为充分调动合作各方的积极性，公司拟将电信的宽带业务和上市公司机柜出租和服务器出租业务捆绑销售，并将大部分宽带业务的利润支付给合作方，公司主要从机柜出租等业务收入获利。
因此，公司在进行盈利预测时即考虑了相关的合作方式对业绩的影响，宽带业务只估算了3.85%的毛利率，其预测是相对谨慎的。
除上述外部需求外，公司目前自用需要近400个机柜。
二、请申请人结合公司经营规模及意向合同签订情况补充说明募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
待募投项目全部建设完成后，共形成4,000个机柜、24,000台服务器（折合2,000个机柜）的出租能力。
截至目前，公司共签署2,500个机柜出租的重点客户意向性合同。
同时，公司还与中国电信浙江分公司就业务合作签署了战略合作协议，双方利用各自优势来开拓业务。
第
三，公司目前自用需要近400个机柜。
因此，公司的产能消化不存在重大风险，本次发行不存在募投项目金额超过实际募集资金需求量的情形。
1-2-14 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
三、云计算服务的具体服务形式及服务内容 美国国家标准与技术研究院（NIST）对云计算的定义如下：所谓云计算，
就是这样一种模式，该模式允许用户通过无所不在的、便捷的、按需获得的网络接入到一个可动态配置的共享计算资源池（其中包括了网络设备、服务器、存储、应用以及业务），并且以最小的管理代价或者业务提供者交互复杂度即可实现这些可配置计算资源的快速发放与发布。
公司提供的云计算服务可以用三种服务模式来概括。
三种服务模式为云基础设施即服务（IaaS）、云平台即服务（PaaS）以及云软件即服务（SaaS）。
公司将使用2,000个机柜铺设24,000台自有服务器并投资3,000万开发云计算平台；配备相关大数据分析软件和人员，提供大数据分析服务。
云计算平台（含大数据分析服务）主要为政府部门、媒体企业以及国内外知名大型互联网企业提供集中统一的数据存储、数据计算等云计算服务。
具体提供的云计算服务如下图所示：
1、云基础设施即服务（IaaS）——云计算服务产品IaaS层是以服务的模式提供虚拟硬件资源，主要是将基础设施资源（计算、存储、网络带宽等）进行虚拟化和池化管理，便于实现资源的动态分配、再分配和回收。
目前，资源池主要分为计算资源池、存储资源池、网络资源池和内容资源池。
在服务提供方面，主要以计算资源、存储资源提供为主，如为应用系统分配虚拟服务器、存储空间，提供应用服务器、数据库管理系统等应用系统运行环 1-2-15 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 境。
2、云平台即服务（PaaS）——云计算服务产品 该项目建成后提供的
PaaS服务包括分布式存储服务、数据库服务、缓存服务和负载均衡服务等。
（1）分布式存储服务：分布式存储服务为用户提供海量存储空间，同时支持弹性扩容，存储空间随着数据的增长弹性增大。
针对用户上传的数据，至少创建三副本，保证数据的高可用性和可靠性。
（2）数据库服务：数据库服务为用户应用程序提供高效，稳定，可靠的结构化数据存储服务。
（3）缓存服务：缓存服务为应用系统中的热点数据提供高性能的，集中式和高可用的缓存服务，缓解后端存储的压力，为应用系统改善用户体验提供强有力的支撑。
（4）负载均衡服务：负载均衡服务是对多台云服务器进行流量分发的一项服务。
负载均衡服务可以通过流量分发扩展应用系统对外的服务能力，通过消除单点故障提升应用系统的可用性。
3、云软件即服务（SaaS）——大数据服务产品 SaaS是根据客户的不同需求将源数据进行相应的清洗加工、数据模型搭建、统计、分析与挖掘等加工整合，并配合不同层级的数据应用与产品直接对客户提供按需的数据应用服务。
具体数据应用与产品包含且不局限于舆情产品、ZD-OS系统服务、流量产品联盟、个性化推荐、用户画像、智慧服务、资讯内容的爬取与集成、文本与图像处理、主流数据挖掘模型等。
为更好地理解SaaS服务，公司在提供的产品与服务中将SaaS服务独立命名为大数据服务。
（1）舆情产品：借助现有成熟技术，通过平台对舆论媒体进行集中统一管理，形成能够整合各类业务系统功能、实现资源共享的公共平台，为媒体增值业务提供统一的管控平台。
同时，为增值业务开发提供统一的开发接口，实现增值 1-2-16 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 业务的快速交付、部署和上线。
（2）ZD-OS
系统服务：ZD-OS（浙报传媒大数据操作系统）主要面向已接入机房的、具有一定数据量的、有数据处理意愿的企业技术人员。
ZD-OS可帮助企业快速管理其应用中的数据采集、落地、接入、整合加工和分析的挖掘，同时也将帮助企业管理其在数据应用环节中的所有数据流、资源和任务等。
（3）流量产品联盟：核心功能包括统
一、综合的操作平台；整合、优化、管理不同渠道的流量；支持实时竞价广告的实时竞价、精准匹配优化算法；全面统一的可视化数据平台。
（4）用户画像：借助信息录入平台的搭建，收集客户信息，沉淀有价值的客户资料。
基于客户的基本信息数据和各平台行为数据，构建用户标签体系，描绘每个用户的清晰画像。
（5）精准营销：借助数据整合和信息沉淀，不断完善信息录入平台、精准营销平台、数据可视化开发平台等平台功能，帮助客户实现精准营销。
（6）企业数据挖掘：借助报表分析系统的搭建，便于公司决策层、产品运营人员、市场分析人员准确获悉客户发展、业务发展、市场活动、营销效果等最新的、周期性的、可视化的数据情况，从而有效制定后续演进模式的展开。
（7）管理层决策：借助数据挖掘工具和算法处理的手段，充分挖掘用户与内容背后潜藏的各维度关联性，并将发现的大数据价值应用到实际的业务数据产品中。
同时，提供基于数据挖掘与分析的产品或行业深度分析报告，提供给高层领导作为决策支持。
四、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了募投项目可行性分析报告、公司签署的意向性合同，收集和查询了云计算及大数据相关行业资料，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：发行人的募投项目已经过了前期的详细论证，建设规模符合行业和公司实际情况，结合发行人已签署的意向性合同和潜在的市场需求，发行人互联网数据中心项目不存在募投金额超过实际募集资金需求量的 1-2-17 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 情形。
问题3：请申请人补充说明并披露大数据交易中心项目的经营及盈利模式，目前已经与客户或交易主体签署的合作意向书情况，并结合国内现有数据交易中心的经营情况说明该项目的可行性。
请保荐机构核查大数据交易中心项目募投金额是否超过实际募集资金需求量。
【回复】
一、大数据交易中心项目的经营及盈利模式、签署合作意向书情况及项目可行性分析 （一）大数据交易中心经营模式及盈利模式
1、经营模式 大数据交易中心通过搭建大数据交易平台，为大数据信息的提供方和需求方提供一个脱敏数据信息场内交易场所，并获取会员费、数据交易的佣金及其他数据解决方案服务收入。
大数据交易中心实施主体的组织架构为公司制企业，但公司通过会员制的方式对交易主体进行管理，仅支持缴纳会费的机构会员进行场内交易。
数据信息供方与需方可以在交易中心内部会员平台进行公开交易或经由交易中心非公开匹配供需双方，交易采用协议转让及相关主管部门批复的其他方式。
与同行业相比，除专注于大数据交易中心系统的研发和交易产品的开发外，公司还通过建设大数据交易生态系统来保障本募投项目的成功实施。
大数据交易中心不仅仅只建立交易平台、做供需双方的数据交易撮合，还会通过与大数据产业园、大数据创客中心和大数据产业基金等合作形成以大数据交易为核心的大数据产业生态圈，通过生态圈吸引更多大数据相关的企业会员入驻交易中心，进一步促进数据的流动与融通。
大数据交易中心也会基于平台上各方的数据资源，面向客户共性与个性的需求，开发相应的数据衍生产品，通过数据产品为企业提供更为深入的数据增值服务。
2、盈利模式 1-2-18 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 主要的收入来源是会员单位缴纳的会费和数据交易成功后的交易佣金。
另
外，公司也会通过为数据需方和供方提供交易环节所需要的一揽子服务，收取如数据加工等增值服务收入。
主要的成本费用支出是服务器和办公场所租赁成本、人力成本、系统折旧摊销成本以及营销成本。
（二）合作意向书签署情况 截至目前，公司已与客户签署了近10份合作意向书，包括上海缔安科技股份有限公司、华信咨询设计研究院有限公司、绿城房地产集团有限公司等知名公司。
（三）结合国内现有数据交易中心经营情况进行可行性分析 近年来，大数据交易在我国作为一个新兴行业开始受到政府、企业和资本市 场的广泛关注。
中国的大数据交易行业也在2015年取得了突破性发展。
2015年 4月，全国首家大数据交易所贵阳大数据交易所成立，标志着中国大数据交易中 心的建设迈出了新的一步。
表：我国现有大数据交易中心情况 交易平台 贵阳大数据交易所 武汉东湖大数据交易中心 主办单位 贵州阳光产权交易中心、九次方财富资讯（北京）有限责任公司、移动金融发展有限公司等 武汉东湖创新科技投资有限公司、北京中润普达信息技术有限公司等 成立时间2015.04 2015.07 交易主体数据类型 政府，企业，机构 交通、医疗、金融、征信、政府等清洗、分析、建模、可视化后的数据 政府，企业，机构，个人 交通与环境、公共服务、健康医疗、金融商贸、科研应用、社交征信、文娱与音乐、知识产权、智慧生活、产业数据和政府数据 成交量2015年4月首笔交易，不完全统计共有11笔交易。
2015年交易额突破7,000万元 2015年7月完成首笔交易，金额8.6万元 1-2-19 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 交易平台长江大数据交易中 心 上海数据交易中心 主办单位 湖北省科技投资集团有限公司、武汉光谷联合产权交易所有限公司、北京亚信数据有限公司上海市信息投资股份有限公司、联通云数据有限公司、中电数据服务有限公司、申能(集团)有限公司、上海仪电（集团）有限公司等 成立时间2015.07 2016.04 交易主体政府，机构 政府，机构 数据类型 数据集，数据应用方案，数据处理技术，数据处理资源商业数据市场流通、跨区域的机构合作和数据互联、政府数据与商业数据融合应用 成交量 经查询，暂未有公开资料披露其最近经营情况 刚正式上线，经查询，暂未有公开资料披露其最近经营情况
A、贵阳大数据交易所 贵阳大数据交易所是全国首个大数据交易所，成立于2015年4月，面向全国提供数据交易服务，旨在促进数据流通，规范数据交易行为，维护数据交易市场秩序，保护数据交易各方合法权益，向社会提供完善的数据交易、结算、交付、安全保障、数据资产管理和融资等综合配套服务。
其主体贵阳大数据交易所有限责任公司系国有控股公司，注册资本5,000万元。
首批数据交易卖方为深圳市腾讯计算机系统有限公司、广东省数字广东研究院，买方为京东云平台、中金数据系统有限公司。
首批交易的完成，标志着全国首个大数据交易所正式投入运营。
根据公开披露的资料，贵阳大数据交易所目前会员单位达到410家，交易额已经突破了7,000万元。
B、武汉东湖大数据交易中心 武汉东湖大数据交易中心的主体武汉东湖大数据交易中心股份有限公司成立于2015年7月。
武汉东湖大数据交易中心的数据分类为交通与环境、公共服务、健康医疗、金融商贸、科研应用、社交征信、文娱与音乐、知识产权、智慧生活、产业数据和政府数据等11类，共23,319条数据供交易。
经查询，暂未有公开资料披露其他经营情况。
C、长江大数据交易中心 1-2-20 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 长江大数据交易中心成立于
2015年7月，由武汉市政府发起并推动设立，通过线上、线下各种服务方式，立足武汉，重点辐射长江经济带和华中地区，面向全国提供完整的数据交易、支付、结算、交付、安全保障等综合性服务。
其主体武汉长江大数据交易有限公司注册资本6,000万元。
经查询，暂未有公开资料披露其经营情况。
D、上海数据交易中心 上海数据交易中心有限公司（简称“上海数据交易中心”）成立于2016年4月，注册资本2亿元。
作为上海市大数据发展“交易机构+创新基地+产业基金+发展联盟+研究中心”五位一体规划布局内的重要功能性机构，上海数据交易中心承担着促进商业数据市场流通、跨区域的机构合作和数据互联、政府数据与商业数据融合应用等工作职能。
截至目前，该中心已正式上线，暂无公开资料其最近交易情况。
综上所述，目前国内的大数据交易行业还处于初级阶段，各交易中心的运营均在摸索中。
未来随着行业规范化、交易方式专业化、数据运用多元化，大数据交易行业将会迎来发展的高峰期。
与同行业相比，除专注于大数据交易中心系统的研发和交易产品的开发外，公司还通过建设大数据交易生态系统来保障本募投项目的成功实施。
大数据交易中心不仅仅只建立交易平台、做供需双方的数据交易撮合，还会通过与大数据产业园、大数据创客中心和大数据产业基金等合作形成以大数据交易为核心的大数据产业生态圈，通过生态圈吸引更多大数据相关的企业会员入驻交易中心，进一步促进数据的流动与融通。
大数据交易中心也会基于平台上各方的数据资源，面向客户共性与个性的需求，开发相应的数据衍生产品，通过数据产品为企业提供更为深入的数据增值服务。
因此，公司的经营模式较为合理，本募投项目具备较高的可行性。
二、保荐机构的核查意见 保荐机构查询了各大数据交易中心的网站等公开披露资料，查阅了公司大数据交易中心的可行性研究报告、公司的相关公告等资料，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：与同行业相比，大数据交易中心项目的经营模式较 1-2-21 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 为合理，可以与公司现有投资项目形成协同效应，其投资规模符合公司实际的
情况，不存在募投项目金额超过实际募集资金需求量的情形。
问题4：请申请人分别补充说明并披露此次募投项目（互联网数据中心及大数据交易中心项目）投资构成的具体安排，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
【回复】
一、本次募投各项目投资构成的具体安排，投资数额的测算依据和测算过程，本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）本次募投各项目投资构成的具体安排，投资数额的测算依据和测算过程
1、互联网数据中心项目
（1）投资数额的测算依据 投资数额的测算依据主要包括：《投资项目可行性研究指南》；国家发改委、
建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)；《浙江省建设工程造价管理办法》和《杭州市建设工程工程量清单计价实施细则(2013年修订)》；《建设工程量清单计价规范（GB50500-2013）》；《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）、《中国电信IDC机房设计规范》等IDC机房建设主要行业标准等。
（2）项目投资构成的具体安排以及测算过程 本项目总投资估算额为21.97亿元，具体安排及测算过程如下： 序建设号内容 明细项 合计（万元） 测算过程
1 土地使用权费 根据土地面积及当地平均出让5,000价格测算 房屋建60,000平方米数据中心大楼建 根据建筑面积和预计的建设成 2筑物设 15,000本测算
3 园区大门、标识标牌、绿化建 600预估 1-2-22 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 序建设号内容 设 明细项 合计（万元） 测算过程
4 项目设计费用 1,200根据询价结果预估
5 项目建设咨询及管理费用 800根据询价结果预估
6 数据中心机房结构装饰系统 8,000根据建筑面积和机房面积预测
7 智能机柜及PDU系统 4,800根据6,000个机柜进行预测
8 数据中心智能配电安装系统 12,700根据6,000个机柜进行预测
9 数据中心机房防雷接地系统 400根据楼宇和市场价格预测 10 冷通道建设与LED照明系统 1,200根据机房面积预测 11 数据中心综合布线系统 1,500根据机房面积预测 12数据中心监控LED大屏及视频1,200根据市场价格预测监控系统 13 智能门禁系统及可视对讲系统 400根据市场价格预测 14 数据中心整体冷冻水系统 15,000根据6,000个机柜规模预测 15 智能自然冷却板换系统 IDC机 16 房精密空调末端系统 17 智能新风换气系统 1,4003,200 400 根据6,000个机柜规模预测根据6,000个机柜的功耗来预测根据6,000个机柜的功耗来预测 18 智能UPS电源系统 7,500根据6,000个机柜的功耗来预测 19 机房环境监控系统 800根据市场价格预测 20 七氟丙烷气体消防系统 2,500根据机房面积和市场价格预测 110KV市电接入及变压器低压 根据变电站设备成本和所需的 21 输出系统（输入高压电缆除外）12,600线路长度预测 22室内市电主干密集型母线槽系3,600根据线路长度和市场价格测算统 23后备发电机电源系统12,000根据功耗预估设备数量进而确定金额 24 网络系统成本 4,500根据线路长度和单价测算 25 电路成本 3,000根据线路长度和单价测算 26办公区域、仓库等区域的装饰，1,400根据建筑面积和单位成本预测办公空调系统安装 27云平台云平台搭建服务器硬件成本28系统媒体大数据云平台搭建费用 96,0003,000 按照24,000台和单价4万预测根据平台搭建成本预测 合计 219,700
2、大数据交易中心项目 1-2-23 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
（1）投资数额的测算依据 投资数额的测算依据主要包括：《投资项目可行性研究指南》；国家发改委、
建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)；公开市场软件开发企业的询价结果；租赁合同以及乌镇房屋租赁的市场价格。
（2）项目投资构成的具体安排以及测算过程 单位：万元 序号123 明细项租赁成本装修成本平台搭建成本合计 合计1,9002,100 测算过程根据现有的租赁合同以及未来预计的租赁面积、租赁单价测算根据建筑面积和单位装修成本预测 6,000根据市场询价结果预测 10,000 （二）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、互联网数据中心项目
（1）募投项目收益主要测算依据及测算过程 ①基本假设
A、财务模型计算期为
9年，公司分批建设分批运营。
前4年均为建设期，每期建设完成后5年为运营期。
第一年完成第
一、二幢共计20,000平方米大楼建设，同时完成全部园区的供电、绿化、路面硬化等基础设施建设工作。
第二年在第
一、二幢大楼中投资铺设2,000个机柜及配套系统，并完成机房装修和设备安装工作。
使用其中的600个机柜完成7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
投资1,500万元完成云计算平台软件系统基本功能的建设。
完成第
三、四幢共计20,000平方米大楼建设。
第三年在第
三、四幢大楼中投资铺设2,000个机柜及配套系统，并完成机房装修和设备安装工作。
使用其中600个机柜完成7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
投资1,500万元全部完成云计算平台软件系统的建设。
完成第 1-2-24 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
五、六幢共计20,000平方米大楼建设。
第四年在第
五、六幢大楼中投资铺设2,000个机柜及配套系统，并完成机房 装修和设备安装工作。
使用其中800个机柜完成9,600台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
B、数据中心项目第三年、第四年和第五年机柜和云服务器的出租率分别为50%、70%和80%，自第六年起出租率稳定在90%；
C、机柜托管服务租金价格、增值服务中的本地部署价格、云平台租赁价格的年增长率为3%；云服务每台服务器收费价格第三年至第五年保持不变，自第六年起的年增长率为3%；
D、带宽流量按每机柜0.03G计算；
E、增值服务的销售量与云服务服务器的增减比例一致；
F、增值服务实际结算价格根据目前市场通行做法，假设平均为定价八折；
G、增值服务中的维保费收入为本地部署收入的15%；
H、增值服务流量联盟收入的增长率与云服务服务器的增减比例一致；
I、水电费按6KW机柜每月的水电费约为4,000元/机柜计算。
此处暂不考虑费用上涨； 水电费的计算公式=6千瓦×24小时×30.5天/月×85%的同时率×1元/千瓦时=3,733.2元/机柜≈4,000元/机柜。
其中，富阳地区电费高峰低谷均价为0.824元/千瓦时，水费占比大约为15%，因此水电费合计假设为1元/千瓦时。
J、带宽成本按目前市场行情50万元/年/G计算，带宽收入按52万元/年/G计算，暂不考虑收入成本的递增；
K、设备维护等费用：根据目前行业经验数据，每500个机柜年维护成本约为125万元左右，平均每个机柜0.25万元，并假设按年3%增长；
L、人工成本：假设建设期前2年主要是建设管理人员，第三年开始运营时人员数量为40人，第四年为50人，第五年起维持在60人； 1-2-25 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
M、折旧与摊销：土地按50年摊销，房屋建筑物按40年折旧（按浙报传媒年报披露房屋建筑物的最长折旧期限计算），其余IDC机柜、服务器等按5年折旧。
按照平均年限法进行折旧，残值率均为5%；初始研发成本计入无形资产，按5年摊销，残值为零；
N、增值税及附加：销售收入增值税率为6%，机器设备的增值税率为17%，水电费的增值税率为17%，宽带费用的增值税率为6%，不考虑人工成本的增值税，不考虑土地建筑物的增值税进项抵扣。
教育费附加和城市维护建设税分别按增值税的3%和7%计提；
O、因公司预计互联网数据中心申请获得高新技术企业资质的可能性较大，同时光环新网等同行业的所得税率为15%，因此所得税率按15%测算；
P、云平台后续维护成本和技术授权费：按每年300万元计；
Q、营销推广费用及其他运营费用：互联网数据中心的机柜出租和服务器出租收入的营销推广费用按销售收入总额的6%计算。
其他运营费用按销售收入总额的3%计算（建设期除外）。
②财务成本及财务基准收益率设定 假设全部资金来源于自有资金或者募集资金，不考虑银行借款。
财务基准回报率按10%计算。
③收入成本估算 数据中心项目收入分为基础服务收入和增值服务收入两大类。
其中，基础服务收入包含机柜出租收入、云服务收入和带宽收入；增值服务收入包含大数据服务云平台收入、舆情产品收入和流量联盟收入。
而大数据服务云平台收入和舆情产品收入又可进一步细分为本地部署服务收入、云平台租赁服务收入和维保费收入。
项目成本和费用主要有：电力成本、用水成本、带宽成本、人工成本、设备维护成本、折旧和摊销、云平台后续维护成本、税金、技术授权费、营销推广费用以及其他运营费用等。
④效益测算 1-2-26 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 根据上述假设，项目的生命周期共计9年的利润表如下： 单位：万元 项目营业收入营业成本利润总额 所得税净利润 T1 150.00-2,036.79 -2,036.79 T2 528.00-528.00 -528.00 T3 24,441.5119,136.772,641.25 11.472,629.78 T4 T5 T6 T7 64,449.24115,526.59131,193.21134,905.23 41,797.2464,607.0167,174.7067,284.03 16,119.7539,448.1651,032.1354,275.87 2,417.965,917.227,654.828,141.38 13,701.7933,530.9343,377.3146,134.49 T8 95,082.9046,756.5038,831.895,824.7833,007.11 T9 合计 52,908.46618,507.14 24,708.61332,142.86 22,783.60222,567.86 3,417.5433,385.17 19,366.06189,182.68 财务内部收益率（IRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。
投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。
静态回收期不考虑现金流的时间价值，动态回收期考虑现金流的时间价值。
依据上述测算，本项目财务内部收益率（税后,15%的所得税率）为18.53%，项目静态回收期（含建设期）为6.27年，动态回收期（含建设期）为7.13年。
（2）效益测算的合理性 募投项目效益与其他上市公司非公开募投项目效益的比较： 证券代码600595600845603003002197000815 600633 上市公司 募投项目 中孚实业（不含土建） 宝信软件（不含土建） 龙宇燃油（含土建） 证通电子（含土建） 美利纸业（含土建） 平均本公司（含土建） 河南云计算数据中心项目 宝之云IDC三期项目 收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设 云计算运营中心长沙云谷数据中心 项目增资云创公司建设 数据中心项目 互联网数据中心项目 投资金额（万元） 税后内部收投资回收期 益率 （年） 226,428.64 20.01% 5.48 118,000.00 18.55% 5.64 420,542.00 17.59% 6.45 71,496.68 10.5% 9.0 228,837.50 无 无 16.66% 6.64 219,700.00 18.53% 6.27 1-2-27 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 注：证通电子的比较对象包括新海宜。
因新海宜已终止非公开方案，所以不将其纳入对
比。
下同。
本募投项目假设所得税率为15%，其内部收益率为18.53%，项目静态回收期（含建设期）为6.27年，均略好于行业平均水平。
如果假设所得税率为25%，其内部收益率为16.54%，项目静态回收期（含建设期）为6.43年，与行业基本保持一致。
因此，本项目效益测算符合行业情况，具有合理性。
2、大数据交易中心项目
（1）募投项目收益主要测算依据及测算过程 ①基本假设
A、财务模型计算期为8年。
因公司浙江乌镇大数据产业园（筹）预计将在2018年底才建成，所以公司前三年将租赁其他场地作为大数据交易中心的办公场所。
待该大数据产业园建设完成后，大数据交易公司将与其签署租赁协议，将办公场所迁至产业园区。
场地的变更不影响公司系统的开发和业务的运营。
公司前3年在现办公场地运营，第3年开始进行新办公场地的装修并在年底完成系统的转移。
B、大数据交易中心交易佣金提成比例按5%计算。
第一年为建设开发期，自第二年起产生收入。
以第三年为测算基数，假设第四年至第八年年交易总额的增长率分别为150%、100%、50%、0%和0%。
会员价格按5万元/年计算，会员数量增长率第四年至第八年为30%、20%、10%、5%和5%。
数据供应方数据清洗整合服务和数据需求方数据解决方案服务的交易金额均按数据交易总额的50%计算，收费比例为该项交易金额的5%；
C、人工成本：大数据交易中心项目首年主要为管理人员5人，第二年增加至18人，第三年为20人，第四年因业务爆发式增长人员数量增至35人，之后两年保持10%的增长率，最后两年保持不变。
单位人工成本前2年按30万元/ 1-2-28 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 年计算，第三和第四年按年递增20%，之后按3%的自然增长率测算；
D、折旧与摊销：系统及大数据交易平台的摊销年限为5年，摊销方法为平均年限法，残值为零。
E、税金：增值税销项税额按收入的6%计提，增值税进项税额中装修成本按11%、平台搭建成本按17%测算，不考虑房租的进项税额抵扣。
教育费附加和城市维护建设税分别按增值税的3%和7%计提。
所得税按利润总额的25%计提；
F、大数据交易中心会员管理成本：按每名会员2.5万元/年计。
G、营销推广费用及其他运营费用：大数据交易中心项目按销售收入总额的20%计算。
②财务成本及财务基准收益率设定 假设全部资金来源于自有资金或者募集资金，不考虑银行借款。
财务基准回报率按10%计算。
③收入成本估算 大数据交易所项目收入主要来自交易佣金提成、会员费收入、数据供应方数据清洗整合服务费以及数据需求方数据解决方案服务费四类。
项目成本和费用主要有：数据中心云服务器租赁成本、人工成本、折旧和摊销、税金、营销推广费用、会员管理成本以及其他运营费用等。
④效益测算 根据上述假设，项目预测期内（8年）的利润表如下： 单位：万元 项目营业收入营业成本利润总额 所得税净利润 T1- 225.00-425.00 -425.00 T21,650.941,337.82-466.52 -466.52 T32,641.512,292.43-798.36 -798.36 T45,471.704,020.17-539.59 -539.59 T59,962.265,117.501,623.02 1,623.02 T614,353.776,322.223,583.47 744.262,839.22 T714,433.966,121.653,791.16 947.792,843.37 T814,518.875,925.324,006.591,001.653,004.94 合计63,033.0131,362.1110,774.772,693.708,081.08 1-2-29 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 依据上述测算，本项目财务内部收益率（税后，25%的所得税率）为17.86%，项目静态回收期（含建设期）为5.85年，动态回收期（含建设期）为6.73年。
（2）效益测算的合理性 因大数据交易业务在我国尚为新生事物，暂未有上市公司实施该等业务。
同时，公司无法取得其他非上市公司实施的大数据交易业务的收益情况，所以无法通过行业比较的方式进行其效益测算合理性的论证。
二、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了相关产业政策、行业资料与数据，查阅了上市公司募投项目为IDC的非公开预案等信息披露资料，并与发行人的募投项目进行比对；核查相关项目的可行性分析报告；对公司高管进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目均经过了详尽的论证和测算，项目投资规模和投资构成合理，项目投资数额及收益的测算依据、过程和结果合理明晰，符合行业和公司实际的情况。
问题5：请申请人披露互联网数据中心项目中六幢大楼及园区基础设施建设所投入的募集资金金额及所占募投项目总投入的比例，并结合上述情况补充说明本次募投项目中大楼等基础设施建设规模及进度的合理性及谨慎性；请申请人披露是否已取得此项目的实施用地，如否，请说明是否存在项目用地取得方面的重大不确定性，相关风险是否已充分披露，项目用地目前取得进展情况，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、互联网数据中心项目中六幢大楼及园区基础设施建设所投入的募集资金金额及所占募投项目总投入的比例情况 相关情况如下： 序号建设内容 明细项 金额（万元） 1房屋建筑物土地使用权费（原预计100亩土地） 5,000 占比2.28% 1-2-30 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 序号23 建设内容 明细项60,000平方米数据中心大楼建设园区大门、标识标牌、绿化建设 合计总投资额 金额（万元）15,00060020,600219,700 占比6.83%0.27%9.38%
二、本次募投项目中大楼等基础设施建设规模及进度的合理性及谨慎性 （一）建设规模是合理和谨慎的
1、募投项目建筑面积和土地使用权面积假设是合理和谨慎的 根据行业内的每个机柜需要
10平方米建筑面积的经验数据，公司建设6,000个机柜共需60,000平方米的建筑面积。
同时，根据60,000平方米的建筑面积以及容积率为0.9的假设，公司共需100亩土地。
如果建筑物的容积率上升到1.2，公司将需要75亩土地。
行业内其他上市公司单位机柜占用面积对比如下： 证券代码 000815600633 上市公司 美利纸业本公司 募投项目 建筑面积（平方米） 增资云创公司建设数据中心项目 互联网数据中心项目 200,00060,000 机柜数量（个） 单位机柜占用面积 （平方米） 19,200 10.42 6,000 10.00 注：中孚实业、宝信软件均未披露租赁的建筑面积，证通电子未披露自建建筑面积。
公司与美利纸业单位机柜占用面积差异不大。
因此，公司土地使用权面积和建筑物面积的预测是合理和谨慎的。
2、土地使用权单价的假设是合理和谨慎的 杭州下辖上城区、下城区、江干区、拱墅区、西湖区、滨江区、萧山区、余
杭区、富阳区、桐庐县、淳安县、建德市和临安市等13个区县。
公司统计了2015年1月1日至今成交的杭州地区工业用地的出让价格数据（数据来源为搜房网统计的杭州工业土地出让情况，网址为：），具体情况如下： 1-2-31 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 序号 123456 78910111213 区域 成交地块数量（幅） 市区 上城区 无成交 下城区 无成交 江干区
8 拱墅区
7 西湖区
8 滨江区 11 市区平均成交价 郊区县 萧山区 11 余杭区 12 富阳区 11 桐庐县 13 淳安县 14 建德市 14 临安市 17 郊区县平均成交价 全体平均 成交均价（万元/亩） 54.29
122.5255.1144.2669.05 48.8153.8845.5429.0115.3219.2527.6234.2046.87 杭州地区市区成交均价为69.05万元/亩，郊区县成交均价为34.20万元/亩，全市成交均价为46.87万元/亩。
公司在土地投资成本测算时假设土地均价为50万元/亩，所以其土地使用权单价预计是合理和谨慎的。
3、建筑物建筑面积单价的预测是合理和谨慎的 目前，互联网数据中心机房建设成本在每平方米2000元至3000元之间。
公司数据中心大楼的建筑面积为60,000平方米，投资成本为15,000万元，单位建筑面积投资成本为2,500元/平方米，符合行业水平。
公司与美利纸业的单位面积建设成本比较如下： 1-2-32 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 证券代码上市公司 募投项目 土建工程投建筑面积 单位成本 资（万元）（平方米）（元/平方米） 收购北京金汉王技 603003 龙宇燃油 术有限公司100%股权并对其增资建设 30,421.55 53,938.42 5,640.05 云计算运营中心 000815 美利纸业 增资云创公司建设数据中心项目 61,989.30200,000.00 3,099.47 600633 本公司 互联网数据中心项目 15,000.0060,000.00 2,500.00 注：
1、中孚实业、宝信软件均租赁建筑物。
证通电子未披露建筑面积，无法进行测算。
2、根据龙宇燃油的反馈意见回复，完工后在建工程（含土地）总成本约为53,268.65万；根据披露的评估报告，其土地成本账面价值为22,847.1万元，扣除土地成本后的建设成本为30,421.55万元。
其非公开预案披露建筑面积为53,938.42平方米。
与美利纸业和龙宇燃油相比，公司单位建筑成本更低。
因此，公司建筑物单位面积的建设成本预计是合理和谨慎的。
综上，公司募投项目中的大楼等基础设施建设规模是合理和谨慎的。
（二）建设进度是合理和谨慎的 为降低资金支出压力、尽快形成募投项目的盈利能力，公司对募投项目实施
分批建设、分批运营的建设运营方案。
前4年均为建设期，每期建设完成后5年为运营期。
其中，第一年完成第
一、二幢共计20,000平方米大楼建设，同时完成全部园区的供电、绿化、路面硬化等基础设施建设工作。
第二年完成第
三、四幢共计20,000平方米大楼建设。
第三年完成第
五、六幢共计20,000平方米大楼建设。
根据上述建设运营方案，公司对本次房屋建筑物、土地使用权的取得以及园区绿化等建设进度安排如下： 单位：万元 序号123合计 建设内容 房屋建筑物 明细项 土地使用权费60,000平方米数据中心大楼建设园区大门、标识标牌、绿化建设 金额合计 5,00015,000 60020,600 第一年 5,0005,000 60010,600 第二年 5,000 5,000 第三年 5,000 5,000 1-2-33 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 因此，公司本次募投项目中大楼等基础设施建设的进度是合理和谨慎的。
三、项目实施用地取得情况 互联网数据中心的实施主体杭州富春云科技有限公司已与杭州市国土资源
局富阳分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301832016A21047），出让面积49,982平方米，土地用途为工业用地。
杭州富春云科技有限公司已支付定金并将于2016年7月3日前缴纳完毕土地出让款，预计取得该宗土地的土地使用权不存在法律障碍。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
四、保荐机构和律师的核查意见 保荐机构查阅了本募投项目涉及的相关政府部门的批复文件、发改局备案文件、环保局环评批复文件以及土地出让合同。
经核查，保荐机构和律师认为：互联网数据中心的实施主体杭州富春云科技有限公司已就本募投项目的实际用地与杭州市国土资源局富阳分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳土地出让金的定金，不存在项目用地取得方面的重大不确定性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
问题6：请申请人结合上市公司同类型募投项目（如证通电子长沙云谷数据中心项目）说明本次募集19.5亿元、总投资21.97亿元投资互联网中心项目的合理性及谨慎性。
【回复】 公司共投资219,700万元建设互联网数据中心，其中服务器及云平台搭建的成本为99,000万元，土建成本为20,600万元，机柜投资成本为100,100万元。
一、土建成本的预测是合理和谨慎的 土建成本预测的合理性和谨慎性分析请见问题5的答复。
1-2-34 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
二、服务器投资成本的预测是合理和谨慎的 本募投项目拟投资96,000万购买24,000台服务器，折合每台服务器投资成本为4万元。
同时，投资3,000万元建设云计算平台。
根据公司的目标客户需求情况及数据中心建设方案，公司拟选用戴尔PowerEdgeR930（CPU为E7）机架式服务器或其他同价位的服务器作为互联网数据数据中心的目标配置。
该服务器是戴尔于2015年年中发布的一款高端企业级服务器，采用运算与存储融合式架构，具备存储扩展性强等优点，其在中关村在线查询的参考报价为4.7万元/台（191家商家报价），次一级的戴尔PowerEdgeR920机架式服务器在中关村在线查询的参考报价为4.3万元/台（254家商家报价）。
公司在运营过程中也有数据备份的需求，但是较互联网数据中心的建设标准低，因此其采购价格也较低。
根据公司2014年6月与神州数码系统集成服务有限公司签署的核心系统容灾机房建设项目的扩容项目采购合同，公司采购戴尔720（CPU为E5）型服务器的单价为4.08万/台。
目前，公司在服务器投资成本测算时假设每台服务器成本为4万元，均低于上述价格。
考虑到服务器功能上升、成本下降的趋势以及数据中心的高标准建设要求，公司每台服务器投资成本的预测是合理和谨慎的。
三、机柜投资成本的预测是合理和谨慎的 （一）本次募投项目的机房和机柜设计标准均较高 本次募投项目的机房设计标准较高，机柜设计功率较高，客户适用范围较广。
不同行业客户对
IDC机柜的规格需求不太一致，简要分析如下： 客户类型典型客户 需求 互联网巨头 百度、阿里巴巴、腾讯 全国战略布局进行时，需求规模大，当 其他互联网企业 京东、视频类、游戏类企 业增长潜力大，需求不确定 性高 金融 银行、证券、保险 当前自建为主，两地三中心要求催生 党政军等 各委办局 当前自有、自建机房为主，但普遍规模 其他 教育、能源、制造业等 需求稳定增长，单一用户规模不大，但 1-2-35 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 客户类型 等级要求功率密度 功能分区新技术带宽要求 互联网巨头前占到全部互联网需求的85%左右 自有标准 高功高密，7KW+ 独立门禁，集中监控室，办公区，库房 接受高，N(n>=2) 线接入 其他互联网企业 性能成本导向 高功高密，5KW+ 独立门禁相对保守高，N(n>=2)线接入 金融 党政军等 其他 需求。
银行客户通常是整层的需求，券商客户是几个到整列机 柜需求 A级，T4 当前部分非标服务器，尺寸、功率大， 平均功耗4KW以下；也在去IOE未来设备趋于标准化，高 功高密独立门禁，24小时值守：办公区、库房、监控室、值班 室 相对保守 常规，N(n>=2)线接 入 小、条件差，面临整合。
智慧城市催生大量需求，政策要求向社会力量购买服务，未来潜 力大差异化 3KW以下居多 独立门禁 低，但要求专 线互联 总规模庞大 差异化，总体要求较低 3KW以下居多，未来逐步 提升 差异化，大部分没有特殊 需求追求性价比， 可以接受较低 本次募投的互联网数据中心将对标中高端客户需求，按国标A级机房供电标准及要求（同时对标美标T3+标准）进行动力规划和配置，在建设方式上采用标准化模块设计建设，同时机柜功率标准确定为6KW。
该设计方案可以满足大部分中高端客户的需求，并同时兼顾低端客户未来的功能提升需求。
（二）募投项目单位机柜投资成本与行业基本持平，性价比更高 本次募投项目单位机柜成本与同行业其他上市公司对比如下： 1-2-36 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 证券代码
603003600595600845002197000815 600633 上市公司 龙宇燃油（不含土建） 中孚实业（不含土建） 宝信软件（不含土建） 证通电子（含土建） 证通电子（不含土建） 美利纸业（含土建） 美利纸业（不含土建） 平均（不含土建） 本公司（含土建且不含 服务器）本公司（不含土建且不含服务器） 募投项目 收购北京金汉王技术有限公司 100%股权并对其增资建设云计算 运营中心河南云计算数据 中心项目宝之云IDC三期 项目 长沙云谷数据中心项目 增资云创公司建设数据中心项目 互联网数据中心项目 投资金额（万元） 301,012.00 226,428.64118,000.0072,802.5558,724.95228,837.50159,544.20 120,700.00100,100.00 机柜数量（个） 单位机柜投资成本 （万元） 11,000 27.36 12,0009,5004,50019,20019,200 6,000 18.8712.4216.1813.0511.928.3116.0020.12 16.68 注：同行业上市公司投资成本不含服务器。
公司本次募投项目单位机柜投资成本为16.68万元/个，与行业平均值16.00万元/个基本持平，但高于证通电子的13.16万元/个，低于龙宇燃油的27.36万元/个。
因本次募投项目的机房设计标准更高，所以性价比较好。
（三）公司每千瓦机柜投资成本较低，预测是合理和谨慎的 目前，行业进行机柜投资成本测算的依据为每千瓦成本。
根据机柜投资成本
和机柜功率折算，公司每千瓦机柜投资成本为2.78万元。
根据龙宇燃油披露的信息，其单个机柜功率为8KW，因此其每千瓦机柜投资成本折算为3.42万元。
1-2-37 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 证通电子未披露其机柜的功率，暂时无法进行每千瓦机柜投资成本的比较。
因此，公司预计的每千瓦机柜投资成本低于龙宇燃油的测算成本。
经向大数据中心专业设计单位华信咨询设计研究院有限公司咨询，其出具的投资估算显示，建设公司同等规模的机柜投资成本为10.5亿元。
该投资成本不包含110千伏变电站投资成本和土地成本，但包括建筑物投资成本。
经调整测算，华信咨询设计研究院有限公司估算每千瓦机柜投资成本为2.85万元。
公司每千瓦机柜投资成本预测略低于华信咨询设计研究院有限公司的估算。
因此，公司关于机柜投资成本的预测是合理和谨慎的。
综上所述，互联网数据中心投资成本的预测是合理和谨慎的。
二、一般问题 问题
1：申请人2013年分别以290,778.47万元和29,216.31万元交易价格收购两家游戏运营公司杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权的，2015年度，上述两家标的公司实现净利润38,326.84万元，同期申请人扣非后归属于母公司所有者净利润为40,977.52万元，请申请人补充说明并披露上述两家标的公司对申请人利润贡献度较高的原因及合理性，申请人除数字娱乐业务板块（即游戏运营及相关业务）外，原主业及其他业务日常经营是否正常，是否存在重大不利影响因素。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、杭州边锋及上海浩方对公司利润贡献度较高的原因及合理性 公司2015年归属于母公司所有者净利润61,029.69万元，同比增长17.98%；同期扣非后归属于母公司所有者净利润40,977.52万元，同比下降9.71%。
归属于母公司所有者净利润的构成情况为以杭州边锋及上海浩方为主的数字娱乐业务扣非后净利润39,236.04万元，占95.75%；原主业新闻传媒业务扣非后净利润14,261.54万元，占34.80%；母公司扣非后净利润-12,520.06万元，占-30.55%。
杭州边锋和上海浩方对公司利润贡献度较高，主要是由于以下四方面原因： 1-2-38 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 （一）公司积极筹划主业创新转型，大力扶持杭州边锋和上海浩方发展，业绩
表现较好 2013年，公司提出并启动了“构建互联网枢纽型传媒集团”战略目标，加快主业创新转型。
2013年4月，公司成功收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权，并将其作为主产业平台进行扶持，公司新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资―3+1‖大传媒格局成型。
自收购起公司即对杭州边锋、上海浩方在内部管理、人才队伍建设、产品研发、市场销售等方面大力扶持和布局，使其在激烈的行业竞争中继续保持平稳上升，顺利完成三年承诺利润。
2013-2015年，杭州边锋和上海浩方合计扣非后归属于母公司所有者净利润数分别为27,658.74万元、33,126.58万元和39,236.04万元，保持平稳上升。
（二）数字娱乐业务板块高毛利率和较高收入增长速度的特征导致毛利占比较高 公司数字娱乐业务毛利率较高，并一直保持较为稳定的水平。
公司各板块业 务毛利率对比情况如下： 项目新闻传媒数字娱乐智慧服务 其他综合 2016年1-3月37.8% 73.04%20.1%14.4% 41.84% 2015年34.43%83.32%15.86%11.21%41.62% 2014年37.45%85.55%23.06%12.75%46.4% 2013年39.84%85.74%46.34%10.11%47.59% 除上述高毛利率特征外，公司数字娱乐业务还一直保持较快增长，因此导致其无论是毛利金额还是占比均较高，对公司业绩贡献较大。
报告期内，公司各主营业务的毛利金额和占比情况对比如下： 项目 新闻传媒数字娱乐智慧服务 其他 2016年1-3月 金额 占比 9,945.7135.71% 14,204.9551.01% 2,471.358.87% 1,226.594.40% 2015年 金额 占比 44,175.0431.10% 81,853.5157.63% 10,727.717.55% 5,279.563.72% 2014年金额占比 52,635.8737.58%73,884.0852.76%8,895.176.35%4,635.563.31% 单位：万元 2013年 金额 占比 62,289.2055.53% 42,077.2537.51% 6,063.105.41% 1,739.151.55% 1-2-39 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 项目综合 2016年1-3月 金额 占比 27,848.59100.00% 2015年 金额 占比 2014年金额占比 142,035.82100.00%140,050.68100.00% 2013年 金额 占比 112,168.70100.00% 因此，除公司对数字娱乐业务的支持以外，数字娱乐业务高毛利率和较高收入增长的特征导致其对公司利润贡献较大。
（三）新闻传媒业务虽与同行业相比较好，但仍面临业绩下滑 根据CTR媒介智讯提供的趋势数据，2015年中国传统广告市场（电视、电台、报纸、杂志、传统户外）下滑7.2%，其中，平面媒体降幅比上年都有所扩大，杂志广告下降19.8%，资源量下降27.3%，报纸状况最为严峻，广告降幅扩大至35.4%，资源量（广告占版面积）降幅达到37.9%。
面对严峻的行业形势，公司新闻传媒业务积极进行服务转型，业绩与行业相比较为稳定和领先。
尽管如此，公司新闻传媒板块也面临下滑风险，其中广告业务2015年同比下滑15%，发行业务2015年同比下滑10%，在公司整体利润结构中占比下降。
（四）母公司为成本中心，成本有所扩大，对利润影响增大 上市公司母公司承担战略管控、综合管理和技术服务职能。
围绕“构建互联网枢纽型传媒集团”的发展战略目标，公司总部加大了对传媒互联网业务研发和信息技术服务投入，并对未来战略性业务进行了投资。
由于上市公司属于控股型集团，母公司目前未从事具体经营业务，没有相应营业收入，主要列支总部成本费用开支。
最近几年母公司成本有所增加，对公司整体利润结构影响增大。
综上所述，在报告期公司大力发展数字娱乐业务的趋势下，在新闻传媒业务业绩下滑、母公司成本增加以及数字娱乐业务高毛利率的行业特征等综合因素影响下，杭州边锋和上海浩方对公司的利润贡献度较高，且是合理的。
二、公司原主业及其他业务经营情况 （一）新闻传媒板块 在严峻的宏观经济形势以及行业竞争加剧背景下，公司新闻传媒收入持续萎
缩，广告、报刊发行和印刷收入绝对金额有所下降。
如前所述，公司新闻传媒业务2015年同比有所下滑，但是与同行业相比仍保持相对稳定，处于行业领先水 1-2-40 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 平。
公司通过加大新闻传媒行业的新媒体业务发展力度，使得相关业务收入持续
增长，是近几年的发展亮点。
因竞争加剧及行业整体萎缩，行业整体毛利率在逐步下降，报告期内，同行 业公司新闻传媒板块业务毛利率情况如下表所示： 证券代码 证券简称 2015年 000793.sz 华闻传媒 44.01% 000607.sz 华媒控股 29.16% 600825.sh 新华传媒 28.02% 002181.sz 粤传媒 27.45% 600880.sh 博瑞传播 22.38% 600633.sh 浙报传媒 34.43% 数据来源：上市公司及可比公司年报。
2014
年51.57%28.00%28.78%40.31%30.31%37.45% 2013年48.70%30.26%37.97%40.52%39.84% 因此，公司新闻传媒业务受行业环境的影响，面临行业整体性下滑风险，公司不断拓展业务范围，特别是网络、移动端新闻传媒的发展，力求创新，加速推进新闻传媒主业融合发展。
虽然业务收入及利润有一定幅度下滑，但与同行业对比仍旧保持相对稳定，处于市场领先水平。
（二）智慧服务板块 为加快新闻传媒主业的媒体融合发展，公司在原主业平台基础上不断拓展，延伸业务链条，持续探索“新闻+服务”盈利模式创新，发展智慧服务业务。
智慧服务主要包括商品销售（以钱报有礼在线购物、地产电商为主），在线网站建设收入及活动会展宣传收入，智慧服务成为增速最大、业务最丰富的业务板块。
智慧服务收入的高速增长为公司收入增长做出了突出贡献，目前占比近20%。
智慧服务多数业务处于初期投入布局阶段，毛利相对较低，其业绩表现符合公司的发展战略，经营正常。
综上所述，公司智慧服务及其他业务经营正常，不存在重大不利影响。
但公司原新闻传媒业务面临业绩下滑风险，公司已在本次非公开发行预案的修订稿中披露相关风险如下： “传媒主业市场萎缩风险 1-2-41 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 2015年国内传统媒体广告市场下降幅度为7.2%。
其中，报业广告降幅高达35.4%（数字来源：中国广告协会报刊分会和央视市场研究媒介智讯联合发布、中国出版广电网/报），创历史新高，和2011年相比，广告市场规模缩减过半。
公司广告收入仅占总收入的五分之
一，下滑趋势同样明显。
虽然公司各媒体板块通过主动融合创新，经营情况好于全国平均水平，但受市场化商业广告急剧下滑影响，特别是房产、汽车等报业广告支柱性行业压缩广告开支规模的同时将份额大规模转向了新媒体，而公司新媒体产品尚未成为公司主要的媒体资源。
因此，公司新闻传媒主业经营未来可能持续受到市场萎缩的影响。
”
三、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内在公司大力发展数字娱乐业务的趋势下，在新闻传媒业务业绩下滑、母公司成本加大以及数字娱乐自身利润率相对其他业务板块较高等因素影响下，杭州边锋及上海浩方对公司的利润贡献度较高，且是合理的。
公司智慧服务等其他业务发展迅速，不存在重大不利影响。
但新闻传媒业务面临业绩下滑的风险，公司通过披露风险提示，有效保护了中小投资者利益。
问题2：大数据交易中心项目的实施主体是申请人控股子公司浙江大数据交易中心有限公司（筹），将采取会员制的模式对申请入市的交易主体进行资格审核，采用租赁的方式解决办公场地需求。
请申请人披露浙江大数据交易中心有限公司（筹）是否按持股比例进行利润分配及利润分配政策，并说明是否存在损害上市公司利益的情形；说明此项目实施主体的设立是否经过相关政府部门的审批，数据交易业务的经营由哪些政府部门监管，存在哪些行业监管规则，需要取得哪些行业资质，此项目的实施是否面临行业政策方面的重大不确定性及无法顺利实施的风险，相关风险是否充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定；说明关于前述交易主体资格存在哪些法律法规方面的限制，大数据交易中心有权对交易主体进行资格审核的法律依据，是否存在此项目无法获得足够的交易主体的重大风险；披露是否已就此项目实施用地签署相关租赁协议，如有，请说明出租人、租赁期限和租金金额，采取租赁用地方式是否会对上述募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否已充分披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1-2-42 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 【回复】
一、浙江大数据交易中心有限公司的利润分配政策 浙江大数据交易中心有限公司已于
2016年5月18日成立，其《公司章程》已经桐乡市市场监督管理局备案。
《公司章程》第二十九条约定“公司分配当年税后利润后，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”。
根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
” 浙江大数据交易中心有限公司的《公司章程》未约定全体股东不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，因此公司将按照实缴的出资比例进行利润分配，不存在损害上市公司利益的情形。
二、浙江大数据交易中心有限公司设立的审批情况 《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），规范了交易所的设立审批政策，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。
名称中未使用“交易所”字样的各类交易场所的监管办法，由各省级人民政府制定。
根据《浙江省交易场所管理办法（试行）》（浙政办发〔2013〕55号）规定，2016年3月29日，公司收到《浙江省人民政府办公厅关于设立浙江大数据交易中心有限公司的复函》（浙政办函〔2016〕18号，以下简称《复函》），浙江省政府同意发行人设立浙江大数据交易中心有限公司（筹），从事大数据资产交易及相关服务（法律法规和国家相关监管部门另有规定从其规定）；同意大数据交易公司注册资本1亿元，股权结构为：发行人出资5,320万元，占股53.2%，北京百分点出资2,700万元，占股27%，浙商资本出资1,980万元，占股19.8%。
2016年5月18日，桐乡市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信 1-2-43 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 用代码：91330483MA28AD825E），核准设立浙江大数据交易中心有限公司，注
册资本为1亿元，营业期间为2016年5月18日至长期，经营范围为“大数据资产交易及相关服务（法律法规和国家相关监管部门另有规定的从其规定）。
（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）”。
因此，大数据交易中心的设立已获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，并已完成相应工商登记手续。
三、大数据交易的行业监管及资质 大数据交易中心作为交易平台，其数据交易品种的一级品类有零售、制造、金融、房产、旅游、科技、交通、医疗、教育、地理、气象、环境等脱敏数据信息，其监管主要分为交易场所的监管以及日常运营的监管两部分：
1、作为交易场所的监管 大数据交易中心作为交易场所因其金融属性，其设立、管理和运营需要浙江省人民政府金融工作办公室（以下简称“浙江省金融办”）监管。
截至目前，交易场所的主要监管法规如下： 颁布单位国务院国务院浙江省 浙江省金融办 法规名称《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场 所的实施意见》浙江省交易场所管理 办法（试行） 关于印发交易场所监督工作指引的通知 文号 主要内容 国发〔2011〕提出规范、管理各类交易所的原则 38号 性要求和联席制度 国办发〔2012〕37 号浙政办发〔2013〕55 号 浙金融办〔2014〕106 号 规范了交易所的审批政策 设立、变更和终止、日常运营、风险防范和处置等相关监管办法 对最低注册资本、股权机构、法人治理结构、财务规范、交易系统、交易规则、资金监管、交易保证金、投资性适当性管理、交易风险准备金制度、从业人员监管等均作出明确规定 根据相关规定，新设交易场所的，必须报浙江省人民政府批准。
新设交易场所的主发起人为省属企事业单位的，应当向省有关行业主管部门提出申请，由省有关行业主管部门审核同意后上报省政府。
1-2-44 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 浙江省人民政府授权浙江省金融办为全省交易场所的监督管理部门，负责全
省交易场所的准入审核、统计监测、违规处理、风险处置等监管工作。
根据相关规定，大数据交易中心设立需要公司具备基本的交易、结算、管理等制度，具备良好的风险控制和风险防范能力。
公司的设立方案包括《浙江大数据交易中心交易规则（试行）》、《浙江大数据交易中心资金结算制度（试行）》、《浙江大数据交易中心投资者适当性管理规则（试行）》、《浙江大数据交易中心会员管理制度（试行）》、《浙江大数据交易中心信息披露制度（试行）》、《浙江大数据交易中心风险控制管理制度（试行）》、《浙江大数据交易中心交易品种》和《浙江大数据交易中心交易信息系统安全稳定性分析》等基本制度和风险控制规范作为设立申请文件已报浙江省金融办，其设立申请已经浙江省人民政府办公厅《关于设立浙江大数据交易中心有限公司的复函》（浙政办函〔2016〕18号）批复同意。
因此，大数据交易中心有限公司的设立获得了相关政府部门批复，具备从事大数据资产交易及相关服务的主体资质。
2、日常运营的监管 因大数据交易中心的交易产品涵盖零售、制造、金融、房产、旅游、科技、交通、医疗、教育、地理、气象、环境等多行业的脱敏数据信息，根据《浙江省交易场所管理办法（试行）》的相关规定，财政、公安、工商、人民银行、银行监管、证券监管、保险监管等职能部门依照职责分工对交易场所进行业务管理。
浙江省后续也会有专门的数据管理部门负责监管交易中心的相关数据业务。
目前，大数据交易作为新生事物，行业经营仍处于摸索阶段，政府监管方法也不成熟，在全国范围内也没有明确的政策规则制度，存在政府监管滞后于市场发展的情况。
但是，大数据交易业务作为大数据产业链中的重要一环，在国家产业政策上是鼓励支持的，贵阳大数据交易所、上海数据交易中心以及浙江大数据交易中心等都受到当地政府的重点关注与扶持，未来也必将作为重要的大数据产业环节在资金、政策与监管上得到支持。
截至目前，国家和浙江省对于大数据交易和数据开放的支持政策主要有： 1-2-45 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 颁布单位
国务院浙江省浙江省 法规名称 《关于促进大数据发展的行动纲要》 《浙江省人民政府关于加快发展信息经济 的指导意见》 《浙江省促进大数据发展实施计划》 文号 主要内容 纲要强调：一要推动政府信息系统 和公共数据互联共享，消除信息孤 岛，加快整合各类政府信息平台， 避免重复建设和数据―打架‖，增强 政府公信力，促进社会信用体系建 设，优先推动交通、医疗、就业、 社保等民生领域政府数据向社会开 放，在城市建设、社会救助、质量 安全、社区服务等方面开展大数据 应用示范，提高社会治理水平。
二 要顺应潮流引导支持大数据产业发
国发〔2015〕展，以企业为主体、以市场为导向， 50号加大政策支持，着力营造宽松公平 环境，建立市场化应用机制，深化 大数据在各行业创新应用，催生新 业态、新模式，形成与需求紧密结 合的大数据产品体系，使开放的大 数据成为促进创业创新的新动力。
三要强化信息安全保障，完善产业 标准体系，依法依规打击数据滥用、 侵犯隐私等行为。
让各类主体公平 分享大数据带来的技术、制度和创 新红利。
明确提出要建设建成国内商用大数 浙政发
〔2014〕21 号 据营运中心，成为信息资源开发利用大省，力争公共事务、社会管理、电子商务、金融服务等领域大数据挖掘分析技术、服务模式和应用成 效全国领先。
明确提出了要强化大数据产业基础 设施建设，建立完善大数据产业 链，构建大数据产业公共服务平 台；提出要培育数据交易市场，支 持建立数据交易中心，鼓励数据交 浙政发
换和交易，实现数据价值最大化。
〔2016〕6号到2020年底，实现适应大数据发展 需要的地方性法规和政策体系基本 完善，运用大数据推动经济转型升 级的成效全国领先，大数据的标准、 技术、平台、安全保障、数据交易 等产业发展支撑体系基本健全，大 1-2-46 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 数据产业生态基本形成，建成全国
领先的大数据发展和应用中心。
因此，大数据交易和大数据交易中心的设立受到国家和地方政府产业政策支持。
目前，从事大数据交易业务不需要获得其他专门资质，本募投项目的实施主体浙江大数据交易中心有限公司的设立已经获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，可以从事大数据资产交易及相关服务，具备从事相关业务的资质，其实施不存在面临行业政策方面的重大不确定性及无法顺利实施的风险。
但是，为充分保障中小投资者利益的，公司将相关风险补充披露如下： “大数据交易中心项目面临的政策监管风险 虽然大数据交易中心项目实施主体的设立已获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，具备从事大数据交易的业务资质。
但是，大数据交易作为新生事物，行业经营仍处于摸索阶段，政府监管方法也不成熟，在全国范围内也没有明确的政策规则制度，存在政府监管滞后于市场发展的情况，面临着政策监管变化导致的经营风险。
” 综上所述，大数据交易业务虽然面临一定的政策监管风险，但是其发展受到国家和地方大数据产业政策支持，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
四、交易主体资格的审核 目前，大数据交易中心实行会员制，仅会员有资格成为交易主体。
交易主体包括数据卖方、数据买方。
公司的大数据交易制度、会员管理制度等作为设立申请文件已报浙江省金融办，其设立已获得浙江省人民政府办公厅批复同意；未来交易中心的注册资本、交易规则或交易品种变更等均需报浙江省金融办备案。
目前全国各地的数据交易中心大多采用会员制管理办法，对交易主体设立一定的进入门槛，有助于减少数据交易的不规范情形，降低管理风险。
因此，如果要参与大数据交易中心的交易，就必须成为大数据交易中心会员，同时也就接受了大数据交易中心关于交易规则、会员管理等一系列制度的约束。
1-2-47 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 会员资格需要经过交易中心批准。
交易中心会员在交易中心授权范围内进行
数据交易，非交易中心会员不能在交易中心进行数据交易。
公司未来将通过数据联盟、大数据产业园以及大数据产业基金等方式集聚市场主体，通过提供从大数据存储、大数据分析到大数据交易的一系列服务来吸引和维护市场主体。
同时，会员管理制度有利于提高大数据交易市场的主体质量，降低经营和管理风险，促进大数据交易市场健康发展，因此不存在大数据交易中心项目无法获得足够的交易主体的重大风险。
但是，由于大数据交易中心是新生事物，有可能面临因市场推广措施不当、交易产品受限等导致的市场交易不活跃，为充分保护中小投资者的利益，公司将相关风险补充披露如下： “大数据交易中心市场主体受限、交易不活跃的风险 浙江大数据交易中心有限公司刚成立，相关装修、平台搭建尚在进行中，交易中心尚未正式运营，目前尚未有会员作为市场主体进行交易，虽然随着交易中心正式完工，以及国内互联网的深度发展，潜在的大数据资源非常丰富，大数据交易产业也将迎来越来越广阔的发展空间，但不排除未来交易中心因产业政策、市场推广等原因无法获取足够的交易主体的可能，从而导致市场交易不活跃的风险，特此提醒投资者关注。
”
五、大数据交易中心项目用地情况 大数据交易中心类似证券交易所，其交易撮合主要通过网上交易系统进行。
交易中心将租赁互联网数据中心的服务器或云空间作为交易系统的运营环境，交易双方的数据均存储在云端。
交易中心租赁的场地主要是用于业务展示、工作人员办公以及租赁给会员办公。
大数据交易中心已经与桐乡市乌镇镇人民政府签订了房屋租赁协议。
租赁建筑物位于乌镇镇子夜路91号至101号，总面积约1,359平方米，租期为自2016年4月1日至2019年3月31日止，为期三年，租金为70万元/年。
如果加上免费使用的裙楼面积，合计约2,100平方米。
租赁到期后，公司拟将大数据交易中心的办公场所迁入浙江乌镇大数据产业园（筹）。
目前，该产业园仍在筹办期， 1-2-48 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 预计2018年底建成。
如果该产业园无法如期完工，公司将续租或者另寻他处作为办公场所。
目前，乌镇可用于出租的房屋较多，租金水平较为平稳。
因此，即使3年后无法取得产业园的房屋作为办公场所，公司也可以租赁其他房屋建筑物代替，不存在到期无法租赁获得办公场所的风险。
针对房屋租赁的风险，公司补充披露如下： “大数据交易中心用地通过租赁获得的风险 大数据交易中心将建于浙江省桐乡市乌镇，由于本公司下属浙江乌镇大数据
产业园开发有限公司（以下简称―大数据产业园公司‖）筹建的大数据产业园尚未完工，因此本次募投项目前三年将另行租赁其他建筑物作为办公场所。
虽然公司已与桐乡市乌镇镇人民政府签订3年期租赁合同以及未来将会与大数据产业园公司签订长期租赁合同，但是不排除因大数据产业园开发周期延期导致办公场所无法如期交付使用从而延长现有租约而带来的租赁场所不确定性风险。
目前乌镇可租房屋较多，租金水平平稳，不存在到期无法租赁获得办公场所的风险。
”
六、保荐机构和律师的核查意见 经核查，保荐机构和律师认为：浙江大数据交易中心有限公司将按持股比例进行利润分配，不存在损害上市公司利益的情形。
本次大数据交易中心项目实施主体的设立已获得浙江省人民政府办公厅的批复同意，具备从事大数据交易的业务资质。
大数据交易业务虽然面临一定的政策监管风险，但其发展受到国家和地方大数据产业政策支持，本项目的实施并不存在面临行业政策方面的重大不确定性及无法顺利实施的风险，大数据交易中心项目面临的政策监管风险已进行了充分披露，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
大数据交易中心有权对交易主体进行资格审核，大数据交易中心存在一定的无法获取足够的交易主体的可能，但并不存在无法获得足够的交易主体的重大风险，且就无法获取足够的交易主体的风险发行人已经进行了充分披露。
发行人已就大数据交易中心项目签署相关的房屋租赁协议，上述协议合法、有效；采取租赁用地方式不会对大数据交易中心项目实施产生重大不利影响， 1-2-49 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 就大数据交易中心用地通过租赁获得的风险发行人已经进行了充分披露。
问题
3：请申请人明确浙报控股参与本次发行的认购上限。
【回复】 根据浙报控股出具的说明，浙报控股明确参与本次非公开发行的认购上限为10亿元。
上述明确认购金额上限的有关议案已经浙报传媒第七届董事会第十五次会议审议通过。
问题4：请申请人说明浙江省财政厅和浙江省委宣传部关于本次非公开发行的批复文件所述的“配套数据中心”是否为本次募投项目的互联网数据中心并提供相关依据；互联网数据中心是否为大数据交易中心的基础信息设施及运营场所，两个募投项目的关系，分别选址于浙江省杭州市富阳区和浙江省桐乡市乌镇的原因，募投项目选址的安排是否会对项目实施造成重大不利影响，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、浙江省财政厅和浙江省委宣传部关于本次非公开发行的批复文件所述的“配套数据中心”为本次募投项目的互联网数据中心。
2015年10月29日，公司由实际控制人浙报集团向浙江省委宣传部转报《关于设立浙江省大数据交易平台及配套数据中心（筹）的请示》（浙报集团〔2015〕122号）。
该请示附件《关于设立浙江省大数据交易平台的可行性报告》对配套数据中心相关内容披露如下： “
三、建立浙江省大数据交易平台及配套数据中心（筹）的基本思路 ......（四）交易中心底层基础设施互联网数据中心建设 互联网数据中心建设一共分三期，按照T3+标准，一共预计建设6000个机柜，其中2000个机柜用来提供云计算服务，4000个机柜用来做基础服务，计划每幢楼房1000个机柜，每个机柜10平米建筑面积，预计总建筑面积为60000 1-2-50 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 平方绿色数据中心，总设计规划PUE小于1.5，容积率1.3，总占地面积100亩。
.....” 上述请示中关于配套数据中心的描述与《公司2015非公开发行股票预案（修订稿）》中关于本募投项目之互联网数据中心项目的实施内容一致。
因此，浙江省大数据交易平台即为本募投项目之大数据交易中心项目，“配套数据中心”即为本募投项目之互联网数据中心项目。
并且，上述请示获得浙江省委宣传部〔2015〕28号批复同意。
根据此批复，公司由浙报集团向浙江省委宣传部转报《关于浙报传媒非公开发行融资的请示》（浙报集团〔2015〕139号），获得浙江省委宣传部浙宣复〔2015〕32号批复同意。
根据浙江省委宣传部批复，公司由浙报集团向浙江省财政厅转报《关于浙报传媒非公开发行融资的请示》（浙报集团〔2016〕36号），获得浙江省财政厅浙财文资〔2016〕4号批复同意。
综上所述，浙江省财政厅和浙江省委宣传部关于本次非公开发行的批复文件所述的“配套数据中心”为本次募投项目的互联网数据中心。
公司已将上述相关请示作为附件呈报。
二、互联网数据中心作为大数据交易中心的基础信息设施及运营场所，募投项目选址的安排不会对项目实施造成重大不利影响 由于互联网数据中心与大数据交易中心的选址考虑因素不同，另外大数据交易中心无需设立在互联网数据中心的建设地，因此导致互联网数据中心与大数据交易中心的最终选址不同。
大数据交易中心主要交易行为通过交易系统进行，其需要租赁互联网数据中心的机房或服务器作为其系统运营、数据存储的场所。
1、互联网数据中心的选址考虑因素 互联网数据中心项目选址需要综合考虑经济、基础设施条件、政策支持等条件，最终选址在杭州市富阳区主要出于以下因素：
（1）互联网数据中心的建设包括数据中心机房建设以及云计算服务平台（涵盖大数据分析平台）的建设，富阳属于杭州区域，离主城区比较近，属于大杭州 1-2-51 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 区域，未来便于上市公司对互联网数据中心管理与运营。
（2）从电信运营商的分析报告了解到，目前杭州高标准数据中心比较欠缺，
需求量巨大，互联网数据中心设于富阳便于数据中心运营和销售。
（3）互联网数据中心项目的建设地点对安全环境有较高要求，不应选择在易燃、易爆的建筑和堆积物场地附近，应选择在地形平坦、地质良好、交通便利的地段，应避开地震断裂带和易受洪水淹灌的地区。
上市公司在综合比较了用地、供水、供电、供气、排污和通信等条件后选址在富阳区。
富阳拥有550kv、220kv、35kv输变电所30多座，构建了一个超高压、大容量、技术先进的现代化电网，区内电力供应充足；富阳区内实行集中供热，引入“西气东送”气源供气，供气供热充足；拥有三座10万吨/天的自来水厂，管网覆盖全区，供水方便；建有多座污水处理厂，区内工业废水和生活污水由管网直接排入大城市污水处理厂处理，污水处理能力较强；建成了以光纤通信、数据通信、卫星通信和无线通信等多种技术手段为主的现代化通信网，通信条件良好。
（4）富阳区政府已为公司协调解决互联网数据中心的能耗指标。
2、大数据交易中心选址考虑因素 大数据交易中心类似证券交易所，其交易撮合主要通过网上交易系统进行。
交易中心将租赁互联网数据中心的服务器或云空间作为交易系统的运营环境，交易双方的数据均存储在云端。
交易中心租赁的场地主要是用于业务展示、工作人员办公以及租赁给会员办公。
因此，交易中心无需设立在互联网数据中心的建设地。
桐乡市乌镇是世界互联网大会永久举办地，其互联网产业和大数据产业的集聚效应日益显现。
随着大量互联网公司入驻乌镇，公司将大数据交易中心设于乌镇有利于就近为入驻互联网公司提供服务。
同时，乌镇也拥有非常优越的政策扶持。
浙江省政府支持桐乡创建国家互联网创新发展试验区，并设立桐乡市乌镇镇为互联网创新发展综合试验区，以乌镇为核心，辐射周边互联网产业的发展，支持其打造成为全省信息经济发展的示范区、全国“互联网+”发展的先行区。
2015年，桐乡市出台了《中国（乌镇）互联网产业基地建设与发展规划（2015～2020 1-2-52 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 年）》，进一步向乌镇政策和资源倾斜，推动乌镇互联网产业蓬勃发展。
未来，公司的互联网数据中心与大数据交易中心之间将会用光缆联通。
由于
所有数据均在云端，而且数据中心有完善的数据保障与异地备份措施，且数据中心与交易中心通过专线链接，与用户数据对接时也通过数据中心的BGP机房定位，不受单一运营商限制，同时公司也会引入安全可靠的第三方数据传输技术来保障数据传输便捷安全，故不会由于距离产生相应的数据传输泄露风险。
综上所述，互联网数据中心选址富阳和大数据交易中心选址桐乡，是为了便于利用两地优势，更好推进项目，不会对项目实施造成重大不利影响，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
三、保荐机构和律师的核查意见 保荐机构查询了浙报集团向浙江省委宣传部报送的关于募投项目建设的请示、向浙江省委宣传部和浙江省财政厅报送的关于非公开发行融资方案的请示，查询了浙江省经信委关于互联网数据中心评审及批复文件，翻阅了募投项目的可行性研究报告，访谈了公司高管。
经核查，保荐机构和律师认为：“配套数据中心”即为本次募投项目的互联网数据中心项目；由于互联网数据中心与大数据交易中心的选址考虑因素不同，另外大数据交易中心无需设立在互联网数据中心的建设地，因此导致互联网数据中心与大数据交易中心的最终选址不同；互联网数据中心选址富阳，以及大数据交易中心选址桐乡，均是出于募投项目的实际需要，为了便于利用两地优势，更好推进项目，两个募投项目的不同选址不会对项目实施造成重大不利影响，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
问题5：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】 1-2-53 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
一、公司履行的审议程序 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称―《指导意见》‖）的要求，公司于2016年3月22日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案；独立董事发表了同意前述事项的独立意见。
公司在《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中新增章节―第七节本次非公开发行对公司即期回报的影响及相关填补措施‖，对本次非公开发行摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了补充披露，同时对相关内容进行了单独披露。
2016年4月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》、《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。
二、公司履行的信息披露义务 公司已按照《指导意见》的规定履行了信息披露义务，具体如下： 信息披露文件名称 浙报传媒集团股份有限公司关于第七届董事会第十次会议决议的公告浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案浙报传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告浙报传媒集团股份有限公司关于第七届董事会第十二次会议决议的公告 浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股 公告日期2015年12月16日2015年12月16日2015年12月16日2016年3月23日2016年3月23日 公告编号临2015-071 临2015-072临2016-009 1-2-54 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 票预案（修订稿） 浙报传媒集团股份有限公司关于《2015年非公开发行股票预案》修订情况说明的公告浙报传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告浙报传媒集团股份有限公司董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺浙报传媒集团股份有限公司关于2015年非公开发行股票预案相关文件的更正公告浙报传媒集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告 2016年3月23日2016年3月23日 2016年3月23日2016年3月25日2016年4月8日 临2016-010临2016-012 临2016-013临2016-019临2016-023 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》是根据《指导意见》规定对《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》进行了细化，公司董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施进行了补充承诺。
《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》根据《指导意见》及募投项目最新进展情况对非公开发行事项进行了修订及补充披露，并在《浙报传媒集团股份有限公司关于<2015年非公开发行股票预案>修订情况说明的公告》中就本次非公开发行A股股票预案修订情况进行了说明。
综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
三、填补回报措施与承诺的内容明确、可操作 根据公司相关主体关于公司2015年度非公开发行股票履行填补即期回报措施及承诺的公告，公司填补回报措施与承诺的内容具体情况如下： （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设 假设1：公司2015年1-9月净利润为492,707,037.93元，归属于母公司所有者的净利润为397,953,073.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为331,840,011.95元，2015年9月末归属于母公司所有者权益为3,928,829,342.92元。
以上数据未经审计。
1-2-55 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 假设2：本次全年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，为530,604,097.57元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015年末归属于母公司所有者权益为4,061,480,367.31元。
假设3：公司2015年、2016年非经常性损益金额占归属于母公司所有者净利润比例与2015年前三季度比例保持一致。
假设4：公司2014年度利润分配方案为―公司以2014年12月31日普通股1,188,287,590股为基数，向全体股东每股派现金红利0.22元(含税)‖，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年5月19日实施完毕。
假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。
假设5：本次非公开发行股票预计于2016年6月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
假设6：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20.00亿元，未考虑发行费用。
假设7：本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即180,000,000股。
假设8：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
假设9：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-2-56 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下： 项目 2016
年度/2016年12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 1,188,287,590 1,368,287,590 本期现金分红（元） 261,423,269.80 本次发行募集资金净额（元） 2,000,000,000.00 预计本次发行完成月份 2016
年6月 2015年预计合并报表归属于母公司所有者权益合计（元） 4,061,480,367.31 2015年预计合并报表归属于母公司净利润合计（元） 530,604,097.57 2015年预计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元） 442,453,349.27 假设情形1：2016年度归属母公司股东的净利润与2015年度预测基数持平，即530,604,097.57元 归属于母公司所有者的净利润（元） 530,604,097.57 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 442,453,349.27 期末归属于母公司所有者权益（元） 4,330,661,195.09 6,330,661,195.09 基本每股收益（元）注
1 0.4465 0.4151 稀释每股收益（元）注
2 0.4465 0.4151 扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.3723 0.3461 扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.3723 0.3461 加权平均净资产收益率注
3 12.65% 10.21% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 10.54% 8.52% 假设情形2：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长10%，即583,664,507.33元 归属于母公司净利润合计（元） 583,664,507.33 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元） 486,698,684.19 期末归属于母公司所有者权益（元） 4,383,721,604.84 6,383,721,604.84 基本每股收益（元） 0.4912 0.4566 稀释每股收益（元） 0.4912 0.4566 扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.4096 0.3807 扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.4096 0.3807 加权平均净资产收益率 13.82% 11.18% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 11.53% 9.32% 假设情形
3：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长20%，即636,724,917.09元 归属于母公司净利润合计（元） 636,724,917.09 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元） 530,944,019.12 期末归属于母公司所有者权益（元） 4,436,782,014.60 6,436,782,014.60 基本每股收益（元） 0.5358 0.4981 稀释每股收益（元） 0.5358 0.4981 扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.4468 0.4154 扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.4468 0.4154 1-2-57 浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复 加权平均净资产收益率 14.98% 12.13% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 12.50% 10.11% 注
1：扣除非经常性损益基本每股收益=P0÷
S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其 中：P0为归属于公司普通股股东的净利润
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