证券代码：301078
证券简称：孩子王
公告编号：2022-025
孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示： 本公告中关于孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
提请广大投资者注意。
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年12月31日实施完毕，且分别假设可转债持有人于2023年6月30日全部一次性转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。
（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
2、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额103,900.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、公司2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为20,162.15万元和12,152.47万元，假设2022年度、2023年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与2021年持平；
（2）逐年增长5%；
（3）逐年增长10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为16.32元/股（该价格为公司第二届董事会第十四次会议召开之日2022年4月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、在测算公司总股本时，以预案公告日公司总股本1,088,000,000股为基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生 的股权变动事宜如股权激励等；
6、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2022年度和2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即 期主要收益指标的影响，具体情况如下： 项目 2021
年度/2021年12月31 日 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日 全部转股全部未转股 情况一：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平 总股本（万股） 108,800.00 108,800.00115,166.42 108,800.00 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,162.15 20,162.15 20,162.15 20,162.15 扣除非经常性损益归 属于上市公司股东的净利润（万元） 12,152.47 12,152.47 12,152.47 12,152.47 基本每股收益（元/股） 0.2022 0.1853 0.1800 0.1853 稀释每股收益（元/股） 0.2022 0.1853 0.1800 0.1751 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1212 0.1117 0.1085 0.1117 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1212 0.1117 0.1085 0.1055 情况二：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司 股东的净利润较2021年度逐年增长5% 总股本（万股） 108,800.00 108,800.00115,166.42 108,800.00 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,162.15 21,170.26 22,228.77 22,228.77 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,152.47 12,760.09 13,398.10 13,398.10 基本每股收益（元/ 0.2022 0.1946 0.1985 0.2043 股） 稀释每股收益（元/
股） 0.2022 0.1946 0.1985 0.1930 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1212 0.1173 0.1196 0.1231 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1212 0.1173 0.1196 0.1163 情况三：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润较2021年度逐年增长10% 总股本（万股） 108,800.00 108,800.00115,166.42 108,800.00 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,162.15 22,178.37 24,396.20 24,396.20 扣除非经常性损益归 属于上市公司股东的净利润（万元） 12,152.47 13,367.72 14,704.49 14,704.49 基本每股收益（元/股） 0.2022 0.2038 0.2179 0.2242 稀释每股收益（元/股） 0.2022 0.2038 0.2179 0.2118 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1212 0.1229 0.1313 0.1352 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1212 0.1229 0.1313 0.1277 注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。
由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型新家庭全渠道服务提供商。
近年来，我国新零售模式逐渐兴起，相比于传统零售，新零售模式更注重以消费者为中心，打造购物全渠道，重构“人”、“货”、“场”要素，提升消费者服务体验。
同时，随着互联网流量红利逐渐消失，零售业开始更加注重顾客服务和体验，线上、线下渠道发展进入平衡阶段，行业内企业重新开始重视线下渠道扩展，并进行场景升级，渠道下沉趋势明显。
报告期内，公司积极抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，大力发展全渠道战略，其中，在线下门店布局方面，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店，满足客户多元化购物需求。
此外，随着公司会员数量的增长、门店数量的持续增加以及线上业务的不断发展，仓储物流需求及订单配送需求同步增加，加大了公司现有仓储及配送压力，公司亟需扩建和新增仓储物流配套设施，完善仓网体系建设，优化仓储布局，缩短配送距离和配送时间，让消费者能够快速获得所购买的商品，提升消费者的消费体验。
本次募集资金投资项目均立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。
其中，“零售终端建设项目”系公司计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店试点设备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，从而进一步完善公司的门店布局，提高市场份额和盈利能力；“智能化物流中心建设项目”系为配合现有门店布局 及未来门店拓展规划，在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，完善仓网体系，优化物流中心规模和布局，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。
本次募集资金投资项目实施后，将有效提升公司的全渠道获客能力和物流配送服务能力，充分发挥公司在品牌、渠道、会员管理、供应链管理等多方面优势，增强公司的整体竞争力，提高公司的盈利能力和市场地位，促进公司持续、健康发展。
募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争，也不会对公司独立性产生不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员、市场方面的储备情况 公司自成立以来，始终坚持以客户为中心的经营理念，凭借对消费者需求的
精准把握以及优质的商品和服务，迅速成为母婴零售领域的代表性品牌之
一。
经过多年的努力，公司通过不断完善其商品品类和全渠道建设，打造了“商品+服务+产业生态经济”的多元化经营体系，在中高端母婴市场建立了良好的品牌形象，先后获得国家级或省级“电子商务示范企业”、“全国供应链创新与应用试点企业”、“新型信息消费示范项目”、“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”等，并多次入选中国连锁百强榜，进一步巩固了公司在母婴零售行业的领先优势。
报告期内，为抢抓母婴市场发展机遇，公司一方面加快门店布局，截至2022年3月末在江苏、安徽、四川、湖南、浙江、山东等全国20个省（市）开设了496家直营数字化门店；另一方面，公司构建了包括移动端APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的线上平台，向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。
2019年至2021年，公司营业收入分别为824,250.92万元、835,543.52万元、904,887.66万元，业务规模在国内母婴零售行业中位居前列。
公司培养了一批经验丰富的管理和业务人才，打造了高效的“同心组织”管理架构，并建立了以员工为核心的人才培养制度，为公司可持续发展提供了竞争优势。
此外，经过多年的发展，公司建立了强大的育儿顾问团队。
育儿顾问拥有营养师、母婴护理师、儿童成长培训师、全方位专业咨询等多重角色，既懂得顾 客的需求又拥有丰富的育儿经验和育儿知识，为顾客提供孕婴童商品推荐、孕期咨询、新生儿产后护理、育儿经验专业指导、催乳、小儿推拿等一站式育儿服务。
截至2021年末，公司已拥有近4,700名持有国家育婴员职业资格的育儿顾问，在行业内具有明显优势。
因此，公司具备从事募投项目的人员、市场方面的储备。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况 随着移动互联网、云计算、大数据等技术的创新，数字化浪潮正在深刻地改
变消费者的需求和行为特征，给母婴零售行业带来了机遇和挑战。
面对科技变革，公司沿着“信息化——在线化——智能化”的发展路径，实现了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线，以及线上线下全渠道一体化布局，真正实现了消费者精准洞察和运营效率的提升，为公司业务发展和高效管理赋能。
在用户数字化方面，公司搭建了APP、小程序、云POS等用户前端系统，实现了从线下数字化门店到手机APP、微信小程序等全渠道互通，使得客户可以在任何时间、任何地点、任何场景下都能享受到优质的服务。
在员工数字化方面，公司开发了育儿顾问客户管理工具“人客合一”、“云客合一”、“阿基米德”店总经营管理工具等，赋能基层员工进行高效而精准的客户服务和管理。
在管理数字化方面，公司搭建了以业务和数据双中台系统为主，以AI中台为辅的技术架构，提升了整体业务运转效率。
因此，公司具备从事募投项目的技术方面的储备。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）提高经营管理水平，完善员工激励机制，持续提升经营效率 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力推进数字化、智能化建设，提高日常运营管理效率；公司将积极优化资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险；同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《孩子王儿童用品股份有限公司章程》及《孩子王儿童用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报 措施能够得到切实履行的承诺 （一）实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司实际控制人汪建国承诺主要如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、一致行动人承诺
1、本公司/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本公司/本企业违反或未能履行上述承诺，本公司/本企业同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本公司/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司董事会 2022年4月28日
重要提示： 本公告中关于孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
提请广大投资者注意。
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年12月31日实施完毕，且分别假设可转债持有人于2023年6月30日全部一次性转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。
（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
2、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额103,900.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、公司2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为20,162.15万元和12,152.47万元，假设2022年度、2023年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与2021年持平；
（2）逐年增长5%；
（3）逐年增长10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为16.32元/股（该价格为公司第二届董事会第十四次会议召开之日2022年4月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、在测算公司总股本时，以预案公告日公司总股本1,088,000,000股为基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生 的股权变动事宜如股权激励等；
6、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2022年度和2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即 期主要收益指标的影响，具体情况如下： 项目 2021
年度/2021年12月31 日 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日 全部转股全部未转股 情况一：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平 总股本（万股） 108,800.00 108,800.00115,166.42 108,800.00 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,162.15 20,162.15 20,162.15 20,162.15 扣除非经常性损益归 属于上市公司股东的净利润（万元） 12,152.47 12,152.47 12,152.47 12,152.47 基本每股收益（元/股） 0.2022 0.1853 0.1800 0.1853 稀释每股收益（元/股） 0.2022 0.1853 0.1800 0.1751 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1212 0.1117 0.1085 0.1117 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1212 0.1117 0.1085 0.1055 情况二：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司 股东的净利润较2021年度逐年增长5% 总股本（万股） 108,800.00 108,800.00115,166.42 108,800.00 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,162.15 21,170.26 22,228.77 22,228.77 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,152.47 12,760.09 13,398.10 13,398.10 基本每股收益（元/ 0.2022 0.1946 0.1985 0.2043 股） 稀释每股收益（元/
股） 0.2022 0.1946 0.1985 0.1930 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1212 0.1173 0.1196 0.1231 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1212 0.1173 0.1196 0.1163 情况三：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润较2021年度逐年增长10% 总股本（万股） 108,800.00 108,800.00115,166.42 108,800.00 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,162.15 22,178.37 24,396.20 24,396.20 扣除非经常性损益归 属于上市公司股东的净利润（万元） 12,152.47 13,367.72 14,704.49 14,704.49 基本每股收益（元/股） 0.2022 0.2038 0.2179 0.2242 稀释每股收益（元/股） 0.2022 0.2038 0.2179 0.2118 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1212 0.1229 0.1313 0.1352 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1212 0.1229 0.1313 0.1277 注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。
由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型新家庭全渠道服务提供商。
近年来，我国新零售模式逐渐兴起，相比于传统零售，新零售模式更注重以消费者为中心，打造购物全渠道，重构“人”、“货”、“场”要素，提升消费者服务体验。
同时，随着互联网流量红利逐渐消失，零售业开始更加注重顾客服务和体验，线上、线下渠道发展进入平衡阶段，行业内企业重新开始重视线下渠道扩展，并进行场景升级，渠道下沉趋势明显。
报告期内，公司积极抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，大力发展全渠道战略，其中，在线下门店布局方面，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店，满足客户多元化购物需求。
此外，随着公司会员数量的增长、门店数量的持续增加以及线上业务的不断发展，仓储物流需求及订单配送需求同步增加，加大了公司现有仓储及配送压力，公司亟需扩建和新增仓储物流配套设施，完善仓网体系建设，优化仓储布局，缩短配送距离和配送时间，让消费者能够快速获得所购买的商品，提升消费者的消费体验。
本次募集资金投资项目均立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。
其中，“零售终端建设项目”系公司计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店试点设备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，从而进一步完善公司的门店布局，提高市场份额和盈利能力；“智能化物流中心建设项目”系为配合现有门店布局 及未来门店拓展规划，在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，完善仓网体系，优化物流中心规模和布局，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。
本次募集资金投资项目实施后，将有效提升公司的全渠道获客能力和物流配送服务能力，充分发挥公司在品牌、渠道、会员管理、供应链管理等多方面优势，增强公司的整体竞争力，提高公司的盈利能力和市场地位，促进公司持续、健康发展。
募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争，也不会对公司独立性产生不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员、市场方面的储备情况 公司自成立以来，始终坚持以客户为中心的经营理念，凭借对消费者需求的
精准把握以及优质的商品和服务，迅速成为母婴零售领域的代表性品牌之
一。
经过多年的努力，公司通过不断完善其商品品类和全渠道建设，打造了“商品+服务+产业生态经济”的多元化经营体系，在中高端母婴市场建立了良好的品牌形象，先后获得国家级或省级“电子商务示范企业”、“全国供应链创新与应用试点企业”、“新型信息消费示范项目”、“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”等，并多次入选中国连锁百强榜，进一步巩固了公司在母婴零售行业的领先优势。
报告期内，为抢抓母婴市场发展机遇，公司一方面加快门店布局，截至2022年3月末在江苏、安徽、四川、湖南、浙江、山东等全国20个省（市）开设了496家直营数字化门店；另一方面，公司构建了包括移动端APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的线上平台，向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。
2019年至2021年，公司营业收入分别为824,250.92万元、835,543.52万元、904,887.66万元，业务规模在国内母婴零售行业中位居前列。
公司培养了一批经验丰富的管理和业务人才，打造了高效的“同心组织”管理架构，并建立了以员工为核心的人才培养制度，为公司可持续发展提供了竞争优势。
此外，经过多年的发展，公司建立了强大的育儿顾问团队。
育儿顾问拥有营养师、母婴护理师、儿童成长培训师、全方位专业咨询等多重角色，既懂得顾 客的需求又拥有丰富的育儿经验和育儿知识，为顾客提供孕婴童商品推荐、孕期咨询、新生儿产后护理、育儿经验专业指导、催乳、小儿推拿等一站式育儿服务。
截至2021年末，公司已拥有近4,700名持有国家育婴员职业资格的育儿顾问，在行业内具有明显优势。
因此，公司具备从事募投项目的人员、市场方面的储备。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况 随着移动互联网、云计算、大数据等技术的创新，数字化浪潮正在深刻地改
变消费者的需求和行为特征，给母婴零售行业带来了机遇和挑战。
面对科技变革，公司沿着“信息化——在线化——智能化”的发展路径，实现了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线，以及线上线下全渠道一体化布局，真正实现了消费者精准洞察和运营效率的提升，为公司业务发展和高效管理赋能。
在用户数字化方面，公司搭建了APP、小程序、云POS等用户前端系统，实现了从线下数字化门店到手机APP、微信小程序等全渠道互通，使得客户可以在任何时间、任何地点、任何场景下都能享受到优质的服务。
在员工数字化方面，公司开发了育儿顾问客户管理工具“人客合一”、“云客合一”、“阿基米德”店总经营管理工具等，赋能基层员工进行高效而精准的客户服务和管理。
在管理数字化方面，公司搭建了以业务和数据双中台系统为主，以AI中台为辅的技术架构，提升了整体业务运转效率。
因此，公司具备从事募投项目的技术方面的储备。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）提高经营管理水平，完善员工激励机制，持续提升经营效率 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力推进数字化、智能化建设，提高日常运营管理效率；公司将积极优化资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险；同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《孩子王儿童用品股份有限公司章程》及《孩子王儿童用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报 措施能够得到切实履行的承诺 （一）实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司实际控制人汪建国承诺主要如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、一致行动人承诺
1、本公司/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本公司/本企业违反或未能履行上述承诺，本公司/本企业同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本公司/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司董事会 2022年4月28日
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