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国浩律师（上海）事务所关于
中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易
之法律意见书
北京
上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安香港地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041电话：（8621）52341668传真：（8621）62676960电子信箱：gradall@网址：
马德里
二〇一六年三月
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
法律意见书目录
释
一、相关人员买卖证券行为的核查.......................................................................65十
二、参与本次交易的证券服务机构的资质...........................................................75
3 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 释义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 中海发展/公司/上市指中海发展股份有限公司公司 中海集团 指中国海运（集团）总公司 中远集团 指中国远洋运输（集团）总公司 中散集团 指中远散货运输（集团）有限公司 交易对方 指中远集团及中散集团的合称 中海散运/拟出售标指中海散货运输有限公司的公司 大连远洋/拟收购标指大连远洋运输有限公司的公司 中散上海 指中海散货运输（上海）有限公司 中散武汉 指中海散货运输（武汉）有限公司 银桦航运 指上海银桦航运有限公司 京海航运 指广州京海航运有限公司 中海华润 指天津中海华润航运有限公司 嘉禾航运 指上海嘉禾航运有限公司 香港海宝 指香港海宝航运有限公司 香港维利 指中海散运（香港）维利有限公司 中远香港 指中远（香港）集团有限公司 寰宇船务 指寰宇船务企业有限公司 交易各方 指中海发展、中远集团及中散集团的合称 拟收购资产 指中远集团持有的大连远洋100%股权 拟出售资产 指中海发展持有的中海散运100%股权
4 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 标的资产 指拟收购资产及拟出售资产的合称 本次交易/本次重大指资产重组 中海发展向中远集团购买大连远洋100%股权，以及中海发展向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权 《资产购买及出售指框架协议》 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》 《资产购买及出售指协议》 中海发展与中远集团、中散集团于2016年3月29日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》 《盈利预测补偿协指议》 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协指议（修订）》 中海发展与中远集团于2016年3月29日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》 《重组报告书》 指《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》 评估基准日 指2015年12月31日 交割日 指拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或交易各方另行协商确定的其他日期 交割审计基准日 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交指割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不 含15日当日），则指交割日的当月月末之日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 上海市工商局 指上海市工商行政管理局 上交所 指上海证券交易所 中金公司/独立财务指中国国际金融股份有限公司顾问
5 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 天职 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指中通诚资产评估有限公司 境外律师事务所 出具境外律师意见的境外律师事务所，包括：香港律 师事务所ReedSmithRichardsButler（礼德齐伯礼律师行）、香港律师事务所
W.K.TO&CO.（杜伟强律师指事务所）、巴拿马律师事务所MORGAN&MORGAN、巴拿马律师事务所BRITTON&IGLESIAS(BRIG)、韩国律师事务所KIM&CHANG和新加坡律师事务所 Allen&GledhillLLP 境外律师意见 境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相关指事宜出具的书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、 尽职调查报告等 本所 指国浩律师（上海）事务所 本法律意见书 指《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书》 拟出售标的公司《审指天职于2016年3月7日出具的《中海散货运输有限 计报告》 公司审计报告》（天职业字[2016]996号） 拟购买标的公司《审指瑞华于2016年3月7日出具的《大连远洋运输有限 计报告》 公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01640070号） 拟出售标的公司《资指产评估报告》 中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号） 拟购买标的公司《资指产评估报告》 中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号） 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重大资产重组若指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》干问题的规定》
6 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 《收购管理办法》《上市规则》《26号准则》《公司章程》A股 H股中国元港元 指《上市公司收购管理办法》指《上海证券交易所股票上市规则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》指《中海发展股份有限公司章程》 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交指易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股指在香港联合交易所有限公司上市挂牌交易的股份有 限公司普通股指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区指如无特别说明，指人民币元指香港的法定流通货币
7 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书 致：中海发展股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司的委托，担任中海发展本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
引言
一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。
1998年6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
8 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 周一杰律师：本所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层；电话：021-52341668；传真：021-52433322。
承婧艽律师：本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、私募股权投资、企业债券发行等法律事务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、再融资、重大资产重组及私募股权投资等项目。
联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层；电话：021-52341668；传真：021-52433320。
二、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，中海发展已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向上海证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
9 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
10 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 法律意见书正文
一、本次交易的方案 根据中海发展2015年第十二次董事会会议决议、2016年第三次董事会会议决议、《重组报告书》、《资产购买及出售协议》及《盈利预测补偿协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次重大资产出售及购买方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：中海发展将其持有的中海散运100%股权出售给中远集团或其指定的全资子公司中散集团；
2、重大资产购买：中海发展向中远集团购买其所持有的大连远洋100%股权。
上述两项交易互为条件，同步实施。
其中的任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）拟出售标的资产 拟出售标的资产为中海发展持有的中海散运
100%股权。
（3）交易方式 本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格 根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》 11 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。
前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排 拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置 除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和/或中海发展全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方 本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）拟购买标的资产 本次拟购买标的资产为中远集团持有的大连远洋
100%股权。
（3）交易方式 12 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格 根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。
前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排 拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置 除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
3、本次重大资产重组决议的有效期 本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效； 13 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2、鉴于本次交易拟出售标的资产在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的营业收入占中海发展同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易满足《重组管理办法》第二条、第十二条及第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；
3、本次交易不涉及发行股份，不会导致中海发展的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
4、鉴于截至本法律意见书出具之日，中海发展控股股东中海集团与中远集团正在实施重组，中海发展根据《上市规则》相关规定将本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格 （一）中海发展的主体资格
1、基本情况 根据中海发展目前持有的由上海市工商局于2015年6月9日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中海发展的基本情况如下： 公司名称注册号住所法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中海发展股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室许立荣403203.2861万元股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)1996年7月26日1996年7月26日至不约定期限主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）中海发展的设立 中海发展设立时的公司名称为“上海海兴轮船股份有限公司”（以下简称“海兴轮船”），经国家体改委（94）54号文批准，由上海海运（集团）公司（以下 14 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 简称“上海海运”）独家发起设立，公司成立时的总股本为14亿元，全部界定为国
有法人股。
1994年5月3日，海兴轮船在上海工商局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：150016500），主营沿海、远洋、长江货物运输，国际旅客运输，船舶租赁，货物代理，代运业务；兼营船舶买卖，集装箱备件修造， 船舶配备件代购代销，船舶咨询服务。
1994年6月18日，经国务院证券委员会“证委发（94）13号文”批准，海兴轮
船于1994年11月1日公开发行108,000万股H股，每股面值人民币1元，并于1994年11月11日在香港联交所上市。
1995年10月11日，海兴轮船取得批准号为“外经贸资审字[1995]139号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1996年7月26日，海兴轮船在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“企股沪总字第022594号”的新《企业法人营业执照》，注册资本为24.8亿万元，企业类型为中外合资股份有限公司。
公司设立时股本结构如下： 股东上海海运（国有法人股）H股 合计 持股数（万股）140,000108,000248,000 比例（%）56.4543.55100.00 （2）1997年控股股东变更为中海集团 1997年7月18日，经国家国有资产管理局“国资企发[1997]153号”《关于变更上海海兴轮船股份有限公司国有法人股持股单位的批复》批准，中海集团通过协议转让方式，受让上海海运持有的海兴轮船14亿股股份，成为海兴轮船的控股股东。
（3）1997年名称变更 1997年8月26日，经海兴轮船1997年第一次临时股东大会审议通过，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。
1997年12月7日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“企股沪总字第022594号（市局）”的新《企业法人营业执照》。
（4）1998年增发H股，向控股股东配售国有法人股 1997年10月15日，经中海发展1997年第二次临时股东大会审议通过，授 15 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 权董事会配发内资股和境外上市外资股各20%（共计4.96亿股），本次配股完成后，中海发展总股本为29.76亿股。
1998年3月6日，经国务院证券委员会“证委发[1998]11号”《关于同意中海发展股份有限公司增发新股的批复》批准，中海发展增发4.96亿股新股，每股面值人民币1元，全部为普通股，其中2.8亿股配售给中海集团，2.16亿股为境外上市外资股。
1998年11月2日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1998]外经贸资一函字第689号”《关于同意中海发展股份有限公司增加股本总额的批复》批准，中海发展股本总额增至29.76亿股，其中，中海集团持股增至16.8亿股，占股本的56.45%，H股12.96亿股，占股本的43.55%。
1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（98）第574号”《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。
1999年3年15日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“企股沪总字第022594号（市局）”的新《企业法人营业执照》。
注册资本为29.76亿元，企业类别为中外合资股份制企业（上市）。
H股增发后，中海发展股本结构如下： 股东上海海运（国有法人股）H股 合计 持股数（万股）168,000129,600297,600 比例（%）56.4543.55100.00 （5）2002年首次公开发行A股 20001年5月22日，经中海发展2000年年度股东大会审议通过，中海发展拟发行境内人民币普通股（A股），并在上海证券交易所上市交易。
2001年12月17日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]113号”《关于核准中海发展股份有限公司增发股票的通知》批准，中海发展增发不超过40,250万股的人民币普通股，其中含超额配售选择权部分5,250万股。
2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字[2002]第0939号”《验资报告》，验证本次增发新股所募本金已经足额到位。
2002年8月8日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部“外经贸资一函[2002]862号”《关于同意中海发展股份有限公司股本变更的批复》批准，中海发展股本总额由29.76亿股增至33.26亿股，其中国有法人股16.8亿股，占总股本 16 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 的50.51%，境外上市外资股（H股）12.96亿股，占总股本的38.97%，境内上市人民币普通股（A股）3.5亿股，占总股本的10.52%。
2002年9年13日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了新《企业法人营业执照》。
本次A股公开发行完成后，中海发展的注册资本变更为33.26亿元，其股本结构如下： 股东上海海运（国有法人股）A股H股 合计 持股数（万股）168,00035,000129,600332,600 比例（%）50.5110.5238.97100.00 （6）2005年股权分置改革 经国务院国资委“国资产权[2005]1476号”文以及商务部“商资批[2005]3125号”文批准，并经2005年12月23日上交所“上证上字[2005]273号文”同意，中海发展实施股权分置改革。
股权分置改革完成后，中海发展总股本维持33.26亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）15.785亿股，占总股本47.46%，境外上市外资股（H股）12.96亿股，占总股本38.97%，境内社会公众股4.515亿股，占总股本13.57%。
股权分置改革后，中海发展股本结构如下： 股东有限售条件A股（国有法人股）无限售条件A股H股 合计 持股数（万股）157,85045,150129,600332,600 比例（%）47.4613.5738.97100.00 （7）2009年债转股 2007年6月22日，经证监会“证监发行字[2007]150号”《关于核准中海发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，中海发展公开发行可转换公司债券20亿元。
中海发展于2007年7月2日公开发行20亿元人民币可转换公司债券（以下简称“中海转债”），并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。
2008年12月5日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪验字[2008]第025号《验资报告》，确认截至2008年11月28日止，已有票面金额为1,988,173,000元“中海转债”转换为中海发展A股股票，累计转股78,552,270股，新增股本合计 17 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 78,552,270元，溢价金额1,909,620,730元计入资本公积。
2009年7月10日，经上海市商务委员会“沪商外资批[2009]2199号”《市商务委
关于同意中海发展股份有限公司增资和变更经营范围的批复》批准，中海发展实 施可转换债券的转股及赎回，总股本由332600万股增至340455.227万股，其中中海集团持有157,850万股，占总股本的46.36%，社会公众股（A股）持有53,005.227万股，占总股本的15.57%，境外上市外资股（H股）持有129,600万股，占总股本的38.07%。
2009年8年7日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“（市局）”的《企业法人营业执照》。
债转股后，中海发展注册资本变更为340,455.2270万元，其股本结构如下： 股东中海集团（A股）社会公众股（A股）H股 合计 持股数（万股）157,850 53,005.227129,600 340,455.2270 比例（%）46.3615.5738.07100.00 （8）2015年债转股 2011年4月6日，经中海发展2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议审议通过，中海发展拟发行总额不超过39.5亿元的A股可转换公司债券，每张面值为100元，期限自发行之日起6年。
2011年7月22日，经证监会“证监发行字[2011]1152号”《关于核准中海发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，中海发展于2011年8月1日公开发行面值总额39.5亿元A股可转换公司债券（以下简称“中海转债”、转债代码110017）。
2015年1月8日，经中海发展2015年第一次董事会会议审议通过，董事会决定行使“中海转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“中海转债”全部赎回。
截至2015年2月9日，“中海转债”累计有3,915,504,000元转为中海发展A股股票，累计转股股数为627,480,591股，累计转股股数占“中海转债”转股前已发行股份总额3,404,552,270股的18.4306%；自2015年2月10日起，“中海转债”停止交易和转股，尚未转股的34,496,000元“中海转债”被冻结。
2015年5月22日，经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会“中（沪）自贸管经贸管[2015]149号”《关于同意中海发展股份有限公司增资的批复》批准，中海发展的注册资本增加至4,032,032,861元，增资后中海发展股东的持股情况为：中海集团1,604,081,495股，境外上市外资股（H股）1,296,000,000股，社会公众 18 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 1,131,951,366股。
2015年6年9日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取
了注册号为“”的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海发展的注册资本为403,203.2861万元，其股本结构如下： 股东A股H股 合计 持股数（万股）273,603.2861129,600403,203.2861 比例（%）67.8632.14100.00 本所律师核查后认为，中海发展是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，中海发展未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；中海发展具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次重大资产出售的交易对方的主体资格 本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
中远集团的基本情况请见本法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”第（三）项“本次重大资产购买的交易对方的主体资格”。
根据中散集团目前持有的由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2015年5月19日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中散集团的基本情况如下： 公司名称注册号 住所 法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中远散货运输（集团）有限公司 12000000007470天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-40）叶伟龙2,596,802.53945万元有限责任公司（法人独资）2011年10月26日2011年10月26日至长期国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师核查后认为，中散集团是依法设立并有效存续的法人主体；截至本法律意见书出具之日，中散集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
经国务院国资委《关于中远散货运输（集团）有限公司国有股权协议转让有 19 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 关问题的批复》（国资产权[2016]144号）批准，中国远洋控股股份有限公司将
所持有的中散集团100%股权转让给中远集团，前述股权转让已于2016年3月15日完成交割，目前由中远集团持有中散集团100%股权。
经本所律师核查，该项股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
（三）本次重大资产购买的交易对方的主体资格 根据中远集团目前持有的由中华人民共和国国家工商行政管理总局于2014年10月23日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中远集团的基本情况如下： 公司名称注册号住所法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中国远洋运输（集团）总公司 北京市东长安街六号马泽华410336.7万元全民所有制1983年10月22日长期
1、国际船舶普通货物运输；
2、国际船舶集装箱运输；
3、国际船舶危险品运输；
4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。
境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。
接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师核查后认为，中远集团是依法设立并有效存续的法人主体；截至本法律意见书出具之日，中远集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权： （一）中海发展的批准和授权 1、2015年12月11日，中海发展召开2015年第十二次董事会会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案： 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资 20 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
2、2016年3月29日，中海发展召开2016年第三次董事会会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案： 《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案》、《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
中海发展独立董事王武生、阮永平、叶承智、芮萌、张松声出具了《中海发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事宜的事前认可意见》、《中海发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事宜的独立意见》和《中海发展股份有限公司独立董事关于本次重组资产评估事项的独立意见》，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
经本所律师核查，中海发展2015年第十二次董事会会议、2016年第三次董事会会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及中海发展公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易交易对方的批准与授权 2015年12月10日，中远集团召开董事会会议，同意中远集团向中海发展以现金方式出售其持有的大连远洋100%股权；同意中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买中海发展持有的中海散运100%股权。
2016年3月29日，中散集团股东中远集团作出股东决定，鉴于中远集团拟决定由其或其指定的中散集团以现金方式购买中海发展持有的中海散运100%股权，同意中散集团签署《资产购买及出售协议》等相关文件。
（三）本次交易尚须取得的批准与授权 21 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、本次重大资产重组事宜尚需获得中海发展股东大会非关联股东批准。
2、本次重大资产重组尚需获得取得适当国资监管机构或其授权部门批准，
相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
3、本次重大资产重组所涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查。
四、本次重大资产重组具备的实质条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定 根据《重组报告书》、中海发展2016年第三次董事会会议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致中海发展不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不会影响中海发展的股本总额和股权结构，不会导致中海发展不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）标的资产定价公允 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，根据《资产出售及购买协议》的约定，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）标的资产的权属及债权债务处理 本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，除本法律意见书第三部分“本次交易的批准与授权”第（三）项所述的“本次交易尚须取得的批准和授权”外，在交易各方均能严格履行资产购买和出售协议的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍。
此外，根据《资产购买及出售协议》的相关条款，交易各方明确了标的资产债权债务的处理方式，包括：
（1）除另有约定外，拟出售标的资产及拟购买标 22 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 的资产所有债权债务仍由其按相关约定各自继续享有或承担；
（2）拟出售标的
公司及其下属子公司对中海发展及其下属子公司负有的债务（除因实施内部散运整合产生的债务外）将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；
（3）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在取得本法律意见书第三部分第（三）项所列的“本次交易尚须取得的批准和授权”后，且在交易各方均能严格履行资产购买和出售协议项下义务的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，《资产购买及出售协议》约定的相关债权债务处理方式合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）持续经营能力 根据《重组报告书》以及中海发展2016年第三次董事会会议审议通过的本次重组相关议案，本次交易将有利于中海发展增强持续盈利能力，不存在可能导致中海发展重组后主要为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）独立性 本次交易不会影响中海发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立性，且控股股东中海集团已出具《关于保持中海发展股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展和其他股东的合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）治理结构 本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议 23 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2015年12月11日，中海发展与中远集团签署了附条件生效的《资产购买及出售框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年3月29日，中海发展与中远集团、中散集团签署了附条件生效的《资产购买及出售协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》。
《资产购买及出售协议》就本次重大资产重组交易涉及的标的资产、交易价格、支付方式、期间损益、债权债务处置等事项进行了明确约定；《盈利预测补偿协议（修订）》对承诺净利润数、补偿义务主体、补偿期间、补偿数额及方式、违约责任等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、拟出售资产的基本情况 （一）基本情况 根据广州市工商行政管理局于2016年3月2日核发的统一社会信用代码为“64J”《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，其基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码住所法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中海散货运输有限公司 64J广州市南沙区进港大道56号之11-402房邱国宣430,000万元有限责任公司(外商投资企业法人独资)2012年06月12日2012年06月12日至长期水上运输设备租赁服务；国际货运代理；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发;钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；水上货物运输代理；建材、装饰材料批发；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验;国际船舶管理；国内船舶管理；国际船舶运输；内贸普通货物运输 截至本法律意见书出具之日，中海发展持有中海散运100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海发展持有的中海散运股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
（二）历史沿革 24 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 1、2012年设立 中海散运系由中海发展于2012年6月投资设立之有限公司。
2012年4月20日，国家行政工商行政管理总局出具“（国）登记内名预核号”
《企业名称预先核准通知书》，对中海散运设立时之公司名称“中海散货运输有限公司”予以预先核准。
2012年5月15日，股东中海发展签署了中海散运《公司章程》。
2012年5月25日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职穗QJ[2012]号”《验资报告》，对中海散运设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2012年5月24日止，中海散运已收到中海发展以货币缴纳的注册资本合计50,000万元。
2012年6月12日，中海散运在广州市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“”的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，中海散运设立时公司名称为“中海散货运输有限公司”，住所为广州市南沙区进港大道56号之11-402房，法定代表人为邱国宣，注册资本为50,000万元，实收资本为50,000万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输（水路运输许可证有效期至2013年6月10日止），货运代理；船舶技术咨询及技术转让，船舶及配件买卖，船舶机务管理、船舶海务管理，船舶检修、保养”，营业期限自2012年6月12日至长期。
中海散运设立时，中海发展持有中海散运100%股权。
2、2012年增加注册资本 2012年6月30日，股东中海发展作出股东决定，同意中海发展以其享有的对中海散运的债权对中海散运进行增资，出资金额按照经资产评估机构评估、并且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，为422,409万元，其中116,700万元计入注册资本，其余款项计入资本公积，并相应修改公司章程。
上述用于增资的债权业经中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字[2012]154号”《资产评估报告》予以评估，确认截至评估基准日2012年6月30日，本次增资涉及的债权评估价值为4,224,089,229.08元。
前述评估结果已在有权国有资产监督管理部门办理了国有资产评估备案手续。
2012年6月30日，中海散运签署了章程修正案。
2012年年8月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪ZH[2012]T67号”《验资报告》，对中海发展本次增资情况予以验证，确认截至2012年6月30日止，中海散运已将与中海发展往来款项余额4,224,089,229.08元转为所 25 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 有者权益，其中1,167,000.00元转为中海发展的新增注册资本。
2012年10月19日，中海散运就本次变更在广州市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海散运注册资本变更为166,700万元，中海发展持有中海散运100%股权。
3、2013年增加注册资本 2012年9月17日，股东中海发展作出股东决定，决定中海发展以其分别持有的中散上海100%的股权和中海华润51%的股权以有权国有资产管理部门备案的资产评估报告列示的评估结果对应的股权价值，以及现金79,724.02万元作为出资，对中海散运进行增资，将中海散运的注册资本增加至430,000.00元，并相应修改公司章程。
上述用于增资的债权业经中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字[2012]178号”《资产评估报告》予以评估，确认截至评估基准日2012年6月30日，本次增资涉及的股权评估价值为183,575.98万元，其中：中散上海100%股权评估值为152,245.90元，中海华润51%股权评估值为31,330.08元。
前述评估结果已在有权国有资产监督管理部门办理了国有资产评估备案手续。
2012年9月17日，中海散运签署了章程修正案。
2013年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪QJ[2013]1937号”《验资报告》，对中海发展本次增资情况予以验证，确认截至2012年9月28日止，中海散运已收到中海发展缴纳的新增注册资本（实收资本）合计263,300万元，其中以货币出资79,724.02万元，股权出资183,575.98万元。
2013年7月22日，中海散运就本次变更在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海散运注册资本变更为430,000万元，中海发展持有中海散运100%股权。
本所律师核查后认为，中海散运是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，中海散运不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质 根据中海散运及其子公司提供的业务资质证书，并经本所律师核查，截至本 26 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司业务资质情况请见本法律意见书
附表
一。
（四）主要资产情况
1、对外投资
（1）中海散运在中国境内的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： ①中海散货运输（上海）有限公司 根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2014年4月28日核发的注册号为“”的《营业执照》，中海散货运输（上海）有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-535室，法定代表人为方楚南，注册资本为100,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶普通货物运输，船舶租赁，货运代理，船舶技术咨询及技术转让，船舶及配备件买卖，国内沿海散货船海务管理、机务管理及船舶检修、保养。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2012年6月25日，营业期限为2012年6月25日至不约定期限。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有中海散货运输（上海）有限公司100%的股权。
②上海惠通船舶服务有限公司 根据上海市宝山区市场监督管理局于2016年1月18日核发的统一社会信用代码为“59M”的《营业执照》，上海惠通船舶服务有限公司企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为宝山区蕴川路5268号，法定代表人为林心辉，注册资本为20万元，经营范围为“船舶修理；船舶领域的四技服务；销售船舶配件、机械设备、劳防用品、建筑材料、金属材料、汽车配件、消防器材、化工产品（除危险品）；咨询服务；货运代理；船舶残油、油污水接收；船舶油舱清洗；油品检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1999年3月23日，营业期限为1999年3月23日至2034年3月22日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海惠通船舶服务有限公司100%的股权。
③中海散货运输（武汉）有限公司 根据武汉市工商行政管理局武昌分局于2015年8月12日核发的注册号为“”的《营业执照》，中海散货运输（武汉）有限公司企业类型 27 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为武昌区首义小区43栋2层2号，法定代表人为黄南，注册资本为10,000万元，经营范围为“国际、国内沿海、长江中下游及支流省际各港间水上货物运输；煤炭、矿石等货物贸易；揽货；仓储；租船（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2015年8月12日，营业期限为2015年8月12日至长期。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有中海散货运输（武汉）有限公司100%的股权。
④上海银桦航运有限公司 根据上海市虹口区市场监督管理局于2015年12月2日核发的统一社会信用代码为“44X”的《营业执照》，上海银桦航运有限公司企业类型为有限责任公司（国内合资），住所为上海市虹口区大连路277号72幢421室，法定代表人为黄南，注册资本为20,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶普通货物运输，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2007年9月13日，营业期限为2007年9月13日至2027年9月12日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海银桦航运有限公司51%的股权。
⑤广州京海航运有限公司 根据广州市工商行政管理局于2016年2月4日核发的统一社会信用代码为“80B”的《营业执照》，广州京海航运有限公司企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为广州市南沙区进港大道62号334房，法定代表人为王春生，注册资本为13,000万元，经营范围为“远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；货物运输代理”，成立时间为2009年9月28日，营业期限为2009年9月28日至2029年9月28日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有广州京海航运有限公司51%的股权。
⑥天津中海华润航运有限公司 根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2014年6月12日核发的注册号为“201”的《营业执照》，天津中海华润航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为天津开发区新城西路52号7-408，法定代表人为刘萍，注册资本为76,800万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效期至2015年6月30日止）；国际船舶普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2009年5月5日，营业期限为2009年5月5日至2039年5月4日。
28 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查，天津中海华润航运有限公司从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务已取得中华人民共和国交通运输部核发的编号为“交津XK0111”的《水路运输许可证》，经营期限自2013年5月31日至2017年6月30日止。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有天津中海华润航运有限公司51%的股权。
⑦上海嘉禾航运有限公司 根据上海市虹口区市场监督管理局于2014年5月8日核发的注册号为“”的《营业执照》，上海嘉禾航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为上海市虹口区杨树浦路248号1706-1712室，法定代表人为华士超，注册资本为24,000万元，经营范围为“海上、陆路、航空国际货物运输代理服业务，货物仓储，船舶租赁；从事国内沿海及长江中下游普通货船运输。
（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2010年2月23日，营业期限为2010年2月23日至2030年2月22日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海嘉禾航运有限公司51%的股权。
⑧广州发展航运有限公司 根据广州市工商行政管理局于2015年12月9日核发的统一社会信用代码为“13K”的《营业执照》，广州发展航运有限公司企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）1401房自编X1444室（仅限办公用途），法定代表人为方楚南，注册资本为62649.708万元，经营范围为“内贸普通货物运输；国际船舶运输；水上运输设备租赁服务；货物运输代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓 储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”，成立时间为2008年4月23日，营业期限为2008年4月23日至长期。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有广州发展航运有限公司50%的股权。
⑨上海友好航运有限公司 根据上海市虹口区市场监督管理局于2015年10月29日核发的统一社会信用代码为“6XL”的《营业执照》，上海友好航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为上海市东大名路908号12楼
F、G室，法定代表人为邢连中，注册资本为30,000万元，经营范围为“国内水路运输、煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001年11月12日，营业期限为2001年11月12日至2021年11月11日。
29 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海友好航运有限公司50%的股权。
⑩上海时代航运有限公司 根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2016年3月25日核发的统一社会信用代码为“94E”的《营业执照》，上海时代航运有限公司企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1221室，法定代表人为刘国跃，注册资本为120,000万元，经营范围为“国际船舶普通货物运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运输，国内水路货物运输服务，水路货运代理，船舶代理，船舶管理及相关业务的咨询服务，船舶修理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001年2月28日，营业期限为2001年2月28日至2021年2月27日。
截至本法律意见书出具之日，中海发展持有上海时代航运有限公司50%的股权。
⑪神华中海航运有限公司 根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2015年12月18日核发的统一社会信用代码为“91M”的《营业执照》，神华中海航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-426室，法定代表人为李侃，注册资本为518,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输；国际船舶普通货物运输，海上、航空、公路国际货运代理，货运代理，仓储（除危险品），装卸，船舶技术咨询及技术转让，船舶及配件买卖，船舶维修、保养，船舶租赁，信息咨询服务（除经纪），煤炭、矿产品、有色金属、钢材、木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001年9月25日，营业期限为2001年9月25日至2051年9月25日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海时代航运有限公司49%的股权。
⑫上海宝江航运有限公司 根据上海市工商行政管理局自贸试验区分局于2015年1月8日核发的注册号为“”的《营业执照》，上海宝江航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号B楼603-07室，法定代 30 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 表人为李建伟，注册资本为4,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游各港
间货物运输，水路货运代理，船舶代理，航运业务咨询（除经纪）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2000年8月23日，营业期限为2000年8月23日至2020年8月22日。
根据中海散运提供的上海宝江航运有限公司现行有效的公司章程及章程修正案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运实际持有宝江航运10%的股权，但该等股权的工商过户手续尚未办理完成。
⑬秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司 根据秦皇岛市工商行政管理局于2016年2月24日核发的统一社会信用代码为“71F”的《营业执照》，秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司企业类型为其他有限责任公司，住所为秦皇岛市海港区建设大街付9号院内付6号，法定代表人为赵卫国，注册资本为375万元，经营范围为“打字复印；图书、报纸、期刊的零售；煤炭信息咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告；计算机软件开发；会议及展览服务；保证担保服务（融资性担保业务除外）；煤炭销售；经济贸易咨询；货物与技术进出口；招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2007年4月26日，营业期限为2007年4月26日至2027年4月25日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有海运煤炭交易市场8%的股权。
（2）中海散运在中国境外的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： ①
中海散运（香港）维利有限公司 根据境外律师意见，中海散运（香港）维利有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号 注册地址 已发行股数已发行股本公司类型成立日期 中海散运（香港）维利有限公司（CHINASHIPPINGBULKCARRIER(HONGKONG)WYLEXCO.,LIMITED） 211766133/F.,Tower2,KowloonCommerceCentre,51KwaiCheongRoad,KwaiChung,NewTerritories,HongKong100,000普通股100,000港币私人有限公司2014年7月8日 根据境外律师意见，香港维利系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；中海散运持有中海散运（香港）维利有限公司100%股权，且中海散运持有的香港维利股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
31 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ②香港海宝航运有限公司 根据境外律师意见，香港海宝航运有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号注册地址已发行股数已发行股本公司类型成立日期 香港海宝航运有限公司（HONGKONGHAIBAOSHIPPINGCO.,LIMITED） 1222724 19/F,CentrePoint,181-185GloucesterRoad,WanChai,HongKong.8,000,000普通股8,000,000美元私人有限公司2008年4月2日 根据境外律师意见，香港海宝系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
2015年12月11日，中海发展与中海散运签署股权转让协议，约定中海发展将其持有的香港海宝航运有限公司51%股权转让给中海散运。
2015年12月31日，商务部颁发“境外投资证第N1000201500636号”《企业境外投资证书》，香港海宝航运有限公司境内投资主体由中海发展变更为中海散运。
根据上述股权转让协议约定，本次股权转让已于2015年12月31日完成交割。
根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运正在就前述股权转让办理过户登记手续。
③中海浦远航运有限公司 根据境外律师意见，中海浦远航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号 注册地址 已发行股数已发行股本公司类型成立日期 中海浦远航运有限公司（CSPUYUANMARINECO.,LIMITED） 124748633/F.,Tower2,KowloonCommerceCentre,KwaiCheongRoad,KwaiChung1,900普通股19,000,000美元私人有限公司2008年6月16日 根据境外律师意见，中海浦远航运有限公司系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有中海浦远航运有限公司100％股权，且香港维利持有的中海浦远航运有限公司股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
④中海散货运输（香港）有限公司 32 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据境外律师意见，中海散货运输（香港）有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号 注册地址 已发行股数
已发行股本公司类型成立日期 中海散货运输（香港）有限公司（CHINASHIPPINGBULKCARRIER(HONGKONG)CO.,LIMITED） 650514 32/F,Tower2,KowloonCommerceCentre,51KwaiCheongRoad,KwaiChung,NewTerritories,HongKong100,000普通股+3,000,00普通股100,000港元+3,000,000美元私人有限公司1998年7月22日 根据境外律师意见，中海散货运输（香港）有限公司系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有中海散货运输（香港）有限公司100％股权，且香港维利持有的中海散货运输（香港）有限公司股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑤平安航运有限公司 根据境外律师意见，平安航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 平安航运有限公司（PINGANSHIPPING,
S.A.） Card598250Doc.1272338巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年1月9日 根据境外律师意见，平安航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有平安航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑥希望航运有限公司 根据境外律师意见，希望航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型 希望航运有限公司（XIWANGSHIPPING,
S.A） Card598256Doc.1272357巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司 33 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 成立日期 2008年1月9日 根据境外律师意见，希望航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有希望航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑦吉祥航运有限公司 根据境外律师意见，吉祥航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 吉祥航运有限公司（JIXIANGSHIPPING,
S.A.） Card640764Doc.1465309巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，吉祥航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有吉祥有航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑧繁华航运有限公司 根据境外律师意见，繁华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 繁华航运有限公司（FANHUASHIPPING,
S.A.） Card640780Doc.1465363巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，繁华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有繁华有航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑨荣华航运有限公司 根据境外律师意见，荣华航运有限公司的基本情况如下： 34 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 荣华航运有限公司（RONGHUASHIPPING,
S.A.） Card640775Doc.1465346巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，荣华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有荣华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑩韶华航运有限公司 根据境外律师意见，韶华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 韶华航运有限公司（SHAOHUASHIPPING,
S.A.） Card640771Doc.1465327巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，韶华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有韶华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑪年华航运有限公司 根据境外律师意见，年华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 年华航运有限公司（NIANHUASHIPPING,
S.A.） Card640781Doc.1465369巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，年华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有年华航运 35 国浩律师(上海)事务所 有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑫英华航运有限公司根据境外律师意见，英华航运有限公司的基本情况如下： 法律意见书 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 英华航运有限公司（INHUASHIPPING） Card641766Doc.1470029巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月18日 根据境外律师意见，英华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有英华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑬才华航运有限公司 根据境外律师意见，才华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 才华航运有限公司（CAIHUASHIPPING,
S.A.） Card640773Doc.1465340巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，才华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有才华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑭嘉惠山航运有限公司 根据境外律师意见，嘉惠山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数 嘉惠山航运有限公司（JIAHUISHANSHIPPING,
S.A.）Card640779Doc.1465357巴拿马2股普通股 36 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 已发行股本每股面值公司类型成立日期 2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，嘉惠山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉惠山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑮嘉隆山航运有限公司根据境外律师意见，嘉隆山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 嘉隆山航运有限公司（JIALONGSHANSHIPPINGS.A.） Card640776Doc1465352巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，嘉隆山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉隆山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑯嘉茂山航运有限公司根据境外律师意见，嘉茂山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 嘉茂山航运有限公司（JIAMAOSHANSHIPPING,
S.A.） Card640659Doc.1465026巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月11日 根据境外律师意见，嘉茂山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉茂山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑰嘉盛山航运有限公司 37 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据境外律师意见，嘉盛山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 嘉盛山航运有限公司（JIASHENGSHANSHIPPING,
S.A.） Card640767Doc.1465313巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，嘉盛山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉盛山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑱锂川航运有限公司根据境外律师意见，锂川航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 锂川航运有限公司（LICHUANSHIPPING,
S.A.） Card429881Doc.438867巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2003年2月20日 根据境外律师意见，锂川航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有锂川航运有限公司100%股权，且香港维利持有的锂川航运有限公司股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑲礼达航运有限公司根据境外律师意见，礼达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 礼达航运有限公司（LIDASHIPPINGS.A） Card643588Doc.1480803巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 38 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据境外律师意见，礼达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有礼达航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑳智达航运有限公司 根据境外律师意见，智达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 智达航运有限公司（ZHIDASHIPPINGS.A.） Card643616Doc.1480885巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 根据境外律师意见，智达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有智达航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○21风华航运有限公司 根据境外律师意见，风华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 风华航运有限公司（FENGHUASHIPPINGS.A.） Card643586Doc.1480799巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 根据境外律师意见，风华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有风华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○22光华航运有限公司 根据境外律师意见，光华航运有限公司的基本情况如下： 39 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 光华航运有限公司（GUANGHUASHIPPINGS.A.） Card643597Doc.1480836巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 根据境外律师意见，光华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有光华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○23义达航运有限公司 根据境外律师意见，义达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 义达航运有限公司（YIDASHIPPINGS.A.） Card598252Doc.1272345巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年1月9日 根据境外律师意见，义达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有义达航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○24仁达航运有限公司 根据境外律师意见，仁达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 仁达航运有限公司（RENDASHIPPINGS.A.） Card598253Doc.1272349巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年1月9日 根据境外律师意见，仁达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存 40 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港海宝持有仁达航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○25兴隆航运有限公司 根据境外律师意见，兴隆航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 兴隆航运有限公司（XINGLONGSHIPPING,
S.A.） Card723017Doc.1902944巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2011年1月5日 根据境外律师意见，兴隆航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；中海浦远持有兴隆航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○26中国矿运有限公司 根据境外律师意见，中国矿运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地址已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 中国矿运有限公司（CHINAORESHIPPINGPTE.LTD.） 201522995K 80RobinsonRoad,#02-00,Singapore068898330,000,000普通股330,000,000美元1美元私人有限公司2015年5月14日 根据境外律师意见，中国矿运有限公司系根据新加坡法律依法设立并有效存续的有限公司，中海散运持有中国矿运有限公司49%股权。
2、土地使用权 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司未拥有任何土地使用权。
3、房屋所有权 41 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书
出具之日，中海散运及其下属子公司未拥有任何房屋所有权。
4、租赁物业 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司对外承租的且占有使用的租赁物业情况详见本法律意见书附表
二。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日： 中海散运及其子公司承租的部分境内租赁物业（即附表二第1项、第11项至第13项、第16项至第19项），其出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，该等房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力，未办理租赁登记手续不会对中海散运及其子公司持续经营构成重大不利影响。
5、船舶情况 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司自有船舶情况请见本法律意见书附表
三，在建船舶情况请见本法律意见书附表
四。
6、知识产权 ①商标 经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何注册商标。
②专利 经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何专利。
③软件著作权 经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何软件著作权。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚 42 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、重大诉讼及仲裁 根据公司提供的说明文件及本所律师在全国法院失信被执行人名单信息系
统、全国法院被执行人信息系统等核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下： ①“碧华山”轮 2011年8月26日，中海散运所属“碧华山”轮1115航次在长江高桥航段与厦门力鹏船运有限公司（下称“力鹏船运”）所属的5,000吨集装箱船“力鹏1”轮发生碰撞，两船遭受不同程度的损伤，“力鹏1”轮沉没。
中海散运已在厦门海事法院由保险人出具信用担保设立23,025,287.87元责任限制基金；2012年7月6日，中海散运向厦门海事法院起诉力鹏船运；2012年8月27日，力鹏船运和中国大地财产保险股份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波大地保险”）向厦门海事法院起诉中海散运。
前述案件经历了一审和二审，二审判决中海散运应赔偿力鹏船运 4,391,710.52元及利息，并赔偿宁波大地保险7,960,652.95元及利息，中海散运应承担受理费、鉴定费等306,404.60元。
2015年7月20日，中海散运向最高人民法院提起再审申请。
2015年10月12日，最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成合议庭立案审查。
根据中海散运的确认，“碧华山”轮已投保了船壳险及船东责任保赔险，若需由中海散运承担赔偿责任及“碧华山”轮的损失，将根据赔款性质分别由“碧华山”轮之保险公司及保赔协会承担。
②“中海才华”轮 2013年1月30日，才华航运有限公司与大连船舶重工集团有限公司签订了《安全管理委托协议》，才华航运有限公司委托其对“中海才华”船舶实施空船安全管理至2013年6月30日。
2013年3月9日，“中海才华”轮船舶失控，碰撞多艘停靠的船舶，并碰撞大连南成修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。
大连南成修船有 限公司申请法院扣押了“中海才华”轮，由“中海才华”轮的船壳保险人和保赔协会合计提供了6,500万元的信用担保后，“中海才华”轮于2013年7月17日被释放。
2013年7月11日，大连南成修船有限公司提起诉讼。
2014年8月14日，法院同意追加大连船舶重工集团有限公司为第三人。
2014年8月20日，大连南成修船有限公司将诉讼标的提高到1.7亿元并要求追加4,500万元担保。
截至本法律意见书出具之日，该案尚未审结。
根据中海散运的确认，才华航运有限公司已为“中海才华”轮投保了船壳险和保赔险，本案如最终判决才华航运有限公司需承担的赔偿责 任，将根据不同的赔款性质分别由船壳保险人和保赔协会负责赔偿。
③“SANKOKING”轮 2007年12月6日，中海散运下属子公司中海散运（香港）有限公司（下称“中散香港”）的前身中海发展（香港）维利有限公司将其租入的“SANKOKING”轮，以定期租船合同方式转租给UnioceanMaritimeCo.,Ltd.（下称“Uniocean”），并于2008年1月23日交船。
2008年11月18日，Uniocean单方毁约提前还船给中散香 43 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 港。
2010年4月1日，双方就Uniocean违约还船一事，在广州签署了《和解协议书》，
约定由Uniocean分期赔付中散香港总额为599万美元的赔偿款。
截至目前，Uniocean仅赔付中散香港134万美元，尚欠465万美元。
2015年6月，中散香港向广州海事法院提起诉讼，要求Uniocean承担不依《和解协议书》约定支付和解款的违约责任。
广州海事法院于2015年8月13日受理此案。
截至本法律意见书出具之日，该案尚未审结。
除上述由中海散运或其子公司作为诉讼主体的案件外，本所律师注意到涉及拟出售标的资产且尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下： 2007年12月18日，中海发展与武钢集团国际经济贸易有限公司（下称“武钢国贸”）签订了300,000吨位散货船包运合同，用于运输武钢国贸的进口铁矿石。
为执行该包运合同，中海发展向大连船厂订造了两艘30万吨级散货船，船名分别为“中海年华”、“中海才华”。
两船分别于2013年4月17日、2013年6月20日交付给武钢国贸使用，但武钢国贸一直未按合同约定指定首航装货港，两船被迫在大连 港和新加坡港锚地停泊待命，“中海年华”、“中海才华”轮等待时间分别为132.34天、150.962天。
按照合同基本运价计算，“中海年华”轮和“中海才华”轮的日边际利润分别为47,746.91美元/天、47,515.17美元/天，船东损失共计13,491,771.46美元（6,318,786.37美元+7,172,985.09美元）。
2015年4月14日，中海发展就“中海年华”轮案向中国海事仲裁委员会（下称“仲裁委”）申请仲裁，并于2015年6月17日正式追加了“中海才华”轮案仲裁请求申请。
武钢国贸于2015年10月向仲裁委提出暂时中止仲裁程序的申请，经中海发展同意后，仲裁委于2015年10月22日通知双方仲裁程序中止。
经中海发展的确认，截至本法律意见书出具之日，各方正在积 极协商，争取庭外和解。
2、行政处罚 经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其子公司近三年不存在税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法违规行为。
七、拟购买资产的基本情况本次交易中，中海发展拟购买的标的资产为中远集团持有的大连远洋100% 股权。
该标的公司的基本情况如下：（一）基本情况根据大连市工商行政管理局于2015年12月24日核发的统一社会信用代码为 44 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 “667”《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站公开信息的查询，大连远洋的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期经营期限 经营范围 大连远洋运输有限公司 667有限责任公司（法人独资）辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座朱建辉6,378,152,557.36元1978年1月1日自1978年1月1日至长期进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。
（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中远集团持有大连远洋100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
根据瑞华出具的出具的《大连远洋运输有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01640070号），截至本法律意见书出具之日，大连远洋的注册资本已全部缴足。
（二）历史沿革 大连远洋的前身大连远洋运输公司，系于1978年1月1日成立。
于2015年改制前，大连远洋运输公司的企业性质为全民所有制企业，注册资金为7,189,225,446元，由中远集团全部出资。
2015年11月18日，中远集团出具“中远战发[2015]422号”《关于大连远洋运输公司企业改制及相关国有产权无偿划转有关事项的批复》，批准大连远洋企业改制及无偿划转整体实施方案，同意大连远洋以2015年9月30日为审计、评估基准日进行企业改制。
瑞华于2015年11月18日就本次改制出具了“瑞华专审字[2015]01640105号”《审计报告》；中通诚资产评估有限公司于2015年11月20日就本次改制出具了“中通评报字[2015]372号”《资产评估报告》。
2015年12月10日，中远集团出具“中远战发[2015]443号”《关于大连远洋运输 45 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 公司改制的批复》，批准大连远洋以2015年9月30日为改制基准日，整体改制为
中远集团独资的一人有限责任公司，改制后的企业名称为“大连远洋运输有限公司”。
2015年12月24日，大连远洋在大连市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了《营业执照》。
本次改制完成后，大连远洋企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为6,378,152,557.36元，中远集团持有大连远洋100%股权。
本所律师核查后认为，大连远洋是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，大连远洋不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质 根据大连远洋及其子公司提供的业务资质证书及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大连远洋及其下属子公司业务资质情况请见本法律意见书附表
五。
（四）主要资产情况
1、对外投资
（1）大连远洋在中国境内的分公司、子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： ①大连远洋运输有限公司供应分公司 根据大连市甘井子区工商行政管理局于2016年1月26日核发的统一社会信用代码为“778”的《营业执照》，大连远洋运输有限公司供应分公司企业类型为有限责任公司分公司，住所为辽宁省大连市甘井子区关东路200号，法定代表人为樊华，经营范围为“船舶物资供应；普通货运，危险货物运输（2类，3类，4类，5类，8类），货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；船舶备件代理、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品代理、物资储存、船退旧料综合利用、服装加工、劳动防护服装加工、家用电器及器材、家电维修、汽车配件、房屋租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1988年11月19日，营业期限为1988年11月19日至长期。
②大连华昌船务有限公司 46 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据大连保税区市场监督管理局于2016年3月8日核发的统一社会信用代码为“93J”的《营业执照》，大连华昌船务有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为辽宁省大连保税区国贸中心E座11E，法定代表人为顾文军，注册资本为1,165,302,618.93元，经营范围为“国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游成品油船运输、货运代理、包租船、包装托运；国际 船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1994年11月23日，营业期限为1994年11月23日至2034年12月30日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连华昌船务有限公司100%的股权。
③大连远洋对外劳务合作有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月19日核发的统一社会信用代码为“864”的《营业执照》，大连远洋对外劳务合作有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为辽宁省大连市中山区七七街29号1-6层，法定代表人为郑家旭，注册资本为600万元，经营范围为“为中国籍、外国籍或港澳台地区籍海船提供配员服务，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海员办理申请培训、考试及申领相关证书；住宿、餐饮（只限分支机构经营）；国际、国内船舶管理业务（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2000年12月18日，营业期限为2000年12月18日至长期。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连远洋对外劳务合作有限公司100%的股权。
④深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 根据深圳市市场监督管理局于2014年6月20日核发的注册号为“”的《企业法人营业执照》，深圳中远龙鹏液化气运输有限公司企业类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2，法定代表人为徐亚洲，注册资本为2000万元，经营范围为“从事国际液化气船运输及国内沿海、长江中下游液化气船运输、船舶技术咨询、国内商业、物资供销业、进出口业务”，成立时间为2004年9月22日，营业期限为2004年9月22日至2024年9月22日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有深圳中远龙鹏液化气运输有限公司70%的股权。
⑤大连远洋通大电子有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年3月1日核发的统一社会信用代码为“983”的《营业执照》，大连远洋通大电子有限公司企业类型为 47 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为辽宁省大连市中山区七七街29号，
法定代表人为赵金文，注册资本为60万元，经营范围为“技术咨询、开发；电器设备、微机的国外来料加工；船舶、轮机、电器、航海仪器的维修和对外加工装配并提供船用备件服务；计算机、通信系统、网络技术开发及综合布线；船舶无线电设备的检测和测试（凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1988年7月14日，营业期限为1988年7月14日至2016年7月13日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连远洋通大电子有限公司60%的股权。
⑥大连希云自动化有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月20日核发的统一社会信用代码为“46F”的《营业执照》，大连希云自动化有限公司企业类型为有限责任公司（中外合资），住所为辽宁省大连市中山区平阳街7号，法定代表人为赵金文，注册资本为24万美元，经营范围为“生产船舶自动化控制装置、海陆自动化设备维修；机电产品、自动化设备的修理翻新；家电、汽车电器及空调的 维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1992年5月14日，营业期限为1992年5月14日至2019年3月25日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连希云自动化有限公司57.5%的股权。
⑦华洋海运有限责任公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月14日核发的统一社会信用代码为“702”的《营业执照》，华洋海运有限责任公司企业类型为有限责任公司，住所为辽宁省大连市中山区人民路15号9层E号，法定代表人为郑家旭，注册资本为10,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游成品油船运输；国际船舶危险品运输；租船定仓、船舶代理、船舶管理业务、船舶技术咨询；海上、陆路、航空国际国内货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2002年12月13日，营业期限为2002年12月13日至2022年12月12日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有华洋海运有限责任公司50%的股权。
⑧海洋石油（洋浦）船务有限公司 根据海南省洋浦经济开发区工商行政管理局于2016年2月29日核发的统一社会信用代码为“48Q”的《营业执照》，海洋石油（洋浦）船务有限公司企业类型为其他有限责任公司，住所为洋浦经济开发区疏港道8号，法定 48 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 代表人为郑宝成，注册资本为2000万元，经营范围为“国际船舶危险品运输，渤
海湾内各海上油田至国内沿海各港间原油运输（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2001年8月31日，营业期限为2001年8月31日至2021年8月31日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有海洋石油（洋浦）船务有限公司43%的股权。
⑨大连中远船务工程有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月21日核发的统一社会信用代码为“31X”的《营业执照》，大连中远船务工程有限公司企业类型为有限责任公司（中外合资），住所为辽宁省大连市甘井子区中远路80号，法定代表人为梁岩峰，注册资本为127886322美元，经营范围为“建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1992年9月2日，营业期限为1992年9月2日至2042年9月1日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连中远船务工程有限公司2.24%的股权。
⑩中远财务有限责任公司 根据北京市工商行政管理局于2016年2月15日核发的统一社会信用代码为“30X”的《营业执照》，中远财务有限责任公司企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层，法定代表人为孙月英，注册资本为160000万元，经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，成立时间为1994年2月23日，营业期限为2000年12月15日至2030年12月14日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有中远财务有限责任公司3%的股权。
（2）大连远洋在中国境外的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： 49 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ①寰宇船务企业有限公司 根据境外律师意见，寰宇船务企业有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号 注册地址 已发行股数已发行股本公司类型成立日期 寰宇船务企业有限公司（PanCosmosShipping&EnterprisesCo.Limited） 504981 Rooms3601-3602,36/F,WestTower,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoadCentral,HongKong83,546,000普通股835,460,000港元香港公司条例（香港法例第622章）项下的私人有限公司1995年2月14日 根据境外律师意见，寰宇船务系根据香港法律依法设立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；大连远洋持有寰宇船务100%股权，且大连远洋持有的寰宇船务股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
②CosgloryLakeMaritimeLimited根据境外律师意见，CosgloryLakeMaritimeLimited的基本情况如下： 公司名称注册号 注册地址 已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 CosgloryLakeMaritimeLimited 391455ArangoOrillacBuilding,third(3rd)floor,Obarrio,PanamaCity,RepubicofPanama1,000记名股10,000美元10美元私人公司2000年12月2日 fiftyfourth (54th) street, 根据境外律师意见，CosgloryLakeMaritimeLimited系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务持有CosgloryLakeMaritimeLimited100%股权，且寰宇船务持有的CosgloryLakeMaritimeLimited股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
③CosbrightLakeMaritimeLimited 根据境外律师意见，CosbrightLakeMaritimeLimited的基本情况如下： 公司名称注册号 注册地址 CosbrightLakeMaritimeLimited 391458ArangoOrillacBuilding,third(3rd)floor,fiftyfourth(54th)street,Obarrio,PanamaCity,RepubicofPanama 50 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 已发行股数已发行股本每股面值公司类
义.............................................................................................................................
4引言.............................................................................................................................
8
一、律师事务所及经办律师简介.................................................................................
二、律师应当声明的事项.............................................................................................
法律意见书正文...........................................................................................................
11
一、本次交易的方案...................................................................................................
（一）本次交易的整体方案.......................................................................................
11（二）本次交易的具体方案.......................................................................................
11（三）综上所述，本所律师核查后认为：...............................................................13
二、本次交易相关方的主体资格...............................................................................
（一）中海发展的主体资格.......................................................................................
14（二）本次重大资产出售的交易对方的主体资格...................................................19（三）本次重大资产购买的交易对方的主体资格...................................................20
三、本次交易的批准与授权.......................................................................................
（一）中海发展的批准和授权...................................................................................
20（二）本次交易交易对方的批准与授权...................................................................21（三）本次交易尚须取得的批准与授权...................................................................21四、本次重大资产重组具备的实质条件...................................................................22（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定...........................................................................................................
22（二）本次交易不会导致中海发展不符合股票上市条件.......................................22（三）标的资产定价公允...........................................................................................
22（四）标的资产的权属及债权债务处理...................................................................22（五）持续经营能力...................................................................................................
23（六）独立性...............................................................................................................
23（七）治理结构...........................................................................................................
23
五、本次交易相关协议...............................................................................................
六、拟出售资产的基本情况.......................................................................................
24
2
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
（一）基本情况...........................................................................................................
（二）历史沿革...........................................................................................................
24（三）业务资质...........................................................................................................
26（四）主要资产情况...................................................................................................
27（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚...........................................................................42
七、拟购买资产的基本情况.......................................................................................
（一）基本情况...........................................................................................................
44（二）历史沿革...........................................................................................................
45（三）业务资质...........................................................................................................
46（四）主要资产情况...................................................................................................
46（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚...........................................................................59
八、关联交易和同业竞争...........................................................................................
（一）关联交易...........................................................................................................
60（二）同业竞争...........................................................................................................
61九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理...............................63（一）债权债务处置...................................................................................................
63（二）关联方资金占用清理.......................................................................................
64
十、与本次交易相关的信息披露...............................................................................
一、相关人员买卖证券行为的核查.......................................................................65十
二、参与本次交易的证券服务机构的资质...........................................................75
十
三、结论性意见.......................................................................................................
3 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 释义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 中海发展/公司/上市指中海发展股份有限公司公司 中海集团 指中国海运（集团）总公司 中远集团 指中国远洋运输（集团）总公司 中散集团 指中远散货运输（集团）有限公司 交易对方 指中远集团及中散集团的合称 中海散运/拟出售标指中海散货运输有限公司的公司 大连远洋/拟收购标指大连远洋运输有限公司的公司 中散上海 指中海散货运输（上海）有限公司 中散武汉 指中海散货运输（武汉）有限公司 银桦航运 指上海银桦航运有限公司 京海航运 指广州京海航运有限公司 中海华润 指天津中海华润航运有限公司 嘉禾航运 指上海嘉禾航运有限公司 香港海宝 指香港海宝航运有限公司 香港维利 指中海散运（香港）维利有限公司 中远香港 指中远（香港）集团有限公司 寰宇船务 指寰宇船务企业有限公司 交易各方 指中海发展、中远集团及中散集团的合称 拟收购资产 指中远集团持有的大连远洋100%股权 拟出售资产 指中海发展持有的中海散运100%股权
4 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 标的资产 指拟收购资产及拟出售资产的合称 本次交易/本次重大指资产重组 中海发展向中远集团购买大连远洋100%股权，以及中海发展向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权 《资产购买及出售指框架协议》 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》 《资产购买及出售指协议》 中海发展与中远集团、中散集团于2016年3月29日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》 《盈利预测补偿协指议》 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协指议（修订）》 中海发展与中远集团于2016年3月29日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》 《重组报告书》 指《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》 评估基准日 指2015年12月31日 交割日 指拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或交易各方另行协商确定的其他日期 交割审计基准日 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交指割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不 含15日当日），则指交割日的当月月末之日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 上海市工商局 指上海市工商行政管理局 上交所 指上海证券交易所 中金公司/独立财务指中国国际金融股份有限公司顾问
5 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 天职 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指中通诚资产评估有限公司 境外律师事务所 出具境外律师意见的境外律师事务所，包括：香港律 师事务所ReedSmithRichardsButler（礼德齐伯礼律师行）、香港律师事务所
W.K.TO&CO.（杜伟强律师指事务所）、巴拿马律师事务所MORGAN&MORGAN、巴拿马律师事务所BRITTON&IGLESIAS(BRIG)、韩国律师事务所KIM&CHANG和新加坡律师事务所 Allen&GledhillLLP 境外律师意见 境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相关指事宜出具的书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、 尽职调查报告等 本所 指国浩律师（上海）事务所 本法律意见书 指《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书》 拟出售标的公司《审指天职于2016年3月7日出具的《中海散货运输有限 计报告》 公司审计报告》（天职业字[2016]996号） 拟购买标的公司《审指瑞华于2016年3月7日出具的《大连远洋运输有限 计报告》 公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01640070号） 拟出售标的公司《资指产评估报告》 中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号） 拟购买标的公司《资指产评估报告》 中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号） 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重大资产重组若指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》干问题的规定》
6 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 《收购管理办法》《上市规则》《26号准则》《公司章程》A股 H股中国元港元 指《上市公司收购管理办法》指《上海证券交易所股票上市规则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》指《中海发展股份有限公司章程》 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交指易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股指在香港联合交易所有限公司上市挂牌交易的股份有 限公司普通股指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区指如无特别说明，指人民币元指香港的法定流通货币
7 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书 致：中海发展股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司的委托，担任中海发展本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
引言
一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。
1998年6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
8 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 周一杰律师：本所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层；电话：021-52341668；传真：021-52433322。
承婧艽律师：本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、私募股权投资、企业债券发行等法律事务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、再融资、重大资产重组及私募股权投资等项目。
联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层；电话：021-52341668；传真：021-52433320。
二、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，中海发展已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向上海证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
9 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
10 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 法律意见书正文
一、本次交易的方案 根据中海发展2015年第十二次董事会会议决议、2016年第三次董事会会议决议、《重组报告书》、《资产购买及出售协议》及《盈利预测补偿协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次重大资产出售及购买方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：中海发展将其持有的中海散运100%股权出售给中远集团或其指定的全资子公司中散集团；
2、重大资产购买：中海发展向中远集团购买其所持有的大连远洋100%股权。
上述两项交易互为条件，同步实施。
其中的任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）拟出售标的资产 拟出售标的资产为中海发展持有的中海散运
100%股权。
（3）交易方式 本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格 根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》 11 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。
前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排 拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置 除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和/或中海发展全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方 本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）拟购买标的资产 本次拟购买标的资产为中远集团持有的大连远洋
100%股权。
（3）交易方式 12 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格 根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。
前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排 拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置 除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
3、本次重大资产重组决议的有效期 本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效； 13 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2、鉴于本次交易拟出售标的资产在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的营业收入占中海发展同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易满足《重组管理办法》第二条、第十二条及第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；
3、本次交易不涉及发行股份，不会导致中海发展的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
4、鉴于截至本法律意见书出具之日，中海发展控股股东中海集团与中远集团正在实施重组，中海发展根据《上市规则》相关规定将本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格 （一）中海发展的主体资格
1、基本情况 根据中海发展目前持有的由上海市工商局于2015年6月9日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中海发展的基本情况如下： 公司名称注册号住所法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中海发展股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室许立荣403203.2861万元股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)1996年7月26日1996年7月26日至不约定期限主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）中海发展的设立 中海发展设立时的公司名称为“上海海兴轮船股份有限公司”（以下简称“海兴轮船”），经国家体改委（94）54号文批准，由上海海运（集团）公司（以下 14 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 简称“上海海运”）独家发起设立，公司成立时的总股本为14亿元，全部界定为国
有法人股。
1994年5月3日，海兴轮船在上海工商局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：150016500），主营沿海、远洋、长江货物运输，国际旅客运输，船舶租赁，货物代理，代运业务；兼营船舶买卖，集装箱备件修造， 船舶配备件代购代销，船舶咨询服务。
1994年6月18日，经国务院证券委员会“证委发（94）13号文”批准，海兴轮
船于1994年11月1日公开发行108,000万股H股，每股面值人民币1元，并于1994年11月11日在香港联交所上市。
1995年10月11日，海兴轮船取得批准号为“外经贸资审字[1995]139号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1996年7月26日，海兴轮船在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“企股沪总字第022594号”的新《企业法人营业执照》，注册资本为24.8亿万元，企业类型为中外合资股份有限公司。
公司设立时股本结构如下： 股东上海海运（国有法人股）H股 合计 持股数（万股）140,000108,000248,000 比例（%）56.4543.55100.00 （2）1997年控股股东变更为中海集团 1997年7月18日，经国家国有资产管理局“国资企发[1997]153号”《关于变更上海海兴轮船股份有限公司国有法人股持股单位的批复》批准，中海集团通过协议转让方式，受让上海海运持有的海兴轮船14亿股股份，成为海兴轮船的控股股东。
（3）1997年名称变更 1997年8月26日，经海兴轮船1997年第一次临时股东大会审议通过，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。
1997年12月7日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“企股沪总字第022594号（市局）”的新《企业法人营业执照》。
（4）1998年增发H股，向控股股东配售国有法人股 1997年10月15日，经中海发展1997年第二次临时股东大会审议通过，授 15 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 权董事会配发内资股和境外上市外资股各20%（共计4.96亿股），本次配股完成后，中海发展总股本为29.76亿股。
1998年3月6日，经国务院证券委员会“证委发[1998]11号”《关于同意中海发展股份有限公司增发新股的批复》批准，中海发展增发4.96亿股新股，每股面值人民币1元，全部为普通股，其中2.8亿股配售给中海集团，2.16亿股为境外上市外资股。
1998年11月2日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1998]外经贸资一函字第689号”《关于同意中海发展股份有限公司增加股本总额的批复》批准，中海发展股本总额增至29.76亿股，其中，中海集团持股增至16.8亿股，占股本的56.45%，H股12.96亿股，占股本的43.55%。
1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（98）第574号”《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。
1999年3年15日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“企股沪总字第022594号（市局）”的新《企业法人营业执照》。
注册资本为29.76亿元，企业类别为中外合资股份制企业（上市）。
H股增发后，中海发展股本结构如下： 股东上海海运（国有法人股）H股 合计 持股数（万股）168,000129,600297,600 比例（%）56.4543.55100.00 （5）2002年首次公开发行A股 20001年5月22日，经中海发展2000年年度股东大会审议通过，中海发展拟发行境内人民币普通股（A股），并在上海证券交易所上市交易。
2001年12月17日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]113号”《关于核准中海发展股份有限公司增发股票的通知》批准，中海发展增发不超过40,250万股的人民币普通股，其中含超额配售选择权部分5,250万股。
2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字[2002]第0939号”《验资报告》，验证本次增发新股所募本金已经足额到位。
2002年8月8日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部“外经贸资一函[2002]862号”《关于同意中海发展股份有限公司股本变更的批复》批准，中海发展股本总额由29.76亿股增至33.26亿股，其中国有法人股16.8亿股，占总股本 16 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 的50.51%，境外上市外资股（H股）12.96亿股，占总股本的38.97%，境内上市人民币普通股（A股）3.5亿股，占总股本的10.52%。
2002年9年13日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了新《企业法人营业执照》。
本次A股公开发行完成后，中海发展的注册资本变更为33.26亿元，其股本结构如下： 股东上海海运（国有法人股）A股H股 合计 持股数（万股）168,00035,000129,600332,600 比例（%）50.5110.5238.97100.00 （6）2005年股权分置改革 经国务院国资委“国资产权[2005]1476号”文以及商务部“商资批[2005]3125号”文批准，并经2005年12月23日上交所“上证上字[2005]273号文”同意，中海发展实施股权分置改革。
股权分置改革完成后，中海发展总股本维持33.26亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）15.785亿股，占总股本47.46%，境外上市外资股（H股）12.96亿股，占总股本38.97%，境内社会公众股4.515亿股，占总股本13.57%。
股权分置改革后，中海发展股本结构如下： 股东有限售条件A股（国有法人股）无限售条件A股H股 合计 持股数（万股）157,85045,150129,600332,600 比例（%）47.4613.5738.97100.00 （7）2009年债转股 2007年6月22日，经证监会“证监发行字[2007]150号”《关于核准中海发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，中海发展公开发行可转换公司债券20亿元。
中海发展于2007年7月2日公开发行20亿元人民币可转换公司债券（以下简称“中海转债”），并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。
2008年12月5日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪验字[2008]第025号《验资报告》，确认截至2008年11月28日止，已有票面金额为1,988,173,000元“中海转债”转换为中海发展A股股票，累计转股78,552,270股，新增股本合计 17 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 78,552,270元，溢价金额1,909,620,730元计入资本公积。
2009年7月10日，经上海市商务委员会“沪商外资批[2009]2199号”《市商务委
关于同意中海发展股份有限公司增资和变更经营范围的批复》批准，中海发展实 施可转换债券的转股及赎回，总股本由332600万股增至340455.227万股，其中中海集团持有157,850万股，占总股本的46.36%，社会公众股（A股）持有53,005.227万股，占总股本的15.57%，境外上市外资股（H股）持有129,600万股，占总股本的38.07%。
2009年8年7日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“（市局）”的《企业法人营业执照》。
债转股后，中海发展注册资本变更为340,455.2270万元，其股本结构如下： 股东中海集团（A股）社会公众股（A股）H股 合计 持股数（万股）157,850 53,005.227129,600 340,455.2270 比例（%）46.3615.5738.07100.00 （8）2015年债转股 2011年4月6日，经中海发展2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议审议通过，中海发展拟发行总额不超过39.5亿元的A股可转换公司债券，每张面值为100元，期限自发行之日起6年。
2011年7月22日，经证监会“证监发行字[2011]1152号”《关于核准中海发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，中海发展于2011年8月1日公开发行面值总额39.5亿元A股可转换公司债券（以下简称“中海转债”、转债代码110017）。
2015年1月8日，经中海发展2015年第一次董事会会议审议通过，董事会决定行使“中海转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“中海转债”全部赎回。
截至2015年2月9日，“中海转债”累计有3,915,504,000元转为中海发展A股股票，累计转股股数为627,480,591股，累计转股股数占“中海转债”转股前已发行股份总额3,404,552,270股的18.4306%；自2015年2月10日起，“中海转债”停止交易和转股，尚未转股的34,496,000元“中海转债”被冻结。
2015年5月22日，经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会“中（沪）自贸管经贸管[2015]149号”《关于同意中海发展股份有限公司增资的批复》批准，中海发展的注册资本增加至4,032,032,861元，增资后中海发展股东的持股情况为：中海集团1,604,081,495股，境外上市外资股（H股）1,296,000,000股，社会公众 18 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 1,131,951,366股。
2015年6年9日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取
了注册号为“”的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海发展的注册资本为403,203.2861万元，其股本结构如下： 股东A股H股 合计 持股数（万股）273,603.2861129,600403,203.2861 比例（%）67.8632.14100.00 本所律师核查后认为，中海发展是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，中海发展未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；中海发展具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次重大资产出售的交易对方的主体资格 本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
中远集团的基本情况请见本法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”第（三）项“本次重大资产购买的交易对方的主体资格”。
根据中散集团目前持有的由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2015年5月19日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中散集团的基本情况如下： 公司名称注册号 住所 法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中远散货运输（集团）有限公司 12000000007470天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-40）叶伟龙2,596,802.53945万元有限责任公司（法人独资）2011年10月26日2011年10月26日至长期国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师核查后认为，中散集团是依法设立并有效存续的法人主体；截至本法律意见书出具之日，中散集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
经国务院国资委《关于中远散货运输（集团）有限公司国有股权协议转让有 19 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 关问题的批复》（国资产权[2016]144号）批准，中国远洋控股股份有限公司将
所持有的中散集团100%股权转让给中远集团，前述股权转让已于2016年3月15日完成交割，目前由中远集团持有中散集团100%股权。
经本所律师核查，该项股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
（三）本次重大资产购买的交易对方的主体资格 根据中远集团目前持有的由中华人民共和国国家工商行政管理总局于2014年10月23日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中远集团的基本情况如下： 公司名称注册号住所法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中国远洋运输（集团）总公司 北京市东长安街六号马泽华410336.7万元全民所有制1983年10月22日长期
1、国际船舶普通货物运输；
2、国际船舶集装箱运输；
3、国际船舶危险品运输；
4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。
境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。
接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师核查后认为，中远集团是依法设立并有效存续的法人主体；截至本法律意见书出具之日，中远集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权： （一）中海发展的批准和授权 1、2015年12月11日，中海发展召开2015年第十二次董事会会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案： 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资 20 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
2、2016年3月29日，中海发展召开2016年第三次董事会会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案： 《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案》、《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
中海发展独立董事王武生、阮永平、叶承智、芮萌、张松声出具了《中海发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事宜的事前认可意见》、《中海发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事宜的独立意见》和《中海发展股份有限公司独立董事关于本次重组资产评估事项的独立意见》，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
经本所律师核查，中海发展2015年第十二次董事会会议、2016年第三次董事会会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及中海发展公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易交易对方的批准与授权 2015年12月10日，中远集团召开董事会会议，同意中远集团向中海发展以现金方式出售其持有的大连远洋100%股权；同意中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买中海发展持有的中海散运100%股权。
2016年3月29日，中散集团股东中远集团作出股东决定，鉴于中远集团拟决定由其或其指定的中散集团以现金方式购买中海发展持有的中海散运100%股权，同意中散集团签署《资产购买及出售协议》等相关文件。
（三）本次交易尚须取得的批准与授权 21 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、本次重大资产重组事宜尚需获得中海发展股东大会非关联股东批准。
2、本次重大资产重组尚需获得取得适当国资监管机构或其授权部门批准，
相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
3、本次重大资产重组所涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查。
四、本次重大资产重组具备的实质条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定 根据《重组报告书》、中海发展2016年第三次董事会会议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致中海发展不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不会影响中海发展的股本总额和股权结构，不会导致中海发展不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）标的资产定价公允 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，根据《资产出售及购买协议》的约定，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）标的资产的权属及债权债务处理 本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，除本法律意见书第三部分“本次交易的批准与授权”第（三）项所述的“本次交易尚须取得的批准和授权”外，在交易各方均能严格履行资产购买和出售协议的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍。
此外，根据《资产购买及出售协议》的相关条款，交易各方明确了标的资产债权债务的处理方式，包括：
（1）除另有约定外，拟出售标的资产及拟购买标 22 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 的资产所有债权债务仍由其按相关约定各自继续享有或承担；
（2）拟出售标的
公司及其下属子公司对中海发展及其下属子公司负有的债务（除因实施内部散运整合产生的债务外）将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；
（3）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在取得本法律意见书第三部分第（三）项所列的“本次交易尚须取得的批准和授权”后，且在交易各方均能严格履行资产购买和出售协议项下义务的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，《资产购买及出售协议》约定的相关债权债务处理方式合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）持续经营能力 根据《重组报告书》以及中海发展2016年第三次董事会会议审议通过的本次重组相关议案，本次交易将有利于中海发展增强持续盈利能力，不存在可能导致中海发展重组后主要为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）独立性 本次交易不会影响中海发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立性，且控股股东中海集团已出具《关于保持中海发展股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展和其他股东的合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）治理结构 本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议 23 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2015年12月11日，中海发展与中远集团签署了附条件生效的《资产购买及出售框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年3月29日，中海发展与中远集团、中散集团签署了附条件生效的《资产购买及出售协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》。
《资产购买及出售协议》就本次重大资产重组交易涉及的标的资产、交易价格、支付方式、期间损益、债权债务处置等事项进行了明确约定；《盈利预测补偿协议（修订）》对承诺净利润数、补偿义务主体、补偿期间、补偿数额及方式、违约责任等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、拟出售资产的基本情况 （一）基本情况 根据广州市工商行政管理局于2016年3月2日核发的统一社会信用代码为“64J”《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，其基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码住所法定代表人注册资本公司类型成立日期经营期限 经营范围 中海散货运输有限公司 64J广州市南沙区进港大道56号之11-402房邱国宣430,000万元有限责任公司(外商投资企业法人独资)2012年06月12日2012年06月12日至长期水上运输设备租赁服务；国际货运代理；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发;钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；水上货物运输代理；建材、装饰材料批发；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验;国际船舶管理；国内船舶管理；国际船舶运输；内贸普通货物运输 截至本法律意见书出具之日，中海发展持有中海散运100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海发展持有的中海散运股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
（二）历史沿革 24 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 1、2012年设立 中海散运系由中海发展于2012年6月投资设立之有限公司。
2012年4月20日，国家行政工商行政管理总局出具“（国）登记内名预核号”
《企业名称预先核准通知书》，对中海散运设立时之公司名称“中海散货运输有限公司”予以预先核准。
2012年5月15日，股东中海发展签署了中海散运《公司章程》。
2012年5月25日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职穗QJ[2012]号”《验资报告》，对中海散运设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2012年5月24日止，中海散运已收到中海发展以货币缴纳的注册资本合计50,000万元。
2012年6月12日，中海散运在广州市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“”的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，中海散运设立时公司名称为“中海散货运输有限公司”，住所为广州市南沙区进港大道56号之11-402房，法定代表人为邱国宣，注册资本为50,000万元，实收资本为50,000万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输（水路运输许可证有效期至2013年6月10日止），货运代理；船舶技术咨询及技术转让，船舶及配件买卖，船舶机务管理、船舶海务管理，船舶检修、保养”，营业期限自2012年6月12日至长期。
中海散运设立时，中海发展持有中海散运100%股权。
2、2012年增加注册资本 2012年6月30日，股东中海发展作出股东决定，同意中海发展以其享有的对中海散运的债权对中海散运进行增资，出资金额按照经资产评估机构评估、并且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，为422,409万元，其中116,700万元计入注册资本，其余款项计入资本公积，并相应修改公司章程。
上述用于增资的债权业经中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字[2012]154号”《资产评估报告》予以评估，确认截至评估基准日2012年6月30日，本次增资涉及的债权评估价值为4,224,089,229.08元。
前述评估结果已在有权国有资产监督管理部门办理了国有资产评估备案手续。
2012年6月30日，中海散运签署了章程修正案。
2012年年8月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪ZH[2012]T67号”《验资报告》，对中海发展本次增资情况予以验证，确认截至2012年6月30日止，中海散运已将与中海发展往来款项余额4,224,089,229.08元转为所 25 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 有者权益，其中1,167,000.00元转为中海发展的新增注册资本。
2012年10月19日，中海散运就本次变更在广州市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海散运注册资本变更为166,700万元，中海发展持有中海散运100%股权。
3、2013年增加注册资本 2012年9月17日，股东中海发展作出股东决定，决定中海发展以其分别持有的中散上海100%的股权和中海华润51%的股权以有权国有资产管理部门备案的资产评估报告列示的评估结果对应的股权价值，以及现金79,724.02万元作为出资，对中海散运进行增资，将中海散运的注册资本增加至430,000.00元，并相应修改公司章程。
上述用于增资的债权业经中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字[2012]178号”《资产评估报告》予以评估，确认截至评估基准日2012年6月30日，本次增资涉及的股权评估价值为183,575.98万元，其中：中散上海100%股权评估值为152,245.90元，中海华润51%股权评估值为31,330.08元。
前述评估结果已在有权国有资产监督管理部门办理了国有资产评估备案手续。
2012年9月17日，中海散运签署了章程修正案。
2013年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪QJ[2013]1937号”《验资报告》，对中海发展本次增资情况予以验证，确认截至2012年9月28日止，中海散运已收到中海发展缴纳的新增注册资本（实收资本）合计263,300万元，其中以货币出资79,724.02万元，股权出资183,575.98万元。
2013年7月22日，中海散运就本次变更在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海散运注册资本变更为430,000万元，中海发展持有中海散运100%股权。
本所律师核查后认为，中海散运是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，中海散运不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质 根据中海散运及其子公司提供的业务资质证书，并经本所律师核查，截至本 26 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司业务资质情况请见本法律意见书
附表
一。
（四）主要资产情况
1、对外投资
（1）中海散运在中国境内的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： ①中海散货运输（上海）有限公司 根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2014年4月28日核发的注册号为“”的《营业执照》，中海散货运输（上海）有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-535室，法定代表人为方楚南，注册资本为100,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶普通货物运输，船舶租赁，货运代理，船舶技术咨询及技术转让，船舶及配备件买卖，国内沿海散货船海务管理、机务管理及船舶检修、保养。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2012年6月25日，营业期限为2012年6月25日至不约定期限。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有中海散货运输（上海）有限公司100%的股权。
②上海惠通船舶服务有限公司 根据上海市宝山区市场监督管理局于2016年1月18日核发的统一社会信用代码为“59M”的《营业执照》，上海惠通船舶服务有限公司企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为宝山区蕴川路5268号，法定代表人为林心辉，注册资本为20万元，经营范围为“船舶修理；船舶领域的四技服务；销售船舶配件、机械设备、劳防用品、建筑材料、金属材料、汽车配件、消防器材、化工产品（除危险品）；咨询服务；货运代理；船舶残油、油污水接收；船舶油舱清洗；油品检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1999年3月23日，营业期限为1999年3月23日至2034年3月22日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海惠通船舶服务有限公司100%的股权。
③中海散货运输（武汉）有限公司 根据武汉市工商行政管理局武昌分局于2015年8月12日核发的注册号为“”的《营业执照》，中海散货运输（武汉）有限公司企业类型 27 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为武昌区首义小区43栋2层2号，法定代表人为黄南，注册资本为10,000万元，经营范围为“国际、国内沿海、长江中下游及支流省际各港间水上货物运输；煤炭、矿石等货物贸易；揽货；仓储；租船（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2015年8月12日，营业期限为2015年8月12日至长期。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有中海散货运输（武汉）有限公司100%的股权。
④上海银桦航运有限公司 根据上海市虹口区市场监督管理局于2015年12月2日核发的统一社会信用代码为“44X”的《营业执照》，上海银桦航运有限公司企业类型为有限责任公司（国内合资），住所为上海市虹口区大连路277号72幢421室，法定代表人为黄南，注册资本为20,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶普通货物运输，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2007年9月13日，营业期限为2007年9月13日至2027年9月12日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海银桦航运有限公司51%的股权。
⑤广州京海航运有限公司 根据广州市工商行政管理局于2016年2月4日核发的统一社会信用代码为“80B”的《营业执照》，广州京海航运有限公司企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为广州市南沙区进港大道62号334房，法定代表人为王春生，注册资本为13,000万元，经营范围为“远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；货物运输代理”，成立时间为2009年9月28日，营业期限为2009年9月28日至2029年9月28日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有广州京海航运有限公司51%的股权。
⑥天津中海华润航运有限公司 根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2014年6月12日核发的注册号为“201”的《营业执照》，天津中海华润航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为天津开发区新城西路52号7-408，法定代表人为刘萍，注册资本为76,800万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效期至2015年6月30日止）；国际船舶普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2009年5月5日，营业期限为2009年5月5日至2039年5月4日。
28 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查，天津中海华润航运有限公司从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务已取得中华人民共和国交通运输部核发的编号为“交津XK0111”的《水路运输许可证》，经营期限自2013年5月31日至2017年6月30日止。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有天津中海华润航运有限公司51%的股权。
⑦上海嘉禾航运有限公司 根据上海市虹口区市场监督管理局于2014年5月8日核发的注册号为“”的《营业执照》，上海嘉禾航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为上海市虹口区杨树浦路248号1706-1712室，法定代表人为华士超，注册资本为24,000万元，经营范围为“海上、陆路、航空国际货物运输代理服业务，货物仓储，船舶租赁；从事国内沿海及长江中下游普通货船运输。
（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2010年2月23日，营业期限为2010年2月23日至2030年2月22日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海嘉禾航运有限公司51%的股权。
⑧广州发展航运有限公司 根据广州市工商行政管理局于2015年12月9日核发的统一社会信用代码为“13K”的《营业执照》，广州发展航运有限公司企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）1401房自编X1444室（仅限办公用途），法定代表人为方楚南，注册资本为62649.708万元，经营范围为“内贸普通货物运输；国际船舶运输；水上运输设备租赁服务；货物运输代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓 储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”，成立时间为2008年4月23日，营业期限为2008年4月23日至长期。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有广州发展航运有限公司50%的股权。
⑨上海友好航运有限公司 根据上海市虹口区市场监督管理局于2015年10月29日核发的统一社会信用代码为“6XL”的《营业执照》，上海友好航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为上海市东大名路908号12楼
F、G室，法定代表人为邢连中，注册资本为30,000万元，经营范围为“国内水路运输、煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001年11月12日，营业期限为2001年11月12日至2021年11月11日。
29 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海友好航运有限公司50%的股权。
⑩上海时代航运有限公司 根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2016年3月25日核发的统一社会信用代码为“94E”的《营业执照》，上海时代航运有限公司企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1221室，法定代表人为刘国跃，注册资本为120,000万元，经营范围为“国际船舶普通货物运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运输，国内水路货物运输服务，水路货运代理，船舶代理，船舶管理及相关业务的咨询服务，船舶修理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001年2月28日，营业期限为2001年2月28日至2021年2月27日。
截至本法律意见书出具之日，中海发展持有上海时代航运有限公司50%的股权。
⑪神华中海航运有限公司 根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2015年12月18日核发的统一社会信用代码为“91M”的《营业执照》，神华中海航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-426室，法定代表人为李侃，注册资本为518,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输；国际船舶普通货物运输，海上、航空、公路国际货运代理，货运代理，仓储（除危险品），装卸，船舶技术咨询及技术转让，船舶及配件买卖，船舶维修、保养，船舶租赁，信息咨询服务（除经纪），煤炭、矿产品、有色金属、钢材、木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001年9月25日，营业期限为2001年9月25日至2051年9月25日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海时代航运有限公司49%的股权。
⑫上海宝江航运有限公司 根据上海市工商行政管理局自贸试验区分局于2015年1月8日核发的注册号为“”的《营业执照》，上海宝江航运有限公司企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号B楼603-07室，法定代 30 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 表人为李建伟，注册资本为4,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游各港
间货物运输，水路货运代理，船舶代理，航运业务咨询（除经纪）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2000年8月23日，营业期限为2000年8月23日至2020年8月22日。
根据中海散运提供的上海宝江航运有限公司现行有效的公司章程及章程修正案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运实际持有宝江航运10%的股权，但该等股权的工商过户手续尚未办理完成。
⑬秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司 根据秦皇岛市工商行政管理局于2016年2月24日核发的统一社会信用代码为“71F”的《营业执照》，秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司企业类型为其他有限责任公司，住所为秦皇岛市海港区建设大街付9号院内付6号，法定代表人为赵卫国，注册资本为375万元，经营范围为“打字复印；图书、报纸、期刊的零售；煤炭信息咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告；计算机软件开发；会议及展览服务；保证担保服务（融资性担保业务除外）；煤炭销售；经济贸易咨询；货物与技术进出口；招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2007年4月26日，营业期限为2007年4月26日至2027年4月25日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有海运煤炭交易市场8%的股权。
（2）中海散运在中国境外的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： ①
中海散运（香港）维利有限公司 根据境外律师意见，中海散运（香港）维利有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号 注册地址 已发行股数已发行股本公司类型成立日期 中海散运（香港）维利有限公司（CHINASHIPPINGBULKCARRIER(HONGKONG)WYLEXCO.,LIMITED） 211766133/F.,Tower2,KowloonCommerceCentre,51KwaiCheongRoad,KwaiChung,NewTerritories,HongKong100,000普通股100,000港币私人有限公司2014年7月8日 根据境外律师意见，香港维利系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；中海散运持有中海散运（香港）维利有限公司100%股权，且中海散运持有的香港维利股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
31 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ②香港海宝航运有限公司 根据境外律师意见，香港海宝航运有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号注册地址已发行股数已发行股本公司类型成立日期 香港海宝航运有限公司（HONGKONGHAIBAOSHIPPINGCO.,LIMITED） 1222724 19/F,CentrePoint,181-185GloucesterRoad,WanChai,HongKong.8,000,000普通股8,000,000美元私人有限公司2008年4月2日 根据境外律师意见，香港海宝系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
2015年12月11日，中海发展与中海散运签署股权转让协议，约定中海发展将其持有的香港海宝航运有限公司51%股权转让给中海散运。
2015年12月31日，商务部颁发“境外投资证第N1000201500636号”《企业境外投资证书》，香港海宝航运有限公司境内投资主体由中海发展变更为中海散运。
根据上述股权转让协议约定，本次股权转让已于2015年12月31日完成交割。
根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运正在就前述股权转让办理过户登记手续。
③中海浦远航运有限公司 根据境外律师意见，中海浦远航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号 注册地址 已发行股数已发行股本公司类型成立日期 中海浦远航运有限公司（CSPUYUANMARINECO.,LIMITED） 124748633/F.,Tower2,KowloonCommerceCentre,KwaiCheongRoad,KwaiChung1,900普通股19,000,000美元私人有限公司2008年6月16日 根据境外律师意见，中海浦远航运有限公司系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有中海浦远航运有限公司100％股权，且香港维利持有的中海浦远航运有限公司股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
④中海散货运输（香港）有限公司 32 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据境外律师意见，中海散货运输（香港）有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号 注册地址 已发行股数
已发行股本公司类型成立日期 中海散货运输（香港）有限公司（CHINASHIPPINGBULKCARRIER(HONGKONG)CO.,LIMITED） 650514 32/F,Tower2,KowloonCommerceCentre,51KwaiCheongRoad,KwaiChung,NewTerritories,HongKong100,000普通股+3,000,00普通股100,000港元+3,000,000美元私人有限公司1998年7月22日 根据境外律师意见，中海散货运输（香港）有限公司系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有中海散货运输（香港）有限公司100％股权，且香港维利持有的中海散货运输（香港）有限公司股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑤平安航运有限公司 根据境外律师意见，平安航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 平安航运有限公司（PINGANSHIPPING,
S.A.） Card598250Doc.1272338巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年1月9日 根据境外律师意见，平安航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有平安航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑥希望航运有限公司 根据境外律师意见，希望航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型 希望航运有限公司（XIWANGSHIPPING,
S.A） Card598256Doc.1272357巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司 33 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 成立日期 2008年1月9日 根据境外律师意见，希望航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有希望航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑦吉祥航运有限公司 根据境外律师意见，吉祥航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 吉祥航运有限公司（JIXIANGSHIPPING,
S.A.） Card640764Doc.1465309巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，吉祥航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有吉祥有航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑧繁华航运有限公司 根据境外律师意见，繁华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 繁华航运有限公司（FANHUASHIPPING,
S.A.） Card640780Doc.1465363巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，繁华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有繁华有航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑨荣华航运有限公司 根据境外律师意见，荣华航运有限公司的基本情况如下： 34 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 荣华航运有限公司（RONGHUASHIPPING,
S.A.） Card640775Doc.1465346巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，荣华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有荣华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑩韶华航运有限公司 根据境外律师意见，韶华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 韶华航运有限公司（SHAOHUASHIPPING,
S.A.） Card640771Doc.1465327巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，韶华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有韶华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑪年华航运有限公司 根据境外律师意见，年华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 年华航运有限公司（NIANHUASHIPPING,
S.A.） Card640781Doc.1465369巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，年华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港维利持有年华航运 35 国浩律师(上海)事务所 有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑫英华航运有限公司根据境外律师意见，英华航运有限公司的基本情况如下： 法律意见书 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 英华航运有限公司（INHUASHIPPING） Card641766Doc.1470029巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月18日 根据境外律师意见，英华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有英华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑬才华航运有限公司 根据境外律师意见，才华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 才华航运有限公司（CAIHUASHIPPING,
S.A.） Card640773Doc.1465340巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，才华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有才华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑭嘉惠山航运有限公司 根据境外律师意见，嘉惠山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数 嘉惠山航运有限公司（JIAHUISHANSHIPPING,
S.A.）Card640779Doc.1465357巴拿马2股普通股 36 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 已发行股本每股面值公司类型成立日期 2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，嘉惠山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉惠山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑮嘉隆山航运有限公司根据境外律师意见，嘉隆山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 嘉隆山航运有限公司（JIALONGSHANSHIPPINGS.A.） Card640776Doc1465352巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，嘉隆山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉隆山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑯嘉茂山航运有限公司根据境外律师意见，嘉茂山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 嘉茂山航运有限公司（JIAMAOSHANSHIPPING,
S.A.） Card640659Doc.1465026巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月11日 根据境外律师意见，嘉茂山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉茂山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑰嘉盛山航运有限公司 37 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据境外律师意见，嘉盛山航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 嘉盛山航运有限公司（JIASHENGSHANSHIPPING,
S.A.） Card640767Doc.1465313巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年11月12日 根据境外律师意见，嘉盛山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉盛山航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑱锂川航运有限公司根据境外律师意见，锂川航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 锂川航运有限公司（LICHUANSHIPPING,
S.A.） Card429881Doc.438867巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2003年2月20日 根据境外律师意见，锂川航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有锂川航运有限公司100%股权，且香港维利持有的锂川航运有限公司股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑲礼达航运有限公司根据境外律师意见，礼达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 礼达航运有限公司（LIDASHIPPINGS.A） Card643588Doc.1480803巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 38 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据境外律师意见，礼达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有礼达航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑳智达航运有限公司 根据境外律师意见，智达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 智达航运有限公司（ZHIDASHIPPINGS.A.） Card643616Doc.1480885巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 根据境外律师意见，智达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有智达航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○21风华航运有限公司 根据境外律师意见，风华航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 风华航运有限公司（FENGHUASHIPPINGS.A.） Card643586Doc.1480799巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 根据境外律师意见，风华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有风华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○22光华航运有限公司 根据境外律师意见，光华航运有限公司的基本情况如下： 39 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 光华航运有限公司（GUANGHUASHIPPINGS.A.） Card643597Doc.1480836巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年12月3日 根据境外律师意见，光华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有光华航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○23义达航运有限公司 根据境外律师意见，义达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 义达航运有限公司（YIDASHIPPINGS.A.） Card598252Doc.1272345巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年1月9日 根据境外律师意见，义达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有义达航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○24仁达航运有限公司 根据境外律师意见，仁达航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 仁达航运有限公司（RENDASHIPPINGS.A.） Card598253Doc.1272349巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2008年1月9日 根据境外律师意见，仁达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存 40 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
香港海宝持有仁达航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○25兴隆航运有限公司 根据境外律师意见，兴隆航运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 兴隆航运有限公司（XINGLONGSHIPPING,
S.A.） Card723017Doc.1902944巴拿马2股普通股2美元1美元巴拿马共和国法律项下的股份有限公司2011年1月5日 根据境外律师意见，兴隆航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；中海浦远持有兴隆航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○26中国矿运有限公司 根据境外律师意见，中国矿运有限公司的基本情况如下： 公司名称注册号注册地址已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 中国矿运有限公司（CHINAORESHIPPINGPTE.LTD.） 201522995K 80RobinsonRoad,#02-00,Singapore068898330,000,000普通股330,000,000美元1美元私人有限公司2015年5月14日 根据境外律师意见，中国矿运有限公司系根据新加坡法律依法设立并有效存续的有限公司，中海散运持有中国矿运有限公司49%股权。
2、土地使用权 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司未拥有任何土地使用权。
3、房屋所有权 41 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书
出具之日，中海散运及其下属子公司未拥有任何房屋所有权。
4、租赁物业 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司对外承租的且占有使用的租赁物业情况详见本法律意见书附表
二。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日： 中海散运及其子公司承租的部分境内租赁物业（即附表二第1项、第11项至第13项、第16项至第19项），其出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，该等房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力，未办理租赁登记手续不会对中海散运及其子公司持续经营构成重大不利影响。
5、船舶情况 经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司自有船舶情况请见本法律意见书附表
三，在建船舶情况请见本法律意见书附表
四。
6、知识产权 ①商标 经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何注册商标。
②专利 经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何专利。
③软件著作权 经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何软件著作权。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚 42 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、重大诉讼及仲裁 根据公司提供的说明文件及本所律师在全国法院失信被执行人名单信息系
统、全国法院被执行人信息系统等核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下： ①“碧华山”轮 2011年8月26日，中海散运所属“碧华山”轮1115航次在长江高桥航段与厦门力鹏船运有限公司（下称“力鹏船运”）所属的5,000吨集装箱船“力鹏1”轮发生碰撞，两船遭受不同程度的损伤，“力鹏1”轮沉没。
中海散运已在厦门海事法院由保险人出具信用担保设立23,025,287.87元责任限制基金；2012年7月6日，中海散运向厦门海事法院起诉力鹏船运；2012年8月27日，力鹏船运和中国大地财产保险股份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波大地保险”）向厦门海事法院起诉中海散运。
前述案件经历了一审和二审，二审判决中海散运应赔偿力鹏船运 4,391,710.52元及利息，并赔偿宁波大地保险7,960,652.95元及利息，中海散运应承担受理费、鉴定费等306,404.60元。
2015年7月20日，中海散运向最高人民法院提起再审申请。
2015年10月12日，最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成合议庭立案审查。
根据中海散运的确认，“碧华山”轮已投保了船壳险及船东责任保赔险，若需由中海散运承担赔偿责任及“碧华山”轮的损失，将根据赔款性质分别由“碧华山”轮之保险公司及保赔协会承担。
②“中海才华”轮 2013年1月30日，才华航运有限公司与大连船舶重工集团有限公司签订了《安全管理委托协议》，才华航运有限公司委托其对“中海才华”船舶实施空船安全管理至2013年6月30日。
2013年3月9日，“中海才华”轮船舶失控，碰撞多艘停靠的船舶，并碰撞大连南成修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。
大连南成修船有 限公司申请法院扣押了“中海才华”轮，由“中海才华”轮的船壳保险人和保赔协会合计提供了6,500万元的信用担保后，“中海才华”轮于2013年7月17日被释放。
2013年7月11日，大连南成修船有限公司提起诉讼。
2014年8月14日，法院同意追加大连船舶重工集团有限公司为第三人。
2014年8月20日，大连南成修船有限公司将诉讼标的提高到1.7亿元并要求追加4,500万元担保。
截至本法律意见书出具之日，该案尚未审结。
根据中海散运的确认，才华航运有限公司已为“中海才华”轮投保了船壳险和保赔险，本案如最终判决才华航运有限公司需承担的赔偿责 任，将根据不同的赔款性质分别由船壳保险人和保赔协会负责赔偿。
③“SANKOKING”轮 2007年12月6日，中海散运下属子公司中海散运（香港）有限公司（下称“中散香港”）的前身中海发展（香港）维利有限公司将其租入的“SANKOKING”轮，以定期租船合同方式转租给UnioceanMaritimeCo.,Ltd.（下称“Uniocean”），并于2008年1月23日交船。
2008年11月18日，Uniocean单方毁约提前还船给中散香 43 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 港。
2010年4月1日，双方就Uniocean违约还船一事，在广州签署了《和解协议书》，
约定由Uniocean分期赔付中散香港总额为599万美元的赔偿款。
截至目前，Uniocean仅赔付中散香港134万美元，尚欠465万美元。
2015年6月，中散香港向广州海事法院提起诉讼，要求Uniocean承担不依《和解协议书》约定支付和解款的违约责任。
广州海事法院于2015年8月13日受理此案。
截至本法律意见书出具之日，该案尚未审结。
除上述由中海散运或其子公司作为诉讼主体的案件外，本所律师注意到涉及拟出售标的资产且尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下： 2007年12月18日，中海发展与武钢集团国际经济贸易有限公司（下称“武钢国贸”）签订了300,000吨位散货船包运合同，用于运输武钢国贸的进口铁矿石。
为执行该包运合同，中海发展向大连船厂订造了两艘30万吨级散货船，船名分别为“中海年华”、“中海才华”。
两船分别于2013年4月17日、2013年6月20日交付给武钢国贸使用，但武钢国贸一直未按合同约定指定首航装货港，两船被迫在大连 港和新加坡港锚地停泊待命，“中海年华”、“中海才华”轮等待时间分别为132.34天、150.962天。
按照合同基本运价计算，“中海年华”轮和“中海才华”轮的日边际利润分别为47,746.91美元/天、47,515.17美元/天，船东损失共计13,491,771.46美元（6,318,786.37美元+7,172,985.09美元）。
2015年4月14日，中海发展就“中海年华”轮案向中国海事仲裁委员会（下称“仲裁委”）申请仲裁，并于2015年6月17日正式追加了“中海才华”轮案仲裁请求申请。
武钢国贸于2015年10月向仲裁委提出暂时中止仲裁程序的申请，经中海发展同意后，仲裁委于2015年10月22日通知双方仲裁程序中止。
经中海发展的确认，截至本法律意见书出具之日，各方正在积 极协商，争取庭外和解。
2、行政处罚 经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运及其子公司近三年不存在税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法违规行为。
七、拟购买资产的基本情况本次交易中，中海发展拟购买的标的资产为中远集团持有的大连远洋100% 股权。
该标的公司的基本情况如下：（一）基本情况根据大连市工商行政管理局于2015年12月24日核发的统一社会信用代码为 44 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 “667”《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站公开信息的查询，大连远洋的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码类型住所法定代表人注册资本成立日期经营期限 经营范围 大连远洋运输有限公司 667有限责任公司（法人独资）辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座朱建辉6,378,152,557.36元1978年1月1日自1978年1月1日至长期进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。
（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中远集团持有大连远洋100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
根据瑞华出具的出具的《大连远洋运输有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01640070号），截至本法律意见书出具之日，大连远洋的注册资本已全部缴足。
（二）历史沿革 大连远洋的前身大连远洋运输公司，系于1978年1月1日成立。
于2015年改制前，大连远洋运输公司的企业性质为全民所有制企业，注册资金为7,189,225,446元，由中远集团全部出资。
2015年11月18日，中远集团出具“中远战发[2015]422号”《关于大连远洋运输公司企业改制及相关国有产权无偿划转有关事项的批复》，批准大连远洋企业改制及无偿划转整体实施方案，同意大连远洋以2015年9月30日为审计、评估基准日进行企业改制。
瑞华于2015年11月18日就本次改制出具了“瑞华专审字[2015]01640105号”《审计报告》；中通诚资产评估有限公司于2015年11月20日就本次改制出具了“中通评报字[2015]372号”《资产评估报告》。
2015年12月10日，中远集团出具“中远战发[2015]443号”《关于大连远洋运输 45 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 公司改制的批复》，批准大连远洋以2015年9月30日为改制基准日，整体改制为
中远集团独资的一人有限责任公司，改制后的企业名称为“大连远洋运输有限公司”。
2015年12月24日，大连远洋在大连市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了《营业执照》。
本次改制完成后，大连远洋企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为6,378,152,557.36元，中远集团持有大连远洋100%股权。
本所律师核查后认为，大连远洋是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，大连远洋不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质 根据大连远洋及其子公司提供的业务资质证书及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大连远洋及其下属子公司业务资质情况请见本法律意见书附表
五。
（四）主要资产情况
1、对外投资
（1）大连远洋在中国境内的分公司、子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： ①大连远洋运输有限公司供应分公司 根据大连市甘井子区工商行政管理局于2016年1月26日核发的统一社会信用代码为“778”的《营业执照》，大连远洋运输有限公司供应分公司企业类型为有限责任公司分公司，住所为辽宁省大连市甘井子区关东路200号，法定代表人为樊华，经营范围为“船舶物资供应；普通货运，危险货物运输（2类，3类，4类，5类，8类），货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；船舶备件代理、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品代理、物资储存、船退旧料综合利用、服装加工、劳动防护服装加工、家用电器及器材、家电维修、汽车配件、房屋租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1988年11月19日，营业期限为1988年11月19日至长期。
②大连华昌船务有限公司 46 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 根据大连保税区市场监督管理局于2016年3月8日核发的统一社会信用代码为“93J”的《营业执照》，大连华昌船务有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为辽宁省大连保税区国贸中心E座11E，法定代表人为顾文军，注册资本为1,165,302,618.93元，经营范围为“国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游成品油船运输、货运代理、包租船、包装托运；国际 船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1994年11月23日，营业期限为1994年11月23日至2034年12月30日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连华昌船务有限公司100%的股权。
③大连远洋对外劳务合作有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月19日核发的统一社会信用代码为“864”的《营业执照》，大连远洋对外劳务合作有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为辽宁省大连市中山区七七街29号1-6层，法定代表人为郑家旭，注册资本为600万元，经营范围为“为中国籍、外国籍或港澳台地区籍海船提供配员服务，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海员办理申请培训、考试及申领相关证书；住宿、餐饮（只限分支机构经营）；国际、国内船舶管理业务（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2000年12月18日，营业期限为2000年12月18日至长期。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连远洋对外劳务合作有限公司100%的股权。
④深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 根据深圳市市场监督管理局于2014年6月20日核发的注册号为“”的《企业法人营业执照》，深圳中远龙鹏液化气运输有限公司企业类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2，法定代表人为徐亚洲，注册资本为2000万元，经营范围为“从事国际液化气船运输及国内沿海、长江中下游液化气船运输、船舶技术咨询、国内商业、物资供销业、进出口业务”，成立时间为2004年9月22日，营业期限为2004年9月22日至2024年9月22日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有深圳中远龙鹏液化气运输有限公司70%的股权。
⑤大连远洋通大电子有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年3月1日核发的统一社会信用代码为“983”的《营业执照》，大连远洋通大电子有限公司企业类型为 47 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为辽宁省大连市中山区七七街29号，
法定代表人为赵金文，注册资本为60万元，经营范围为“技术咨询、开发；电器设备、微机的国外来料加工；船舶、轮机、电器、航海仪器的维修和对外加工装配并提供船用备件服务；计算机、通信系统、网络技术开发及综合布线；船舶无线电设备的检测和测试（凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1988年7月14日，营业期限为1988年7月14日至2016年7月13日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连远洋通大电子有限公司60%的股权。
⑥大连希云自动化有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月20日核发的统一社会信用代码为“46F”的《营业执照》，大连希云自动化有限公司企业类型为有限责任公司（中外合资），住所为辽宁省大连市中山区平阳街7号，法定代表人为赵金文，注册资本为24万美元，经营范围为“生产船舶自动化控制装置、海陆自动化设备维修；机电产品、自动化设备的修理翻新；家电、汽车电器及空调的 维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1992年5月14日，营业期限为1992年5月14日至2019年3月25日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连希云自动化有限公司57.5%的股权。
⑦华洋海运有限责任公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月14日核发的统一社会信用代码为“702”的《营业执照》，华洋海运有限责任公司企业类型为有限责任公司，住所为辽宁省大连市中山区人民路15号9层E号，法定代表人为郑家旭，注册资本为10,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游成品油船运输；国际船舶危险品运输；租船定仓、船舶代理、船舶管理业务、船舶技术咨询；海上、陆路、航空国际国内货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2002年12月13日，营业期限为2002年12月13日至2022年12月12日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有华洋海运有限责任公司50%的股权。
⑧海洋石油（洋浦）船务有限公司 根据海南省洋浦经济开发区工商行政管理局于2016年2月29日核发的统一社会信用代码为“48Q”的《营业执照》，海洋石油（洋浦）船务有限公司企业类型为其他有限责任公司，住所为洋浦经济开发区疏港道8号，法定 48 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 代表人为郑宝成，注册资本为2000万元，经营范围为“国际船舶危险品运输，渤
海湾内各海上油田至国内沿海各港间原油运输（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2001年8月31日，营业期限为2001年8月31日至2021年8月31日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有海洋石油（洋浦）船务有限公司43%的股权。
⑨大连中远船务工程有限公司 根据大连市工商行政管理局于2016年1月21日核发的统一社会信用代码为“31X”的《营业执照》，大连中远船务工程有限公司企业类型为有限责任公司（中外合资），住所为辽宁省大连市甘井子区中远路80号，法定代表人为梁岩峰，注册资本为127886322美元，经营范围为“建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1992年9月2日，营业期限为1992年9月2日至2042年9月1日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连中远船务工程有限公司2.24%的股权。
⑩中远财务有限责任公司 根据北京市工商行政管理局于2016年2月15日核发的统一社会信用代码为“30X”的《营业执照》，中远财务有限责任公司企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层，法定代表人为孙月英，注册资本为160000万元，经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，成立时间为1994年2月23日，营业期限为2000年12月15日至2030年12月14日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有中远财务有限责任公司3%的股权。
（2）大连远洋在中国境外的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下： 49 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ①寰宇船务企业有限公司 根据境外律师意见，寰宇船务企业有限公司的基本情况如下： 公司名称 注册号 注册地址 已发行股数已发行股本公司类型成立日期 寰宇船务企业有限公司（PanCosmosShipping&EnterprisesCo.Limited） 504981 Rooms3601-3602,36/F,WestTower,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoadCentral,HongKong83,546,000普通股835,460,000港元香港公司条例（香港法例第622章）项下的私人有限公司1995年2月14日 根据境外律师意见，寰宇船务系根据香港法律依法设立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；大连远洋持有寰宇船务100%股权，且大连远洋持有的寰宇船务股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
②CosgloryLakeMaritimeLimited根据境外律师意见，CosgloryLakeMaritimeLimited的基本情况如下： 公司名称注册号 注册地址 已发行股数已发行股本每股面值公司类型成立日期 CosgloryLakeMaritimeLimited 391455ArangoOrillacBuilding,third(3rd)floor,Obarrio,PanamaCity,RepubicofPanama1,000记名股10,000美元10美元私人公司2000年12月2日 fiftyfourth (54th) street, 根据境外律师意见，CosgloryLakeMaritimeLimited系根据巴拿马法律依法设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务持有CosgloryLakeMaritimeLimited100%股权，且寰宇船务持有的CosgloryLakeMaritimeLimited股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
③CosbrightLakeMaritimeLimited 根据境外律师意见，CosbrightLakeMaritimeLimited的基本情况如下： 公司名称注册号 注册地址 CosbrightLakeMaritimeLimited 391458ArangoOrillacBuilding,third(3rd)floor,fiftyfourth(54th)street,Obarrio,PanamaCity,RepubicofPanama 50 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 已发行股数已发行股本每股面值公司类
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