2020年3月27日星期
五 制作刘凡电话：010-83251716E-mail:zqrb9@ 信息披露DISCLOSURE C17 （上接C16版） （４）关于持股意向及减持意向的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（５）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。
（６）其他本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
”（三）控股股东未能履行承诺的约束措施关于未能履行承诺的约束措施，发行人控股股东健溢投资承诺：“（１）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（２）稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。
董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。
本公司承诺在本次发行前持股数量的１０％以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。
（３）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（４）关于持股意向及减持意向的约束措施本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（５）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施。
（６）其他本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
”（四）发行人其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施关于未能履行承诺的约束措施，除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事、高级管理人员分别承诺：“１、稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。
董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。
本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。
２、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
３、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人／本公司采取相应的监管措施。
４、其他本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
”（五）发行人监事未能履行承诺的约束措施关于未能履行承诺的约束措施，发行人监事承诺：“１、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
２、其他本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的， 则该等收益全部归公司所有。
同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
”
八、公司发行上市后的股利分配政策公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。
当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
九、滚存利润的安排根据公司２０１８年第四次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民币普通股（Ａ股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
十、股利分配政策（一）上市前股利分配政策２０１８年１１月１７日，公司２０１８年第四次临时股东大会审议并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》。
公司实行持续、稳定的利润分配政策。
上市前公司利润分配方式为现金。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。
当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
（二）最近三年实际股利分配情况２０１７年５月２７日，公司召开了２０１６年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１６年度利润分配的议案》，同意分配现金红利３６０万元（含税）。
２０１８年６月９日，公司召开了２０１７年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１７年度利润分配的议案》，同意分配现金红利１，８００万元（含税）。
２０１９年３月３０日，公司召开了２０１８年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１８年度利润分配的议案》，同意分配现金红利１，４４０万元（含税）。
截至本招股意向书摘要签署日，现金股利已全额发放完毕。
（三）本次发行后的股利分配政策公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
１、公司利润分配政策的基本原则公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
２、利润分配政策公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。
当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
３、利润分配政策制订和修改公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
４、股利分配方案的制定与披露公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理 的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的１０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（四）本次发行前滚存利润分配政策根据公司２０１８年１１月１７日召开的２０１８年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司就首次公开发行股票前滚存利润的分配政策如下：本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
十
一、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。
公司第一届董事会第九次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》，并提交公司２０１８年第四次临时股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势公司本次发行规模为不超过２，４００万股。
本次发行上市完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金到位后，及时有效地将募集资金投入使用，尽快使募投项目产生效益，从而实现合理的资本回报水平。
预计募投项目未来将带来良好收益，但由于募集资金产生经济效益需要较长周期，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的生产经营效益，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标短期内存在被摊薄的风险。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性本次发行募集资金投资于“现代化电声产品生产基地建设项目”、“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”、“电声研究院研发中心建设项目”，募集资金投资项目达产后，能够提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线，扩大公司主营业务的经营规模，完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。
（三）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况公司专注于电声配件及电声产品的研发、设计、生产和销售，本次募集资金的运用，将提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线。
公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况如下：１、人员储备公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，且具备同类行业从业经验。
公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍。
２、技术储备公司通过ＧＢ／Ｔ１９００１－２０１６／ＩＳＯ９００１：２０１５质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１：２０１５质量管理体系认证，并于２０１５年通过了ＩＥＣＱ：ＱＣ０８００００：２０１２有害物质过程管理认证，并在公司内部落实各阶段的质量管理，从研发到生产建立了多项管理制度，形成了完整且具有自身行业特色的质量管理体系。
公司设立了研究院，负责制定公司技术、产品研发战略和计划，新技术、新产品、自动化生产设备的调研、开发，原有生产技术的改造、工艺流程的革新。
研究院配备了先进的试验检测设备，包括能量色散Ｘ射线荧光分析仪、电声测试仪、精密线材综合测试仪、蓝牙测试仪、气相色谱质谱联用仪、频谱分析仪、耳机扩张寿命试验机、耳机反复折叠测试机、耳机滑行寿命机等，奠定了公司的研发基础。
自成立以来，公司一直从事以耳机及其配件为代表的电声产品的研发、生产及销售，主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应通讯线材、耳机皮套以及耳机成品等。
自２００５年成立以来，公司积累了丰富的生产技术及经验，在电声配件及电声产品领域树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，已经进入了苹果、Ｂｅａｔｓ、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。
客户不断提高的生产要求和不断创新的设计要求，带动公司在产品生产、研发等方面不断提高。
公司经过长期的生产实践及总结，储备了单晶铜材料应用技术、低阻抗耐弯折线材生产技术等线材生产技术及蓝牙耳机生产应用技术、ＡＮＣ主动降噪耳机生产应用技术等耳机成品生产技术，形成了成熟的生产工艺及丰富的生产经验，保证了产品质量的稳定性及高标准。
３、市场储备凭借优质的产品及多年的市场开拓，公司已在电声行业树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、Ｂｅａｔｓ、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等全球知名智能终端及耳机品牌商的供应链。
与众多知名客户的长期合作关系，为公司业务的进一步发展奠定了基础。
公司将逐步加大潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展实施提供有力支撑。
（四）填补回报的具体措施公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：１、公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率本次公开发行股票募集资金使用符合行业相关政策。
本次发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。
随着本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用。
２、进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率，提升经营业绩公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高。
公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。
３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。
４、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司一直以来非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第３号———上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策。
同时，公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应的执行、调整与监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公 司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：１、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；５、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；６、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
十
二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险（一）宏观经济周期波动的风险公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企业。
公司所属电声行业的增长受国家宏观经济环境、经济运行周期、产业政策等因素的影响，如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响因素发生显著变化，都将对本行业产生较大影响，导致下游客户需求放缓，进而影响经营业绩。
（二）市场竞争加剧的风险公司所处电声行业的竞争较为激烈，国内耳机和电声产品配件的生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。
公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险公司产品的原材料主要为ＰＣＢＡ、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包铜线、连接器件、皮料等材料。
报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重分别达到５７．３８％、５７．０８％和６５．７０％。
公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。
但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。
（四）用工短缺及劳动力成本上升风险劳动力供求关系的结构性矛盾以及老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。
目前东南亚、南亚地区的越南、印度等国劳动力成本低于我国，随着全球制造业逐步向上述地区转移，东南亚、南亚地区劳动力成本也进入快速上升通道。
虽然近年来公司在生产设备改良、提升自动化水平以及优化生产流程等方面取得了一定的成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是人工成本仍是影响企业经营业绩的重要因素之
一，公司存在用工短缺及劳动力成本上升的风险。
（五）产品更新换代风险公司产品或其终端产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。
如果公司不能及时顺应市场发展趋势，研发出满足市场最新需求的电声产品，公司持续竞争力和盈利能力将受到重大不利影响。
（六）客户集中度较高的风险报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为７２．２５％、７３．７８％和７９．６６％，公司客户集中度较高。
其中对第一大客户万魔声学的销售额占销售收入的比例分别为１９．４２％、３０．０９％和３５．７４％，呈逐年上升的趋势。
报告期各期，万魔声学对发行人的毛利贡献占比分别为１１．９４％、１１．９２％和８．３５％，发行人对其不构成重大依赖。
如果个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争的过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。
（七）产品研发的风险电声行业属于技术密集型行业，公司产品属于电子消费类产品，具有更新迭代快、客户端需求变化多样等特点，因此客观上需要电声企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户的需求。
尽管公司已建立了完善的研发体系及研发团队，但是如果不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在关键技术方面不能取得关键突破，则将会对公司生产经营产生不利影响。
（八）汇率波动的风险公司境外销售包括越南律笙在海外的销售和公司及其境内子公司的出口销售。
公司进出口贸易以美元为结算货币，受中美贸易战的影响，汇率波动较大，如果中美贸易战持续升级，可能会影响公司的进出口贸易，使公司生产经营面临一定的风险。
（九）境外经营风险为了满足下游客户苹果、三星、小米等的产业链拓展和全球化布局，发行人于２０１４年１２月在越南设立全资孙公司越南律笙，建立越南生产基地；２０１７年２月在印度设立全资孙公司印度律笙；２０１９年６月在越南设立全资子公司越南朝阳。
目前，越南律笙已正常经营并且已实现盈利；印度律笙已投产运营；越南朝阳正在进行厂区建设。
在拓展海外业务时，公司将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生对公司开展业务不利的变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
（十）中美贸易摩擦的风险自美国新一届政府上台以来，美国推动的以加税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。
２０１８年７月，美国海关和边境保护局宣布在７月６日起对价值３４０亿美元的中国商品加征２５％的进口关税；２０１８年８月，美国贸易代表办公室宣布从８月２３日起对从中国进口的约１６０亿美元商品加征２５％的关税；２０１９年５月，美国总统特朗普宣布在５月１０日起对中国原征收１０％关税的２，０００亿美元的进口商品加征关税至２５％；２０１９年８月，美国贸易代表办公室宣布对价值３，０００亿美元中国商品加征关税税率由原定的１０％提高至１５％，并分两批实施，实施日期分别为９月１日和１２月１５日；２０２０年１月１５日，中美签署第一阶段经贸协议，美国取消１２月１５日对剩余商品加征关税，同时对９月１日已加征的商品关税税率从１５％降至７．５％。
这对以中国为核心的全球电子消费品产业链造成了不利影响，这也将对公司的主要品牌客户－美国苹果公司产生不利影响。
苹果公司供应链主要在中国，２０１５年时其所有供应商有４４．９％在中国，２０１９年已升到４７．６％，苹果的规模无法轻易转移产业链。
根据苹果公司公布的２０１８财年年报，其中销售收入来源于非美地区占比６３％，美国地区占比３７％。
公司目前客户主要以境内客户为主，但考虑产业布局和贸易摩擦，公司分别于２０１４年１２月、２０１９年６月投资设立了越南律笙、越南朝阳，主要负责境外生产和销售。
报告期内，发行人境内公司对美国出口报关的销售收入占比低，公司境内客户涉及Ａｐｐｌｅ和Ｂｅａｔｓ品牌的产品出口美国的比例低，美国对中国输美商品加征关税对公司影响较小。
人民币汇率市场化调整已经降低了加征关税的不利影响，同时公司通过在境外加工生产调整产业链布局已得到初步解决，因此美国目前对中国输美商品加征关税对公司的影响较小。
但是，如果中美贸易摩擦无法控制，将对公司产生一定影响。
２０２０年１月１５日，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段经贸协议有利于中美两国，有利于世界，中美双方在平等和相互尊重的基础上，通过对话磋商找到有关问题的妥善处理和有效解决办法，协议在相当程度上解决了双方关切，实现了互利共赢，有助于缓和当前贸易摩擦紧张局面，消除市场不确定性。
（十一）品牌客户需求变化的风险耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智能终端，国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、ＬＧ、微软、索尼等，国内智能终端品牌主要包括华为、ＯＰＰＯ、ｖｉｖｏ、小米、魅族等。
（下转C18版） （上接C16版） （２）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）； （３）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在２０２０年３月３０日（Ｔ－６日）下午１７：００前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）； （４）除上述（１）、（２）、（３）中所指的配售对象类型外，若配售对象非自有资金认购，须提供《配售对象出资方基本信息表》；若为自有资金认购，须提供《自有资金承诺函》。
类型２：网下投资者关联方基本信息表（个人投资者）。
拟参与初步询价的网下投资者须在２０２０年３月３０日（Ｔ－６日）下午１７：００前通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ，完成提交。
在规定时间内，保荐机构（主承销商）如未能收到网下投资者按要求提交的上述材料，或网下投资者提交的材料经审查不符合参与询价条件的，保荐机构（主承销商）有权拒绝该网下投资者参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。
保荐机构（主承销商）将于初步询价启动前一日更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，保荐机构（主承销商）有权认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于２０２０年４月７日（Ｔ－１日）在《发行公告》中披露。
所有投资者参与本次网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。
投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。
若保荐机构（主承销商）认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。
若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。
（三）网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告：（１）使用他人账户报价；（２）投资者之间协商报价；（３）同一投资者使用多个账户报价；（４）网上网下同时申购；（５）与发行人或承销商串通报价；（６）委托他人报价；（７）无真实申购意图进行人情报价；（８）故意压低或抬高价格；（９）提供有效报价但未参与申购；（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；（１１）机构投资者未建立估值模型；（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形；（１３）不符合配售资格；（１４）未按时足额缴付认购资金；（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；（１６）中国证券业协会规定的其他情形。
四、初步询价安排１、初步询价时间本次网下初步询价时间为２０２０年４月１日（Ｔ－４日）和２０２０年４月２日（Ｔ－３ 日），每日９：３０～１５：００。
符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过深交所网下发行电子平台提交报价。
２、拟申购价格和拟申购股数网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。
非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。
拟申购价格的最小变动单位为０．０１元。
网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为１２０万股，拟申购数量超过１２０万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过３００万股。
投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
３、注意事项（１）相关申报一经提交，不得撤销。
因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。
（２）投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。
（３）保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的报价和拟申购数量。
簿记建档期间，咨询电话全程录音。
（４）北京市微明律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。
（５）保荐机构（主承销商）将安排专人在初步询价期间接听咨询电话，投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。
（６）投资者一旦参与新股网下询价即视同与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。
五、公司股东公开发售股份本次发行人原股东不公开发售股份。
六、定价和有效报价投资者的确定１、定价方式本次发行发行人和保荐机构（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
２、定价程序（１）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“
三、网下询价投资者条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；（２）投资者初步确定后，发行人和保荐机构（主承销商）将按照以下原则对报价进行排序：Ａ、按照申报价格由高至低排序；Ｂ、申报价格相同的，按照申购数量由少至多排序；Ｃ、申报价格及申报数量均相同的，按照在网下发行电子平台提交的时间由后到先排列；Ｄ、申报价格、申报数量和申报时间均相同的，按照配售对象在网下发行电子平台中的编码降序排列。
（３）排序后，保荐机构（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。
同等价位上，按照上述排序，排序靠前的优先剔除。
当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。
剔除部分不得参与网下申购。
剔除后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价分布、拟募集资金总额、超额认购倍率，综合参考公司基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素，协商合理确定发行价格。
３、有效报价投资者的确定有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。
本次公 开发行股票数量在４亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于１０家投资者作为有效报价投资者。
发行价格和有效报价投资者名单将在２０２０年４月７日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。
七、回拨机制网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况于Ｔ日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制如下：１、若网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。
发行人和保荐机构（主承销商）将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；仍然认购不足的，中止发行；２、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应中止发行；３、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步认购倍数低于５０倍（含），不启动回拨机制；若网上投资者初步认购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；若网上投资者初步认购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；若网上投资者初步认购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。
本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定１２个月限售期的股票数量计算。
八、配售原则和方式符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者方可参与本次网下配售。
１、投资者分类（１）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金证券投资管理机构管理的基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“Ａ类”）；（２）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“Ｂ类”）；（３）除（１）和（２）以外的其他投资者（以下简称“Ｃ类”）。
２、配售原则和方式在网下最终发行数量中，首先安排不低于５０％优先向Ａ类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为１０％）优先向Ｂ类投资者配售，如无法满足Ａ类投资者配售比例不低于Ｂ类投资者的配售比例，将适当调整Ａ、Ｂ类投资者的配售数量。
按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：（１）当Ａ类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的５０％时，则Ａ类投资者按比例配售，Ａ类投资者的配售比例≥Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；（２）当Ａ类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的５０％时，Ａ类投资者全额配售；Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例。
３、零股的处理原则配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。
剩余零股加总后按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ａ类投资者；若配售对象中没有Ａ类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｂ类投资者；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｃ类投资者。
若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，直至零股分配完毕。
九、网下网上投资者缴款１、网下投资者缴款２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。
对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份 由主承销商包销。
有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时 足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
具体申购及缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下初步配售结果公告》。
２、网上投资者缴款２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。
投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
十、投资者放弃认购股份处理在２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见２０２０年４月１４日（Ｔ＋４日）刊登的《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。
十
一、中止发行情况本次发行可能因下列情形中止：１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；２、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；３、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；４、申购日，网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；５、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；６、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；７、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；８、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令暂停或中止发行的。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。
中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
十
二、发行人和保荐机构（主承销商）发行人：广东朝阳电子科技股份有限公司地址：东莞市企石镇旧围工业区法定代表人：沈庆凯电话：０７６９－８６７６８３３６传真：０７６９－８６７６０１０１联系人：王中英保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层法定代表人：冯鹤年电话：０１０－８５１２０１９０联系人：资本市场部 发行人：广东朝阳电子科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 ２０２０年３月２７日
五 制作刘凡电话：010-83251716E-mail:zqrb9@ 信息披露DISCLOSURE C17 （上接C16版） （４）关于持股意向及减持意向的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（５）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。
（６）其他本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
”（三）控股股东未能履行承诺的约束措施关于未能履行承诺的约束措施，发行人控股股东健溢投资承诺：“（１）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（２）稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。
董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。
本公司承诺在本次发行前持股数量的１０％以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。
（３）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（４）关于持股意向及减持意向的约束措施本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（５）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施。
（６）其他本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
”（四）发行人其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施关于未能履行承诺的约束措施，除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事、高级管理人员分别承诺：“１、稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。
董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。
本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。
２、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
３、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人／本公司采取相应的监管措施。
４、其他本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
”（五）发行人监事未能履行承诺的约束措施关于未能履行承诺的约束措施，发行人监事承诺：“１、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
２、其他本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的， 则该等收益全部归公司所有。
同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
”
八、公司发行上市后的股利分配政策公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。
当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
九、滚存利润的安排根据公司２０１８年第四次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民币普通股（Ａ股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
十、股利分配政策（一）上市前股利分配政策２０１８年１１月１７日，公司２０１８年第四次临时股东大会审议并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》。
公司实行持续、稳定的利润分配政策。
上市前公司利润分配方式为现金。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。
当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
（二）最近三年实际股利分配情况２０１７年５月２７日，公司召开了２０１６年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１６年度利润分配的议案》，同意分配现金红利３６０万元（含税）。
２０１８年６月９日，公司召开了２０１７年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１７年度利润分配的议案》，同意分配现金红利１，８００万元（含税）。
２０１９年３月３０日，公司召开了２０１８年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１８年度利润分配的议案》，同意分配现金红利１，４４０万元（含税）。
截至本招股意向书摘要签署日，现金股利已全额发放完毕。
（三）本次发行后的股利分配政策公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
１、公司利润分配政策的基本原则公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
２、利润分配政策公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。
当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
３、利润分配政策制订和修改公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
４、股利分配方案的制定与披露公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理 的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的１０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（四）本次发行前滚存利润分配政策根据公司２０１８年１１月１７日召开的２０１８年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司就首次公开发行股票前滚存利润的分配政策如下：本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
十
一、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。
公司第一届董事会第九次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》，并提交公司２０１８年第四次临时股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势公司本次发行规模为不超过２，４００万股。
本次发行上市完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金到位后，及时有效地将募集资金投入使用，尽快使募投项目产生效益，从而实现合理的资本回报水平。
预计募投项目未来将带来良好收益，但由于募集资金产生经济效益需要较长周期，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的生产经营效益，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标短期内存在被摊薄的风险。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性本次发行募集资金投资于“现代化电声产品生产基地建设项目”、“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”、“电声研究院研发中心建设项目”，募集资金投资项目达产后，能够提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线，扩大公司主营业务的经营规模，完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。
（三）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况公司专注于电声配件及电声产品的研发、设计、生产和销售，本次募集资金的运用，将提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线。
公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况如下：１、人员储备公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，且具备同类行业从业经验。
公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍。
２、技术储备公司通过ＧＢ／Ｔ１９００１－２０１６／ＩＳＯ９００１：２０１５质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１：２０１５质量管理体系认证，并于２０１５年通过了ＩＥＣＱ：ＱＣ０８００００：２０１２有害物质过程管理认证，并在公司内部落实各阶段的质量管理，从研发到生产建立了多项管理制度，形成了完整且具有自身行业特色的质量管理体系。
公司设立了研究院，负责制定公司技术、产品研发战略和计划，新技术、新产品、自动化生产设备的调研、开发，原有生产技术的改造、工艺流程的革新。
研究院配备了先进的试验检测设备，包括能量色散Ｘ射线荧光分析仪、电声测试仪、精密线材综合测试仪、蓝牙测试仪、气相色谱质谱联用仪、频谱分析仪、耳机扩张寿命试验机、耳机反复折叠测试机、耳机滑行寿命机等，奠定了公司的研发基础。
自成立以来，公司一直从事以耳机及其配件为代表的电声产品的研发、生产及销售，主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应通讯线材、耳机皮套以及耳机成品等。
自２００５年成立以来，公司积累了丰富的生产技术及经验，在电声配件及电声产品领域树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，已经进入了苹果、Ｂｅａｔｓ、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。
客户不断提高的生产要求和不断创新的设计要求，带动公司在产品生产、研发等方面不断提高。
公司经过长期的生产实践及总结，储备了单晶铜材料应用技术、低阻抗耐弯折线材生产技术等线材生产技术及蓝牙耳机生产应用技术、ＡＮＣ主动降噪耳机生产应用技术等耳机成品生产技术，形成了成熟的生产工艺及丰富的生产经验，保证了产品质量的稳定性及高标准。
３、市场储备凭借优质的产品及多年的市场开拓，公司已在电声行业树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、Ｂｅａｔｓ、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等全球知名智能终端及耳机品牌商的供应链。
与众多知名客户的长期合作关系，为公司业务的进一步发展奠定了基础。
公司将逐步加大潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展实施提供有力支撑。
（四）填补回报的具体措施公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：１、公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率本次公开发行股票募集资金使用符合行业相关政策。
本次发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。
随着本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用。
２、进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率，提升经营业绩公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高。
公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。
３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。
４、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司一直以来非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第３号———上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策。
同时，公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应的执行、调整与监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公 司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：１、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；５、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；６、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
十
二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险（一）宏观经济周期波动的风险公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企业。
公司所属电声行业的增长受国家宏观经济环境、经济运行周期、产业政策等因素的影响，如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响因素发生显著变化，都将对本行业产生较大影响，导致下游客户需求放缓，进而影响经营业绩。
（二）市场竞争加剧的风险公司所处电声行业的竞争较为激烈，国内耳机和电声产品配件的生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。
公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险公司产品的原材料主要为ＰＣＢＡ、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包铜线、连接器件、皮料等材料。
报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重分别达到５７．３８％、５７．０８％和６５．７０％。
公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。
但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。
（四）用工短缺及劳动力成本上升风险劳动力供求关系的结构性矛盾以及老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。
目前东南亚、南亚地区的越南、印度等国劳动力成本低于我国，随着全球制造业逐步向上述地区转移，东南亚、南亚地区劳动力成本也进入快速上升通道。
虽然近年来公司在生产设备改良、提升自动化水平以及优化生产流程等方面取得了一定的成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是人工成本仍是影响企业经营业绩的重要因素之
一，公司存在用工短缺及劳动力成本上升的风险。
（五）产品更新换代风险公司产品或其终端产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。
如果公司不能及时顺应市场发展趋势，研发出满足市场最新需求的电声产品，公司持续竞争力和盈利能力将受到重大不利影响。
（六）客户集中度较高的风险报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为７２．２５％、７３．７８％和７９．６６％，公司客户集中度较高。
其中对第一大客户万魔声学的销售额占销售收入的比例分别为１９．４２％、３０．０９％和３５．７４％，呈逐年上升的趋势。
报告期各期，万魔声学对发行人的毛利贡献占比分别为１１．９４％、１１．９２％和８．３５％，发行人对其不构成重大依赖。
如果个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争的过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。
（七）产品研发的风险电声行业属于技术密集型行业，公司产品属于电子消费类产品，具有更新迭代快、客户端需求变化多样等特点，因此客观上需要电声企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户的需求。
尽管公司已建立了完善的研发体系及研发团队，但是如果不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在关键技术方面不能取得关键突破，则将会对公司生产经营产生不利影响。
（八）汇率波动的风险公司境外销售包括越南律笙在海外的销售和公司及其境内子公司的出口销售。
公司进出口贸易以美元为结算货币，受中美贸易战的影响，汇率波动较大，如果中美贸易战持续升级，可能会影响公司的进出口贸易，使公司生产经营面临一定的风险。
（九）境外经营风险为了满足下游客户苹果、三星、小米等的产业链拓展和全球化布局，发行人于２０１４年１２月在越南设立全资孙公司越南律笙，建立越南生产基地；２０１７年２月在印度设立全资孙公司印度律笙；２０１９年６月在越南设立全资子公司越南朝阳。
目前，越南律笙已正常经营并且已实现盈利；印度律笙已投产运营；越南朝阳正在进行厂区建设。
在拓展海外业务时，公司将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生对公司开展业务不利的变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
（十）中美贸易摩擦的风险自美国新一届政府上台以来，美国推动的以加税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。
２０１８年７月，美国海关和边境保护局宣布在７月６日起对价值３４０亿美元的中国商品加征２５％的进口关税；２０１８年８月，美国贸易代表办公室宣布从８月２３日起对从中国进口的约１６０亿美元商品加征２５％的关税；２０１９年５月，美国总统特朗普宣布在５月１０日起对中国原征收１０％关税的２，０００亿美元的进口商品加征关税至２５％；２０１９年８月，美国贸易代表办公室宣布对价值３，０００亿美元中国商品加征关税税率由原定的１０％提高至１５％，并分两批实施，实施日期分别为９月１日和１２月１５日；２０２０年１月１５日，中美签署第一阶段经贸协议，美国取消１２月１５日对剩余商品加征关税，同时对９月１日已加征的商品关税税率从１５％降至７．５％。
这对以中国为核心的全球电子消费品产业链造成了不利影响，这也将对公司的主要品牌客户－美国苹果公司产生不利影响。
苹果公司供应链主要在中国，２０１５年时其所有供应商有４４．９％在中国，２０１９年已升到４７．６％，苹果的规模无法轻易转移产业链。
根据苹果公司公布的２０１８财年年报，其中销售收入来源于非美地区占比６３％，美国地区占比３７％。
公司目前客户主要以境内客户为主，但考虑产业布局和贸易摩擦，公司分别于２０１４年１２月、２０１９年６月投资设立了越南律笙、越南朝阳，主要负责境外生产和销售。
报告期内，发行人境内公司对美国出口报关的销售收入占比低，公司境内客户涉及Ａｐｐｌｅ和Ｂｅａｔｓ品牌的产品出口美国的比例低，美国对中国输美商品加征关税对公司影响较小。
人民币汇率市场化调整已经降低了加征关税的不利影响，同时公司通过在境外加工生产调整产业链布局已得到初步解决，因此美国目前对中国输美商品加征关税对公司的影响较小。
但是，如果中美贸易摩擦无法控制，将对公司产生一定影响。
２０２０年１月１５日，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段经贸协议有利于中美两国，有利于世界，中美双方在平等和相互尊重的基础上，通过对话磋商找到有关问题的妥善处理和有效解决办法，协议在相当程度上解决了双方关切，实现了互利共赢，有助于缓和当前贸易摩擦紧张局面，消除市场不确定性。
（十一）品牌客户需求变化的风险耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智能终端，国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、ＬＧ、微软、索尼等，国内智能终端品牌主要包括华为、ＯＰＰＯ、ｖｉｖｏ、小米、魅族等。
（下转C18版） （上接C16版） （２）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）； （３）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在２０２０年３月３０日（Ｔ－６日）下午１７：００前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）； （４）除上述（１）、（２）、（３）中所指的配售对象类型外，若配售对象非自有资金认购，须提供《配售对象出资方基本信息表》；若为自有资金认购，须提供《自有资金承诺函》。
类型２：网下投资者关联方基本信息表（个人投资者）。
拟参与初步询价的网下投资者须在２０２０年３月３０日（Ｔ－６日）下午１７：００前通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ，完成提交。
在规定时间内，保荐机构（主承销商）如未能收到网下投资者按要求提交的上述材料，或网下投资者提交的材料经审查不符合参与询价条件的，保荐机构（主承销商）有权拒绝该网下投资者参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。
保荐机构（主承销商）将于初步询价启动前一日更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，保荐机构（主承销商）有权认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于２０２０年４月７日（Ｔ－１日）在《发行公告》中披露。
所有投资者参与本次网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。
投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。
若保荐机构（主承销商）认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。
若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。
（三）网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告：（１）使用他人账户报价；（２）投资者之间协商报价；（３）同一投资者使用多个账户报价；（４）网上网下同时申购；（５）与发行人或承销商串通报价；（６）委托他人报价；（７）无真实申购意图进行人情报价；（８）故意压低或抬高价格；（９）提供有效报价但未参与申购；（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；（１１）机构投资者未建立估值模型；（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形；（１３）不符合配售资格；（１４）未按时足额缴付认购资金；（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；（１６）中国证券业协会规定的其他情形。
四、初步询价安排１、初步询价时间本次网下初步询价时间为２０２０年４月１日（Ｔ－４日）和２０２０年４月２日（Ｔ－３ 日），每日９：３０～１５：００。
符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过深交所网下发行电子平台提交报价。
２、拟申购价格和拟申购股数网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。
非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。
拟申购价格的最小变动单位为０．０１元。
网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为１２０万股，拟申购数量超过１２０万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过３００万股。
投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
３、注意事项（１）相关申报一经提交，不得撤销。
因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。
（２）投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。
（３）保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的报价和拟申购数量。
簿记建档期间，咨询电话全程录音。
（４）北京市微明律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。
（５）保荐机构（主承销商）将安排专人在初步询价期间接听咨询电话，投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。
（６）投资者一旦参与新股网下询价即视同与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。
五、公司股东公开发售股份本次发行人原股东不公开发售股份。
六、定价和有效报价投资者的确定１、定价方式本次发行发行人和保荐机构（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
２、定价程序（１）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“
三、网下询价投资者条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；（２）投资者初步确定后，发行人和保荐机构（主承销商）将按照以下原则对报价进行排序：Ａ、按照申报价格由高至低排序；Ｂ、申报价格相同的，按照申购数量由少至多排序；Ｃ、申报价格及申报数量均相同的，按照在网下发行电子平台提交的时间由后到先排列；Ｄ、申报价格、申报数量和申报时间均相同的，按照配售对象在网下发行电子平台中的编码降序排列。
（３）排序后，保荐机构（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。
同等价位上，按照上述排序，排序靠前的优先剔除。
当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。
剔除部分不得参与网下申购。
剔除后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价分布、拟募集资金总额、超额认购倍率，综合参考公司基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素，协商合理确定发行价格。
３、有效报价投资者的确定有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。
本次公 开发行股票数量在４亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于１０家投资者作为有效报价投资者。
发行价格和有效报价投资者名单将在２０２０年４月７日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。
七、回拨机制网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况于Ｔ日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制如下：１、若网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。
发行人和保荐机构（主承销商）将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；仍然认购不足的，中止发行；２、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应中止发行；３、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步认购倍数低于５０倍（含），不启动回拨机制；若网上投资者初步认购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；若网上投资者初步认购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；若网上投资者初步认购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。
本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定１２个月限售期的股票数量计算。
八、配售原则和方式符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者方可参与本次网下配售。
１、投资者分类（１）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金证券投资管理机构管理的基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“Ａ类”）；（２）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“Ｂ类”）；（３）除（１）和（２）以外的其他投资者（以下简称“Ｃ类”）。
２、配售原则和方式在网下最终发行数量中，首先安排不低于５０％优先向Ａ类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为１０％）优先向Ｂ类投资者配售，如无法满足Ａ类投资者配售比例不低于Ｂ类投资者的配售比例，将适当调整Ａ、Ｂ类投资者的配售数量。
按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：（１）当Ａ类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的５０％时，则Ａ类投资者按比例配售，Ａ类投资者的配售比例≥Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；（２）当Ａ类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的５０％时，Ａ类投资者全额配售；Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例。
３、零股的处理原则配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。
剩余零股加总后按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ａ类投资者；若配售对象中没有Ａ类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｂ类投资者；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｃ类投资者。
若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，直至零股分配完毕。
九、网下网上投资者缴款１、网下投资者缴款２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。
对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份 由主承销商包销。
有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时 足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
具体申购及缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下初步配售结果公告》。
２、网上投资者缴款２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。
投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
十、投资者放弃认购股份处理在２０２０年４月１０日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见２０２０年４月１４日（Ｔ＋４日）刊登的《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。
十
一、中止发行情况本次发行可能因下列情形中止：１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；２、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；３、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；４、申购日，网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；５、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；６、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；７、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；８、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令暂停或中止发行的。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。
中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
十
二、发行人和保荐机构（主承销商）发行人：广东朝阳电子科技股份有限公司地址：东莞市企石镇旧围工业区法定代表人：沈庆凯电话：０７６９－８６７６８３３６传真：０７６９－８６７６０１０１联系人：王中英保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层法定代表人：冯鹤年电话：０１０－８５１２０１９０联系人：资本市场部 发行人：广东朝阳电子科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 ２０２０年３月２７日
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
