江苏恒宝股份有限公司
（住所：江苏省丹阳市横塘工业区）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
光大证券股份有限公司
（住所：上海市浦东南路528号证券大厦南塔15-16层）
江苏江苏恒宝股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
江苏恒宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟申请上市证券交易所发行后总股本
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
保荐机构（主承销商）招股说明书签署日期
人民币普通股A股2,880万股人民币1元8.43元2006年12月22日深圳证券交易所11,520万股
1．公司控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2．公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。
3．担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
光大证券股份有限公司2006年12月11日 1-1-
1 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示
1．发行人本次发行前总股本为8,640万股，本次拟发行2,880万股流通股，发行后总股本11,520万股。
上述11,520万股均为流通股。
其中：控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2.公司本次发行前的滚存利润，在公司股票公开发行后，由发行后新老股东按持股比例共享。
3．公司目前主要为通信、金融行业的客户提供卡产品。
随着行业技术进步和信息化进程的加速，通信、金融行业用卡的技术标准和应用平台出现了一些新的发展趋势，创造了新的潜在市场。
如通信行业的3G，金融行业的银行磁条卡向IC卡过渡（EMV迁移）。
除此以外，税控收款机的强制推广应用也将形成一个蕴含巨大商机的税控卡市场。
上述应用市场的发展趋势将成为公司未来利润快速增长的基础，公司已为此进行了前期投入，并在技术、资质、客户资源等方面做好了相应准备。
尽管应用市场升级换代是大势所趋，但由于牵涉行业技术标准、应用平台、政策推广力度等多方面配套措施的完善，应用环境尚未完全成熟，市场具体启动时间存在较大的不确定性。
如果市场启动时间滞后于预期，将限制公司未来利润增长潜力的发挥，延缓公司持续快速增长的步伐。
4．卡市场目前已经是一个全球化市场，国际上大的卡供应商均已进入中国市场，内外资企业在价格、技术、服务、质量等各个层面展开激烈竞争。
近三年来，公司部分主导产品的销售均价逐年下降，如密码卡2006年1-6月平均售价（税后）较2003年下降了51.43%。
针对这种情况，公司充分发挥生产链完整和规模经济的优势，在降低成本方面取得了显著成效，近三年来经营业绩保持持续 1-1-
3 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 增长。
但是，成本控制具有一定的边际递减效应，如果公司在现有成熟产品上的
成本降低幅度低于产品价格下降幅度，或在未来更高端产品的发展中不能及时获得竞争优势，维持或提高市场份额，则公司将面临总体盈利水平下降的风险。
5．公司产品结构正经历比较大的变化，引起综合毛利率水平从2005年的50.12%下降为2006年1-6月的33.13%，主要由于：（1）2006年1-6月SIM卡产品收入大幅增加，占主营业务收入的比例从2005年的9.49%增至2006年1-6月的33.44%，而该产品毛利率目前处于较低水平，导致公司综合毛利率水平下降；
（2）子公司恒宝信息的软件产品业务占恒宝信息的收入比例从2005年的63.70%下降为2006年1-6月的27.40%。
该业务毛利率较高，其占比的下降引起了综合毛利率水平的下降。
产品结构的调整是公司向高端智能产品发展、提高未来竞争力的战略举措：SIM卡销售市场的拓展为公司开辟了新的利润增长点，并为3G时代来临后该市场的迅速增长做好了技术和客户基础等多方面的准备；软件产品收入下降是恒宝信息积极调整业务结构、增强盈利持续能力的结果。
公司将紧跟市场变化，继续产品结构的调整，不断以高附加值产品替代低附加值产品，提高持续盈利能力。
但是，若在上述调整过程中，公司未能正确判断市场走向并及时调整产品策略，将可能面临整体盈利能力下降的风险。
6．卡产品作为重要的信息安全产品，在金融、通信、税控等行业，只有通过了国家及相关权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，资质是市场准入的基础和前提条件。
卡企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。
虽然本公司是目前国内取得相关资质最多、获得定点供应商资格最多的企业之
一，但维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司由于主客观原因失去了已获得的资质，或者不能顺利获得新的认证，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
7．根据国家有关税收的法律法规，公司目前享有如下两项对公司报告期净利润产生影响的财政税收优惠政策：
（1）公司为江苏省信息产业厅认定的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2000】25号文件，公司生产的软件产品在2010年年底之前享受先按17%的法定税率征收增值税、对实际税负超过3%的部分即征即退的增值税优惠政策。
2004年、2005年和2006 1-1-
4 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年1-6月公司分别收到增值税返还607.89万元、977.81万元和300.83万元，分别占同期利润总额的12.77%、17.07%和12.44%。
（2）公司控股子公司恒宝信息为中关村科技园区内的高新技术企业。
根据1988年经国务院批准并由北京市颁布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，恒宝信息可享受15%的所得税率，并自开办之日起三年免征，第四至第六年度减半征收企业所得税。
根据上述政策文件，恒宝信息免征了2004年和2005年度、2006年1－6月的企业所得税。
如果国家财政税收优惠政策发生变化，将对公司的业绩产生一定的不利影响。
请投资者仔细阅读“第三章风险因素”全文，并特别关注上述风险的描述。
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5 江苏江苏恒宝股份有限公司 目 首次公开发行股票招股说明书 录 第一章概览.............................................................................................................14 第二章
本次发行概况.............................................................................................20
一、本次发行的基本情况..................................................................................20
二、本次发行的有关当事人..............................................................................21
三、预计发行时间表..........................................................................................22 第三章
风险因素.....................................................................................................23
一、应用市场升级换代启动时间不确定的风险..............................................23二、市场竞争导致产品价格下跌的风险..........................................................24三、产品结构调整导致盈利水平变化的风险..................................................25四、行业特许资格风险......................................................................................26
五、财政税收优惠政策变化的风险..................................................................26六、控股子公司恒宝信息业务收入结构转型的风险......................................27七、安全管理风险..............................................................................................28
八、业务经营风险..............................................................................................28
九、技术风险......................................................................................................29
十、募集资金投向风险......................................................................................29
十
一、拓展海外市场的风险..............................................................................30
十
二、股市风险..................................................................................................30 第四章
发行人基本情况...........................................................................................32
一、发行人基本情况..........................................................................................32
二、发行人改制重组情况..................................................................................32
三、发行人股本结构的形成及变化情况..........................................................36四、发行人重大资产重组情况..........................................................................40五、历次验资情况和发行人投入资产的计量属性..........................................40六、公司的组织结构..........................................................................................41
七、发行人控股子公司情况简介......................................................................44八、发行人股东情况..........................................................................................46 1-1-
6 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
九、发行人股本情况..........................................................................................47
十、员工及社会保障情况..................................................................................48
十
一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺和履行情况............................................................50 第五章
业务和技术.................................................................................................51
一、公司主要业务..............................................................................................51
二、所处行业的基本情况..................................................................................52
三、影响本行业发展的相关因素......................................................................67四、公司所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响........................................................68五、公司在行业中的竞争地位..........................................................................69六、主营业务的具体情况..................................................................................75
七、主要固定资产及无形资产..........................................................................86八、技术和研发..................................................................................................91
九、质量控制....................................................................................................100 第六章
同业竞争和关联交易...............................................................................103一、同业竞争....................................................................................................103
二、关联方及关联关系....................................................................................103
三、关联交易....................................................................................................105
四、关联交易的定价政策及决策依据............................................................106五、规范关联交易的制度安排........................................................................106六、独立董事对公司关联关系及关联交易的意见........................................108 第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................109一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................109二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况........................112三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况....112四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况....................113五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况....................
一、会计报表....................................................................................................124
二、注册会计师意见........................................................................................133
三、会计报表编制基准、合并会计报表的范围及变化情况........................133四、主要会计政策和会计估计........................................................................134五、分部信息....................................................................................................139
六、非经常性损益及其影响............................................................................140
七、固定资产、对外投资和无形资产情况....................................................141八、主要债项....................................................................................................141
九、所有者权益情况........................................................................................143
十、现金流量情况............................................................................................143
十
一、会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项....................143十
二、财务指标................................................................................................144
十
三、设立时及历次验资情况........................................................................146 第十章
管理层讨论与分析...................................................................................147一、财务状况分析............................................................................................147
二、盈利能力分析............................................................................................154
三、现金流量分析............................................................................................174
四、资本性支出分析........................................................................................175 1-1-
8 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................177
六、恒宝信息业务发展的持续性分析............................................................180七、其他事项说明............................................................................................182 第十一章
业务发展目标.....................................................................................183一、公司发展计划............................................................................................183
二、拟订上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难............................187三、发展计划与现有业务关系........................................................................187四、本次募集资金的作用................................................................................187 第十二章
募集资金运用.....................................................................................189一、预计本次发行筹集资金的总量................................................................189二、募集资金分年度投资计划........................................................................189三、项目备案情况............................................................................................190
四、募集资金投资项目简介............................................................................190
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响................................209六、投资项目的组织方式................................................................................209 第十三章
股利分配政策.......................................................................................210一、公司股利分配的一般政策........................................................................210二、历年股利分配情况....................................................................................210
三、公司获得财政资助资金的情况................................................................216四、担保、重大诉讼或仲裁事项....................................................................217 第十五章备查文件...............................................................................................218 第十六章
发行人及各中介机构声明...............................错误！未定义书签。
219 1-1-
9 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 释 义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、恒宝股份
指 或股份公司： 记录纸厂： 指 恒宝实业： 指 现代印制： 指 恒宝信息： 指 恒宝软件： 指 恒宝智能： 指 恒融科技： 指 证券交易所： 指 中国证监会： 指 信息产业部： 指 国家金卡办： 指 中国银联： 指 中国联通： 指 公司章程： 指 保荐机构（主承销商）：
指 立信长江： 指 本次发行： 指 股票（A股）： 指 上市： 指 元： 指 《公司法》 指 《证券法》 指 江苏恒宝股份有限公司 丹阳市信息记录纸厂江苏恒宝实业发展有限公司江苏现代安全印制有限公司北京恒宝信息技术有限公司江苏恒宝软件技术有限公司江苏恒宝智能识别技术有限公司江苏恒融科技发展有限公司深圳证券交易所中国证券监督管理委员会中华人民共和国信息产业部国家金卡工程办公室经中国人民银行批准的、由八十多家国内金融机构共同发起设立的股份制金融服务机构。
主要职责是建立和运营银行卡跨行信息交换网络系统，制定统一的业务规范和技术标准，实现高效率的银行卡跨行通用及业务的联合发展中国联合通信有限公司江苏恒宝股份有限公司章程光大证券股份有限公司上海立信长江会计师事务所有限公司公开发行面值1.00元的2,880万人民币普通股的行为本次发行每股面值1元的人民币普通股股票本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易人民币元《中华人民共和国公司法》《指中华人民共和国证券法》 1-1-10 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期：IC：磁条卡：密码卡：IC卡：逻辑加密卡：智能卡：税控卡：COS： SIM卡：R-UIM卡：PIM卡：STK、UTK和PTK： 指2003年、2004年、2005年和2006年1-6月指集成电路（IntegratedCircuit）指在普通PVC卡上覆盖一层编码磁性材料带，数据和资 讯以不同磁模式存储于磁条内，目前主要用于银行卡领域指一种经过密码打印、覆膜等生产工艺和技术处理，为适应各类预付费需求而产生的非芯片类卡，主要应用领域包括移动通信充值卡、游戏卡等指由集成电路（IC）芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片指卡中的集成电路具有加密逻辑的IC卡，通常在读/写卡之前，需要验证密码，主要用于门禁卡、就餐卡、公用电话卡等指带有微处理器芯片的IC卡，也称CPU卡，主要应用领域包括通信、金融、交通、社保、税务等指具有安全功能并增加了税控专用命令的带有微处理器的IC卡，主要用于税务系统的税款征收管理指Chip/CardOperatingSystem的缩写。
指遵从于特定的应用行业服务规范，按照国际标准（ISO/IEC7816）中所规定的一些功能进行设计、开发，主要控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内部的存储器、在卡内部完成各种命令的处理并固化在CPU卡ROM内的系统程序卡片操作系统 指移动通信用户身份识别模块（SubscriberIdentityModule）卡 指移动通信CDMA制式可插拔用户身份识别模块（RemovableUserIdentityModule）卡，简称UIM卡 指小灵通用户身份识别模块（PersonalIdentityModule）卡，又称小灵通SIM卡 指SIM、UIM和PIM的工具箱，可以分别使SIM卡、 1-1-11 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 OTA：Java卡：PKI技术： USB-KEY：EMV标准：EMV迁移： 电子标签： ROM、EEPROM：CPU：3G：PBOC2.0： UIM卡和PIM卡运行卡内相关应用程序，实现增值业务指空中下载，是OverTheAir的英文缩写，可实现增值业务功能的动态下载更新指采用Java技术的智能卡，Java卡是Sun公司提出的一种智能卡标准指PublicKeyInfrastructure（公钥基础设施），是一种框架体系。
通过PKI用户可实现安全信息数据的交换，满足电子政务和电子商务对保密性、完整性、真实性及不可否认性的安全需求 指带通用串行总线（USB）接口的智能密码钥匙指欧陆卡、万事达、维萨三大国际信用卡组织借用其首 字母合称EMV而设立的智能卡金融支付应用标指银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目 的是为了有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高科技手段的金融智能犯罪。
EMV迁移期限后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV迁移的收单银行承担。
该期限在亚洲的时间是2006年1月1日，世界范围内的时间是2008年。
EMV迁移过程预计将为银行卡市场带来巨大市场增量指又称智能标签、射频标签，是无线射频识别（RFID）技术的典型产品，同时也是IC卡的一种。
由于其具有防水、防磁、使用寿命长、存储量大、可以在一定距离内读取数据，以及存储的数据安全、可靠、可重复改写等优点，适用于物流管理、防伪、金融收费等领域指只读存储器和电可擦写的只读存储器指微处理器中的中央处理单元指第三代移动通信技术指根据我国银行卡芯片化计划要求，2005年3月人民银行发布第55号文，正式颁发了行业标准《中国金融集 1-1-12 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 智能卡芯片：智能卡模块：卡基：模块封装：卡片封装：个人化：芯片掩膜：IVR：Mail2SM业务：网间800业务： PVC： 成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2005），业内简称PBOC2.0指一种专为智能卡设计的芯片，符合相关智能卡标准、具有较高的安全性指一种按智能卡标准规格封装的集成电路模块，厚度比较薄，可以嵌在卡基上指以PVC、纸等材料生产的卡片，经覆膜、贴磁条或封装模块后成为密码卡、磁条卡或IC卡等卡类产品指通过焊接、包封等工序，将芯片封装在载带上的生产过程指通过铣槽、封装等工序，将智能卡模块封装到卡基上的生产过程 指将发行人或持卡人的特定数据写入卡片集成电路或打印在卡基表面的过程 指将代码、数据、应用等“放置”到芯片上的方法指语音交互式聊天指用户通过电子邮件的方式向目标移动电话用户发送短 消息以及多媒体消息指也称GlobalFreePhone业务，是指移动电话用户能够 使用企业在用的固网800电话，主叫用户免费，固网800企业在移动通信运营商开立预付费账户来支付主叫产生的话费指聚氯乙稀 1-1-13 江苏江苏恒宝股份有限公司 第一章概览 首次公开发行股票招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真 阅读一招股、说发明行书人全文所。
处行业概述
一、发行人简介 发行人名称：英文名称：注册资本：法定代表人：设立日期：注册地址：邮政编码：电话：传真：网址：电子信箱： 江苏恒宝股份有限公司JiangSuHengBaoCo.,LTD.8,640万元钱云宝2000年9月28日江苏省丹阳市横塘工业区2123550511-66444090511-6644324hengbao@ 公司系经江苏省人民政府苏政复〔2000〕187号文批准，于2000年9月28日由江苏恒宝实业发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司主营磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统（COS）和票证产品的研发、生产和销售。
历经多年发展，公司现已成为集服务、研发、生产和销售为一体，致力于提供高端智能产品及其解决方案的高新技术企业。
公司在技术研发、获取资质、产品市场占有率、制造能力等方面均居同行业前列。
公司拥有由海内外资深专家组成的研发团队，具备智能卡操作系统（COS）、卡应用平台和信息增值服务平台的自主研发能力，截止目前已取得了16项专利技术和软件著作权（另有6项专利申请已受理），多项核心技术处于国内领先水平。
同时，公司拥有多项大幅提高生产效率、降低生产成本的非专利技术，储备了多项拥有较确定市场预期的新产品。
公司承担了数个国家、省部级科研项目， 1-1-14 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 先后参与了中国石油新版本加油卡标准的制订，信息产业部组织的《国家金卡工
程十一五总体规划》和银联金融卡相关标准的起草、咨询和实施推广，作为税控收款机国家标准工作组成员参与起草了税控收款机国家标准（GB18240），并作为首批厂家通过了国家税务总局组织的税控收款机符合性测试和国家密码管理局主持的安全审查。
卡产品涉及信息安全，要进入某些重要的应用领域必须通过严格的检测并取得入围许可的资质，因此资质是卡行业重要的市场准入证。
公司是目前国内卡行业中拥有各种资质和入围终端市场最多的企业之
一，先后进入了金融、通信、税控等进入门槛高、市场容量大的重要应用领域。
公司目前的主导产品如银行磁条卡、通信密码卡、小灵通SIM卡等均占有国内约20%的市场份额，市场占有率位居同行业前列，其中：银行磁条卡排名第
四，密码卡排名第
三，小灵通SIM卡排名第
二。
公司拥有“卡操作系统（COS）开发→卡面设计→卡基生产→个人化”的较为完整的产业链，主要生产设备技术先进、自动化程度高、产能大，2005年公司年产能为磁条卡13,218万张、密码卡50,450万张、IC卡7,710万张，能够满足大批量订单快速交货的需要。
公司获得的重要资质或荣誉如下：国家发改委批准的国家级智能卡研发和产业化项目实施单位国家发改委批准的PKI卡和USB-KEY研发项目实施单位江苏省高新技术企业江苏省软件企业江苏省重点扶持的IC卡操作系统研发科技成果转化及产业化项目实施单位维萨、万事达国际组织、中国银联空白卡和磁条卡个人化特许制造商商用密码产品定点生产和销售企业，拥有国家IC卡生产许可证及国家秘密载体复制许可证中国工商银行、中国农业银行、中国银行、国家邮政储汇局和其它股份制金融机构的金融卡入围生产企业中国银行、中国农业银行的银行IC卡指定供应商中国移动充值卡指定供应商 1-1-15 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 中国电信、中国联通、中国网通的电话IC卡、充值卡和移动通信SIM卡指定供应商国家税务总局税控收款机推广项目税控卡指定供应商和指定销售商中国通信标准化协会会员国家信息产业商会智能卡专业委员会会员税控收款机国家标准工作组成员在国家税务总局发布的《2004年度中国七十行业纳税二十强》排行榜上，名列软件企业第十三位
二、股东和控股股东、实际控制人简介 本次发行前公司总股本为8,640万股，股东持股数和股权比例如下： 股东名称
1．钱云宝
2．钱平
3．江浩然
4．胡三龙
5．潘梅芳
6．曹志新 合计 持股数量（万股）3,456.002,268.001,801.44846.72216.0051.848,640.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 公司控股股东、实际控制人为钱云宝先生，持有本公司发行前40％的股份。
钱云宝是本公司创始人，现任公司董事长。
三、发行人所处行业概况 本公司所处行业为卡行业。
随着社会信息化发展步伐的加快，作为信息社会不可或缺的重要载体，卡类产品在社会生活各个领域的应用日益广泛，目前已深入到金融、通信、安全、税务、交通、社会保障、教育、市政等现代生活的众多方面，并在物流、网络安全等领域开始普及，各类卡产品如通信卡、金融卡、城市一卡通等逐渐走进普通居民家庭，极大地改变了人们的生活和工作。
卡类产品在各个领域的应用，提高了信息交换的速度和安全性，有利于建立社会和个人的信用体系，有利于资金、货物快速准确的流通，有利于提高现代化管理水平和工作效率，有力地推动了信息化社会的进程。
1-1-16 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 庞大的市场需求给卡行业带来了前所未有的发展机遇。
在世界范围内，随着全球信息技术的不断发展，卡行业得到了巨大的发展。
仅以智能卡为例，2005年全球智能卡实现10.20%的增长，达到38.60亿张。
而未来两年内全球化的EMV迁移、电子标签等新市场、新领域的开拓和应用，将使全球卡市场迎来一个新的发展高潮。
我国卡市场是伴随着国家金卡工程建设而形成的一个新兴市场，起步于二十世纪九十年代。
随着北京申奥成功，中国政府进一步加快了信息化进程，提出了“数字北京，数字奥运”的口号，目前有超过10个政府部门和行业推广应用了智能卡。
在金卡工程以及“数字奥运”的推动下，国内卡行业取得了迅速的发展。
据信息产业部统计，近两年来我国的智能卡年发卡量均超5亿张，已经成为世界上发卡最快的国家之
一。
随着我国社会信息化的进一步发展，信用体系的逐步建立和完善，交易自动化水平的迅速提高，中国卡行业的未来市场发展空间将十分广阔。
四、发行人的主要财务数据 根据上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2006）第22992号审计报告，本公司报告期内财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据： 项目资产总计负债总计股本股东权益 2006.6.30327,763,948.17165,739,810.6086,400,000.00142,737,120.34 2005.12.31257,165,462.35110,814,021.9872,000,000.00127,151,934.08 2004.12.31203,387,839.40103,276,759.0540,000,000.0087,579,624.39 单位：元 2003.12.31179,126,474.17125,576,539.5640,000,000.0053,549,934.61 （二）合并利润表主要数据： 项目主营业务收入主营业务利润营业利润利润总额净利润 2006年1-6月130,905,251.55 42,273,996.0322,287,733.6524,187,614.8515,585,186.26 2005年度172,114,550.8984,333,741.3849,024,459.2457,289,381.3739,161,357.19 2004年度155,681,754.85 73,183,953.6642,630,260.0747,595,482.4833,529,725.81 单位：元 2003年度87,888,078.9635,986,765.093,502,618.742,824,785.892,785,886.81 1-1-17 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据： 单位：元 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2006年1-6月8,640,734.85 -62,638,134.3439,918,587.07-14,078,812.42 2005年度2004年度2003年度46,453,197.2252,942,104.2121,286,077.15-9,963,188.40-9,748,412.18-7,186,255.176,525,832.62-31,927,109.72-11,883,677.2643,015,841.4411,266,582.312,216,144.72 （四）主要财务指标： 项目每股收益（元）每股净资产（元）净资产收益率（%）流动比率速动比率存货周转率（次）应收账款周转率（次） 资产负债率(母公司)（%） 2006年1-6月或2006.6.30 0.181.6510.921.270.982.582.3657.93 2005年度或2005.12.31 0.541.7730.801.361.083.563.7048.24 2004年度或2004.12.31 0.842.1938.280.890.725.264.7158.15 2003年度或2003.12.31 0.071.345.200.640.514.003.6070.10 注：每股收益和每股净资产根据各期期末总股本计算。
五、本次发行情况 股票种类每股面值发行数量发行方式 发行对象 承销方式 人民币普通股（A股）1.00元2,880万股，占发行后总股本的比例为25%采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销团余额包销
六、募集资金主要用途 经本公司2005年度股东大会、2006年第一次临时股东大会批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按轻重缓急顺序投资以下四个项目： 1-1-18 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．智能IC卡操作系统开发及产业化项目，简称智能IC卡项目，计划投资4,072万元。
2．IC卡模块封装生产线建设项目，简称模块封装项目，计划投资7,113万元。
3．PKI卡、USB-KEY安全产品研发生产项目，简称安全产品项目，计划投资3,181万元。
4．电子标签（RFID）生产线建设项目，简称电子标签项目，计划投资8,095万元。
智能IC卡项目和安全产品项目是基于公司自主研发的智能卡COS核心技术上开展的应用性开发和产业化，能够进一步提升公司的整体技术实力，增加具有高技术附加值的产品种类，增强公司在卡行业的竞争优势；模块封装项目是在公司现有IC卡生产线基础上向前道工序——模块封装的延伸，能够使公司形成更加完整的制造产业链，从而降低生产成本、缩短供货周期、提高生产效率；电子标签（RFID）生产线建设项目，可以使公司进入到市场潜力巨大的电子标签领域，增加新的利润增长点。
以上四个项目共需投资22,461万元。
募集资金不足部分公司将通过自有资金或银行贷款解决，如有剩余则补充流动资金。
1-1-19 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二章本次发行概况
一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股A股 每股面值： 1.00元 发行数量： 2,880万股，占发行后总股本的比例为25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 24.79倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣 发行市盈率： 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本计算） 1.65元（以2006年6月30日经审计的净资产和发行前总发行前每股净资产： 股本8,640万股计算） 3.19（以2006年6月30日经审计的净资产与预计的募集发行后每股净资产： 资金净额之和除以发行后总股本11,520万股计算） 发行市净率： 2.65倍（以发行后每股净资产计算） 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 承销方式： 光大证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额：24,278.40万元 预计募集资金净额：22,428.40万元 发行费用概算：本次股票发行费用共计1,850万元，具体构成如下： 保荐费及承销佣金：审计费：律师费：信息披露费和路演推介费： 1,460万元120万元70万元200万元 1-1-20 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、本次发行的有关当事人
1．发行人：法定代表人：住所：电话：传真：联系人： 江苏恒宝股份有限公司钱云宝江苏省丹阳市横塘工业区0511-66444090511-6644324赵长健
2．保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：王明权 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号 电话： 021-68816000 传真： 021-68817787 保荐代表人：朱永平任俊杰 联系人： 崔岩峰蒋庆华
3．发行人律师：负责人：住所：电话：传真：经办律师： 上海市方达律师事务所黄伟民上海市南京西路1515号嘉里中心20楼021-52985566021-52985577黄伟民陈鹤岚
4．审计机构（验资机构）：上海立信长江会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟 住所： 上海市嘉定区叶城路925号1幢208室 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师：戴定毅沈炜 1-1-21 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5．股票登记机构：法定地址：电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼0755－259380000755－82083190
6．保荐机构收款银行：法定地址：电话：传真： 中国民生银行上海陆家嘴支行021-68419170021-68419810 发行人与上述本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行时间表 内容
1．询价推介时间
2．定价公告刊登日期
3．申购日期和缴款日期
4．预计股票上市日期 时间 2006年12月18日~12月20日2006年12月22日2006年12月22日~12月25日2007年1月12日 1-1-22 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三章风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。
在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价本公司本次股票发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、应用市场升级换代启动时间不确定的风险 对相关应用市场技术走势和市场启动速度的正确判断是卡企业新产品研发和市场开拓的前提条件，是实现业绩快速增长的基础。
本公司目前主要为通信、金融行业的客户提供卡产品，上述行业用卡的技术标准和应用平台出现了一些新的发展趋势，创造了新的潜在市场：
1．通信行业：目前国内普遍使用的移动通信IC卡是内存容量16K、32K的SIM卡，未来的发展方向是64K、128K甚至更高内存容量的SIM卡和加载更多增值服务的STK、UTK、PTK卡，基于空中下载技术的OTA卡也将得以广泛应用。
更为重要的是，我国预计将于2006年年底或2007年年初启动3G的商用。
届时，移动通信运营商对IC卡的容量、安全性、增值服务内容等的要求都将大大高于目前的技术标准。
2．金融行业：目前国内普遍使用的银行卡是磁条卡。
由于IC卡在信息安全性、防伪性、存储量方面均优于磁条卡，因此，银行卡将逐渐从磁条卡向由EMV国际组织所确定的智能IC卡过渡，即EMV迁移。
EMV组织已决定从2005年起不再对欧洲使用磁条卡而导致的虚假交易和伪卡所造成的损失承担相应责任，而在亚洲实施该措施的起始时间是2006年1月1日，世界范围内的启动时间是2008年。
银行IC卡在信息安全性、存储量等方面的技术要求与银行磁条卡存在本质差异。
除通信、金融行业外，税控卡也将成为一个蕴含巨大商机的新兴卡市场。
2004年4月，国家税务总局、财政部、信息产业部、国家质量监督检验检疫总局四部 1-1-23 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 门联合发出《关于推广应用税控收款机，加强税源监控的通知》，规定适用行业具有一定规模的纳税人必须按通知规定购置使用税控收款机（每个收款机需配备2张税控卡）。
截止2005年底，关于推广应用税控收款机的法律法规制定和生产资质企业的认证工作已完成，税控卡市场即将正式启动。
上述应用市场新的发展趋势为卡产品供应商同时提供了机遇和挑战。
本公司对此早有预判并进行了一定的前期准备工作。
例如，公司已经自主开发了支持多芯片平台、多应用的高端CPU卡片操作系统，为通信IC卡向大容量拓展以及适应3G商用奠定了技术基础；公司已通过了国家PBOC2.0正式检测，具备了银行IC卡的研发生产资格和能力，成为国内既有银行磁条卡批量订单、又能够提供满足EMV迁移计划的PBOC2.0借记/贷记卡、电子钱包/存折等产品的少数企业之一；公司于2005年成为了信息产业部认定的首批五家税控卡生产商之
一，在税控收款机的带卡测试中实现了带卡率（即指公司税控卡在所有各厂家收款机测试时使用的比例）第
一，并于2006年3月成为首批两家获准正式销售税控IC卡的卡商之
一。
应用市场的变化将为公司提供未来新的利润增长点。
尽管应用市场升级换代是大势所趋，但由于牵涉下游行业的技术标准、应用平台、政策推广力度等多方面配套措施的完善，应用环境尚未成熟，市场具体启动时间存在较大的不确定性。
为适应应用市场升级换代的要求，公司已进行了前期投入，但是，如果市场启动时间滞后于预期，将限制公司未来利润增长潜力的发挥，延缓公司持续快速增长的步伐。
二、市场竞争导致产品价格下跌的风险 卡市场目前已经是一个全球化市场，国际上大的卡供应商均已进入中国市场，并在国内建立了研发、生产基地。
在本公司涉足的产品市场上，竞争主要在两个层面上展开： 一是密码卡、磁条卡和低容量的IC卡等成熟产品。
目前市场上使用最多的也是这类产品，典型的有移动通信充值卡、银行磁条卡、32K容量以下的SIM卡等。
经过过去数年的快速发展，该类产品在技术上已基本成熟，市场竞争主要体现在价格、服务、产品质量等方面，规模小、成本控制能力弱、反应速度慢的企业逐渐退出，市场集中度逐步提高。
二是满足EMV迁移计划的银行IC卡、大容量的移动通信卡、3G标准的通 1-1-24 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 信卡、税控卡及PKI卡、USB-KEY等更高端智能卡产品。
这类产品的市场虽然尚未大规模启动，但代表着卡行业的发展方向，未来的市场竞争将主要体现为技术和资本实力。
公司自1998年进入卡行业以来，大力拓展市场，不断增强研发和技术实力，在主要细分市场上已跻身行业前列。
但在激烈的市场竞争中，公司部分主导产品的销售价格逐年下降，尤其是密码卡，公司该品种2006年1-6月平均售价（税后）较2003年下降51.43%，其中仅2005年的平均售价（税后）就较2004年下降了33.33%。
但随着行业平均利润率降到一定水平以及实力较弱的竞争对手的逐步退出，价格降幅近来已经明显放缓，公司密码卡2006年1-6月平均售价（税后）较2005年仅下降5.56%。
而在银行磁条卡方面，由于对信息安全性、产品质量的要求很高，银行在选择供应商时实施严格的资质认证，同时选定后一般会维持长期的合作关系。
根据中国银联提供的统计数据，目前银行磁条卡95%以上的市场由包括本公司在内的四家企业占有，且近年来产品售价较为平稳，公司银行磁条卡2006年1-6月的平均售价（税后）较2003年仅下降1.19%。
但随着竞争的加剧，不排除未来银行磁条卡价格下跌的风险。
面对成熟产品激烈的市场竞争，公司充分发挥生产链完整的优势，并通过扩大销量实现规模经济效应，在降低和控制成本方面取得了显著成效，近年来经营业绩保持持续增长。
但成本控制具有一定的边际递减效应（例如，公司无法左右原材料市场价格），如果公司在成熟产品上的成本降低幅度低于价格下降幅度，或在未来更高端产品的发展中不能及时获得竞争优势，维持或提高市场份额，则公司将面临总体盈利水平下降的风险。
三、产品结构调整导致盈利水平变化的风险 公司产品结构正经历比较大的变化，引起综合毛利率水平从2005年的50.12%下降为2006年1-6月的33.13%，主要由于：（1）2006年1-6月SIM卡产品收入大幅增加，占主营业务收入的比例从2005年的9.49%增至2006年1-6月的33.44%，而该产品毛利率目前处于较低水平，导致公司综合毛利率水平下降；
（2）子公司恒宝信息的软件产品业务占恒宝信息的收入比例从2005年的63.70%下降为2006年1-6月的27.40%。
该业务毛利率较高，其占比的下降引起了综合毛利率水平的下降。
1-1-25 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产品结构的调整是公司向高端智能产品发展、提高未来竞争力的战略举措：SIM卡销售市场的拓展为公司开辟了新的利润增长点，并为3G时代来临后该市场的迅速增长做好了技术和客户基础等多方面的准备；软件产品收入下降是恒宝信息积极调整业务结构、增强盈利持续能力的结果。
公司将紧跟市场变化，继续产品结构的调整，不断以高附加值产品替代低附加值产品，提高持续盈利能力。
但是，若在上述调整过程中，公司未能正确判断市场走向并及时调整产品策略，将可能面临整体盈利能力下降的风险。
四、行业特许资格风险 在金融、通信、税控等行业的用卡供应方面，资质是市场准入的基础和前提条件。
卡产品作为重要的信息安全产品，为了确保其安全性，在卡本身的安全和卡制造过程的安全管理方面制定了严格的认证制度，只有通过了国家及相关权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，因此卡生产企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。
本公司是目前国内取得相关资质最多、获得定点供应商资格最多的企业之
一，具备向金融、通信、税控等行业的主要用卡客户提供产品和服务的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。
但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来高端产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去了已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
五、财政税收优惠政策变化的风险 根据国家有关税收的法律法规，公司目前享有如下两项对公司报告期利润产生影响的税收优惠政策：
(1)公司为江苏省信息产业厅认定的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2000】25号文件，公司生产的软件产品在2010年年底之前享受先按17%的法定税率征收增值税、对实际税负超过3%的部分即征即退的增值税优惠政策，同时该项退税所形成的补贴收入不计入应纳税所得额中计缴企业所得税。
2004年、2005年和2006年1-6月公司分别收到增值税返还607.89万元、977.81万元（其中495万元是2002和2003年度的增值税返还）和300.83万元，分别占同期利润总额的12.77%、17.07%和12.44%。
(2)公司控股子公司恒宝信息为中关村科技园区内的高新技术企业。
根 1-1-26 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 据1988年经国务院批准并由北京市颁布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，恒宝信息可享受15%的所得税率，并自开办之日起三年免征，第四至第六年度减半征收企业所得税。
根据上述政策文件，恒宝信息免征了2004年和2005年度、2006年1－6月的企业所得税。
如国家财政税收优惠政策发生变化，将可能对公司业绩产生一定不利影响。
六、控股子公司恒宝信息业务收入结构转型的风险 公司控股60％的子公司恒宝信息成立于2004年5月，业务定位是以电信服务和集成供货与服务为主，以软件开发为辅。
但在成立之初的一年半时间内，该公司电信服务处于市场培育期，收入和利润主要源于软件开发业务。
2005年该公司实现业务收入2,114.55万元，其中：软件开发业务收入占63.70%，集成供货与服务收入占32.25%，电信服务收入占4.05%。
进入2006年，恒宝信息的业务重心向电信服务和集成供货与服务业务回归，软件开发业务明显减少，2006年1-6月该公司实现业务收入1,226.39万元，其中：电信服务收入占17.95%，集成供货与服务收入占54.65%，软件开发业务收入占27.40%。
作为未来业务发展的重心，恒宝信息的电信服务业务目前已经取得了实质性的进展。
该公司与中国联通签订《中国联通有限公司移动增值业务合作协议》、《中国联通有限公司预付费充值卡委托销售协议》等，获得了开展中国联通IVR、短信业务的资质，并成为中国联通全国电子充值销售商；主叫一次性禁显业务已在上海开通并计划向全国推广；Mail2SM业务、网间800业务也已进入实质性启动阶段。
但总体而言，恒宝信息的电信服务业务尚处于起步阶段。
由于电信服务的业务特点是其收入主要依赖于不断开发满足通信和网络消费者潜在需求的新的服务形式，并由消费者使用该种服务的范围和频率决定收入的多少，因此该种业务模式需要通过新的服务形式创造市场需求或激发潜在市场需求，市场的前景和容量具有一定的不确定性，并受国家对电信服务业务规范管理政策的影响。
同时集成供货与服务业务的毛利率水平较低，且业务量短期内可能难以实现大幅增长。
因此，如果电信服务业务不能迅速成长，恒宝信息在业务收入结构转型的过程中可能面临盈利水平下降的风险。
1-1-27 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、安全管理风险 高效、严格的安全管理系统是卡供应商的生命线。
若安全管理系统出现问题，
发生信息泄密、产品丢失、未按正规安全流程操作而导致非故意为非法第三方生产伪卡等情况，将对企业的正常生产经营造成重大影响。
虽然公司从事涉及信息安全的票证印刷多年，在安全管理方面拥有丰富的经验，并且已获得国际维萨组织和万事达组织的安全管理资质认证，在硬件和软件方面均达到了国际信用卡组织的安全要求，而且截止目前从未出现过上述安全管理问题，但如果公司不能持之以恒地做好安全管理工作，或者不能及时适应新的安全管理规范要求，则不排除未来出现上述问题的潜在风险。
八、业务经营风险 （一）依赖主要客户群体的风险 公司主导产品的客户是各大通信运营商、各大国有和股份制商业银行、中国邮储等具有行业主导地位的大型全国性企业。
2003年-2005年，公司向前五名客户的销售额分别占同期收入的23.91%、30.78%和24.35%（按客户的各个独立核算分公司来划分客户，如中国移动广东分公司）。
如果按客户的总公司来汇总划分，则上述比例分别为60.72%、57.81%和59.97%，销售相对集中。
虽然公司的核心客户均是在国内具有相对垄断竞争地位和品牌优势的优质公司，但如果公司由于自身原因失去核心客户，或客户由于经营的变化导致用卡需求减少，将对公司的产品销售和持续盈利能力造成较大的负面影响。
（二）原材料价格波动风险 公司生产用主要原材料包括PVC材料、纸制品和IC卡模块。
2003年至2006年1-6月上述主要原材料占生产成本的比重分别为52.39%、60.70%、61.44%和73.70%。
原材料的供应形势和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。
虽然近年来这些原材料市场价格相对稳定甚至略有下降，公司采购批量的加大也有效控制了成本，但是，若因市场供求关系失衡或出现其他原因（例如PVC的上游产品石油持续大幅涨价）致使原材料市场价格大幅上涨，仍会直接导致公司生产成本的增加和盈利水平的下降。
1-1-28 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
九、技术风险 （一）新产品无法实现产业化的风险 公司现有主导产品均已批量生产，产品研发和制造工艺技术处于国内领先水
平。
公司新产品符合相关技术标准，并通过国家相关权威检测机构的检测和行业管理机构的认定，具备了批量生产的条件。
然而由于具体应用技术标准的选用存在一定不确定性，同时产品在批量生产时可能遇到新的技术问题，因此存在新产品不能顺利实现产业化，造成研发成本浪费和不能实现预期产业化效益的风险。
（二）依赖核心技术人员的风险 公司主要产品的技术和工艺流程的控制，一定程度上依赖于技术人员及生产管理人员基于多年经验而形成的对技术和工艺流程的理解、把握和控制能力。
公司技术骨干和相关生产管理人员的工作态度、工作能力和工作效率是保持公司技术优势和产品质量性能优势的基础之
一。
随着产品技术含量的不断提高，高端IC卡及应用系统的开发将在更大程度上依赖核心技术人员，因此能否有效稳定现有技术骨干和主要生产管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。
十、募集资金投向风险 （一）投资项目的技术和市场风险 公司的募集资金投资项目均属于新建项目：智能IC卡操作系统开发及产业化项目和PKI卡、USB-KEY安全产品项目是基于公司自主研发的智能卡COS核心技术上开展的应用性开发和产业化，能够进一步提升公司的整体技术实力，增加具有高技术附加值的产品种类，增强公司在卡行业的竞争优势；IC卡模块封装生产线建设项目是在公司现有IC卡生产线基础上向前道工序——模块封装的延伸，能够使公司形成更加完整的制造产业链，从而降低生产成本、缩短供货周期、提高生产效率；电子标签（RFID）生产线建设项目，可以使公司进入到市场潜力巨大的电子标签领域，形成新的利润增长点。
虽然公司对上述各个项目的技术和市场进行了充分的前期论证，并进行了技术、资质、人才等方面的储备，但不排除在项目实施过程中出现更新的技术，使项目的推进出现困难或减缓的风险。
另一方面，募集资金投资项目的目标市场若不能如期启动或由于市场激烈竞 1-1-29 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 争导致项目投产后产品售价远低于预期水平，也会对项目经济效益的如期发挥产
生较大影响。
（二）因折旧摊销费用大量增加而导致的利润下降风险 公司截止2006年6月30日固定资产和无形资产净值合计为1.25亿元，本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产和无形资产约1.48亿元，按照公司固定资产折旧及无形资产摊销政策，假设全部项目投入完成，则每年增加折旧及摊销1,207.87万元。
因此，如果募集资金投资项目不能如期达产、发挥经济效益，公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致短期内利润下降的风险。
（三）电子标签因高成本而难以实现大规模产业化的风险 公司募集资金投资项目之一的电子标签生产线项目建成后，将年产电子标签
7,200万片。
电子标签（RFID）是国家重点鼓励发展的产业，对我国信息化建设具有重要的战略意义和巨大的经济与社会效益，市场前景十分广阔。
但由于电子标签的芯片价格较高，致使电子标签的价格也居高不下，较高的成本仍然是近期内阻碍电子标签大规模产业化的主要原因之
一。
虽然芯片的价格处于持续快速的下降过程中，且产品应用的市场环境日益成熟，为电子标签未来的大规模产业化创造了越来越有利的条件，但该项目的产品仍然存在短期内因高成本而阻碍市场迅速扩大的风险。
十
一、拓展海外市场的风险 为了延伸公司的经营触角，增强国际市场竞争力，公司于2006年初制定了开拓海外市场的业务规划，并成立了国际业务部。
由于公司在国际业务方面欠缺经验，因此在海外市场的开拓、管理等方面存在一定的风险；另一方面，由于人民币存在较强的升值预期，可能会出现因汇率波动导致产品出口价格上升、进而市场竞争力下降的风险，从而对公司拓展海外市场造成不利影响。
十
二、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经 1-1-30 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 济、金融政策等因素的影响。
公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离
其投资价值，直接或间接地给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
1-1-31 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四章发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人名称：江苏恒宝股份有限公司英文名称：JiangSuHengBaoCo.,LTD.注册资本：8,640万元法定代表人：钱云宝设立日期：2000年9月28日注册地址：江苏省丹阳市横塘工业区邮政编码：212355电话：0511-6644409传真：0511-6644324网址：电子信箱：hengbao@
二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是经江苏省人民政府苏政复〔2000〕187号文批准，由原江苏恒宝实业发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司于2000年9月28在江苏省工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为3200002101203。
公司设立时，以恒宝实业2000年8月31日经审计确认的净资产按1:1比例折为股本4,000万元。
1-1-32 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）发起人 本公司发起人是钱云宝、钱平等7名自然人，成立时各发起人的持股情况如下表所示： 发起人名称钱云宝钱平张义荣胡三龙徐钦鸿钱科文陈玉涛 合计 股份数量（万股）1,600.001,050.00934.00392.0015.007.002.004,000.00 股份比例（%）40.0026.2523.359.800.3750.1750.05 100.00 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司主要发起人钱云宝先生在本公司改制设立前拥有的主要经营性资产是恒宝实业的40%股权和江苏恒融科技发展有限公司30％的股权，改制设立后则是本公司40%的股权和恒融科技30%的股权。
2005年3月，钱云宝对外转让了所持有的恒融科技全部股权，转让后至今，钱云宝先生拥有的主要经营性资产是本公司的股权。
公司改制设立前后，其他主要发起人拥有的主要经营性资产是持有恒宝实业及其后的本公司的股权。
公司改制时主要发起人均在本公司专职工作。
2004年7月，主要发起人张义荣分别向江浩然和潘梅芳转让了20.85%和2.50%的股权；发起人徐钦鸿、钱科文和陈玉涛将所持有的股权共计0.60%转让给曹志新。
股权转让完成后，上述4名发起人不再持有本公司股份。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 2000年9月公司改制设立时，主要资产包括：制卡设备、票证生产设备等实物资产8,036.16万元；货币资金478.92万元；其他资产2,466.05万元。
公司设立时主要从事票证印刷和密码卡、磁条卡等卡类产品的开发、生产和销售，随后业务重心逐步从票证印刷转向卡类产品的经营。
公司设立当年（2000年）卡类产品的销售收入占销售总额的35.34%，2001年上升至60.66%，从2001 1-1-33 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年至今公司一直以卡类产品的研发、生产和销售为主业。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 由于公司是由有限责任公司整体变更设立，改制前原企业的业务流程与改制
后发行人的业务流程没有变化，公司的业务流程参见本招股说明书“第五章业务和技术”的相关内容。
（六）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况 公司成立后，与钱云宝持股30％的江苏恒融科技发展有限公司存在土地租赁、房屋土地买卖方面的关联交易，具体内容详见本招股说明书“第六章同业竞争和关联交易”之“
三、关联交易”。
2005年3月和2006年3月，钱云宝和其配偶胡兆凤先后将所持恒融科技的股权转让给与公司无关联的第三方，至此，恒融科技与本公司已不存在关联关系。
除上述情形以外，公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由江苏恒宝实业发展有限公司整体变更设立，相关资产均办理了变更或过户手续。
（八）公司独立运行情况 公司在设立时，即严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，业务、资产、人员、机构、财务方面独立，业务体系完整，完全具备面向市场自主经营的能力。
1．业务公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，下设有专门的生产中心和营销中心，配备有专职的供销人员；原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其关联企业，独立开展业务。
公司股东均为自然人股东，在业务上与公司之间不存在 1-1-34 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 竞争关系，且公司股东已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。
2．资产
原恒宝实业全部资产已合法转移至本公司。
公司拥有与生产经营相关的全部土地使用权和房屋。
除在北京市西城区金融街A区新盛大厦购买的房产外，公司其他的土地、房屋、商标等资产均已取得有关部门颁发的权属证明。
公司在北京市西城区金融街A区新盛大厦购买的房产已付清房款，取得正式的权属证明不存在任何法律障碍。
公司拥有完整的生产经营性资产，相关生产技术和配套设施，独立固定的生产场所，独立完整的研发、供货和销售系统。
截止本招股说明书签署之日，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3．机构根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东，依法行使各自职权。
公司建立了适应公司发展需要的生产经营和管理组织，下设8个部门，控股3家子公司；其中生产中心和营销中心还分别下辖8个和5个二级部门。
各部门各司其职，在职能、人员等方面与公司现有股东相互独立。
4．人员公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；高级管理人员、财务人员均不存在违反相关法律法规规定的兼职情形。
本公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象。
5．财务公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。
公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。
公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法独立纳税。
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三、发行人股本结构的形成及变化情况 公司的历史沿革大致经历了三个阶段：第一个阶段为1996年成立的江苏现代
安全印制有限公司；第二个阶段为现代印制于1999年4月更名的江苏恒宝实业发展有限公司；第三个阶段为恒宝实业于2000年9月整体变更设立的江苏恒宝股份有限公司。
（一）现代印制的成立及股权变化情况 1996年9月，丹阳市信息记录纸厂、钱云宝先生和横塘镇人民政府共同出 资设立江苏现代安全印制有限公司，注册资本500万元，法定代表人钱云宝。
该 项出资经丹阳市审计事务所验证，并出具丹审所（96）验字第223号《验资报告》。
现代印制成立时的股东和股权比例如下： 股东名称1）记录纸厂﹡2）钱云宝3）横塘镇人民政府 合计 出资额（万元）275.00200.0025.00500.00 占注册资本的比例（%）55.0040.005.00 100.00 ﹡：记录纸厂系钱云宝和胡兆凤夫妇于1992年投资、经营和管理的企业，由于当时特 殊的历史环境，该厂挂靠在横塘中心小学，每年向横塘中心小学交纳一定的管理费。
因此， 钱云宝、胡兆凤夫妇实质上对记录纸厂的所有资产（包括但不限于机器、设备、房产等）及 经营成果享有完全之权益。
对此，横塘镇中心小学已出具了《关于丹阳市信息记录纸厂挂靠 本校的证明》，作为丹阳市国有资产及集体资产监督管理部门的丹阳市财政局也出具了《关 于对丹阳市信息记录纸厂产权归属确认的批复》（丹财[2006]90
号），确认上述产权归属属实。
上述出资中，记录纸厂的275万元出资主要包括电脑纸品加工机、色胶印机、打印机等设备和房产等；钱云宝的200万元出资形式为房产；横塘镇人民政府的25万元出资形式为现金。
1998年8月，横塘镇人民政府与胡兆凤签订股权转让协议，向胡兆凤转让其持有的现代印制5%股权，股权转让价款为49.99万元。
同时，记录纸厂分别与钱云宝和胡兆凤签订股权转让协议，将其持有的现代 印制股权中的40％转让给钱云宝，其余15％转让给胡兆凤。
由于有关当事人均确认记录纸厂对现代印制的投资实际归属钱云宝夫妇，本次股权转让时并未支付 对价。
1-1-36 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 鉴于在当时特殊的历史背景下，工商登记等原始资料对记录纸厂及其对现代 印制的出资属钱云宝夫妇之事实缺乏足够的支持，为彻底明晰现代印制产权关 系，2006
年10月，钱云宝和胡兆凤分别以399.95万元和149.98万元的价格支 付了此次股权转让款项。
上述股权转让交易价格，均参考丹审所(98)评字第34号评估报告确定的评 估结果确定，并以现金方式支付。
1998年8月，在上述股权转让的同时，现代印制的注册资本从500万元增 资为800万元。
此次股权转让、增资后的股东及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 1）钱云宝 640.00 80.00 2）胡兆凤 160.00 20.00 合计 800.00（注） 100.00 注：经丹阳市审计事务所审验，现代印制截止
1998年6月23日的注册资本为500万元， 投入资本为590万元。
丹阳市审计事务所于1998年6月23日为现代印制增资之目的，出具 了《关于江苏现代安全印制有限公司的资产评估报告》(文号：丹审所(98)评字第34号)。
依 据该评估报告，现代印制将注册资金由500万元变更为800万元，丹阳市审计事务所根据对 此次增资进行了验证，并出具了《验资报告》(文号：丹审所(98)验字第153号)。
现代印制 股东会于1998年7月决议通过了上述增资。
为有利于企业的长远发展，现代印制股东会又于1999年2月20日通过决议，决定将评 估增资方式改为现金增资，即在原590万元投入资本基础上，再由股东以现金方式出资210 万元补足差额，将注册资本增至800万元。
该等现金出资已在1999年10月和11月期间全 部投入现代印制。
1999年3月，现代印制注册资本由800万元增加到2,000万元。
该次增资由 股东按所持股权同比例增资，并经丹阳市审计事务所验证，并出具丹审所（99） 验字第92号《验资报告》。
此次增资后的股东及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 1）钱云宝 1,600.00 80.00 2）胡兆凤 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 （二）恒宝实业的股权变化情况 1999
年4月，现代印制更名为江苏恒宝实业发展有限公司，公司股东、股权比例以及主营业务均未发生变化。
1-1-37 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2000年2月，胡兆凤将其持有的恒宝实业6%股权分别转让给张吉辉、钱永 生和胡三龙三人，每人各受让2%的恒宝实业股权。
上述股权转让以现金支付， 股权转让价格为120万元。
此次股权转让后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）胡兆凤3）张吉辉4）钱永生5）胡三龙 合计 出资额（万元）1,600.00280.0040.0040.0040.002,000.00 占注册资本的比例（%）80.0014.002.002.002.00 100.00 2000年7月，恒宝实业注册资本增加至4,000万元，增加的注册资本2,000 万元由钱云宝出资认缴。
该项出资经丹阳华信会计师事务所验证，并出具丹华会 验字（2000）第416号《验资报告》。
增资后恒宝实业的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）胡兆凤3）张吉辉4）钱永生5）胡三龙 合计 出资额（万元）3,600.00280.0040.0040.0040.004,000.00 占注册资本的比例（%）90.007.001.001.001.00 100.00 2000年8月，钱云宝将其持有的恒宝实业50%股权以4,000万元的价格转让给 钱平、张义荣、胡三龙、徐钦鸿、钱科文、陈玉涛，其中：钱平受让19.25%；张 义荣受让21.35%；胡三龙受让8.8%；徐钦鸿受让0.375%；钱科文受让0.175%； 陈玉涛受让0.05%。
同时，胡兆凤将其持有的7%股权以560万元的价格转让给钱 平；钱永生将其持有的1%股权以80万元的价格转让给张义荣；张吉辉将其持有 的1%股权以80万元的价格转让给张义荣。
上述转让均以现金方式支付。
此次转 让后的股东及股权比例如下： 股东名称
1）钱云宝2）钱平3）张义荣4）胡三龙5）徐钦鸿6）钱科文7）陈玉涛 合计 出资额（万元）1,600.001,050.00934.00392.0015.007.002.004,000.00 占注册资本的比例（%）40.0026.2523.359.800.3750.1750.05 100.00 1-1-38 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）股份公司设立以来的股本变化情况 本公司是经江苏省人民政府苏政复〔2000〕187
号文的批准，于2000年9月28日由恒宝实业整体变更设立。
设立时总股本4,000万元。
本公司发起人股东张义荣、徐钦鸿、钱科文和陈玉涛四人原在公司任职，2002年由于身体、工作等个人原因相继离开公司（张义荣仍为公司兼职技术顾问）。
上述人员在离开时即提出转让股份，经股东之间协调，2004年7月，公司2004年第一次临时股东大会决议同意上述人员向新股东江浩然、潘梅芳和曹志新转让全部股权。
其中：张义荣分别向江浩然和潘梅芳转让了20.85%和2.50%的股权，徐钦鸿、钱科文和陈玉涛将所持有的全部股权共计0.60%转让给曹志新。
上述转让价格按截至2003年底的每股净资产（未经审计的原始报表）确定，为每股1.42元，以现金方式支付。
此次转让后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）1,600.001,050.00834.00392.00100.0024.004,000.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 本次股权转让履行了相应的法律程序，股权转让前后，公司的实际控制人、管理层、业务未发生变化。
2005年3月，恒宝股份2004年度股东大会通过决议，以公司2004年末4,000万元股本为基数，实施每10股送8股的2004年度利润分配方案。
此次分配方案实施后，公司总股本增至7,200万元。
此次利润分配后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）2,880.001,890.001,501.20705.60180.0043.207,200.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 2006年2月，恒宝股份2005年度股东大会通过决议，以公司2005年末7,200万 1-1-39 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 元股本为基数，实施每10股送2股分配方案。
此次分配方案实施后，公司总股本
增至8,640万元。
此次利润分配后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）3,456.002,268.001,801.44846.72216.0051.848,640.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 （四）公司成立以来历次增资情况 自1996年公司前身现代印制成立以来，公司历次增资情况见下表：单位：万元 增资时间1998.71999.22000.72005.32006.2 增资前注册资本5008002,0004,0007,200 增资金额 3001,2002,0003,2001,440 增资后注册资本8002,0004,0007,2008,640 增资方式 现金：210；资产：90现金出资现金出资利润分配利润分配 折股比例1：11：11：11：11：
1 四、发行人重大资产重组情况 公司设立以来，无重大资产重组情况。
五、历次验资情况和发行人投入资产的计量属性 （一）历次验资情况 自股份公司2000年改制设立以来共进行了3次验资，具体情况如下：1．2000年9月，上海立信长江会计师事务所有限公司对恒宝实业整体变更为江苏恒宝股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第20144号验资报告。
依据该验资报告，恒宝实业以截止2000年8月31日经审计后的净资产4,000万元，按1:1的比例折合股份总额4,000万股，每股面值1元，共计股本4,000万元。
2．2005年7月，恒宝股份实施10送8利润分配方案，注册资本由4,000万元增 1-1-40 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 加至7,200万元。
上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对公司截止2005
年7月12日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具信长会师报字（2005）第22258号验资报告。
3．2006年4月，恒宝股份实施10送2利润分配方案，注册资本由7,200万元增加至8,640万元。
上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对公司截止2006年3月17日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具信长会师报字（2006）第20648号验资报告。
（二）发起人投入资产的计量属性 根据信长会师报字（2000）第20144号验资报告，恒宝实业以2000年8月31日经审计后的净资产4,000万元，按1:1的比例折合股份总额4,000万股，每股面值1元，共计股本4,000万元。
各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份，原公司的债权债务由股份公司承继。
六、公司的组织结构 （一）公司股权结构图 钱 钱 江 胡 潘 曹 云 浩
三 梅 志 宝 平 然 龙 芳 新 40% 60%
恒宝信息 26.25%恒 20.85%宝股 9.8%份 70% 恒宝软件 2.5% 0.6% 80%恒宝智能 1-1-41 江苏江苏恒宝股份有限公司 （二）股份公司内部组织机构图 首次公开发行股票招股说明书 监事会 股经 东 董 大事理 会 会 董事会办公室 综合事务部计划财务部人力资源部技术发展部生产中心国际业务部安全事务部 办公室经营部生产技术部质量管理部制卡部票证部设备管理部物业管理部 营销中心 运营服务部IC卡事业部通信卡事业部金融卡事业部票证事业部 1-1-42 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．一级职能部门简介 部门综合事务部计划财务部人力资源部技术发展部国际业务部安全事务部生产中心营销中心 职责负责公司各部门、业务分支机构业务的协调和综合管理，支持配合相关部门的业务运作。
组织公司规章制度的制订、修订、完善、实施、监督、稽查。
负责会计核算和财务管理、编制年度财务预决算方案、统计工作和资金计划等。
审核公司重大财务事项，参与公司内生产、经营、管理和决策活动。
制定与公司战略目标相适应的人力资源发展规划；负责员工招聘、录用以及解聘和绩效考核；制订实施培训计划等。
负责公司技术管理，制定公司技术发展规划，并组织、落实、负责公司项目管理和技术指导等。
负责海外市场开发、渠道建设；了解相关国际市场动态，参加国际业务招投标等。
负责公司安全、保卫、消防设施的合理配置和建设；按照各种安全标准对产品进行有效的管理和维护。
负责公司各类产品的生产、加工；产品的质量控制；原辅材料的采购、储备和产品的发运等工作。
负责营销管理工作；公司的标书制作、客户档案资料管理、信息搜集、客户服务、技术支持等工作。
2．二级职能部门简介 部门 生产中心职责 办公室经营部生产技术部质量管理部制卡部票证部 负责工作汇报的汇总、登记、考核；市场信息的收集、发布；与各分支机构的工作衔接等。
负责生产中心产品生产计划安排；评审和确定合格供应商；采购和销售合同的评审、登记、保管、归档等管理工作和违约处理。
负责产品的工艺技术及技术规范的制定与修改；负责生产技术水平的监督、提高和改进以及新技术的应用。
负责制定各类产品内部检验标准和检测工作；内部质量问题的评审、处理和预防措施的制定工作。
负责各种卡类产品的生产。
负责各种票证类产品的生产。
设备管理部负责各种设备的维修保养、更新和改造；组织设备调研、采购、验收、移交工作。
物业管理部负责丹阳厂区物业的零星基建维修，后勤保障，绿化养护，汽车加油、维修，零星低值易耗品的添置和修理等。
部门 营销中心职责 运营服务部 IC卡事业部通信卡事业部金融卡事业部票证事业部 负责各类产品和应用技术的售前、售中和售后的技术支持工作；对客户反馈的意见进行整理，及时向生产中心报告等。
负责公司智能卡产品的销售管理。
负责公司通信卡产品的销售管理。
负责公司金融卡产品的销售管理。
负责公司票证类产品的销售管理。
1-1-43 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、发行人控股子公司情况简介 公司下属3家控股子公司，无参股子公司。
（一）恒宝信息 恒宝信息成立于2004年5月，注册资金1,600万元，其中恒宝股份出资960万元，占60％股权；自然人江斐然出资640万元，占40％股权。
2005年3月，江斐然将其持有的40％股权转让给李鹏。
李鹏除因本次受让持有恒宝信息股权外，与恒宝股份无其他关联关系。
此次转让后至本招股说明书签署日，恒宝信息注册资本、股权比例未再发生变化。
该公司法定代表人江浩然，注册地址为北京海淀区知春路113号银网中心8层814-817室。
恒宝信息经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）货物进出口；代理进出口；技术进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
恒宝信息主营业务为电信服务、集成供货与服务和软件开发。
恒宝信息的业务情况详见本招股说明书“第五章业务与技术”之“
六、主营业务的具体情况”。
该公司报告期内财务情况如下： 单位：万元 项目资产总额股东权益 项目主营业务收入主营业务利润利润总额净利润 2006年6月30日4,014.683,805.17 2006年1-6月1,226.39340.84286.24286.24 2005年12月31日3,979.463,518.932005年度2,114.551,290.721,194.741,194.74 2004年12月31日2,508.872,324.20 2004年度1,455.01 819.77724.20724.20 2004年、2005年和2006年1-6月，恒宝信息的利润贡献占恒宝股份同期利润总额的比例分别为9.13%、12.51%和7.10%。
1-1-44 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）恒宝软件 恒宝软件成立于2004年3月，注册资本为1,000万元，其中恒宝股份持有70%股权，自然人钱鸿川持有30%股权，法定代表人江浩然，注册地址为江苏省丹阳市横塘工业区。
恒宝软件经营范围为：软件开发、系统集成、电子应用系统开发、集成及相关产品的开发、生产；承接电子化应用系统、电子安全系统；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品及自产产品的安装、调试、维修和售后服务。
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
恒宝软件的主要业务定位为开发和销售高端智能卡应用平台，与母公司的智能卡研发、生产和销售紧密配合，提高公司在高端智能卡领域从硬件产品到应用平台的全方位综合服务能力。
另外，成立恒宝软件还有两个目的：
（1）作为稳定核心技术人员的措施之
一，利用恒宝软件的平台，适时推出股权形式的长效激励手段。
（2）公司拟大力开展高端智能卡的国际市场，这部分业务将由恒宝软件负责。
恒宝软件自2004年成立以来，在应用平台研发方面投入较大，同时还承担了股份公司部分内部研发任务，因此费用支出较大。
但由于应用平台的产品还没有形成有效销售，另外国际业务尚未有效开展，因此造成一定亏损。
截至目前，公司已开始获得国际业务订单，而智能卡应用平台预计在明年也可产生销售收入，随着收入的增加，恒宝软件盈利水平将逐步提高。
报告期内恒宝软件财务情况如下： 单位：万元 项目资产总额股东权益 项目主营业务收入主营业务利润利润总额净利润 2006年6月30日800.92688.78 2006年1-6月22.5113.84-352.48-352.48 2005年12月31日1,142.601041.262005年度598.69433.04-37.47-36.97 2004年12月31日1,216.361,078.222004年度415.85*320.71120.4478.22 *：2004年的主营业务收入中含恒宝软件向恒宝信息销售128万元。
1-1-45 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）恒宝智能 恒宝智能成立于2005年10月，注册资本为1,000万元，其中恒宝股份持有80%股权，自然人朱龙林持有20%股权，法定代表人江浩然，注册地址为江苏省丹阳市横塘工业区。
恒宝智能经营范围为：电子标签、读写机具、终端产品的研发、生产、销售及服务；电子标签的行业解决方案、软件开发及系统集成；上述相关产业的信息咨询服务。
恒宝智能的业务定位为电子标签应用系统平台的开发和销售，同时与母公司的电子标签生产项目紧密配合，以带动电子标签产品的销售。
恒宝智能目前还没有开展业务经营，但公司已从美国硅谷引入了在电子标签应用平台研发领域的尖端人才，目前，这些人员尚在美国硅谷进一步考察和研究，着手前期准备工作，拟于2007年回国正式开展恒宝智能的经营运作。
上述三家控股子公司财务数据已经立信长江审计。
八、发行人股东情况 （一）控股股东、实际控制人简要情况 公司的控股股东和实际控制人为钱云宝先生。
钱云宝，1957年12月出生，中国国籍，身份证号码为139，住所为江苏省镇江市老北门11-103室，无永久境外居留权，持有本公司股份3,456万股，占发行前总股本的40%，是公司第一大股东、法定代表人、公司董事长。
截止本招股说明书签署日，钱云宝先生未控制或投资其他企业，其持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）其他持有公司5％以上股份的主要股东
1．钱平先生，1956年11月出生，中国国籍，身份证号码为，住所为江苏省丹阳市云阳镇麻巷门南路11号303室，无永久境外居留权，持有本公司股份2,268万股，占发行前总股本的26.25%。
钱平先生现任公司监事会主席、党支部书记。
2.江浩然先生，1970年7月出生，中国国籍，身份证号码为 1-1-46 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 918，住所为北京市西城区月坛南街38号，无永久境外居留权，持有本公司股份1,801.44万股，占总股本的20.85%。
江浩然先生2004年3月起任公司董事、经理，并兼任恒宝信息、恒宝软件和恒宝智能董事长。
3.胡三龙先生，1957年10月出生，中国国籍，身份证号码为511，住所为江苏省镇江市京口区老北门9-705室，无永久境外居留权，持有本公司股份846.72万股，占发行前总股本的9.80%。
胡三龙先生为钱云宝先生配偶之兄长，现为本公司助理工程师。
（三）持有公司5％以下股份的股东
1．潘梅芳女士，1955年7月出生，中国国籍，身份证号码为，住所为江苏溧阳县上黄乡洋渚村委洋渚，无永久境外居留权，持有本公司股份216万股，占发行前总股本的2.50%。
2.曹志新先生，1970年5月出生，中国国籍，身份证号码为833，住所为江苏省常州市铁道北村1区31-10号，无永久境外居留权，持有本公司股份51.84万股，占发行前总股本的0.60%。
曹志新先生现任公司董事、副经理、总工程师。
九、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人的股本情况 公司本次发行前股本总额为8,640万股，本次拟发行2,880万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为25%。
发行后公司股本结构将如下表所示： 股东类型自然人股东社会公众股合计 持股数量（万股）8,640.002,880.0011,520.00 股权比例（%）75.0025.00 100.00 （二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 公司本次发行前共有6名股东，均为自然人股东。
1-1-47 江苏江苏恒宝股份有限公司 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）3,456.002,268.001,801.44846.72216.0051.848,640.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60100.00 首次公开发行股票招股说明书 在发行人处担任的职务董事长 监事会主席董事、经理助理工程师 无董事、副经理、总工程师 （三）本次发行前各股东间的关联关系 上述股东中，胡三龙先生是钱云宝先生配偶之兄长，其余股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1．控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2．公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。
3．担任公司董事、监事、高级管理人员的钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
十、员工及社会保障情况 （一）员工情况 公司2000年设立时有员工409人。
至2005年12月31日，公司员工总数为605 人，其结构如下： 1）专业划分
人数 所占比例（%） 技术人员30550.41 管理人员396.45 生产人员20934.55 销售人员528.59 单位：人合计605 1-1-48 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2）受教育程度研究生及以上 本科 大、中专 其他 人数 23 107 268 207 605 所占比例（%） 3.80 17.69 44.30 34.21 3）职称划分 高级职称 中级职称初级职称 其他 人数 22 39 183 361 605 所占比例（%） 3.64 6.45 30.25 59.66 4）年龄划分 30岁以下 30-39岁 40-49岁50岁以上 人数 393 163 33 16 605 所占比例（%） 64.96 26.94 5.46 2.64 （二）社会保障情况 本公司实行全员聘用制，按照《劳动法》、《公司法》及《社会保险费增缴
暂行条例》等国家有关法律法规以及镇江市和丹阳市地方有关劳动政策，结合公司的实际情况与全体员工签订了劳动合同。
公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。
全部员工均按国家和地方有关规定在社会保险事业管理局参加了养老、生育、工伤、失业等职工社会保险。
1．员工养老保险：按《江苏省城镇企业职工养老保险规定》执行，为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险；
2．员工工伤保险：公司根据劳部发[1996]266号文《企业职工工伤保险试行办法》的规定执行，使伤残者生活得到较好保障；
3．对女工的劳动保护，公司严格按国务院[1988]9号令《女职工劳动保护规定》执行，并依据实际情况制定了《关于贯彻<女职工劳动保护规定>的意见》及补充规定，以保护女职工利益；
4．公司依照《劳动法》规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识教育，按期发放劳动保护用品。
5．公司对员工的医疗保险采取建立基本医疗保险和企业补充医疗保险相结合的方式，为全体员工按国家规定建立了基本医疗保险，同时每年拿出工资总额的一定百分比作为补充医疗保险基金。
员工发生医疗费用后，从国家基本医疗保险报销基本医疗费用，大病医疗部分从公司补充医疗保险基金中按比例报销。
6．由于公司地处的江苏省丹阳市尚未实际推广并实施住房公积金制度，公司采取住房分配货币化方式解决，住房由员工自行解决。
1-1-49 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十
一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本章“
九、发行人股本情况”之（四）。
（二）持有5%以上股份的主要股东不进行同业竞争的承诺 在作为江苏恒宝股份有限公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与江苏恒宝股份有限公司构成竞争的任何业务或活动，也不会在与江苏恒宝股份有限公司有竞争关系的企业或组织内任职。
公司股东将严格履行上述承诺。
1-1-50 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五章业务和技术
一、公司主要业务 （一）主营业务与经营范围 公司主营业务为：磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统（COS）和票证产品的研发、生产和销售。
公司经营范围为：磁卡、IC卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印刷、制造；制图纸、IC卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品（卫星地面接收设施除外）的开发、制造，承接各类信息系统集成工程及技术服务（以上范围国家有专项规定的办理审批手续取得资质后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）主营业务基本情况 公司主要产品为银行磁条卡、通信密码卡、通信IC卡（主要包括通信SIM 卡和公话IC卡）以及卡类相关产品和票证（主要是存折、存单等金融重控票证）， 同时控股子公司还从事电信服务、集成供货与服务和软件产品开发等业务。
报告 期内公司主要产品（服务）在主营业务收入中的构成情况如下表所示： 单位：万元 产品 2006
年1-6月 2005年度 2004年度 类别 金额比例金额比例 金额 比例 银行磁条卡 2,485.9718.99%4,574.8226.58%4,322.7927.77% 通信密码卡 2,769.3621.16%4,785.2627.80%4,610.8729.62% 通信IC卡 5,284.8940.37%2,649.4615.39%1,188.547.63% 其中：SIM卡4,376.8533.44%1,650.839.59% -- -- 卡基 9.740.07%329.171.91%853.415.48% 卡类小计 10,549.9680.59%12,338.7171.69%10,975.6270.50% 信息、软件产品 及其服务﹡ 1,248.90 9.54%2,713.2415.76% 1,742.8611.20% 票证 1,291.669.87%1,928.0011.20%1,559.9910.02% 其他** -- --231.511.35%1,289.718.28% 主营业务收入13,090.53100.00%17,211.46100.00%15,568.18100.00% ﹡：为控股子公司恒宝信息和恒宝软件的合并收入。
2003年度 金额 比例 2,901.4033.01% 2,472.1428.13% 637.367.25% -- -- 629.227.16% 6,640.1275.55% -- -- 1,700.2719.35%448.425.10% 8,788.81100.00% **：主要为替其他厂家进行IC卡加工封装的收入。
1-1-51 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内公司业务呈现三方面的特点：一是主营业务收入增长较快，2005年较2003年增长95.83%，2006年1-6月较上年同期增长92.21%。
二是卡产品业务收入是公司主营业务收入的主要来源，2006年1-6月占比达到80.59%，其中SIM卡业务从2005年下半年开始迅速发展，2006年1-6月占比达到33.44%；三是子公司业务发展较快，信息、软件产品及服务业务从无到有，2006年1-6月该部分业务收入占主营业务收入的比例达到9.54%。
（三）公司成立以来主营业务的变化情况 公司前身现代印制1996年成立时，主要从事金融重控票证如存折、存单等的生产。
1998年现代印制的主营业务开始向卡行业转移。
经过1999年的大力投入，公司具备了在卡行业发展的技术、人才和设备基础。
至2000年公司设立时，公司卡类业务在主营业务收入中的比重达到35.34%；2001年度卡类业务的比重进一步提高到60.66%。
至此，公司已完成业务重心的转移，并逐渐成为卡行业中一家有重要影响力的企业。
2004年，公司在加强卡的制造能力的同时，开始突出研发与服务，通过提升技术和服务水平，实现向高技术、高附加值的现代化企业转型的目标。
这一战略的实施，促进了公司业务的快速发展和竞争能力的迅速提高，公司业已成为集服务、研发、生产、销售为一体，致力于卡类等高端安全智能产品及其解决方案的高新技术企业。
二、所处行业的基本情况 （一）卡行业发展概况 卡行业是提供各种卡产品及其相关解决方案和服务的行业。
卡行业涉及多种学科和多种技术，是技术密集型、知识密集型和资本密集型相结合的产业。
目前国内卡产品有许多种类，其中又以磁条卡、密码卡和IC卡三大类产品为主，三种卡的技术特点和应用领域如下表： 名称 密码卡 技术 特点 应用领域 以纸张或PVC为主材经过层压工艺成形，并成本低，使用方便，只能传移动通信用预付在表面进行打印密码、覆膜等技术处理，为适递简单的数据信息。
安全性费充值、IP电话应各类预付费需求而产生的非芯片类卡，根据主要通过网络来保障。
卡、游戏点数卡 材质不同，分纸卡和PVC卡。
1-1-52 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 名称 技术 特点 应用领域 磁以PVC为主材经过层压工艺成形，按照国际与IC卡相比，成本较低、使银行卡、公用事 条和行业标准要求，粘贴一条可以编码的磁性用方便；使用寿命短、安全性业交费卡等 卡材料带。
数据和资讯以标准磁编码信息存储不高；易损坏、记忆量小、处 于磁条内。
理速度较慢。
IC卡 分为存储卡、逻辑加密卡和CPU卡，CPU记忆量大、数据处理速度金融、税务、移 卡是一种将具有微处理器集成电路芯片嵌快，安全性高；成本较高。
动通信SIM卡、 装于塑料卡基，并将COS系统通过掩膜技 社会保障、交通、 术加入其中而成的卡片，即智能IC卡。
物流等 卡产品自问世以来，最先得到广泛应用的是磁条卡，其中又以银行磁条卡 为典型代表。
早在二十世纪六十年代，发达国家已普遍采用银行磁条卡作为金融 交易工具。
美国是银行磁条卡的发源地，日本则开创了磁条卡自动取款机及月票 卡自动检票机的应用。
随着磁条卡的广泛应用，国际标准化组织（ISO）相应制 定了规范磁条卡的专业标准。
二十世纪八十年代，磁条卡已深入到发达国家的金 融、电信、交通、消费积分等各个领域，产生了十分明显的经济和社会效益。
到 目前为止，磁条卡仍然是应用最广泛的卡种，以美国为例，两亿多人口就拥有
6 亿多张银行卡，其中绝大部分是磁条卡。
随着对信息安全性要求的提高、芯片技术的不断成熟，以及“一卡多用” 的需要，IC卡应运而生，并首先在欧洲得到迅速发展。
二十世纪八十年代中期， 欧洲许多国家为实施公用电话、移动电话、银行和保健服务等国家规划，纷纷采 用各类IC卡产品，欧洲因而成为世界上使用IC卡产品最多、最早的地区。
二
十 世纪九十年代是全球卡市场的启动时期，其中亚太地区增长最快，中国、日本、 新加坡、韩国、泰国和我国的台湾、香港等地区的卡产品应用和发展都十分迅速。
我国卡行业自二十世纪九十年代启动以来实现了长足发展，主要体现在以下 几个方面： 其
一，银行卡迅速发展。
根据中国银联的统计数据，截止
2005年底，我国 银行卡累计发行总量达9.6亿张，其中磁条卡占98%以上； 其
二，IC卡迅速推广和普及，其中发展速度最快的是通信IC卡，如电信领 域的公用电话IC卡和移动通信SIM卡。
我国已成为世界IC卡应用发展最快的 国家之一； 其
三，主要应用于通信行业的密码卡、尤其是移动通信行业的充值卡，随着 我国通信行业的快速发展得以广泛普及。
我国是世界密码卡应用发展最快的国家 之一； 1-1-53 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其
四，随着智能卡技术发展和市场应用的需要，出现了基于无线射频技术的
非接触式IC卡，并应用于交通、中国第二代身份证等许多领域； 其
五，随着物流市场、电子商务、电子政务的发展，应用于物流等领域的电子标签
1．公司控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2．公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。
3．担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
光大证券股份有限公司2006年12月11日 1-1-
1 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-
2 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示
1．发行人本次发行前总股本为8,640万股，本次拟发行2,880万股流通股，发行后总股本11,520万股。
上述11,520万股均为流通股。
其中：控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2.公司本次发行前的滚存利润，在公司股票公开发行后，由发行后新老股东按持股比例共享。
3．公司目前主要为通信、金融行业的客户提供卡产品。
随着行业技术进步和信息化进程的加速，通信、金融行业用卡的技术标准和应用平台出现了一些新的发展趋势，创造了新的潜在市场。
如通信行业的3G，金融行业的银行磁条卡向IC卡过渡（EMV迁移）。
除此以外，税控收款机的强制推广应用也将形成一个蕴含巨大商机的税控卡市场。
上述应用市场的发展趋势将成为公司未来利润快速增长的基础，公司已为此进行了前期投入，并在技术、资质、客户资源等方面做好了相应准备。
尽管应用市场升级换代是大势所趋，但由于牵涉行业技术标准、应用平台、政策推广力度等多方面配套措施的完善，应用环境尚未完全成熟，市场具体启动时间存在较大的不确定性。
如果市场启动时间滞后于预期，将限制公司未来利润增长潜力的发挥，延缓公司持续快速增长的步伐。
4．卡市场目前已经是一个全球化市场，国际上大的卡供应商均已进入中国市场，内外资企业在价格、技术、服务、质量等各个层面展开激烈竞争。
近三年来，公司部分主导产品的销售均价逐年下降，如密码卡2006年1-6月平均售价（税后）较2003年下降了51.43%。
针对这种情况，公司充分发挥生产链完整和规模经济的优势，在降低成本方面取得了显著成效，近三年来经营业绩保持持续 1-1-
3 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 增长。
但是，成本控制具有一定的边际递减效应，如果公司在现有成熟产品上的
成本降低幅度低于产品价格下降幅度，或在未来更高端产品的发展中不能及时获得竞争优势，维持或提高市场份额，则公司将面临总体盈利水平下降的风险。
5．公司产品结构正经历比较大的变化，引起综合毛利率水平从2005年的50.12%下降为2006年1-6月的33.13%，主要由于：（1）2006年1-6月SIM卡产品收入大幅增加，占主营业务收入的比例从2005年的9.49%增至2006年1-6月的33.44%，而该产品毛利率目前处于较低水平，导致公司综合毛利率水平下降；
（2）子公司恒宝信息的软件产品业务占恒宝信息的收入比例从2005年的63.70%下降为2006年1-6月的27.40%。
该业务毛利率较高，其占比的下降引起了综合毛利率水平的下降。
产品结构的调整是公司向高端智能产品发展、提高未来竞争力的战略举措：SIM卡销售市场的拓展为公司开辟了新的利润增长点，并为3G时代来临后该市场的迅速增长做好了技术和客户基础等多方面的准备；软件产品收入下降是恒宝信息积极调整业务结构、增强盈利持续能力的结果。
公司将紧跟市场变化，继续产品结构的调整，不断以高附加值产品替代低附加值产品，提高持续盈利能力。
但是，若在上述调整过程中，公司未能正确判断市场走向并及时调整产品策略，将可能面临整体盈利能力下降的风险。
6．卡产品作为重要的信息安全产品，在金融、通信、税控等行业，只有通过了国家及相关权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，资质是市场准入的基础和前提条件。
卡企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。
虽然本公司是目前国内取得相关资质最多、获得定点供应商资格最多的企业之
一，但维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司由于主客观原因失去了已获得的资质，或者不能顺利获得新的认证，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
7．根据国家有关税收的法律法规，公司目前享有如下两项对公司报告期净利润产生影响的财政税收优惠政策：
（1）公司为江苏省信息产业厅认定的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2000】25号文件，公司生产的软件产品在2010年年底之前享受先按17%的法定税率征收增值税、对实际税负超过3%的部分即征即退的增值税优惠政策。
2004年、2005年和2006 1-1-
4 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年1-6月公司分别收到增值税返还607.89万元、977.81万元和300.83万元，分别占同期利润总额的12.77%、17.07%和12.44%。
（2）公司控股子公司恒宝信息为中关村科技园区内的高新技术企业。
根据1988年经国务院批准并由北京市颁布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，恒宝信息可享受15%的所得税率，并自开办之日起三年免征，第四至第六年度减半征收企业所得税。
根据上述政策文件，恒宝信息免征了2004年和2005年度、2006年1－6月的企业所得税。
如果国家财政税收优惠政策发生变化，将对公司的业绩产生一定的不利影响。
请投资者仔细阅读“第三章风险因素”全文，并特别关注上述风险的描述。
1-1-
5 江苏江苏恒宝股份有限公司 目 首次公开发行股票招股说明书 录 第一章概览.............................................................................................................14 第二章
本次发行概况.............................................................................................20
一、本次发行的基本情况..................................................................................20
二、本次发行的有关当事人..............................................................................21
三、预计发行时间表..........................................................................................22 第三章
风险因素.....................................................................................................23
一、应用市场升级换代启动时间不确定的风险..............................................23二、市场竞争导致产品价格下跌的风险..........................................................24三、产品结构调整导致盈利水平变化的风险..................................................25四、行业特许资格风险......................................................................................26
五、财政税收优惠政策变化的风险..................................................................26六、控股子公司恒宝信息业务收入结构转型的风险......................................27七、安全管理风险..............................................................................................28
八、业务经营风险..............................................................................................28
九、技术风险......................................................................................................29
十、募集资金投向风险......................................................................................29
十
一、拓展海外市场的风险..............................................................................30
十
二、股市风险..................................................................................................30 第四章
发行人基本情况...........................................................................................32
一、发行人基本情况..........................................................................................32
二、发行人改制重组情况..................................................................................32
三、发行人股本结构的形成及变化情况..........................................................36四、发行人重大资产重组情况..........................................................................40五、历次验资情况和发行人投入资产的计量属性..........................................40六、公司的组织结构..........................................................................................41
七、发行人控股子公司情况简介......................................................................44八、发行人股东情况..........................................................................................46 1-1-
6 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
九、发行人股本情况..........................................................................................47
十、员工及社会保障情况..................................................................................48
十
一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺和履行情况............................................................50 第五章
业务和技术.................................................................................................51
一、公司主要业务..............................................................................................51
二、所处行业的基本情况..................................................................................52
三、影响本行业发展的相关因素......................................................................67四、公司所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响........................................................68五、公司在行业中的竞争地位..........................................................................69六、主营业务的具体情况..................................................................................75
七、主要固定资产及无形资产..........................................................................86八、技术和研发..................................................................................................91
九、质量控制....................................................................................................100 第六章
同业竞争和关联交易...............................................................................103一、同业竞争....................................................................................................103
二、关联方及关联关系....................................................................................103
三、关联交易....................................................................................................105
四、关联交易的定价政策及决策依据............................................................106五、规范关联交易的制度安排........................................................................106六、独立董事对公司关联关系及关联交易的意见........................................108 第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................109一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................109二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况........................112三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况....112四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况....................113五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况....................
113
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六、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况................................
八、其他事项....................................................................................................
...................................................................................................
116一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................................................
116二、公司近三年违法违规、资金占用及对外担保情况说明........................122三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见........................................122四、立信长江对公司内部控制的鉴证意见....................................................123 第九章财务会计信息...........................................................................................124一、会计报表....................................................................................................124
二、注册会计师意见........................................................................................133
三、会计报表编制基准、合并会计报表的范围及变化情况........................133四、主要会计政策和会计估计........................................................................134五、分部信息....................................................................................................139
六、非经常性损益及其影响............................................................................140
七、固定资产、对外投资和无形资产情况....................................................141八、主要债项....................................................................................................141
九、所有者权益情况........................................................................................143
十、现金流量情况............................................................................................143
十
一、会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项....................143十
二、财务指标................................................................................................144
十
三、设立时及历次验资情况........................................................................146 第十章
管理层讨论与分析...................................................................................147一、财务状况分析............................................................................................147
二、盈利能力分析............................................................................................154
三、现金流量分析............................................................................................174
四、资本性支出分析........................................................................................175 1-1-
8 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................177
六、恒宝信息业务发展的持续性分析............................................................180七、其他事项说明............................................................................................182 第十一章
业务发展目标.....................................................................................183一、公司发展计划............................................................................................183
二、拟订上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难............................187三、发展计划与现有业务关系........................................................................187四、本次募集资金的作用................................................................................187 第十二章
募集资金运用.....................................................................................189一、预计本次发行筹集资金的总量................................................................189二、募集资金分年度投资计划........................................................................189三、项目备案情况............................................................................................190
四、募集资金投资项目简介............................................................................190
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响................................209六、投资项目的组织方式................................................................................209 第十三章
股利分配政策.......................................................................................210一、公司股利分配的一般政策........................................................................210二、历年股利分配情况....................................................................................210
三、滚存利润分配政策....................................................................................
三、公司获得财政资助资金的情况................................................................216四、担保、重大诉讼或仲裁事项....................................................................217 第十五章备查文件...............................................................................................218 第十六章
发行人及各中介机构声明...............................错误！未定义书签。
219 1-1-
9 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 释 义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、恒宝股份
指 或股份公司： 记录纸厂： 指 恒宝实业： 指 现代印制： 指 恒宝信息： 指 恒宝软件： 指 恒宝智能： 指 恒融科技： 指 证券交易所： 指 中国证监会： 指 信息产业部： 指 国家金卡办： 指 中国银联： 指 中国联通： 指 公司章程： 指 保荐机构（主承销商）：
指 立信长江： 指 本次发行： 指 股票（A股）： 指 上市： 指 元： 指 《公司法》 指 《证券法》 指 江苏恒宝股份有限公司 丹阳市信息记录纸厂江苏恒宝实业发展有限公司江苏现代安全印制有限公司北京恒宝信息技术有限公司江苏恒宝软件技术有限公司江苏恒宝智能识别技术有限公司江苏恒融科技发展有限公司深圳证券交易所中国证券监督管理委员会中华人民共和国信息产业部国家金卡工程办公室经中国人民银行批准的、由八十多家国内金融机构共同发起设立的股份制金融服务机构。
主要职责是建立和运营银行卡跨行信息交换网络系统，制定统一的业务规范和技术标准，实现高效率的银行卡跨行通用及业务的联合发展中国联合通信有限公司江苏恒宝股份有限公司章程光大证券股份有限公司上海立信长江会计师事务所有限公司公开发行面值1.00元的2,880万人民币普通股的行为本次发行每股面值1元的人民币普通股股票本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易人民币元《中华人民共和国公司法》《指中华人民共和国证券法》 1-1-10 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期：IC：磁条卡：密码卡：IC卡：逻辑加密卡：智能卡：税控卡：COS： SIM卡：R-UIM卡：PIM卡：STK、UTK和PTK： 指2003年、2004年、2005年和2006年1-6月指集成电路（IntegratedCircuit）指在普通PVC卡上覆盖一层编码磁性材料带，数据和资 讯以不同磁模式存储于磁条内，目前主要用于银行卡领域指一种经过密码打印、覆膜等生产工艺和技术处理，为适应各类预付费需求而产生的非芯片类卡，主要应用领域包括移动通信充值卡、游戏卡等指由集成电路（IC）芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片指卡中的集成电路具有加密逻辑的IC卡，通常在读/写卡之前，需要验证密码，主要用于门禁卡、就餐卡、公用电话卡等指带有微处理器芯片的IC卡，也称CPU卡，主要应用领域包括通信、金融、交通、社保、税务等指具有安全功能并增加了税控专用命令的带有微处理器的IC卡，主要用于税务系统的税款征收管理指Chip/CardOperatingSystem的缩写。
指遵从于特定的应用行业服务规范，按照国际标准（ISO/IEC7816）中所规定的一些功能进行设计、开发，主要控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内部的存储器、在卡内部完成各种命令的处理并固化在CPU卡ROM内的系统程序卡片操作系统 指移动通信用户身份识别模块（SubscriberIdentityModule）卡 指移动通信CDMA制式可插拔用户身份识别模块（RemovableUserIdentityModule）卡，简称UIM卡 指小灵通用户身份识别模块（PersonalIdentityModule）卡，又称小灵通SIM卡 指SIM、UIM和PIM的工具箱，可以分别使SIM卡、 1-1-11 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 OTA：Java卡：PKI技术： USB-KEY：EMV标准：EMV迁移： 电子标签： ROM、EEPROM：CPU：3G：PBOC2.0： UIM卡和PIM卡运行卡内相关应用程序，实现增值业务指空中下载，是OverTheAir的英文缩写，可实现增值业务功能的动态下载更新指采用Java技术的智能卡，Java卡是Sun公司提出的一种智能卡标准指PublicKeyInfrastructure（公钥基础设施），是一种框架体系。
通过PKI用户可实现安全信息数据的交换，满足电子政务和电子商务对保密性、完整性、真实性及不可否认性的安全需求 指带通用串行总线（USB）接口的智能密码钥匙指欧陆卡、万事达、维萨三大国际信用卡组织借用其首 字母合称EMV而设立的智能卡金融支付应用标指银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目 的是为了有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高科技手段的金融智能犯罪。
EMV迁移期限后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV迁移的收单银行承担。
该期限在亚洲的时间是2006年1月1日，世界范围内的时间是2008年。
EMV迁移过程预计将为银行卡市场带来巨大市场增量指又称智能标签、射频标签，是无线射频识别（RFID）技术的典型产品，同时也是IC卡的一种。
由于其具有防水、防磁、使用寿命长、存储量大、可以在一定距离内读取数据，以及存储的数据安全、可靠、可重复改写等优点，适用于物流管理、防伪、金融收费等领域指只读存储器和电可擦写的只读存储器指微处理器中的中央处理单元指第三代移动通信技术指根据我国银行卡芯片化计划要求，2005年3月人民银行发布第55号文，正式颁发了行业标准《中国金融集 1-1-12 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 智能卡芯片：智能卡模块：卡基：模块封装：卡片封装：个人化：芯片掩膜：IVR：Mail2SM业务：网间800业务： PVC： 成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2005），业内简称PBOC2.0指一种专为智能卡设计的芯片，符合相关智能卡标准、具有较高的安全性指一种按智能卡标准规格封装的集成电路模块，厚度比较薄，可以嵌在卡基上指以PVC、纸等材料生产的卡片，经覆膜、贴磁条或封装模块后成为密码卡、磁条卡或IC卡等卡类产品指通过焊接、包封等工序，将芯片封装在载带上的生产过程指通过铣槽、封装等工序，将智能卡模块封装到卡基上的生产过程 指将发行人或持卡人的特定数据写入卡片集成电路或打印在卡基表面的过程 指将代码、数据、应用等“放置”到芯片上的方法指语音交互式聊天指用户通过电子邮件的方式向目标移动电话用户发送短 消息以及多媒体消息指也称GlobalFreePhone业务，是指移动电话用户能够 使用企业在用的固网800电话，主叫用户免费，固网800企业在移动通信运营商开立预付费账户来支付主叫产生的话费指聚氯乙稀 1-1-13 江苏江苏恒宝股份有限公司 第一章概览 首次公开发行股票招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真 阅读一招股、说发明行书人全文所。
处行业概述
一、发行人简介 发行人名称：英文名称：注册资本：法定代表人：设立日期：注册地址：邮政编码：电话：传真：网址：电子信箱： 江苏恒宝股份有限公司JiangSuHengBaoCo.,LTD.8,640万元钱云宝2000年9月28日江苏省丹阳市横塘工业区2123550511-66444090511-6644324hengbao@ 公司系经江苏省人民政府苏政复〔2000〕187号文批准，于2000年9月28日由江苏恒宝实业发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司主营磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统（COS）和票证产品的研发、生产和销售。
历经多年发展，公司现已成为集服务、研发、生产和销售为一体，致力于提供高端智能产品及其解决方案的高新技术企业。
公司在技术研发、获取资质、产品市场占有率、制造能力等方面均居同行业前列。
公司拥有由海内外资深专家组成的研发团队，具备智能卡操作系统（COS）、卡应用平台和信息增值服务平台的自主研发能力，截止目前已取得了16项专利技术和软件著作权（另有6项专利申请已受理），多项核心技术处于国内领先水平。
同时，公司拥有多项大幅提高生产效率、降低生产成本的非专利技术，储备了多项拥有较确定市场预期的新产品。
公司承担了数个国家、省部级科研项目， 1-1-14 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 先后参与了中国石油新版本加油卡标准的制订，信息产业部组织的《国家金卡工
程十一五总体规划》和银联金融卡相关标准的起草、咨询和实施推广，作为税控收款机国家标准工作组成员参与起草了税控收款机国家标准（GB18240），并作为首批厂家通过了国家税务总局组织的税控收款机符合性测试和国家密码管理局主持的安全审查。
卡产品涉及信息安全，要进入某些重要的应用领域必须通过严格的检测并取得入围许可的资质，因此资质是卡行业重要的市场准入证。
公司是目前国内卡行业中拥有各种资质和入围终端市场最多的企业之
一，先后进入了金融、通信、税控等进入门槛高、市场容量大的重要应用领域。
公司目前的主导产品如银行磁条卡、通信密码卡、小灵通SIM卡等均占有国内约20%的市场份额，市场占有率位居同行业前列，其中：银行磁条卡排名第
四，密码卡排名第
三，小灵通SIM卡排名第
二。
公司拥有“卡操作系统（COS）开发→卡面设计→卡基生产→个人化”的较为完整的产业链，主要生产设备技术先进、自动化程度高、产能大，2005年公司年产能为磁条卡13,218万张、密码卡50,450万张、IC卡7,710万张，能够满足大批量订单快速交货的需要。
公司获得的重要资质或荣誉如下：国家发改委批准的国家级智能卡研发和产业化项目实施单位国家发改委批准的PKI卡和USB-KEY研发项目实施单位江苏省高新技术企业江苏省软件企业江苏省重点扶持的IC卡操作系统研发科技成果转化及产业化项目实施单位维萨、万事达国际组织、中国银联空白卡和磁条卡个人化特许制造商商用密码产品定点生产和销售企业，拥有国家IC卡生产许可证及国家秘密载体复制许可证中国工商银行、中国农业银行、中国银行、国家邮政储汇局和其它股份制金融机构的金融卡入围生产企业中国银行、中国农业银行的银行IC卡指定供应商中国移动充值卡指定供应商 1-1-15 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 中国电信、中国联通、中国网通的电话IC卡、充值卡和移动通信SIM卡指定供应商国家税务总局税控收款机推广项目税控卡指定供应商和指定销售商中国通信标准化协会会员国家信息产业商会智能卡专业委员会会员税控收款机国家标准工作组成员在国家税务总局发布的《2004年度中国七十行业纳税二十强》排行榜上，名列软件企业第十三位
二、股东和控股股东、实际控制人简介 本次发行前公司总股本为8,640万股，股东持股数和股权比例如下： 股东名称
1．钱云宝
2．钱平
3．江浩然
4．胡三龙
5．潘梅芳
6．曹志新 合计 持股数量（万股）3,456.002,268.001,801.44846.72216.0051.848,640.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 公司控股股东、实际控制人为钱云宝先生，持有本公司发行前40％的股份。
钱云宝是本公司创始人，现任公司董事长。
三、发行人所处行业概况 本公司所处行业为卡行业。
随着社会信息化发展步伐的加快，作为信息社会不可或缺的重要载体，卡类产品在社会生活各个领域的应用日益广泛，目前已深入到金融、通信、安全、税务、交通、社会保障、教育、市政等现代生活的众多方面，并在物流、网络安全等领域开始普及，各类卡产品如通信卡、金融卡、城市一卡通等逐渐走进普通居民家庭，极大地改变了人们的生活和工作。
卡类产品在各个领域的应用，提高了信息交换的速度和安全性，有利于建立社会和个人的信用体系，有利于资金、货物快速准确的流通，有利于提高现代化管理水平和工作效率，有力地推动了信息化社会的进程。
1-1-16 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 庞大的市场需求给卡行业带来了前所未有的发展机遇。
在世界范围内，随着全球信息技术的不断发展，卡行业得到了巨大的发展。
仅以智能卡为例，2005年全球智能卡实现10.20%的增长，达到38.60亿张。
而未来两年内全球化的EMV迁移、电子标签等新市场、新领域的开拓和应用，将使全球卡市场迎来一个新的发展高潮。
我国卡市场是伴随着国家金卡工程建设而形成的一个新兴市场，起步于二十世纪九十年代。
随着北京申奥成功，中国政府进一步加快了信息化进程，提出了“数字北京，数字奥运”的口号，目前有超过10个政府部门和行业推广应用了智能卡。
在金卡工程以及“数字奥运”的推动下，国内卡行业取得了迅速的发展。
据信息产业部统计，近两年来我国的智能卡年发卡量均超5亿张，已经成为世界上发卡最快的国家之
一。
随着我国社会信息化的进一步发展，信用体系的逐步建立和完善，交易自动化水平的迅速提高，中国卡行业的未来市场发展空间将十分广阔。
四、发行人的主要财务数据 根据上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2006）第22992号审计报告，本公司报告期内财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据： 项目资产总计负债总计股本股东权益 2006.6.30327,763,948.17165,739,810.6086,400,000.00142,737,120.34 2005.12.31257,165,462.35110,814,021.9872,000,000.00127,151,934.08 2004.12.31203,387,839.40103,276,759.0540,000,000.0087,579,624.39 单位：元 2003.12.31179,126,474.17125,576,539.5640,000,000.0053,549,934.61 （二）合并利润表主要数据： 项目主营业务收入主营业务利润营业利润利润总额净利润 2006年1-6月130,905,251.55 42,273,996.0322,287,733.6524,187,614.8515,585,186.26 2005年度172,114,550.8984,333,741.3849,024,459.2457,289,381.3739,161,357.19 2004年度155,681,754.85 73,183,953.6642,630,260.0747,595,482.4833,529,725.81 单位：元 2003年度87,888,078.9635,986,765.093,502,618.742,824,785.892,785,886.81 1-1-17 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据： 单位：元 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2006年1-6月8,640,734.85 -62,638,134.3439,918,587.07-14,078,812.42 2005年度2004年度2003年度46,453,197.2252,942,104.2121,286,077.15-9,963,188.40-9,748,412.18-7,186,255.176,525,832.62-31,927,109.72-11,883,677.2643,015,841.4411,266,582.312,216,144.72 （四）主要财务指标： 项目每股收益（元）每股净资产（元）净资产收益率（%）流动比率速动比率存货周转率（次）应收账款周转率（次） 资产负债率(母公司)（%） 2006年1-6月或2006.6.30 0.181.6510.921.270.982.582.3657.93 2005年度或2005.12.31 0.541.7730.801.361.083.563.7048.24 2004年度或2004.12.31 0.842.1938.280.890.725.264.7158.15 2003年度或2003.12.31 0.071.345.200.640.514.003.6070.10 注：每股收益和每股净资产根据各期期末总股本计算。
五、本次发行情况 股票种类每股面值发行数量发行方式 发行对象 承销方式 人民币普通股（A股）1.00元2,880万股，占发行后总股本的比例为25%采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销团余额包销
六、募集资金主要用途 经本公司2005年度股东大会、2006年第一次临时股东大会批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按轻重缓急顺序投资以下四个项目： 1-1-18 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．智能IC卡操作系统开发及产业化项目，简称智能IC卡项目，计划投资4,072万元。
2．IC卡模块封装生产线建设项目，简称模块封装项目，计划投资7,113万元。
3．PKI卡、USB-KEY安全产品研发生产项目，简称安全产品项目，计划投资3,181万元。
4．电子标签（RFID）生产线建设项目，简称电子标签项目，计划投资8,095万元。
智能IC卡项目和安全产品项目是基于公司自主研发的智能卡COS核心技术上开展的应用性开发和产业化，能够进一步提升公司的整体技术实力，增加具有高技术附加值的产品种类，增强公司在卡行业的竞争优势；模块封装项目是在公司现有IC卡生产线基础上向前道工序——模块封装的延伸，能够使公司形成更加完整的制造产业链，从而降低生产成本、缩短供货周期、提高生产效率；电子标签（RFID）生产线建设项目，可以使公司进入到市场潜力巨大的电子标签领域，增加新的利润增长点。
以上四个项目共需投资22,461万元。
募集资金不足部分公司将通过自有资金或银行贷款解决，如有剩余则补充流动资金。
1-1-19 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二章本次发行概况
一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股A股 每股面值： 1.00元 发行数量： 2,880万股，占发行后总股本的比例为25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 24.79倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣 发行市盈率： 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本计算） 1.65元（以2006年6月30日经审计的净资产和发行前总发行前每股净资产： 股本8,640万股计算） 3.19（以2006年6月30日经审计的净资产与预计的募集发行后每股净资产： 资金净额之和除以发行后总股本11,520万股计算） 发行市净率： 2.65倍（以发行后每股净资产计算） 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 承销方式： 光大证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额：24,278.40万元 预计募集资金净额：22,428.40万元 发行费用概算：本次股票发行费用共计1,850万元，具体构成如下： 保荐费及承销佣金：审计费：律师费：信息披露费和路演推介费： 1,460万元120万元70万元200万元 1-1-20 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、本次发行的有关当事人
1．发行人：法定代表人：住所：电话：传真：联系人： 江苏恒宝股份有限公司钱云宝江苏省丹阳市横塘工业区0511-66444090511-6644324赵长健
2．保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：王明权 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号 电话： 021-68816000 传真： 021-68817787 保荐代表人：朱永平任俊杰 联系人： 崔岩峰蒋庆华
3．发行人律师：负责人：住所：电话：传真：经办律师： 上海市方达律师事务所黄伟民上海市南京西路1515号嘉里中心20楼021-52985566021-52985577黄伟民陈鹤岚
4．审计机构（验资机构）：上海立信长江会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟 住所： 上海市嘉定区叶城路925号1幢208室 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师：戴定毅沈炜 1-1-21 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5．股票登记机构：法定地址：电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼0755－259380000755－82083190
6．保荐机构收款银行：法定地址：电话：传真： 中国民生银行上海陆家嘴支行021-68419170021-68419810 发行人与上述本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行时间表 内容
1．询价推介时间
2．定价公告刊登日期
3．申购日期和缴款日期
4．预计股票上市日期 时间 2006年12月18日~12月20日2006年12月22日2006年12月22日~12月25日2007年1月12日 1-1-22 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三章风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。
在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价本公司本次股票发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、应用市场升级换代启动时间不确定的风险 对相关应用市场技术走势和市场启动速度的正确判断是卡企业新产品研发和市场开拓的前提条件，是实现业绩快速增长的基础。
本公司目前主要为通信、金融行业的客户提供卡产品，上述行业用卡的技术标准和应用平台出现了一些新的发展趋势，创造了新的潜在市场：
1．通信行业：目前国内普遍使用的移动通信IC卡是内存容量16K、32K的SIM卡，未来的发展方向是64K、128K甚至更高内存容量的SIM卡和加载更多增值服务的STK、UTK、PTK卡，基于空中下载技术的OTA卡也将得以广泛应用。
更为重要的是，我国预计将于2006年年底或2007年年初启动3G的商用。
届时，移动通信运营商对IC卡的容量、安全性、增值服务内容等的要求都将大大高于目前的技术标准。
2．金融行业：目前国内普遍使用的银行卡是磁条卡。
由于IC卡在信息安全性、防伪性、存储量方面均优于磁条卡，因此，银行卡将逐渐从磁条卡向由EMV国际组织所确定的智能IC卡过渡，即EMV迁移。
EMV组织已决定从2005年起不再对欧洲使用磁条卡而导致的虚假交易和伪卡所造成的损失承担相应责任，而在亚洲实施该措施的起始时间是2006年1月1日，世界范围内的启动时间是2008年。
银行IC卡在信息安全性、存储量等方面的技术要求与银行磁条卡存在本质差异。
除通信、金融行业外，税控卡也将成为一个蕴含巨大商机的新兴卡市场。
2004年4月，国家税务总局、财政部、信息产业部、国家质量监督检验检疫总局四部 1-1-23 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 门联合发出《关于推广应用税控收款机，加强税源监控的通知》，规定适用行业具有一定规模的纳税人必须按通知规定购置使用税控收款机（每个收款机需配备2张税控卡）。
截止2005年底，关于推广应用税控收款机的法律法规制定和生产资质企业的认证工作已完成，税控卡市场即将正式启动。
上述应用市场新的发展趋势为卡产品供应商同时提供了机遇和挑战。
本公司对此早有预判并进行了一定的前期准备工作。
例如，公司已经自主开发了支持多芯片平台、多应用的高端CPU卡片操作系统，为通信IC卡向大容量拓展以及适应3G商用奠定了技术基础；公司已通过了国家PBOC2.0正式检测，具备了银行IC卡的研发生产资格和能力，成为国内既有银行磁条卡批量订单、又能够提供满足EMV迁移计划的PBOC2.0借记/贷记卡、电子钱包/存折等产品的少数企业之一；公司于2005年成为了信息产业部认定的首批五家税控卡生产商之
一，在税控收款机的带卡测试中实现了带卡率（即指公司税控卡在所有各厂家收款机测试时使用的比例）第
一，并于2006年3月成为首批两家获准正式销售税控IC卡的卡商之
一。
应用市场的变化将为公司提供未来新的利润增长点。
尽管应用市场升级换代是大势所趋，但由于牵涉下游行业的技术标准、应用平台、政策推广力度等多方面配套措施的完善，应用环境尚未成熟，市场具体启动时间存在较大的不确定性。
为适应应用市场升级换代的要求，公司已进行了前期投入，但是，如果市场启动时间滞后于预期，将限制公司未来利润增长潜力的发挥，延缓公司持续快速增长的步伐。
二、市场竞争导致产品价格下跌的风险 卡市场目前已经是一个全球化市场，国际上大的卡供应商均已进入中国市场，并在国内建立了研发、生产基地。
在本公司涉足的产品市场上，竞争主要在两个层面上展开： 一是密码卡、磁条卡和低容量的IC卡等成熟产品。
目前市场上使用最多的也是这类产品，典型的有移动通信充值卡、银行磁条卡、32K容量以下的SIM卡等。
经过过去数年的快速发展，该类产品在技术上已基本成熟，市场竞争主要体现在价格、服务、产品质量等方面，规模小、成本控制能力弱、反应速度慢的企业逐渐退出，市场集中度逐步提高。
二是满足EMV迁移计划的银行IC卡、大容量的移动通信卡、3G标准的通 1-1-24 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 信卡、税控卡及PKI卡、USB-KEY等更高端智能卡产品。
这类产品的市场虽然尚未大规模启动，但代表着卡行业的发展方向，未来的市场竞争将主要体现为技术和资本实力。
公司自1998年进入卡行业以来，大力拓展市场，不断增强研发和技术实力，在主要细分市场上已跻身行业前列。
但在激烈的市场竞争中，公司部分主导产品的销售价格逐年下降，尤其是密码卡，公司该品种2006年1-6月平均售价（税后）较2003年下降51.43%，其中仅2005年的平均售价（税后）就较2004年下降了33.33%。
但随着行业平均利润率降到一定水平以及实力较弱的竞争对手的逐步退出，价格降幅近来已经明显放缓，公司密码卡2006年1-6月平均售价（税后）较2005年仅下降5.56%。
而在银行磁条卡方面，由于对信息安全性、产品质量的要求很高，银行在选择供应商时实施严格的资质认证，同时选定后一般会维持长期的合作关系。
根据中国银联提供的统计数据，目前银行磁条卡95%以上的市场由包括本公司在内的四家企业占有，且近年来产品售价较为平稳，公司银行磁条卡2006年1-6月的平均售价（税后）较2003年仅下降1.19%。
但随着竞争的加剧，不排除未来银行磁条卡价格下跌的风险。
面对成熟产品激烈的市场竞争，公司充分发挥生产链完整的优势，并通过扩大销量实现规模经济效应，在降低和控制成本方面取得了显著成效，近年来经营业绩保持持续增长。
但成本控制具有一定的边际递减效应（例如，公司无法左右原材料市场价格），如果公司在成熟产品上的成本降低幅度低于价格下降幅度，或在未来更高端产品的发展中不能及时获得竞争优势，维持或提高市场份额，则公司将面临总体盈利水平下降的风险。
三、产品结构调整导致盈利水平变化的风险 公司产品结构正经历比较大的变化，引起综合毛利率水平从2005年的50.12%下降为2006年1-6月的33.13%，主要由于：（1）2006年1-6月SIM卡产品收入大幅增加，占主营业务收入的比例从2005年的9.49%增至2006年1-6月的33.44%，而该产品毛利率目前处于较低水平，导致公司综合毛利率水平下降；
（2）子公司恒宝信息的软件产品业务占恒宝信息的收入比例从2005年的63.70%下降为2006年1-6月的27.40%。
该业务毛利率较高，其占比的下降引起了综合毛利率水平的下降。
1-1-25 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产品结构的调整是公司向高端智能产品发展、提高未来竞争力的战略举措：SIM卡销售市场的拓展为公司开辟了新的利润增长点，并为3G时代来临后该市场的迅速增长做好了技术和客户基础等多方面的准备；软件产品收入下降是恒宝信息积极调整业务结构、增强盈利持续能力的结果。
公司将紧跟市场变化，继续产品结构的调整，不断以高附加值产品替代低附加值产品，提高持续盈利能力。
但是，若在上述调整过程中，公司未能正确判断市场走向并及时调整产品策略，将可能面临整体盈利能力下降的风险。
四、行业特许资格风险 在金融、通信、税控等行业的用卡供应方面，资质是市场准入的基础和前提条件。
卡产品作为重要的信息安全产品，为了确保其安全性，在卡本身的安全和卡制造过程的安全管理方面制定了严格的认证制度，只有通过了国家及相关权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，因此卡生产企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。
本公司是目前国内取得相关资质最多、获得定点供应商资格最多的企业之
一，具备向金融、通信、税控等行业的主要用卡客户提供产品和服务的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。
但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来高端产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去了已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
五、财政税收优惠政策变化的风险 根据国家有关税收的法律法规，公司目前享有如下两项对公司报告期利润产生影响的税收优惠政策：
(1)公司为江苏省信息产业厅认定的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2000】25号文件，公司生产的软件产品在2010年年底之前享受先按17%的法定税率征收增值税、对实际税负超过3%的部分即征即退的增值税优惠政策，同时该项退税所形成的补贴收入不计入应纳税所得额中计缴企业所得税。
2004年、2005年和2006年1-6月公司分别收到增值税返还607.89万元、977.81万元（其中495万元是2002和2003年度的增值税返还）和300.83万元，分别占同期利润总额的12.77%、17.07%和12.44%。
(2)公司控股子公司恒宝信息为中关村科技园区内的高新技术企业。
根 1-1-26 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 据1988年经国务院批准并由北京市颁布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，恒宝信息可享受15%的所得税率，并自开办之日起三年免征，第四至第六年度减半征收企业所得税。
根据上述政策文件，恒宝信息免征了2004年和2005年度、2006年1－6月的企业所得税。
如国家财政税收优惠政策发生变化，将可能对公司业绩产生一定不利影响。
六、控股子公司恒宝信息业务收入结构转型的风险 公司控股60％的子公司恒宝信息成立于2004年5月，业务定位是以电信服务和集成供货与服务为主，以软件开发为辅。
但在成立之初的一年半时间内，该公司电信服务处于市场培育期，收入和利润主要源于软件开发业务。
2005年该公司实现业务收入2,114.55万元，其中：软件开发业务收入占63.70%，集成供货与服务收入占32.25%，电信服务收入占4.05%。
进入2006年，恒宝信息的业务重心向电信服务和集成供货与服务业务回归，软件开发业务明显减少，2006年1-6月该公司实现业务收入1,226.39万元，其中：电信服务收入占17.95%，集成供货与服务收入占54.65%，软件开发业务收入占27.40%。
作为未来业务发展的重心，恒宝信息的电信服务业务目前已经取得了实质性的进展。
该公司与中国联通签订《中国联通有限公司移动增值业务合作协议》、《中国联通有限公司预付费充值卡委托销售协议》等，获得了开展中国联通IVR、短信业务的资质，并成为中国联通全国电子充值销售商；主叫一次性禁显业务已在上海开通并计划向全国推广；Mail2SM业务、网间800业务也已进入实质性启动阶段。
但总体而言，恒宝信息的电信服务业务尚处于起步阶段。
由于电信服务的业务特点是其收入主要依赖于不断开发满足通信和网络消费者潜在需求的新的服务形式，并由消费者使用该种服务的范围和频率决定收入的多少，因此该种业务模式需要通过新的服务形式创造市场需求或激发潜在市场需求，市场的前景和容量具有一定的不确定性，并受国家对电信服务业务规范管理政策的影响。
同时集成供货与服务业务的毛利率水平较低，且业务量短期内可能难以实现大幅增长。
因此，如果电信服务业务不能迅速成长，恒宝信息在业务收入结构转型的过程中可能面临盈利水平下降的风险。
1-1-27 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、安全管理风险 高效、严格的安全管理系统是卡供应商的生命线。
若安全管理系统出现问题，
发生信息泄密、产品丢失、未按正规安全流程操作而导致非故意为非法第三方生产伪卡等情况，将对企业的正常生产经营造成重大影响。
虽然公司从事涉及信息安全的票证印刷多年，在安全管理方面拥有丰富的经验，并且已获得国际维萨组织和万事达组织的安全管理资质认证，在硬件和软件方面均达到了国际信用卡组织的安全要求，而且截止目前从未出现过上述安全管理问题，但如果公司不能持之以恒地做好安全管理工作，或者不能及时适应新的安全管理规范要求，则不排除未来出现上述问题的潜在风险。
八、业务经营风险 （一）依赖主要客户群体的风险 公司主导产品的客户是各大通信运营商、各大国有和股份制商业银行、中国邮储等具有行业主导地位的大型全国性企业。
2003年-2005年，公司向前五名客户的销售额分别占同期收入的23.91%、30.78%和24.35%（按客户的各个独立核算分公司来划分客户，如中国移动广东分公司）。
如果按客户的总公司来汇总划分，则上述比例分别为60.72%、57.81%和59.97%，销售相对集中。
虽然公司的核心客户均是在国内具有相对垄断竞争地位和品牌优势的优质公司，但如果公司由于自身原因失去核心客户，或客户由于经营的变化导致用卡需求减少，将对公司的产品销售和持续盈利能力造成较大的负面影响。
（二）原材料价格波动风险 公司生产用主要原材料包括PVC材料、纸制品和IC卡模块。
2003年至2006年1-6月上述主要原材料占生产成本的比重分别为52.39%、60.70%、61.44%和73.70%。
原材料的供应形势和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。
虽然近年来这些原材料市场价格相对稳定甚至略有下降，公司采购批量的加大也有效控制了成本，但是，若因市场供求关系失衡或出现其他原因（例如PVC的上游产品石油持续大幅涨价）致使原材料市场价格大幅上涨，仍会直接导致公司生产成本的增加和盈利水平的下降。
1-1-28 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
九、技术风险 （一）新产品无法实现产业化的风险 公司现有主导产品均已批量生产，产品研发和制造工艺技术处于国内领先水
平。
公司新产品符合相关技术标准，并通过国家相关权威检测机构的检测和行业管理机构的认定，具备了批量生产的条件。
然而由于具体应用技术标准的选用存在一定不确定性，同时产品在批量生产时可能遇到新的技术问题，因此存在新产品不能顺利实现产业化，造成研发成本浪费和不能实现预期产业化效益的风险。
（二）依赖核心技术人员的风险 公司主要产品的技术和工艺流程的控制，一定程度上依赖于技术人员及生产管理人员基于多年经验而形成的对技术和工艺流程的理解、把握和控制能力。
公司技术骨干和相关生产管理人员的工作态度、工作能力和工作效率是保持公司技术优势和产品质量性能优势的基础之
一。
随着产品技术含量的不断提高，高端IC卡及应用系统的开发将在更大程度上依赖核心技术人员，因此能否有效稳定现有技术骨干和主要生产管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。
十、募集资金投向风险 （一）投资项目的技术和市场风险 公司的募集资金投资项目均属于新建项目：智能IC卡操作系统开发及产业化项目和PKI卡、USB-KEY安全产品项目是基于公司自主研发的智能卡COS核心技术上开展的应用性开发和产业化，能够进一步提升公司的整体技术实力，增加具有高技术附加值的产品种类，增强公司在卡行业的竞争优势；IC卡模块封装生产线建设项目是在公司现有IC卡生产线基础上向前道工序——模块封装的延伸，能够使公司形成更加完整的制造产业链，从而降低生产成本、缩短供货周期、提高生产效率；电子标签（RFID）生产线建设项目，可以使公司进入到市场潜力巨大的电子标签领域，形成新的利润增长点。
虽然公司对上述各个项目的技术和市场进行了充分的前期论证，并进行了技术、资质、人才等方面的储备，但不排除在项目实施过程中出现更新的技术，使项目的推进出现困难或减缓的风险。
另一方面，募集资金投资项目的目标市场若不能如期启动或由于市场激烈竞 1-1-29 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 争导致项目投产后产品售价远低于预期水平，也会对项目经济效益的如期发挥产
生较大影响。
（二）因折旧摊销费用大量增加而导致的利润下降风险 公司截止2006年6月30日固定资产和无形资产净值合计为1.25亿元，本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产和无形资产约1.48亿元，按照公司固定资产折旧及无形资产摊销政策，假设全部项目投入完成，则每年增加折旧及摊销1,207.87万元。
因此，如果募集资金投资项目不能如期达产、发挥经济效益，公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致短期内利润下降的风险。
（三）电子标签因高成本而难以实现大规模产业化的风险 公司募集资金投资项目之一的电子标签生产线项目建成后，将年产电子标签
7,200万片。
电子标签（RFID）是国家重点鼓励发展的产业，对我国信息化建设具有重要的战略意义和巨大的经济与社会效益，市场前景十分广阔。
但由于电子标签的芯片价格较高，致使电子标签的价格也居高不下，较高的成本仍然是近期内阻碍电子标签大规模产业化的主要原因之
一。
虽然芯片的价格处于持续快速的下降过程中，且产品应用的市场环境日益成熟，为电子标签未来的大规模产业化创造了越来越有利的条件，但该项目的产品仍然存在短期内因高成本而阻碍市场迅速扩大的风险。
十
一、拓展海外市场的风险 为了延伸公司的经营触角，增强国际市场竞争力，公司于2006年初制定了开拓海外市场的业务规划，并成立了国际业务部。
由于公司在国际业务方面欠缺经验，因此在海外市场的开拓、管理等方面存在一定的风险；另一方面，由于人民币存在较强的升值预期，可能会出现因汇率波动导致产品出口价格上升、进而市场竞争力下降的风险，从而对公司拓展海外市场造成不利影响。
十
二、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经 1-1-30 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 济、金融政策等因素的影响。
公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离
其投资价值，直接或间接地给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
1-1-31 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四章发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人名称：江苏恒宝股份有限公司英文名称：JiangSuHengBaoCo.,LTD.注册资本：8,640万元法定代表人：钱云宝设立日期：2000年9月28日注册地址：江苏省丹阳市横塘工业区邮政编码：212355电话：0511-6644409传真：0511-6644324网址：电子信箱：hengbao@
二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是经江苏省人民政府苏政复〔2000〕187号文批准，由原江苏恒宝实业发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司于2000年9月28在江苏省工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为3200002101203。
公司设立时，以恒宝实业2000年8月31日经审计确认的净资产按1:1比例折为股本4,000万元。
1-1-32 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）发起人 本公司发起人是钱云宝、钱平等7名自然人，成立时各发起人的持股情况如下表所示： 发起人名称钱云宝钱平张义荣胡三龙徐钦鸿钱科文陈玉涛 合计 股份数量（万股）1,600.001,050.00934.00392.0015.007.002.004,000.00 股份比例（%）40.0026.2523.359.800.3750.1750.05 100.00 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司主要发起人钱云宝先生在本公司改制设立前拥有的主要经营性资产是恒宝实业的40%股权和江苏恒融科技发展有限公司30％的股权，改制设立后则是本公司40%的股权和恒融科技30%的股权。
2005年3月，钱云宝对外转让了所持有的恒融科技全部股权，转让后至今，钱云宝先生拥有的主要经营性资产是本公司的股权。
公司改制设立前后，其他主要发起人拥有的主要经营性资产是持有恒宝实业及其后的本公司的股权。
公司改制时主要发起人均在本公司专职工作。
2004年7月，主要发起人张义荣分别向江浩然和潘梅芳转让了20.85%和2.50%的股权；发起人徐钦鸿、钱科文和陈玉涛将所持有的股权共计0.60%转让给曹志新。
股权转让完成后，上述4名发起人不再持有本公司股份。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 2000年9月公司改制设立时，主要资产包括：制卡设备、票证生产设备等实物资产8,036.16万元；货币资金478.92万元；其他资产2,466.05万元。
公司设立时主要从事票证印刷和密码卡、磁条卡等卡类产品的开发、生产和销售，随后业务重心逐步从票证印刷转向卡类产品的经营。
公司设立当年（2000年）卡类产品的销售收入占销售总额的35.34%，2001年上升至60.66%，从2001 1-1-33 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年至今公司一直以卡类产品的研发、生产和销售为主业。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 由于公司是由有限责任公司整体变更设立，改制前原企业的业务流程与改制
后发行人的业务流程没有变化，公司的业务流程参见本招股说明书“第五章业务和技术”的相关内容。
（六）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况 公司成立后，与钱云宝持股30％的江苏恒融科技发展有限公司存在土地租赁、房屋土地买卖方面的关联交易，具体内容详见本招股说明书“第六章同业竞争和关联交易”之“
三、关联交易”。
2005年3月和2006年3月，钱云宝和其配偶胡兆凤先后将所持恒融科技的股权转让给与公司无关联的第三方，至此，恒融科技与本公司已不存在关联关系。
除上述情形以外，公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由江苏恒宝实业发展有限公司整体变更设立，相关资产均办理了变更或过户手续。
（八）公司独立运行情况 公司在设立时，即严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，业务、资产、人员、机构、财务方面独立，业务体系完整，完全具备面向市场自主经营的能力。
1．业务公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，下设有专门的生产中心和营销中心，配备有专职的供销人员；原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其关联企业，独立开展业务。
公司股东均为自然人股东，在业务上与公司之间不存在 1-1-34 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 竞争关系，且公司股东已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。
2．资产
原恒宝实业全部资产已合法转移至本公司。
公司拥有与生产经营相关的全部土地使用权和房屋。
除在北京市西城区金融街A区新盛大厦购买的房产外，公司其他的土地、房屋、商标等资产均已取得有关部门颁发的权属证明。
公司在北京市西城区金融街A区新盛大厦购买的房产已付清房款，取得正式的权属证明不存在任何法律障碍。
公司拥有完整的生产经营性资产，相关生产技术和配套设施，独立固定的生产场所，独立完整的研发、供货和销售系统。
截止本招股说明书签署之日，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3．机构根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东，依法行使各自职权。
公司建立了适应公司发展需要的生产经营和管理组织，下设8个部门，控股3家子公司；其中生产中心和营销中心还分别下辖8个和5个二级部门。
各部门各司其职，在职能、人员等方面与公司现有股东相互独立。
4．人员公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；高级管理人员、财务人员均不存在违反相关法律法规规定的兼职情形。
本公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象。
5．财务公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。
公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。
公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法独立纳税。
1-1-35 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、发行人股本结构的形成及变化情况 公司的历史沿革大致经历了三个阶段：第一个阶段为1996年成立的江苏现代
安全印制有限公司；第二个阶段为现代印制于1999年4月更名的江苏恒宝实业发展有限公司；第三个阶段为恒宝实业于2000年9月整体变更设立的江苏恒宝股份有限公司。
（一）现代印制的成立及股权变化情况 1996年9月，丹阳市信息记录纸厂、钱云宝先生和横塘镇人民政府共同出 资设立江苏现代安全印制有限公司，注册资本500万元，法定代表人钱云宝。
该 项出资经丹阳市审计事务所验证，并出具丹审所（96）验字第223号《验资报告》。
现代印制成立时的股东和股权比例如下： 股东名称1）记录纸厂﹡2）钱云宝3）横塘镇人民政府 合计 出资额（万元）275.00200.0025.00500.00 占注册资本的比例（%）55.0040.005.00 100.00 ﹡：记录纸厂系钱云宝和胡兆凤夫妇于1992年投资、经营和管理的企业，由于当时特 殊的历史环境，该厂挂靠在横塘中心小学，每年向横塘中心小学交纳一定的管理费。
因此， 钱云宝、胡兆凤夫妇实质上对记录纸厂的所有资产（包括但不限于机器、设备、房产等）及 经营成果享有完全之权益。
对此，横塘镇中心小学已出具了《关于丹阳市信息记录纸厂挂靠 本校的证明》，作为丹阳市国有资产及集体资产监督管理部门的丹阳市财政局也出具了《关 于对丹阳市信息记录纸厂产权归属确认的批复》（丹财[2006]90
号），确认上述产权归属属实。
上述出资中，记录纸厂的275万元出资主要包括电脑纸品加工机、色胶印机、打印机等设备和房产等；钱云宝的200万元出资形式为房产；横塘镇人民政府的25万元出资形式为现金。
1998年8月，横塘镇人民政府与胡兆凤签订股权转让协议，向胡兆凤转让其持有的现代印制5%股权，股权转让价款为49.99万元。
同时，记录纸厂分别与钱云宝和胡兆凤签订股权转让协议，将其持有的现代 印制股权中的40％转让给钱云宝，其余15％转让给胡兆凤。
由于有关当事人均确认记录纸厂对现代印制的投资实际归属钱云宝夫妇，本次股权转让时并未支付 对价。
1-1-36 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 鉴于在当时特殊的历史背景下，工商登记等原始资料对记录纸厂及其对现代 印制的出资属钱云宝夫妇之事实缺乏足够的支持，为彻底明晰现代印制产权关 系，2006
年10月，钱云宝和胡兆凤分别以399.95万元和149.98万元的价格支 付了此次股权转让款项。
上述股权转让交易价格，均参考丹审所(98)评字第34号评估报告确定的评 估结果确定，并以现金方式支付。
1998年8月，在上述股权转让的同时，现代印制的注册资本从500万元增 资为800万元。
此次股权转让、增资后的股东及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 1）钱云宝 640.00 80.00 2）胡兆凤 160.00 20.00 合计 800.00（注） 100.00 注：经丹阳市审计事务所审验，现代印制截止
1998年6月23日的注册资本为500万元， 投入资本为590万元。
丹阳市审计事务所于1998年6月23日为现代印制增资之目的，出具 了《关于江苏现代安全印制有限公司的资产评估报告》(文号：丹审所(98)评字第34号)。
依 据该评估报告，现代印制将注册资金由500万元变更为800万元，丹阳市审计事务所根据对 此次增资进行了验证，并出具了《验资报告》(文号：丹审所(98)验字第153号)。
现代印制 股东会于1998年7月决议通过了上述增资。
为有利于企业的长远发展，现代印制股东会又于1999年2月20日通过决议，决定将评 估增资方式改为现金增资，即在原590万元投入资本基础上，再由股东以现金方式出资210 万元补足差额，将注册资本增至800万元。
该等现金出资已在1999年10月和11月期间全 部投入现代印制。
1999年3月，现代印制注册资本由800万元增加到2,000万元。
该次增资由 股东按所持股权同比例增资，并经丹阳市审计事务所验证，并出具丹审所（99） 验字第92号《验资报告》。
此次增资后的股东及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 1）钱云宝 1,600.00 80.00 2）胡兆凤 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 （二）恒宝实业的股权变化情况 1999
年4月，现代印制更名为江苏恒宝实业发展有限公司，公司股东、股权比例以及主营业务均未发生变化。
1-1-37 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2000年2月，胡兆凤将其持有的恒宝实业6%股权分别转让给张吉辉、钱永 生和胡三龙三人，每人各受让2%的恒宝实业股权。
上述股权转让以现金支付， 股权转让价格为120万元。
此次股权转让后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）胡兆凤3）张吉辉4）钱永生5）胡三龙 合计 出资额（万元）1,600.00280.0040.0040.0040.002,000.00 占注册资本的比例（%）80.0014.002.002.002.00 100.00 2000年7月，恒宝实业注册资本增加至4,000万元，增加的注册资本2,000 万元由钱云宝出资认缴。
该项出资经丹阳华信会计师事务所验证，并出具丹华会 验字（2000）第416号《验资报告》。
增资后恒宝实业的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）胡兆凤3）张吉辉4）钱永生5）胡三龙 合计 出资额（万元）3,600.00280.0040.0040.0040.004,000.00 占注册资本的比例（%）90.007.001.001.001.00 100.00 2000年8月，钱云宝将其持有的恒宝实业50%股权以4,000万元的价格转让给 钱平、张义荣、胡三龙、徐钦鸿、钱科文、陈玉涛，其中：钱平受让19.25%；张 义荣受让21.35%；胡三龙受让8.8%；徐钦鸿受让0.375%；钱科文受让0.175%； 陈玉涛受让0.05%。
同时，胡兆凤将其持有的7%股权以560万元的价格转让给钱 平；钱永生将其持有的1%股权以80万元的价格转让给张义荣；张吉辉将其持有 的1%股权以80万元的价格转让给张义荣。
上述转让均以现金方式支付。
此次转 让后的股东及股权比例如下： 股东名称
1）钱云宝2）钱平3）张义荣4）胡三龙5）徐钦鸿6）钱科文7）陈玉涛 合计 出资额（万元）1,600.001,050.00934.00392.0015.007.002.004,000.00 占注册资本的比例（%）40.0026.2523.359.800.3750.1750.05 100.00 1-1-38 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）股份公司设立以来的股本变化情况 本公司是经江苏省人民政府苏政复〔2000〕187
号文的批准，于2000年9月28日由恒宝实业整体变更设立。
设立时总股本4,000万元。
本公司发起人股东张义荣、徐钦鸿、钱科文和陈玉涛四人原在公司任职，2002年由于身体、工作等个人原因相继离开公司（张义荣仍为公司兼职技术顾问）。
上述人员在离开时即提出转让股份，经股东之间协调，2004年7月，公司2004年第一次临时股东大会决议同意上述人员向新股东江浩然、潘梅芳和曹志新转让全部股权。
其中：张义荣分别向江浩然和潘梅芳转让了20.85%和2.50%的股权，徐钦鸿、钱科文和陈玉涛将所持有的全部股权共计0.60%转让给曹志新。
上述转让价格按截至2003年底的每股净资产（未经审计的原始报表）确定，为每股1.42元，以现金方式支付。
此次转让后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）1,600.001,050.00834.00392.00100.0024.004,000.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 本次股权转让履行了相应的法律程序，股权转让前后，公司的实际控制人、管理层、业务未发生变化。
2005年3月，恒宝股份2004年度股东大会通过决议，以公司2004年末4,000万元股本为基数，实施每10股送8股的2004年度利润分配方案。
此次分配方案实施后，公司总股本增至7,200万元。
此次利润分配后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）2,880.001,890.001,501.20705.60180.0043.207,200.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 2006年2月，恒宝股份2005年度股东大会通过决议，以公司2005年末7,200万 1-1-39 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 元股本为基数，实施每10股送2股分配方案。
此次分配方案实施后，公司总股本
增至8,640万元。
此次利润分配后的股东及股权比例如下： 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）3,456.002,268.001,801.44846.72216.0051.848,640.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60 100.00 （四）公司成立以来历次增资情况 自1996年公司前身现代印制成立以来，公司历次增资情况见下表：单位：万元 增资时间1998.71999.22000.72005.32006.2 增资前注册资本5008002,0004,0007,200 增资金额 3001,2002,0003,2001,440 增资后注册资本8002,0004,0007,2008,640 增资方式 现金：210；资产：90现金出资现金出资利润分配利润分配 折股比例1：11：11：11：11：
1 四、发行人重大资产重组情况 公司设立以来，无重大资产重组情况。
五、历次验资情况和发行人投入资产的计量属性 （一）历次验资情况 自股份公司2000年改制设立以来共进行了3次验资，具体情况如下：1．2000年9月，上海立信长江会计师事务所有限公司对恒宝实业整体变更为江苏恒宝股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第20144号验资报告。
依据该验资报告，恒宝实业以截止2000年8月31日经审计后的净资产4,000万元，按1:1的比例折合股份总额4,000万股，每股面值1元，共计股本4,000万元。
2．2005年7月，恒宝股份实施10送8利润分配方案，注册资本由4,000万元增 1-1-40 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 加至7,200万元。
上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对公司截止2005
年7月12日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具信长会师报字（2005）第22258号验资报告。
3．2006年4月，恒宝股份实施10送2利润分配方案，注册资本由7,200万元增加至8,640万元。
上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对公司截止2006年3月17日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具信长会师报字（2006）第20648号验资报告。
（二）发起人投入资产的计量属性 根据信长会师报字（2000）第20144号验资报告，恒宝实业以2000年8月31日经审计后的净资产4,000万元，按1:1的比例折合股份总额4,000万股，每股面值1元，共计股本4,000万元。
各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份，原公司的债权债务由股份公司承继。
六、公司的组织结构 （一）公司股权结构图 钱 钱 江 胡 潘 曹 云 浩
三 梅 志 宝 平 然 龙 芳 新 40% 60%
恒宝信息 26.25%恒 20.85%宝股 9.8%份 70% 恒宝软件 2.5% 0.6% 80%恒宝智能 1-1-41 江苏江苏恒宝股份有限公司 （二）股份公司内部组织机构图 首次公开发行股票招股说明书 监事会 股经 东 董 大事理 会 会 董事会办公室 综合事务部计划财务部人力资源部技术发展部生产中心国际业务部安全事务部 办公室经营部生产技术部质量管理部制卡部票证部设备管理部物业管理部 营销中心 运营服务部IC卡事业部通信卡事业部金融卡事业部票证事业部 1-1-42 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．一级职能部门简介 部门综合事务部计划财务部人力资源部技术发展部国际业务部安全事务部生产中心营销中心 职责负责公司各部门、业务分支机构业务的协调和综合管理，支持配合相关部门的业务运作。
组织公司规章制度的制订、修订、完善、实施、监督、稽查。
负责会计核算和财务管理、编制年度财务预决算方案、统计工作和资金计划等。
审核公司重大财务事项，参与公司内生产、经营、管理和决策活动。
制定与公司战略目标相适应的人力资源发展规划；负责员工招聘、录用以及解聘和绩效考核；制订实施培训计划等。
负责公司技术管理，制定公司技术发展规划，并组织、落实、负责公司项目管理和技术指导等。
负责海外市场开发、渠道建设；了解相关国际市场动态，参加国际业务招投标等。
负责公司安全、保卫、消防设施的合理配置和建设；按照各种安全标准对产品进行有效的管理和维护。
负责公司各类产品的生产、加工；产品的质量控制；原辅材料的采购、储备和产品的发运等工作。
负责营销管理工作；公司的标书制作、客户档案资料管理、信息搜集、客户服务、技术支持等工作。
2．二级职能部门简介 部门 生产中心职责 办公室经营部生产技术部质量管理部制卡部票证部 负责工作汇报的汇总、登记、考核；市场信息的收集、发布；与各分支机构的工作衔接等。
负责生产中心产品生产计划安排；评审和确定合格供应商；采购和销售合同的评审、登记、保管、归档等管理工作和违约处理。
负责产品的工艺技术及技术规范的制定与修改；负责生产技术水平的监督、提高和改进以及新技术的应用。
负责制定各类产品内部检验标准和检测工作；内部质量问题的评审、处理和预防措施的制定工作。
负责各种卡类产品的生产。
负责各种票证类产品的生产。
设备管理部负责各种设备的维修保养、更新和改造；组织设备调研、采购、验收、移交工作。
物业管理部负责丹阳厂区物业的零星基建维修，后勤保障，绿化养护，汽车加油、维修，零星低值易耗品的添置和修理等。
部门 营销中心职责 运营服务部 IC卡事业部通信卡事业部金融卡事业部票证事业部 负责各类产品和应用技术的售前、售中和售后的技术支持工作；对客户反馈的意见进行整理，及时向生产中心报告等。
负责公司智能卡产品的销售管理。
负责公司通信卡产品的销售管理。
负责公司金融卡产品的销售管理。
负责公司票证类产品的销售管理。
1-1-43 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、发行人控股子公司情况简介 公司下属3家控股子公司，无参股子公司。
（一）恒宝信息 恒宝信息成立于2004年5月，注册资金1,600万元，其中恒宝股份出资960万元，占60％股权；自然人江斐然出资640万元，占40％股权。
2005年3月，江斐然将其持有的40％股权转让给李鹏。
李鹏除因本次受让持有恒宝信息股权外，与恒宝股份无其他关联关系。
此次转让后至本招股说明书签署日，恒宝信息注册资本、股权比例未再发生变化。
该公司法定代表人江浩然，注册地址为北京海淀区知春路113号银网中心8层814-817室。
恒宝信息经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）货物进出口；代理进出口；技术进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
恒宝信息主营业务为电信服务、集成供货与服务和软件开发。
恒宝信息的业务情况详见本招股说明书“第五章业务与技术”之“
六、主营业务的具体情况”。
该公司报告期内财务情况如下： 单位：万元 项目资产总额股东权益 项目主营业务收入主营业务利润利润总额净利润 2006年6月30日4,014.683,805.17 2006年1-6月1,226.39340.84286.24286.24 2005年12月31日3,979.463,518.932005年度2,114.551,290.721,194.741,194.74 2004年12月31日2,508.872,324.20 2004年度1,455.01 819.77724.20724.20 2004年、2005年和2006年1-6月，恒宝信息的利润贡献占恒宝股份同期利润总额的比例分别为9.13%、12.51%和7.10%。
1-1-44 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）恒宝软件 恒宝软件成立于2004年3月，注册资本为1,000万元，其中恒宝股份持有70%股权，自然人钱鸿川持有30%股权，法定代表人江浩然，注册地址为江苏省丹阳市横塘工业区。
恒宝软件经营范围为：软件开发、系统集成、电子应用系统开发、集成及相关产品的开发、生产；承接电子化应用系统、电子安全系统；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品及自产产品的安装、调试、维修和售后服务。
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
恒宝软件的主要业务定位为开发和销售高端智能卡应用平台，与母公司的智能卡研发、生产和销售紧密配合，提高公司在高端智能卡领域从硬件产品到应用平台的全方位综合服务能力。
另外，成立恒宝软件还有两个目的：
（1）作为稳定核心技术人员的措施之
一，利用恒宝软件的平台，适时推出股权形式的长效激励手段。
（2）公司拟大力开展高端智能卡的国际市场，这部分业务将由恒宝软件负责。
恒宝软件自2004年成立以来，在应用平台研发方面投入较大，同时还承担了股份公司部分内部研发任务，因此费用支出较大。
但由于应用平台的产品还没有形成有效销售，另外国际业务尚未有效开展，因此造成一定亏损。
截至目前，公司已开始获得国际业务订单，而智能卡应用平台预计在明年也可产生销售收入，随着收入的增加，恒宝软件盈利水平将逐步提高。
报告期内恒宝软件财务情况如下： 单位：万元 项目资产总额股东权益 项目主营业务收入主营业务利润利润总额净利润 2006年6月30日800.92688.78 2006年1-6月22.5113.84-352.48-352.48 2005年12月31日1,142.601041.262005年度598.69433.04-37.47-36.97 2004年12月31日1,216.361,078.222004年度415.85*320.71120.4478.22 *：2004年的主营业务收入中含恒宝软件向恒宝信息销售128万元。
1-1-45 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）恒宝智能 恒宝智能成立于2005年10月，注册资本为1,000万元，其中恒宝股份持有80%股权，自然人朱龙林持有20%股权，法定代表人江浩然，注册地址为江苏省丹阳市横塘工业区。
恒宝智能经营范围为：电子标签、读写机具、终端产品的研发、生产、销售及服务；电子标签的行业解决方案、软件开发及系统集成；上述相关产业的信息咨询服务。
恒宝智能的业务定位为电子标签应用系统平台的开发和销售，同时与母公司的电子标签生产项目紧密配合，以带动电子标签产品的销售。
恒宝智能目前还没有开展业务经营，但公司已从美国硅谷引入了在电子标签应用平台研发领域的尖端人才，目前，这些人员尚在美国硅谷进一步考察和研究，着手前期准备工作，拟于2007年回国正式开展恒宝智能的经营运作。
上述三家控股子公司财务数据已经立信长江审计。
八、发行人股东情况 （一）控股股东、实际控制人简要情况 公司的控股股东和实际控制人为钱云宝先生。
钱云宝，1957年12月出生，中国国籍，身份证号码为139，住所为江苏省镇江市老北门11-103室，无永久境外居留权，持有本公司股份3,456万股，占发行前总股本的40%，是公司第一大股东、法定代表人、公司董事长。
截止本招股说明书签署日，钱云宝先生未控制或投资其他企业，其持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）其他持有公司5％以上股份的主要股东
1．钱平先生，1956年11月出生，中国国籍，身份证号码为，住所为江苏省丹阳市云阳镇麻巷门南路11号303室，无永久境外居留权，持有本公司股份2,268万股，占发行前总股本的26.25%。
钱平先生现任公司监事会主席、党支部书记。
2.江浩然先生，1970年7月出生，中国国籍，身份证号码为 1-1-46 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 918，住所为北京市西城区月坛南街38号，无永久境外居留权，持有本公司股份1,801.44万股，占总股本的20.85%。
江浩然先生2004年3月起任公司董事、经理，并兼任恒宝信息、恒宝软件和恒宝智能董事长。
3.胡三龙先生，1957年10月出生，中国国籍，身份证号码为511，住所为江苏省镇江市京口区老北门9-705室，无永久境外居留权，持有本公司股份846.72万股，占发行前总股本的9.80%。
胡三龙先生为钱云宝先生配偶之兄长，现为本公司助理工程师。
（三）持有公司5％以下股份的股东
1．潘梅芳女士，1955年7月出生，中国国籍，身份证号码为，住所为江苏溧阳县上黄乡洋渚村委洋渚，无永久境外居留权，持有本公司股份216万股，占发行前总股本的2.50%。
2.曹志新先生，1970年5月出生，中国国籍，身份证号码为833，住所为江苏省常州市铁道北村1区31-10号，无永久境外居留权，持有本公司股份51.84万股，占发行前总股本的0.60%。
曹志新先生现任公司董事、副经理、总工程师。
九、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人的股本情况 公司本次发行前股本总额为8,640万股，本次拟发行2,880万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为25%。
发行后公司股本结构将如下表所示： 股东类型自然人股东社会公众股合计 持股数量（万股）8,640.002,880.0011,520.00 股权比例（%）75.0025.00 100.00 （二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 公司本次发行前共有6名股东，均为自然人股东。
1-1-47 江苏江苏恒宝股份有限公司 股东名称1）钱云宝2）钱平3）江浩然4）胡三龙5）潘梅芳6）曹志新 合计 持股数量（万股）3,456.002,268.001,801.44846.72216.0051.848,640.00 股权比例（%）40.0026.2520.859.802.500.60100.00 首次公开发行股票招股说明书 在发行人处担任的职务董事长 监事会主席董事、经理助理工程师 无董事、副经理、总工程师 （三）本次发行前各股东间的关联关系 上述股东中，胡三龙先生是钱云宝先生配偶之兄长，其余股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1．控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2．公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。
3．担任公司董事、监事、高级管理人员的钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
十、员工及社会保障情况 （一）员工情况 公司2000年设立时有员工409人。
至2005年12月31日，公司员工总数为605 人，其结构如下： 1）专业划分
人数 所占比例（%） 技术人员30550.41 管理人员396.45 生产人员20934.55 销售人员528.59 单位：人合计605 1-1-48 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2）受教育程度研究生及以上 本科 大、中专 其他 人数 23 107 268 207 605 所占比例（%） 3.80 17.69 44.30 34.21 3）职称划分 高级职称 中级职称初级职称 其他 人数 22 39 183 361 605 所占比例（%） 3.64 6.45 30.25 59.66 4）年龄划分 30岁以下 30-39岁 40-49岁50岁以上 人数 393 163 33 16 605 所占比例（%） 64.96 26.94 5.46 2.64 （二）社会保障情况 本公司实行全员聘用制，按照《劳动法》、《公司法》及《社会保险费增缴
暂行条例》等国家有关法律法规以及镇江市和丹阳市地方有关劳动政策，结合公司的实际情况与全体员工签订了劳动合同。
公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。
全部员工均按国家和地方有关规定在社会保险事业管理局参加了养老、生育、工伤、失业等职工社会保险。
1．员工养老保险：按《江苏省城镇企业职工养老保险规定》执行，为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险；
2．员工工伤保险：公司根据劳部发[1996]266号文《企业职工工伤保险试行办法》的规定执行，使伤残者生活得到较好保障；
3．对女工的劳动保护，公司严格按国务院[1988]9号令《女职工劳动保护规定》执行，并依据实际情况制定了《关于贯彻<女职工劳动保护规定>的意见》及补充规定，以保护女职工利益；
4．公司依照《劳动法》规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识教育，按期发放劳动保护用品。
5．公司对员工的医疗保险采取建立基本医疗保险和企业补充医疗保险相结合的方式，为全体员工按国家规定建立了基本医疗保险，同时每年拿出工资总额的一定百分比作为补充医疗保险基金。
员工发生医疗费用后，从国家基本医疗保险报销基本医疗费用，大病医疗部分从公司补充医疗保险基金中按比例报销。
6．由于公司地处的江苏省丹阳市尚未实际推广并实施住房公积金制度，公司采取住房分配货币化方式解决，住房由员工自行解决。
1-1-49 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十
一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本章“
九、发行人股本情况”之（四）。
（二）持有5%以上股份的主要股东不进行同业竞争的承诺 在作为江苏恒宝股份有限公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与江苏恒宝股份有限公司构成竞争的任何业务或活动，也不会在与江苏恒宝股份有限公司有竞争关系的企业或组织内任职。
公司股东将严格履行上述承诺。
1-1-50 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五章业务和技术
一、公司主要业务 （一）主营业务与经营范围 公司主营业务为：磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统（COS）和票证产品的研发、生产和销售。
公司经营范围为：磁卡、IC卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印刷、制造；制图纸、IC卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品（卫星地面接收设施除外）的开发、制造，承接各类信息系统集成工程及技术服务（以上范围国家有专项规定的办理审批手续取得资质后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）主营业务基本情况 公司主要产品为银行磁条卡、通信密码卡、通信IC卡（主要包括通信SIM 卡和公话IC卡）以及卡类相关产品和票证（主要是存折、存单等金融重控票证）， 同时控股子公司还从事电信服务、集成供货与服务和软件产品开发等业务。
报告 期内公司主要产品（服务）在主营业务收入中的构成情况如下表所示： 单位：万元 产品 2006
年1-6月 2005年度 2004年度 类别 金额比例金额比例 金额 比例 银行磁条卡 2,485.9718.99%4,574.8226.58%4,322.7927.77% 通信密码卡 2,769.3621.16%4,785.2627.80%4,610.8729.62% 通信IC卡 5,284.8940.37%2,649.4615.39%1,188.547.63% 其中：SIM卡4,376.8533.44%1,650.839.59% -- -- 卡基 9.740.07%329.171.91%853.415.48% 卡类小计 10,549.9680.59%12,338.7171.69%10,975.6270.50% 信息、软件产品 及其服务﹡ 1,248.90 9.54%2,713.2415.76% 1,742.8611.20% 票证 1,291.669.87%1,928.0011.20%1,559.9910.02% 其他** -- --231.511.35%1,289.718.28% 主营业务收入13,090.53100.00%17,211.46100.00%15,568.18100.00% ﹡：为控股子公司恒宝信息和恒宝软件的合并收入。
2003年度 金额 比例 2,901.4033.01% 2,472.1428.13% 637.367.25% -- -- 629.227.16% 6,640.1275.55% -- -- 1,700.2719.35%448.425.10% 8,788.81100.00% **：主要为替其他厂家进行IC卡加工封装的收入。
1-1-51 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内公司业务呈现三方面的特点：一是主营业务收入增长较快，2005年较2003年增长95.83%，2006年1-6月较上年同期增长92.21%。
二是卡产品业务收入是公司主营业务收入的主要来源，2006年1-6月占比达到80.59%，其中SIM卡业务从2005年下半年开始迅速发展，2006年1-6月占比达到33.44%；三是子公司业务发展较快，信息、软件产品及服务业务从无到有，2006年1-6月该部分业务收入占主营业务收入的比例达到9.54%。
（三）公司成立以来主营业务的变化情况 公司前身现代印制1996年成立时，主要从事金融重控票证如存折、存单等的生产。
1998年现代印制的主营业务开始向卡行业转移。
经过1999年的大力投入，公司具备了在卡行业发展的技术、人才和设备基础。
至2000年公司设立时，公司卡类业务在主营业务收入中的比重达到35.34%；2001年度卡类业务的比重进一步提高到60.66%。
至此，公司已完成业务重心的转移，并逐渐成为卡行业中一家有重要影响力的企业。
2004年，公司在加强卡的制造能力的同时，开始突出研发与服务，通过提升技术和服务水平，实现向高技术、高附加值的现代化企业转型的目标。
这一战略的实施，促进了公司业务的快速发展和竞争能力的迅速提高，公司业已成为集服务、研发、生产、销售为一体，致力于卡类等高端安全智能产品及其解决方案的高新技术企业。
二、所处行业的基本情况 （一）卡行业发展概况 卡行业是提供各种卡产品及其相关解决方案和服务的行业。
卡行业涉及多种学科和多种技术，是技术密集型、知识密集型和资本密集型相结合的产业。
目前国内卡产品有许多种类，其中又以磁条卡、密码卡和IC卡三大类产品为主，三种卡的技术特点和应用领域如下表： 名称 密码卡 技术 特点 应用领域 以纸张或PVC为主材经过层压工艺成形，并成本低，使用方便，只能传移动通信用预付在表面进行打印密码、覆膜等技术处理，为适递简单的数据信息。
安全性费充值、IP电话应各类预付费需求而产生的非芯片类卡，根据主要通过网络来保障。
卡、游戏点数卡 材质不同，分纸卡和PVC卡。
1-1-52 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 名称 技术 特点 应用领域 磁以PVC为主材经过层压工艺成形，按照国际与IC卡相比，成本较低、使银行卡、公用事 条和行业标准要求，粘贴一条可以编码的磁性用方便；使用寿命短、安全性业交费卡等 卡材料带。
数据和资讯以标准磁编码信息存储不高；易损坏、记忆量小、处 于磁条内。
理速度较慢。
IC卡 分为存储卡、逻辑加密卡和CPU卡，CPU记忆量大、数据处理速度金融、税务、移 卡是一种将具有微处理器集成电路芯片嵌快，安全性高；成本较高。
动通信SIM卡、 装于塑料卡基，并将COS系统通过掩膜技 社会保障、交通、 术加入其中而成的卡片，即智能IC卡。
物流等 卡产品自问世以来，最先得到广泛应用的是磁条卡，其中又以银行磁条卡 为典型代表。
早在二十世纪六十年代，发达国家已普遍采用银行磁条卡作为金融 交易工具。
美国是银行磁条卡的发源地，日本则开创了磁条卡自动取款机及月票 卡自动检票机的应用。
随着磁条卡的广泛应用，国际标准化组织（ISO）相应制 定了规范磁条卡的专业标准。
二十世纪八十年代，磁条卡已深入到发达国家的金 融、电信、交通、消费积分等各个领域，产生了十分明显的经济和社会效益。
到 目前为止，磁条卡仍然是应用最广泛的卡种，以美国为例，两亿多人口就拥有
6 亿多张银行卡，其中绝大部分是磁条卡。
随着对信息安全性要求的提高、芯片技术的不断成熟，以及“一卡多用” 的需要，IC卡应运而生，并首先在欧洲得到迅速发展。
二十世纪八十年代中期， 欧洲许多国家为实施公用电话、移动电话、银行和保健服务等国家规划，纷纷采 用各类IC卡产品，欧洲因而成为世界上使用IC卡产品最多、最早的地区。
二
十 世纪九十年代是全球卡市场的启动时期，其中亚太地区增长最快，中国、日本、 新加坡、韩国、泰国和我国的台湾、香港等地区的卡产品应用和发展都十分迅速。
我国卡行业自二十世纪九十年代启动以来实现了长足发展，主要体现在以下 几个方面： 其
一，银行卡迅速发展。
根据中国银联的统计数据，截止
2005年底，我国 银行卡累计发行总量达9.6亿张，其中磁条卡占98%以上； 其
二，IC卡迅速推广和普及，其中发展速度最快的是通信IC卡，如电信领 域的公用电话IC卡和移动通信SIM卡。
我国已成为世界IC卡应用发展最快的 国家之一； 其
三，主要应用于通信行业的密码卡、尤其是移动通信行业的充值卡，随着 我国通信行业的快速发展得以广泛普及。
我国是世界密码卡应用发展最快的国家 之一； 1-1-53 江苏江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其
四，随着智能卡技术发展和市场应用的需要，出现了基于无线射频技术的
非接触式IC卡，并应用于交通、中国第二代身份证等许多领域； 其
五，随着物流市场、电子商务、电子政务的发展，应用于物流等领域的电子标签
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