关于北京同有飞骥科技股份有限公司《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》【181884】号之反馈意见回复
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层电话：010-68364873
邮编：100037传真：010-68348135
目录
6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技 有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。
2）报告期 内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司
2017年2月10日设立，2018 年6月15日完成注销。
请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上 述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额 或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
2） 补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。
3）补充披露山 东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦 微电子转移成本费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6 9、申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准 日，标的资产净资产6,812.11万元（母公司），收益法评估值58,000万元，评估增值51,187.89 万元，增值率751.42%。
2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉53,357.77万元。
请你 公司：1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评 估增值率较高的原因及合理性。
2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别 充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
请独立财务顾问、评 估师和会计师核查并发表明确意见。
10 11、申请文件显示，2017
年度及2018年1-6月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实 施了两次股权激励。
请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依 据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。
2）上述股份支付涉及股权公允价值
1 与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本 次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。
21 12、申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR
内存主要外购自 国外知名厂商。
请你公司：1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的 采购内容，采购金额、占比。
2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产 是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
3）补 充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。
24 13、申请文件显示，标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。
请你公司补充披露： 1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。
2）标 的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。
请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。
28 14、申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是
2,263.24万元、 4,199.84万元和5,661.55万元，增长较快。
应收票据及应收账款占总资产的比例超过50%。
请你公司：1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
2）结 合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据 及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业相比，标的资产应收票 据及应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。
4）结 合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是 否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
35
2 15、申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是
493.87万元、1,120.40万元和 1,106.10万元。
请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额 较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
2）补 充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当 前协议执行进展，是否已完成收入确认。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产 跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
42 17、申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别为
845.40万元、-455.82万元和 -218.82万元，同期经营活动现金流量净额分别是1,252.56万元、-1,649.74万元和-1,371.53 万元。
请你公司结合标的资产收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经 营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的措施。
请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
49 18、申请文件显示，1）报告期内标的资产毛利率分别是
48.28%、56.26%和45.34%，毛利 率水平较高。
2）报告期内主要原材料的采购价格大幅波动。
请你公司：1）结合同行业 可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。
2）补充披露标的资产 应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
52 19、申请文件显示，报告期内标的资产存在电子器件销售业务。
请你公司：1）补充披 露标的资产从事该部分业务的原因，与存储器业务是否存在关联性。
2）报告期内该部 分业务的收入、利润及其占比，和同行业相比，毛利率是否存在重大差异及原因。
请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
57 20、申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是
842.03万元、883.17万 元和710.07万元。
本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别为2,900
3 万元、4,600万元和5,900万元，远高于报告期内已实现业绩。
请你公司：1）补充披露业绩承诺有无延期安排。
2）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，2018年业绩承诺完成情况。
3）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。
60
4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于北京同有飞骥科技股份有限公司《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》【181884】号之
反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年12月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181884]号（以下简称“反馈意见”）收悉。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体代表以下含义： 《反馈意见》中的问题对《反馈意见》的回复 黑体宋体 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
5 6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。
2）报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司2017年2月10日设立，2018年6月15日完成注销。
请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。
3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
【问题回复】：
1、标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第九款规定：“（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
” 截至本反馈意见回复出具日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公
6 司和鸿杰嘉业一家参股公司。
其中南京鸿苏电子科技有限公司成立于
2018年9月11 日，属于报告期后成立的子公司，截至本反馈意见回复出具日，尚未开展实质经营 活动。
此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司已 于2018年6月15日完成注销。
截至2018年6月30日，鸿秦科技下属企业最近一期 经审计的主要资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占比情况如下： 2018年6月30日/2018年1-6月 资产总额营业收入净资产额 净利润 融泰立信 金额 占比 86.29 0.87% - - 76.84 1.12% -21.61 9.88% 山东鸿秦微电子 金额 占比 - - - - - - -2.57 1.17% 单位：万元 鸿杰嘉业 金额 占比 317.43
3.20% - - 317.434.62% 1.56-0.71% 注1：山东鸿秦微电子已于2018年6月15日注销，因此鸿秦科技2018年6月30日合并报表中未包含山东鸿秦 微电子的总资产及净资产。
注2：参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比， 净利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比。
鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
2、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。
【问题回复】：
1、山东鸿秦微电子注销原因2017年2月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致协商决定，注销山东鸿秦微电子。
2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷
7 2018年3月12日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525号），同意山东鸿秦微电子国税税务登记注销申请。
2018年4月3日，山东省济南市高新技术产业开发区地方税务局出具“济开发地税税通（2018）2451号”《济南高新技术产业开发区国家税务事项通知书》，同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。
2018年4月12日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如下： “本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不适用企业简易注销程序登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。
” 2018年4月19日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公告期为2018年4月19日至2018年6月3日。
2018年6月15日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第000513号），准予山东鸿秦微电子注销登记。
山东鸿秦微电子已于2018年6月15日按照简易注销程序完成注销。
通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台，截至本反馈意见回复出具日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。
3、核查意见经核查，会计师认为，2017年2月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，
8 主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致决定，注销山东鸿秦微电子。
2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
山东鸿秦微电子不存在因注销而产生的纠纷或潜在纠纷。
3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
【问题回复】：
1、山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况2017年2月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技持股70%，合作方张洪柳持股30%。
山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开展未达预期及鸿秦科技战略布局的调整，鸿秦科技与合作方一致决定注销山东鸿秦微电子。
2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
2、简要财务数据2017年度及2018年1-6月，山东鸿秦微电子的简要财务数据如下： 项目资产总额 净资产营业收入 净利润 2018年1-6月/2018年6月末36.0036.00-2.57 单位：万元 2017年度/2017年末38.5738.57- -261.43
3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表中，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
4、核查意见经核查，会计师认为，山东鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，
9 纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
9、申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估 结论。
截至评估基准日，标的资产净资产6,812.11万元（母公司），收 益法评估值58,000万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。
2） 本次交易完成后，上市公司将新增商誉53,357.77万元。
请你公司：1） 结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本 次评估增值率较高的原因及合理性。
2）补充披露商誉的确认依据，可 辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并 充分揭示风险。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充 披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
【问题回复】： 根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第
1105号”《资产评估报告》，经 收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日2018年6月30日，在各项假 设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币58,000.00万元，评估增值51,187.89 万元，增值率751.42%。
本次评估增值率较高，主要基于以下原因：
1、鸿秦科技整体经营状况持续向好 报告期内，鸿秦科技合并口径经营状况如下： 项目\年份营业收入营业成本营业利润利润总额 净利润 2018年1-6月4,109.532,246.39-110.49-107.18-218.82 2017年5,043.742,205.91-255.73-257.08-455.82 单位：万元 2016年4,734.432,448.451,022.571,053.08845.40 10 扣除非经常性损益后的净利润 710.07 883.17 842.03 报告期内，鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势，2016年度、2017年度以及 2018年1-6月，鸿秦科技分别实现营业收入4,734.43万元、5,043.74万元以及4,109.53 万元，其中，2017年度较2016年度增加309.31万元，增幅为6.53%。
2018年度上半 年已实现去年收入水平的81.48%。
标的公司2018年1-11月的营业收入为9,822.21万 元（未经审计），较去年全年增长94.74%，扣除非经常性损益后净利润为2,517.15 万元（未经审计），标的公司已实现业绩情况良好。
鸿秦科技所处行业的快速、稳 定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证， 亦是本次评估增值率较高的重要原因之
一。
根据鸿秦科技报告期业绩实现情况和订单储备情况等，本次评估预测业绩承诺 期内鸿秦科技经营业绩情况如下： 项目\年份
营业收入 净利润 2018年11,849.462,866.26 2019年15,447.004,579.35 2020年19,365.005,880.04 单位：万元 2021年23,079.007,086.21 注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》， 交易对方对鸿秦科技业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务，并做出了相关的业绩补偿承诺。
补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元和7,100.00万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润。
2、鸿秦科技具有较强的竞争优势
（1）先发优势明显。
鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业需要参与到客户产品的研发过程， 才能形成较为融洽的合作关系并形成稳定的订单源。
鸿秦科技2007年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商之
一，其产品获得下游客户的广 11 泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为未来业务的开展奠定了扎实的基础，并有效促进了鸿秦科技在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
（2）具有体系化的产品研发能力。
基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。
鸿秦科技具有良好的技术积累、专业性的产品规划设计能力、密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力及系统性规范化的产品测试能力。
（3）具有的优质、广泛、稳定的客户资源。
鸿秦科技具有长期积累的优质、广泛客户资源及稳定、多领域的业务渗透。
经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，获得了合格供应商资格，并获得了多项政府部门、行业协会及客户的嘉奖与认可。
（4）具有稳定的产品质量优势。
为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。
鸿秦科技还通过了ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系GJB9001B-2009标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。
报告期内，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
（5）具有高效、快速的客户需求响应优势。
鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。
3、鸿秦科技在手订单储备良好军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。
鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、品牌 12 和生产能力有着高标准的要求。
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的 合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企 业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进 行充分的磨合沟通，标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应 用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要标的公司 研发人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品 定型，就形成长期稳定的合作关系，供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期， 客户一般不会轻易替换供应商，因此很难被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。
标的公司进入固态存储领域早，客户覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科 工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大 军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源是公司销售规 模快速增长的坚实基础。
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长 期稳定的合作关系，截至本反馈意见回复出具日，标的公司在手订单及备产协议合 计金额为
8,853.14万元（不含税），未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可覆盖2019年度预测营业收入的57.31%，为标的公司实现2019年预测营业收入提供有力支撑。
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售 产生的收入）： 项目 2017年之前原客户产生收入2017年度新拓展客户产生收入2018年度新拓展客户产生收入 合计 2016年度 2017年度 2018年1-6月 2018年下半年预计收入 单位：万元 2019年预计收入 2020年预计收入 3,351.222,748.94 1,058.12 2,719.825,813.708,059.86 -1,457.81 1,266.34 3,341.017,119.318,908.08 3,351.22 4,206.75 583.822,908.28 1,201.117,261.94 1,793.9914,727.00 1,677.0618,645.00 注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
4、鸿秦科技具有较强的研发实力近年来，鸿秦科技持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户技术交流 和产品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势。
13
（1）专利获取情况鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
截至本反馈意见回复出具日，鸿秦科技共取得2项发明专利，17项实用新型专利。
在申请的发明专利达30项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（SolidGeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（SolidTurboGC）、固态智能监控（SolidSagaciousMonitoring）、固态随遇定制（SolidArbitraryCustomized）等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第
二，极速物理销毁技术达到国内领先。
为防范核心技术人员流失，鸿秦科技实施了具有竞争力的激励措施，以保证研发团队的稳定性。
（2）研发投入情况报告期内，鸿秦科技累计研发投入1,084.67万元（合并口径），占累计营业收入的比例为7.81%。
鸿秦科技研发团队由国内从事固态存储行业的资深研发人员领军，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。
同时，鸿秦科技针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。
（3）产品定型情况报告期内，标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度，2017年新定型项目达到35个；截至本反馈意见回复出具日，2018年新定型项目达到27个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
截至2018年6月30日，包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时间情况如下： 序号12
3 研发阶段鉴定阶段测试阶段 方案阶段 定型项目数量164104 定型时间2018年下半年已定型 预计2019年定型预计2020年定型预计2021年定型 截至本反馈意见回复出具日，上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交付，为2019年及2020年标的公司产值持续增长奠定良好基础。
14 2018年7月-11月，标的公司新增在研项目28个（该部分未包含在本次评估的收入预测中），以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品，处于方案阶段和测试阶段的产品预计于2-3年后会定型并大批量生产，为标的公司产值持续增长奠定基础。
具体情况如下： 研发项目类别现有产品升级扩展研发 军品型号项目研发 研发内容 针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划，从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发，实现现有产品的升级与扩展，形成新产品 依据军品型号项目技术协议书要求，围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发，形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品 研发周期 2至6个月 1年以上，部分项目依据客户总体研发进展，周期较长 预计实现销售周期 研发完成后可较快形成销售收入 实现销售收入周期较长，但产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换 项目数量 3 25 综上，鸿秦科技报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，订单储备充足，研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础，本次评估增值具有合理性。
5、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，订单储备充足，研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础，本次评估增值具有合理性。
2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
【问题回复】：
1、商誉的确认依据根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
因此本次备考合并中，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合 15 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业 会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是 指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的 余额。
《备考审阅报告》编制假设包括：
（1）公司发行股份并支付现金购买资产的重大资产重组于
2017年1月1日已完 成，购买日假设为2017年1月1日，并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存 在并持续经营，自2017年1月1日至2018年6月30日期间内未发生重大改变；
（2）以鸿秦科技2018年6月30日由评估机构按资产基础法评估估算的鸿秦科 技评估价值作为公允价值基础，利用相关财务数据推算2017年1月1日鸿秦科技资 产负债表公允价值情况，其中存货和长期股权投资由于其特性和无法判断相关时点 对利润表影响的准确性，因此未考虑相关评估增值对鸿秦科技相关时点报表影响； 货币资金、存货、其他流动资产的资产流动性较强，2018
年6月30日的具体资产内 容与2017年1月1日的资产内容不能一一对应，因此假设其在2017年1月1日的公 允价值与账面价值完全一致；假设其他非流动负债（递延收益）在2018年6月30 日的评估增、减值自收到递延收益时即存在且金额一致；即仅考虑固定资产和无形 资产对备考财务报表的影响，假定2017年1月1日固定资产及无形资产的评估增值 情况已经存在，考虑固定资产及无形评估增值部分摊销及折旧的影响。
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，以长期股权投资成本与标的公司经审 计确认的2017年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
结合上述《备考 审阅报告》的编制假设，鸿秦科技2017年1月1日可辨认净资产公允价值的计算过 程如下： 项目经审计的账面净资产价值加：无形资产评估增值加：固定资产评估增值可辨认净资产公允价值乘：股权购买比例本次交易取得的可辨认净资产公允价值 单位：万元 假设资产购买日（2017年1月1日）976.82 3,644.7320.68 4,642.23100.00%4,642.23 16 在备考合并财务报表中，根据上述假设，本次交易合并成本为交易双方确定的 交易价格58,000.00亿元，上市公司取得鸿秦科技2016年12月31日的净资产公允价 值，按100%的股权应享有份额为4,642.23万元，本次交易产生商誉53,357.77万元， 具体计算过程如下： 项目合并成本2017年1月1日鸿秦科技可辨认净资产公允价值 商誉 单位：万元 金额58,000.004,642.2353,357.77 由于《备考审阅报告》确定商誉的购买日（2017年1月1日）和实际购买日不 一致，且实际购买日鸿秦科技可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认 的金额存在差异，因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市 公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定 差异。
假设合并日变更为
2018年6月30日且其他假设条件不变，本次交易产生的商誉 金额将变更47,471.14万元，占上市公司按上述假设计算的合并报表净资产金额（简 单按2018年6月30日上市公司净资产78,391.24万元与本次交易作价58,000.00万元 之和预计）的34.81%，具体如下： 项目合并成本减：2018年6月30日鸿秦科技账面净资产价值无形资产评估增值固定资产评估增值 商誉 单位：万元 金额58,000.006,863.453,644.7320.6847,471.14
2、《备考审阅报告》中鸿秦科技的可辨认净资产识别充分根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利； 17
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。
可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。
不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，对鸿秦科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。
确认的可辨认无形资产具体为鸿秦科技在评估基准日时点的发明专利1项、实用新型专利17项、软件著作权21项、商标权5项、域名1项，东洲评估公司在资产基础法评估鸿秦科技100%股权价值时对上述无形资产进行了评估，评估值为3,632.39万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
除上述无形资产外，鸿秦科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；鸿秦科技的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，公允价值无法确定，因此未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
”本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中鸿秦科技未来期间的经营业绩相关。
若鸿秦科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起鸿秦科技作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与鸿秦科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
18 据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下： 假设减值比例 商誉原值 减值金额 单位：万元 对上市公司净利润的影响 1% 53,357.77 533.58 -533.58 5% 53,357.77 2,667.89 -2,667.89 10% 53,357.77 5,335.78 -5,335.78 20% 53,357.77 10,671.55 -10,671.55 如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司未来经营状况恶化，
因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。
针对本次交易商誉减值的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“
一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”和“第十三节风险因素”之“
一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
4、上市公司和鸿秦科技应对商誉减值的具体措施及有效性对于商誉减值风险，以可行性为前提，上市公司将采取以下应对措施：
（1）切实履行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》关于业绩补偿及资产减值补偿相关条款根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的约定，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。
补偿义务人同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期补偿义务人承诺净利润数的，相应年度的补偿义务人同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如补偿义务人通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金的形式向同有科技进行补偿。
在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。
在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公 19 司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份。
上市公司将加强对鸿秦科技的财务管理，严格督促鸿秦科技管理层完成相应业绩承诺。
若出现鸿秦科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，及时要求鸿秦科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
（2）与标的公司逐步整合，增强标的公司综合竞争优势和持续盈利能力同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。
本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。
在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力。
上市公司将积极采取措施致力于与鸿秦科技之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持鸿秦科技进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，发挥优势互补效应和规模效应，提升鸿秦科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
5、核查意见经核查，会计师认为，本次交易《备考审阅报告》中商誉的确认依据合理，可辨认净资产已充分识别。
同时，本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，上市公司对此制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
20 11、申请文件显示，2017年度及2018年1-6月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励。
请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。
2）上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。
【问题回复】：
1、股份支付的确认依据及合理性华创瑞驰在2016年11月成立，拟作为员工持股平台进行员工激励，但在成立时尚未明确实际授予具体的激励对象。
2017年2月及2018年6月，鸿秦科技分别召开了股东会，审议通过了股权激励事项并确定了具体的激励对象，因此股权激励的实际授予时间是在2017年2月及2018年6月两个时点，股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励实际授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格，具体如下：（1）2017年2月，华创瑞驰实施第一次股权激励，由于该次股权激励距2017年3月广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）投资入股鸿秦科技时间点较近，因此在确定该次股份支付涉及股权公允价值时，以2017年3月珠海汉虎纳兰德投资入股鸿秦科技的价格作为参考，即鸿秦科技整体股权价值为投后人民币2亿元（即对应14.45元每注册资本）。
（2）2018年6月，华创瑞驰实施第二次股权激励，鉴于该次股权激励与本次重组交易作价时间点较为接近，因此在确定该次股份支付涉及股权的公允价值时，以本次重组交易作价5.8亿元作为参考，即对应鸿秦科技的股权公允价格为40.88元每注册资本。
鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近 21 一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认，公允价值确认具有合理性。
2、股份支付对鸿秦科技经营业绩的影响对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，鸿秦科技进行相应的股份支付处理，于2017年度、2018年1-6月分别确认管理费用1,363.20万元和948.07万元，鸿秦科技当期净利润分别减少1,363.20万元及948.07万元。
3、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认，确认依据合理。
对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，鸿秦科技进行相应的股份支付处理，于2017年度、2018年1-6月分别确认管理费用1,363.20万元和948.07万元，鸿秦科技当期净利润分别减少1,363.20万元及948.07万元。
2）上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。
【问题回复】： 1、2017年股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价的差异情况2017年2月，鸿秦科技股份支付涉及的股权公允价值为14.45元每注册资本，参考的鸿秦科技2017年3月及4月引入外部投资者的价格。
2、2018年6月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价差异情况鸿秦科技2018年6月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价相同，不存在差异。
3、核查意见经核查，会计师认为，2017年2月份股份支付涉及股权公允价值参考2017年3月鸿秦科技引入外部投资者价格。
2018年6月股份支付涉及的股权公允价值与本次交易作价相同，无差异。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。
【问题回复】： 22
1、华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定。
除合伙人中的鸿秦科技核心人员杨建利、杨海奎、丁振康、张涛、武恒基出具过《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职外，华创瑞驰其他合伙人未就在鸿秦科技的任职期限、业绩指标事项与任何主体签署任何协议或承诺，或作出任何其他类似安排。
2、本次股份支付的会计处理符合会计准则相关规定鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，激励对象均为鸿秦科技员工。
华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
因此鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
3、核查意见经核查，会计师认为，华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定。
鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，激励对象均为鸿秦科技员工。
华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、绩效指标的约定，无分期行权条款，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
因此鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
23 12、申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、 DDR内存主要外购自国外知名厂商。
请你公司：1）按照核心器件的最 终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容，采购金额、占比。
2） 结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终 供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
3）补 充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。
请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容， 采购金额、占比。
【问题回复】：
1、报告期内标的公司核心器件的采购情况
报告期内，标的公司直接采购的原材料中核心器件向最终供应商的采购情况如 下： 核心器件类别 闪存芯片 主控芯片DDR 最终厂商 英特尔美光闪迪三星东芝海派世通慧荣科技南亚美光 2018年1-6月 金额占比（%） 142.84 8.96% 659.27 41.33% 52.47 3.29% - - 26.09 1.64% 2.70 0.17% 57.70 3.62% 0.10 0.01% 10.67 0.67% 2017
年 金额占比（%） 14.33 0.87% 411.8525.04% 35.94 2.19% 14.51 0.88% 147.73 8.98% 2.82 0.17% 26.59 1.62% 4.32 0.26% 0.66 0.04% 单位：万元 2016
年 金额占比（%） 52.94 3.31% 258.4416.14% - - - - - - 7.77 0.49% 12.69 0.79% 2.43 0.15% - - 注：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，标的公司除直接采购核心器件，外购的半成品（包工包料）中也包 含核心器件，但核心器件的金额和占比无法准确区分。
报告期内，标的公司外购半 成品的情况如下： 单位：万元 24 外协采购类别
半成品 2018年1-6月 金额占比（%） 384.81 24.13% 2017年 金额占比（%） 540.37 32.85% 2016年 金额占比（%） 1,021.51 63.79% 标的公司外购的半成品中，所含核心器件的最终供应商情况如下： 核心器件类别主控芯片闪存芯片DDR 最终厂商海派世通、慧荣科技、智微科技、君联科技等英特尔、美光、闪迪、东芝南亚、美光
2、核查意见经核查，会计师认为，标的公司核心器件的最终供应商包括美光、英特尔、闪迪、三星、东芝、慧荣科技及海派视通等，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关情况。
2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
【问题回复】：
1、标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施 报告期内，鸿秦科技固态存储产品成本中FLASH芯片、主控芯片及DDR内存占比
约60%-70%。
在全球NandFlash市场，境外厂商三星、海力士、美光、东芝、闪迪、英特尔六家企业基本垄断99%市场份额，国内固态存储芯片产业化尚在起步阶段。
由于标的公司固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片及DDR等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
针对上述风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“
二、标的资产的经营风险”之“（十）部分部件依赖供应商的风险”及“第十三节风险因素”之“
二、标的资产的经营风险”之“（十）部分部件依赖供应商的风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
标的公司拟采取以下措施减少最终供应商依赖对生产经营造成的影响：
（1）核心器件的供应商较多，标的公司通过代理商进行分散采购 25 报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。
2017年中国芯片市场规模达到千亿美元，占全球芯片市场50%以上。
中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引力，上述品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着技术的提升以及供应量的增加，闪存芯片在2018年开始进入降价通道，整体呈现供大于求的局面。
现有主控芯片、闪存芯片及DDR内存芯片的知名供应商较多，来自世界多个国家和地区，其中主要厂商如下： 厂商名称英特尔（Intel）美光（Micron）海派世通（HyperStone）东芝（Toshiba）三星（SAMSUNG）慧荣科技（SiliconMotion）南亚（NANYA）君联科技（PHISON）智微科技（JMicron） 所在国家或地区美国美国德国日本韩国 中国台湾中国台湾中国台湾中国台湾 标的公司采购的上述厂商生产的主控芯片、闪存芯片或DDR内存芯片具有较强的标准化和同质化的特点，各厂商相互之间的可替代性较强，对于公司来说，核心器件生产厂商的选择性较多，标的公司将根据生产经营需要以及政策环境的变化进行分散采购，降低依赖于单个供应商的风险。
另外，鉴于行业特点，鸿秦科技主要通过代理商和渠道厂商进行核心器件的采购，多年来已建立了较为稳定的采购渠道，同时根据中介机构对部分代理供应商的访谈，最终供应厂商并未限制代理商的最终销售情况。
相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
（2）顺应国产化替代的大趋势，逐步寻求国产替代厂商近年来，随着国家集成电路产业投资基金（大基金）的推动，存储器的国产化也迈上快车道。
国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地位，更是基于信息安全的考量，唯有在存储器、CPU等核心芯片领域具备自 26 主可控能力，才能确保国防及信息安全。
目前来看，无论从市场的角度还是国家安全的角度存储器国产化都是势在必行。
中国存储芯片已经上升到国家战略高度，上述三类核心器件已经有国产可替代厂商已逐步形成，如国科微电子股份有限公司（股票代码：300672）是国家规划布局内的重点集成电路设计企业，已推出了高端固态存储控制芯片。
北京忆芯科技有限公司于2017年11月推出了NVMeSSD主控芯片。
闪存芯片和DDR方面，长江存储和紫光国芯微电子股份有限公司亦已推出了拥有自主技术的产品。
长江存储于2017年11月成功研发32层3DNANDFlash芯片，打破美日韩垄断且研发制造水平接近世界一流的高端存储芯片，实现了中国存储芯片“零”的突破。
2018年8月，长江存储亦发布3DNAND架构Xtacking，预计第二代3DNAND产品于2019年量产。
存储芯片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供较为广阔发展的空间。
未来随着存储核心器件国内生产厂商的逐步崛起，将进一步降低标的公司对境外厂商的依赖。
（3）鸿秦科技着手全国产固态存储产品和主控芯片的研发工作鸿秦科技已在2018年下半年开始进行全国产固态存储产品的立项与研发工作，目前部分项目在方案阶段，部分项目在样品试制中；鸿秦科技已计划逐步推出全国产化产品，同时启动在重要项目中的国产化替代选型。
除了国产化产品研发，鸿秦科技也在积极继续研发自主主控芯片，以解决主控芯片自供的问题，增加产品把控力。
鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
2、核查意见经核查，会计师认为，标的公司对核心器件最终供应商形成一定程度的依赖但是已采取了可行的应对措施降低供应商依赖对生产经营的不利影响。
3）补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响本次交易前，标的公司经过多年经营，已经建立了较为稳定的采购渠道，形成 27 了符合自身业务特点的采购模式；本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力。
因此，标的公司的采购模式将不会发生重大变化，在今后一定时期内，核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主，相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性。
综上，本次交易不会对标的资产的采购产生重大不利影响。
2、核查意见经核查，会计师认为，虽然在今后一定时期内，标的公司原材料中核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主，但相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司的采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性，本次交易不会对标的公司的采购产生重大不利影响。
13、申请文件显示，标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。
请你公司补充披露：1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。
2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。
【问题回复】：
1、外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例
（1）标的公司与外协厂商的合作情况报告期内，鸿秦科技主要外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、外协成本占营业成本比例情况如下： 单位：万元 28 外协商名称 外协模式外协内容 包工包料半成品 湖南磐石科技有限公司 包工不包料 贴片、三防加工 小计 包工包料半成品 北京鼎和信电子科技有限责任公司 包工不包料 贴片、三防加工 三顿（北京）电子科技有限公司北京华恒伟业科技发展有限公司 小计包工包料半成品包工包料半成品 包工包料半成品 其他 包工不包料贴片 小计 合计 2018年1-6月 采购金额 占采购总额比 例 142.488.93% 45.222.84% 187.70241.74 11.77%15.16% 9.260.58% 251.00- 15.74%- - 0.590.471.07439.77 - 0.04%0.03%0.07%27.57% 2017年度 采购金额 占采购总额比 例 247.6915.06% 58.243.54% 305.93153.88 18.60%9.36% 11.700.71% 165.59111.16 10.07%6.76% - 27.64- 27.64610.32 - 1.68%- 1.68%37.11% 2016年度 采购金额 占采购总额比 例 796.8649.76% - - 796.86- 49.76%- 9.620.60% 9.62106.84 0.60%6.67% 110.50 7.31- 7.311,031.13 6.90% 0.46%- 0.46%64.39% 注1：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017年3月8日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同。
注2：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，鸿秦科技外协成本占固态存储业务营业成本的比例的情况如下： 项目 外购半成品
外协加工费 合计 2018年1-6月 金额 占比 423.1731.33% 59.88 4.43% 483.0535.76% 2017年度 金额 占比 503.9931.38% 65.23 4.06% 569.2235.44% 单位：万元 2016年度 金额 占比 890.2466.84% 8.390.63% 898.6367.47%
（2）外协厂商具有较强的可替代性鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。
这种生产模式适应军工信息化领域“多品种、小批量、短交期、严要求”的特点。
鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。
其中，SMT自动化贴片即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、 29 按键板贴片等，工艺成熟、技术含量较低、市场竞争充分且非核心环节，附加值有限。
标的公司属于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专业优势及提高生产效率，标的公司对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，鸿秦科技的外协厂商具有较强的可替代性。
2、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的外协方主要有湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司等，外协内容为固态硬盘的生产流程中的贴片、三防加工等工序。
外协模式主要有包工包料和包工不包料两种。
报告期内，鸿秦科技向上述外协厂商的采购金额合计分别为1,031.13万元、610.32万元和439.77万元，占当期固态存储业务采购总金额的比例分别为64.39%、37.11%和27.57%，外协成本占当期固态存储业务营业成本的比例分别为67.47%、35.44%和35.76%。
报告期内，鸿秦科技的外协生产主要为贴片、三防加工等工序，产品的前端设计、核心检测、质量控制等核心流程均由鸿秦科技自行负责。
鸿秦科技外协的贴片、三防加工等属于行业内成熟工艺，市场竞争较为充分，在市场上能够提供此类产品加工的外协厂商较多，因而，鸿秦科技的外协厂商具有较强的替代性。
2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。
【问题回复】：
1、鸿秦科技与外协厂商不存在关联关系报告期内，鸿秦科技主要的外协厂商为湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销），其基本信息如下：
（1）北京鼎和信电子科技有限责任公司 公司名称成立日期公司类型 北京鼎和信电子科技有限责任公司2010年10月26日有限责任公司（自然人投资或控股） 30 法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构主要人员 裴涛500.00万北京市昌平区科技园区创新路27号院2号楼401室37C生产加工电子线路板；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯设备；光学器件、电子产品技术推广服务。
生产加工电子线路板。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）裴涛：95.00%胡春雨：5.00%执行董事、经理：裴涛监事：胡春雨
（2）湖南磐石科技有限公司 公司名称成立日期公司类型法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构主要人员 湖南磐石科技有限公司2014年05月15日有限责任公司（自然人投资或控股）邱玉玲500.00万长沙高新开发区谷苑路229号海凭园生产厂房一栋N单元601号房14W电子产品、电子技术的研发；软件开发；电子产品及配件的研究；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件技术服务；软件技术转让；电子技术转让；电子技术服务；电子产品及配件的技术咨询服务；计算机信息安全设备、计算机外围设备、通信系统设备、电子元件及组件、计算机整机、计算机零部件的制造；计算机应用电子设备、电子产品及配件、电子元件及组件、计算机软件、计算机外围设备的销售；组合电器和断路器、电子产品的生产；计算机和辅助设备、通讯设备的修理；电子产品检测；电子产品设计服务；计算机检测控制系统的技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件测试服务；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邱玉玲：67.00%谢有明：33.00%执行董事：邱玉玲经理：傅家兵监事：谢有明 31
（3）三顿（北京）电子科技有限公司 公司名称成立日期公司类型法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构主要人员 三顿（北京）电子科技有限公司2016年11月24日有限责任公司（自然人投资或控股）张其如200.00万北京市朝阳区双营路11号院3号楼9层4单元100491110105MA009RMBXM技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；维修计算机；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电（不得在实体店铺经营）、仪器仪表。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）张其如：50.00%郁永璠：50.00%执行董事、经理：张其如监事：郁永璠
（4）北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销） 公司名称成立日期注销日期公司类型法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构 北京华恒伟业科技发展有限公司2002年8月5日2017年3月8日有限责任公司（自然人投资或控股）郁永璠50.00万北京市海淀区上地东路5号院4号楼303室1XC技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、五金、交电、日用品、工艺品;计算机维修。
（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）张其如：50.00%郁永璠：50.00% 32 主要人员 执行董事、经理：郁永璠监事：张其如 会计师取得了上述外协厂商的工商信息、公司章程、主要合同、业务单据等，走访主要外协厂商，并查阅国家企业信用信息公示系统，鸿秦科技与上述外协厂商不存在关联关系。
2、外协合作模式和定价依据报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作模式。
标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。
在包工不包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后自主采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工，外协单位负责贴片、三防等生产工艺，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
在包工包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，委托外协单位根据技术要求及军品质量要求自行准备原材料（部分客户特殊指定的原材料，鸿秦科技亦要求外协供应商相应进行采购并由鸿秦科技相关人员检验）进行产品加工，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
此外，在与鼎和信的合作中，充分考虑成本效益原则，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。
由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技2016年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用。
鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进行合作。
鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其 33 与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
鸿秦科技一般与外协商签署框架协议，约定双方合作的主要内容，之后根据具体外协生产需要，双方每笔业务另行签订加工合同。
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作量、工艺复杂程度、交货期限，以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，定期或不定期的对价格进行协商调整。
3、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技与报告期内的外协供应厂商无关联关系。
报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作模式。
标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。
此外，出于成本效益及质量控制等因素的综合考虑，在与鼎和信的合作中，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作复杂程度、工作量、工期要求，以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，定期或不定期的对价格进行协商调整。
34 14、申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是2,263.24万元、4,199.84万元和5,661.55万元，增长较快。
应收票据及应收账款占总资产的比例超过50%。
请你公司：1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业相比，标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。
4）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
【问题回复】：
1、会计师对应收票据及应收账款及应收账款真实性的主要核查方式、过程及结论如下：
（1）对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，进行穿行测试和控制测试，对标的资产内部控制制度的健全性和有效性进行评价。
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、出库单、交付验收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，检查相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的资产是否存在关联关系等。
（4）选取主要的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序。
2016年末、2017年末、2018年6月末应收账款发函比例分别为91.64%、87.97%、93.87%，回函确认金额比例分别为80.09%、84.30%、91.46%。
（5）取得应收票据登记簿，进行监盘，对大额应收票据进行函证，检查贴现额 35 与利息额的计算等。
（6）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、
计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策。
（7）分析报告期内应收票据及应收账款余额及周转率的变动情况。
（8）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
（9）对应收票据及应收账款期后回款进行核查。
经上述核查程序后，会计师认为，报告期各期末，鸿秦科技的应收票据及应收 账款真实性不存在重大差异。
2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司 情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理 性。
【问题回复】：
1、标的公司的销售模式及对客户的信用政策
鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、 产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主 的销售模式。
鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品收入 确认后到收回全部货款期间形成应收账款。
为开拓市场及维护客户，根据客户的性 质、规模、信誉等给予灵活的信用政策。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科 研院所及企事业单位，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在 客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，应收账款回款需要一定的周期，因 此，鸿秦科技报告期期末应收票据及应收账款金额较大。
2、同行业可比公司相关情况
鸿秦科技应收票据及应收账款水平与同行业比较情况如下： 项目 应收票据及应收账款占流动资产 比重 可比公司 雷科防务振芯科技同有科技平均值 2018年6月末/2018年1-6月 37.94%25.95%47.47%37.12% 2017年末/2017年度 38.16%42.02%32.19%37.45% 2016年末/2016年度 26.36%35.35%17.60%26.44% 36 应收票据及应收账款占总资产比 重 应收票据及应收账款同比增长率 营业收入同比增长率 鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 64.54%20.13%19.71%24.53%21.46%57.05%20.25%-23.21%35.06%10.70%34.80%33.16%-10.64%75.80%32.77%168.98% 61.98%18.45%30.47%17.50%22.14%54.94%55.83%34.77%17.99%36.20%85.57%44.61%1.06%-19.49%8.72%6.53% 65.48%12.99%25.18%15.51%17.89%54.67%////////// 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
由上表可见，鸿秦科技应收票据及应收账款占流动资产的比例以及同比增长率均高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：
（1）鸿秦科技应收账款回款周期较长鸿秦科技的产品主要应用于军用领域，在客户提出采购需求后，鸿秦科技根据其技术要求进行产品研发、测试以及组织生产，生产完成后交付到指定场所。
鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品验收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，应收账款回款需要一定的周期，尽管应收账款收回风险较低，但从鸿秦科技交付产品、验收确认到最终收回货款的时间较长，这是鸿秦科技应收账款回款期较长且不断增加的主要原因。
（2）鸿秦科技销售增长较快，带动应收票据及应收账款较快增加报告期，鸿秦科技销售收入分别是4,734.43万元、5,043.74万元及4,109.53万元，呈增长趋势，尤其是2018年以来，随着销售订单的大幅增加，鸿秦科技销售收入大 37 幅增长，2018年上半年实现销售收入相较2017年同期增长显著，叠加客户回款周期较长的因素，导致期末应收账款金额快速增长。
与同行业上市公司比较而言，2018年鸿秦科技销售收入与应收票据及应收账款的增长幅度较大，均高于可比公司平均水平。
因此，销售增长较快也是应收票据及应收账款快速增长的重要原因。
（3）鸿秦科技与同行业上市公司资产结构不同鸿秦科技与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产构成要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小，这也是鸿秦科技应收账款及应收账款占资产比例较高的原因之
一。
综合上述，鸿秦科技的应收票据及应收账款占资产比例较大且增长较快符合实际经营情况，具有合理性。
3、核查意见经核查，会计师认为，由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，应收账款回款周期较长。
同时，报告期内，鸿秦科技销售收入呈增长趋势，尤其是2018年上半年实现销售收入相较2017年同期增长显著，叠加客户回款周期较长的因素，导致应收票据及应收账款占比较大且增长较快。
报告期内，鸿秦科技应收票据及应收账款占资产比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因在于鸿秦科技与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小。
报告期内，鸿秦科技收票据及应收账款占比较大且增长较快与其销售模式、对客户信用政策较为匹配，符合实际经营情况，具有合理性。
3）与同行业相比，标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异;如是，补充披露差异的原因及合理性。
【问题回复】：
1、应收票据及应收账款周转率与同行业对比情况报告期内，鸿秦科技与同行业可比公司应收票据及应收账款周转率比较情况如下： 可比公司雷科防务 2018年1-6月0.45 2017年度1.16 2016年度1.43 38 振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 0.47 1.17 1.66 1.11 2.39 3.77 0.68 1.58 2.29 0.78 1.44 1.62 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
注：上述2018年1-6月周转率未进行年化处理 报告期内，鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为
1.62、1.44、0.78，与同行业可比公司平均水平2.29、1.58、0.68相比偏低。
鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近，但低于同有科技，这主要是由于相比而言，同有科技民用产品销售相对较多，回款速度相对较快，从而使得其应收票据及应收账款周转率较高。
2、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为1.62、1.44和0.78，与同行业可比公司平均水平相比偏低。
鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近，但低于同有科技，这主要是由于相比而言，同有科技民用产品销售相对较多，回款速度相对较快，从而使得其应收票据及应收账款周转率较高。
4）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。
【问题回复】：
1、应收票据及应收账款账龄结构报告期内，鸿秦科技应收票据的账龄均为1年以内。
报告期内，鸿秦科技应收账款的账龄结构如下： 账龄 1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年 账面余额4,786.50441.4239.95 比例 2018年6月30日坏账准备 90.81% 239.33 8.38% 44.14 - - - - 0.76% 31.96 39 单位：万元 计提比例5.00%10.00%80.00% 账面价值4,547.18397.287.99 5年以上合计 账龄 1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上 合计 账龄 1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上 合计 2.785,270.65 账面余额2,383.98719.9242.873,146.76 账面余额1,932.9695.68314.4411.402,354.48 0.05% 2.78 100.00% 318.20 2017年12月31日 比例 坏账准备 75.76% 119.20 22.88% 71.99 - - - - 1.36% 34.29 - - 100.00% 225.48 2016
年12月31日 比例 坏账准备 82.10% 96.65 4.06% 9.57 - - 13.36% 157.22 0.48% 9.12 - - 100.00% 272.56 100.00%
6.04% 计提比例5.00%10.00%80.00%7.17% 计提比例5.00%10.00%50.00%80.00%11.58% 4,952.44 账面价值2,264.78647.928.572,921.27 账面价值1,836.3186.11157.222.282,081.92
2、鸿秦科技及同行业可比公司坏账准备计提比例情况与同行业上市公司，鸿秦科技坏账准备计提比例不存在重大差异，具体对比情况如下： 账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 雷科防务5.00%10.00%30.00%50.00%50.00% 100.00% 振芯科技5.00%10.00%20.00%40.00%60.00% 100.00% 同有科技5.00%10.00%25.00%50.00%80.00% 100.00% 数据来源：根据上述各上市公司披露的2017年年度报告整理。
3、期后回款情况截至2018年12月21日，鸿秦科技期后回款情况如下： 鸿秦科技5.00%10.00%25.00%50.00%80.00% 100.00% 40 项目 应收票据应收账款 合计 2018年6月末账面 余额 745.53 5,270.65 6,016.18 现金回款/承兑金额占比286.4038.42%1,904.1636.13%2,190.5636.41% 期后回款情况 票据回款 背书转让 金额占比金额占比 - -459.1361.58% 938.8417.81% - - 938.8436.41%459.137.63% 单位：万元 合计金额占比745.53100.00%2,843.0053.94%3,588.5359.65% 综上，鸿秦科技应收票据及应收账款主要在1年以内及1-2年，鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定，与可比同行业上市公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异。
此外，鸿秦科技商业承兑汇票、关联方应收款、备用金等也予以计提了坏账准备，坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监管政策，且期后回款情况正常，未发生过大额的坏账无法收回情况，鸿秦科技坏账准备计提充分。
4、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技应收票据及应收账款主要在1年以内及1-2年，鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定，与可比同行业上市公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异。
此外，鸿秦科技商业承兑汇票、关联方应收款、备用金等也予以计提了坏账准备，坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监管政策，且期后回款情况正常，未发生过大额的坏账无法收回情况，鸿秦科技坏账准备计提充分。
41 15、申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是493.87万元、1,120.40万元和1,106.10万元。
请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
2）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
【问题回复】：
1、存货金额较大的原因及合理性报告期各期末，鸿秦科技的存货账面价值分别为493.87万元、1,120.40万元和1,106.10万元，存货金额较大，主要原因在于：
（1）报告期内，鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，此外还根据市场需求预测适量备货维持安全库存。
鸿秦科技的存货水平与销售规模密切相关，报告期内，受益于整体行业的景气，以及凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可，鸿秦科技保持着良好的发展势头，收入规模增长较快，在手销售订单较多，为履行销售订单，鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大。
（2）由于发货至客户验收尚需部分时间，尤其是军工领域对产品质量要求严格，部分军工产品验收程序较为复杂，验收周期相对较长，因此期末在发出商品金额较大。
（3）鸿秦科技采取自产和外协相结合的生产方式，外协形式主要为包工包料和包工不包料两种。
报告期内，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工包料外协生产方式所占比例，因此鸿秦科技所采购和持有的原材料金额不断提高。
（4）报告期内，鸿秦科技存货水平与同行业可比公司的比较情况如下： 42 项目 存货占流动资产比重 存货占总资产比重 可比公司雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 2018年6月末17.35%23.23%14.48%18.35%12.61%9.20%17.65%7.48%11.44%11.15% 2017年末18.27%23.26%14.86%18.80%16.53%8.83%16.87%8.08%11.26%14.66% 2016年末11.81%29.58%9.33%16.91%14.29%5.82%21.07%8.22%11.70%11.93% 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
与同行业可比公司平均水平比较可以看出，鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同行业可比公司平均水平，而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相比较为接近，这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期，资产规模较小，且资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，固定资产等非流动资产规模较小引起。
综上，报告期内，鸿秦科技存货金额较大，与其实际经营情况和所处发展阶段较为匹配，具有合理性。
2、存货周转率变化原因报告期内，鸿秦科技存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下： 可比公司雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 2018年1-6月0.510.322.201.011.81 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
2017年度1.390.913.391.902.36 2016年度1.710.713.491.973.18 注：上述2018年1-6月周转率未进行年化处理。
从上表可以看出，鸿秦科技的存货周转率高于同行业可比公司的平均水平，这主要是由于鸿秦科技聚焦于主营业务以及自身规模规模较小引起，也体现出鸿秦科技较好的存货管理能力。
43 报告期内，鸿秦科技的存货周转率分别为3.18、2.36和1.81，其中2017年度较2016年度有所下降，主要是由于鸿秦科技2017年销售订单大幅增加及对市场前景看好，因而采购、生产和库存的规模扩大，年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅增加，从而致使2017年度存货周转率有所下降。
3、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的存货账面价值分别为493.87万元、1,120.40万元和1,106.10万元，金额较大，主要原因在于：
（1）鸿秦科技保持着良好的发展势头，收入规模增长较快，在手销售订单较多，为履行销售订单，鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大；
（2）由于涉军产品验收周期相对较长，因此期末在发出商品金额较大，因此期末在发出商品金额较大；
（3）报告期内，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工包料外协生产方式所占比例，因此鸿秦科技所采购和保有的原材料金额不断提高。
与同行业可比公司相比，鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同行业可比公司平均水平，而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相较为接近，这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期，资产规模较小，且资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，固定资产等非流动资产规模较小引起。
因此，鸿秦科技存货金额较大，与其经营情况和所处发展阶段较为匹配，具有合理性。
报告期内，鸿秦科技的存货周转率分别为3.18、2.36和1.81，其中2017年度较2016年度下降了25.79%，主要是由于鸿秦科技2017年销售订单大幅增加及对市场前景看好，因而采购、生产和库存的规模扩大，年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅增加，从而致使2017年度存货周转率有所下降。
2）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。
【问题回复】：
1、鸿秦科技发出商品项下的协议执行情况截至本反馈意见回复出具日，鸿秦科技2018年6月末发出商品项下的协议执行情况如下： 单位：万元 44 销售对象北京新兴东方航空装备股份有限公司 中国船舶重工集团公司及下属单位 深圳市科思科技股份有限公司太原斯泰森电子科技有限公司中国航天科工集团有限公司及下属单位 协议签订时间 2017/12/262018/4/202018/3/232018/4/242018/4/22018/4/192018/4/192018/3/30 2018/5/1 产品类别 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 电子器件 固态存储产品 中国兵器工业集团有限公司及下属单位 2018/5/30 扬州万方电子技术有限责任公司中国电子科技集团公司及下属单位 2018/5/152018/4/2 合计 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 对应价款 2.20 付款安排已付款 协议执行进展 已完成 41.2843.5510.3017.30267.6629.7410.76198.80 96.370.68 已付款 已付款 已付款 已付款 预计2019年1季度付款 预计2019年1季度付款 已付款 预计2018年12月底或2019年
1 季度付款预计2018年12月底或2019年
1 季度付款 已付款 已完成 已验收、待收款 已验收、待收款 已验收、待收款 已验收、待收款 已验收、待收款 已完成 已验收、待收款 已验收、待收款 已完成 5.97724.62 销售退回- 已解除- 收入确认情况已确认已确认已确认已确认已确认已确认已确认已确认 已确认 已确认 已确认不适用 - 截至2018年6月末，鸿秦科技发出商品金额240.30万元，项下涉及销售协议12个，对应价款724.62万元，截至本反馈意见回复出具日，除其中1个协议因客户重复下单而退回外（涉及对应价款5.97万元），其他协议均已交货验收并确认收入。
2、核查意见经核查，会计师认为，截至2018年6月末，鸿秦科技发出商品金额240.30万元，项下涉及销售协议12个，对应价款724.62万元，截至本反馈意见回复出具日，除其中1个协议因客户重复下单而退回外（涉及对应价款5.97万元），其他协议均已交货验收并确认收入。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。
45 【问题回复】：
1、鸿秦科技报告期各期末的存货类别及库龄情况
（1）鸿秦科技报告期各期末的存货类别情况如下： 单位
：万元 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 账面余额495.79389.6480.6827.54240.30 1,233.95 账面余额166.22346.0725.3439.05673.41 1,250.08 账面余额100.01280.200.2036.52206.04622.97 2018年6月30日 占比 跌价准备 40.18% - 31.58% 127.85 6.54% - 2.23% - 19.47% - 100.00% 127.85 2017
年12月31日 占比 跌价准备 13.30% - 27.68% 129.68 2.03% - 3.12% - 53.87% - 100.00% 129.68 2016
年12月31日 占比 跌价准备 16.05% - 44.98% 129.10 0.03% - 5.86% - 33.07% - 100.00% 129.10 账面价值
495.79261.7880.6827.54240.30 1,106.10 账面价值166.22216.3925.3439.05673.41 1,120.40 账面价值100.01151.090.2036.52206.04493.87
（2）鸿秦科技报告期各期末的存货库龄情况如下： 项目 原材料库存商品半成品 1年以内484.43246.2680.63 2018年6月30日 1-2年 2-3年 11.36 - 16.61 15.62 0.05 - 单位：万元 3年以上- 111.15- 合计495.79389.6480.68 46 委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 27.54240.301,079.16 1年以内142.23207.9525.2239.05673.41 1,087.86 1年以内100.02137.040.2036.52206.04479.82 - - - - 28.02 15.62 2017年12月31日 1-2年 2-3年 23.98 - 25.64 1.72 0.12 - - - - - 49.74 1.72 2016年12月31日 1-2年 2-3年 - - 26.72 - - - - - - - 26.72 - 111.15 3年以上- 110.75- 110.75 3年以上- 113.45- 113.45 27.54240.301,233.95 合计166.22346.0725.3439.05673.41 1,250.08 合计100.01280.200.2036.52206.04622.97
2、影响存货跌价准备计提因素分析
（1）存货跌价准备计提方法报告期各期末，鸿秦科技按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
鸿秦科技存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（2）存货跌价准备测试过程分析①对报告期期末存货金额进行合理性分析，对主要原材料及库存商品匹配其产品售价进行减值测试；②对报告期内主要产品的毛利进行分析； 47 ③对标的公司的存货进行监盘，监盘过程中关注存货是否存在减值情形。
（3）存货跌价准备计提情况分析2018年6月末，鸿秦科技的存货账面余额为1,233.95万元，主要由原材料、库存商品和发出商品构成，占比分别为40.18%、31.58%、19.47%。
鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，此外还根据市场需求预测适量备货维持安全库存。
2018年6月末，鸿秦科技的原材料账面余额为495.79万元，账龄在1年以内的占比为97.71%，鸿秦科技所采购的原材料绝大部分均为根据销售订单或备产协议用以产品生产，相关销售订单正常履行，可收回金额均明显高于账面价值，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。
2018年6月末，鸿秦科技库存商品账面余额为389.64万元，其中固态存储产品金额199.06万元、电子器件金额190.58万元。
固态存储产品主要为根据客户订单已生产完毕待发货的产品，相关合同正常履行，不存在减值迹象。
近年来，电子设备行业发展迅速，产品更新和技术迭代速度较快，相关电子设备及元器件的价格变动较大，随着库龄的增长而快速贬值。
尽管鸿秦科技采取了“以销定产、以产定采”的经营模式，但仍然存在因客户违约、冗余误购等原因而导致部分库存商品冷背滞销的情况，鸿秦科技每期进行减值测试，并对该部分因时间较长且滞销的老旧型号的库存产品计提减值准备，截至2018年6月末，鸿秦科技已对库存电子器件计提的存货跌价准备余额为127.85万元。
2018年6月末，鸿秦科技的发出商品余额为240.30万元，库龄均在1年以内。
鸿秦科技产品主要用于军工领域，产品质量要求严格，部分军工产品验收程序较为复杂，验收周期较长，因而使得鸿秦科技各期末存货中存在大量的发出商品。
鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，该部分发出商品期后验收情况良好，销售合同正常履行，毛利率较高，可收回金额均明显高于账面价值，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。
综上所述，报告期内，鸿秦科技存货跌价准备计提充分。
3、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的存货结构与实际经营情况相匹配，库龄主要集中于1年以内，产品销售毛利率较高，可收回金额均明显高于账面价值。
鸿秦科技已经对存货进行了减值测试，对于存在减值迹象的产品已经计提了跌价准 48 备，鸿秦科技期末存货跌价准备的计提充分。
17、申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别为845.40万 元、-455.82万元和-218.82万元，同期经营活动现金流量净额分别是 1,252.56万元、-1,649.74万元和-1,371.53万元。
请你公司结合标的资产收 入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量 净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的措施。
请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、经营活动现金流量净额与净利润差异及原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具 体情况如下： 项目 2018年1-6月 净利润① -218.82 经营活动产生的现金流量净额② -1,371.53 差额③=②-① -1,152.72 铺存货减少金额 14.31 垫应收账款、应收票据、 的预付账款等经营性应-2,084.94 营收项目减少金额 运应付账款、应付票据、 资预收账款等经营性应-158.54 金付项目增加金额 股份支付影响 948.07 折旧摊销等非付现因素及其他影响 128.39 差异占比 - 2017年度 -455.82 差异占比 - 单位：万元 2016年度 差异占比 845.40 - --1,649.74 -1,252.56 - 100.00%-1.24% -1,193.92-626.54 100.00%52.48% 407.16298.01 100.00%73.19% 180.87%-1,862.44155.99%1,134.25278.58% 13.75%-45.753.83%-1,050.74-258.07% -82.25%1,363.20-114.18%-11.14%-22.391.88% 25.64 6.30% 报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为407.16万元、-1,193.92万元和-1,152.72万元。
报告期内标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及确认股 49 份支付费用所致，具体分析如下：
（1）经营性应收项目减少 1）营业收入大幅增长 标的资产报告期营业收入分别为
4,734.43万元、5,043.74万元和4,109.53万元， 标的资产近两年的业绩呈增长趋势，且2018年上半年收入实现了大幅增长。
报告期 初以来，标的公司不断进行研发投入，提升产品质量，目前在特殊行业固态存储领 域具有一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，致使营业收入规模不断增长。
2）应收账款不断增长 ①标的公司的信用政策及回款情况 鸿秦科技主要产品为固态存储产品，根据客户实际需求情况签订具体订单，订 单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。
标的资产在产品发出且经客户 签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款。
鸿秦科技采用直销为主的销售模式，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规 模、信誉等给予灵活的信用政策。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所 及企事业单位，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客 户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，因此，鸿秦科技报告期期末应收账款 金额较大。
回款方面，标的公司
2016年收回了以前年度产生的部分应收账款，但是受到军 改政策影响，2017年度回款情况与2016年度相比出现了较大幅度的下滑，2018年1-
6 月，由于军工客户的付款多在每年下半年甚至是第四季度，标的公司应收账款余额 增长较大。
②报告期各期末标的公司经营性应收项目变化情况 报告期各期末，鸿秦科技应收票据、应收账款账面价值及预付款项余额情况如 下： 科目 应收账款
应收票据预付款项其他应收款 2018年6月30日余额5,270.65745.53695.24270.35 变动金额 2,123.89-576.15418.12159.51 2017年12月31日余额3,146.761,321.68277.13110.85 变动金额 单位：万元 2016年12月31日余额 792.28 2,354.48 1,131.20 190.48 263.35 13.77 -348.40 459.25 50 鸿秦科技2017年末应收账款余额较2016年末增加了792.28万元，2018年6月末 较2017年末增加了2,123.89万元；2017年末应收票据较2016年末增加了1,131.20万 元，2018年6月末较2017末减少了576.15万元。
应收账款和应收票据金额变化是由 于标的资产主要客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，货款的回收期较 长造成，是导致经营性应收项目金额较大的主要原因。
（2）经营性应付项目增加 报告期各期末，鸿秦科技应付账款余额情况如下： 科目 应付账款
预收账款 2018年6月30日余额 1,270.66 12.42 变动金额 197.56-143.22 2017年12月31日余额 1,073.10 155.64 变动金额 -483.0839.55 单位：万元 2016年12月31日余额 1,556.17 116.09 鸿秦科技2017年末应付账款余额较2016年末减少了483.08万元，2018年6月末较2017年末增加了197.56万元，应付账款支付较及时。
整体来看，鸿秦科技由于应收账款回收期较长，回款滞后；而应付账款需要及时付款，由此造成报告期经营活动现金流量净额与净利润存在差异。
（3）股份支付费用2017年度及2018年1-6月受员工股权激励而形成的股份支付影响，鸿秦科技分别确认了1,363.20万元及948.07万元的股份支付费用，该等费用影响鸿秦科技的净利润而不影响现金流量。
2、标的公司后续改进现金流的措施
（1）严格执行应收账款管理制度，加大应收账款的催收力度鸿秦科技已落实具体回款责任人，建立及时催收制度，将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据，从而减少应收账款坏账风险，保证应收账款的按时足额回收，确保公司的现金使用效率和应收账款安全。
另外，鸿秦科技将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的政策利好，对军工等特殊行业客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
（2）强化客户信用管理在客户选择上，鸿秦科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的优先合作。
51 针对不同的客户，采取不同的信用政策、催收措施等应对方法；针对新客户，在承接业务前，需完成对客户的信用调研，达到相应的条件才能进行业务合作。
（3）合理控制支出安排，提升管理绩效鸿秦科技将制定严格的预算管理制度，对于年度支出安排进行预算管理。
通过内部管理精细化，提升经营效率和管理绩效，优化供应商管理及存货管理，降低采购资金及库存资金的占用，提高流动资金的使用效率及管理绩效。
（4）通过本次交易契机募集配套资金补充流动资金为支持标的公司发展，在本次交易中，上市公司根据标的公司实际经营需求，拟募集不超过6,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，有利于缓解鸿秦科技资金周转压力，进行研发投入等。
3、核查意见经核查，会计师认为，
（1）报告期内标的公司净利润与经营活动现金流量净额存在差异符合标的公司业务模式特点，具有合理性。
（2）标的公司已制定了相应的改进措施，有助于改善标的公司未来的现金流量状况。
18、申请文件显示，1）报告期内标的资产毛利率分别是48.28%、56.26%和45.34%，毛利率水平较高。
2）报告期内主要原材料的采购价格大幅波动。
请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。
2）补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。
【问题回复】：
1、标的公司毛利率较高的原因及合理性2016年度、2017年度以及2018年1-6月，鸿秦科技综合毛利率分别为48.28%、56.26%和45.34%，整体保持在较高水平，主要原因如下：
（1）军工行业产品具有特殊性，准入门槛较高 52 军工信息化行业是高科技、高附加值的技术密集型行业，主要体现在：首先，从事军工产品的企业需要取得相关军工资质方能开展业务，鸿秦科技生产的产品主要为军工产品配套，军工企业对相关设备供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目录。
其次，由于军工产品工作环境较为恶劣，对产品的可靠性、稳定性、环境适应性要求较高，因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加严格，对企业的生产制造能力提出了更高的要求，从行业进入难易度来看，军工领域由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，进入行业的难度较大，客户对产品的要求较高，需求较为个性化，因此一定程度上对价格的敏感度相对较低。
（2）标的公司产品定制化属性明显，前期研发投入较大标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。
定型前产品主要是标的公司为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进行针对性设计、修改和完善，具有很强的小批量多种类定制化的特点。
随着定型前产品技术状态逐步稳定，产品满足大批量应用于定性武器装备的条件，并通过军方定型鉴定成为定型后产品，定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产，只是批量规模较定型前多。
标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值。
同时，军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
通过多年的技术积累，标的公司在军用固态存储领域技术形成一定积累，标的公司自主进行的技术开发活动在报告期之前已经持续发生且大部分已经费用化，形成的技术积累和沉淀使得标的公司在报告期内受益明显，具体体现在标的公司生产的固态存储产品的高附加值上。
标的公司产品的高毛利在一定程度上体现了标的公司前期的研发投入成本，鸿秦科技已具备成熟的生产技术及量化生产的能力，有助于其进一步提升产品毛利率。
另外，受到客户付款审批时间较长等因素的影响，军工产品回款周期一般较长， 53 这必然占用企业较大规模的流动资金。
军工配套企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
（3）标的公司产品核心竞争优势明显，综合服务能力较强鸿秦科技是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。
通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求。
这些技术特征构成了标的公司产品的核心竞争能力，是标的公司获取军工订单的关键要素，标的公司产品的价格也因此得到提升。
军工存储设备对可靠性和稳定性的要求极高，因此用户对于供应商的综合服务能力也会有着高标准的要求，并且重点体现在产品保修、定制开发、配套保障和服务响应等方面。
鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势，赢得了客户对标的公司综合服务能力的认可，从而为标的公司主营业务毛利率的稳定提供了保障。
（4）军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。
军工产品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，价格审定后，一般在批量生产周期内基本保持稳定，当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请。
标的公司的主要客户为军工企事业单位及其下属科研院所，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似。
标的公司则主要根据原材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行报价，同时，标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素，由于标的公司与主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为了解，因此产品的定价机制相对稳定，从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平。
54
2、同行业可比上市公司毛利水平情况报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下： 证券代码 公司名称 002413.SZ 雷科防务 300101.SZ 振芯科技 300302.SZ 同有科技 平均值 标的公司 2018
年1-6月50.96%54.35%31.15%45.49%45.34% 2017年度46.67%49.94%34.50%43.70%56.26% 2016年年度51.09%53.34%44.58%49.67%48.28% 选取A股上市公司军工信息化领域相关上市公司，报告期内均保持较高的毛利水平，平均毛利率分别为49.67%、43.70%和45.49%，标的公司毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
标的公司、同行业可比公司之间综合毛利率水平存在差异，其原因在于，一方面，标的公司研发、生产与销售的固态存储产品主要运用于军工等特殊领域，具有安全加密、高可靠性等特点，产品溢价及附加值较高；另一方面，可比上市公司生产销售规模较大，产品多元化经营，而标的公司则专注于固态硬盘等存储产品，较可比公司而言收入规模较小，业务线较短，更加聚焦于处于优势地位的固态存储产品。
3、核查意见经核查，会计师认为，由于军工行业产品具有特殊性，准入门槛较高；军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定；标的公司产品定制化属性明显，前期研发投入较大；标的公司产品核心竞争优势明显，综合服务能力较强，因此，报告期内，标的公司毛利率水平较高。
选取A股上市公司军工信息化领域相关上市公司，报告期内均保持较高的毛利水平，标的公司毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
2）补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
【问题回复】：
1、拓宽采购渠道的同时，加强与主要供应商的合作关系，体现规模效应报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。
据统计，2017年中国芯片市场规模达到千亿美元，占全球芯片市场50%以上。
其中存储芯片市场规模达到2,465.50亿元， 55 占国内市场比重为23.70%，其比重超过CPU、手机基带芯片。
中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引力，报告期内，标的公司采购的主要品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着国产存储厂商的崛起，标的公司的原料采购将会有更多选择空间。
鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。
为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每种主要原材料均有3-4家实力较好的供应商。
为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购，通过集中采购实现锁定采购规模、降低采购成本的目的。
2、及时了解客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机鸿秦科技的军工产品具有特殊性，军工客户对于产品使用的原材料、技术指标等有严格要求，已定型产品一般不得轻易更换相关部件，鸿秦科技产品中FLASH成本占比较大，受FLASH芯片供应货源及国际市场的影响，2016年国内FLASH芯片整体价格出现快速上涨，并在2017年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017年下半年，FLASH芯片整体价格开始回落，截至2018年6月底，已基本回落到2016年涨价时期的价格水平，并呈现持续下滑的趋势。
军品供应的计划性和稳定性可以使鸿秦科技及时了解客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机，避免供求关系变化和价格波动对生产经营产生较大的影响，从而保持毛利率的相对稳定。
3、持续提高设计研发能力，提升产品竞争力，以产品先进性提升价值空间军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，鸿秦科技绝大多数的产品均在前期即参与军品开发的论证、设计，鸿秦科技未来将持续提高产品的设计研发能力，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，在保障产品性格能及质量的同时，减少产品中材料消耗的浪费损失，降低产品成本，提升产品竞争力。
6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技 有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。
2）报告期 内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司
2017年2月10日设立，2018 年6月15日完成注销。
请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上 述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额 或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
2） 补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。
3）补充披露山 东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦 微电子转移成本费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6 9、申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准 日，标的资产净资产6,812.11万元（母公司），收益法评估值58,000万元，评估增值51,187.89 万元，增值率751.42%。
2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉53,357.77万元。
请你 公司：1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评 估增值率较高的原因及合理性。
2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别 充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
请独立财务顾问、评 估师和会计师核查并发表明确意见。
10 11、申请文件显示，2017
年度及2018年1-6月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实 施了两次股权激励。
请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依 据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。
2）上述股份支付涉及股权公允价值
1 与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本 次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。
21 12、申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR
内存主要外购自 国外知名厂商。
请你公司：1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的 采购内容，采购金额、占比。
2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产 是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
3）补 充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。
24 13、申请文件显示，标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。
请你公司补充披露： 1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。
2）标 的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。
请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。
28 14、申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是
2,263.24万元、 4,199.84万元和5,661.55万元，增长较快。
应收票据及应收账款占总资产的比例超过50%。
请你公司：1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
2）结 合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据 及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业相比，标的资产应收票 据及应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。
4）结 合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是 否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
35
2 15、申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是
493.87万元、1,120.40万元和 1,106.10万元。
请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额 较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
2）补 充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当 前协议执行进展，是否已完成收入确认。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产 跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
42 17、申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别为
845.40万元、-455.82万元和 -218.82万元，同期经营活动现金流量净额分别是1,252.56万元、-1,649.74万元和-1,371.53 万元。
请你公司结合标的资产收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经 营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的措施。
请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
49 18、申请文件显示，1）报告期内标的资产毛利率分别是
48.28%、56.26%和45.34%，毛利 率水平较高。
2）报告期内主要原材料的采购价格大幅波动。
请你公司：1）结合同行业 可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。
2）补充披露标的资产 应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
52 19、申请文件显示，报告期内标的资产存在电子器件销售业务。
请你公司：1）补充披 露标的资产从事该部分业务的原因，与存储器业务是否存在关联性。
2）报告期内该部 分业务的收入、利润及其占比，和同行业相比，毛利率是否存在重大差异及原因。
请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
57 20、申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是
842.03万元、883.17万 元和710.07万元。
本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别为2,900
3 万元、4,600万元和5,900万元，远高于报告期内已实现业绩。
请你公司：1）补充披露业绩承诺有无延期安排。
2）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，2018年业绩承诺完成情况。
3）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。
60
4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于北京同有飞骥科技股份有限公司《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》【181884】号之
反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年12月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181884]号（以下简称“反馈意见”）收悉。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体代表以下含义： 《反馈意见》中的问题对《反馈意见》的回复 黑体宋体 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
5 6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。
2）报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司2017年2月10日设立，2018年6月15日完成注销。
请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。
3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
【问题回复】：
1、标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第九款规定：“（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
” 截至本反馈意见回复出具日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公
6 司和鸿杰嘉业一家参股公司。
其中南京鸿苏电子科技有限公司成立于
2018年9月11 日，属于报告期后成立的子公司，截至本反馈意见回复出具日，尚未开展实质经营 活动。
此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司已 于2018年6月15日完成注销。
截至2018年6月30日，鸿秦科技下属企业最近一期 经审计的主要资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占比情况如下： 2018年6月30日/2018年1-6月 资产总额营业收入净资产额 净利润 融泰立信 金额 占比 86.29 0.87% - - 76.84 1.12% -21.61 9.88% 山东鸿秦微电子 金额 占比 - - - - - - -2.57 1.17% 单位：万元 鸿杰嘉业 金额 占比 317.43
3.20% - - 317.434.62% 1.56-0.71% 注1：山东鸿秦微电子已于2018年6月15日注销，因此鸿秦科技2018年6月30日合并报表中未包含山东鸿秦 微电子的总资产及净资产。
注2：参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比， 净利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比。
鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
2、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。
【问题回复】：
1、山东鸿秦微电子注销原因2017年2月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致协商决定，注销山东鸿秦微电子。
2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷
7 2018年3月12日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525号），同意山东鸿秦微电子国税税务登记注销申请。
2018年4月3日，山东省济南市高新技术产业开发区地方税务局出具“济开发地税税通（2018）2451号”《济南高新技术产业开发区国家税务事项通知书》，同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。
2018年4月12日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如下： “本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不适用企业简易注销程序登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。
” 2018年4月19日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公告期为2018年4月19日至2018年6月3日。
2018年6月15日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第000513号），准予山东鸿秦微电子注销登记。
山东鸿秦微电子已于2018年6月15日按照简易注销程序完成注销。
通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台，截至本反馈意见回复出具日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。
3、核查意见经核查，会计师认为，2017年2月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，
8 主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致决定，注销山东鸿秦微电子。
2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
山东鸿秦微电子不存在因注销而产生的纠纷或潜在纠纷。
3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
【问题回复】：
1、山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况2017年2月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技持股70%，合作方张洪柳持股30%。
山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开展未达预期及鸿秦科技战略布局的调整，鸿秦科技与合作方一致决定注销山东鸿秦微电子。
2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
2、简要财务数据2017年度及2018年1-6月，山东鸿秦微电子的简要财务数据如下： 项目资产总额 净资产营业收入 净利润 2018年1-6月/2018年6月末36.0036.00-2.57 单位：万元 2017年度/2017年末38.5738.57- -261.43
3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表中，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
4、核查意见经核查，会计师认为，山东鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，
9 纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
9、申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估 结论。
截至评估基准日，标的资产净资产6,812.11万元（母公司），收 益法评估值58,000万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。
2） 本次交易完成后，上市公司将新增商誉53,357.77万元。
请你公司：1） 结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本 次评估增值率较高的原因及合理性。
2）补充披露商誉的确认依据，可 辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并 充分揭示风险。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充 披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
【问题回复】： 根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第
1105号”《资产评估报告》，经 收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日2018年6月30日，在各项假 设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币58,000.00万元，评估增值51,187.89 万元，增值率751.42%。
本次评估增值率较高，主要基于以下原因：
1、鸿秦科技整体经营状况持续向好 报告期内，鸿秦科技合并口径经营状况如下： 项目\年份营业收入营业成本营业利润利润总额 净利润 2018年1-6月4,109.532,246.39-110.49-107.18-218.82 2017年5,043.742,205.91-255.73-257.08-455.82 单位：万元 2016年4,734.432,448.451,022.571,053.08845.40 10 扣除非经常性损益后的净利润 710.07 883.17 842.03 报告期内，鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势，2016年度、2017年度以及 2018年1-6月，鸿秦科技分别实现营业收入4,734.43万元、5,043.74万元以及4,109.53 万元，其中，2017年度较2016年度增加309.31万元，增幅为6.53%。
2018年度上半 年已实现去年收入水平的81.48%。
标的公司2018年1-11月的营业收入为9,822.21万 元（未经审计），较去年全年增长94.74%，扣除非经常性损益后净利润为2,517.15 万元（未经审计），标的公司已实现业绩情况良好。
鸿秦科技所处行业的快速、稳 定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证， 亦是本次评估增值率较高的重要原因之
一。
根据鸿秦科技报告期业绩实现情况和订单储备情况等，本次评估预测业绩承诺 期内鸿秦科技经营业绩情况如下： 项目\年份
营业收入 净利润 2018年11,849.462,866.26 2019年15,447.004,579.35 2020年19,365.005,880.04 单位：万元 2021年23,079.007,086.21 注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》， 交易对方对鸿秦科技业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务，并做出了相关的业绩补偿承诺。
补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元和7,100.00万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润。
2、鸿秦科技具有较强的竞争优势
（1）先发优势明显。
鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业需要参与到客户产品的研发过程， 才能形成较为融洽的合作关系并形成稳定的订单源。
鸿秦科技2007年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商之
一，其产品获得下游客户的广 11 泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为未来业务的开展奠定了扎实的基础，并有效促进了鸿秦科技在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
（2）具有体系化的产品研发能力。
基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。
鸿秦科技具有良好的技术积累、专业性的产品规划设计能力、密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力及系统性规范化的产品测试能力。
（3）具有的优质、广泛、稳定的客户资源。
鸿秦科技具有长期积累的优质、广泛客户资源及稳定、多领域的业务渗透。
经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，获得了合格供应商资格，并获得了多项政府部门、行业协会及客户的嘉奖与认可。
（4）具有稳定的产品质量优势。
为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。
鸿秦科技还通过了ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系GJB9001B-2009标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。
报告期内，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
（5）具有高效、快速的客户需求响应优势。
鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。
3、鸿秦科技在手订单储备良好军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。
鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、品牌 12 和生产能力有着高标准的要求。
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的 合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企 业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进 行充分的磨合沟通，标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应 用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要标的公司 研发人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品 定型，就形成长期稳定的合作关系，供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期， 客户一般不会轻易替换供应商，因此很难被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。
标的公司进入固态存储领域早，客户覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科 工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大 军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源是公司销售规 模快速增长的坚实基础。
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长 期稳定的合作关系，截至本反馈意见回复出具日，标的公司在手订单及备产协议合 计金额为
8,853.14万元（不含税），未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可覆盖2019年度预测营业收入的57.31%，为标的公司实现2019年预测营业收入提供有力支撑。
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售 产生的收入）： 项目 2017年之前原客户产生收入2017年度新拓展客户产生收入2018年度新拓展客户产生收入 合计 2016年度 2017年度 2018年1-6月 2018年下半年预计收入 单位：万元 2019年预计收入 2020年预计收入 3,351.222,748.94 1,058.12 2,719.825,813.708,059.86 -1,457.81 1,266.34 3,341.017,119.318,908.08 3,351.22 4,206.75 583.822,908.28 1,201.117,261.94 1,793.9914,727.00 1,677.0618,645.00 注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
4、鸿秦科技具有较强的研发实力近年来，鸿秦科技持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户技术交流 和产品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势。
13
（1）专利获取情况鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
截至本反馈意见回复出具日，鸿秦科技共取得2项发明专利，17项实用新型专利。
在申请的发明专利达30项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（SolidGeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（SolidTurboGC）、固态智能监控（SolidSagaciousMonitoring）、固态随遇定制（SolidArbitraryCustomized）等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第
二，极速物理销毁技术达到国内领先。
为防范核心技术人员流失，鸿秦科技实施了具有竞争力的激励措施，以保证研发团队的稳定性。
（2）研发投入情况报告期内，鸿秦科技累计研发投入1,084.67万元（合并口径），占累计营业收入的比例为7.81%。
鸿秦科技研发团队由国内从事固态存储行业的资深研发人员领军，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。
同时，鸿秦科技针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。
（3）产品定型情况报告期内，标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度，2017年新定型项目达到35个；截至本反馈意见回复出具日，2018年新定型项目达到27个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
截至2018年6月30日，包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时间情况如下： 序号12
3 研发阶段鉴定阶段测试阶段 方案阶段 定型项目数量164104 定型时间2018年下半年已定型 预计2019年定型预计2020年定型预计2021年定型 截至本反馈意见回复出具日，上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交付，为2019年及2020年标的公司产值持续增长奠定良好基础。
14 2018年7月-11月，标的公司新增在研项目28个（该部分未包含在本次评估的收入预测中），以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品，处于方案阶段和测试阶段的产品预计于2-3年后会定型并大批量生产，为标的公司产值持续增长奠定基础。
具体情况如下： 研发项目类别现有产品升级扩展研发 军品型号项目研发 研发内容 针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划，从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发，实现现有产品的升级与扩展，形成新产品 依据军品型号项目技术协议书要求，围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发，形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品 研发周期 2至6个月 1年以上，部分项目依据客户总体研发进展，周期较长 预计实现销售周期 研发完成后可较快形成销售收入 实现销售收入周期较长，但产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换 项目数量 3 25 综上，鸿秦科技报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，订单储备充足，研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础，本次评估增值具有合理性。
5、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，订单储备充足，研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础，本次评估增值具有合理性。
2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
【问题回复】：
1、商誉的确认依据根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
因此本次备考合并中，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合 15 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业 会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是 指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的 余额。
《备考审阅报告》编制假设包括：
（1）公司发行股份并支付现金购买资产的重大资产重组于
2017年1月1日已完 成，购买日假设为2017年1月1日，并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存 在并持续经营，自2017年1月1日至2018年6月30日期间内未发生重大改变；
（2）以鸿秦科技2018年6月30日由评估机构按资产基础法评估估算的鸿秦科 技评估价值作为公允价值基础，利用相关财务数据推算2017年1月1日鸿秦科技资 产负债表公允价值情况，其中存货和长期股权投资由于其特性和无法判断相关时点 对利润表影响的准确性，因此未考虑相关评估增值对鸿秦科技相关时点报表影响； 货币资金、存货、其他流动资产的资产流动性较强，2018
年6月30日的具体资产内 容与2017年1月1日的资产内容不能一一对应，因此假设其在2017年1月1日的公 允价值与账面价值完全一致；假设其他非流动负债（递延收益）在2018年6月30 日的评估增、减值自收到递延收益时即存在且金额一致；即仅考虑固定资产和无形 资产对备考财务报表的影响，假定2017年1月1日固定资产及无形资产的评估增值 情况已经存在，考虑固定资产及无形评估增值部分摊销及折旧的影响。
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，以长期股权投资成本与标的公司经审 计确认的2017年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
结合上述《备考 审阅报告》的编制假设，鸿秦科技2017年1月1日可辨认净资产公允价值的计算过 程如下： 项目经审计的账面净资产价值加：无形资产评估增值加：固定资产评估增值可辨认净资产公允价值乘：股权购买比例本次交易取得的可辨认净资产公允价值 单位：万元 假设资产购买日（2017年1月1日）976.82 3,644.7320.68 4,642.23100.00%4,642.23 16 在备考合并财务报表中，根据上述假设，本次交易合并成本为交易双方确定的 交易价格58,000.00亿元，上市公司取得鸿秦科技2016年12月31日的净资产公允价 值，按100%的股权应享有份额为4,642.23万元，本次交易产生商誉53,357.77万元， 具体计算过程如下： 项目合并成本2017年1月1日鸿秦科技可辨认净资产公允价值 商誉 单位：万元 金额58,000.004,642.2353,357.77 由于《备考审阅报告》确定商誉的购买日（2017年1月1日）和实际购买日不 一致，且实际购买日鸿秦科技可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认 的金额存在差异，因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市 公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定 差异。
假设合并日变更为
2018年6月30日且其他假设条件不变，本次交易产生的商誉 金额将变更47,471.14万元，占上市公司按上述假设计算的合并报表净资产金额（简 单按2018年6月30日上市公司净资产78,391.24万元与本次交易作价58,000.00万元 之和预计）的34.81%，具体如下： 项目合并成本减：2018年6月30日鸿秦科技账面净资产价值无形资产评估增值固定资产评估增值 商誉 单位：万元 金额58,000.006,863.453,644.7320.6847,471.14
2、《备考审阅报告》中鸿秦科技的可辨认净资产识别充分根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利； 17
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。
可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。
不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，对鸿秦科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。
确认的可辨认无形资产具体为鸿秦科技在评估基准日时点的发明专利1项、实用新型专利17项、软件著作权21项、商标权5项、域名1项，东洲评估公司在资产基础法评估鸿秦科技100%股权价值时对上述无形资产进行了评估，评估值为3,632.39万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
除上述无形资产外，鸿秦科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；鸿秦科技的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，公允价值无法确定，因此未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
”本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中鸿秦科技未来期间的经营业绩相关。
若鸿秦科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起鸿秦科技作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与鸿秦科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
18 据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下： 假设减值比例 商誉原值 减值金额 单位：万元 对上市公司净利润的影响 1% 53,357.77 533.58 -533.58 5% 53,357.77 2,667.89 -2,667.89 10% 53,357.77 5,335.78 -5,335.78 20% 53,357.77 10,671.55 -10,671.55 如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司未来经营状况恶化，
因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。
针对本次交易商誉减值的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“
一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”和“第十三节风险因素”之“
一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
4、上市公司和鸿秦科技应对商誉减值的具体措施及有效性对于商誉减值风险，以可行性为前提，上市公司将采取以下应对措施：
（1）切实履行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》关于业绩补偿及资产减值补偿相关条款根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的约定，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。
补偿义务人同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期补偿义务人承诺净利润数的，相应年度的补偿义务人同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如补偿义务人通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金的形式向同有科技进行补偿。
在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。
在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公 19 司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份。
上市公司将加强对鸿秦科技的财务管理，严格督促鸿秦科技管理层完成相应业绩承诺。
若出现鸿秦科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，及时要求鸿秦科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
（2）与标的公司逐步整合，增强标的公司综合竞争优势和持续盈利能力同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。
本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。
在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力。
上市公司将积极采取措施致力于与鸿秦科技之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持鸿秦科技进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，发挥优势互补效应和规模效应，提升鸿秦科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
5、核查意见经核查，会计师认为，本次交易《备考审阅报告》中商誉的确认依据合理，可辨认净资产已充分识别。
同时，本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，上市公司对此制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
20 11、申请文件显示，2017年度及2018年1-6月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励。
请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。
2）上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。
【问题回复】：
1、股份支付的确认依据及合理性华创瑞驰在2016年11月成立，拟作为员工持股平台进行员工激励，但在成立时尚未明确实际授予具体的激励对象。
2017年2月及2018年6月，鸿秦科技分别召开了股东会，审议通过了股权激励事项并确定了具体的激励对象，因此股权激励的实际授予时间是在2017年2月及2018年6月两个时点，股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励实际授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格，具体如下：（1）2017年2月，华创瑞驰实施第一次股权激励，由于该次股权激励距2017年3月广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）投资入股鸿秦科技时间点较近，因此在确定该次股份支付涉及股权公允价值时，以2017年3月珠海汉虎纳兰德投资入股鸿秦科技的价格作为参考，即鸿秦科技整体股权价值为投后人民币2亿元（即对应14.45元每注册资本）。
（2）2018年6月，华创瑞驰实施第二次股权激励，鉴于该次股权激励与本次重组交易作价时间点较为接近，因此在确定该次股份支付涉及股权的公允价值时，以本次重组交易作价5.8亿元作为参考，即对应鸿秦科技的股权公允价格为40.88元每注册资本。
鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近 21 一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认，公允价值确认具有合理性。
2、股份支付对鸿秦科技经营业绩的影响对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，鸿秦科技进行相应的股份支付处理，于2017年度、2018年1-6月分别确认管理费用1,363.20万元和948.07万元，鸿秦科技当期净利润分别减少1,363.20万元及948.07万元。
3、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认，确认依据合理。
对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，鸿秦科技进行相应的股份支付处理，于2017年度、2018年1-6月分别确认管理费用1,363.20万元和948.07万元，鸿秦科技当期净利润分别减少1,363.20万元及948.07万元。
2）上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。
【问题回复】： 1、2017年股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价的差异情况2017年2月，鸿秦科技股份支付涉及的股权公允价值为14.45元每注册资本，参考的鸿秦科技2017年3月及4月引入外部投资者的价格。
2、2018年6月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价差异情况鸿秦科技2018年6月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价相同，不存在差异。
3、核查意见经核查，会计师认为，2017年2月份股份支付涉及股权公允价值参考2017年3月鸿秦科技引入外部投资者价格。
2018年6月股份支付涉及的股权公允价值与本次交易作价相同，无差异。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。
【问题回复】： 22
1、华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定。
除合伙人中的鸿秦科技核心人员杨建利、杨海奎、丁振康、张涛、武恒基出具过《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职外，华创瑞驰其他合伙人未就在鸿秦科技的任职期限、业绩指标事项与任何主体签署任何协议或承诺，或作出任何其他类似安排。
2、本次股份支付的会计处理符合会计准则相关规定鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，激励对象均为鸿秦科技员工。
华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
因此鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
3、核查意见经核查，会计师认为，华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定。
鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，激励对象均为鸿秦科技员工。
华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、绩效指标的约定，无分期行权条款，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
因此鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
23 12、申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、 DDR内存主要外购自国外知名厂商。
请你公司：1）按照核心器件的最 终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容，采购金额、占比。
2） 结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终 供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
3）补 充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。
请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容， 采购金额、占比。
【问题回复】：
1、报告期内标的公司核心器件的采购情况
报告期内，标的公司直接采购的原材料中核心器件向最终供应商的采购情况如 下： 核心器件类别 闪存芯片 主控芯片DDR 最终厂商 英特尔美光闪迪三星东芝海派世通慧荣科技南亚美光 2018年1-6月 金额占比（%） 142.84 8.96% 659.27 41.33% 52.47 3.29% - - 26.09 1.64% 2.70 0.17% 57.70 3.62% 0.10 0.01% 10.67 0.67% 2017
年 金额占比（%） 14.33 0.87% 411.8525.04% 35.94 2.19% 14.51 0.88% 147.73 8.98% 2.82 0.17% 26.59 1.62% 4.32 0.26% 0.66 0.04% 单位：万元 2016
年 金额占比（%） 52.94 3.31% 258.4416.14% - - - - - - 7.77 0.49% 12.69 0.79% 2.43 0.15% - - 注：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，标的公司除直接采购核心器件，外购的半成品（包工包料）中也包 含核心器件，但核心器件的金额和占比无法准确区分。
报告期内，标的公司外购半 成品的情况如下： 单位：万元 24 外协采购类别
半成品 2018年1-6月 金额占比（%） 384.81 24.13% 2017年 金额占比（%） 540.37 32.85% 2016年 金额占比（%） 1,021.51 63.79% 标的公司外购的半成品中，所含核心器件的最终供应商情况如下： 核心器件类别主控芯片闪存芯片DDR 最终厂商海派世通、慧荣科技、智微科技、君联科技等英特尔、美光、闪迪、东芝南亚、美光
2、核查意见经核查，会计师认为，标的公司核心器件的最终供应商包括美光、英特尔、闪迪、三星、东芝、慧荣科技及海派视通等，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关情况。
2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
【问题回复】：
1、标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施 报告期内，鸿秦科技固态存储产品成本中FLASH芯片、主控芯片及DDR内存占比
约60%-70%。
在全球NandFlash市场，境外厂商三星、海力士、美光、东芝、闪迪、英特尔六家企业基本垄断99%市场份额，国内固态存储芯片产业化尚在起步阶段。
由于标的公司固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片及DDR等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
针对上述风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“
二、标的资产的经营风险”之“（十）部分部件依赖供应商的风险”及“第十三节风险因素”之“
二、标的资产的经营风险”之“（十）部分部件依赖供应商的风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
标的公司拟采取以下措施减少最终供应商依赖对生产经营造成的影响：
（1）核心器件的供应商较多，标的公司通过代理商进行分散采购 25 报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。
2017年中国芯片市场规模达到千亿美元，占全球芯片市场50%以上。
中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引力，上述品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着技术的提升以及供应量的增加，闪存芯片在2018年开始进入降价通道，整体呈现供大于求的局面。
现有主控芯片、闪存芯片及DDR内存芯片的知名供应商较多，来自世界多个国家和地区，其中主要厂商如下： 厂商名称英特尔（Intel）美光（Micron）海派世通（HyperStone）东芝（Toshiba）三星（SAMSUNG）慧荣科技（SiliconMotion）南亚（NANYA）君联科技（PHISON）智微科技（JMicron） 所在国家或地区美国美国德国日本韩国 中国台湾中国台湾中国台湾中国台湾 标的公司采购的上述厂商生产的主控芯片、闪存芯片或DDR内存芯片具有较强的标准化和同质化的特点，各厂商相互之间的可替代性较强，对于公司来说，核心器件生产厂商的选择性较多，标的公司将根据生产经营需要以及政策环境的变化进行分散采购，降低依赖于单个供应商的风险。
另外，鉴于行业特点，鸿秦科技主要通过代理商和渠道厂商进行核心器件的采购，多年来已建立了较为稳定的采购渠道，同时根据中介机构对部分代理供应商的访谈，最终供应厂商并未限制代理商的最终销售情况。
相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
（2）顺应国产化替代的大趋势，逐步寻求国产替代厂商近年来，随着国家集成电路产业投资基金（大基金）的推动，存储器的国产化也迈上快车道。
国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地位，更是基于信息安全的考量，唯有在存储器、CPU等核心芯片领域具备自 26 主可控能力，才能确保国防及信息安全。
目前来看，无论从市场的角度还是国家安全的角度存储器国产化都是势在必行。
中国存储芯片已经上升到国家战略高度，上述三类核心器件已经有国产可替代厂商已逐步形成，如国科微电子股份有限公司（股票代码：300672）是国家规划布局内的重点集成电路设计企业，已推出了高端固态存储控制芯片。
北京忆芯科技有限公司于2017年11月推出了NVMeSSD主控芯片。
闪存芯片和DDR方面，长江存储和紫光国芯微电子股份有限公司亦已推出了拥有自主技术的产品。
长江存储于2017年11月成功研发32层3DNANDFlash芯片，打破美日韩垄断且研发制造水平接近世界一流的高端存储芯片，实现了中国存储芯片“零”的突破。
2018年8月，长江存储亦发布3DNAND架构Xtacking，预计第二代3DNAND产品于2019年量产。
存储芯片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供较为广阔发展的空间。
未来随着存储核心器件国内生产厂商的逐步崛起，将进一步降低标的公司对境外厂商的依赖。
（3）鸿秦科技着手全国产固态存储产品和主控芯片的研发工作鸿秦科技已在2018年下半年开始进行全国产固态存储产品的立项与研发工作，目前部分项目在方案阶段，部分项目在样品试制中；鸿秦科技已计划逐步推出全国产化产品，同时启动在重要项目中的国产化替代选型。
除了国产化产品研发，鸿秦科技也在积极继续研发自主主控芯片，以解决主控芯片自供的问题，增加产品把控力。
鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
2、核查意见经核查，会计师认为，标的公司对核心器件最终供应商形成一定程度的依赖但是已采取了可行的应对措施降低供应商依赖对生产经营的不利影响。
3）补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响本次交易前，标的公司经过多年经营，已经建立了较为稳定的采购渠道，形成 27 了符合自身业务特点的采购模式；本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力。
因此，标的公司的采购模式将不会发生重大变化，在今后一定时期内，核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主，相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性。
综上，本次交易不会对标的资产的采购产生重大不利影响。
2、核查意见经核查，会计师认为，虽然在今后一定时期内，标的公司原材料中核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主，但相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司的采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性，本次交易不会对标的公司的采购产生重大不利影响。
13、申请文件显示，标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。
请你公司补充披露：1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。
2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。
【问题回复】：
1、外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例
（1）标的公司与外协厂商的合作情况报告期内，鸿秦科技主要外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、外协成本占营业成本比例情况如下： 单位：万元 28 外协商名称 外协模式外协内容 包工包料半成品 湖南磐石科技有限公司 包工不包料 贴片、三防加工 小计 包工包料半成品 北京鼎和信电子科技有限责任公司 包工不包料 贴片、三防加工 三顿（北京）电子科技有限公司北京华恒伟业科技发展有限公司 小计包工包料半成品包工包料半成品 包工包料半成品 其他 包工不包料贴片 小计 合计 2018年1-6月 采购金额 占采购总额比 例 142.488.93% 45.222.84% 187.70241.74 11.77%15.16% 9.260.58% 251.00- 15.74%- - 0.590.471.07439.77 - 0.04%0.03%0.07%27.57% 2017年度 采购金额 占采购总额比 例 247.6915.06% 58.243.54% 305.93153.88 18.60%9.36% 11.700.71% 165.59111.16 10.07%6.76% - 27.64- 27.64610.32 - 1.68%- 1.68%37.11% 2016年度 采购金额 占采购总额比 例 796.8649.76% - - 796.86- 49.76%- 9.620.60% 9.62106.84 0.60%6.67% 110.50 7.31- 7.311,031.13 6.90% 0.46%- 0.46%64.39% 注1：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017年3月8日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同。
注2：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，鸿秦科技外协成本占固态存储业务营业成本的比例的情况如下： 项目 外购半成品
外协加工费 合计 2018年1-6月 金额 占比 423.1731.33% 59.88 4.43% 483.0535.76% 2017年度 金额 占比 503.9931.38% 65.23 4.06% 569.2235.44% 单位：万元 2016年度 金额 占比 890.2466.84% 8.390.63% 898.6367.47%
（2）外协厂商具有较强的可替代性鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。
这种生产模式适应军工信息化领域“多品种、小批量、短交期、严要求”的特点。
鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。
其中，SMT自动化贴片即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、 29 按键板贴片等，工艺成熟、技术含量较低、市场竞争充分且非核心环节，附加值有限。
标的公司属于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专业优势及提高生产效率，标的公司对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，鸿秦科技的外协厂商具有较强的可替代性。
2、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的外协方主要有湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司等，外协内容为固态硬盘的生产流程中的贴片、三防加工等工序。
外协模式主要有包工包料和包工不包料两种。
报告期内，鸿秦科技向上述外协厂商的采购金额合计分别为1,031.13万元、610.32万元和439.77万元，占当期固态存储业务采购总金额的比例分别为64.39%、37.11%和27.57%，外协成本占当期固态存储业务营业成本的比例分别为67.47%、35.44%和35.76%。
报告期内，鸿秦科技的外协生产主要为贴片、三防加工等工序，产品的前端设计、核心检测、质量控制等核心流程均由鸿秦科技自行负责。
鸿秦科技外协的贴片、三防加工等属于行业内成熟工艺，市场竞争较为充分，在市场上能够提供此类产品加工的外协厂商较多，因而，鸿秦科技的外协厂商具有较强的替代性。
2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。
【问题回复】：
1、鸿秦科技与外协厂商不存在关联关系报告期内，鸿秦科技主要的外协厂商为湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销），其基本信息如下：
（1）北京鼎和信电子科技有限责任公司 公司名称成立日期公司类型 北京鼎和信电子科技有限责任公司2010年10月26日有限责任公司（自然人投资或控股） 30 法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构主要人员 裴涛500.00万北京市昌平区科技园区创新路27号院2号楼401室37C生产加工电子线路板；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯设备；光学器件、电子产品技术推广服务。
生产加工电子线路板。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）裴涛：95.00%胡春雨：5.00%执行董事、经理：裴涛监事：胡春雨
（2）湖南磐石科技有限公司 公司名称成立日期公司类型法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构主要人员 湖南磐石科技有限公司2014年05月15日有限责任公司（自然人投资或控股）邱玉玲500.00万长沙高新开发区谷苑路229号海凭园生产厂房一栋N单元601号房14W电子产品、电子技术的研发；软件开发；电子产品及配件的研究；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件技术服务；软件技术转让；电子技术转让；电子技术服务；电子产品及配件的技术咨询服务；计算机信息安全设备、计算机外围设备、通信系统设备、电子元件及组件、计算机整机、计算机零部件的制造；计算机应用电子设备、电子产品及配件、电子元件及组件、计算机软件、计算机外围设备的销售；组合电器和断路器、电子产品的生产；计算机和辅助设备、通讯设备的修理；电子产品检测；电子产品设计服务；计算机检测控制系统的技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件测试服务；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邱玉玲：67.00%谢有明：33.00%执行董事：邱玉玲经理：傅家兵监事：谢有明 31
（3）三顿（北京）电子科技有限公司 公司名称成立日期公司类型法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构主要人员 三顿（北京）电子科技有限公司2016年11月24日有限责任公司（自然人投资或控股）张其如200.00万北京市朝阳区双营路11号院3号楼9层4单元100491110105MA009RMBXM技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；维修计算机；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电（不得在实体店铺经营）、仪器仪表。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）张其如：50.00%郁永璠：50.00%执行董事、经理：张其如监事：郁永璠
（4）北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销） 公司名称成立日期注销日期公司类型法定代表人注册资本注册地址统一社会信用代码 经营范围 股权结构 北京华恒伟业科技发展有限公司2002年8月5日2017年3月8日有限责任公司（自然人投资或控股）郁永璠50.00万北京市海淀区上地东路5号院4号楼303室1XC技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、五金、交电、日用品、工艺品;计算机维修。
（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）张其如：50.00%郁永璠：50.00% 32 主要人员 执行董事、经理：郁永璠监事：张其如 会计师取得了上述外协厂商的工商信息、公司章程、主要合同、业务单据等，走访主要外协厂商，并查阅国家企业信用信息公示系统，鸿秦科技与上述外协厂商不存在关联关系。
2、外协合作模式和定价依据报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作模式。
标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。
在包工不包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后自主采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工，外协单位负责贴片、三防等生产工艺，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
在包工包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，委托外协单位根据技术要求及军品质量要求自行准备原材料（部分客户特殊指定的原材料，鸿秦科技亦要求外协供应商相应进行采购并由鸿秦科技相关人员检验）进行产品加工，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
此外，在与鼎和信的合作中，充分考虑成本效益原则，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。
由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技2016年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用。
鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进行合作。
鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其 33 与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
鸿秦科技一般与外协商签署框架协议，约定双方合作的主要内容，之后根据具体外协生产需要，双方每笔业务另行签订加工合同。
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作量、工艺复杂程度、交货期限，以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，定期或不定期的对价格进行协商调整。
3、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技与报告期内的外协供应厂商无关联关系。
报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作模式。
标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。
此外，出于成本效益及质量控制等因素的综合考虑，在与鼎和信的合作中，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作复杂程度、工作量、工期要求，以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，定期或不定期的对价格进行协商调整。
34 14、申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是2,263.24万元、4,199.84万元和5,661.55万元，增长较快。
应收票据及应收账款占总资产的比例超过50%。
请你公司：1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业相比，标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。
4）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
【问题回复】：
1、会计师对应收票据及应收账款及应收账款真实性的主要核查方式、过程及结论如下：
（1）对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，进行穿行测试和控制测试，对标的资产内部控制制度的健全性和有效性进行评价。
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、出库单、交付验收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，检查相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的资产是否存在关联关系等。
（4）选取主要的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序。
2016年末、2017年末、2018年6月末应收账款发函比例分别为91.64%、87.97%、93.87%，回函确认金额比例分别为80.09%、84.30%、91.46%。
（5）取得应收票据登记簿，进行监盘，对大额应收票据进行函证，检查贴现额 35 与利息额的计算等。
（6）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、
计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策。
（7）分析报告期内应收票据及应收账款余额及周转率的变动情况。
（8）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
（9）对应收票据及应收账款期后回款进行核查。
经上述核查程序后，会计师认为，报告期各期末，鸿秦科技的应收票据及应收 账款真实性不存在重大差异。
2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司 情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理 性。
【问题回复】：
1、标的公司的销售模式及对客户的信用政策
鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、 产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主 的销售模式。
鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品收入 确认后到收回全部货款期间形成应收账款。
为开拓市场及维护客户，根据客户的性 质、规模、信誉等给予灵活的信用政策。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科 研院所及企事业单位，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在 客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，应收账款回款需要一定的周期，因 此，鸿秦科技报告期期末应收票据及应收账款金额较大。
2、同行业可比公司相关情况
鸿秦科技应收票据及应收账款水平与同行业比较情况如下： 项目 应收票据及应收账款占流动资产 比重 可比公司 雷科防务振芯科技同有科技平均值 2018年6月末/2018年1-6月 37.94%25.95%47.47%37.12% 2017年末/2017年度 38.16%42.02%32.19%37.45% 2016年末/2016年度 26.36%35.35%17.60%26.44% 36 应收票据及应收账款占总资产比 重 应收票据及应收账款同比增长率 营业收入同比增长率 鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 64.54%20.13%19.71%24.53%21.46%57.05%20.25%-23.21%35.06%10.70%34.80%33.16%-10.64%75.80%32.77%168.98% 61.98%18.45%30.47%17.50%22.14%54.94%55.83%34.77%17.99%36.20%85.57%44.61%1.06%-19.49%8.72%6.53% 65.48%12.99%25.18%15.51%17.89%54.67%////////// 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
由上表可见，鸿秦科技应收票据及应收账款占流动资产的比例以及同比增长率均高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：
（1）鸿秦科技应收账款回款周期较长鸿秦科技的产品主要应用于军用领域，在客户提出采购需求后，鸿秦科技根据其技术要求进行产品研发、测试以及组织生产，生产完成后交付到指定场所。
鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品验收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，应收账款回款需要一定的周期，尽管应收账款收回风险较低，但从鸿秦科技交付产品、验收确认到最终收回货款的时间较长，这是鸿秦科技应收账款回款期较长且不断增加的主要原因。
（2）鸿秦科技销售增长较快，带动应收票据及应收账款较快增加报告期，鸿秦科技销售收入分别是4,734.43万元、5,043.74万元及4,109.53万元，呈增长趋势，尤其是2018年以来，随着销售订单的大幅增加，鸿秦科技销售收入大 37 幅增长，2018年上半年实现销售收入相较2017年同期增长显著，叠加客户回款周期较长的因素，导致期末应收账款金额快速增长。
与同行业上市公司比较而言，2018年鸿秦科技销售收入与应收票据及应收账款的增长幅度较大，均高于可比公司平均水平。
因此，销售增长较快也是应收票据及应收账款快速增长的重要原因。
（3）鸿秦科技与同行业上市公司资产结构不同鸿秦科技与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产构成要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小，这也是鸿秦科技应收账款及应收账款占资产比例较高的原因之
一。
综合上述，鸿秦科技的应收票据及应收账款占资产比例较大且增长较快符合实际经营情况，具有合理性。
3、核查意见经核查，会计师认为，由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，应收账款回款周期较长。
同时，报告期内，鸿秦科技销售收入呈增长趋势，尤其是2018年上半年实现销售收入相较2017年同期增长显著，叠加客户回款周期较长的因素，导致应收票据及应收账款占比较大且增长较快。
报告期内，鸿秦科技应收票据及应收账款占资产比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因在于鸿秦科技与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小。
报告期内，鸿秦科技收票据及应收账款占比较大且增长较快与其销售模式、对客户信用政策较为匹配，符合实际经营情况，具有合理性。
3）与同行业相比，标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异;如是，补充披露差异的原因及合理性。
【问题回复】：
1、应收票据及应收账款周转率与同行业对比情况报告期内，鸿秦科技与同行业可比公司应收票据及应收账款周转率比较情况如下： 可比公司雷科防务 2018年1-6月0.45 2017年度1.16 2016年度1.43 38 振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 0.47 1.17 1.66 1.11 2.39 3.77 0.68 1.58 2.29 0.78 1.44 1.62 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
注：上述2018年1-6月周转率未进行年化处理 报告期内，鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为
1.62、1.44、0.78，与同行业可比公司平均水平2.29、1.58、0.68相比偏低。
鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近，但低于同有科技，这主要是由于相比而言，同有科技民用产品销售相对较多，回款速度相对较快，从而使得其应收票据及应收账款周转率较高。
2、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为1.62、1.44和0.78，与同行业可比公司平均水平相比偏低。
鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近，但低于同有科技，这主要是由于相比而言，同有科技民用产品销售相对较多，回款速度相对较快，从而使得其应收票据及应收账款周转率较高。
4）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。
【问题回复】：
1、应收票据及应收账款账龄结构报告期内，鸿秦科技应收票据的账龄均为1年以内。
报告期内，鸿秦科技应收账款的账龄结构如下： 账龄 1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年 账面余额4,786.50441.4239.95 比例 2018年6月30日坏账准备 90.81% 239.33 8.38% 44.14 - - - - 0.76% 31.96 39 单位：万元 计提比例5.00%10.00%80.00% 账面价值4,547.18397.287.99 5年以上合计 账龄 1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上 合计 账龄 1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上 合计 2.785,270.65 账面余额2,383.98719.9242.873,146.76 账面余额1,932.9695.68314.4411.402,354.48 0.05% 2.78 100.00% 318.20 2017年12月31日 比例 坏账准备 75.76% 119.20 22.88% 71.99 - - - - 1.36% 34.29 - - 100.00% 225.48 2016
年12月31日 比例 坏账准备 82.10% 96.65 4.06% 9.57 - - 13.36% 157.22 0.48% 9.12 - - 100.00% 272.56 100.00%
6.04% 计提比例5.00%10.00%80.00%7.17% 计提比例5.00%10.00%50.00%80.00%11.58% 4,952.44 账面价值2,264.78647.928.572,921.27 账面价值1,836.3186.11157.222.282,081.92
2、鸿秦科技及同行业可比公司坏账准备计提比例情况与同行业上市公司，鸿秦科技坏账准备计提比例不存在重大差异，具体对比情况如下： 账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 雷科防务5.00%10.00%30.00%50.00%50.00% 100.00% 振芯科技5.00%10.00%20.00%40.00%60.00% 100.00% 同有科技5.00%10.00%25.00%50.00%80.00% 100.00% 数据来源：根据上述各上市公司披露的2017年年度报告整理。
3、期后回款情况截至2018年12月21日，鸿秦科技期后回款情况如下： 鸿秦科技5.00%10.00%25.00%50.00%80.00% 100.00% 40 项目 应收票据应收账款 合计 2018年6月末账面 余额 745.53 5,270.65 6,016.18 现金回款/承兑金额占比286.4038.42%1,904.1636.13%2,190.5636.41% 期后回款情况 票据回款 背书转让 金额占比金额占比 - -459.1361.58% 938.8417.81% - - 938.8436.41%459.137.63% 单位：万元 合计金额占比745.53100.00%2,843.0053.94%3,588.5359.65% 综上，鸿秦科技应收票据及应收账款主要在1年以内及1-2年，鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定，与可比同行业上市公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异。
此外，鸿秦科技商业承兑汇票、关联方应收款、备用金等也予以计提了坏账准备，坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监管政策，且期后回款情况正常，未发生过大额的坏账无法收回情况，鸿秦科技坏账准备计提充分。
4、核查意见经核查，会计师认为，鸿秦科技应收票据及应收账款主要在1年以内及1-2年，鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定，与可比同行业上市公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异。
此外，鸿秦科技商业承兑汇票、关联方应收款、备用金等也予以计提了坏账准备，坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监管政策，且期后回款情况正常，未发生过大额的坏账无法收回情况，鸿秦科技坏账准备计提充分。
41 15、申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是493.87万元、1,120.40万元和1,106.10万元。
请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
2）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
【问题回复】：
1、存货金额较大的原因及合理性报告期各期末，鸿秦科技的存货账面价值分别为493.87万元、1,120.40万元和1,106.10万元，存货金额较大，主要原因在于：
（1）报告期内，鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，此外还根据市场需求预测适量备货维持安全库存。
鸿秦科技的存货水平与销售规模密切相关，报告期内，受益于整体行业的景气，以及凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可，鸿秦科技保持着良好的发展势头，收入规模增长较快，在手销售订单较多，为履行销售订单，鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大。
（2）由于发货至客户验收尚需部分时间，尤其是军工领域对产品质量要求严格，部分军工产品验收程序较为复杂，验收周期相对较长，因此期末在发出商品金额较大。
（3）鸿秦科技采取自产和外协相结合的生产方式，外协形式主要为包工包料和包工不包料两种。
报告期内，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工包料外协生产方式所占比例，因此鸿秦科技所采购和持有的原材料金额不断提高。
（4）报告期内，鸿秦科技存货水平与同行业可比公司的比较情况如下： 42 项目 存货占流动资产比重 存货占总资产比重 可比公司雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 2018年6月末17.35%23.23%14.48%18.35%12.61%9.20%17.65%7.48%11.44%11.15% 2017年末18.27%23.26%14.86%18.80%16.53%8.83%16.87%8.08%11.26%14.66% 2016年末11.81%29.58%9.33%16.91%14.29%5.82%21.07%8.22%11.70%11.93% 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
与同行业可比公司平均水平比较可以看出，鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同行业可比公司平均水平，而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相比较为接近，这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期，资产规模较小，且资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，固定资产等非流动资产规模较小引起。
综上，报告期内，鸿秦科技存货金额较大，与其实际经营情况和所处发展阶段较为匹配，具有合理性。
2、存货周转率变化原因报告期内，鸿秦科技存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下： 可比公司雷科防务振芯科技同有科技平均值鸿秦科技 2018年1-6月0.510.322.201.011.81 数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
2017年度1.390.913.391.902.36 2016年度1.710.713.491.973.18 注：上述2018年1-6月周转率未进行年化处理。
从上表可以看出，鸿秦科技的存货周转率高于同行业可比公司的平均水平，这主要是由于鸿秦科技聚焦于主营业务以及自身规模规模较小引起，也体现出鸿秦科技较好的存货管理能力。
43 报告期内，鸿秦科技的存货周转率分别为3.18、2.36和1.81，其中2017年度较2016年度有所下降，主要是由于鸿秦科技2017年销售订单大幅增加及对市场前景看好，因而采购、生产和库存的规模扩大，年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅增加，从而致使2017年度存货周转率有所下降。
3、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的存货账面价值分别为493.87万元、1,120.40万元和1,106.10万元，金额较大，主要原因在于：
（1）鸿秦科技保持着良好的发展势头，收入规模增长较快，在手销售订单较多，为履行销售订单，鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大；
（2）由于涉军产品验收周期相对较长，因此期末在发出商品金额较大，因此期末在发出商品金额较大；
（3）报告期内，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工包料外协生产方式所占比例，因此鸿秦科技所采购和保有的原材料金额不断提高。
与同行业可比公司相比，鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同行业可比公司平均水平，而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相较为接近，这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期，资产规模较小，且资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，固定资产等非流动资产规模较小引起。
因此，鸿秦科技存货金额较大，与其经营情况和所处发展阶段较为匹配，具有合理性。
报告期内，鸿秦科技的存货周转率分别为3.18、2.36和1.81，其中2017年度较2016年度下降了25.79%，主要是由于鸿秦科技2017年销售订单大幅增加及对市场前景看好，因而采购、生产和库存的规模扩大，年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅增加，从而致使2017年度存货周转率有所下降。
2）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。
【问题回复】：
1、鸿秦科技发出商品项下的协议执行情况截至本反馈意见回复出具日，鸿秦科技2018年6月末发出商品项下的协议执行情况如下： 单位：万元 44 销售对象北京新兴东方航空装备股份有限公司 中国船舶重工集团公司及下属单位 深圳市科思科技股份有限公司太原斯泰森电子科技有限公司中国航天科工集团有限公司及下属单位 协议签订时间 2017/12/262018/4/202018/3/232018/4/242018/4/22018/4/192018/4/192018/3/30 2018/5/1 产品类别 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 电子器件 固态存储产品 中国兵器工业集团有限公司及下属单位 2018/5/30 扬州万方电子技术有限责任公司中国电子科技集团公司及下属单位 2018/5/152018/4/2 合计 固态存储产品 固态存储产品 固态存储产品 对应价款 2.20 付款安排已付款 协议执行进展 已完成 41.2843.5510.3017.30267.6629.7410.76198.80 96.370.68 已付款 已付款 已付款 已付款 预计2019年1季度付款 预计2019年1季度付款 已付款 预计2018年12月底或2019年
1 季度付款预计2018年12月底或2019年
1 季度付款 已付款 已完成 已验收、待收款 已验收、待收款 已验收、待收款 已验收、待收款 已验收、待收款 已完成 已验收、待收款 已验收、待收款 已完成 5.97724.62 销售退回- 已解除- 收入确认情况已确认已确认已确认已确认已确认已确认已确认已确认 已确认 已确认 已确认不适用 - 截至2018年6月末，鸿秦科技发出商品金额240.30万元，项下涉及销售协议12个，对应价款724.62万元，截至本反馈意见回复出具日，除其中1个协议因客户重复下单而退回外（涉及对应价款5.97万元），其他协议均已交货验收并确认收入。
2、核查意见经核查，会计师认为，截至2018年6月末，鸿秦科技发出商品金额240.30万元，项下涉及销售协议12个，对应价款724.62万元，截至本反馈意见回复出具日，除其中1个协议因客户重复下单而退回外（涉及对应价款5.97万元），其他协议均已交货验收并确认收入。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。
45 【问题回复】：
1、鸿秦科技报告期各期末的存货类别及库龄情况
（1）鸿秦科技报告期各期末的存货类别情况如下： 单位
：万元 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 账面余额495.79389.6480.6827.54240.30 1,233.95 账面余额166.22346.0725.3439.05673.41 1,250.08 账面余额100.01280.200.2036.52206.04622.97 2018年6月30日 占比 跌价准备 40.18% - 31.58% 127.85 6.54% - 2.23% - 19.47% - 100.00% 127.85 2017
年12月31日 占比 跌价准备 13.30% - 27.68% 129.68 2.03% - 3.12% - 53.87% - 100.00% 129.68 2016
年12月31日 占比 跌价准备 16.05% - 44.98% 129.10 0.03% - 5.86% - 33.07% - 100.00% 129.10 账面价值
495.79261.7880.6827.54240.30 1,106.10 账面价值166.22216.3925.3439.05673.41 1,120.40 账面价值100.01151.090.2036.52206.04493.87
（2）鸿秦科技报告期各期末的存货库龄情况如下： 项目 原材料库存商品半成品 1年以内484.43246.2680.63 2018年6月30日 1-2年 2-3年 11.36 - 16.61 15.62 0.05 - 单位：万元 3年以上- 111.15- 合计495.79389.6480.68 46 委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 项目 原材料库存商品半成品委托加工发出商品 合计 27.54240.301,079.16 1年以内142.23207.9525.2239.05673.41 1,087.86 1年以内100.02137.040.2036.52206.04479.82 - - - - 28.02 15.62 2017年12月31日 1-2年 2-3年 23.98 - 25.64 1.72 0.12 - - - - - 49.74 1.72 2016年12月31日 1-2年 2-3年 - - 26.72 - - - - - - - 26.72 - 111.15 3年以上- 110.75- 110.75 3年以上- 113.45- 113.45 27.54240.301,233.95 合计166.22346.0725.3439.05673.41 1,250.08 合计100.01280.200.2036.52206.04622.97
2、影响存货跌价准备计提因素分析
（1）存货跌价准备计提方法报告期各期末，鸿秦科技按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
鸿秦科技存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（2）存货跌价准备测试过程分析①对报告期期末存货金额进行合理性分析，对主要原材料及库存商品匹配其产品售价进行减值测试；②对报告期内主要产品的毛利进行分析； 47 ③对标的公司的存货进行监盘，监盘过程中关注存货是否存在减值情形。
（3）存货跌价准备计提情况分析2018年6月末，鸿秦科技的存货账面余额为1,233.95万元，主要由原材料、库存商品和发出商品构成，占比分别为40.18%、31.58%、19.47%。
鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，此外还根据市场需求预测适量备货维持安全库存。
2018年6月末，鸿秦科技的原材料账面余额为495.79万元，账龄在1年以内的占比为97.71%，鸿秦科技所采购的原材料绝大部分均为根据销售订单或备产协议用以产品生产，相关销售订单正常履行，可收回金额均明显高于账面价值，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。
2018年6月末，鸿秦科技库存商品账面余额为389.64万元，其中固态存储产品金额199.06万元、电子器件金额190.58万元。
固态存储产品主要为根据客户订单已生产完毕待发货的产品，相关合同正常履行，不存在减值迹象。
近年来，电子设备行业发展迅速，产品更新和技术迭代速度较快，相关电子设备及元器件的价格变动较大，随着库龄的增长而快速贬值。
尽管鸿秦科技采取了“以销定产、以产定采”的经营模式，但仍然存在因客户违约、冗余误购等原因而导致部分库存商品冷背滞销的情况，鸿秦科技每期进行减值测试，并对该部分因时间较长且滞销的老旧型号的库存产品计提减值准备，截至2018年6月末，鸿秦科技已对库存电子器件计提的存货跌价准备余额为127.85万元。
2018年6月末，鸿秦科技的发出商品余额为240.30万元，库龄均在1年以内。
鸿秦科技产品主要用于军工领域，产品质量要求严格，部分军工产品验收程序较为复杂，验收周期较长，因而使得鸿秦科技各期末存货中存在大量的发出商品。
鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，该部分发出商品期后验收情况良好，销售合同正常履行，毛利率较高，可收回金额均明显高于账面价值，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。
综上所述，报告期内，鸿秦科技存货跌价准备计提充分。
3、核查意见经核查，会计师认为，报告期内，鸿秦科技的存货结构与实际经营情况相匹配，库龄主要集中于1年以内，产品销售毛利率较高，可收回金额均明显高于账面价值。
鸿秦科技已经对存货进行了减值测试，对于存在减值迹象的产品已经计提了跌价准 48 备，鸿秦科技期末存货跌价准备的计提充分。
17、申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别为845.40万 元、-455.82万元和-218.82万元，同期经营活动现金流量净额分别是 1,252.56万元、-1,649.74万元和-1,371.53万元。
请你公司结合标的资产收 入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量 净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的措施。
请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、经营活动现金流量净额与净利润差异及原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具 体情况如下： 项目 2018年1-6月 净利润① -218.82 经营活动产生的现金流量净额② -1,371.53 差额③=②-① -1,152.72 铺存货减少金额 14.31 垫应收账款、应收票据、 的预付账款等经营性应-2,084.94 营收项目减少金额 运应付账款、应付票据、 资预收账款等经营性应-158.54 金付项目增加金额 股份支付影响 948.07 折旧摊销等非付现因素及其他影响 128.39 差异占比 - 2017年度 -455.82 差异占比 - 单位：万元 2016年度 差异占比 845.40 - --1,649.74 -1,252.56 - 100.00%-1.24% -1,193.92-626.54 100.00%52.48% 407.16298.01 100.00%73.19% 180.87%-1,862.44155.99%1,134.25278.58% 13.75%-45.753.83%-1,050.74-258.07% -82.25%1,363.20-114.18%-11.14%-22.391.88% 25.64 6.30% 报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为407.16万元、-1,193.92万元和-1,152.72万元。
报告期内标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及确认股 49 份支付费用所致，具体分析如下：
（1）经营性应收项目减少 1）营业收入大幅增长 标的资产报告期营业收入分别为
4,734.43万元、5,043.74万元和4,109.53万元， 标的资产近两年的业绩呈增长趋势，且2018年上半年收入实现了大幅增长。
报告期 初以来，标的公司不断进行研发投入，提升产品质量，目前在特殊行业固态存储领 域具有一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，致使营业收入规模不断增长。
2）应收账款不断增长 ①标的公司的信用政策及回款情况 鸿秦科技主要产品为固态存储产品，根据客户实际需求情况签订具体订单，订 单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。
标的资产在产品发出且经客户 签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款。
鸿秦科技采用直销为主的销售模式，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规 模、信誉等给予灵活的信用政策。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所 及企事业单位，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客 户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，因此，鸿秦科技报告期期末应收账款 金额较大。
回款方面，标的公司
2016年收回了以前年度产生的部分应收账款，但是受到军 改政策影响，2017年度回款情况与2016年度相比出现了较大幅度的下滑，2018年1-
6 月，由于军工客户的付款多在每年下半年甚至是第四季度，标的公司应收账款余额 增长较大。
②报告期各期末标的公司经营性应收项目变化情况 报告期各期末，鸿秦科技应收票据、应收账款账面价值及预付款项余额情况如 下： 科目 应收账款
应收票据预付款项其他应收款 2018年6月30日余额5,270.65745.53695.24270.35 变动金额 2,123.89-576.15418.12159.51 2017年12月31日余额3,146.761,321.68277.13110.85 变动金额 单位：万元 2016年12月31日余额 792.28 2,354.48 1,131.20 190.48 263.35 13.77 -348.40 459.25 50 鸿秦科技2017年末应收账款余额较2016年末增加了792.28万元，2018年6月末 较2017年末增加了2,123.89万元；2017年末应收票据较2016年末增加了1,131.20万 元，2018年6月末较2017末减少了576.15万元。
应收账款和应收票据金额变化是由 于标的资产主要客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，货款的回收期较 长造成，是导致经营性应收项目金额较大的主要原因。
（2）经营性应付项目增加 报告期各期末，鸿秦科技应付账款余额情况如下： 科目 应付账款
预收账款 2018年6月30日余额 1,270.66 12.42 变动金额 197.56-143.22 2017年12月31日余额 1,073.10 155.64 变动金额 -483.0839.55 单位：万元 2016年12月31日余额 1,556.17 116.09 鸿秦科技2017年末应付账款余额较2016年末减少了483.08万元，2018年6月末较2017年末增加了197.56万元，应付账款支付较及时。
整体来看，鸿秦科技由于应收账款回收期较长，回款滞后；而应付账款需要及时付款，由此造成报告期经营活动现金流量净额与净利润存在差异。
（3）股份支付费用2017年度及2018年1-6月受员工股权激励而形成的股份支付影响，鸿秦科技分别确认了1,363.20万元及948.07万元的股份支付费用，该等费用影响鸿秦科技的净利润而不影响现金流量。
2、标的公司后续改进现金流的措施
（1）严格执行应收账款管理制度，加大应收账款的催收力度鸿秦科技已落实具体回款责任人，建立及时催收制度，将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据，从而减少应收账款坏账风险，保证应收账款的按时足额回收，确保公司的现金使用效率和应收账款安全。
另外，鸿秦科技将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的政策利好，对军工等特殊行业客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
（2）强化客户信用管理在客户选择上，鸿秦科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的优先合作。
51 针对不同的客户，采取不同的信用政策、催收措施等应对方法；针对新客户，在承接业务前，需完成对客户的信用调研，达到相应的条件才能进行业务合作。
（3）合理控制支出安排，提升管理绩效鸿秦科技将制定严格的预算管理制度，对于年度支出安排进行预算管理。
通过内部管理精细化，提升经营效率和管理绩效，优化供应商管理及存货管理，降低采购资金及库存资金的占用，提高流动资金的使用效率及管理绩效。
（4）通过本次交易契机募集配套资金补充流动资金为支持标的公司发展，在本次交易中，上市公司根据标的公司实际经营需求，拟募集不超过6,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，有利于缓解鸿秦科技资金周转压力，进行研发投入等。
3、核查意见经核查，会计师认为，
（1）报告期内标的公司净利润与经营活动现金流量净额存在差异符合标的公司业务模式特点，具有合理性。
（2）标的公司已制定了相应的改进措施，有助于改善标的公司未来的现金流量状况。
18、申请文件显示，1）报告期内标的资产毛利率分别是48.28%、56.26%和45.34%，毛利率水平较高。
2）报告期内主要原材料的采购价格大幅波动。
请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。
2）补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。
【问题回复】：
1、标的公司毛利率较高的原因及合理性2016年度、2017年度以及2018年1-6月，鸿秦科技综合毛利率分别为48.28%、56.26%和45.34%，整体保持在较高水平，主要原因如下：
（1）军工行业产品具有特殊性，准入门槛较高 52 军工信息化行业是高科技、高附加值的技术密集型行业，主要体现在：首先，从事军工产品的企业需要取得相关军工资质方能开展业务，鸿秦科技生产的产品主要为军工产品配套，军工企业对相关设备供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目录。
其次，由于军工产品工作环境较为恶劣，对产品的可靠性、稳定性、环境适应性要求较高，因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加严格，对企业的生产制造能力提出了更高的要求，从行业进入难易度来看，军工领域由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，进入行业的难度较大，客户对产品的要求较高，需求较为个性化，因此一定程度上对价格的敏感度相对较低。
（2）标的公司产品定制化属性明显，前期研发投入较大标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。
定型前产品主要是标的公司为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进行针对性设计、修改和完善，具有很强的小批量多种类定制化的特点。
随着定型前产品技术状态逐步稳定，产品满足大批量应用于定性武器装备的条件，并通过军方定型鉴定成为定型后产品，定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产，只是批量规模较定型前多。
标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值。
同时，军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
通过多年的技术积累，标的公司在军用固态存储领域技术形成一定积累，标的公司自主进行的技术开发活动在报告期之前已经持续发生且大部分已经费用化，形成的技术积累和沉淀使得标的公司在报告期内受益明显，具体体现在标的公司生产的固态存储产品的高附加值上。
标的公司产品的高毛利在一定程度上体现了标的公司前期的研发投入成本，鸿秦科技已具备成熟的生产技术及量化生产的能力，有助于其进一步提升产品毛利率。
另外，受到客户付款审批时间较长等因素的影响，军工产品回款周期一般较长， 53 这必然占用企业较大规模的流动资金。
军工配套企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
（3）标的公司产品核心竞争优势明显，综合服务能力较强鸿秦科技是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。
通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求。
这些技术特征构成了标的公司产品的核心竞争能力，是标的公司获取军工订单的关键要素，标的公司产品的价格也因此得到提升。
军工存储设备对可靠性和稳定性的要求极高，因此用户对于供应商的综合服务能力也会有着高标准的要求，并且重点体现在产品保修、定制开发、配套保障和服务响应等方面。
鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势，赢得了客户对标的公司综合服务能力的认可，从而为标的公司主营业务毛利率的稳定提供了保障。
（4）军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。
军工产品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，价格审定后，一般在批量生产周期内基本保持稳定，当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请。
标的公司的主要客户为军工企事业单位及其下属科研院所，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似。
标的公司则主要根据原材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行报价，同时，标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素，由于标的公司与主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为了解，因此产品的定价机制相对稳定，从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平。
54
2、同行业可比上市公司毛利水平情况报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下： 证券代码 公司名称 002413.SZ 雷科防务 300101.SZ 振芯科技 300302.SZ 同有科技 平均值 标的公司 2018
年1-6月50.96%54.35%31.15%45.49%45.34% 2017年度46.67%49.94%34.50%43.70%56.26% 2016年年度51.09%53.34%44.58%49.67%48.28% 选取A股上市公司军工信息化领域相关上市公司，报告期内均保持较高的毛利水平，平均毛利率分别为49.67%、43.70%和45.49%，标的公司毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
标的公司、同行业可比公司之间综合毛利率水平存在差异，其原因在于，一方面，标的公司研发、生产与销售的固态存储产品主要运用于军工等特殊领域，具有安全加密、高可靠性等特点，产品溢价及附加值较高；另一方面，可比上市公司生产销售规模较大，产品多元化经营，而标的公司则专注于固态硬盘等存储产品，较可比公司而言收入规模较小，业务线较短，更加聚焦于处于优势地位的固态存储产品。
3、核查意见经核查，会计师认为，由于军工行业产品具有特殊性，准入门槛较高；军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定；标的公司产品定制化属性明显，前期研发投入较大；标的公司产品核心竞争优势明显，综合服务能力较强，因此，报告期内，标的公司毛利率水平较高。
选取A股上市公司军工信息化领域相关上市公司，报告期内均保持较高的毛利水平，标的公司毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
2）补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
【问题回复】：
1、拓宽采购渠道的同时，加强与主要供应商的合作关系，体现规模效应报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。
据统计，2017年中国芯片市场规模达到千亿美元，占全球芯片市场50%以上。
其中存储芯片市场规模达到2,465.50亿元， 55 占国内市场比重为23.70%，其比重超过CPU、手机基带芯片。
中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引力，报告期内，标的公司采购的主要品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着国产存储厂商的崛起，标的公司的原料采购将会有更多选择空间。
鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。
为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每种主要原材料均有3-4家实力较好的供应商。
为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购，通过集中采购实现锁定采购规模、降低采购成本的目的。
2、及时了解客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机鸿秦科技的军工产品具有特殊性，军工客户对于产品使用的原材料、技术指标等有严格要求，已定型产品一般不得轻易更换相关部件，鸿秦科技产品中FLASH成本占比较大，受FLASH芯片供应货源及国际市场的影响，2016年国内FLASH芯片整体价格出现快速上涨，并在2017年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017年下半年，FLASH芯片整体价格开始回落，截至2018年6月底，已基本回落到2016年涨价时期的价格水平，并呈现持续下滑的趋势。
军品供应的计划性和稳定性可以使鸿秦科技及时了解客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机，避免供求关系变化和价格波动对生产经营产生较大的影响，从而保持毛利率的相对稳定。
3、持续提高设计研发能力，提升产品竞争力，以产品先进性提升价值空间军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，鸿秦科技绝大多数的产品均在前期即参与军品开发的论证、设计，鸿秦科技未来将持续提高产品的设计研发能力，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，在保障产品性格能及质量的同时，减少产品中材料消耗的浪费损失，降低产品成本，提升产品竞争力。
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
