LAWFIRM
Tel：861066578066Fax：861066578016E-mail：guantao@http：//
中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032
18/F,TowerB,XinshengPlaza,No.5FinanceStreet,XichengDistrictBeijing100032,China
北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第0236号
二〇一九年五月
北京•上海•西安•成都•大连•深圳•济南•厦门•香港•天津•广州•杭州·悉尼·苏州Beijing•Shanghai•Xi’an•Chengdu•Dalian•Shenzhen•Jinan•Xiamen•HongKong•Tianjin•Guangzhou•Hangzhou•Sydney•Suzhou
北京观韬中茂律师事务所
补充法律意见书（一）
目录
一、《审核问询函》问题1.............................................5二、《审核问询函》问题2............................................13三、《审核问询函》问题3............................................17四、《审核问询函》问题4............................................24五、《审核问询函》问题5............................................38六、《审核问询函》问题6............................................46七、《审核问询函》问题8............................................58八、《审核问询函》问题9............................................60九、《审核问询函》问题14...........................................63十、《审核问询函》问题16...........................................71十
一、《审核问询函》问题17.........................................78十
二、《审核问询函》问题22.........................................82十
三、《审核问询函》问题23.........................................84十
四、《审核问询函》问题28.........................................86十
五、《审核问询函》问题32.........................................89十
六、《审核问询函》问题34.........................................91十
七、《审核问询函》问题45.........................................93十
八、《审核问询函》问题53.........................................97十
九、《审核问询函》问题61........................................103二
十、《审核问询函》问题62........................................107 8-3-
2 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 北京观韬中茂律师事务所 关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 观意字【2019】第
0236号 致：深圳市贝斯达医疗股份有限公司北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市贝斯达医疗股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司申请首次公开发行不超过4,500万股人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）于2019年3月22日出具了编号为观意字【2019】第0134号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和编号为观报字【2019】第0014号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
2019年4月9日，上海证券交易所科创板上市审核中心下发上证科审（审核）[2019]10号《关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见。
本所律师就《审核问询函》相关事项出具本补充法律意见书。
8-3-
3 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 本所在法律意见书及律师工作报告中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》（审报稿）中自行引用或按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 8-3-
4 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 《审核问询函》法律问题答复
一、《审核问询函》问题
1 公司现有股东中存在契约型基金，截至2019年3月12日，共有303名股东，其中自然人股东253名。
请发行人披露：
（1）“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响；
（2）是否就股东人数超过200人情形履行相关核准程序。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9等要求，发表明确意见，详细说明核查范围、过程、依据和理由。
回复：（一）“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响 截至2019年3月12日，发行人现有股东中存在5名“三类股东”，均为契约型基金，不存在资产管理计划和信托计划，具体情况如下： 序号12345 三类股东名称 兴富投资管理有限公司-兴富1号战略投资基金上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金上海陆宝投资管理有限公司-陆宝成全浮石新三板基金上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地健康中国新三板私募投资基金上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地2号非公开募集证券投资基金 合计 类型契约型基金契约型基金契约型基金契约型基金契约型基金 持股数量（股）1,001,000377,520188,760126,060120,1201,813,460 持股比例0.2724%0.1027%0.0514%0.0343%0.0327%0.4935% 根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《指导意见》”）第二十九条的规定，过渡期为《指导意见》发布之日（2018年4月27日）起至2020年底。
过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《指导意见》的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场 8-3-
5 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，
并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。
过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《指导意见》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反《指导意见》规定的资产管理产品。
本所律师通过书面审阅相关“三类股东”的《基金合同》，向“三类股东”的管理人发送调查问卷并取得其书面回复确认等方式，对发行人“三类股东”是否符合《指导意见》的相关要求及其过渡期安排进行了核查，经核查，发行人的“三类股东”存续现状与《指导意见》相关规定不符之处及相关基金管理人的整改措施具体如下： 1、5名“三类股东”均为开放式基金，不符合《指导意见》第十五条“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排”之规定。
（1）根据陆宝成全浮石新三板基金的基金管理人的说明，该基金将依法变更为封闭式基金，并承诺按照中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的相关要求尽快办理基金变更的相关备案手续。
（2）根据兴富1号战略投资基金、安洪安稳一号证券投资基金、游马地健康中国新三板私募投资基金、游马地2号非公开募集证券投资基金这4家基金的基金管理人的说明，相关基金暂无法变更为封闭式基金，《指导意见》发布实施后至2020年底，相关基金将不再新增不符合《指导意见》规定的基金/产品的净认购规模；2020年底之后，相关基金的管理人将按照《指导意见》全面规范，不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品。
（3）5家基金均将在发行人上市后通过二级市场减持的方式退出，并遵守相关锁定、减持规定。
2、5名“三类股东”均实行净值管理，净值生成符合企业会计准则规定，净值由托管机构进行核算并定期提供报告，但未经外部审计机构进行审计确认，不 8-3-
6 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 符合《指导意见》第十八条“净值由外部审计机构进行审计确认”之规定。
根据
上述5家基金的基金管理人的说明，承诺在《指导意见》发布实施后至2020年底，相关基金将严格实行净值化管理，由托管机构进行净值核算并定期提供报告；2020年底之后，相关基金的管理人将按照《指导意见》全面规范，由外部审计机构对产品净值进行审计确认。
3、兴富1号战略投资基金、陆宝成全浮石新三板基金的管理人未按照产品管理费收入的10%计提风险准备金，不符合《指导意见》第十七条“金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备”之规定。
根据该两家基金的基金管理人的说明，承诺将按照《指导意见》的要求计提风险准备金。
综上，发行人的“三类股东”均对各基金存续现状中不符合《指导意见》要求的情况在过渡期内作出了合理安排，且发行人的“三类股东”合计持有发行人的股份比例为0.4935%，持股比例较小，相关事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（二）是否就股东人数超过200人情形履行相关核准程序 发行人原为在股转系统挂牌的股份有限公司，2015年9月29日，公司股票正式在股转系统挂牌公开转让，挂牌时股东人数为34名。
挂牌后，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）同意，自2016年3月1日起，公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让，因此公司股票的市场交易活跃度大幅提升，导致股东人数不断增加直至超过200人。
《非上市公众公司监督管理办法》规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，或者公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，应当向中国证监会申请核准；股转系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准。
发行人股东人数超过200人的情况系由于在股转系统挂牌公开转让股票所导致，而非股票向特定对象转让或者股票发行所导致，无需履行相关的审批或许可 8-3-
7 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题
9的要求对发行人“三类股东”的核查
1、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东” 彭建中直接持有发行人162,673,874股股份，持有发行人股份比例为44.2638%，为发行人的控股股东、实际控制人及第一大股东。
因此，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
2、发行人“三类股东”均已纳入有效金融监管 本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统及基金业协会网站公示信息的方式就上述契约型基金股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序及基金运作状态，基金管理人是否已依法注册登记进行了核查，具体情况如下： 序基金名称号 1兴富1号战略投资基金 安洪安稳一2号证券投资 基金陆宝成全浮3石新三板基 金游马地健康4中国新三板私募投资基 金游马地2号非5公开募集证券投资基金 基金备案情况 基金备案编号为S63855 基金备案编号为SE6496 基金备案编号为S28611 基金备案编号为SK0585 基金备案编号为S23267 基金运作状态 正在运作 基金管理人名称 兴富投资管理有限公司 基金管理人统一社会信用代码 14M 正在上海安洪投资运作管理有限公司 98F 正在上海陆宝投资运作管理有限公司 95T 正在上海游马地投运作资中心（有限 合伙）正在上海游马地投运作资中心（有限 合伙） 14T14T 基金管理人登记情况 基金管理人登记编号为 P1015277基金管理人登记编号为 P1002433基金管理人登记编号为 P1003915 基金管理人登记编号为 P1000685 基金管理人登记编号为 P1000685 综上，发行人的“三类股东”均已纳入国家金融监管部门有效监管并有效存续，且已按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人均已依法注册登记。
3、“三类股东”相关过渡期安排及对发行人持续经营的影响，详见本问题答复之（一）。
8-3-
8 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员没有直接或间接在“三类股东”中持有权益
（1）兴富投资管理有限公司-兴富1号战略投资基金 根据基金管理人兴富投资管理有限公司2019年4月22日提供的《基金认购方名册》，兴富1号战略投资基金的基金投资者为： 序号123456789101112131415 认购方名称/姓名兴富投资管理有限公司上海荷花股权投资基金有限公司兴证投资管理有限公司上海中润投资有限公司上海晨光创业投资中心（有限合伙）福建龙马环卫装备股份有限公司 唐莉殷晓东李良彬王晓申 李飚王浩迟睿峰陈志阳吴文选合计 份额占比（%）1.83 36.566.09 12.196.096.093.056.093.053.053.052.190.916.093.66 100.00
（2）上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金 根据基金管理人上海安洪投资管理有限公司2019年4月16日提供的《基金持有人名册》，安洪安稳一号证券投资基金的基金投资者均为自然人投资者，具体如下： 序号 认购方姓名
1 李洪波
2 王晔 合计 份额占比（%）96.053.95 100.00
（3）上海陆宝投资管理有限公司-陆宝成全浮石新三板基金 8-3-
9 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 根据基金管理人上海陆宝投资管理有限公司2019年4月18日提供的《确认函》，陆宝成全浮石新三板基金的基金投资者仅为1名自然人投资者，具体如下： 序号
1 认购方姓名金建勇 合计 份额占比（%）100.00100.00
（4）上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地健康中国新三板私募投资基金 根据基金管理人上海游马地投资中心（有限合伙）2019年4月19日提供的《基金认购方名册》，游马地健康中国新三板私募投资基金的基金投资者为： 序号123456789101112131415161718 认购方名称/姓名徐伟良金毅强 上海游马地投资中心(有限合伙）陈兰彦卢向群王恬悦葛军红王凌海何雪芬杜方勇余丽君韩珺珺徐向红王立强吴铁兵龙霖徐超红韦晓阳 合计 份额占比（%）46.9117.657.115.682.992.992.791.991.491.491.491.221.161.021.021.021.001.00 100.00
（5）上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地2号非公开募集证券投资 8-3-10 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 基金 根据基金管理人上海游马地投资中心（有限合伙）2019年4月19日提供的《基金认购方名册》，游马地2号非公开募集证券投资基金的基金投资者为： 序号123456789101112131415161718192021222324 认购方名称/姓名上海游马地投资中心（有限合伙） 徐伟良金毅强陈兰彦胡美花胡国权吴健晓 黄琼韦晓阳 龙霖王瀚梁健雄楼珍芳蒋海波王锦洲施金萍赵婷婷卢兵兵楼正强何国锋王健蒋敏兰方晓玲胡爱红合计 份额占比（%）12.6111.4411.378.597.445.454.484.203.913.883.873.112.802.802.432.151.751.291.291.201.161.091.060.62 100.00 本所律师对上述5家“三类股东”的基金投资者进行了穿透式核查，且5家基金的基金管理人以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 8-3-11 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 员、本次发行的中介机构及其签字人员已出具书面声明，经核查，发行人的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员均未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益。
5、发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求 以上5名发行人“三类股东”的基金管理人均已出具《确认函》，均承诺相关基金将严格遵守证监会公告[2017]9号《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上交所科创板业务规则等相关法律法规、规范性文件的规定，保证相关基金的存续期限与前述法律法规、规范性文件的规定不冲突，保证严格遵守有关股票限售期和股票减持的相关规定。
（四）核查意见
1、核查范围和过程为落实上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了5名“三类股东”的《基金合同》，向“三类股东”的管理人发送调查问卷并取得其书面回复；
（2）取得了5名“三类股东”的投资者名册并对投资者进行了穿透式核查；
（3）取得了5名“三类股东”的基金管理人出具的《确认函》以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员的书面声明；
（4）查验了发行人在股转系统挂牌、股票转让方式变更及历次股票发行的相关资料，包括但不限于股转公司的批复、股票发行方案、发行人披露的公告。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人“三类股东”合计持有发行人0.4935%的股份，持股比例较小， 8-3-12 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 且均已根据《指导意见》的规定对于过渡期内不符合《指导意见》规定的情形进行了相应的承诺与安排，并承诺就相应基金的存续期作出合理安排，符合现行锁定期和减持规则的要求，因此，上述情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（2）发行人股东人数超过200人的情况系由于在股转系统挂牌公开转让股票所导致，而非股票向特定对象转让或者股票发行所导致，无需履行相关的审批或许可程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、《审核问询函》问题
2 发行人历史上存在对赌协议，部分已作清理。
律师工作报告显示彭建中尚未向新疆东方世纪、新疆百富华、张玉娣支付现金补偿款。
请发行人充分披露：
（1）历史上存在的对赌协议及其履约、清理情况；
（2）相关情形对公司控制权及其生产经营的影响程度。
请发行人说明：公司及彭建中目前是否对外签署对赌协议或实际承担对赌协议项下的履约义务，是否存在潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就相关情形是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。
回复：（一）历史上存在的对赌协议及其履约、清理情况根据发行人提供的资料及发行人、彭建中的说明并经本所律师核查，发行人历史上存在的对赌协议已全部终止，相关对赌协议的签署、变更及清理情况具体如下：
1、与高特佳投资方的对赌协议签署、变更及清理情况2011年1月至2017年2月，公司、彭建中与高特佳投资方等主体陆续签订了 8-3-13 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 《股东协议书》《借款协议之补充协议》《深圳市高特佳投资集团有限公司相关基
金与彭建中关于深圳市贝斯达医疗器械有限公司股权与现金补偿的协议》及补充协议、《深圳市高特佳投资集团有限公司相关基金与彭建中关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司股份回购协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求、股份回购和反稀释权条款，以及对上述条款的补充、变更。
公司2010-2012年经营业绩未达承诺，根据高特佳投资方的确认，彭建中已完成现金补偿、股权补偿的义务。
2015年7月，公司、彭建中与高特佳投资方签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与高特佳投资方签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述一系列协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
2、与富海银涛投资方的对赌协议签署、变更及清理情况 2011年9月至2013年7月，公司、彭建中与富海银涛投资方陆续签订了《增资扩股补充协议书》《深圳市富海银涛柒号投资合伙企业（有限合伙）与深圳市贝斯达医疗器械有限公司增资扩股补充协议书》《增资扩股补充协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求、股份回购和反稀释权条款，以及对上述条款的补充、变更。
公司2011-2012年经营业绩未达承诺，根据富海银涛投资方的确认，彭建中已完成现金补偿、股权补偿的义务。
公司2013-2015年经营业绩未达承诺，富海银涛投资方同意免除彭建中的赔付责任。
2015年7月，公司、彭建中与富海银涛投资方签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与富海银涛投资方签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述一系列协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
3、与深圳华骏、武汉惠人的对赌协议签署、变更及清理情况 8-3-14 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 2011年9月，公司、彭建中与深圳华骏签署《增资扩股补充协议书》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求和股份回购条款。
公司2011年-2012年业绩未达承诺，彭建中已完成股权补偿的义务。
根据深圳华骏于2017年5月10日出具的《确认函》，深圳华骏与发行人、彭建中之间的对赌协议已全部履行完毕，债权债务已全部结清，各方之间无任何权利义务纠纷。
2014年12月，深圳华骏将其持有的公司全部股权转让给武汉惠人，武汉惠人、深圳华骏、彭建中签署了《股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议之变更协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求和股份回购条款，以及对上述条款的补充、变更。
公司2014-2016年业绩未达承诺，根据武汉惠人的确认，彭建中已完成现金补偿的义务。
2015年7月，公司、彭建中与武汉惠人签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与武汉惠人签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述一系列协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
4、与新疆东方世纪、新疆百富华、天津和悦谷雨、潘东丽、陶晔、张玉娣、武汉斯达谷、北京企巢、龚晓东、顾振民、林莉莉、南京富诚、深圳前海汇杰、邵梓诚、深圳道格、温达人的对赌协议签署、变更及清理情况 2015年3月，公司、彭建中与新疆东方世纪、新疆百富华、天津和悦谷雨、潘东丽、陶晔、张玉娣、武汉斯达谷签订了《股权转让协议之补充协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺和股份回购条款。
公司2015-2016年业绩未达承诺，天津和悦谷雨已出具书面声明放弃对赌补偿款；彭建中已向武汉斯达谷、潘东丽、陶晔完成补偿的义务；新疆东方世纪、新疆百富华、张玉娣的现金补偿款彭建中尚未支付。
2015年6月，公司、彭建中与新疆百富华、潘东丽、陶晔、张玉娣、北京企巢、龚晓东、顾振民、林莉莉、南京富诚、深圳前海汇杰、邵梓诚、深圳道格、温达人签订了《关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司之投资协议之补充协议》，约定了对赌条款，主要包括反摊薄、清算优先权和股份回购条款。
8-3-15 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 2015年7月，公司、彭建中与上述股权受让方/增资方签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与上述股权受让方/增资方签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止。
5、与西藏合富、广州赛富粤信、北京瀚华露笑、广东温氏、汉富资本、宁波泰格盈科、上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族、王雪潮、李俊丽、陈智红的对赌协议签署、变更及清理情况 2017年1月，彭建中与相关增资方签署了《发行股票之回购协议》，约定了彭建中进行股份回购的相关条款。
2017年4月，彭建中与相关增资方签署了《发行股票之回购协议之补充协议》，终止了彭建中基于上述协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
6、与嘉兴熙拍的对赌协议签署、变更及清理情况 2017年4月，彭建中与嘉兴熙拍签署了《股份转让协议之补充协议》，约定了彭建中进行股份回购的相关条款，随后双方签署了《股份转让协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述协议产生的全部责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
（二）相关情形对公司控制权及其生产经营的影响程度 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及实际控制人彭建中已与上述投资方签署补充协议，终止了发行人及彭建中基于上述一系列对赌协议应履行的全部责任和义务。
发行人历史上存在的对赌协议已全部终止，相关情形对公司控制权和生产经营不存在不利影响。
对赌协议终止后，新疆东方世纪、新疆百富华、张玉娣只能向彭建中主张现金补偿款（相关现金补偿款合计不超过200万元），不得再向彭建中或公司主张任何其他权利。
根据彭建中出具的说明，相应现金补偿款金额较小，其具备相应支付能力，该事项不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响。
同时，发行人实际控制人彭建中已出具承诺：公司及/或本人在历史上与投资 8-3-16 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 方签署的一系列对赌协议已全部终止，各方之间无任何权利义务纠纷，终止后各
方不存在相同或类似协议安排。
如因上述对赌协议及/或终止协议引起的任何纠纷或诉讼或索赔，本人承诺将全额承担该等责任，保证公司不会因此遭受任何损失，保证不会影响公司股权稳定性。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人与上述投资方签署的一系列对赌协议已终止，不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响。
（三）公司及彭建中目前是否对外签署对赌协议或实际承担对赌协议项下的履约义务，是否存在潜在纠纷，相关情形是否构成本次发行上市的障碍 根据发行人及彭建中的说明，发行人及彭建中目前不存在对外签署对赌协议的情形，发行人历史上存在的对赌协议已全部终止。
目前彭建中仍存在终止对赌协议下尚未结清的债权债务关系，金额较小，不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响，因此不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
（四）核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人历史上存在的对赌协议已全部终止，相关情形对公司控制权和生产经营不存在不利影响。
公司及彭建中目前不存在对外签署对赌协议的情形。
目前彭建中仍存在终止对赌协议下尚未结清的债权债务关系，金额较小，不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响，因此不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
三、《审核问询函》问题
3 深圳智合慧（有限合伙）系发行人的员工持股平台。
请发行人充分披露：
（1）深圳智合慧（有限合伙）目前持股比例；
（2）普通合伙人的详细信息，是否为公司员工，目前承担的具体工作；
（3）员工持股平台（包括天贝1号定向资管计划）的设立背景、参与条件和范围，认缴的出资额与其所任职务之间是否具有匹配关系；
（4）合伙协议主要内容，确保相关 8-3-17 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 人员遵守股份锁定和减持承诺的机制安排；
（5）目前各合伙人在公司担任的具
体职务、承担的具体工作，是否存在对外兼职等情形；
（6）出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因；
（7）存续期内转让情况，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并就相关的出资来源及其合法性，出资人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间是否存在关联关系、股份代持或者其他利益输送安排，发表明确意见。
回复： （一）智合慧的持股比例 根据深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，截至2019年3月12日，智合慧持有发行人2,259,400股股份，持股比例占发行人股份总数的0.61%。
（二）普通合伙人的相关情况 智合慧的普通合伙人为徐筱茜，其详细信息如下： 徐筱茜，身份证号码452524198010******，住址为广东省深圳市罗湖区新秀路****。
徐筱茜为公司员工，于2006年3月入职公司，现担任公司X射线产品事业部经理，其承担的具体工作为：主导X射线产品事业部部门工作，完成X射线产品从设计到生产的转化，负责X射线产品生产及促进生产工艺的改进，生产效率的提高，对工艺流程、工艺标准的完善及提升。
（三）员工持股平台（包括天贝1号定向资管计划）的设立背景、参与条件和范围、员工认缴出资额与所任职务之间是否具有匹配关系
1、设立背景 2016年2月，为进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司中、高层管理人员及全体员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，建立股东与经营管理层及公司全员之间利益共享、风险共担的机制，发行人决定实施第一期员工持股计划。
8-3-18 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 本次《员工持股计划（草案）》已经2016年2月18日公司职工代表大会、第一届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人就实施本次员工持股计划履行了相应的公司内部决策程序。
贝斯达第一期员工持股计划委托天风证券设立天贝1号定向资管计划进行管理，通过认购公司定向发行的股票获得公司158万股股份。
2017年初，由于公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，而天贝1号定向资管计划属于“三类股东”，考虑到当时IPO审核的相关政策，发行人决定将员工持股平台变更为合伙企业形式，并设立智合慧，承接天贝1号定向资管计划持有的发行人158万股股份。
2017年3月9日，发行人取得股转公司出具的《关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司解除限售登记的函》，就贝斯达第一期员工持股计划持有的发行人158万股股票解除限售予以备案确认，同意其办理解除限售登记手续。
2017年3月30日，贝斯达第一期员工持股计划在股转系统通过协议转让的方式以人民币1,027万元转让其持有的发行人158万股股份予智合慧。
2、参与条件和范围 根据发行人的说明并经本所律师核查，员工持股平台的参与条件和范围具体如下： 所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同，并应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司研发、销售骨干员工；
（4）其他对公司发展有突出贡献的员工。
符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股平台。
2017年1月，47名公司员工共同出资设立智合慧。
3、员工认缴出资额与所任职务之间是否具有匹配关系 根据发行人的说明并经本所律师核查，员工持股平台参与员工的认缴出资额与其所任职务之间具有匹配关系，公司根据员工在公司的任职期限、岗位性质、对公司的贡献度等方面的差异，对各员工可认购份额设定范围，由员工根据自身 8-3-19 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 的出资能力及认购意愿进行认购。
（四）智合慧合伙协议的主要内容及确保相关人员遵守股份锁定和减持承诺
的机制安排 1、2018年10月20日，智合慧全体合伙人签署新的《深圳市智合慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙协议约定了合伙企业的目的、经营范围、合伙期限、合伙人及其出资方式、合伙事务的执行、合伙人财产份额转让、入伙与退伙等内容。
同时，合伙协议第二十一条约定了合伙人转让合伙企业财产份额和退伙的先决条件，具体如下： “全体合伙人一致同意：为保持本合伙企业财产份额的稳定，各合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额和退伙时应基于下列先决条件得到全部满足： （一）自本合伙企业取得深圳市贝斯达医疗股份有限公司股权之日起满3年； （二）法律法规及相关监管机构规定的本合伙企业作为深圳市贝斯达医疗股份有限公司股东需遵守的有关股票限售期满； 为免疑义，全体合伙人一致同意，在以上先决条件未得到全部满足时，各合伙人均不得转让其在本合伙企业中的财产份额，亦不得退伙。
”
2、智合慧已出具《关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺》，承诺： “本企业不在公司首次公开发行股票时转让股份，并且自公司股票上市之日
起三十六个月内，本企业将不转让本企业持有的公司股份。
公司上市前及上市后的锁定期内，本企业合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向本企业其他合伙人或其他符合条件的公司员工转让。
锁定期后，本企业合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。
若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本企业依法承担赔偿责任。
” 智合慧全体合伙人共同签署的《合伙协议》第二十一条已约定各合伙人转让其在合伙企业中的财产份额和退伙的先决条件包括“在法律法规及相关监管机构 8-3-20 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 规定的本合伙企业作为深圳市贝斯达医疗股份有限公司股东需遵守的有关股票限
售期满”，且智合慧已出具上述《关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺》，因此，智合慧及其全体合伙人就遵守股份锁定和减持承诺事项已作出相应机制安排。
（五）智合慧合伙人的任职情况 根据智合慧全体合伙人签署的《智合慧合伙人情况调查表》及本所律师核查智合慧全体合伙人签署的劳动合同、公司员工名册等文件，截至本补充法律意见书出具之日，智合慧全体合伙人均为公司员工，各合伙人的认缴出资额、出资比例、在公司担任的职务及承担的具体工作、是否存在对外兼职情形具体如下： 序号12345 6 7891011121314 姓名丁清洲徐筱茜彭国汉黄小兵李卫东 周春碧 湛常君许青中 田野唐懿陈强邹云湘唐志立彭少锋 认缴出资额（万 元）325.00114.4079.9561.1035.75 29.90 29.9029.9029.9029.9029.9014.9514.9514.95 出资比例 在公司担任的职务 承担的具体工作 31.6456%11.1393%7.7848% 财务总监 X射线产品事业部经理 行政助理 全面负责公司财务管理工作主导X射线产品事业部部门工作协助行政部门的接待工作 是否存在对外兼职 情形否 否 否 5.9494%3.4810% 2.9114% 2.9114%2.9114%2.9114%2.9114%2.9114%1.4557%1.4557%1.4557% 财务经理放疗产品事业部项目经 理 销售部经理 董事会秘书 永磁产品事业部经理超导产品事业部经理制造中心总 监财务部经理国际商务部 经理工程部经理 放疗产品事业部负责人 管理公司的银行融资业务 否 协助部门经理对直线加速器产品的 否 设计开发 主导国内销售部日常管理工作，协助销售副总完成国内业绩任务分解 负责公司IPO筹备工作、三会运作、投资者关系维护及信息披露、人事行政工作等 是，为发行人子公司深圳东部门诊、深圳医学影像监事 否 主导永磁产品事业部部门工作 否 主导超导产品事业部部门工作 否 主管公司的采购、生产 否 负责财务部日常管理工作 否 主导国际商务部工作 否 客户现场机房的前期勘察、设计、 否 出图及产品安装前准备工作 主导放疗产品事业部部门工作，主 管医用直线加速器项目研发和技术 否 攻关等工作 8-3-21 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 15
黄喜频 9.750.9494% 出纳 负责办理现金、银行收付款业务等 否 X射线产品事 16朱忠魁 9.750.9494%业部售后经负责X射线产品事业部售后工作 否 理 超导产品事 17杨小锋 9.750.9494%业部售后主负责超导产品事业部售后工作 否 管 18 许飞 9.750.9494%超导产品事协助部门经理完成MRI产品从设计 否 业部主管到生产的转化等 19涂洋杰 9.750.9494%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 20 康杰 9.750.9494%硬件开发部主导硬件开发部工作 否 副经理 21 黄猛 9.750.9494%仓库主管主导仓库管理工作 否 22 郭文 9.750.9494%电装车间主主导电装车间管理工作 否 任 23丁小英 9.750.9494%投资管理部主导投资管理部工作 否 经理 24彭靖剑 9.750.9494%生产主管负责生产装机前的各项准备工作， 否 制定及跟踪公司生产计划 25郑云梦 9.750.9494%证券事务代协助公司董事会秘书执行具体工作 否 表 26 张栋 软件开发部组织软件项目的设计开发，负责设 7.800.7595%高级经理计软件开发到生产的转化，主管磁 否 共振图像重建与处理算法等工作 27 范胜 7.800.7595%软件开发部软件产品的设计开发 否 工程师 28周百顺 4.550.4430%超声产品事主导超声产品事业部部门工作 否 业部经理 29张文峰 4.550.4430%软件开发部软件产品的设计开发 否 工程师 30张乐汴 4.550.4430%市场督导师负责产品临床、用户端MRI产品验 否 收并对用户进行培训 31 张德 4.550.4430%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 32袁云方 4.550.4430%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 33魏现洋 4.550.4430%市场督导师负责产品临床、用户端MRI产品验 否 收并对用户进行培训 34谈灿武 4.550.4430%通用技术部负责产品机械外观包装、电源等通 否 主管 用技术研发 35闵宏斌 4.550.4430%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 核医学产品 36 李兰 4.550.4430%事业部工程协助完成软件产品设计开发 否 师 37 胡玺 4.550.4430%软件开发部软件产品的设计开发 否 工程师 38段碧龙 4.550.4430%超声产品事协助部门经理完成超声产品从设计 否 业部主管到生产的转化等 39 陈丽 企业发展部负责公司项目申报，及时收集行业 4.550.4430% 经理 与政策信息，并及时传递至公司管 否 理层 永磁产品事 40蔡荣汉 4.550.4430%业部售后主负责永磁产品事业部售后工作 否 管 8-3-22 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 41 卞博 移动医疗产协助部门经理完成移动医疗产品从 4.550.4430%品事业部主设计到生产的转化等 否 管 合计 1027.00 100% — — — （六）出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因 根据发行人的说明，公司核心技术人员的认定标准如下：为公司技术负责人、
研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人，同时综合考虑该员工在医学影像和放疗设备领域的技术创新能力、承担科研项目的情况、对公司的贡献度等因素。
智合慧全体合伙人中出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因具体如下： 序号12345 姓名丁清洲徐筱茜彭国汉黄小兵李卫东 出资比例31.6456%11.1393%7.7848%5.9494%3.4810% 未认定为核心技术人员的原因 为公司财务总监，不属于技术人员为公司X射线产品事业部经理，职务、知识产权成果等方面不符合公司认定核心技术人员标准为公司行政人员，不属于技术人员 为公司财务经理，不属于技术人员为公司放疗产品事业部项目经理，职务、知识产权成果等方面不符合公司认定核心技术人员标准 （七）智合慧存续期内的转让情况 智合慧现有合伙人与成立时的合伙人变化情况如下： 序号
1 转让方李华强 受让方 转让时间 转让份额（万份） 转让价格占合伙企业变动 （万元） 份额 原因 4.55 4.55 0.4430% 2莫纪江 2017年7月28日 4.55 4.55 0.4430% 3邓春平 徐筱茜
4 聂蓉 29.904.55 29.904.55 2.9114%离职 0.4430% 5林朝贤 2018年10月20日 4.55 4.55 0.4430%
6 付强 29.90 29.90 2.9114% 经本所律师核查，上述转让方与受让方已签署《财产份额转让协议书》，智合慧已办理了相关合伙人变更的工商登记，转让方已出具《承诺函》确认其自愿与公司终止劳动关系，并自愿退出智合慧，转让智合慧权益系转让方的真实意思表 8-3-23 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 示，转让后与公司及智合慧无任何权利义务纠纷及权益纠纷，未来亦不会向公司
提出其他要求或主张。
因此，智合慧存续期内的转让情况不存在纠纷或潜在争议。
（八）智合慧合伙人的出资来源及合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商的关系 根据智合慧全体合伙人出具的调查问卷，并经本所律师核查：
1、智合慧合伙人对智合慧的出资均来源于个人合法资金，包括个人工薪收入、家庭收入、合法借款等；
2、智合慧的合伙人中，湛常君为公司董事兼董事会秘书、丁清洲为公司财务总监，黄小兵、周春碧、唐懿为公司监事，除此之外，智合慧其他合伙人与公司发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商均不存在关联关系；
3、智合慧的合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间均不存在股份代持、委托持股或者其他利益输送安排。
（九）核查意见 经核查，本所律师认为：
1、智合慧全体合伙人的出资来源均为合伙人个人合法资金。
2、除湛常君为公司董事兼董事会秘书、丁清洲为公司财务总监，黄小兵、周春碧、唐懿为公司监事外，智合慧其他合伙人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商均不存在关联关系。
3、智合慧全体合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间均不存在股份代持、委托持股或者其他利益输送安排。
四、《审核问询函》问题
4 本次申报前1年，彭建中指定第三方履行异议股东回购义务、原有小股东 8-3-24 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 对外转让股份以及发行人新增部分股东。
请发行人补充披露：相关股份转让完成变更登记的具体日期。
请发行人说明：彭建中选定第三方的原因，第三方是否要求彭建中承担额
外义务或与其签署对赌协议。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2的要求，落实信息披露、核查和股份锁定要求，并发表明确意见。
回复： （一）本次申报前1年，彭建中指定第三方履行异议股东回购义务、原有小股东对外转让股份以及发行人新增部分股东，相关股份转让完成变更登记的具体日期。
本次申报前一年，彭建中指定第三方履行异议股东回购义务、原有小股东对外转让股份以及发行人新增部分股东，上述股份转让完成后分别在深圳联合产权交易所办理了股份变更登记手续，相关股份转让完成变更登记的具体日期如下： 序 新增股东名称 号 宁波梅山保税港区鸿闰 1股权投资合伙企业（有限 合伙） 2上海天适新股权投资中心（有限合伙） 3嘉兴竑创股权投资合伙企业（有限合伙） 4武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司
5 田三红 6西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）
7 洪亮福
8 朱建军
9 李龙萍 10 陈利 完成股权变更登记日2018年8月27日2018年9月7日2018年9月18日2018年9月27日2018年9月27日2018年9月28日2018年9月18日2018年9月19日 2018年9月20日 入股方式 转让方 受让 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）等16名异议股东 受让北京红砖投资有限公司等32名异议股东 受让 广州领秀富康投资合伙企业（有限合伙） 深圳嘉石大岩资本管理股份有限公 受让 司－大岩坐标系私募投资基金等19 名异议股东 受让 国寿安保基金-银河证券-彭雪峰等13名异议股东 受让 陶晔等5名异议股东 股权激励受让受让 受让 彭建中 新疆百富华 上海永柏联投投资管理有限公司永柏联投新三板成长优选私募证券 投资基金 8-3-25 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 11睿正天诚咸宁股权投资2018年12月21日 受让 合伙企业（有限合伙） 12 周海瑶 2019年2月22日 继承 深圳无限空间李君 （二）彭建中选定第三方的原因，第三方是否要求彭建中承担额外义务或与其签署对赌协议。
1、彭建中选定第三方的原因 2018年7月，公司股票在股转系统终止挂牌。
为了充分保护贝斯达终止挂牌过程中存在的异议股东的合法权益，控股股东、实际控制人彭建中选定以下第三方受让公司终止挂牌过程中存在异议股东所持公司股份： 序号123456 第三方名称宁波梅山保税港区鸿闰股权投资合伙企业（有限合伙） 上海天适新股权投资中心（有限合伙）嘉兴竑创股权投资合伙企业（有限合伙）武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司 田三红西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码/身份证号码91330206MA2919LY0591310000MA1FL1PW0D91330402MA29HKHW694XR420122196808******91610132MA6W1MGQ7R 彭建中选定第三方受让异议股东所持股份的原因为：第三方看好贝斯达及其所处大型医学影像设备行业的未来发展前景，愿意以受让异议股东股份的方式投资贝斯达。
2、第三方是否要求彭建中承担额外义务或与其签署对赌协议 根据宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、田三红各自出具的书面声明，其均不存在要求发行人控股股东、实际控制人彭建中承担额外义务或与其签署对赌协议的情形。
（三）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2的要求，落实信息披露、核查和股份锁定要求
1、新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据 8-3-26 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）新股东的基本情况 本次申报前一年，发行人新增股东为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、睿正天诚、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、洪亮福、周海瑶。
截至本补充法律意见书出具之日，上述新股东的具体情况如下： ①宁波梅山鸿闰 宁波梅山鸿闰持有公司1,719,301股股份，占公司股本总额的0.4678%。
宁波梅山鸿闰的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 宁波梅山保税港区鸿闰股权投资合伙企业（有限合伙） 91330206MA2919LY05 2017年5月22日 3,000万元 上海锐喆投资管理有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼679室
股权投资及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 宁波梅山鸿闰的合伙人构成如下： 合伙人名称张彩莲上海锐喆投资管理有限公司 合计 认缴出资额（万元）2,9001003,000 认缴比例（%）96.673.33100 合伙人类型有限合伙人普通合伙人 - 宁波梅山鸿闰的普通合伙人为上海锐喆投资管理有限公司，上海锐喆投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 上海锐喆投资管理有限公司94F2015年2月16日1,000.00万元吕建中上海市崇明区长兴镇潘园公路152号818室（上海泰和经济发展区） 8-3-27 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 经营范围 投资管理，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ②上海天适新 上海天适新持有公司1,061,830股股份，占公司股本总额的0.2889%。
上海天适新的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 上海天适新股权投资中心（有限合伙）91310000MA1FL1PW0D2016年2月18日10,000.00万元天风天睿投资股份有限公司上海市青浦区沪青平公路1362号3楼308室股权投资，投资咨询，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海天适新已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SH6098，其管理人天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1016290。
上海天适新的合伙人构成如下： 合伙人名称 天风天睿投资股份有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司（代“北信瑞丰资产天时1号专项资产管理计划”） 合计 认缴出资额（万元）2,000.00 8,000.00 10,000.00 认缴比例（%） 合伙人类型 20.00普通合伙人 80.00有限合伙人 100.00 - 上海天适新的普通合伙人为天风天睿，天风天睿的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人 天风天睿投资股份有限公司9902013年4月22日154,328.4615万元于博 8-3-28 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 注册地址经营范围 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） ③武汉光谷生物 武汉光谷生物持有公司1,514,150股股份，占公司股本总额的0.412%。
武汉光谷生物的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司4XR2009年7月24日70,000.00万元方原清武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期东17楼创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营） 武汉光谷生物已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SD3879，其管理人武汉光谷创投基金管理有限公司（以下简称“武汉光谷创投”）已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为GC1900031604。
武汉光谷生物的股东构成如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 武汉新创创业投资有限公司 25,000.00 武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司 13,000.00 武汉光谷金融控股集团有限公司 10,000.00 武汉光谷创投基金管理有限公司 7,000.00 武汉东湖新技术开发区发展总公司 5,000.00 武汉高农生物农业开发有限公司 5,000.00 武汉光谷联合集团有限公司 5,000.00 认缴比例（%）
股东类型35.71企业法人18.58企业法人14.29企业法人10.00企业法人7.14企业法人7.14企业法人7.14企业法人 8-3-29 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 合计 70,000.00 100.00 - 武汉光谷生物没有持股比例超过50%的股东，其基金管理人为武汉光谷创投，
武汉光谷创投的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 武汉光谷创投基金管理有限公司25R2011年5月12日1,500.00万元张春春武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3层对高新技术企业的投资及投资咨询。
（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） ④西安润沣医药 西安润沣医药持有公司3,151,390股股份，占公司股本总额的0.8575%。
西安润沣医药的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）91610132MA6W1MGQ7R2018年08月15日2,200万元西安润沣资本管理有限公司西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号医疗器械项目投资、药品项目投资、医院投资、养老院投资。
（以上经营范围不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） 西安润沣医药已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SEM962，其管理人西安润沣资本管理有限公司已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1068108。
西安润沣医药的合伙人构成如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型 8-3-30 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 孙青玲
徐越陕西康惠制药股份有限公司西安润沣资本管理有限公司 合计 1,000100 1,000100 2,200 45.454.5545.454.55100.00 有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人 - 西安润沣医药的普通合伙人为西安润沣资本管理有限公司，西安润沣资本管理有限公司的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 西安润沣资本管理有限公司91610132MA6UPMWC3W 2017年12月25日1,000.00万元丰雷西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号创业投资（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、股权投资（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、基金管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） ⑤嘉兴竑创 嘉兴竑创持有公司2,614,150股股份，占公司股本总额的0.7113%。
嘉兴竑创的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 嘉兴竑创股权投资合伙企业（有限合伙）91330402MA29HKHW692017年08月11日1,990万元杭州汇竑投资管理有限公司浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼101室-93股权投资、投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉兴竑创已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SEM601，其管理 8-3-31 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 人上海汇竑共创投资管理有限公司已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，
登记编号为P1062180。
上海汇竑共创投资管理有限公司直接持有杭州汇竑投资管理有限公司100%股权。
嘉兴竑创的合伙人构成如下： 合伙人名称黄妙娜上海鎏益实业有限公司杭州汇竑投资管理有限公司 合计 认缴出资额（万元）105 1785100 1,990 认缴比例（%）5.2889.705.03 100.00 合伙人类型有限合伙人有限合伙人普通合伙人 - 嘉兴竑创的普通合伙人为杭州汇竑投资管理有限公司，杭州汇竑投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 杭州汇竑投资管理有限公司91330110MA28NG0P1M2017年4月5日100.00万元吴海蒙浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-1000投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑥睿正天诚 睿正天诚持有公司1,536,700股股份，占公司股本总额的0.4181%。
睿正天诚的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)91421200MA490M6D7D2017年7月17日5,000万元天风天睿投资股份有限公司 8-3-32 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 注册地址经营范围 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)。
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金融业务)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 睿正天诚已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SCQ523，其管理人天风天睿已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1016290。
睿正天诚的合伙人构成如下： 合伙人名称烟台正海投资管理有限公司天风天睿投资股份有限公司 合计 认缴出资额（万元）4,0001,0005,000 认缴比例（%）8020 100.00 合伙人类型有限合伙人普通合伙人 - 睿正天诚的普通合伙人为天风天睿，与上海天适新的普通合伙人一致，天风天睿的基本情况详见上文上海天适新的普通合伙人信息。
⑦田三红 田三红，男，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号420122196808******，身份证地址为湖北省武汉市江汉区香港路******。
田三红持有公司1,506,230股股份，占公司股本总额的0.4098%。
⑧朱建军 朱建军，男，1965年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号321119196506******，身份证地址为上海市普陀区安远路******。
朱建军持有公司1,329,570股股份，占公司股本总额的0.3618%。
⑨李龙萍 李龙萍，男，1971年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号360121197111******，身份证地址为江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道******。
8-3-33 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 李龙萍持有公司2,970,440股股份，占公司股本总额的0.8083%。
⑩陈利 陈利，男，1983年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310108198307******，身份证地址为上海市闸北区交城路******。
陈利持有公司57,200股股份，占公司股本总额的0.0156%。
⑪洪亮福 洪亮福，男，1986年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号362502198606******，身份证地址为浙江省杭州市下城区体育场路*****。
洪亮福持有公司1,650,000股股份，占公司股本总额的0.449%。
⑫周海瑶 周海瑶，女，1978年6月生，身份证号440723197806******，身份证地址为广东省深圳市南山区桃园路******。
周海瑶持有公司220,000股股份，占公司股本总额的0.0599%。
（2）新股东产生的原因、股权转让的价格及定价依据 申报前一年发行人新增股东的持股数量、股权转让的价格及定价依据情况如
下： 序号1 234 新增股东名称宁波梅山鸿闰 上海天适新嘉兴竑创 武汉光谷生物 转让方 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）等16名异议股 东北京红砖投资有限公司等32名异议股东广州领秀富康投资合伙企业（有限合伙）深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司－大 新增股东入股原因 看好公司及其所处大型医学影像设备行业的未来发展前景，愿意以受让异议股东股份的方式投资 定价依据 以不低于该等股东取得股份时的成本价格（考虑除权除息对股价的影响），具体价格双方协商确 每股价格/均价（元） 7.24 7.657,417.18 8-3-34 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 岩坐标系私募投资基 金等19名异议股东 国寿安保基金-银河证
5 田三红 券-彭雪峰等13名异 议股东 定为准
6 西安润沣医药 陶晔等5名异议股东
7 洪亮福 彭建中 对引进专业人员进行股权激励 股权激励
8 朱建军
9 李龙萍 新疆百富华 朱建军、李龙萍通过新疆百富华间接持有公司股份，调整为直接持有 双方协商一致 上海永柏联投投资管看好公司及大型医学影 理有限公司-永柏联投像设备行业的未来发展双方协商 10 陈利 新三板成长优选私募前景，愿意以受让股份的 一致 证券投资基金 方式投资 11 睿正天诚 深圳无限空间 看好公司及其所处大型医学影像设备行业的未来发展前景，愿意以受让老股东的方式投资 双方协商一致 12 周海瑶 李君 继承 继承 7.237.224.004.62 7.50 7.15-
2、申报前一年新增的股东有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
（1）有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷 本次申报前一年，发行人新增股东为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷
生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、睿正天诚、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、洪亮福、周海瑶。
根据相关股份转让协议及继承公证书，申报前一年相关股份转让系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 ①新股东与发行人其他股东关系的核查 8-3-35 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 天风证券曾作为公司的做市商，持有公司0.96%的股份；天风证券之控股子公
司天风天睿作为普通合伙人的企巢天风、上海天适新、睿正天诚分别持有公司0.72%、0.29%、0.42%的股份；天风天睿所控制的武汉光谷创投作为普通合伙人的武汉惠人、作为私募基金管理人的武汉光谷生物分别持有公司2.46%、0.41%的股份。
天风证券、企巢天风、上海天适新、睿正天诚、武汉惠人、武汉光谷生物合计持有公司5.26%的股份。
因此，发行人新股东上海天适新、睿正天诚、武汉光谷生物与天风证券、企巢天风、武汉惠人为关联股东。
除上述情形外，根据新股东的调查问卷及声明函，新股东与发行人其他股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
②新股东与发行人董事、监事、高级管理人员关系的核查 新股东洪亮福现任发行人董事、副总经理，发行人监事王琼在新股东武汉光
谷生物担任董事、在新股东上海天适新及睿正天诚的普通合伙人天风天睿担任监事，除上述情形外，根据新股东与发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，新股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
③新股东与本次发行中介机构负责人及签字人员关系的核查 根据新股东的调查问卷以及本次发行中介机构相关人员出具的书面声明，新股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 根据新自然人股东的确认，新自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
新机构股东均依法设立并有效存续，均不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
3、申报前一年，发行人新增股份的股份锁定情况 8-3-36 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 本次申报前一年，发行人新增股东为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷
生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、睿正天诚、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、洪亮福、周海瑶，上述股东股份锁定情况如下： 股东名称上海天适新、武汉光谷生物、睿正天 诚 洪亮福 宁波梅山鸿闰、西安润沣医药、嘉兴竑创、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、周海瑶 股份锁定情况 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本投资方直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本投资方亦将同等遵守上述锁定承诺。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。
自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的25%。
若本人卸任公司董事或高级管理人员职务，离职后六个月内将不转让公司股票。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
根据《公司法》第141条规定，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起一年内不得转让其持有的公司股票。
（四）核查意见 经核查，本所律师认为：
（1）发行人申报前一年股份转让是转让双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）除新股东上海天适新、睿正天诚、武汉光谷生物与发行人现有股东天风证券、企巢天风、武汉惠人为关联股东外，新股东与发行人其他股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）除新股东洪亮福现任发行人董事、副总经理，以及发行人监事王琼任新股东武汉光谷生物董事、任新股东上海天适新及睿正天诚普通合伙人天风天睿监事外，新股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（4）新股东具备法律、法规规定的股东资格，新股东的股份锁定情况符合相关法律法规规定。
8-3-37 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
五、《审核问询函》问题
5 关于发行人历史沿革。
请发行人补充披露：
（1）贝斯达有限的成立背景，2005年彭建中受让股权的原因；
（2）彭建中是否已足额缴纳因发行人整体变更产生的个人所得税，是否具备纳税能力，相应的缴纳安排及对公司控制权及其生产经营的可能影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明彭建中历次出资的资金来源及合法性，从彭建中处受让股份或参与增资的机构、自然人的资金来源及合法性，同次转让或增资的部分股东约定对赌条款的原因，就现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，发表明确意见。
回复： （一）贝斯达有限的成立背景及2005年彭建中受让股权的原因 贝斯达有限成立的背景系创始股东在医疗器械行业积累了一定经验和资源，并看好医疗器械行业的发展前景。
2005年彭建中受让股权的原因系彭建中自2000年开始从事药品的批发和零售业务，于2004年创立了东莞时珍，取得了良好的经营业绩，多年的医疗领域工作经验使彭建中看好医疗器械行业的发展前景，同时贝斯达创始股东愿意转让股权，双方经友好协商一致，由彭建中受让贝斯达股权。
（二）彭建中是否已足额缴纳因发行人整体变更产生的个人所得税，是否具备纳税能力，相应的缴纳安排及对公司控制权及其生产经营的可能影响
1、彭建中缴纳因发行人整体变更产生的个人所得税情况 根据财政部、国家税务总局于2015年3月30日发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人应在发生应税行 8-3-38 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
由于发行人整体变更为股份公司过程中，相关自然人股东并没有获得现金分红，支付能力有限，一次性缴纳个人所得税存在困难，因此贝斯达有限于2015年5月7日向深圳市龙岗区地方税务局提交了《关于我公司改制上市过程中个税延期的申请》，申请延期缴纳股东的个人所得税款。
深圳市龙岗区地方税务局于2015年6月3日向公司签发《税务事项通知书》（拟上市企业转增股本个税备案核准通知）（深地税龙龙城受执[2015]1582号），确认该局已收悉公司申报的在规定时间内分期缴纳计划的备案资料，并已于2015年6月3日完成备案登记。
2018年12月14日，因相关自然人股东存在资金紧促情况，发行人再次向国家税务总局深圳市龙岗区税务局提交了《关于股份改制转增股本个税分期缴纳备案变更的情况说明》，对于原备案的分期缴纳计划进行调整。
根据发行人在主管税务机关备案的股份改制转增股本个税分期缴纳计划以及深圳市龙岗区地方税务局2017年11月出具的彭建中的《税收完税证明》，彭建中已缴纳6,207,729.78元股改个人所得税税款（占其因发行人整体变更所应缴纳的个人所得税税款总额的30%），剩余14,484,702.82元应于2019年12月31日前缴纳。
2、彭建中具备相应纳税能力，相应的缴纳安排不会对公司控制权及其生产经营产生不利影响 根据彭建中的说明，其从事商业活动多年，具备较强的资金实力，具备缴纳相应税款的纳税能力。
同时，彭建中已出具承诺：“如税务机关或本次首发的审核批准机构要求贝斯达的股东依法缴纳在整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税款，本人承诺依法及时足额缴纳本人依法应缴纳的税款。
如本人未履行该承诺，贝斯达有权扣减本人从贝斯达所获分配的现金分红，用于代为扣缴个人所得税、支付可能产生的滞纳金及罚款等。
如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。
” 8-3-39 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 综上，彭建中已经缴纳了部分因发行人整体变更产生的个人所得税，剩余税款14,484,702.82元应于2019年12月31日前缴纳。
彭建中具备相应纳税能力，相应的缴纳安排不会对公司控制权及其生产经营产生不利影响。
（三）彭建中对发行人历次出资的资金来源及合法性 经核查，彭建中对发行人历次出资情况如下： 1、2005年12月，彭建中自黄永杭处受让47.37%股权（对应的出资额为180万元），受让价格为180万元，自黄永波处受让40%股权（对应的出资额为152万元），受让价格为152万元，自彭小情处受让2.63%股权（对应的出资额为10万元），受让价格为10万元。
2、2006年12月，公司注册资本由380万元增至1,500万元，其中股东彭建中认缴1,008万元。
根据深圳财源会计师事务所出具的深财验字[2006]第1133号《验资报告》，截至2006年12月4日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,120万元，股东以货币出资。
根据彭建中的说明，其从事商业活动多年，具备较强的资金实力，对发行人历次出资的资金来源均为个人经营积累和自筹资金，均为合法取得。
（四）从彭建中处受让股份或参与增资的机构、自然人的资金来源及合法性，同次转让或增资的部分股东约定对赌条款的原因 自彭建中2005年受让股权成为公司股东后，从彭建中处受让股份或参与公司增资的机构、自然人的交易情况、出资来源及同次转让或增资的部分股东约定对赌条款的原因具体如下：
1、从彭建中处受让股份的机构、自然人的交易情况 受让时间2011年7月 受让方 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭颖、栾伟洁、胡军、王胜旗 转让价款合计（万元） 358.85 受让方背景及出资资金来源 受让方均为公司管理团队成员，出资来源于合法取得的资金 是否约定对赌条款 否 8-3-40 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 2014年8-12月 富海银涛贰号、富海银涛柒号、深圳高特佳恒富、合肥高特佳、深圳高特佳成长、深圳华骏 0.0006 童蒙尤、李君 0.0002 2015年3-4月 新疆东方世纪、新疆百富华、天津和悦谷雨、武汉斯达谷、潘东丽、陶晔、张玉娣 7,920 赵立民 2,196.24 2017年4、5嘉兴熙拍月 997.96 2018年9月洪亮福 600 受让方均为专业投资机构，否出资来源于合法取得的资金 受让方为公司管理团队成员，出资来源于合法取得的资金 均为外部股东，具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金 为外部股东，具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金为公司聘请的董事、高级管理人员，出资来源于其合法取得的资金 否 是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否，出于自身商业判断，未要求对赌是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否
2、参与公司增资的机构、自然人的交易情况 认购时间 2011年11月-2012年7月 2014年8月 增资方 富海银涛贰号、深圳华骏、富海银涛柒号、深圳高特佳恒富 增资价款合计（万元） 12,362 深圳无限空间 1,412.322 增资方背景及出资资金来源 均为专业投资机构，对发行人出资来源于合法取得的资金为专业投资机构，对发行人出资来源于合法取得的资金 是否约定对赌条款是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否 2015年6月 2016年2月2016年7月2017年4月 南京富诚、新疆百富华、深圳前海汇杰、陶晔、北京企巢、深圳道格、邵梓诚、温达人、顾振民、龚晓东、林莉莉、潘东丽、张玉娣 15,665 李红、林涌新 1,365 天风证券、九州证券股份有2,769限公司 贝斯达第一期员工持股计1,027划 西藏合富、广州赛富粤信、北京瀚华露笑、汉富资本、宁波泰格盈科、广东温氏、上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族、陈智红、王雪潮、李俊丽 20,417.28 均具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金 均为发行人在新三板做市转让交易的做市商，出资来源于其合法取得的资金为公司第一期员工持股计划，出资来源于参与员工持股计划的员工合法取得的资金 是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否，出于自身商业判断，未要求对赌 否 否 均为外部股东，具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金 是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 8-3-41 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 上述转让或增资过程中约定的对赌条款已全部终止。
（五）现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格根据深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，截至2019年3月12日，发行人共有股东303名，其中自然人股东253名，非自然人股东50名，现有股东包括新三板挂牌前、新三板挂牌期间及新三板摘牌后进入的股东。
1、新三板挂牌前的股东发行人新三板挂牌前的股东共有34名，由于其中部分股东已退出，目前有25名仍为公司股东，具体为：彭建中、富海银涛柒号、深圳无限空间、富海银涛贰号、合肥高特佳、深圳高特佳成长、武汉惠人、深圳高特佳恒富、赵立民、新疆东方世纪、童蒙尤、罗斌斌、陈文波、潘东丽、武汉斯达谷、张少斌、彭颖、胡军、张玉娣、邵梓诚、温达人、顾振民、龚晓东、林莉莉、李红。
根据发行人提供的资料并经上述现有股东的书面确认，上述自然人股东均为有完全民事行为能力的中国公民，不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形；法人股东、合伙企业均依法设立并有效存续，均不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
2、新三板挂牌期间进入的股东发行人有268名股东为在新三板挂牌期间进入的，该268名股东作为合格投资者，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》开通在股转系统交易平台交易权限，根据交易规则取得发行人股份，具备法律、法规规定的股东资格。
3、新三板摘牌后进入的股东发行人新三板摘牌后通过股份转让、股份继承取得发行人股份的股东共有12名（其中有2名挂牌期间已成为公司股东），分别为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、田三红、洪亮福、朱建军（挂牌期间已进入）、李龙萍（挂牌期间已进入）、陈利、睿正天诚、周海瑶。
根据发行人提供的资料并经上述股东的书面确认，上述自然人股东均为具 8-3-42 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 有完全民事行为能力的中国公民，不存在法律法规及公司章程规定不得或限制
成为股份公司股东的情形；法人股东、合伙企业均依法设立并有效存续，均不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
综上，发行人现有股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）现有股东是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
1、现有股东与其他股东是否存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 本所律师已取得发行人部分股东出具的《股东调查表》或书面确认文件，已出具前述文件的股东合计持有的股份数量超过发行人股本总额的96%，尚未出具《股东调查表》或书面确认文件的股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，持股比例较小，持股分散，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
（1）现有股东与其他股东是否存在亲属关系、关联关系 ①深圳高特佳成长、合肥高特佳、深圳高特佳恒富同属深圳市高特佳投资集团有限公司管理的基金或控制的公司。
本次发行前，深圳高特佳成长、合肥高特佳、深圳高特佳恒富分别持有公司3.10%、3.10%和2.03%的股份，合计持有公司8.23%的股份。
②富海银涛柒号、富海银涛贰号属于同一控制人控制下的深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市富海银涛资产管理股份有限公司管理的基金。
本次发行前，富海银涛柒号、富海银涛贰号分别持有公司3.99%、3.52%的股份，合计持有公司7.51%的股份。
③天风证券曾作为公司的做市商，持有公司0.96%的股份；天风证券之控股子公司天风天睿作为普通合伙人的企巢天风、上海天适新、睿正天诚分别持有公司0.72%、0.29%、0.42%的股份；天风天睿控制公司武汉光谷创投作为普通合伙人的 8-3-43 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 武汉惠人、作为私募基金管理人的武汉光谷生物分别持有公司2.46%、0.41%的股
份。
天风证券、企巢天风、上海天适新、睿正天诚、武汉惠人、武汉光谷生物合计持有公司5.26%的股份。
④上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族同属上海富厚股权投资管理有限公司管理的基金。
本次发行前，上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族分别持有公司2.00%、1.30%和0.53%的股份，合计持有公司3.82%的股份。
⑤西藏合富、广州赛富粤信同属广州赛富合银资产管理有限公司管理的企业。
本次发行前，西藏合富、广州赛富粤信各持有公司0.48%的股份，合计持有公司0.96%的股份。
⑥除上述已披露的关联关系外，已出具《股东调查表》或书面确认文件的股东均确认与发行人其他股东不存在亲属关系、关联关系。
⑦由于部分股东尚未出具《股东调查表》或书面确认文件，无法判断其与其他股东之间是否存在亲属关系或关联关系，但该等股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
（2）现有股东与其他股东是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 ①已出具《股东调查表》或书面确认文件的发行人股东均确认与其他股东间不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
②由于部分股东尚未出具《股东调查表》或书面确认文件，无法判断该等股东之间是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，但该等股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
2、现有股东与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的是否存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 8-3-44 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，彭建中、陈文波、洪亮福、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌直接持有发行人股份；湛常君、丁清洲、唐懿、周春碧、黄小兵通过智合慧间接持有发行人股份；黄青在合肥高特佳担任董事、总经理；王琼在武汉光谷生物担任董事，在武汉惠人的普通合伙人武汉光谷创投担任董事，在上海天适新及睿正天诚的普通合伙人天风天睿担任监事；除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东不存在亲属关系、关联关系。
发行人董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东均不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）根据本次发行中介机构负责人及其签字人员的确认，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（七）核查意见 经核查，本所律师认为：
（1）发行人现有股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（2）持股数量超过发行人股本总额96%的股东已就其与其他股东是否存在关
联关系、亲属关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排出具了《股东调查表》或书面确认文件。
除本补充法律意见书已披露的部分股东间存在关联关系外，已出具《股东调查表》或书面确认文件的股东均确认与发行人其他股东不存在亲属关系、关联关系；已出具《股东调查表》或书面确认文件的股东与其他股东间不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
由于部分股东尚未出具《股东调查表》或书面确认文件，无法判断该等股东与其他股东是否存在亲属关系或关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，但该等股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
8-3-45 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人董事、监事、高级管理人员中，彭建中、陈文波、洪亮福、胡军、
彭颖、罗斌斌、张少斌直接持有发行人股份；湛常君、丁清洲、唐懿、周春碧、黄小兵通过智合慧间接持有发行人股份；黄青在合肥高特佳担任董事、总经理；王琼在武汉光谷生物担任董事，在武汉惠人的普通合伙人武汉光谷创投担任董事，在上海天适新及睿正天诚的普通合伙人天风天睿担任监事；除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东不存在亲属关系、关联关系。
发行人董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东均不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4）本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
六、《审核问询函》问题
6 关于董事、高级管理人员变化。
请发行人补充披露：
（1）按照时间连续性列明董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职经历，目前分管具体工作；
（2）与创业板IPO申报时相比，相关人员发生变动的详细原因；
（3）公司引入洪福亮并对其进行股权激励的理由，洪福亮是否参与发行人新三板挂牌、创业板IPO申报以及在项目中承担的具体工作；
（4）新聘李坤成教授担任独立董事的原因，李坤成与发行人主要经销商是否存在关联关系，李坤成同时在万东医疗担任独立董事，是否影响其履职，发行人是否建立相应的利益冲突防范机制。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）按照时间连续性列明董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职经历，目前分管具体工作
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前分管的具体工 8-3-46 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 作情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员现任公司职务及目前分管具体工作的详细情况如下： 序号1 2 34 5 6789101112131415 16 171819 20 21 姓名彭建中 陈文波 崔承宇黄青 湛常君 洪亮福苏森昌刘永开李坤成 唐懿王琼黄小兵周春碧杨溢罗斌斌 张少斌 彭颖胡军丁清洲 彭少锋 张栋 现任公司职务董事长、总经理 董事、副总经理、核心技术人员 董事董事 董事、董事会秘书 董事、副总经理董事董事董事 监事会主席监事监事监事监事 副总经理、核心技术人员 副总经理、核心技术人员 副总经理副总经理财务总监 核心技术人员 核心技术人员 分管工作情况全面负责公司战略及管理负责公司技术的管理，重大技术决策和技术方案的制定和实施，磁共振成像系统业务线的负责人外部董事外部董事负责公司IPO筹备工作、三会运作、投资者关系维护及信息披露、人事行政工作等协助总经理制定公司的发展战略规划独立董事独立董事独立董事制造中心总监，主管公司的采购、生产外部监事财务经理，管理公司的银行融资业务主导国内销售部日常管理工作，协助销售副总完成国内业绩任务分解外部监事总工程师，负责公司新产品的研发工作，软件技术开发的负责人副总工程师，公司医用X射线设备业务线的负责人负责生产工艺编制和生产质量优化的组织、监控和执行负责公司的销售业务、客户管理全面负责公司财务管理工作主导放疗产品事业部部门工作，主管医用直线加速器项目研发和技术攻关等工作组织软件项目的设计开发，负责设计软 8-3-47 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 件开发到生产的转化，主管磁共振图像重建与处理算法等工作
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按时间连续性列明的任职经历
（1）彭建中，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号440505196709******，大专学历。
1988年8月至2000年8月，任职于广东揭西第一中学；2000年9月至2003年8月，任职于广东本草药业连锁有限公司；2003年9月至2012年12月，任东莞市本草药业连锁有限公司总经理；2004年2月至今，任东莞时珍董事长；2007年8月至2016年8月，任东莞时珍连锁执行董事；2010年11月至今，任东莞贝斯特执行董事；2005年9月至2015年4月，任贝斯达有限董事长、总经理；2015年4月至今，任公司董事长、总经理；2016年9月起任公司子公司深圳东部门诊和深圳贝斯达影像执行董事、总经理。
（2）陈文波，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420111197208******，本科学历，高级工程师，中山大学在职MBA班结业。
1993年7月至2003年5月，任广东威达工程师；2003年6月至2015年4月，任贝斯达有限董事、副总经理；2015年5月至今，任公司董事、副总经理。
（3）崔承宇，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为9******，硕士研究生学历。
2003年6月至2005年9月，任广东控股有限公司分析员；2005年10月至2008年8月，任合生创展集团有限公司营销兼战略发展经理；2008年10月至2010年9月，任鹏华基金管理有限公司研究员；2010年10月至2017年10月，任富海银涛副总经理；2010年12月至2016年11月，任深圳市富海盛基基金有限公司董事；2015年6月至2016年11月，任富海银涛董事；2011年5月至今，任深圳怡丰自动化科技有限公司董事；2011年5月至2016年12月，任珠海市富海灿阳投资发展有限公司监事；2011年5月至2016年11月，任珠海市富海天航投资发展有限公司监事；2011年9月至今，任象王重工股份有限公司董事；2013年9月至2017年1月，任广东红墙新材料股份有限公司董事；2013年9月至2016年5月，任沈阳东方银座中心城置业有限公司董事；2015年4月至今，任广州耀景贸易有限 8-3-48 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 公司经理；2011年11月至2015年4月，任贝斯达有限董事；2015年5月至今，任公
司董事。
（4）黄青，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为650300197505******，硕士研究生学历。
1998年7月至2006年7月，任西门子（中国）有限公司产品部经理；2006年7月至2008年11月，任上海亚商投资顾问有限公司投资总监；2008年11月至今，任职于深圳高特佳投资集团有限公司主管合伙人；2009年3月至今，任杭州高特佳股权投资管理有限公司董事；2009年12月至2018年5月，任深圳市飞荣达科技股份有限公司董事；2010年2月至今，任合肥佳融创业投资管理有限公司董事长；2010年4月至今，任合肥高特佳创业投资有限责任公司董事及总经理；2010年12月至2018年12月，任合肥得一新材料科技有限公司董事；2011年3月至今，任成都高特佳银科祥富投资管理有限公司董事及总经理；2012年6月至2014年6月，任仲衍种业股份有限公司董事；2013年3月至今，任江苏昆山高特佳创业投资有限公司董事及总经理；2013年7月至今，任上海高特佳投资管理有限公司执行董事；2013年9月至今，任深圳市高特佳弘瑞投资有限公司董事；2014年4月至今，任重庆多普泰制药股份有限公司监事；2014年9月至今，任深圳市为创科技有限公司董事；2016年11月至今，任重庆高特佳股权投资基金管理有限公司经理；2016年11月至今，深圳市创赛二号创业投资有限责任公司监事；2016年11月至今，任深圳市创赛基金投资管理有限公司监事；2016年11月至今，任深圳市创赛一号创业投资股份有限公司监事；2017年5月至今，任上海高特佳投资有限公司董事及总经理；2018年1月至今，任上海祐荣投资有限公司执行董事及总经理；2011年5月至2015年4月，任贝斯达有限董事；2015年5月至今，任公司董事。
（5）湛常君，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为430603197508******，大专学历，中山大学在职MBA班在读。
1996年7月至1999年9月，任职于珠海伟创力科技有限公司；1999年11月至2001年12月，自主创业；2001年12月至2004年3月，任职于广东普林科技有限公司；2004年4月至2010年12月，任东莞市本草药业连锁有限公司副总经理；2011年2月至2017年3月，任职于公司；2017年3月至今，任公司董事会秘书；2017年5月至今，任公司董事。
8-3-49 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）洪亮福，男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
362502198606******，本科学历，长江商学院EMBA在读。
2007年7月至2010年5月，任职于立信会计师事务所；2010年5月至2010年8月，任职于中汇会计师事务所；2010年8月至2013年8月，任职于东海证券股份有限公司；2013年8月至2018年4月，任职于天风证券股份有限公司；2018年4月至2018年8月，任职于上海凯珩投资管理有限公司；2018年10月至今，任公司副总经理；2018年11月至今，任公司董事。
（7）苏森昌，男，1949年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为440301194910******，硕士研究生学历，高级翻译。
1991年10月至1995年6月，任中国农村信托（香港）集团海外贸易公司董事长；1995年7月至2000年8月，任职于中国光大集团有限公司（香港总部）；2000年9月至2007年9月，任香港名店街开发集团公司董事；2007年10月至2010年7月，任香港和记黄埔地产集团公司中国部总经理；2010年8月至2012年11月，任中国国际投资（香港）集团公司总裁；2015年5月至今，任公司独立董事。
（8）刘永开，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为360102196801******，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师。
1997年12月至2005年11月，任深圳鹏城会计师事务所审计三部副经理；2005年12月至2008年4月，任深圳中永华兴会计师事务所主任会计师（所长）；2007年11月至今，任深圳市中联岳华税务师事务所有限公司注册税务师；2008年1月至2016年4月，任深圳鹏博实业集团有限公司董事；2008年5月至2014年4月，任深圳鹏博实业集团有限公司财务总监；2016年5月至今，任深圳鹏博实业集团有限公司审计部经理；2011年4月至2015年4月，任蚌埠鑫源材料科技有限公司董事、副总经理、财务总监；2015年4月至今，任安徽壹石通材料科技股份有限公司董事；2018年7月至2018年12月，任广东乐图新材料有限公司董事；2015年5月至今，任公司独立董事。
（9）李坤成，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为210104195503******，博士研究生，主任医师，教授。
1990年8月至1994年6月，任职于中国医学科学院阜外心血管病医院；1994年6月至1995年10月，任首都医科大学宣武医院放射科主任；1995年10月至2017年12月，任首都医科大学宣武医院 8-3-50 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 放射科主任医师及教授；2005年2月至2007年6月，任清华大学第一附属医院医学
影像科主任；2011年10月至2017年12月，任首都医科大学医学影像学系主任；2015年6月至今，任万东医疗独立董事；2018年5月至今，任公司独立董事。
（10）唐懿，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为432901198103******，大专学历。
2003年4月至2007年9月，任深圳市凌盛玻璃钢有限公司总经理助理；2007年9月至2010年12月，任深圳市耐思特玻璃钢有限公司生产部经理；2011年3月至2015年4月，任贝斯达有限采购部经理；2015年5月至今，任公司监事会主席、制造中心总监。
（11）王琼，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420204197308******，本科学历，中级会计师、高级经济师。
2001年1月至2004年3月，任职于武汉石开电源有限责任公司；2004年4月至2008年4月，任职于武汉人福医药集团股份有限公司；2006年2月至今，任武汉光谷得力生物医药有限公司监事；2007年5月至2018年6月，任武汉真福医药股份有限公司董事；2008年5月至2009年10月，任职于天风证券；2008年5月至2018年11月，任武汉恒东投资有限公司董事；2009年11月至今，任武汉光谷创投基金管理有限公司董事及财务总监；2011年8月至今，任武汉光谷生物医药创业投资有限公司监事；2013年4月至今，任天风天睿监事；2013年7月至2018年11月，任睿信资本（武汉）投资管理有限公司监事；2014年1月至今，任天沣汇盈（武汉）投资管理有限公司监事；2014年8月至今，任武汉光谷生物产业高端人才创业投资有限公司董事；2014年11月至2018年5月，任武汉禾元生物科技股份有限公司监事；2014年11月至今，任武汉新创创业投资有限公司监事；2015年3月至今，任武汉睿通致和投资管理有限公司监事；2016年5月至今，任天风睿捷（武汉）投资管理有限公司监事；2016年8月至今，任武汉睿创恒益投资管理有限公司监事；2016年7月至今，任武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司董事；2017年2月至今，任武汉光谷人福生物医药有限公司董事；2017年4月至今，任武汉美奇林科技有限公司董事；2018年8月至今，任武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司监事；2015年5月至今，任公司监事。
（12）黄小兵，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 8-3-51 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 440526196201******，中专学历。
2002年11月至2010年2月，任东莞市本草药业连
锁有限公司、东莞时珍财务经理；2010年3月至2015年4月，任贝斯达有限财务经理；2015年5月至今，任公司监事、财务经理。
（13）周春碧，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422422197901******，大专学历。
2003年9月至2005年7月，任湖北武汉同和集团有限公司销售部经理；2005年8月至2008年5月，任东莞市本草药业连锁有限公司销售部经理；2008年5月至2015年4月，任贝斯达有限总经理助理、销售部经理；2015年5月至今，任公司职工监事、销售部经理；2016年9月起任公司子公司深圳东部门诊和深圳贝斯达影像监事。
（14）杨溢，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422226197205******，本科学历，会计师、审计师。
1993年7月至1998年3月，任深圳市莱英达集团公司审计部主管；1998年3月至2000年5月，任深圳嘉年印刷包装有限公司财务部经理；2000年5月至2006年2月，任深圳市莱英达集团公司财务部长；2006年2月至2009年2月，任瑞福德健康保险公司财务部总经理、稽核部总经理、企划部总经理；2009年3月至2017年9月，任深圳市旅游（集团）股份有限公司副总经理、财务总监；2015年10月至今，任汇智辰星信用服务有限公司董事；2016年3月至今，任成都药王科技股份有限公司董事；2017年9月至今，任深圳市华弘资本管理有限公司总监；2018年10月至今，任深圳市启耀电子科技有限公司监事；2018年5月至今，任公司监事。
（15）罗斌斌，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为110108196705******，本科学历，高级工程师。
1990年7月至2003年11月，任广东威达工程师；2003年12月至2015年4月，任贝斯达有限总工程师；2015年5月至今，任公司副总经理、总工程师。
（16）张少斌，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为532621196609******，大专学历。
1993年9月至2005年7月，任广东威达副经理；2005年7月至2015年4月，任贝斯达有限副总工程师；2015年5月至今，任公司副总经理、副总工程师。
8-3-52 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） （17）彭颖，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为510103197110******，大专学历，质量工程师。
1993年7月至2005年10月，任深圳市威达医疗器械有限公司副经理；2005年11月至2015年4月，任贝斯达有限副总经理；2015年5月至今，任公司副总经理。
（18）胡军，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为430321197505******，本科学历。
2002年4月至2006年11月，任职于东莞市本草药业连锁有限公司；2006年7月至2017年2月，任东莞时珍董事；2006年12月至2015年4月，任贝斯达有限副总经理；2015年5月至今，任公司副总经理。
（19）丁清洲，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为430622196202******，本科学历，高级会计师，注册会计师。
2000年6月至2003年5月，任职于安莉芳（中国）服装有限公司；2003年6月至2009年12月，任深圳市世都实业有限公司财务总监；2010年1月至2014年9月，历任深圳市莱特妮丝服饰有限公司副总经理、总经理；2014年10月至2015年7月，任深圳市红彤汽车股份有限公司财务总监；2015年8月至2016年3月，任公司财务副总监；2016年4月至今，任公司财务总监。
（20）彭少锋，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为330106196810******，本科学历。
1990年8月至2004年7月，任广东威达工程师；2004年8月至2005年7月，任职于上海高科放疗装备有限公司；2005年8月至2015年4月，任贝斯达有限放疗产品事业部经理；2009年5月至2019年3月，任广州翔琦医疗器械有限公司监事；2015年5月至今，任公司放疗产品事业部负责人。
（21）张栋，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为220322198509******，硕士研究生学历。
2013年1月至2015年4月，任职于贝斯达有限软件开发部；2015年5月至今，任公司软件开发部高级经理。
（二）与创业板IPO申报时相比，相关人员发生变动的详细原因 发行人于2017年5月申报创业板IPO，2018年5月进行第二届董事会和监事会换届选举，本次IPO申报时发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 8-3-53 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 与创业板IPO申报时、第二届换届选举时的对比变动情况如下： 项目董事监事高管核心技术人员 本次申报时较创业板 创业板IPO申报时 发行人换届时 本次申报时 IPO申报时人员变动 情况 彭建中、陈文波、崔彭建中、陈文波、崔彭建中、陈文波、崔 承宇、黄青、湛常君、承宇、黄青、湛常君、承宇、黄青、湛常君、由温晶舟、刘移民变 温晶舟、苏森昌、刘温晶舟、苏森昌、刘洪亮福、苏森昌、刘更为洪亮福、李坤成 永开、刘移民 永开、李坤成 永开、李坤成 唐懿、王琼、周春碧、唐懿、王琼、周春碧、唐懿、王琼、周春碧、 黄小兵、赵立民 黄小兵、杨溢 黄小兵、杨溢 赵立民变更为杨溢 彭建中、陈文波、湛彭建中、陈文波、湛彭建中、陈文波、湛 常君、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌、丁 常君、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌、丁 常君、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌、洪 增加洪亮福 清洲 清洲 亮福、丁清洲 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭少锋、张栋、邓春平 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭少锋、张栋 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭少锋、张栋 邓春平因个人原因2017年6月离职
1、董事、高级管理人员的变动情况及原因 本次申报时较创业板IPO申报时董事人员的变动情况主要表现为：2名董事人员由刘移民、温晶舟变更为李坤成、洪亮福；高级管理人员的变动情况主要表现为增加洪亮福。
董事人员由刘移民变更为李坤成的主要原因为：刘移民原为公司独立董事，因个人原因申请不再担任公司职务。
新任李坤成系行业专家，具有非常丰富的医学影像研究与临床经验，主攻脑功能成像的影像学研究、比较神经影像学和心脏大血管影像学新技术的临床应用研究，是我国放射科学科带头人之
一。
发行人新聘李坤成教授担任独立董事主要系考虑到李坤成教授为行业资深专家，具有丰富的理论研究及医学影像临床经验，有助于发行人更好的理解行业的发展趋势，把握行业发展的动态，有利于公司制定和实施战略发展规划。
因此，经发行人2017年年度股东大会换届选举，董事人员由刘移民变更为李坤成。
董事人员由温晶舟变更为洪亮福的主要原因为：温晶舟原为深圳无限空间派驻的外部董事，因深圳无限空间内部股权调整，温晶舟不再持有深圳无限空间的股权和担任其相关职务，申请不再担任公司的董事职务，深圳无限空间不再委派 8-3-54 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 股东代表董事。
在董事温晶舟请辞后，发行人董事会提名由副总经理洪亮福接任
公司董事职务。
因此，经发行人2018年第三次临时股东大会选举，董事人员由温晶舟变更为洪亮福。
高级管理人员增加洪亮福的主要原因为：鉴于洪亮福具有较为丰富的资本市场经验、较高的专业水平和对公司的熟悉程度，发行人董事会于2018年10月聘任洪亮福为公司副总经理，完善公司经营管理团队。
2、监事的变动情况及原因 本次申报时较创业板IPO申报时监事人员的变动情况主要表现为：监事人员由赵立民变更为杨溢。
其主要原因为：赵立民因个人原因申请不再担任公司监事职务。
杨溢具有丰富的财务、投资管理经验，有助于发挥监事会在治理机构中的作用。
因此，经发行人2017年年度股东大会换届选举，监事人员由赵立民变更为杨溢。
（三）公司引入洪亮福并对其进行股权激励的理由，洪亮福是否参与发行人新三板挂牌、创业板IPO申报以及在项目中承担的具体工作
1、公司引入洪亮福并对其进行股权激励的理由 公司引入洪亮福并对其进行股权激励主要原因如下：
（1）受益于公司优良的产品质量、完善的营销网络及国家政策的支持，近年
来公司稳步发展，行业地位和竞争力不断提升，为进一步完善公司管理团队，切实提高公司治理水平，建立更加有效的运行、管理和控制机制，公司拟引进有工商管理、行业并购投资背景和经验的高管助力公司未来发展。
（2）洪亮福对医疗行业较为熟悉，参与或主持过医疗行业的并购与融资，同时也非常认可大型医学影像设备行业的发展前景和国产替代机会，且洪亮福作为公司前次IPO申报的中介机构团队成员，对公司的企业文化、价值观较为认可，对公司未来发展前景比较看好。
2、洪亮福是否参与发行人新三板挂牌、创业板IPO申报以及在项目中承担的 8-3-55 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 具体工作 发行人与天风证券于2015年3月签署《深圳市贝斯达医疗器械有限公司与天风
证券股份有限公司关于新三板推荐挂牌及持续督导总体协议书》，委托天风证券为企业改制、推荐挂牌并持续督导、组织编制挂牌申请文件并持续督导等事项提供相关服务的主办券商。
天风证券委派任杰、王健美、易贰为项目组成员，负责发行人新三板推荐挂牌的尽职调查工作。
洪亮福未参与发行人新三板挂牌业务，亦未在项目中承担任何工作。
洪亮福系发行人创业板IPO申报的保荐代表人之
一，在创业板IPO申报过程中，根据《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的要求，其协调、组织发行人的辅导工作和尽职调查工作，复核其他项目组成员的工作，开展行业与业务方面的尽职调查，开展发行人基本情况、历史沿革调查，业务与技术调查，同业竞争与关联交易调查，董监高与核心技术人员调查，组织结构与内部控制调查，并执行问核指引要求的工作；参与出具保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作。
洪亮福考虑其自身职业规划的调整，从天风证券离职后到上海凯珩投资管理有限公司从事私募投资业务，后从该公司离职加入贝斯达。
（四）新聘李坤成教授担任独立董事的原因，李坤成与发行人主要经销商是否存在关联关系，李坤成同时在万东医疗担任独立董事，是否影响其履职，发行人是否建立相应的利益冲突防范机制
1、新聘李坤成教授担任独立董事的原因 李坤成教授1990年毕业于中国协和医科大学医学影像专业，获博士学位，曾任首都医科大学宣武医院放射科主任医师及教授、清华大学第一附属医院医学影像科主任、首都医科大学医学影像学系主任，有非常丰富的医学影像研究与临床经验。
李坤成教授主攻脑功能成像的影像学研究、比较神经影像学和心脏大血管影像学新技术的临床应用研究，是我国放射科学科带头人之
一。
发行人新聘李坤成教授担任独立董事主要系考虑到李坤成教授为行业资深专 8-3-56 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 家，具有丰富的理论研究及医学影像临床经验，有助于发行人更好的理解行业的
发展趋势，把握行业技术发展动态，有利于公司制定和实施战略发展规划。
2、李坤成与发行人主要经销商是否存在关联关系，李坤成同时在万东医疗担任独立董事，是否影响其履职，发行人是否建立相应的利益冲突防范机制。
作为一名医学影像方面的行业资深专家，李坤成教授时刻关注医学影像学理论和技术的发展动态与发展趋势，并长期致力于为中国的医学影像事业。
除担任发行人及万东医疗的独立董事外，李坤成教授未在其他上市公司或拟上市公司担任相关职务，李坤成教授愿意接受董事会聘任担任公司独立董事，主要系出于对发行人在国内医学影像诊断设备领域的实力认可，及发行人良好的技术研发能力和业界声誉，愿意助力发行人在国产高端设备制造领域的长足发展，为高端大型医疗器械国产化贡献力量。
根据李坤成教授的调查问卷及说明，并经走访发行人报告期内主要经销商，查阅主要经销商工商信息，李坤成教授与发行人主要经销商不存在任何关联关系。
李坤成教授在万东医疗担任独立董事不会影响其勤勉尽责，其在担任发行人独立董事期间，李坤成教授将不会参与任何导致直接或间接利益冲突的商业活动。
李坤成教授从2018年5月起任公司独立董事，任职期间勤勉尽责，严格遵守《公司法》及聘用合同的相关规定，遵守公司的各项规章制度。
根据发行人的说明以及发行人提供的相关内控制度，发行人已建立全面有效的信息保密制度和严格的利益冲突防范机制，明确了防范利益冲突的基本要求和管理措施、以及相关的问责管理，对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，同时明确业务人员、内部控制人员、决策人员的回避情形和回避机制，防范可能产生的利益冲突。
（五）核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人董监高相关人员的变动情况合理，不存在董监高的重大不利变化；发行人引入洪亮福并对其进行股权激励，主要原因系完善公司管理团队人员专业构 8-3-57 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 成，并基于洪亮福自身专业背景及其对公司企业文化的熟悉程度等综合考虑，洪
亮福未参与发行人新三板挂牌业务，其作为保荐代表人曾参与发行人创业板IPO的尽职调查、保荐工作；发行人新聘李坤成教授担任独立董事，主要系考虑到李坤成教授为行业专家，具有丰富的理论研究及医学影像临床经验，有助于公司把握行业发展的态势，李坤成教授与发行人主要经销商不存在任何关联关系，其在万东医疗担任独立董
一、《审核问询函》问题1.............................................5二、《审核问询函》问题2............................................13三、《审核问询函》问题3............................................17四、《审核问询函》问题4............................................24五、《审核问询函》问题5............................................38六、《审核问询函》问题6............................................46七、《审核问询函》问题8............................................58八、《审核问询函》问题9............................................60九、《审核问询函》问题14...........................................63十、《审核问询函》问题16...........................................71十
一、《审核问询函》问题17.........................................78十
二、《审核问询函》问题22.........................................82十
三、《审核问询函》问题23.........................................84十
四、《审核问询函》问题28.........................................86十
五、《审核问询函》问题32.........................................89十
六、《审核问询函》问题34.........................................91十
七、《审核问询函》问题45.........................................93十
八、《审核问询函》问题53.........................................97十
九、《审核问询函》问题61........................................103二
十、《审核问询函》问题62........................................107 8-3-
2 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 北京观韬中茂律师事务所 关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 观意字【2019】第
0236号 致：深圳市贝斯达医疗股份有限公司北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市贝斯达医疗股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司申请首次公开发行不超过4,500万股人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）于2019年3月22日出具了编号为观意字【2019】第0134号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和编号为观报字【2019】第0014号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
2019年4月9日，上海证券交易所科创板上市审核中心下发上证科审（审核）[2019]10号《关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见。
本所律师就《审核问询函》相关事项出具本补充法律意见书。
8-3-
3 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 本所在法律意见书及律师工作报告中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》（审报稿）中自行引用或按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 8-3-
4 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 《审核问询函》法律问题答复
一、《审核问询函》问题
1 公司现有股东中存在契约型基金，截至2019年3月12日，共有303名股东，其中自然人股东253名。
请发行人披露：
（1）“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响；
（2）是否就股东人数超过200人情形履行相关核准程序。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9等要求，发表明确意见，详细说明核查范围、过程、依据和理由。
回复：（一）“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响 截至2019年3月12日，发行人现有股东中存在5名“三类股东”，均为契约型基金，不存在资产管理计划和信托计划，具体情况如下： 序号12345 三类股东名称 兴富投资管理有限公司-兴富1号战略投资基金上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金上海陆宝投资管理有限公司-陆宝成全浮石新三板基金上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地健康中国新三板私募投资基金上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地2号非公开募集证券投资基金 合计 类型契约型基金契约型基金契约型基金契约型基金契约型基金 持股数量（股）1,001,000377,520188,760126,060120,1201,813,460 持股比例0.2724%0.1027%0.0514%0.0343%0.0327%0.4935% 根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《指导意见》”）第二十九条的规定，过渡期为《指导意见》发布之日（2018年4月27日）起至2020年底。
过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《指导意见》的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场 8-3-
5 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，
并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。
过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《指导意见》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反《指导意见》规定的资产管理产品。
本所律师通过书面审阅相关“三类股东”的《基金合同》，向“三类股东”的管理人发送调查问卷并取得其书面回复确认等方式，对发行人“三类股东”是否符合《指导意见》的相关要求及其过渡期安排进行了核查，经核查，发行人的“三类股东”存续现状与《指导意见》相关规定不符之处及相关基金管理人的整改措施具体如下： 1、5名“三类股东”均为开放式基金，不符合《指导意见》第十五条“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排”之规定。
（1）根据陆宝成全浮石新三板基金的基金管理人的说明，该基金将依法变更为封闭式基金，并承诺按照中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的相关要求尽快办理基金变更的相关备案手续。
（2）根据兴富1号战略投资基金、安洪安稳一号证券投资基金、游马地健康中国新三板私募投资基金、游马地2号非公开募集证券投资基金这4家基金的基金管理人的说明，相关基金暂无法变更为封闭式基金，《指导意见》发布实施后至2020年底，相关基金将不再新增不符合《指导意见》规定的基金/产品的净认购规模；2020年底之后，相关基金的管理人将按照《指导意见》全面规范，不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品。
（3）5家基金均将在发行人上市后通过二级市场减持的方式退出，并遵守相关锁定、减持规定。
2、5名“三类股东”均实行净值管理，净值生成符合企业会计准则规定，净值由托管机构进行核算并定期提供报告，但未经外部审计机构进行审计确认，不 8-3-
6 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 符合《指导意见》第十八条“净值由外部审计机构进行审计确认”之规定。
根据
上述5家基金的基金管理人的说明，承诺在《指导意见》发布实施后至2020年底，相关基金将严格实行净值化管理，由托管机构进行净值核算并定期提供报告；2020年底之后，相关基金的管理人将按照《指导意见》全面规范，由外部审计机构对产品净值进行审计确认。
3、兴富1号战略投资基金、陆宝成全浮石新三板基金的管理人未按照产品管理费收入的10%计提风险准备金，不符合《指导意见》第十七条“金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备”之规定。
根据该两家基金的基金管理人的说明，承诺将按照《指导意见》的要求计提风险准备金。
综上，发行人的“三类股东”均对各基金存续现状中不符合《指导意见》要求的情况在过渡期内作出了合理安排，且发行人的“三类股东”合计持有发行人的股份比例为0.4935%，持股比例较小，相关事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（二）是否就股东人数超过200人情形履行相关核准程序 发行人原为在股转系统挂牌的股份有限公司，2015年9月29日，公司股票正式在股转系统挂牌公开转让，挂牌时股东人数为34名。
挂牌后，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）同意，自2016年3月1日起，公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让，因此公司股票的市场交易活跃度大幅提升，导致股东人数不断增加直至超过200人。
《非上市公众公司监督管理办法》规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，或者公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，应当向中国证监会申请核准；股转系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准。
发行人股东人数超过200人的情况系由于在股转系统挂牌公开转让股票所导致，而非股票向特定对象转让或者股票发行所导致，无需履行相关的审批或许可 8-3-
7 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题
9的要求对发行人“三类股东”的核查
1、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东” 彭建中直接持有发行人162,673,874股股份，持有发行人股份比例为44.2638%，为发行人的控股股东、实际控制人及第一大股东。
因此，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
2、发行人“三类股东”均已纳入有效金融监管 本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统及基金业协会网站公示信息的方式就上述契约型基金股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序及基金运作状态，基金管理人是否已依法注册登记进行了核查，具体情况如下： 序基金名称号 1兴富1号战略投资基金 安洪安稳一2号证券投资 基金陆宝成全浮3石新三板基 金游马地健康4中国新三板私募投资基 金游马地2号非5公开募集证券投资基金 基金备案情况 基金备案编号为S63855 基金备案编号为SE6496 基金备案编号为S28611 基金备案编号为SK0585 基金备案编号为S23267 基金运作状态 正在运作 基金管理人名称 兴富投资管理有限公司 基金管理人统一社会信用代码 14M 正在上海安洪投资运作管理有限公司 98F 正在上海陆宝投资运作管理有限公司 95T 正在上海游马地投运作资中心（有限 合伙）正在上海游马地投运作资中心（有限 合伙） 14T14T 基金管理人登记情况 基金管理人登记编号为 P1015277基金管理人登记编号为 P1002433基金管理人登记编号为 P1003915 基金管理人登记编号为 P1000685 基金管理人登记编号为 P1000685 综上，发行人的“三类股东”均已纳入国家金融监管部门有效监管并有效存续，且已按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人均已依法注册登记。
3、“三类股东”相关过渡期安排及对发行人持续经营的影响，详见本问题答复之（一）。
8-3-
8 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员没有直接或间接在“三类股东”中持有权益
（1）兴富投资管理有限公司-兴富1号战略投资基金 根据基金管理人兴富投资管理有限公司2019年4月22日提供的《基金认购方名册》，兴富1号战略投资基金的基金投资者为： 序号123456789101112131415 认购方名称/姓名兴富投资管理有限公司上海荷花股权投资基金有限公司兴证投资管理有限公司上海中润投资有限公司上海晨光创业投资中心（有限合伙）福建龙马环卫装备股份有限公司 唐莉殷晓东李良彬王晓申 李飚王浩迟睿峰陈志阳吴文选合计 份额占比（%）1.83 36.566.09 12.196.096.093.056.093.053.053.052.190.916.093.66 100.00
（2）上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金 根据基金管理人上海安洪投资管理有限公司2019年4月16日提供的《基金持有人名册》，安洪安稳一号证券投资基金的基金投资者均为自然人投资者，具体如下： 序号 认购方姓名
1 李洪波
2 王晔 合计 份额占比（%）96.053.95 100.00
（3）上海陆宝投资管理有限公司-陆宝成全浮石新三板基金 8-3-
9 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 根据基金管理人上海陆宝投资管理有限公司2019年4月18日提供的《确认函》，陆宝成全浮石新三板基金的基金投资者仅为1名自然人投资者，具体如下： 序号
1 认购方姓名金建勇 合计 份额占比（%）100.00100.00
（4）上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地健康中国新三板私募投资基金 根据基金管理人上海游马地投资中心（有限合伙）2019年4月19日提供的《基金认购方名册》，游马地健康中国新三板私募投资基金的基金投资者为： 序号123456789101112131415161718 认购方名称/姓名徐伟良金毅强 上海游马地投资中心(有限合伙）陈兰彦卢向群王恬悦葛军红王凌海何雪芬杜方勇余丽君韩珺珺徐向红王立强吴铁兵龙霖徐超红韦晓阳 合计 份额占比（%）46.9117.657.115.682.992.992.791.991.491.491.491.221.161.021.021.021.001.00 100.00
（5）上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地2号非公开募集证券投资 8-3-10 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 基金 根据基金管理人上海游马地投资中心（有限合伙）2019年4月19日提供的《基金认购方名册》，游马地2号非公开募集证券投资基金的基金投资者为： 序号123456789101112131415161718192021222324 认购方名称/姓名上海游马地投资中心（有限合伙） 徐伟良金毅强陈兰彦胡美花胡国权吴健晓 黄琼韦晓阳 龙霖王瀚梁健雄楼珍芳蒋海波王锦洲施金萍赵婷婷卢兵兵楼正强何国锋王健蒋敏兰方晓玲胡爱红合计 份额占比（%）12.6111.4411.378.597.445.454.484.203.913.883.873.112.802.802.432.151.751.291.291.201.161.091.060.62 100.00 本所律师对上述5家“三类股东”的基金投资者进行了穿透式核查，且5家基金的基金管理人以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 8-3-11 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 员、本次发行的中介机构及其签字人员已出具书面声明，经核查，发行人的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员均未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益。
5、发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求 以上5名发行人“三类股东”的基金管理人均已出具《确认函》，均承诺相关基金将严格遵守证监会公告[2017]9号《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上交所科创板业务规则等相关法律法规、规范性文件的规定，保证相关基金的存续期限与前述法律法规、规范性文件的规定不冲突，保证严格遵守有关股票限售期和股票减持的相关规定。
（四）核查意见
1、核查范围和过程为落实上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了5名“三类股东”的《基金合同》，向“三类股东”的管理人发送调查问卷并取得其书面回复；
（2）取得了5名“三类股东”的投资者名册并对投资者进行了穿透式核查；
（3）取得了5名“三类股东”的基金管理人出具的《确认函》以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员的书面声明；
（4）查验了发行人在股转系统挂牌、股票转让方式变更及历次股票发行的相关资料，包括但不限于股转公司的批复、股票发行方案、发行人披露的公告。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人“三类股东”合计持有发行人0.4935%的股份，持股比例较小， 8-3-12 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 且均已根据《指导意见》的规定对于过渡期内不符合《指导意见》规定的情形进行了相应的承诺与安排，并承诺就相应基金的存续期作出合理安排，符合现行锁定期和减持规则的要求，因此，上述情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（2）发行人股东人数超过200人的情况系由于在股转系统挂牌公开转让股票所导致，而非股票向特定对象转让或者股票发行所导致，无需履行相关的审批或许可程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、《审核问询函》问题
2 发行人历史上存在对赌协议，部分已作清理。
律师工作报告显示彭建中尚未向新疆东方世纪、新疆百富华、张玉娣支付现金补偿款。
请发行人充分披露：
（1）历史上存在的对赌协议及其履约、清理情况；
（2）相关情形对公司控制权及其生产经营的影响程度。
请发行人说明：公司及彭建中目前是否对外签署对赌协议或实际承担对赌协议项下的履约义务，是否存在潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就相关情形是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。
回复：（一）历史上存在的对赌协议及其履约、清理情况根据发行人提供的资料及发行人、彭建中的说明并经本所律师核查，发行人历史上存在的对赌协议已全部终止，相关对赌协议的签署、变更及清理情况具体如下：
1、与高特佳投资方的对赌协议签署、变更及清理情况2011年1月至2017年2月，公司、彭建中与高特佳投资方等主体陆续签订了 8-3-13 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 《股东协议书》《借款协议之补充协议》《深圳市高特佳投资集团有限公司相关基
金与彭建中关于深圳市贝斯达医疗器械有限公司股权与现金补偿的协议》及补充协议、《深圳市高特佳投资集团有限公司相关基金与彭建中关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司股份回购协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求、股份回购和反稀释权条款，以及对上述条款的补充、变更。
公司2010-2012年经营业绩未达承诺，根据高特佳投资方的确认，彭建中已完成现金补偿、股权补偿的义务。
2015年7月，公司、彭建中与高特佳投资方签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与高特佳投资方签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述一系列协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
2、与富海银涛投资方的对赌协议签署、变更及清理情况 2011年9月至2013年7月，公司、彭建中与富海银涛投资方陆续签订了《增资扩股补充协议书》《深圳市富海银涛柒号投资合伙企业（有限合伙）与深圳市贝斯达医疗器械有限公司增资扩股补充协议书》《增资扩股补充协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求、股份回购和反稀释权条款，以及对上述条款的补充、变更。
公司2011-2012年经营业绩未达承诺，根据富海银涛投资方的确认，彭建中已完成现金补偿、股权补偿的义务。
公司2013-2015年经营业绩未达承诺，富海银涛投资方同意免除彭建中的赔付责任。
2015年7月，公司、彭建中与富海银涛投资方签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与富海银涛投资方签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述一系列协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
3、与深圳华骏、武汉惠人的对赌协议签署、变更及清理情况 8-3-14 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 2011年9月，公司、彭建中与深圳华骏签署《增资扩股补充协议书》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求和股份回购条款。
公司2011年-2012年业绩未达承诺，彭建中已完成股权补偿的义务。
根据深圳华骏于2017年5月10日出具的《确认函》，深圳华骏与发行人、彭建中之间的对赌协议已全部履行完毕，债权债务已全部结清，各方之间无任何权利义务纠纷。
2014年12月，深圳华骏将其持有的公司全部股权转让给武汉惠人，武汉惠人、深圳华骏、彭建中签署了《股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议之变更协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺、上市要求和股份回购条款，以及对上述条款的补充、变更。
公司2014-2016年业绩未达承诺，根据武汉惠人的确认，彭建中已完成现金补偿的义务。
2015年7月，公司、彭建中与武汉惠人签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与武汉惠人签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述一系列协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
4、与新疆东方世纪、新疆百富华、天津和悦谷雨、潘东丽、陶晔、张玉娣、武汉斯达谷、北京企巢、龚晓东、顾振民、林莉莉、南京富诚、深圳前海汇杰、邵梓诚、深圳道格、温达人的对赌协议签署、变更及清理情况 2015年3月，公司、彭建中与新疆东方世纪、新疆百富华、天津和悦谷雨、潘东丽、陶晔、张玉娣、武汉斯达谷签订了《股权转让协议之补充协议》，约定了对赌条款，主要包括业绩承诺和股份回购条款。
公司2015-2016年业绩未达承诺，天津和悦谷雨已出具书面声明放弃对赌补偿款；彭建中已向武汉斯达谷、潘东丽、陶晔完成补偿的义务；新疆东方世纪、新疆百富华、张玉娣的现金补偿款彭建中尚未支付。
2015年6月，公司、彭建中与新疆百富华、潘东丽、陶晔、张玉娣、北京企巢、龚晓东、顾振民、林莉莉、南京富诚、深圳前海汇杰、邵梓诚、深圳道格、温达人签订了《关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司之投资协议之补充协议》，约定了对赌条款，主要包括反摊薄、清算优先权和股份回购条款。
8-3-15 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 2015年7月，公司、彭建中与上述股权受让方/增资方签署了《投资协议之补充协议》，终止了公司基于上述协议产生的所有责任和义务。
2017年4月，彭建中与上述股权受让方/增资方签署了《投资协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止。
5、与西藏合富、广州赛富粤信、北京瀚华露笑、广东温氏、汉富资本、宁波泰格盈科、上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族、王雪潮、李俊丽、陈智红的对赌协议签署、变更及清理情况 2017年1月，彭建中与相关增资方签署了《发行股票之回购协议》，约定了彭建中进行股份回购的相关条款。
2017年4月，彭建中与相关增资方签署了《发行股票之回购协议之补充协议》，终止了彭建中基于上述协议产生的所有责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
6、与嘉兴熙拍的对赌协议签署、变更及清理情况 2017年4月，彭建中与嘉兴熙拍签署了《股份转让协议之补充协议》，约定了彭建中进行股份回购的相关条款，随后双方签署了《股份转让协议之补充协议二》，终止了彭建中基于上述协议产生的全部责任和义务。
对赌条款已全部终止，不存在任何权利义务纠纷或潜在纠纷。
（二）相关情形对公司控制权及其生产经营的影响程度 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及实际控制人彭建中已与上述投资方签署补充协议，终止了发行人及彭建中基于上述一系列对赌协议应履行的全部责任和义务。
发行人历史上存在的对赌协议已全部终止，相关情形对公司控制权和生产经营不存在不利影响。
对赌协议终止后，新疆东方世纪、新疆百富华、张玉娣只能向彭建中主张现金补偿款（相关现金补偿款合计不超过200万元），不得再向彭建中或公司主张任何其他权利。
根据彭建中出具的说明，相应现金补偿款金额较小，其具备相应支付能力，该事项不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响。
同时，发行人实际控制人彭建中已出具承诺：公司及/或本人在历史上与投资 8-3-16 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 方签署的一系列对赌协议已全部终止，各方之间无任何权利义务纠纷，终止后各
方不存在相同或类似协议安排。
如因上述对赌协议及/或终止协议引起的任何纠纷或诉讼或索赔，本人承诺将全额承担该等责任，保证公司不会因此遭受任何损失，保证不会影响公司股权稳定性。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人与上述投资方签署的一系列对赌协议已终止，不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响。
（三）公司及彭建中目前是否对外签署对赌协议或实际承担对赌协议项下的履约义务，是否存在潜在纠纷，相关情形是否构成本次发行上市的障碍 根据发行人及彭建中的说明，发行人及彭建中目前不存在对外签署对赌协议的情形，发行人历史上存在的对赌协议已全部终止。
目前彭建中仍存在终止对赌协议下尚未结清的债权债务关系，金额较小，不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响，因此不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
（四）核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人历史上存在的对赌协议已全部终止，相关情形对公司控制权和生产经营不存在不利影响。
公司及彭建中目前不存在对外签署对赌协议的情形。
目前彭建中仍存在终止对赌协议下尚未结清的债权债务关系，金额较小，不会对发行人控制权及生产经营产生不利影响，因此不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
三、《审核问询函》问题
3 深圳智合慧（有限合伙）系发行人的员工持股平台。
请发行人充分披露：
（1）深圳智合慧（有限合伙）目前持股比例；
（2）普通合伙人的详细信息，是否为公司员工，目前承担的具体工作；
（3）员工持股平台（包括天贝1号定向资管计划）的设立背景、参与条件和范围，认缴的出资额与其所任职务之间是否具有匹配关系；
（4）合伙协议主要内容，确保相关 8-3-17 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 人员遵守股份锁定和减持承诺的机制安排；
（5）目前各合伙人在公司担任的具
体职务、承担的具体工作，是否存在对外兼职等情形；
（6）出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因；
（7）存续期内转让情况，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并就相关的出资来源及其合法性，出资人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间是否存在关联关系、股份代持或者其他利益输送安排，发表明确意见。
回复： （一）智合慧的持股比例 根据深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，截至2019年3月12日，智合慧持有发行人2,259,400股股份，持股比例占发行人股份总数的0.61%。
（二）普通合伙人的相关情况 智合慧的普通合伙人为徐筱茜，其详细信息如下： 徐筱茜，身份证号码452524198010******，住址为广东省深圳市罗湖区新秀路****。
徐筱茜为公司员工，于2006年3月入职公司，现担任公司X射线产品事业部经理，其承担的具体工作为：主导X射线产品事业部部门工作，完成X射线产品从设计到生产的转化，负责X射线产品生产及促进生产工艺的改进，生产效率的提高，对工艺流程、工艺标准的完善及提升。
（三）员工持股平台（包括天贝1号定向资管计划）的设立背景、参与条件和范围、员工认缴出资额与所任职务之间是否具有匹配关系
1、设立背景 2016年2月，为进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司中、高层管理人员及全体员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，建立股东与经营管理层及公司全员之间利益共享、风险共担的机制，发行人决定实施第一期员工持股计划。
8-3-18 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 本次《员工持股计划（草案）》已经2016年2月18日公司职工代表大会、第一届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人就实施本次员工持股计划履行了相应的公司内部决策程序。
贝斯达第一期员工持股计划委托天风证券设立天贝1号定向资管计划进行管理，通过认购公司定向发行的股票获得公司158万股股份。
2017年初，由于公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，而天贝1号定向资管计划属于“三类股东”，考虑到当时IPO审核的相关政策，发行人决定将员工持股平台变更为合伙企业形式，并设立智合慧，承接天贝1号定向资管计划持有的发行人158万股股份。
2017年3月9日，发行人取得股转公司出具的《关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司解除限售登记的函》，就贝斯达第一期员工持股计划持有的发行人158万股股票解除限售予以备案确认，同意其办理解除限售登记手续。
2017年3月30日，贝斯达第一期员工持股计划在股转系统通过协议转让的方式以人民币1,027万元转让其持有的发行人158万股股份予智合慧。
2、参与条件和范围 根据发行人的说明并经本所律师核查，员工持股平台的参与条件和范围具体如下： 所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同，并应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司研发、销售骨干员工；
（4）其他对公司发展有突出贡献的员工。
符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股平台。
2017年1月，47名公司员工共同出资设立智合慧。
3、员工认缴出资额与所任职务之间是否具有匹配关系 根据发行人的说明并经本所律师核查，员工持股平台参与员工的认缴出资额与其所任职务之间具有匹配关系，公司根据员工在公司的任职期限、岗位性质、对公司的贡献度等方面的差异，对各员工可认购份额设定范围，由员工根据自身 8-3-19 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 的出资能力及认购意愿进行认购。
（四）智合慧合伙协议的主要内容及确保相关人员遵守股份锁定和减持承诺
的机制安排 1、2018年10月20日，智合慧全体合伙人签署新的《深圳市智合慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙协议约定了合伙企业的目的、经营范围、合伙期限、合伙人及其出资方式、合伙事务的执行、合伙人财产份额转让、入伙与退伙等内容。
同时，合伙协议第二十一条约定了合伙人转让合伙企业财产份额和退伙的先决条件，具体如下： “全体合伙人一致同意：为保持本合伙企业财产份额的稳定，各合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额和退伙时应基于下列先决条件得到全部满足： （一）自本合伙企业取得深圳市贝斯达医疗股份有限公司股权之日起满3年； （二）法律法规及相关监管机构规定的本合伙企业作为深圳市贝斯达医疗股份有限公司股东需遵守的有关股票限售期满； 为免疑义，全体合伙人一致同意，在以上先决条件未得到全部满足时，各合伙人均不得转让其在本合伙企业中的财产份额，亦不得退伙。
”
2、智合慧已出具《关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺》，承诺： “本企业不在公司首次公开发行股票时转让股份，并且自公司股票上市之日
起三十六个月内，本企业将不转让本企业持有的公司股份。
公司上市前及上市后的锁定期内，本企业合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向本企业其他合伙人或其他符合条件的公司员工转让。
锁定期后，本企业合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。
若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本企业依法承担赔偿责任。
” 智合慧全体合伙人共同签署的《合伙协议》第二十一条已约定各合伙人转让其在合伙企业中的财产份额和退伙的先决条件包括“在法律法规及相关监管机构 8-3-20 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 规定的本合伙企业作为深圳市贝斯达医疗股份有限公司股东需遵守的有关股票限
售期满”，且智合慧已出具上述《关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺》，因此，智合慧及其全体合伙人就遵守股份锁定和减持承诺事项已作出相应机制安排。
（五）智合慧合伙人的任职情况 根据智合慧全体合伙人签署的《智合慧合伙人情况调查表》及本所律师核查智合慧全体合伙人签署的劳动合同、公司员工名册等文件，截至本补充法律意见书出具之日，智合慧全体合伙人均为公司员工，各合伙人的认缴出资额、出资比例、在公司担任的职务及承担的具体工作、是否存在对外兼职情形具体如下： 序号12345 6 7891011121314 姓名丁清洲徐筱茜彭国汉黄小兵李卫东 周春碧 湛常君许青中 田野唐懿陈强邹云湘唐志立彭少锋 认缴出资额（万 元）325.00114.4079.9561.1035.75 29.90 29.9029.9029.9029.9029.9014.9514.9514.95 出资比例 在公司担任的职务 承担的具体工作 31.6456%11.1393%7.7848% 财务总监 X射线产品事业部经理 行政助理 全面负责公司财务管理工作主导X射线产品事业部部门工作协助行政部门的接待工作 是否存在对外兼职 情形否 否 否 5.9494%3.4810% 2.9114% 2.9114%2.9114%2.9114%2.9114%2.9114%1.4557%1.4557%1.4557% 财务经理放疗产品事业部项目经 理 销售部经理 董事会秘书 永磁产品事业部经理超导产品事业部经理制造中心总 监财务部经理国际商务部 经理工程部经理 放疗产品事业部负责人 管理公司的银行融资业务 否 协助部门经理对直线加速器产品的 否 设计开发 主导国内销售部日常管理工作，协助销售副总完成国内业绩任务分解 负责公司IPO筹备工作、三会运作、投资者关系维护及信息披露、人事行政工作等 是，为发行人子公司深圳东部门诊、深圳医学影像监事 否 主导永磁产品事业部部门工作 否 主导超导产品事业部部门工作 否 主管公司的采购、生产 否 负责财务部日常管理工作 否 主导国际商务部工作 否 客户现场机房的前期勘察、设计、 否 出图及产品安装前准备工作 主导放疗产品事业部部门工作，主 管医用直线加速器项目研发和技术 否 攻关等工作 8-3-21 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 15
黄喜频 9.750.9494% 出纳 负责办理现金、银行收付款业务等 否 X射线产品事 16朱忠魁 9.750.9494%业部售后经负责X射线产品事业部售后工作 否 理 超导产品事 17杨小锋 9.750.9494%业部售后主负责超导产品事业部售后工作 否 管 18 许飞 9.750.9494%超导产品事协助部门经理完成MRI产品从设计 否 业部主管到生产的转化等 19涂洋杰 9.750.9494%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 20 康杰 9.750.9494%硬件开发部主导硬件开发部工作 否 副经理 21 黄猛 9.750.9494%仓库主管主导仓库管理工作 否 22 郭文 9.750.9494%电装车间主主导电装车间管理工作 否 任 23丁小英 9.750.9494%投资管理部主导投资管理部工作 否 经理 24彭靖剑 9.750.9494%生产主管负责生产装机前的各项准备工作， 否 制定及跟踪公司生产计划 25郑云梦 9.750.9494%证券事务代协助公司董事会秘书执行具体工作 否 表 26 张栋 软件开发部组织软件项目的设计开发，负责设 7.800.7595%高级经理计软件开发到生产的转化，主管磁 否 共振图像重建与处理算法等工作 27 范胜 7.800.7595%软件开发部软件产品的设计开发 否 工程师 28周百顺 4.550.4430%超声产品事主导超声产品事业部部门工作 否 业部经理 29张文峰 4.550.4430%软件开发部软件产品的设计开发 否 工程师 30张乐汴 4.550.4430%市场督导师负责产品临床、用户端MRI产品验 否 收并对用户进行培训 31 张德 4.550.4430%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 32袁云方 4.550.4430%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 33魏现洋 4.550.4430%市场督导师负责产品临床、用户端MRI产品验 否 收并对用户进行培训 34谈灿武 4.550.4430%通用技术部负责产品机械外观包装、电源等通 否 主管 用技术研发 35闵宏斌 4.550.4430%国内销售部主导本大区销售团队管理工作，带 否 大区经理领团队实现年度销售任务 核医学产品 36 李兰 4.550.4430%事业部工程协助完成软件产品设计开发 否 师 37 胡玺 4.550.4430%软件开发部软件产品的设计开发 否 工程师 38段碧龙 4.550.4430%超声产品事协助部门经理完成超声产品从设计 否 业部主管到生产的转化等 39 陈丽 企业发展部负责公司项目申报，及时收集行业 4.550.4430% 经理 与政策信息，并及时传递至公司管 否 理层 永磁产品事 40蔡荣汉 4.550.4430%业部售后主负责永磁产品事业部售后工作 否 管 8-3-22 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 41 卞博 移动医疗产协助部门经理完成移动医疗产品从 4.550.4430%品事业部主设计到生产的转化等 否 管 合计 1027.00 100% — — — （六）出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因 根据发行人的说明，公司核心技术人员的认定标准如下：为公司技术负责人、
研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人，同时综合考虑该员工在医学影像和放疗设备领域的技术创新能力、承担科研项目的情况、对公司的贡献度等因素。
智合慧全体合伙人中出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因具体如下： 序号12345 姓名丁清洲徐筱茜彭国汉黄小兵李卫东 出资比例31.6456%11.1393%7.7848%5.9494%3.4810% 未认定为核心技术人员的原因 为公司财务总监，不属于技术人员为公司X射线产品事业部经理，职务、知识产权成果等方面不符合公司认定核心技术人员标准为公司行政人员，不属于技术人员 为公司财务经理，不属于技术人员为公司放疗产品事业部项目经理，职务、知识产权成果等方面不符合公司认定核心技术人员标准 （七）智合慧存续期内的转让情况 智合慧现有合伙人与成立时的合伙人变化情况如下： 序号
1 转让方李华强 受让方 转让时间 转让份额（万份） 转让价格占合伙企业变动 （万元） 份额 原因 4.55 4.55 0.4430% 2莫纪江 2017年7月28日 4.55 4.55 0.4430% 3邓春平 徐筱茜
4 聂蓉 29.904.55 29.904.55 2.9114%离职 0.4430% 5林朝贤 2018年10月20日 4.55 4.55 0.4430%
6 付强 29.90 29.90 2.9114% 经本所律师核查，上述转让方与受让方已签署《财产份额转让协议书》，智合慧已办理了相关合伙人变更的工商登记，转让方已出具《承诺函》确认其自愿与公司终止劳动关系，并自愿退出智合慧，转让智合慧权益系转让方的真实意思表 8-3-23 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 示，转让后与公司及智合慧无任何权利义务纠纷及权益纠纷，未来亦不会向公司
提出其他要求或主张。
因此，智合慧存续期内的转让情况不存在纠纷或潜在争议。
（八）智合慧合伙人的出资来源及合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商的关系 根据智合慧全体合伙人出具的调查问卷，并经本所律师核查：
1、智合慧合伙人对智合慧的出资均来源于个人合法资金，包括个人工薪收入、家庭收入、合法借款等；
2、智合慧的合伙人中，湛常君为公司董事兼董事会秘书、丁清洲为公司财务总监，黄小兵、周春碧、唐懿为公司监事，除此之外，智合慧其他合伙人与公司发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商均不存在关联关系；
3、智合慧的合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间均不存在股份代持、委托持股或者其他利益输送安排。
（九）核查意见 经核查，本所律师认为：
1、智合慧全体合伙人的出资来源均为合伙人个人合法资金。
2、除湛常君为公司董事兼董事会秘书、丁清洲为公司财务总监，黄小兵、周春碧、唐懿为公司监事外，智合慧其他合伙人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商均不存在关联关系。
3、智合慧全体合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间均不存在股份代持、委托持股或者其他利益输送安排。
四、《审核问询函》问题
4 本次申报前1年，彭建中指定第三方履行异议股东回购义务、原有小股东 8-3-24 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 对外转让股份以及发行人新增部分股东。
请发行人补充披露：相关股份转让完成变更登记的具体日期。
请发行人说明：彭建中选定第三方的原因，第三方是否要求彭建中承担额
外义务或与其签署对赌协议。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2的要求，落实信息披露、核查和股份锁定要求，并发表明确意见。
回复： （一）本次申报前1年，彭建中指定第三方履行异议股东回购义务、原有小股东对外转让股份以及发行人新增部分股东，相关股份转让完成变更登记的具体日期。
本次申报前一年，彭建中指定第三方履行异议股东回购义务、原有小股东对外转让股份以及发行人新增部分股东，上述股份转让完成后分别在深圳联合产权交易所办理了股份变更登记手续，相关股份转让完成变更登记的具体日期如下： 序 新增股东名称 号 宁波梅山保税港区鸿闰 1股权投资合伙企业（有限 合伙） 2上海天适新股权投资中心（有限合伙） 3嘉兴竑创股权投资合伙企业（有限合伙） 4武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司
5 田三红 6西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）
7 洪亮福
8 朱建军
9 李龙萍 10 陈利 完成股权变更登记日2018年8月27日2018年9月7日2018年9月18日2018年9月27日2018年9月27日2018年9月28日2018年9月18日2018年9月19日 2018年9月20日 入股方式 转让方 受让 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）等16名异议股东 受让北京红砖投资有限公司等32名异议股东 受让 广州领秀富康投资合伙企业（有限合伙） 深圳嘉石大岩资本管理股份有限公 受让 司－大岩坐标系私募投资基金等19 名异议股东 受让 国寿安保基金-银河证券-彭雪峰等13名异议股东 受让 陶晔等5名异议股东 股权激励受让受让 受让 彭建中 新疆百富华 上海永柏联投投资管理有限公司永柏联投新三板成长优选私募证券 投资基金 8-3-25 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 11睿正天诚咸宁股权投资2018年12月21日 受让 合伙企业（有限合伙） 12 周海瑶 2019年2月22日 继承 深圳无限空间李君 （二）彭建中选定第三方的原因，第三方是否要求彭建中承担额外义务或与其签署对赌协议。
1、彭建中选定第三方的原因 2018年7月，公司股票在股转系统终止挂牌。
为了充分保护贝斯达终止挂牌过程中存在的异议股东的合法权益，控股股东、实际控制人彭建中选定以下第三方受让公司终止挂牌过程中存在异议股东所持公司股份： 序号123456 第三方名称宁波梅山保税港区鸿闰股权投资合伙企业（有限合伙） 上海天适新股权投资中心（有限合伙）嘉兴竑创股权投资合伙企业（有限合伙）武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司 田三红西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码/身份证号码91330206MA2919LY0591310000MA1FL1PW0D91330402MA29HKHW694XR420122196808******91610132MA6W1MGQ7R 彭建中选定第三方受让异议股东所持股份的原因为：第三方看好贝斯达及其所处大型医学影像设备行业的未来发展前景，愿意以受让异议股东股份的方式投资贝斯达。
2、第三方是否要求彭建中承担额外义务或与其签署对赌协议 根据宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、田三红各自出具的书面声明，其均不存在要求发行人控股股东、实际控制人彭建中承担额外义务或与其签署对赌协议的情形。
（三）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2的要求，落实信息披露、核查和股份锁定要求
1、新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据 8-3-26 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）新股东的基本情况 本次申报前一年，发行人新增股东为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、睿正天诚、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、洪亮福、周海瑶。
截至本补充法律意见书出具之日，上述新股东的具体情况如下： ①宁波梅山鸿闰 宁波梅山鸿闰持有公司1,719,301股股份，占公司股本总额的0.4678%。
宁波梅山鸿闰的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 宁波梅山保税港区鸿闰股权投资合伙企业（有限合伙） 91330206MA2919LY05 2017年5月22日 3,000万元 上海锐喆投资管理有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼679室
股权投资及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 宁波梅山鸿闰的合伙人构成如下： 合伙人名称张彩莲上海锐喆投资管理有限公司 合计 认缴出资额（万元）2,9001003,000 认缴比例（%）96.673.33100 合伙人类型有限合伙人普通合伙人 - 宁波梅山鸿闰的普通合伙人为上海锐喆投资管理有限公司，上海锐喆投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 上海锐喆投资管理有限公司94F2015年2月16日1,000.00万元吕建中上海市崇明区长兴镇潘园公路152号818室（上海泰和经济发展区） 8-3-27 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 经营范围 投资管理，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ②上海天适新 上海天适新持有公司1,061,830股股份，占公司股本总额的0.2889%。
上海天适新的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 上海天适新股权投资中心（有限合伙）91310000MA1FL1PW0D2016年2月18日10,000.00万元天风天睿投资股份有限公司上海市青浦区沪青平公路1362号3楼308室股权投资，投资咨询，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海天适新已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SH6098，其管理人天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1016290。
上海天适新的合伙人构成如下： 合伙人名称 天风天睿投资股份有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司（代“北信瑞丰资产天时1号专项资产管理计划”） 合计 认缴出资额（万元）2,000.00 8,000.00 10,000.00 认缴比例（%） 合伙人类型 20.00普通合伙人 80.00有限合伙人 100.00 - 上海天适新的普通合伙人为天风天睿，天风天睿的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人 天风天睿投资股份有限公司9902013年4月22日154,328.4615万元于博 8-3-28 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 注册地址经营范围 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） ③武汉光谷生物 武汉光谷生物持有公司1,514,150股股份，占公司股本总额的0.412%。
武汉光谷生物的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司4XR2009年7月24日70,000.00万元方原清武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期东17楼创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营） 武汉光谷生物已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SD3879，其管理人武汉光谷创投基金管理有限公司（以下简称“武汉光谷创投”）已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为GC1900031604。
武汉光谷生物的股东构成如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 武汉新创创业投资有限公司 25,000.00 武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司 13,000.00 武汉光谷金融控股集团有限公司 10,000.00 武汉光谷创投基金管理有限公司 7,000.00 武汉东湖新技术开发区发展总公司 5,000.00 武汉高农生物农业开发有限公司 5,000.00 武汉光谷联合集团有限公司 5,000.00 认缴比例（%）
股东类型35.71企业法人18.58企业法人14.29企业法人10.00企业法人7.14企业法人7.14企业法人7.14企业法人 8-3-29 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 合计 70,000.00 100.00 - 武汉光谷生物没有持股比例超过50%的股东，其基金管理人为武汉光谷创投，
武汉光谷创投的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 武汉光谷创投基金管理有限公司25R2011年5月12日1,500.00万元张春春武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3层对高新技术企业的投资及投资咨询。
（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） ④西安润沣医药 西安润沣医药持有公司3,151,390股股份，占公司股本总额的0.8575%。
西安润沣医药的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）91610132MA6W1MGQ7R2018年08月15日2,200万元西安润沣资本管理有限公司西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号医疗器械项目投资、药品项目投资、医院投资、养老院投资。
（以上经营范围不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） 西安润沣医药已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SEM962，其管理人西安润沣资本管理有限公司已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1068108。
西安润沣医药的合伙人构成如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型 8-3-30 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 孙青玲
徐越陕西康惠制药股份有限公司西安润沣资本管理有限公司 合计 1,000100 1,000100 2,200 45.454.5545.454.55100.00 有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人 - 西安润沣医药的普通合伙人为西安润沣资本管理有限公司，西安润沣资本管理有限公司的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 西安润沣资本管理有限公司91610132MA6UPMWC3W 2017年12月25日1,000.00万元丰雷西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号创业投资（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、股权投资（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、基金管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） ⑤嘉兴竑创 嘉兴竑创持有公司2,614,150股股份，占公司股本总额的0.7113%。
嘉兴竑创的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人注册地址 经营范围 嘉兴竑创股权投资合伙企业（有限合伙）91330402MA29HKHW692017年08月11日1,990万元杭州汇竑投资管理有限公司浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼101室-93股权投资、投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉兴竑创已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SEM601，其管理 8-3-31 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 人上海汇竑共创投资管理有限公司已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，
登记编号为P1062180。
上海汇竑共创投资管理有限公司直接持有杭州汇竑投资管理有限公司100%股权。
嘉兴竑创的合伙人构成如下： 合伙人名称黄妙娜上海鎏益实业有限公司杭州汇竑投资管理有限公司 合计 认缴出资额（万元）105 1785100 1,990 认缴比例（%）5.2889.705.03 100.00 合伙人类型有限合伙人有限合伙人普通合伙人 - 嘉兴竑创的普通合伙人为杭州汇竑投资管理有限公司，杭州汇竑投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址 经营范围 杭州汇竑投资管理有限公司91330110MA28NG0P1M2017年4月5日100.00万元吴海蒙浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-1000投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑥睿正天诚 睿正天诚持有公司1,536,700股股份，占公司股本总额的0.4181%。
睿正天诚的基本情况如下： 公司名称统一社会信用代码成立日期认缴出资额执行事务合伙人 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)91421200MA490M6D7D2017年7月17日5,000万元天风天睿投资股份有限公司 8-3-32 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 注册地址经营范围 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)。
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金融业务)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 睿正天诚已在基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SCQ523，其管理人天风天睿已在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1016290。
睿正天诚的合伙人构成如下： 合伙人名称烟台正海投资管理有限公司天风天睿投资股份有限公司 合计 认缴出资额（万元）4,0001,0005,000 认缴比例（%）8020 100.00 合伙人类型有限合伙人普通合伙人 - 睿正天诚的普通合伙人为天风天睿，与上海天适新的普通合伙人一致，天风天睿的基本情况详见上文上海天适新的普通合伙人信息。
⑦田三红 田三红，男，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号420122196808******，身份证地址为湖北省武汉市江汉区香港路******。
田三红持有公司1,506,230股股份，占公司股本总额的0.4098%。
⑧朱建军 朱建军，男，1965年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号321119196506******，身份证地址为上海市普陀区安远路******。
朱建军持有公司1,329,570股股份，占公司股本总额的0.3618%。
⑨李龙萍 李龙萍，男，1971年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号360121197111******，身份证地址为江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道******。
8-3-33 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 李龙萍持有公司2,970,440股股份，占公司股本总额的0.8083%。
⑩陈利 陈利，男，1983年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310108198307******，身份证地址为上海市闸北区交城路******。
陈利持有公司57,200股股份，占公司股本总额的0.0156%。
⑪洪亮福 洪亮福，男，1986年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号362502198606******，身份证地址为浙江省杭州市下城区体育场路*****。
洪亮福持有公司1,650,000股股份，占公司股本总额的0.449%。
⑫周海瑶 周海瑶，女，1978年6月生，身份证号440723197806******，身份证地址为广东省深圳市南山区桃园路******。
周海瑶持有公司220,000股股份，占公司股本总额的0.0599%。
（2）新股东产生的原因、股权转让的价格及定价依据 申报前一年发行人新增股东的持股数量、股权转让的价格及定价依据情况如
下： 序号1 234 新增股东名称宁波梅山鸿闰 上海天适新嘉兴竑创 武汉光谷生物 转让方 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）等16名异议股 东北京红砖投资有限公司等32名异议股东广州领秀富康投资合伙企业（有限合伙）深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司－大 新增股东入股原因 看好公司及其所处大型医学影像设备行业的未来发展前景，愿意以受让异议股东股份的方式投资 定价依据 以不低于该等股东取得股份时的成本价格（考虑除权除息对股价的影响），具体价格双方协商确 每股价格/均价（元） 7.24 7.657,417.18 8-3-34 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 岩坐标系私募投资基 金等19名异议股东 国寿安保基金-银河证
5 田三红 券-彭雪峰等13名异 议股东 定为准
6 西安润沣医药 陶晔等5名异议股东
7 洪亮福 彭建中 对引进专业人员进行股权激励 股权激励
8 朱建军
9 李龙萍 新疆百富华 朱建军、李龙萍通过新疆百富华间接持有公司股份，调整为直接持有 双方协商一致 上海永柏联投投资管看好公司及大型医学影 理有限公司-永柏联投像设备行业的未来发展双方协商 10 陈利 新三板成长优选私募前景，愿意以受让股份的 一致 证券投资基金 方式投资 11 睿正天诚 深圳无限空间 看好公司及其所处大型医学影像设备行业的未来发展前景，愿意以受让老股东的方式投资 双方协商一致 12 周海瑶 李君 继承 继承 7.237.224.004.62 7.50 7.15-
2、申报前一年新增的股东有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
（1）有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷 本次申报前一年，发行人新增股东为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷
生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、睿正天诚、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、洪亮福、周海瑶。
根据相关股份转让协议及继承公证书，申报前一年相关股份转让系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 ①新股东与发行人其他股东关系的核查 8-3-35 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 天风证券曾作为公司的做市商，持有公司0.96%的股份；天风证券之控股子公
司天风天睿作为普通合伙人的企巢天风、上海天适新、睿正天诚分别持有公司0.72%、0.29%、0.42%的股份；天风天睿所控制的武汉光谷创投作为普通合伙人的武汉惠人、作为私募基金管理人的武汉光谷生物分别持有公司2.46%、0.41%的股份。
天风证券、企巢天风、上海天适新、睿正天诚、武汉惠人、武汉光谷生物合计持有公司5.26%的股份。
因此，发行人新股东上海天适新、睿正天诚、武汉光谷生物与天风证券、企巢天风、武汉惠人为关联股东。
除上述情形外，根据新股东的调查问卷及声明函，新股东与发行人其他股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
②新股东与发行人董事、监事、高级管理人员关系的核查 新股东洪亮福现任发行人董事、副总经理，发行人监事王琼在新股东武汉光
谷生物担任董事、在新股东上海天适新及睿正天诚的普通合伙人天风天睿担任监事，除上述情形外，根据新股东与发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，新股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
③新股东与本次发行中介机构负责人及签字人员关系的核查 根据新股东的调查问卷以及本次发行中介机构相关人员出具的书面声明，新股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 根据新自然人股东的确认，新自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
新机构股东均依法设立并有效存续，均不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
3、申报前一年，发行人新增股份的股份锁定情况 8-3-36 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 本次申报前一年，发行人新增股东为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷
生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、睿正天诚、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、洪亮福、周海瑶，上述股东股份锁定情况如下： 股东名称上海天适新、武汉光谷生物、睿正天 诚 洪亮福 宁波梅山鸿闰、西安润沣医药、嘉兴竑创、田三红、朱建军、李龙萍、陈利、周海瑶 股份锁定情况 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本投资方直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本投资方亦将同等遵守上述锁定承诺。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。
自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的25%。
若本人卸任公司董事或高级管理人员职务，离职后六个月内将不转让公司股票。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
根据《公司法》第141条规定，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起一年内不得转让其持有的公司股票。
（四）核查意见 经核查，本所律师认为：
（1）发行人申报前一年股份转让是转让双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）除新股东上海天适新、睿正天诚、武汉光谷生物与发行人现有股东天风证券、企巢天风、武汉惠人为关联股东外，新股东与发行人其他股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）除新股东洪亮福现任发行人董事、副总经理，以及发行人监事王琼任新股东武汉光谷生物董事、任新股东上海天适新及睿正天诚普通合伙人天风天睿监事外，新股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（4）新股东具备法律、法规规定的股东资格，新股东的股份锁定情况符合相关法律法规规定。
8-3-37 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
五、《审核问询函》问题
5 关于发行人历史沿革。
请发行人补充披露：
（1）贝斯达有限的成立背景，2005年彭建中受让股权的原因；
（2）彭建中是否已足额缴纳因发行人整体变更产生的个人所得税，是否具备纳税能力，相应的缴纳安排及对公司控制权及其生产经营的可能影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明彭建中历次出资的资金来源及合法性，从彭建中处受让股份或参与增资的机构、自然人的资金来源及合法性，同次转让或增资的部分股东约定对赌条款的原因，就现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，发表明确意见。
回复： （一）贝斯达有限的成立背景及2005年彭建中受让股权的原因 贝斯达有限成立的背景系创始股东在医疗器械行业积累了一定经验和资源，并看好医疗器械行业的发展前景。
2005年彭建中受让股权的原因系彭建中自2000年开始从事药品的批发和零售业务，于2004年创立了东莞时珍，取得了良好的经营业绩，多年的医疗领域工作经验使彭建中看好医疗器械行业的发展前景，同时贝斯达创始股东愿意转让股权，双方经友好协商一致，由彭建中受让贝斯达股权。
（二）彭建中是否已足额缴纳因发行人整体变更产生的个人所得税，是否具备纳税能力，相应的缴纳安排及对公司控制权及其生产经营的可能影响
1、彭建中缴纳因发行人整体变更产生的个人所得税情况 根据财政部、国家税务总局于2015年3月30日发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人应在发生应税行 8-3-38 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
由于发行人整体变更为股份公司过程中，相关自然人股东并没有获得现金分红，支付能力有限，一次性缴纳个人所得税存在困难，因此贝斯达有限于2015年5月7日向深圳市龙岗区地方税务局提交了《关于我公司改制上市过程中个税延期的申请》，申请延期缴纳股东的个人所得税款。
深圳市龙岗区地方税务局于2015年6月3日向公司签发《税务事项通知书》（拟上市企业转增股本个税备案核准通知）（深地税龙龙城受执[2015]1582号），确认该局已收悉公司申报的在规定时间内分期缴纳计划的备案资料，并已于2015年6月3日完成备案登记。
2018年12月14日，因相关自然人股东存在资金紧促情况，发行人再次向国家税务总局深圳市龙岗区税务局提交了《关于股份改制转增股本个税分期缴纳备案变更的情况说明》，对于原备案的分期缴纳计划进行调整。
根据发行人在主管税务机关备案的股份改制转增股本个税分期缴纳计划以及深圳市龙岗区地方税务局2017年11月出具的彭建中的《税收完税证明》，彭建中已缴纳6,207,729.78元股改个人所得税税款（占其因发行人整体变更所应缴纳的个人所得税税款总额的30%），剩余14,484,702.82元应于2019年12月31日前缴纳。
2、彭建中具备相应纳税能力，相应的缴纳安排不会对公司控制权及其生产经营产生不利影响 根据彭建中的说明，其从事商业活动多年，具备较强的资金实力，具备缴纳相应税款的纳税能力。
同时，彭建中已出具承诺：“如税务机关或本次首发的审核批准机构要求贝斯达的股东依法缴纳在整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税款，本人承诺依法及时足额缴纳本人依法应缴纳的税款。
如本人未履行该承诺，贝斯达有权扣减本人从贝斯达所获分配的现金分红，用于代为扣缴个人所得税、支付可能产生的滞纳金及罚款等。
如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。
” 8-3-39 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 综上，彭建中已经缴纳了部分因发行人整体变更产生的个人所得税，剩余税款14,484,702.82元应于2019年12月31日前缴纳。
彭建中具备相应纳税能力，相应的缴纳安排不会对公司控制权及其生产经营产生不利影响。
（三）彭建中对发行人历次出资的资金来源及合法性 经核查，彭建中对发行人历次出资情况如下： 1、2005年12月，彭建中自黄永杭处受让47.37%股权（对应的出资额为180万元），受让价格为180万元，自黄永波处受让40%股权（对应的出资额为152万元），受让价格为152万元，自彭小情处受让2.63%股权（对应的出资额为10万元），受让价格为10万元。
2、2006年12月，公司注册资本由380万元增至1,500万元，其中股东彭建中认缴1,008万元。
根据深圳财源会计师事务所出具的深财验字[2006]第1133号《验资报告》，截至2006年12月4日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,120万元，股东以货币出资。
根据彭建中的说明，其从事商业活动多年，具备较强的资金实力，对发行人历次出资的资金来源均为个人经营积累和自筹资金，均为合法取得。
（四）从彭建中处受让股份或参与增资的机构、自然人的资金来源及合法性，同次转让或增资的部分股东约定对赌条款的原因 自彭建中2005年受让股权成为公司股东后，从彭建中处受让股份或参与公司增资的机构、自然人的交易情况、出资来源及同次转让或增资的部分股东约定对赌条款的原因具体如下：
1、从彭建中处受让股份的机构、自然人的交易情况 受让时间2011年7月 受让方 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭颖、栾伟洁、胡军、王胜旗 转让价款合计（万元） 358.85 受让方背景及出资资金来源 受让方均为公司管理团队成员，出资来源于合法取得的资金 是否约定对赌条款 否 8-3-40 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 2014年8-12月 富海银涛贰号、富海银涛柒号、深圳高特佳恒富、合肥高特佳、深圳高特佳成长、深圳华骏 0.0006 童蒙尤、李君 0.0002 2015年3-4月 新疆东方世纪、新疆百富华、天津和悦谷雨、武汉斯达谷、潘东丽、陶晔、张玉娣 7,920 赵立民 2,196.24 2017年4、5嘉兴熙拍月 997.96 2018年9月洪亮福 600 受让方均为专业投资机构，否出资来源于合法取得的资金 受让方为公司管理团队成员，出资来源于合法取得的资金 均为外部股东，具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金 为外部股东，具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金为公司聘请的董事、高级管理人员，出资来源于其合法取得的资金 否 是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否，出于自身商业判断，未要求对赌是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否
2、参与公司增资的机构、自然人的交易情况 认购时间 2011年11月-2012年7月 2014年8月 增资方 富海银涛贰号、深圳华骏、富海银涛柒号、深圳高特佳恒富 增资价款合计（万元） 12,362 深圳无限空间 1,412.322 增资方背景及出资资金来源 均为专业投资机构，对发行人出资来源于合法取得的资金为专业投资机构，对发行人出资来源于合法取得的资金 是否约定对赌条款是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否 2015年6月 2016年2月2016年7月2017年4月 南京富诚、新疆百富华、深圳前海汇杰、陶晔、北京企巢、深圳道格、邵梓诚、温达人、顾振民、龚晓东、林莉莉、潘东丽、张玉娣 15,665 李红、林涌新 1,365 天风证券、九州证券股份有2,769限公司 贝斯达第一期员工持股计1,027划 西藏合富、广州赛富粤信、北京瀚华露笑、汉富资本、宁波泰格盈科、广东温氏、上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族、陈智红、王雪潮、李俊丽 20,417.28 均具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金 均为发行人在新三板做市转让交易的做市商，出资来源于其合法取得的资金为公司第一期员工持股计划，出资来源于参与员工持股计划的员工合法取得的资金 是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 否，出于自身商业判断，未要求对赌 否 否 均为外部股东，具有较强的专业价值判断能力和资金实力，出资来源于其合法取得的资金 是，约定对赌原因：各方商业谈判结果 8-3-41 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 上述转让或增资过程中约定的对赌条款已全部终止。
（五）现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格根据深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，截至2019年3月12日，发行人共有股东303名，其中自然人股东253名，非自然人股东50名，现有股东包括新三板挂牌前、新三板挂牌期间及新三板摘牌后进入的股东。
1、新三板挂牌前的股东发行人新三板挂牌前的股东共有34名，由于其中部分股东已退出，目前有25名仍为公司股东，具体为：彭建中、富海银涛柒号、深圳无限空间、富海银涛贰号、合肥高特佳、深圳高特佳成长、武汉惠人、深圳高特佳恒富、赵立民、新疆东方世纪、童蒙尤、罗斌斌、陈文波、潘东丽、武汉斯达谷、张少斌、彭颖、胡军、张玉娣、邵梓诚、温达人、顾振民、龚晓东、林莉莉、李红。
根据发行人提供的资料并经上述现有股东的书面确认，上述自然人股东均为有完全民事行为能力的中国公民，不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形；法人股东、合伙企业均依法设立并有效存续，均不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
2、新三板挂牌期间进入的股东发行人有268名股东为在新三板挂牌期间进入的，该268名股东作为合格投资者，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》开通在股转系统交易平台交易权限，根据交易规则取得发行人股份，具备法律、法规规定的股东资格。
3、新三板摘牌后进入的股东发行人新三板摘牌后通过股份转让、股份继承取得发行人股份的股东共有12名（其中有2名挂牌期间已成为公司股东），分别为宁波梅山鸿闰、上海天适新、武汉光谷生物、西安润沣医药、嘉兴竑创、田三红、洪亮福、朱建军（挂牌期间已进入）、李龙萍（挂牌期间已进入）、陈利、睿正天诚、周海瑶。
根据发行人提供的资料并经上述股东的书面确认，上述自然人股东均为具 8-3-42 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 有完全民事行为能力的中国公民，不存在法律法规及公司章程规定不得或限制
成为股份公司股东的情形；法人股东、合伙企业均依法设立并有效存续，均不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
综上，发行人现有股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）现有股东是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
1、现有股东与其他股东是否存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 本所律师已取得发行人部分股东出具的《股东调查表》或书面确认文件，已出具前述文件的股东合计持有的股份数量超过发行人股本总额的96%，尚未出具《股东调查表》或书面确认文件的股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，持股比例较小，持股分散，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
（1）现有股东与其他股东是否存在亲属关系、关联关系 ①深圳高特佳成长、合肥高特佳、深圳高特佳恒富同属深圳市高特佳投资集团有限公司管理的基金或控制的公司。
本次发行前，深圳高特佳成长、合肥高特佳、深圳高特佳恒富分别持有公司3.10%、3.10%和2.03%的股份，合计持有公司8.23%的股份。
②富海银涛柒号、富海银涛贰号属于同一控制人控制下的深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市富海银涛资产管理股份有限公司管理的基金。
本次发行前，富海银涛柒号、富海银涛贰号分别持有公司3.99%、3.52%的股份，合计持有公司7.51%的股份。
③天风证券曾作为公司的做市商，持有公司0.96%的股份；天风证券之控股子公司天风天睿作为普通合伙人的企巢天风、上海天适新、睿正天诚分别持有公司0.72%、0.29%、0.42%的股份；天风天睿控制公司武汉光谷创投作为普通合伙人的 8-3-43 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 武汉惠人、作为私募基金管理人的武汉光谷生物分别持有公司2.46%、0.41%的股
份。
天风证券、企巢天风、上海天适新、睿正天诚、武汉惠人、武汉光谷生物合计持有公司5.26%的股份。
④上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族同属上海富厚股权投资管理有限公司管理的基金。
本次发行前，上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族分别持有公司2.00%、1.30%和0.53%的股份，合计持有公司3.82%的股份。
⑤西藏合富、广州赛富粤信同属广州赛富合银资产管理有限公司管理的企业。
本次发行前，西藏合富、广州赛富粤信各持有公司0.48%的股份，合计持有公司0.96%的股份。
⑥除上述已披露的关联关系外，已出具《股东调查表》或书面确认文件的股东均确认与发行人其他股东不存在亲属关系、关联关系。
⑦由于部分股东尚未出具《股东调查表》或书面确认文件，无法判断其与其他股东之间是否存在亲属关系或关联关系，但该等股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
（2）现有股东与其他股东是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 ①已出具《股东调查表》或书面确认文件的发行人股东均确认与其他股东间不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
②由于部分股东尚未出具《股东调查表》或书面确认文件，无法判断该等股东之间是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，但该等股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
2、现有股东与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的是否存在亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 8-3-44 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，彭建中、陈文波、洪亮福、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌直接持有发行人股份；湛常君、丁清洲、唐懿、周春碧、黄小兵通过智合慧间接持有发行人股份；黄青在合肥高特佳担任董事、总经理；王琼在武汉光谷生物担任董事，在武汉惠人的普通合伙人武汉光谷创投担任董事，在上海天适新及睿正天诚的普通合伙人天风天睿担任监事；除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东不存在亲属关系、关联关系。
发行人董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东均不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）根据本次发行中介机构负责人及其签字人员的确认，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（七）核查意见 经核查，本所律师认为：
（1）发行人现有股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（2）持股数量超过发行人股本总额96%的股东已就其与其他股东是否存在关
联关系、亲属关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排出具了《股东调查表》或书面确认文件。
除本补充法律意见书已披露的部分股东间存在关联关系外，已出具《股东调查表》或书面确认文件的股东均确认与发行人其他股东不存在亲属关系、关联关系；已出具《股东调查表》或书面确认文件的股东与其他股东间不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
由于部分股东尚未出具《股东调查表》或书面确认文件，无法判断该等股东与其他股东是否存在亲属关系或关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，但该等股东合计持股不足发行人股本总额的4%，且单独持股比例均不超过0.5%，不会对发行人控制权及正常经营产生重大不利影响。
8-3-45 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人董事、监事、高级管理人员中，彭建中、陈文波、洪亮福、胡军、
彭颖、罗斌斌、张少斌直接持有发行人股份；湛常君、丁清洲、唐懿、周春碧、黄小兵通过智合慧间接持有发行人股份；黄青在合肥高特佳担任董事、总经理；王琼在武汉光谷生物担任董事，在武汉惠人的普通合伙人武汉光谷创投担任董事，在上海天适新及睿正天诚的普通合伙人天风天睿担任监事；除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东不存在亲属关系、关联关系。
发行人董事、监事、高级管理人员与发行人现有股东均不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4）本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
六、《审核问询函》问题
6 关于董事、高级管理人员变化。
请发行人补充披露：
（1）按照时间连续性列明董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职经历，目前分管具体工作；
（2）与创业板IPO申报时相比，相关人员发生变动的详细原因；
（3）公司引入洪福亮并对其进行股权激励的理由，洪福亮是否参与发行人新三板挂牌、创业板IPO申报以及在项目中承担的具体工作；
（4）新聘李坤成教授担任独立董事的原因，李坤成与发行人主要经销商是否存在关联关系，李坤成同时在万东医疗担任独立董事，是否影响其履职，发行人是否建立相应的利益冲突防范机制。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）按照时间连续性列明董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职经历，目前分管具体工作
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前分管的具体工 8-3-46 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 作情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员现任公司职务及目前分管具体工作的详细情况如下： 序号1 2 34 5 6789101112131415 16 171819 20 21 姓名彭建中 陈文波 崔承宇黄青 湛常君 洪亮福苏森昌刘永开李坤成 唐懿王琼黄小兵周春碧杨溢罗斌斌 张少斌 彭颖胡军丁清洲 彭少锋 张栋 现任公司职务董事长、总经理 董事、副总经理、核心技术人员 董事董事 董事、董事会秘书 董事、副总经理董事董事董事 监事会主席监事监事监事监事 副总经理、核心技术人员 副总经理、核心技术人员 副总经理副总经理财务总监 核心技术人员 核心技术人员 分管工作情况全面负责公司战略及管理负责公司技术的管理，重大技术决策和技术方案的制定和实施，磁共振成像系统业务线的负责人外部董事外部董事负责公司IPO筹备工作、三会运作、投资者关系维护及信息披露、人事行政工作等协助总经理制定公司的发展战略规划独立董事独立董事独立董事制造中心总监，主管公司的采购、生产外部监事财务经理，管理公司的银行融资业务主导国内销售部日常管理工作，协助销售副总完成国内业绩任务分解外部监事总工程师，负责公司新产品的研发工作，软件技术开发的负责人副总工程师，公司医用X射线设备业务线的负责人负责生产工艺编制和生产质量优化的组织、监控和执行负责公司的销售业务、客户管理全面负责公司财务管理工作主导放疗产品事业部部门工作，主管医用直线加速器项目研发和技术攻关等工作组织软件项目的设计开发，负责设计软 8-3-47 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 件开发到生产的转化，主管磁共振图像重建与处理算法等工作
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按时间连续性列明的任职经历
（1）彭建中，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号440505196709******，大专学历。
1988年8月至2000年8月，任职于广东揭西第一中学；2000年9月至2003年8月，任职于广东本草药业连锁有限公司；2003年9月至2012年12月，任东莞市本草药业连锁有限公司总经理；2004年2月至今，任东莞时珍董事长；2007年8月至2016年8月，任东莞时珍连锁执行董事；2010年11月至今，任东莞贝斯特执行董事；2005年9月至2015年4月，任贝斯达有限董事长、总经理；2015年4月至今，任公司董事长、总经理；2016年9月起任公司子公司深圳东部门诊和深圳贝斯达影像执行董事、总经理。
（2）陈文波，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420111197208******，本科学历，高级工程师，中山大学在职MBA班结业。
1993年7月至2003年5月，任广东威达工程师；2003年6月至2015年4月，任贝斯达有限董事、副总经理；2015年5月至今，任公司董事、副总经理。
（3）崔承宇，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为9******，硕士研究生学历。
2003年6月至2005年9月，任广东控股有限公司分析员；2005年10月至2008年8月，任合生创展集团有限公司营销兼战略发展经理；2008年10月至2010年9月，任鹏华基金管理有限公司研究员；2010年10月至2017年10月，任富海银涛副总经理；2010年12月至2016年11月，任深圳市富海盛基基金有限公司董事；2015年6月至2016年11月，任富海银涛董事；2011年5月至今，任深圳怡丰自动化科技有限公司董事；2011年5月至2016年12月，任珠海市富海灿阳投资发展有限公司监事；2011年5月至2016年11月，任珠海市富海天航投资发展有限公司监事；2011年9月至今，任象王重工股份有限公司董事；2013年9月至2017年1月，任广东红墙新材料股份有限公司董事；2013年9月至2016年5月，任沈阳东方银座中心城置业有限公司董事；2015年4月至今，任广州耀景贸易有限 8-3-48 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 公司经理；2011年11月至2015年4月，任贝斯达有限董事；2015年5月至今，任公
司董事。
（4）黄青，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为650300197505******，硕士研究生学历。
1998年7月至2006年7月，任西门子（中国）有限公司产品部经理；2006年7月至2008年11月，任上海亚商投资顾问有限公司投资总监；2008年11月至今，任职于深圳高特佳投资集团有限公司主管合伙人；2009年3月至今，任杭州高特佳股权投资管理有限公司董事；2009年12月至2018年5月，任深圳市飞荣达科技股份有限公司董事；2010年2月至今，任合肥佳融创业投资管理有限公司董事长；2010年4月至今，任合肥高特佳创业投资有限责任公司董事及总经理；2010年12月至2018年12月，任合肥得一新材料科技有限公司董事；2011年3月至今，任成都高特佳银科祥富投资管理有限公司董事及总经理；2012年6月至2014年6月，任仲衍种业股份有限公司董事；2013年3月至今，任江苏昆山高特佳创业投资有限公司董事及总经理；2013年7月至今，任上海高特佳投资管理有限公司执行董事；2013年9月至今，任深圳市高特佳弘瑞投资有限公司董事；2014年4月至今，任重庆多普泰制药股份有限公司监事；2014年9月至今，任深圳市为创科技有限公司董事；2016年11月至今，任重庆高特佳股权投资基金管理有限公司经理；2016年11月至今，深圳市创赛二号创业投资有限责任公司监事；2016年11月至今，任深圳市创赛基金投资管理有限公司监事；2016年11月至今，任深圳市创赛一号创业投资股份有限公司监事；2017年5月至今，任上海高特佳投资有限公司董事及总经理；2018年1月至今，任上海祐荣投资有限公司执行董事及总经理；2011年5月至2015年4月，任贝斯达有限董事；2015年5月至今，任公司董事。
（5）湛常君，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为430603197508******，大专学历，中山大学在职MBA班在读。
1996年7月至1999年9月，任职于珠海伟创力科技有限公司；1999年11月至2001年12月，自主创业；2001年12月至2004年3月，任职于广东普林科技有限公司；2004年4月至2010年12月，任东莞市本草药业连锁有限公司副总经理；2011年2月至2017年3月，任职于公司；2017年3月至今，任公司董事会秘书；2017年5月至今，任公司董事。
8-3-49 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）洪亮福，男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
362502198606******，本科学历，长江商学院EMBA在读。
2007年7月至2010年5月，任职于立信会计师事务所；2010年5月至2010年8月，任职于中汇会计师事务所；2010年8月至2013年8月，任职于东海证券股份有限公司；2013年8月至2018年4月，任职于天风证券股份有限公司；2018年4月至2018年8月，任职于上海凯珩投资管理有限公司；2018年10月至今，任公司副总经理；2018年11月至今，任公司董事。
（7）苏森昌，男，1949年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为440301194910******，硕士研究生学历，高级翻译。
1991年10月至1995年6月，任中国农村信托（香港）集团海外贸易公司董事长；1995年7月至2000年8月，任职于中国光大集团有限公司（香港总部）；2000年9月至2007年9月，任香港名店街开发集团公司董事；2007年10月至2010年7月，任香港和记黄埔地产集团公司中国部总经理；2010年8月至2012年11月，任中国国际投资（香港）集团公司总裁；2015年5月至今，任公司独立董事。
（8）刘永开，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为360102196801******，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师。
1997年12月至2005年11月，任深圳鹏城会计师事务所审计三部副经理；2005年12月至2008年4月，任深圳中永华兴会计师事务所主任会计师（所长）；2007年11月至今，任深圳市中联岳华税务师事务所有限公司注册税务师；2008年1月至2016年4月，任深圳鹏博实业集团有限公司董事；2008年5月至2014年4月，任深圳鹏博实业集团有限公司财务总监；2016年5月至今，任深圳鹏博实业集团有限公司审计部经理；2011年4月至2015年4月，任蚌埠鑫源材料科技有限公司董事、副总经理、财务总监；2015年4月至今，任安徽壹石通材料科技股份有限公司董事；2018年7月至2018年12月，任广东乐图新材料有限公司董事；2015年5月至今，任公司独立董事。
（9）李坤成，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为210104195503******，博士研究生，主任医师，教授。
1990年8月至1994年6月，任职于中国医学科学院阜外心血管病医院；1994年6月至1995年10月，任首都医科大学宣武医院放射科主任；1995年10月至2017年12月，任首都医科大学宣武医院 8-3-50 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 放射科主任医师及教授；2005年2月至2007年6月，任清华大学第一附属医院医学
影像科主任；2011年10月至2017年12月，任首都医科大学医学影像学系主任；2015年6月至今，任万东医疗独立董事；2018年5月至今，任公司独立董事。
（10）唐懿，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为432901198103******，大专学历。
2003年4月至2007年9月，任深圳市凌盛玻璃钢有限公司总经理助理；2007年9月至2010年12月，任深圳市耐思特玻璃钢有限公司生产部经理；2011年3月至2015年4月，任贝斯达有限采购部经理；2015年5月至今，任公司监事会主席、制造中心总监。
（11）王琼，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420204197308******，本科学历，中级会计师、高级经济师。
2001年1月至2004年3月，任职于武汉石开电源有限责任公司；2004年4月至2008年4月，任职于武汉人福医药集团股份有限公司；2006年2月至今，任武汉光谷得力生物医药有限公司监事；2007年5月至2018年6月，任武汉真福医药股份有限公司董事；2008年5月至2009年10月，任职于天风证券；2008年5月至2018年11月，任武汉恒东投资有限公司董事；2009年11月至今，任武汉光谷创投基金管理有限公司董事及财务总监；2011年8月至今，任武汉光谷生物医药创业投资有限公司监事；2013年4月至今，任天风天睿监事；2013年7月至2018年11月，任睿信资本（武汉）投资管理有限公司监事；2014年1月至今，任天沣汇盈（武汉）投资管理有限公司监事；2014年8月至今，任武汉光谷生物产业高端人才创业投资有限公司董事；2014年11月至2018年5月，任武汉禾元生物科技股份有限公司监事；2014年11月至今，任武汉新创创业投资有限公司监事；2015年3月至今，任武汉睿通致和投资管理有限公司监事；2016年5月至今，任天风睿捷（武汉）投资管理有限公司监事；2016年8月至今，任武汉睿创恒益投资管理有限公司监事；2016年7月至今，任武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司董事；2017年2月至今，任武汉光谷人福生物医药有限公司董事；2017年4月至今，任武汉美奇林科技有限公司董事；2018年8月至今，任武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司监事；2015年5月至今，任公司监事。
（12）黄小兵，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 8-3-51 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 440526196201******，中专学历。
2002年11月至2010年2月，任东莞市本草药业连
锁有限公司、东莞时珍财务经理；2010年3月至2015年4月，任贝斯达有限财务经理；2015年5月至今，任公司监事、财务经理。
（13）周春碧，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422422197901******，大专学历。
2003年9月至2005年7月，任湖北武汉同和集团有限公司销售部经理；2005年8月至2008年5月，任东莞市本草药业连锁有限公司销售部经理；2008年5月至2015年4月，任贝斯达有限总经理助理、销售部经理；2015年5月至今，任公司职工监事、销售部经理；2016年9月起任公司子公司深圳东部门诊和深圳贝斯达影像监事。
（14）杨溢，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422226197205******，本科学历，会计师、审计师。
1993年7月至1998年3月，任深圳市莱英达集团公司审计部主管；1998年3月至2000年5月，任深圳嘉年印刷包装有限公司财务部经理；2000年5月至2006年2月，任深圳市莱英达集团公司财务部长；2006年2月至2009年2月，任瑞福德健康保险公司财务部总经理、稽核部总经理、企划部总经理；2009年3月至2017年9月，任深圳市旅游（集团）股份有限公司副总经理、财务总监；2015年10月至今，任汇智辰星信用服务有限公司董事；2016年3月至今，任成都药王科技股份有限公司董事；2017年9月至今，任深圳市华弘资本管理有限公司总监；2018年10月至今，任深圳市启耀电子科技有限公司监事；2018年5月至今，任公司监事。
（15）罗斌斌，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为110108196705******，本科学历，高级工程师。
1990年7月至2003年11月，任广东威达工程师；2003年12月至2015年4月，任贝斯达有限总工程师；2015年5月至今，任公司副总经理、总工程师。
（16）张少斌，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为532621196609******，大专学历。
1993年9月至2005年7月，任广东威达副经理；2005年7月至2015年4月，任贝斯达有限副总工程师；2015年5月至今，任公司副总经理、副总工程师。
8-3-52 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） （17）彭颖，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为510103197110******，大专学历，质量工程师。
1993年7月至2005年10月，任深圳市威达医疗器械有限公司副经理；2005年11月至2015年4月，任贝斯达有限副总经理；2015年5月至今，任公司副总经理。
（18）胡军，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为430321197505******，本科学历。
2002年4月至2006年11月，任职于东莞市本草药业连锁有限公司；2006年7月至2017年2月，任东莞时珍董事；2006年12月至2015年4月，任贝斯达有限副总经理；2015年5月至今，任公司副总经理。
（19）丁清洲，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为430622196202******，本科学历，高级会计师，注册会计师。
2000年6月至2003年5月，任职于安莉芳（中国）服装有限公司；2003年6月至2009年12月，任深圳市世都实业有限公司财务总监；2010年1月至2014年9月，历任深圳市莱特妮丝服饰有限公司副总经理、总经理；2014年10月至2015年7月，任深圳市红彤汽车股份有限公司财务总监；2015年8月至2016年3月，任公司财务副总监；2016年4月至今，任公司财务总监。
（20）彭少锋，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为330106196810******，本科学历。
1990年8月至2004年7月，任广东威达工程师；2004年8月至2005年7月，任职于上海高科放疗装备有限公司；2005年8月至2015年4月，任贝斯达有限放疗产品事业部经理；2009年5月至2019年3月，任广州翔琦医疗器械有限公司监事；2015年5月至今，任公司放疗产品事业部负责人。
（21）张栋，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为220322198509******，硕士研究生学历。
2013年1月至2015年4月，任职于贝斯达有限软件开发部；2015年5月至今，任公司软件开发部高级经理。
（二）与创业板IPO申报时相比，相关人员发生变动的详细原因 发行人于2017年5月申报创业板IPO，2018年5月进行第二届董事会和监事会换届选举，本次IPO申报时发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 8-3-53 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 与创业板IPO申报时、第二届换届选举时的对比变动情况如下： 项目董事监事高管核心技术人员 本次申报时较创业板 创业板IPO申报时 发行人换届时 本次申报时 IPO申报时人员变动 情况 彭建中、陈文波、崔彭建中、陈文波、崔彭建中、陈文波、崔 承宇、黄青、湛常君、承宇、黄青、湛常君、承宇、黄青、湛常君、由温晶舟、刘移民变 温晶舟、苏森昌、刘温晶舟、苏森昌、刘洪亮福、苏森昌、刘更为洪亮福、李坤成 永开、刘移民 永开、李坤成 永开、李坤成 唐懿、王琼、周春碧、唐懿、王琼、周春碧、唐懿、王琼、周春碧、 黄小兵、赵立民 黄小兵、杨溢 黄小兵、杨溢 赵立民变更为杨溢 彭建中、陈文波、湛彭建中、陈文波、湛彭建中、陈文波、湛 常君、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌、丁 常君、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌、丁 常君、胡军、彭颖、罗斌斌、张少斌、洪 增加洪亮福 清洲 清洲 亮福、丁清洲 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭少锋、张栋、邓春平 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭少锋、张栋 陈文波、罗斌斌、张少斌、彭少锋、张栋 邓春平因个人原因2017年6月离职
1、董事、高级管理人员的变动情况及原因 本次申报时较创业板IPO申报时董事人员的变动情况主要表现为：2名董事人员由刘移民、温晶舟变更为李坤成、洪亮福；高级管理人员的变动情况主要表现为增加洪亮福。
董事人员由刘移民变更为李坤成的主要原因为：刘移民原为公司独立董事，因个人原因申请不再担任公司职务。
新任李坤成系行业专家，具有非常丰富的医学影像研究与临床经验，主攻脑功能成像的影像学研究、比较神经影像学和心脏大血管影像学新技术的临床应用研究，是我国放射科学科带头人之
一。
发行人新聘李坤成教授担任独立董事主要系考虑到李坤成教授为行业资深专家，具有丰富的理论研究及医学影像临床经验，有助于发行人更好的理解行业的发展趋势，把握行业发展的动态，有利于公司制定和实施战略发展规划。
因此，经发行人2017年年度股东大会换届选举，董事人员由刘移民变更为李坤成。
董事人员由温晶舟变更为洪亮福的主要原因为：温晶舟原为深圳无限空间派驻的外部董事，因深圳无限空间内部股权调整，温晶舟不再持有深圳无限空间的股权和担任其相关职务，申请不再担任公司的董事职务，深圳无限空间不再委派 8-3-54 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 股东代表董事。
在董事温晶舟请辞后，发行人董事会提名由副总经理洪亮福接任
公司董事职务。
因此，经发行人2018年第三次临时股东大会选举，董事人员由温晶舟变更为洪亮福。
高级管理人员增加洪亮福的主要原因为：鉴于洪亮福具有较为丰富的资本市场经验、较高的专业水平和对公司的熟悉程度，发行人董事会于2018年10月聘任洪亮福为公司副总经理，完善公司经营管理团队。
2、监事的变动情况及原因 本次申报时较创业板IPO申报时监事人员的变动情况主要表现为：监事人员由赵立民变更为杨溢。
其主要原因为：赵立民因个人原因申请不再担任公司监事职务。
杨溢具有丰富的财务、投资管理经验，有助于发挥监事会在治理机构中的作用。
因此，经发行人2017年年度股东大会换届选举，监事人员由赵立民变更为杨溢。
（三）公司引入洪亮福并对其进行股权激励的理由，洪亮福是否参与发行人新三板挂牌、创业板IPO申报以及在项目中承担的具体工作
1、公司引入洪亮福并对其进行股权激励的理由 公司引入洪亮福并对其进行股权激励主要原因如下：
（1）受益于公司优良的产品质量、完善的营销网络及国家政策的支持，近年
来公司稳步发展，行业地位和竞争力不断提升，为进一步完善公司管理团队，切实提高公司治理水平，建立更加有效的运行、管理和控制机制，公司拟引进有工商管理、行业并购投资背景和经验的高管助力公司未来发展。
（2）洪亮福对医疗行业较为熟悉，参与或主持过医疗行业的并购与融资，同时也非常认可大型医学影像设备行业的发展前景和国产替代机会，且洪亮福作为公司前次IPO申报的中介机构团队成员，对公司的企业文化、价值观较为认可，对公司未来发展前景比较看好。
2、洪亮福是否参与发行人新三板挂牌、创业板IPO申报以及在项目中承担的 8-3-55 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 具体工作 发行人与天风证券于2015年3月签署《深圳市贝斯达医疗器械有限公司与天风
证券股份有限公司关于新三板推荐挂牌及持续督导总体协议书》，委托天风证券为企业改制、推荐挂牌并持续督导、组织编制挂牌申请文件并持续督导等事项提供相关服务的主办券商。
天风证券委派任杰、王健美、易贰为项目组成员，负责发行人新三板推荐挂牌的尽职调查工作。
洪亮福未参与发行人新三板挂牌业务，亦未在项目中承担任何工作。
洪亮福系发行人创业板IPO申报的保荐代表人之
一，在创业板IPO申报过程中，根据《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的要求，其协调、组织发行人的辅导工作和尽职调查工作，复核其他项目组成员的工作，开展行业与业务方面的尽职调查，开展发行人基本情况、历史沿革调查，业务与技术调查，同业竞争与关联交易调查，董监高与核心技术人员调查，组织结构与内部控制调查，并执行问核指引要求的工作；参与出具保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作。
洪亮福考虑其自身职业规划的调整，从天风证券离职后到上海凯珩投资管理有限公司从事私募投资业务，后从该公司离职加入贝斯达。
（四）新聘李坤成教授担任独立董事的原因，李坤成与发行人主要经销商是否存在关联关系，李坤成同时在万东医疗担任独立董事，是否影响其履职，发行人是否建立相应的利益冲突防范机制
1、新聘李坤成教授担任独立董事的原因 李坤成教授1990年毕业于中国协和医科大学医学影像专业，获博士学位，曾任首都医科大学宣武医院放射科主任医师及教授、清华大学第一附属医院医学影像科主任、首都医科大学医学影像学系主任，有非常丰富的医学影像研究与临床经验。
李坤成教授主攻脑功能成像的影像学研究、比较神经影像学和心脏大血管影像学新技术的临床应用研究，是我国放射科学科带头人之
一。
发行人新聘李坤成教授担任独立董事主要系考虑到李坤成教授为行业资深专 8-3-56 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 家，具有丰富的理论研究及医学影像临床经验，有助于发行人更好的理解行业的
发展趋势，把握行业技术发展动态，有利于公司制定和实施战略发展规划。
2、李坤成与发行人主要经销商是否存在关联关系，李坤成同时在万东医疗担任独立董事，是否影响其履职，发行人是否建立相应的利益冲突防范机制。
作为一名医学影像方面的行业资深专家，李坤成教授时刻关注医学影像学理论和技术的发展动态与发展趋势，并长期致力于为中国的医学影像事业。
除担任发行人及万东医疗的独立董事外，李坤成教授未在其他上市公司或拟上市公司担任相关职务，李坤成教授愿意接受董事会聘任担任公司独立董事，主要系出于对发行人在国内医学影像诊断设备领域的实力认可，及发行人良好的技术研发能力和业界声誉，愿意助力发行人在国产高端设备制造领域的长足发展，为高端大型医疗器械国产化贡献力量。
根据李坤成教授的调查问卷及说明，并经走访发行人报告期内主要经销商，查阅主要经销商工商信息，李坤成教授与发行人主要经销商不存在任何关联关系。
李坤成教授在万东医疗担任独立董事不会影响其勤勉尽责，其在担任发行人独立董事期间，李坤成教授将不会参与任何导致直接或间接利益冲突的商业活动。
李坤成教授从2018年5月起任公司独立董事，任职期间勤勉尽责，严格遵守《公司法》及聘用合同的相关规定，遵守公司的各项规章制度。
根据发行人的说明以及发行人提供的相关内控制度，发行人已建立全面有效的信息保密制度和严格的利益冲突防范机制，明确了防范利益冲突的基本要求和管理措施、以及相关的问责管理，对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，同时明确业务人员、内部控制人员、决策人员的回避情形和回避机制，防范可能产生的利益冲突。
（五）核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人董监高相关人员的变动情况合理，不存在董监高的重大不利变化；发行人引入洪亮福并对其进行股权激励，主要原因系完善公司管理团队人员专业构 8-3-57 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一） 成，并基于洪亮福自身专业背景及其对公司企业文化的熟悉程度等综合考虑，洪
亮福未参与发行人新三板挂牌业务，其作为保荐代表人曾参与发行人创业板IPO的尽职调查、保荐工作；发行人新聘李坤成教授担任独立董事，主要系考虑到李坤成教授为行业专家，具有丰富的理论研究及医学影像临床经验，有助于公司把握行业发展的态势，李坤成教授与发行人主要经销商不存在任何关联关系，其在万东医疗担任独立董
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。