FAMILYCO.,LTD.
二〇一五年度非公开发行股票预案
二〇一五年五月
1 非公开发行股票预案 声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1 非公开发行股票预案 重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准等程序。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）及其全资子公司西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）。
公司于2015年5月5日与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行构成关联交易。
发行对象认购的本次非公开发行股票自登记在发行对象名下之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过47,600.00万股，其中南江集团认购1,600.00万股，西藏南江认购其余46,000.00万股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为5.60元/股，未低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.2116元/股的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币266,560.00万元（含266,560.00万元），募集资金扣除发行费用后全部用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。
2 非公开发行股票预案 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照拟投资项目的轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、针对本次非公开发行拟用募集资金购买墨烯控股100%股份的情况，广东中广信资产评估有限公司出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股权事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第088号），以资产基础法作为评估方法，以2014年12月31日作为评估基准日，墨烯控股100%股份的评估值为75,415.77万元，增值率为51.03%。
经交易双方友好协商，以评估报告的评估结果为基础，墨烯控股100%股份的转让对价为75,000.00万元。
公司及其全资子公司华丽创新投资有限公司于2015年5月5日与墨烯控股的股东南江集团和西藏南江签署了附条件生效的《墨烯控股股份转让协议》，以75,000.00万元人民币的现金对价收购墨烯控股的100%股份。
《墨烯控股股份转让协议》约定，在自评估基准日至交割日的过渡期内，如果墨烯控股的净资产增加，则该增加部分的净资产由华丽家族享有；如果墨烯控股的净资产减少，则减少部分的净资产由其原股东承担。
同时，为保护投资者合法权益，南江集团和西藏南江承诺，墨烯控股2015年-2017年的累计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）数额不低于7,411万元，若该业绩承诺未实现，南江集团和西藏南江将进行现金补偿，具体补偿金额为累计承诺净利润数与累计实际净利润数之差额（已按照关于过渡期损益及净资产变动归属的约定补偿的部分不再重复补偿）。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东变更为西藏南江，实际控制人仍保持不变。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9、关于利润分配政策及利润分配情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策和分红规划”。
3 非公开发行股票预案 释义 在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
一、普通词语 华丽家族、上市公司、指公司、股份公司 发行、本次发行、本指次非公开发行 本预案 指 本次发行对象、认购指人 南江集团 指 华丽家族股份有限公司华丽家族股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为本次非公开发行股票预案 上海南江（集团）有限公司和西藏南江投资有限公司 上海南江（集团）有限公司，现为公司控股股东 西藏南江墨烯控股宁波墨西科技 指西藏南江投资有限公司，为南江集团全资子公司指北京墨烯控股集团股份有限公司，设立时公司名称为北京墨烯 控股有限公司指宁波墨西科技有限公司，为墨烯控股下属控制企业 中科院宁波材料所指中国科学院宁波材料技术与工程研究所 宁波墨西新材料 指宁波墨西新材料有限公司，为宁波墨西科技控股公司 重庆墨希 指重庆墨希科技有限公司，为墨烯控股下属控制企业 中科院重庆院 指中国科学院重庆绿色智能技术研究院 华丽创投 指华丽家族创新投资有限公司，为公司全资子公司 南江空天 指北京南江空天科技股份有限公司，为华丽家族控股子公司 锡盟空天 指锡林郭勒盟空天科技有限公司，为南江空天的全资子公司 南江机器人 指杭州南江机器人股份有限公司，为华丽家族控股子公司 金叠房地产 指上海金叠房地产开发有限公司，为华丽家族全资子公司 华丽投资上海 指上海华丽家族投资有限公司，为华丽家族全资子公司 天建装饰 指上海天建建筑装饰工程有限公司，为华丽家族全资子公司 北京南江深圳东沣 指北京南江投资有限公司 深圳东沣集团有限公司，公司名称变更前为“深圳市南江投资控股有限公司”
4 非公开发行股票预案 西藏华孚 指 华泰期货 指 厦门国际银行 指 海和药物 指 中广信评估 指 《评估报告》 指 《非公开发行股份认
指购协议》 《墨烯控股股份转让指协议》 董事会 指 监事会 指 股东大会 指 《公司章程》 指 《公司法》 指 《证券法》 指 中国证监会 指 上交所 指 报告期、最近三年指 元、万元 指
二、专业名词 石墨烯 指 超级电容器 指
F 指 西藏华孚投资有限公司 华泰期货有限公司，公司名称变更前为“华泰长城期货有限公司” 厦门国际银行股份有限公司 上海海和药物研究开发有限公司 广东中广信资产评估有限公司 广东中广信资产评估有限公司出具的《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股权事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第088号）华丽家族与南江集团、西藏南江分别签署的附条件生效条件的《非公开发行股份认购协议》《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》 华丽家族股份有限公司董事会 华丽家族股份有限公司监事会 华丽家族股份有限公司股东大会 《华丽家族股份有限公司章程》 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 2012年度、2013年度、2014年度 如无特别说明，为人民币元、人民币万元 是一种二维碳材料，是单层石墨烯、双层石墨烯和少层石墨烯的统称一类在电极表面通过电解质的极化形成双电层进行电能存储的电容器件法拉（farad），简称“法”，单位符号是
F。
国际单位制中为电容的单位
5 非公开发行股票预案 比表面积 指 临近空间 指 临近空间飞行器 指 临近空间飞行器研制指与制造项目临近空间飞行器试验指场项目 863计划 指 十三
五 指 工业4.0 指 单位质量物料所具有的总面积 介于普通飞行器飞行空间与轨道空间之间，高度在20-100千米的空间区域一种以太阳能循环能源和电推进系统为动力，在20千米以上高度实现持久区域驻留或远距离巡航飞行，具备自主飞行管理，可重复使用的新型空天飞行器 锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空间飞行器研制与制造项目 锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空间飞行器试验场项目 中华人民共和国1986年3月提出并批准的一项高技术发展计划，这个计划是以政府为主导，以一些有限的领域为研究目标的一个基础研究的国家性计划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，规划的起止时间：2016-2020年工业4.0是德国政府提出的一个高科技战略计划，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴，其技术基础是网络实体系统及物联网 注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6 非公开发行股票预案 目录 声明.........................................................................................................1 重大事项提示
............................................................................................2 释
义.........................................................................................................4 目
录.........................................................................................................7 第一节
本次非公开发行股票方案概要..................................................9
一、华丽家族基本情况.......................................................................................9二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................12五、募集资金投向.............................................................................................14
六、业绩补偿承诺.............................................................................................15
七、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16八、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16九、本次购买墨烯控股100%股份不构成重大资产重组..............................17十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................17 第二节
发行对象基本情况....................................................................18
一、南江集团的基本情况.................................................................................18二、西藏南江的基本情况.................................................................................22 第三节附条件生效的股份认购协议摘要............................................26
一、合同主体和签订时间.................................................................................26二、认购价格和认购数额.................................................................................26三、认购方式和支付方式.................................................................................27 1-3-
7 非公开发行股票预案
四、限售期
.........................................................................................................27
五、违约责任.....................................................................................................27
六、协议的生效条件和生效时间.....................................................................28 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................29
一、本次非公开发行募集资金使用计划.........................................................29二、本次募投项目的基本情况及发展前景.....................................................29三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.........................54 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................57
一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.................................................................................................57
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
.....58三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................59
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................59五、本次发行对上市公司负债结构的影响.....................................................60六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................60 第六节公司利润分配政策和分红规划................................................65
一、公司现行章程规定的利润分配政策.........................................................65二、未来三年股东回报规划.............................................................................67三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途.................................68 1-3-
8 非公开发行股票预案 第一节本次非公开发行股票方案概要
一、华丽家族基本情况 法定中文名称：法定英文名称：法定代表人：注册资本：实收资本：注册地址：办公地址股票上市地点股票简称：股票代码：邮政编码：联系电话：传真：网址：电子信箱： 经营范围： 华丽家族股份有限公司DELUXEFAMILYCO.,LTD.林立新1,602,290,000元1,602,290,000元上海市黄浦区瞿溪路968弄1号202室上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦3楼L座上海证券交易所（A股）华丽家族600503200336021-62376199021-62376089dmb@股权投资管理，实业投资，投资咨询及管理。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
1、房地产行业进入调整阶段，公司现有房地产业务无法满足公司发展需求华丽家族的主营业务是在上海及其周边地区开发小批量的高端精品房地产，定位为追求开发出历久弥新的建筑，公司是上海著名的房地产开发商，在客户中
9 非公开发行股票预案 拥有极佳的口碑，代表作品包括著名的上海檀宫、华丽家族古北花园、华丽家族浦东花园、华丽家族汇景天地等，产品定位导致公司经营受到近几年国家宏观调控、限购等政策的影响较大，而且公司作为一家注重品质、净资产规模并不大的上市公司，受到上海越来越高的土地价格等因素的影响，慢工出细活的高端精品房地产开发作为主营业务已经难以为继。
华丽家族充分利用自身对建筑的理解和在精品房地产开发上的经验积累，根据国家的相关政策导向，将公司仅有存量土地的苏州太上湖项目从旅游度假地产调整为向广大首次置业的苏州年轻人提供高品质的首套安居刚需住宅。
苏州太上湖项目的建设资金通过公司2014年非公开发行股票的方式进行了融资，自2015年4月太上湖项目首期开盘以来销售良好，但一旦该项目在未来2年内全部完成，公司的发展将无以为继。
2、大股东南江集团投资经验丰富，鼎力支持华丽家族做大做强华丽家族的大股东南江集团，自1993年成立以来，已经逐步成长为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产及矿业、金融、生物医药、新材料、智能机器人、航空航天、文化艺术和创业投资等一系列领域。
在中国境内投资科技，在海外投资资源，是南江集团的投资逻辑，南江集团深信，中国的进步和发展需要不断用科技来推动，中国又是世界人口最大国，必须纳全球资源为我所用。
南江集团在国内的科技投资领域广泛，投资逻辑按照一条线索进行，那就是通过科技追求人类无限的潜能。
在追求延年益寿的生物医药领域，南江集团先后投资了乙肝治疗性疫苗乙克（与复旦大学合作），深圳市北科生物科技有限公司（中国领先的细胞治疗公司），海和药物（与中国科学院上海药物研究所合作）等项目。
在追求人类更高、更快、更强的潜能方面，新材料与新能源、智能机器人、航空航天器三个领域的尖端科技及其集成，预示了二十一世纪科技的发展方向，南江集团按此逻辑先后投资了新材料石墨烯微片（与中科院宁波材料所合作），石墨烯薄膜（与中科院重庆院合作），智能机器人（与浙江大学合作），通过华丽家族投资了临近空间飞行器（与来自北京航空航天大学团队合作）等项目。
华丽家族是南江集团唯一的上市平台，支持华丽家族做大做强是南江集团长期一贯的基本原则。
3、华丽家族战略转型方向明确、路径清晰 10 非公开发行股票预案 华丽家族将充分利用大股东南江集团的相关优势地位，实现公司的战略性产业转型，保障公司的长期可持续发展。
2014年以来，华丽家族根据公司的自身优势和实际情况，已经将企业发展战略调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
华丽家族的发展定位是逐步转型成为拥有稳定利润基础及巨大发展潜力的创新型高科技企业。
根据华丽家族的“科技+金融”双轮驱动的企业发展战略，公司本次非公开发行股票融资用于投资石墨烯项目（收购南江集团培育了三年的墨烯控股并对其增资），智能机器人项目（增资南江机器人），临近空间飞行器项目（增资南江空天），就是要通过持续加大投入，积极地落实和推进“石墨烯+、智能机器人+、临近空间飞行器+”的开放发展战略，聚焦于平台化产品的研发，通过携手一系列应用开发合作伙伴，向全社会提供优秀的系统解决方案，在这三个相互间有密切关联的高科技项目取得进一步的突破，发展并占领行业制高点，成为华丽家族长期发展、生生不息的科技驱动力。
2015年4月，根据华丽家族战略转型的实际需要，南江集团已将拥有的华泰期货40%的股权转让给了华丽家族，目前，华丽家族正在落实投资入股厦门国际银行1亿股股份的相关程序，这些金融投资将作为公司发展科技项目的利润稳定器。
4、本次非公开发行拟投资科技项目之间联动发展且相互支撑本次非公开发行拟投资的项目，彼此之间能够产生联动发展和相互支撑效应。
石墨烯作为科技行业最有价值的新材料，将为公司投资的临近空间飞行器项目提供应用解决方案，包括但不限于石墨烯导热膜、石墨烯散热涂料、石墨烯高分子材料等在临近空间飞行器高性能蒙皮材料、高效太阳能电池部件等领域的技术合作，也为智能机器人在机器人动力电池、机器人感触系统、机器人制造材料等领域提供技术支撑。
智能机器人可以为临近空间飞行器智能管控平台提供解决方案，为石墨烯制备生产线提供智能管控生产技术。
临近空间飞行器可以提供智能机器人和无人机的母舰平台解决方案。
为了进一步细化和加强前述项目之间的稳定合作，南江机器人与南江空天和墨烯控股于2015年4月29日签署了《三方战略合作框架协议》，确立并长期保 11 非公开发行股票预案 持战略合作伙伴关系。
5、强化和稳固南江集团控股地位，对上市公司治理结构带来积极影响目前，南江集团仅持有华丽家族7.12%的股份，持股比例较低，不利于南江 集团控股股东地位的维护以及上市公司的有效治理。
本次公司非公开发行股票47,600.00万股股份由南江集团及其全资子公司西藏南江以266,560.00万元现金方式全额认购并锁定3年，表示作为大股东的南江集团看好华丽家族的产业转型方向，同时，南江集团对华丽家族的持股比例也将大幅度上升到28.39%，这将强化和稳固南江集团对上市公司的控股地位，对上市公司未来的治理结构带来积极的正面影响。
三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为南江集团及其全资子公司西藏南江。
在本次发行前，南江集团持有华丽家族11,402.00万股，占公司总股本的7.12%，系公司控股股东。
西藏南江系南江集团的全资子公司，亦与公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式 公司本次非公开发行的对象为公司控股股东南江集团及其全资子公司西藏 12 非公开发行股票预案 南江。
南江集团和西藏南江以现金方式认购本次非公开发行的全部
A股股票，其中南江集团认购1,600.00万股，西藏南江认购其余46,000.00万股。
（四）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过47,600.00万股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为5.60元/股，未低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.2116元/股的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。
（六）本次非公开发行股票的限售期 本次发行对象认购的股份自股份登记在认购对象名下之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行实施完成后，认购对象因华丽家族送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）上市地点 本次非公开发行的股票锁定期满后，在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 13 非公开发行股票预案 本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（九）本次非公开发行决议有效期限 本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币266,560.00万元（含266,560.00万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目： 序号 项目名称 1石墨烯项目 收购墨烯控股100%股份对墨烯控股进行增资 智能机器人研发项目 2智能机器人项目智能机器人生产基地项目 临近空间飞行器临近空间飞行器试验场项目3项目 临近空间飞行器研制与制造项目 合计 单位：万元募集资金拟投入金额 75,000.0040,000.0033,000.0037,000.0038,000.0043,560.00 266,560.00 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
14
六、业绩补偿承诺 非公开发行股票预案 （一）业绩承诺期 南江集团和西藏南江业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。
（二）业绩承诺 基于墨烯控股2015年度、2016年度及2017年度的预测累计净利润数为7,411万元。
南江集团和西藏南江承诺，墨烯控股在业绩承诺期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累计净利润数额，即2015年、2016年及2017年实现的实际累计净利润数额不低于7,411万元。
如果实际累计净利润低于上述承诺的累计净利润，则南江集团和西藏南江承诺将按照约定进行业绩补偿。
（三）实际利润确定 华丽家族将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对业绩承诺期间墨烯控股实际累计净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内墨烯控股实际累计净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（四）业绩补偿 2015年度至2017年度，如墨烯控股实际累计净利润数额低于承诺累计净利润数额，则南江集团和西藏南江应当按照《墨烯控股股份转让协议》签署之日对墨烯控股享有的持股比例对华丽家族及其全资子公司华丽创投按照其受让的比例以现金方式进行补偿，南江集团与西藏南江之间就业绩补偿承担连带责任。
现金补偿金额计算公式为：应补偿金额=累计预测净利润数—累计实际净利润数（已按照协议关于过渡期损益的约定补偿的部分不再重复补偿）。
（五）补偿实施 15 非公开发行股票预案 华丽家族应当在专项审核意见出具之后的7个工作日内，召开董事会会议，并按照《墨烯控股股份转让协议》确定南江集团和西藏南江需补偿的现金数额。
华丽家族应当在董事会确定现金补偿数额后2个工作日内以书面方式通知南江集团和西藏南江支付补偿金额。
南江集团和西藏南江收到华丽家族书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华丽家族指定银行账户，南江集团和西藏南江未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按未支付补偿金额的万分之五向华丽家族支付逾期违约金。
七、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东南江集团及其全资子公司西藏南江将以现金方式全额认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。
本次募集资金部分用于收购南江集团及其全资子公司西藏南江持有的墨烯控股100%股份，本次募集资金部分用于对南江机器人进行增资亦构成关联交易。
公司第五届第十四次董事会在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司股本总额为160,229.00万股，公司控股股东南江集团持有公司11,402.00万股，占公司总股本的7.12%。
王伟林持有南江集团57%的股权，因此，王伟林为华丽家族实际控制人。
本次非公开发行股票拟由南江集团及其全资子公司西藏南江以现金方式全额认购，按照本次非公开发行47,600.00万股测算，本次发行完成后，公司股本总额为207,829.00万股（不考虑其他引起股本变更的事项），南江集团将持有公司13,002.00万股，占公司发行后总股本的6.26%，西藏南江将持有公司46,000.00万股，占公司发行后总股本的22.13%，南江集团和西藏南江将合计持有公司59,002.00万股，占公司发行后总股本的28.39%，公司控股股东将变更为西藏南 16 非公开发行股票预案 江。
王伟林仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次购买墨烯控股100%股份不构成重大资产重组 根据本次募集资金拟购买资产墨烯控股2014年度经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，拟购买墨烯控股的交易相关指标占比情况如下： 序号123 指标 总资产营业收入归属于母公司股东的净资产 墨烯控股（万元） 65,549.6138.16 46,295.74 与成交金额孰高（万元）75,000.00不适用 75,000.00 上市公司（万元）439,430.97 41,196.28 359,359.48 占比（%） 17.070.09 20.87 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次拟购买资产的资产总额、营业收入及净资产额均未达到上市公司对应指标的50%以上，因此本次购买墨烯控股100%股份的行为不构成重大资产重组。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于2015年5月5日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
17 非公开发行股票预案 第二节发行对象基本情况
一、南江集团的基本情况 （一）基本信息 公司名称：住所：法定代表人：注册资本：实收资本：成立日期：公司类型：营业期限： 经营范围： 上海南江（集团）有限公司 上海市闸北区天目中路380号401室王栋 50,000.00万元50,000.00万元1993年7月16日有限责任公司（国内合资） 1993年7月16日至2017年4月30日股权投资、实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系
1、股权结构截至本预案出具之日，南江集团股权控制关系结构图如下所示： 18 王伟林57% 王栋35% 非公开发行股票预案 刘雅娟8% 上海南江（集团）有限公司
2、控股股东和实际控制人如上图所示，王伟林持有南江集团57%的股权，王伟林和刘雅娟为夫妻关系，因此，王伟林系南江集团控股股东和实际控制人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 南江集团自1993年成立以来，已经逐步成长为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产及矿业、金融、生物医药、新材料、智能机器人、航空航天、文化艺术和创业投资等一系列领域。
2012年至2014年，南江集团合并报表净利润分别为43,662.46万元、47,756.10万元和-1,435.59万元，净资产分别为291,715.14万元、392,174.91万元和229,338.32万元。
（其中，2012年度及2013年度财务数据已经审计，2014年度数据未经审计） （四）最近一年的简要财务会计报表
1、合并资产负债表主要财务数据 流动资产合计非流动资产合计资产总计 项目 单位：万元 2014年12月31日155,267.20144,728.46299,995.66 19 流动负债合计非流动负债合计负债合计归属母公司所有者权益合计所有者权益合计 注：以上数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 注：以上数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 注：以上数据未经审计 非公开发行股票预案 70,286.81370.52 70,657.34216,027.12229,338.32 2014年度 单位：万元 38.1610,956.07-7,603.75-1,435.59-1,435.59-1,327.85 2014年度 单位：万元 -18,490.66-8,696.3524,575.15-2,611.86 （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年受处罚情况 截至本预案出具之日，南江集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 20 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
非公开发行股票预案 （六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易
情况 南江集团为公司控股股东，其认购公司本次发行股份的行为、华丽家族拟用本次非公开发行募集资金收购南江集团持有的墨烯控股部分股份的行为以及增资南江机器人的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，南江集团与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 1、2010年9月1日，南江集团与工商银行上海奉贤支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：26101000210202），南江集团为天建装饰自2010年9月1日至2015年8月31日期间在940.00万元的最高额余额内与工商银行上海市奉贤支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类协议以及其他文件提供抵押担保，抵押物为南江集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房地黄字2005第009722号）项下房屋所有权。
2、2012年12月6日，华丽家族、南江集团与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司共同签署《债务重组保证合同》（合同编号：1-1-2012-1-0122），华丽家族与南江集团分别按51%和49%的股权比例为金叠房地产就“1-1-2012-1-0120”《债务重组合同》项下40,000.00万元债权提供连带责任保证。
保证期间为自合同生效之日至上述债务重组合同约定的最后一期还款期限届满之日后两年(2013.12.17-2015.12.17)。
3、2015年2月10日，公司与北京南江、深圳东沣签署了《增资扩股协议》，公司拟对南江机器人增资3,100.00万元，增资完成后持有其50.82%股份，交易价格为3,100.00万元。
北京南江与深圳东沣均为南江集团董事长、总裁王栋实际控制的企业。
4、2015年2月10日，华丽家族与西藏华孚签署了《股权转让协议》，公司 21 非公开发行股票预案 收购西藏华孚所持华泰期货40%股权，交易价格为62,300.00万元。
西藏华孚为南江集团全资子公司。
二、西藏南江的基本情况 （一）基本信息 公司名称：住所：法定代表人：注册资本：实收资本：成立日期：公司类型：营业期限： 经营范围： 西藏南江投资有限公司拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号王栋20,000.00万元5,000.00万元2014年6月23日有限责任公司2014年6月23日至2044年6月22日创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动） （二）股权结构及控制关系
1、股权结构截至本预案出具之日，西藏南江股权控制关系结构图如下所示： 22 非公开发行股票预案 王伟林57% 王栋35% 刘雅娟8% 上海南江（集团）有限公司 100%西藏南江投资有限公司
2、控股股东和实际控制人如上图所示，王伟林持有南江集团57%的股权，王伟林和刘雅娟为夫妻关系，西藏南江为南江集团全资子公司，因此南江集团系西藏南江控股股东，王伟林系西藏南江实际控制人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 西藏南江于2014年6月成立，经营范围为创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。
2014年7月25日，经墨烯控股股东大会审议决定，西藏南江分别受让南江集团持有的墨烯控股80%股份和北京南江所持的墨烯控股10%股份，合计持有墨烯控股90%的股份，通过墨烯控股及其下属子公司从事石墨烯及制品研发、生产和销售业务。
截至本预案出具之日，西藏南江持有墨烯控股90%的股份，通过墨烯控股及其下属子公司从事石墨烯及制品研发、生产和销售业务；持有海和药物（与中国科学院上海药物研究所合资）50%的股权，经营药物化学、植物化学、微生物、药理、生物技术、有机分析等方面技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术进出口等业务；持有深圳市北科生物科技有限公司8.818%股权，专业从事干细胞基础研究，临床应用研究及干细胞技术服务的生物高科技企业。
（四）最近一年的简要财务会计报表 23
1、合并资产负债表主要财务数据 项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司股东权益所有者权益合计 注：以上数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 注：以上数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 24 非公开发行股票预案 单位：万元 2014年12月31日 48,136.2737,413.4085,549.6750,586.56 356.3050,942.8616,666.0334,606.81 2014年度 单位：万元 38.162,615.04-2,620.29-482.64-482.64-267.20 2014年度 单位：万元 4,356.60-7,042.925,000.00 现金及现金等价物净增加额注：以上数据未经审计 非公开发行股票预案 2,313.68 （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年受处罚情况 截至本预案出具之日，西藏南江及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 西藏南江为公司控股股东南江集团全资子公司，其认购公司本次发行股份的行为、华丽家族拟使用本次非公开发行募集资金收购西藏南江持有的墨烯控股部分股份的行为以及增资南江机器人的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，西藏南江与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，西藏南江与上市公司之间未发生过重大交易。
25 非公开发行股票预案 第三节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间 2015年5月5日，公司与南江集团、西藏南江（以下合并简称“认购人”）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：
二、认购价格和认购数额 （一）认购价格 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，确定本次非公开发行股票的价格。
本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为5.60元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（二）认购数额 本次发行股票数量为不超过47,600.00万股，募集资金总额为不超过266,560.00万元，南江集团、西藏南江同意以现金方式全额认购华丽家族本次非公开发行的人民币普通股，具体认购情况如下表： 序号12 认购对象南江集团西藏南江 认购股数（万股）1,600.00 46,000.00 认购金额（万元）8,960.00 257,600.00 26 非公开发行股票预案 序号 认购对象合计 认购股数（万股）47,600.00 认购金额（万元）266,560.00 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
三、认购方式和支付方式 认购人不可撤销地同意在华丽家族本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到华丽家族发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至华丽家族在通知中指定的银行账户。
四、限售期 自本次华丽家族向认购人发行的股份登记在认购人名下之日起36个月内，认购人不得转让在本次非公开发行认购的股份。
本次非公开发行实施完成后，认购人因华丽家族送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、违约责任
1、任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得
（1）华丽家族股东大会通过；及
（2）中国证监会的核准，不构成华丽家族违约。
27 非公开发行股票预案
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
六、协议的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、华丽家族股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
28 非公开发行股票预案 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币266,560.00万元（含266,560.00万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目： 序号 项目名称 1石墨烯项目 收购墨烯控股100%股份对墨烯控股进行增资 智能机器人研发项目 2智能机器人项目智能机器人生产基地项目 临近空间飞行器临近空间飞行器试验场项目3项目 临近空间飞行器研制与制造项目 合计 单位：万元募集资金拟投入金额 75,000.0040,000.0033,000.0037,000.0038,000.0043,560.00 266,560.00 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募投项目的基本情况及发展前景 （一）收购墨烯控股100%股份并对其增资 29 非公开发行股票预案
1、收购墨烯控股100%股份
（1）标的公司的基本情况①墨烯控股概况 公司名称 北京墨烯控股集团股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册地 北京市房山区窦店镇交道东大街5号201室 法定代表人 王栋 注册资本 50,000.00万元 实收资本 50,000.00万元 成立日期经营范围 2013年5月6日 项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；销售石墨烯材料 墨烯控股是我国石墨烯产业化的龙头企业之
一，以“石墨烯改变世界、石墨 烯走进生活”为使命，依托宁波墨西科技和重庆墨希两个载体从事石墨烯的研发、 生产、销售和技术服务。
墨烯控股通过石墨烯规模化制备工艺开发、量产生产线 研制、石墨烯生产基地建设，目前已基本建成年产
300吨石墨烯微片生产线和年产100万平方米石墨烯薄膜生产线，形成了石墨烯微片和石墨烯薄膜系列产品，并以“石墨烯+”创新模式与各行业展开横向融合以拓宽石墨烯的应用市场，就行业中的细分垂直领域进行深度合作，提供石墨烯行业应用解决方案。
②股权及控制关系
A.主要股东及持股比例截至本预案出具之日，墨烯控股的股东及持股比例如下： 序号
1 股东名称南江集团 认缴金额（万元） 5,000.00 实缴金额（万元） 5,000.00 持股比例（%） 10.00 出资方式货币
2 西藏南江 45,000.00 45,000.00 90.00货币 合计 50,000.00 50,000.00 100.00 上述股东拟于本次转让其所持有的墨烯控股100%股份。
B.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
30 非公开发行股票预案
C.原高管人员的安排公司将按照有利于墨烯控股发展的原则，加强管理团队建设，积极引入优秀的高级管理干部和技术骨干补充到现有的管理团队，对管理层进行适当的调整。
③主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况截至本预案出具之日，墨烯控股的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等限制股份转让的情形。
截至本预案出具之日，墨烯控股不存在对外担保情况。
截至2014年12月31日，墨烯控股负债总计为5,942.66万元，主要为其他应付款，占负债总额的比例为88.38%。
④标的公司子公司基本情况
A.标的公司重要权益投资情况截至本预案出具之日，墨烯控股重要权益投资结构图如下：
B.主要经营子公司的基本情况墨烯控股的主要产品均通过宁波墨西科技（包括其控股子公司宁波墨西新材料）和重庆墨希两大生产基地生产、经营，其他公司尚未开展实际经营业务。
a.宁波墨西科技有限公司 企业名称住所 宁波墨西科技有限公司慈溪市慈东滨海区海丰北路188号 31 非公开发行股票预案 注册资本 24,000.00万元人民币 实收资本 24,000.00万元人民币 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 营业执照号经营范围成立日期 股东情况 一般经营项目：石墨烯及制品研发、生产、批发和应用技术咨询服务 2012年4月27日 上海南江投资有限公司，持股比例为72.9980%；中科院宁波材料所，持股比例为15%；刘兆平，持股比例为6.5025%；周旭峰，持股比例为2.8985%；唐长林，持股比例为2.6010% b.宁波墨西新材料有限公司 企业名称 宁波墨西新材料有限公司 住所 慈溪市慈东滨海区科技创业园内壹号标准厂房 注册资本 1,000.00万元人民币 实收资本 1,000.00万元人民币 公司类型 私营有限责任公司 营业执照号经营范围成立日期 股东情况 一般经营项目：高性能膜材料研究、开发：锂电池用石墨烯涂层铝箔箱制造、加工 2012年7月6日 宁波墨西科技，持股比例为84.00%；刘兆平，持股比例为7.00%；曾永锋，持股比例为3.50%；胡华胜，持股比例为3.50%；谢华安，持股比例为2.00% c.重庆墨希科技有限公司 企业名称住所注册资本实收资本公司类型营业执照号 经营范围 重庆墨希科技有限公司 重庆市九龙坡区凤笙路15号附3号 26,667.00万元人民币 26,667.00万元人民币 有限责任公司 石墨烯技术研发、推广和服务；石墨烯产品的研制、生产和销售(国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动） 32 非公开发行股票预案 成立日期股东情况 2013年3月21日 重庆南江投资有限公司，持股比例为75%；重庆德领科技有限公司（中科院重庆院全资子公司），持股比例为25% ⑤主营业务发展情况 墨烯控股主营业务为石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让；销售石墨烯材料。
截至目前，墨烯控股的主要产品分类、应用领域及经营主体如下表所示： 产品类别
石墨烯微片石墨烯薄膜 用途基于石墨烯电极的超级电容器、动力锂电池；涂料、高分子材料及导热膜等的核心材料智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备触控面板等 经营主体宁波墨西科技 重庆墨希 未来墨烯控股拟以石墨烯微片及石墨烯薄膜为核心，同时向涂料、高分子材料及导热膜等石墨烯相关应用产品领域衍生。
⑥墨烯控股生产基地宁波墨西科技注册资金24,000万元，位于宁波慈东滨海工业区，占地140.90亩，基地建设分为两期，其中一期年产300吨石墨烯微片生产线建设已基本建成，建筑面积3万平方米，共包含生产厂房、仓库6栋及配套辅助用房，配有办公、研发、宿舍、食堂、运动场所等。
二期建成后，石墨烯微片产能将达到1,000吨，石墨烯系列应用产品生产线也将逐步完善。
重庆墨希落户在重庆市高新技术开发区，首期投资26,700万元，一期厂房占地面积6.375亩，总建筑面积为17,000平方米，共4层楼。
已建成办公室、生产区、配套用房、休息区、质量检测区、石墨烯应用研发研究室、石墨烯薄膜研究室、仓库等。
其中千级洁净生产厂房面积1,000平方米，研制和购置石墨烯制备、转移、封装、测试等成套生产线，所建设完成的第一条年产100万平方米的石墨烯薄膜生产线目前已投入生产。
⑦墨烯控股石墨烯生产线及知识产权体系石墨烯是革命性的战略性新兴材料，但其规模化、高质量、低成本生产工艺和配套生产装备是阻碍其产业化的瓶颈。
墨烯控股自2012年来，聚焦石墨烯规模化制备，围绕石墨烯微片和石墨烯薄膜两类产品，分别与中科院宁波材料所和中科院重庆院联合，合作合资成立了宁波墨西科技和重庆墨希两个产业化载体，开 33 非公开发行股票预案 展石墨烯原材料的工艺开发和生产线建设。
A.石墨烯制备工艺宁波墨西科技的石墨烯微片规模化制备技术源于中科院宁波材料所。
其核心 技术团队于2008年开始石墨烯制备工艺研究，创新性地提出了以石墨为原材料的插层剥离法，在2009年开发出公斤级石墨烯低成本制备技术，并于2011年建成年产30吨石墨烯中试线，制备成本大幅下降，该工艺已成为石墨烯微片工业化生产的基石。
重庆墨希的石墨烯薄膜制备技术来源于中科院重庆院。
研发团队通过自限生长的化学气相沉积法，利用甲烷的裂解气体制备出我国首片15英寸单层石墨烯薄膜，并发展出低温裂解、定点成核、无损转移等关键工艺，实现了300毫米×300毫米以上石墨烯薄膜的低缺陷制备，其技术创新将石墨烯薄膜的原材料成本由2,000元/平方米降低至100元/平方米，方块电阻小于200Ω/sq，为行业的领先水平。
B.成套石墨烯量产装备宁波墨西科技开发了石墨烯微片的核心量产装备并建设了成套生产线。
通过对关键工艺、关键装置进行自主设计，委托化工设计院对配套装置进行专业设计，实现对石墨烯的深度剥离、纯度控制、在线监测及自动化控制，确保产品的高品质和稳定性。
重庆墨希开发了石墨烯薄膜的核心量产装备并建设了成套生产线。
利用分布式多腔室化学气相沉积设备，结合多点、多通道进气技术，实现高精度流量控制；同时提出高温传送技术、自补偿真空传感技术等实现多腔室、多通道、多点控制的并行式生长系统设计，达到石墨烯薄膜制备装备的规模化需求，已经实现了整套石墨烯薄膜生产线的稳定运行与试生产，产能达到100万平方米/年。
C.知识产权体系墨烯控股近三年根据全球石墨烯技术的整体专利态势和研发热点，通过国家知识产权局的强大专利分析资源的指导，已获受理国家发明和实用新型专利80余项，已获授权10余项，在石墨烯薄膜产品、石墨烯微片产品、石墨烯生产装备、石墨烯制备配套工艺、石墨烯应用等方面形成了系统的石墨烯材料产业化专利网络体系。
⑧形成以墨烯控股为核心的产业集群 34 非公开发行股票预案 为加快推动石墨烯向各应用领域的推广，墨烯控股不仅提供石墨烯原材料，也联合领域龙头企业对石墨烯下游应用技术进行深度研发，为行业提供应用解决方案。
为实现系统解决方案，墨烯控股借助中科院研发平台，组织近百家企业进行技术对接，先后合作成立了“石墨烯制备与应用研发中心”、“石墨烯应用技术服务中心”，客聘了海外科学家作为公司的顾问。
集合产业链资源，跨领域、跨单位深入开展应用合作。
鉴于所开发石墨烯产品的前瞻性和规模效应，墨烯控股先后获得了从中央到地方各级政府的大力支持，承担了包括国家重点产业振兴和技术改造专项、国家科技部“863计划”，国家科技部中小企业创业创新基金，重庆市科技攻关重大专项、宁波市石墨烯重大专项等多项科技项目。
目前已主导申请或联合申请国家级、省级、地市级等在研项目二十余项。
⑨项目发展前景石墨烯具有广阔的应用前景，潜在的市场规模极其巨大。
总体而言，石墨烯的应用领域主要包含：
A.石墨烯有望取代硅，成为硅的潜在替代性材料，为信息技术带来革命性突破；
B.应用于电池和超级电容器等新一代高效储能技术之中，在电动汽车和大型储能设备中发挥重要作用；
C.石墨烯透明导电薄膜在触摸屏、太阳能电池以及未来的柔性透明显示器件中应用前景巨大；
D.具有高强度、导电和导热等特性的石墨烯复合材料有望成为新一代结构功能材料而广泛应用于建筑、交通、航空航天等领域。
A.国家产业政策支持石墨烯产业的巨大前景已引起我国政府、学术界和产业界的高度重视。
2012年工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，规划中将石墨烯放置在重点扶持的前沿新材料研究应用领域的核心位置。
2013年7月，在中国产学研合作促进会的支持下，多家机构发起中国石墨烯产业技术创新战略联盟，目前中国石墨烯产业联盟已经在无锡、青岛、重庆、深圳和宁波建立了产业创新基地。
2014年，科技部在“863计划”纳米材料专项中将石墨烯研发作为一个重点的支持内容。
同时，石墨烯有望纳入国家“十三五”科技发展规划中。
2014年5月，宁波市政府颁布了“石墨烯产业发展与创新中长期规划”，同 35 非公开发行股票预案 期划拨9,000万财政经费，鼓励下游当地龙头企业开发石墨烯应用，目前已设立项目30余项。
近百家企业投入到石墨烯应用产品开发中。
为加强管理，宁波市于2013年成立石墨烯产业创新与发展联盟。
为推进石墨烯产业发展，形成产业集群，重庆市政府将石墨烯列为十大战略新材料，以石墨烯作为战略高地和引领性新材料，通过资源重组从而形成石墨烯规模产业，快速辐射至下游应用领域，2013年在重庆高新区成立石墨烯产业园，园区占地面积1,000亩，目前入驻企业十余家，包含触摸屏、手机终端、电池企业以及高分子企业等。
B.墨烯控股的“石墨烯+”发展战略和前景石墨烯作为全新的基础性原材料，其优异的性能与相关行业相结合将产生巨大的价值，如石墨烯的强力学性能，高热导率，高比表面积，高导电性等特性与其他行业结合将形成“石墨烯+”模式，可带来巨大的创新价值。
墨烯控股积极推进“石墨烯+”模式在不同行业横向融合及细分垂直领域的纵向深度合作，形成行业级的系统应用解决方案。
墨烯控股将本着平等开放、资源共享、深度合作、共赢互利的原则，深度挖掘、积极推进与各行业客户的跨界合作，加快“石墨烯+”战略合作计划在智能终端、动力电池、超级电容器、复合材料、散热材料等行业及领域的推进。
a.石墨烯+智能终端墨烯控股的石墨烯薄膜可广泛应用于以智能手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的智能终端领域。
石墨烯导电性能超高，且强度高，韧性好，能够拉伸20%而不断裂，尤其适用于制作可以折叠、伸缩的显示器件，为高端触控显示面板和柔性器件提供全新的解决方案。
b.石墨烯+动力电池墨烯控股先期将石墨烯原料应用于锂电池，显著提高锂电池寿命，快速充电能力及电池容量，应用于电子产品、智能机器人、新能源汽车和临近空间飞行器等。
石墨烯的高比表面积和良好的电学性能决定了其在锂离子电池领域的巨大潜力，其理论容量为740~780mAh/g，约为传统石墨材料的2倍多。
此外，采用石墨烯作为锂离子电池负极材料，锂离子在石墨烯材料中的扩散路径比较短，且电导率较高，可以大幅提高其倍率性能。
36 非公开发行股票预案 c.石墨烯+超级电容器 碳材料是超级电容器最常用的电极材料，由于超级电容器属于物理储能，通 过材料表面聚集电荷来储存能量，因此电极材料的有效比表面积越大，所能储存 的能量越多。
使用石墨烯作为超级电容器电极在性能上有极大的提高，其容量可 达到使用活性炭电极超级电容器的
6倍，大大提高了超级电容器与其它储能器件 之间的竞争力。
超级电容器主要应用在电子器件、电动车系统、电网储能系统等 领域，在高功率领域，超级电容器增长迅速。
墨烯控股的石墨烯应用于下游合作 企业的超级电容器已经达到
9,000F。
d.石墨烯+复合材料 墨烯控股的石墨烯可应用于高分子材料中，达到提高塑料/橡胶强度、导电 导热性的功效，可作为汽车轻量化、智能机器人与临近空间飞行器特种材料等新 选择。
e.石墨烯+散热材料 墨烯控股开发了不同品类的石墨烯导热膜材料。
石墨烯导热膜可以通过在减 轻器件重量的情况下提供更加优异的导热散热性能，有效解决电子设备的热设计 难题。
石墨烯散热薄膜可以大量应用于通讯工业、医疗设备、笔记本、手机、内 存条，LED
基板等领域。
⑩标的公司最近两年经审计的财务信息摘要 大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）对墨烯控股2013年度和2014 年度的财务报告进行了审计，并出具了“大华审字[2015]第004572号”标准无 保留意见审计报告。
墨烯控股最近两年经审计的主要财务数据如下：
A.合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债 2014年12月31日33,136.2132,413.4065,549.615,586.36356.30 2013年12月31日32,964.3823,709.6456,674.02184.57- 37 项目负债总计归属母公司所有者权益所有者权益
B.合并利润表主要数据 2014年12月31日5,942.66 46,295.7459,606.95 项目 2014年度 营业收入 38.16 营业成本 2,614.90 营业利润 -2,620.15 利润总额 -482.50 净利润 归属于母公司所有者的净利润 -482.50-374.76 墨烯控股尚未正式规模化批量生产，毛利率为负。
C.合并现金流量表主要数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2014年度4,356.54-4,190.46166.08 非公开发行股票预案 2013年12月31日184.57 46,740.7256,489.45 单位：万元2013年度 14.61889.85-872.23398.34398.34337.72 单位：万元2013年度 -24,944.66-30,751.5550,000.00-5,696.21
（2）标的资产交易价格及定价依据①本次交易的定价依据本次资产交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。
②评估情况根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号评估报告，中广信评估采用资产基础法对墨烯控股进行评估，确定截至2014年12月31日，墨烯控股 38 非公开发行股票预案 净资产（股东全部权益）账面值49,934.32万元，评估价值为75,415.77万元，评估值较账面价值评估增值25,481.45万元，增值率51.03%。
具体如下： 单位：万元 项目 流动资产非流动资产 长期股权投资资产总计 流动负债非流动负债 负债总计净资产（所有者权益） 账面价值A8,867.1046,000.0046,000.0054,867.104,932.784,932.7849,934.32 评估价值B8,867.6771,480.8871,480.8880,348.554,932.784,932.7875,415.77 增减值 增值率% C=B-
A D=C/A×100% 0.57 0.01 25,480.88 55.39 25,480.88 55.39 25,481.45
- 46.44- - - 25,481.45 51.03 注：评估基准日为2014年12月31日。
（3）附条件生效的《墨烯控股股份转让协议》的内容摘要2015年5月5日，公司及全资子公司华丽创投与墨烯控股之全体股东南江集团、西藏南江签署了附条件生效的《墨烯控股股份转让协议》，协议主要内容如下：①合同主体和签订时间转让方：上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司受让方：华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司签署时间：2015年5月5日②股份交易具体情况转让方同意向受让方转让其持有的标的公司全部股份，受让方同意受让转让方持有的标的公司全部股份，其中华丽家族受让南江集团持有的标的公司10％的股份，华丽创投受让西藏南江持有的标的公司90%的股份。
③目标资产及其价格或定价依据
A.标的资产北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份 39 非公开发行股票预案
B.价格及定价依据经各方协商一致同意以中广信评估出具的《评估报告》作为本次交易的定价依据，标的股份（100%）的转让价款共计为人民币75,000万元（以下简称“股份转让价款”），股份转让价款由华丽家族和华丽创投分别向南江集团和西藏南江支付。
④支付方式各方确认，华丽家族、华丽创投以现金方式向南江集团、西藏南江支付股份转让价款。
⑤资产交付或过户时间安排
A.各方一致同意在华丽家族本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内，将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下，各方应积极配合办理股份变更登记手续。
B.各方一致同意在协议规定的各项先决条件得到满足（或被受让方放弃）的前提下，标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下且在本次非公开发行募集资金到位后30个工作日内，受让方向转让方支付全部转让价款。
⑥资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属各方同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或其他原因而增加的净资产部分归受让方享有；标的资产在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方以现金方式补足，转让方应按照其在协议签署日对标的公司的持股比例予以分担。
过渡期指评估审计基准日起至交割日期间。
⑦与资产相关的人员安排《墨烯控股股份转让协议》未约定标的公司原人员安排。
⑧合同的生效条件和生效时间《墨烯控股股份转让协议》经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立，在下属先决条件全部满足之日，正式生效：
A.华丽家族股东大会批准华丽家族本次非公开发行A股股票的相关议案；
B.华丽家族本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
⑨合同附带的任何保留条款、前置条件《墨烯控股股份转让协议》未附带除生效条件之外的保留条款、前置条件。
40 非公开发行股票预案 ⑩业绩承诺与补偿安排转让方承诺，墨烯控股在业绩承诺期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于累计预测净利润数额，即2015年、2016年及2017年实现的累计实际净利润数额不低于7,411万元。
如果实际实现的累计净利润低于上述承诺的累计净利润，则转让方承诺将按照《墨烯控股股份转让协议》约定进行业绩补偿。
业绩补偿具体条款请详见本预案第一节之“
六、业绩补偿承诺”。
违约责任条款如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（4）董事会关于本次拟收购资产的可行性分析①增强公司竞争力，公司正式进军石墨烯产业2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
本次非公开发行股票的部分募集资金将用于向南江集团及西藏南江购买墨烯控股100%股份，公司将新增石墨烯及制品研发、生产、销售和技术服务业务，正式进军石墨烯产业，优化公司的业务结构，为公司向“科技+金融”转型的发展目标打下坚实基础。
②有助于拓展墨烯控股发展空间通过三年的攻关，墨烯控股在石墨烯规模化制备技术上取得了巨大突破，研发出全球领先的石墨烯低成本批量制备新方法。
墨烯控股的技术成果在石墨烯产业化道路上走在行业前列，产品质量也处于行业领先水平，具有很强的市场竞争力。
一期年产300吨石墨烯微片生产线及年产100万平米石墨烯薄膜生产线顺利进入生产，更预示着墨烯控股已经成功迈出了一大步。
同时墨烯控股致力于石墨烯应用技术与应用产品开发，在新能源产业、能源化工和电子信息等众多领域积极拓展石墨烯的应用，为新材料、新能源等战略新兴产业的发展提供了强有力的支撑与推动。
更为重要的是，墨烯控股前期已经与锂电池、显示终端、超级电容器、涂料、塑料等众多不同领域的下游应用企业展开了深入合作，其中不乏在所在领域具有龙头地位，并占据重要市场份额的知名企业，为后续的市场开拓奠定 41 非公开发行股票预案 了良好基础。
墨烯控股的石墨烯产业处于市场拓展期，营运资金需求量较大，但由于其成 立时间较短，尚未形成稳定收入及经营性现金流入，从而限制了银行等融资渠道的利用。
华丽家族购买墨烯控股100%股份后，墨烯控股得到来自上市公司的资金支持，有助于其日常经营和业务发展。
③发挥公司高科技产业协同优势石墨烯作为科技行业最有价值的新材料，将为公司拟投资的临近空间飞行器项目提供石墨烯导热膜、石墨烯高分子蒙皮材料、高效太阳能电池部件等解决方案，也为智能机器人项目的动力电池、机器人感触系统等提供新材料，提升机器人系统的竞争力。
综上所述，本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购标的资产，公司进入石墨烯产业，符合公司以“科技+金融”的双轮驱动模式为发展方向的企业战略，发挥各高科技项目的协同优势，满足公司的发展需要及公司全体股东的利益。
（5）董事会关于资产定价合理性的分析①董事会意见本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的墨烯控股100%股份的收购价格，以中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号《评估报告》所确定的评估值为依据确定。
中广信评估具备证券期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，资产评估结果合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
②独立董事意见本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的墨烯控股100%股份的收购价格，以中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号《评估报告》所确定的评估值为依据确定。
评估机构与交易相关方无利益关系，具有充分的独立性。
评估假设前提和评估结论具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、对墨烯控股进行增资 42 非公开发行股票预案 本次增资用于充实墨烯控股资本金，以支持未来业务发展。
（1）符合产业发展趋势随着国家对于新型材料产业扶持力度不断增强，国家亦逐步加码针对石墨烯产业的政策支持。
2012年，工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，规划中将石墨烯放置在重点发展的前沿新材料研究应用领域；2015年，工业和信息化部在发布《2015年原材料工业转型发展工作要点》时指出，在推动战略新材料领域健康发展中，要制定石墨烯等专项行动计划；科技部的“863计划”纳米材料专项将石墨烯研发作为一个重点的支持内容。
在地方政府的支持上，宁波市于2014年5月发布了《宁波市石墨烯技术创新与产业中长期发展规划（2014-2023）》，力争在10年内将石墨烯产业打造成为具有千亿级产业规模的优势和特色产业群。
为了紧抓石墨烯研发和产业化所带来的重大发展机遇，公司必须积极布局、继续加强下游石墨烯应用领域的研发和应用，完善石墨烯产业链，确保行业领先地位。
（2）公司业务规模扩张，增加配套营运资金需求公司分别与中科院宁波材料所和中科院重庆院合作生产石墨烯微片及石墨烯薄膜，随着未来年产1,000吨石墨烯生产线项目和年产400万平方米石墨烯薄膜生产线的顺利实施和逐步达产，以及与下游石墨烯产品不同应用领域研发应用技术的开发成功，公司经营和盈利能力将获得相应的提升和增加，新增销售规模所需配套营运资金也相应大幅增加。
（3）新兴产业技术研发不断升级对资金需求较高石墨烯产品为高新技术产品，研发与技术的先进性对产品的竞争力有很大的影响。
墨烯控股目前正在积极进行研究开发，持有优化石墨烯微片和薄膜技术，确保技术领先地位。
同时，公司预计将开展十多项新项目的研发，涵盖军工、高分子、散热、显示等多个领域，这些项目在为公司打开应用市场的同时，也带来对流动资金的需求。
因此，为保持行业领先地位和核心技术能力，同时及时推进新项目的研发，需要获取足够的资金来支持业务的发展。
（二）智能机器人项目
1、项目基本情况 43 非公开发行股票预案 南江机器人以“用机器智能和人机混合智能改变人类和世界”为使命，研制开发和销售推广智能机器人及其应用产品。
智能机器人项目旨在通过对智能机器人平台的研发和制造基地的建设，设计、研发、生产出系列化的智能机器人产品，并以“智能机器人+”创新模式与各行业展开横向融合以拓宽智能机器人的应用市场，并就行业中的细分垂直领域进行深度合作，打造出智能机器人智慧应用行业解决方案。
智能机器人项目细分为“智能机器人研发项目”和“智能机器人生产基地项目”两个子项目。
（1）智能机器人研发项目本次发行成功完成后，华丽家族拟按最终确定的投入金额增资华丽创投，由华丽创投增资南江机器人，南江机器人作为该项目实施主体，负责智能机器人平台研发。
项目项目名称项目实施单位建设周期建设地点建设内容 项目投资总额 项目涉及的报批事项 内容 智能机器人研发项目 杭州南江机器人股份有限公司 5年 杭州市开发并持续升级两款智能机器人产品，并完成支撑这两款智能机器人研发、生产和销售的智能机器人云平台建设投资总额33,451.40万元，其中，产品开发费用为19,470.20万元，智能机器人云平台设备费用为13,981.20万元项目已获得杭州市滨江区发展改革和经济局的备案，该项目无需办理环评手续，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
（2）智能机器人生产基地项目本次发行成功完成后，华丽家族拟按最终确定的投入金额增资华丽创投，由华丽创投增资南江机器人，再由南江机器人向全资子公司重庆南江机器人增资，以重庆南江机器人作为该项目的实施主体，负责智能机器人项目的生产、制造与销售。
项目项目名称 智能机器人生产基地项目内容 44 非公开发行股票预案 项目 内容 项目实施单位 重庆南江机器人有限公司 建设周期 1.5年 建设地点建设内容项目投资总额项目涉及的报批事项 重庆市 建成智能机器人生产制造基地，形成年产2,800台以上的智能机器人的生产能力投资总额37,187.80万元，其中：固定资产投资32,932.50万元，铺底流动资金4,255.30万元项目已获得重庆市高新技术产业开发区管理委员会经济发展局的备案，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
2、智能机器人研发项目智能机器人是融合人工智能、机器视觉和感知、精密机电等一系列高新技术 的系统集成，智能机器人研发项目包括智慧云平台及智能机器人涉及的相关关键 技术。
南江机器人将围绕使机器人更加智能这一目标，对智能机器人涉及的关键 技术进行深入研究和投入，这些核心技术的集成可以成就更智能的机器人，而且 这些技术又可以分别投入相关的领域形成面向市场的产品化体系。
（1）智慧云平台智慧云平台将构建一个基于互联网、云计算及大数据的机器智能数据库和智 能学习中心，通过云端系统的海量信息存储、计算资源和学习能力，构建云端深 度学习能力。
通过智慧云平台可以进一步围绕智能机器人构建更丰富的智能应 用，这些应用收集的数据和反馈，也将进一步提升云端智能能力，真正实现机器 人与万物互联。
（2）机器视觉识别与认知南江机器人目前核心视觉能力包括人脸识别算法和软件、人体跟踪识别算法 和软件、人流检测算法和软件、人群异常识别算法和软件、物体识别算法和软件、 特殊标志识别算法和软件。
基于动态视频机器视觉识别技术可衍生出人脸识别、动作识别、人群识别等 应用，通过智慧云平台，结合视频大数据、云计算等技术，通过互联网针对不同 场合的需求提供场景应用。
（3）智能感知和自主行动智能感知技术,可使移动机器人能够根据自身所携带的传感器对所处周围环 45 非公开发行股票预案 境进行环境信息的获取,并提取环境中有效的特征信息加以处理和理解,最终通过建立所在环境的模型来表达所在环境的信息。
智能感知技术是实现智能机器人自主定位、导航的前提,通过对周围的环境进行有效的感知，智能移动机器人可以更好地进行自主定位、环境探索与自主导航等基本任务的实施。
（4）运动规划与控制运动规划与控制技术包括面向轮式移动、双足行走、灵巧作业臂，包括运动学与动力学、导航规划、复杂运动规划、伺服运动规划、平衡控制等技术，是构建智能机器人行动能力最关键的核心技术。
3、智能机器人生产基地项目智能机器人生产基地项目包括用于智能机器人生产加工厂房、加工配套办公、智能机器人集成测试厂房及相关配套生活保障。
通过自行研发、购置智能机器人成套生产线。
项目将认真贯彻技术进步的方针，坚持高起点、经济规模的路子，积极采用新技术、新工艺、新材料、新装备，以提高产品质量和技术水平。
项目建成达产后将可形成年产2800台（套）智能机器人整机和组件的生产能力。
智能机器人生产基地项目的顺利实施将可建设一个共享的智能机器人生产制造基地，满足南江机器人在智能机器人技术产业化、市场化过程中的产能需要，为南江机器人实现“成为世界一流的机器人公司”这一愿景目标奠定坚固基础。
4、智能机器人产品南江机器人将依托智能机器人平台、共享的生产制造基地、高端技术人才储备并结合市场需求和空间，研发、生产智能移动机器人和智能服务机器人。
（1）智能移动机器人智能移动机器人融合了地图构建、自主定位、视觉导航、激光导航、GPS、UWB等多项技术，采用基于视觉里程辅助的激光定位导航方式、基于激光数据匹配的位姿误差修正与定位技术、导航规划技术、基于云计算的统一调度控制平台、自主回归充电技术、安全避障等技术，使得机器人具备环境感知和自主行动能力，是一款以自主移动能力为基础的、可系列化的平台级产品。
（2）智能服务机器人智能服务机器人是基于智能移动机器人的移动性能，集成视觉识别与认知、规划与决策、语音交互、动作交互等能力，并包含各类个性化应用和设计从而形成的系列化产品。
根据应用场景的不同拓展研发的智能服务机器人可以分为商业 46 非公开发行股票预案 智能服务机器人及家庭智能服务机器人两大类。
5、“智能机器人+”发展战略智能机器人的各个关键核心能力与行业相结合将产生价值与创新。
智能机器 人的各个关键核心能力与行业相结合将产生巨大的价值与创新突破。
南江机器人将本着平等开放、资源共享、深度合作、共赢互利的原则，深度挖掘、积极推进与各行业客户的跨界合作，“智能机器人+”模式利用智能机器人和互联网思维，重构传统产业的核心要素、业务流程及商业价值链，能够整合、提升低效和无价值环节，也能通过与各行业的技术合作产生新的商业模式和产业链，具备广阔的前景及发展空间。
“智能机器人+”模式使得南江机器人从一个单纯的智能机器人研发、生产与销售商转变成为能与各行业客户携手共进、深度合作，共同成为行业应用整体解决方案的提供商，由此形成差异化的企业核心竞争力。
（1）智能机器人+临近空间飞行器智能机器人将通过智能机器人平台为临近空间飞行器的智能管控平台提供一系列创新产品和解决方案。
同时临近空间飞行器也将作为智能机器人的主要母舰平台解决方案，使得智能机器人的应用范围更加广阔。
（2）智能机器人+金融仓储南江机器人通过行业定制的安保型智能机器人实现对押品的第三方有效监管，实现对金融仓储行业中担保存货管理模式的创新，有助于实现银行、企业和监管公司的三赢局面。
（3）智能机器人+服务业南江机器人将就智能机器人在医院、酒店等服务性行业的应用展开探索与合作研发，针对行业不同服务环节和应用场景定制研发、生产系列化的智能服务机器人产品及相关应用，以提升工作效率、服务水平，降低运营及管理成本，提高客户体验度。
（4）智能机器人+电商仓储南江机器人将通过智能移动机器人改造电商仓储传统的货物拣选及运营管理模式，共同打造一个高度智慧的电商仓储，为蓬勃发展的互联网电子商务产业提供强大的支撑服务。
（5）智能机器人+智能制造 47 非公开发行股票预案 具备环境感知和自主行动能力、适用于柔性生产线的智能移动机器人，定位精度高，可搭载辅助设备，能与各类生产线无缝对接，可构建一个高效节能、绿色环保、环境舒适的智慧工厂。
6、项目发展前景以互联网、新材料和新能源为基础，以“数字化智能制造”为核心理念的第三次工业革命浪潮已经到来。
习近平总书记在2014年两院院士大会讲话中提到：机器人是“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。
“机器人革命”有望成为“第三次工业革命”的一个切入点和重要增长点，将影响全球制造业格局，机器人革命将创造“数万亿美元”的市场，而且我国将成为全球最大的机器人市场。
发展民族品牌机器人将对我国产业发展有着至关重要的作用。
国家政策的大力支持和各产业对机器人及自动化应用的聚焦，充分证实机器人产业发展已上升至国家级战略层面。
国家近期出台了一系列促进机器人产业发展的规划政策，为机器人产业发展创造了前所未有的良好环境。
我国机器人产业正迎来战略性发展契机。
南江集团具有长期的科技行业投资和产业化经验，深刻理解到智能机器人技术将成为改变未来的重要发展趋势，通过与浙江大学的携手合作，使得公司具备了较高的技术起点，且对院校的产学研结合有着积极的促进作用。
7、项目实施必要性项目符合国家战略，机器人产业的发展在政策面上将有长期利好，2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要大力推进自动控制系统、工业机器人、关键零部件等装置的开发和产业化。
2013年12月，工信部积极推进工业机器人产业化发展，发布了《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。
在市场需求方面也将保持长期高速增长，机器人在全世界范围都具有巨大的发展潜力，工业4.0的发展，人力成本的不断提高，人口老龄化的加剧，将给机器人带来广泛的产业基础和需求。
随着智能机器人相关技术的不断突破和产品价格的逐渐下降，智能机器人在各行业的应用将大大加强，市场容量将不断扩大。
据国际机器人联盟IFR统计，2011年全球工业机器人主机销售额为85亿美 48 非公开发行股票预案 元，含系统的销售额为255亿美元。
据悉，2012年国内销售工业机器人主机约2.6万台，规模约为60亿元，算上周边系统及软件等总的销售规模约150亿元，保守估计2020年前行业复合增速约为30%。
2011年全球服务机器人的销量为250万台，实现销售收入6.3亿美元，并且正以20%-30%的速度增长。
2015年的销售额将达到25亿美元，2030年个人及家庭服务机器人将达到2,000亿美元，医疗、助老助残、娱乐机器人的销售额将达6,000亿美元。
面对不断扩大的市场规模，南江机器人现有的生产方式（外协为主）难以扩大生产规模和提高生产效率，南江机器人急需建设自有的生产场地和设备投资，以提高生产效率和扩大生产规模。
现有的研发投入也难以保障公司始终保持在机器人领域的技术前沿。
因此，通过新建研发中心和生产制造基地，购置相关先进、高效的实验设备、生产设备和检测设备及配套辅助设施，加强科研技术队伍建设，以扩大公司的生产规模，保持公司的技术领先，满足快速增长的市场需求。
8、董事会关于本次募投项目的可行性分析在技术环境层面，智能机器人项目的相关技术和配套日益成熟，项目合理可行。
随着大数据、云计算、物联网、新材料、精密传感、深度学习等核心技术的发展，智能机器人相关上下游产业链和技术正逐步成熟，将为智能机器人的快速发展奠定基础。
在技术、人才储备层面，南江机器人与浙江大学紧密合作，于2014年成立了“浙江大学-南江服务机器人研究中心”，双方将围绕服务机器人核心技术和应用展开研究，并根据市场和行业发展的需要对核心技术进行产品化和产业化，实现机器人技术方面的产学研结合。
通过合作、人才引进和自主培养已为本项目未来5年的发展做好了相关技术和人才队伍的准备。
在市场战略层面，南江机器人以“智能机器人+”模式推进在各行业的应用研发和深度合作，充分利用现有的技术储备、人才积累、创新研发以及市场前瞻性，构筑有自身特色的智能机器人生态系统。
9、项目具有良好经济效益本项目总投资的内部收益率（税后）为38.33%，项目投资回收期（税后、含建设期）为4.07年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
49 非公开发行股票预案 （三）临近空间飞行器项目
1、项目基本情况南江空天以“让地球家园和太空之间的往返成为一种基础服务”为使命，将研制开发和销售推广临近空间飞行器及其应用产品作为产业化的起步。
临近空间飞行器项目旨在通过对临近空间飞行器研发、生产制造与试验基地建设，研制系列产品，利用临近空间资源，结合各类任务载荷，联合集团相关产业，构建具有革命性的“临近空间飞行器+”创新应用与商业模式，打造临近空间新产业。
本次发行成功完成后，华丽家族拟按最终确定的投入金额通过其全资子公司华丽创投增资南江空天，再由南江空天向全资子公司锡盟空天增资。
增资资金将用于临近空间飞行器研制、生产制造与试飞场项目。
（1）临近空间飞行器研制与制造项目 项目 内容 项目名称 临近空间飞行器研制与制造项目 项目实施单位 锡林郭勒盟空天科技有限公司 建设周期 24个月 建设地点建设内容项目投资总额项目涉及的报批事项 内蒙古锡林浩特市 研制临近空间飞行器产品，新建临近空间飞行器生产制造厂房并购置设备，配套建设办公楼、宿舍、仓库、配电间等公铺设施。
建设规模为年组装30套“智慧号”临近空间飞行器，15套“护卫号”临近空间飞行器等产品投资总额46,000万元，其中：建设资金26,000万元，流动资金20,000万元项目已获得锡林郭勒盟经济和信息化委员会的备案及锡林浩特市环境保护局的环评批复，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
（2）临近空间飞行器试验场项目 项目项目名称项目实施单位建设周期建设地点 内容临近空间飞行器试验场项目锡林郭勒盟空天科技有限公司24个月内蒙古锡林浩特市 50 非公开发行股票预案 项目建设内容项目投资总额项目涉及的报批事项 内容 项目占地面积30,100平方米，总建筑面积44,000平方米，建设试验场集成测试厂房、综合试验中心、控制与展示中心、配套生活保障楼等投资总额38,000万元，其中：工程费用30,916万元，其他费用4,061.9万元，基本预备费3,022.1万元项目已获得锡林浩特市发展和改革局的备案和及锡林浩特市环境保护局的环评批复，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
2、临近空间飞行器研发临近空间是指距离地面20至100千米高度的空域。
该空域空气过于稀薄，目前世界上还没有有动力飞行器能够在此空域持久飞行或定点驻留。
随着航空航天技术的飞速发展，临近空间特有的战略意义使得各国开始重视并加大临近空间开发和应用力度。
临近空间飞行器是一种以太阳能循环能源和电推进系统为动力，在20千米以上高度实现持久区域驻留或远距离巡航飞行，具备自主飞行管理，可重复使用的新型空天飞行器。
项目研制的产品系列包括“智慧号”与“护卫号”临近空间飞行器。
“智慧号”临近空间飞行器，体积为1万立方米级，可携带100至300千克重量的任务设备，驻空时间长于6个月，可长时停留在城市上空，有效覆盖城市和郊区，实时提供各类观测数据。
“智慧号”样机计划于2015年完成研制，年底前在新建试验场区完成长时飞行测试。
2016年产品正式发布，接收订单。
“护卫号”临近空间飞行器，体积为8万立方米以上，携带300至800千克重量的任务设备，可长时驻守在我国沿海或西部边境地区上空。
3、制造基地临近空间飞行器制造基地主要用于完成飞行器特种囊体材料加工、飞行器结构成形制造、太阳能电池模块封装、复合材料螺旋桨加工以及机载电子系统的制造。
生产制造基地项目租用落地园区生产厂房，购置和自制材料、结构、电源等飞行器部件成套生产线。
项目全部建成后，将具备年产30套“智慧号”与15套“护卫号”的生产能力。
4、试飞场建设临近空间飞行器试验场项目建设包括用于“智慧号”组装和测试的小型集成测试厂房、用于“护卫号”组装和测试的大型集成测试厂房、综合试验中心、控制与展示中心以及配套生活、动力等保障设施。
试验场建成后，可以满足临近空 51 非公开发行股票预案 间飞行器的组装集成、整机测试、放飞、回收以及地面持久监视、维护需求，还可以发展航空航天主题教育、低空飞艇特色旅游等服务产业。
5、“临近空间飞行器+”发展战略可持久驻留在临近空间的飞行器平台作为一种颠覆式技术，通过配置不同用途的任务设备，如通信、探测、互联网设备等，构建覆盖国内外广域地区的信息获取、传输和服务网络，有效促进人类开发和利用临近空间资源，开发或重塑多个行业应用，改变行业传统运行和商业模式，产生倍增收益，典型的“临近空间飞行器+”载荷应用模式如下：
（1）临近空间飞行器+智慧城市“智慧号”可携带遥感、成像、通信等任务载荷，长时间停留在城市上空，对城市建筑、交通、排放等进行实时监测，建立城市和相关行业大数据，服务于城市精细化管理、环境与污染管理、气象监测与精细预报、应急通信等领域。
（2）临近空间飞行器+国家安全“护卫号”携带微波雷达与高分辨率成像设备，构建我国部署在临近空间的“空中堡垒”，可持续执行空中与海洋搜索、监测、防暴反恐等国家安全任务，对于国家安全具有重要的战略价值。
（3）临近空间飞行器+智能网络南江空天目前正在与某通信研究院洽谈相关技术合作，拟通过多个临近空间飞行器携带通信基站，构建智能通信网络，部署在沿海地区上空，为海洋用户提供由海岸线至海洋深处200千米以上距离范围内的低成本4G通信服务。
此外，临近空间智能化网络可为下一代互联网提供空中网络服务，也可直接为企业和个人用户提供低成本互联网信道租用和接入服务。
（4）临近空间飞行器+数字广播低成本数字电视广播也将是临近空间智能网络的重要发展方向，目前南江空天正在与相关公司洽谈在2015年“智慧号”飞行试验中，验证临近空间高清数字电视信号区域覆盖技术，该技术如能成功验证，将为下一代高清数字电视广播系统建设提供新的解决方案，显著降低地面基础设施建设规模和成本。
（5）临近空间飞行器+智能飞行临近空间飞行器的大载荷能力，使其易于发展成为一种新型的“空中航空母舰”，这种集群式飞行器系统将具有重要的战略价值。
如“护卫号”可以搭载成 52 非公开发行股票预案 百上千个微型智能机器人，这些机器人具备滑翔飞行能力，通过在20千米高度投射，可分别或协同完成探测、通信、传感、攻击等多目标任务。
（6）临近空间飞行器+智能探索对太空的探测和应用是人类揭秘宇宙的永恒主题。
临近空间飞行器可作为中继平台，搭载小型火箭或飞船，在20千米高度完成发射任务。
与地面发射相比，高空发射可节省大量燃料，大幅降低发射成本，有可能实现载具与飞船共形设计，共同入轨运行、再入回收，进而实现整个系统的重复利用。
临近空间飞行器也可以直接携带太空探测系统，实现对太空深处的持久探测。
6、项目发展前景
（1）临近空间产业价值显著根据美国东部机械制造机床工具展（EASTEC）2010会议数据来看，全球航空工业年产值在2010年已达到4,000亿美元，航天工业的年产值为3,000亿美元。
全球卫星产业联盟（SatelliteIndustryAssociation）数据显示，全球2013年卫星工业总产值达1,952亿美元。
鉴于临近空间飞行器的特殊优势，其将会替代并补充航空系统、卫星系统的部分应用，具有显著的产业价值。
（2）带动其他产业发展通过多种临近空间飞行器+创新应用，临近空间飞行器技术将带动航空航天高端装备制造业与信息服务业，以及配套新材料、新能源、智能机器人、信息、电子等产业的发展，形成临近空间产业集聚和经济圈。
（3）对国家安全和国民经济建设具有重要意义由于临近空间飞行器的特殊优势，非常适合作为新型空中信息平台，它的研制成功将为通信中继、对地观测、侦察预警和区域导航提供一种新的技术手段。
通过自主研发，掌握自主可控的飞行器核心技术，可以有效打破国外对我国的技术封锁，同时满足国防、安全、通信等重大战略目标需求。
7、董事会关于本次募投项目的可行性分析
（1）符合国家大力培育和发展战略性新兴产业政策培育和发展战略性新兴产业对推进产业结构升级、加快经济发展方式转变具有重要意义。
国务院2010年10月18日下发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，现阶段将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大产业，集中优势力量进 53 非公开发行股票预案 行攻关，为增强战略性新兴产业的核心竞争力奠定坚实基础。
本项目产品属于我国战略性新兴产业“航空航天高端装备制造”产业的范畴。
（2）项目实施具备技术可行性临近空间飞行器研发团队经过近十年的技术攻关，具有深厚的研究基础，已 经形成了较为完整的飞行器技术体系，掌握了总体设计、分析仿真、超强材料、轻质结构、循环能源、可靠航电、高空热控、自主飞控、远距测控等关键技术，以及地面集成装配、可控起飞、系统回收、存储维护等工程技术。
研发团队立足于自力更生，建立了自主可控的研发能力和生产工艺，近年已经开展过多次高空试飞，其中20千米以上高度的试飞技术为国内领先，临近空间飞行器主要系统和关键技术均经过了高空飞行验证，技术比较成熟，具备生产转化基础。
（3）项目具有良好的经济效益本项目总投资的内部收益率（税后）为31.61%，项目投资回收期（税后、含建设期）为6.1年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，南江集团对华丽家族的持股比例将大幅度上升到28.39%，这将强化和稳固南江集团对上市公司的控股地位，对上市公司未来的治理结构带来积极的正面影响。
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于收购墨烯控股100%股份并对其进行增资，投资智能机器人项目及临近空间飞行器项目。
本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应“十二五”高新技术产业的发展规划和社会导向。
本次非公开发行完成后，公司将新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务，同时，将加速公司在智能机器人及临近空间飞行器产业的战略布局，公司的主营业务范围及结构得到进一步完善，抵御行业周期性风险能力大为加强。
与此同时，由于公司新增投资较多，公司也面临着投资完成后 54 非公开发行股票预案 经营管理能力方面的挑战。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响， 优化业务结构，降低财务风险，实现公司长期可持续发展，增强公司未来盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率相应降低，财务结构将更趋合理。
本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，公司盈利能力将随着项目建设投产后逐步得以提高，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步增大，整体实力得到增强，符合公司及全体股东利益。
1、对公司资产负债结构的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资产负债率进一步降低，公司的资本实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响随着募集资金投资项目的逐步实施，相关生产设备建造完成投入生产后，将逐步提高公司营业收入，有利于提升公司未来盈利能力，从而有效提升公司的竞争力。
3、对公司现金流的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
4、对公司负债情况的影响因为公司募集资金投资项目属于高新技术产业。
高新技术产业属于资金密集性行业，业务规模的扩大及科研实力的提升，都需要大量的资金。
故本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司未来资本结构的优化，提升公司抗风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
本次募集资金投向符合市场预期，增强了中小股东对公司的信心，为公司充分利用资本市场融资平台， 55 非公开发行股票预案 推动公司以“科技+金融”的双轮驱动发展战略实施打下坚实基础。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的市场竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
56 非公开发行股票预案 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次募集资金将用于收购墨烯控股100%股份并对其进行增资、用于智能机器人项目和临近空间飞行器项目。
本次发行完成后，公司新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务，同时，加大公司对智能机器人及临近空间飞行器产业的资金投入力度。
2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
除此之外，本次发行之后上市公司主营业务暂无明确的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响 本次发行后，公司将增加47,600.00万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化，其中南江集团持股比例变为6.26%，西藏南江持股比例增加至22.13%，合计持股比例为28.39%，控股股东由南江集团变更为西藏南江，实际控制人仍保持不变。
57 非公开发行股票预案 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行后，上市公司将由原来以房地产开发为主的业务结构扩展为“科技+金融”并以房地产为过渡的业务结构，新增石墨烯及制品、智能机器人以及临近空间飞行器的研究、制造和销售业务。
此外，为了平衡科技产业投资带来的业绩波动风险，华丽家族于2015年3月收购了具有稳定经营业绩的华泰期货，华丽家族正在落实投资入股厦门国际银行1亿股股份的相关程序。
本次非公开发行，将有利于公司经营业务结构的调整，能够产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将适度增加，公司将收购石墨烯及制品研发、生产和销售业务相关公司，并投资智能机器人以及临近空间飞行器等高科技新兴产业领域，前述业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等盈利指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司对上述高科技新兴产业的资本投入将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
58 非公开发行股票预案 （三）本次发行对现金流量的影响 本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐步实施和未来效益的产生，未来公司的投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东变更为西藏南江，但实际控制人不发生变更。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
目前，南江集团与华丽家族存在关联交易，西藏南江与华丽家族不存在关联交易。
除本次非公开发行股票以及华丽家族使用募集资金对外投资的交易外，南江集团和西藏南江与上市公司之间不会产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况。
公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
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五、本次发行对上市公司负债结构的影响 非公开发行股票预案 华丽家族作为一家以“科技+金融”双轮驱动的高科技企业，投资的项目都是长周期的，用短期的信贷资金去做长期的项目投资，即短贷长投，会造成流动性风险和财务风险。
截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为18.22%，按照本次非公开发行募集资金总额266,560.00万元计算，公司资产负债率将下降到11.34%。
这将进一步优化公司财务结构，加强公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定经营。
六、本次股票发行相关的风险说明 （一）净资产收益率和每股收益下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，因募集资金用于收购或者投资新兴产业，其下游市场增长到一定规模以及建成投产需要一定的时间，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。
因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（二）募集资金运用风险 本次募集资金将全部用于收购墨烯控股100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目和临近空间飞行器项目。
上述各项目募集资金运用风险如下：
1、收购墨烯控股100%股份并对其进行增资
（1）市场竞争加剧风险2012年工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，规划中将石墨烯放置在重点扶持的前沿新材料研究应用领域的核心位置，有望通过5到10年的时间形成千亿元至万亿元的产值规模。
近年来我国无论从科研经费、人员规模、技术研究、或是在石墨烯产研投入等方面均得到快速发展，尤其是一批具有前瞻性和投资实力的企业也纷纷加入石墨烯产业的开拓，参与者的不断增加 60 非公开发行股票预案 以及大量潜在竞争对手通过并购等方式进入石墨烯市场导致市场竞争的加剧，激烈的市场竞争环境可能对墨烯控股未来盈利能力造成不利的影响。
（2）产品推广风险由于石墨烯问世时间较短，从整体发展情况来看，石墨烯产业目前还处在以研究为主的阶段，产品多处在实验室阶段，产业化进程相对较慢，这将给石墨烯产品的应用与推广带来不利影响，从而可能对墨烯控股的生产经营状况造成不利影响。
（3）核心技术人员流失风险对于从事石墨烯及制品研发、生产及销售的高科技企业而言，稳定、高素质的核心技术团队是企业的核心价值，也是最主要的竞争优势之
一。
但如果未来墨烯控股不能有效地维持核心技术人员团队稳定，甚至出现核心技术人员流失的情况，且不能同时从外部引进相应的技术人才，则会对未来的持续经营造成较大不利影响。
2、智能机器人项目
（1）市场竞争风险智能机器人市场仍然处于发展初期，产品设计和客户需求之间可能存在差异，导致市场风险。
智能机器人是国内外各大公司的关注和投资焦点，南江机器人虽然有相关的技术与团队储备，但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品和应用，增强技术储备，提高经营规模，将面临激烈的市场竞争压力。
（2）技术风险智能机器人涉及多领域先进技术与一体，涉及大量新技术应用，南江机器人对研发过程将进行严格质量管理，但智能机器人研发应用仍可能面临以下风险：①相关研发的时间周期控制问题，由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品延期的可能；②近些年来智能机器人相关技术有加快发展的趋势，南江机器人需要投入大量研发保障来保持技术领先，存在一定的不确定性；③相关研发成果转化的风险，南江机器人相关研发成果在转换为产品时，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险，或相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。
（3）管理和人才风险 61 非公开发行股票预案 南江机器人的业务开展需要大批技术、制造、营销、管理领域的人才，伴随着智能机器人技术的逐步成熟，市场的快速发展，行业内相关人才的争夺将越来越激烈。
南江机器人未来几年的快速发展规划将导致南江机器人面临人才获取难度进一步加大的处境，根据南江机器人未来几年产品研发、生产、营销方面的规划，人力资源将迅速扩大，产品范围将逐步延伸，市场营销将涉及更多智能机器人相关领域，南江机器人将面临更大的管理风险，如果南江机器人的经营管理水平无法同步提高，将对其发展产生不利的影响。
3、临近空间飞行器项目
（1）政策风险公司发展该项业务时严格遵照国家法律法规，及时了解相应政策文件，降低政策变动对公司业务的影响，但临近空间飞行器发展过程中仍然可能面临的政策风险包括：国家相关部门可能对无人机增加认证或者限制应用的风险，导致该飞行器发展进度延后，成本增加，行业应用受限或者使用功能受限；国家相关部门对该飞行器进行出口管制的风险，导致市场拓展受到影响；国家相关部门增加该类飞行器的细化行业标准，导致研发测试投入增加的风险。
（2）商业风险公司始终注意商业风险管控，但临近空间飞行器仍可能面临的商业风险包括但不限于：目前市场上尚无该飞行器实际投入应用的案例，可能无法形成成熟的商业模式，或者商业模式成熟周期过长；生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降；针对新飞行器应用，销售客户需求不够明晰，以及客户来源不确定性的风险。
（3）技术风险临近空间飞行器属于全新的飞行器，涉及大量新技术应用，公司对研发过程将进行严格质量管理，但飞行器研制应用仍可能面临以下风险：个别设备采购或者技术攻关延迟导致的整体进度拖延；试飞准备中出现故障导致的试飞延迟；试飞过程中出现故障导致的试飞中止；首次试飞结果不及预期导致开展一次或多次的改进后再试飞。
（4）知识产权风险公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠 62 非公开发行股票预案 道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。
但临近空间飞行器仍可能面临的知识产权风险包括：飞行器研发团队将在未来一年内申请的核心技术发明专利40余件,相关专利是否能够全部授予；核心技术是否有效转让；产学研合作中相关专利未能按期按量申报；采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失。
（三）管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司及全资子公司华丽创投将合计持有墨烯控股100%股份，新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务，同时，公司将加速在智能机器人及临近空间飞行器产业的战略布局，加大在上述高科技领域的投资。
公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响。
（四）业绩承诺无法实现的风险 公司与墨烯控股的利润承诺方约定，若墨烯控股在业绩承诺期间（即2015年至2017年）实际累计净利润低于7,411万元，则利润承诺方承诺将按约定进行业绩补偿。
若利润承诺方没有充足现金进行现金补偿，则可能产生业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）与本次非公开发行相关审批的风险 本次非公开发行还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（六）股市波动风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。
投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能 63 涉及的风险。
非公开发行股票预案 （七）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响的
可能性。
64 非公开发行股票预案 第六节公司利润分配政策和分红规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司利润分配政策。
一、公司现行章程规定的利润分配政策 公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司《章程》中对利润分配政策规定如下： “第一百八十八条：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案 65 非公开发行股票预案 应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。
公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
相对于股票股利，公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
现金分红条 66 非公开发行股票预案 件：在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
1 非公开发行股票预案 声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1 非公开发行股票预案 重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准等程序。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）及其全资子公司西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）。
公司于2015年5月5日与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行构成关联交易。
发行对象认购的本次非公开发行股票自登记在发行对象名下之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过47,600.00万股，其中南江集团认购1,600.00万股，西藏南江认购其余46,000.00万股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为5.60元/股，未低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.2116元/股的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币266,560.00万元（含266,560.00万元），募集资金扣除发行费用后全部用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。
2 非公开发行股票预案 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照拟投资项目的轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、针对本次非公开发行拟用募集资金购买墨烯控股100%股份的情况，广东中广信资产评估有限公司出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股权事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第088号），以资产基础法作为评估方法，以2014年12月31日作为评估基准日，墨烯控股100%股份的评估值为75,415.77万元，增值率为51.03%。
经交易双方友好协商，以评估报告的评估结果为基础，墨烯控股100%股份的转让对价为75,000.00万元。
公司及其全资子公司华丽创新投资有限公司于2015年5月5日与墨烯控股的股东南江集团和西藏南江签署了附条件生效的《墨烯控股股份转让协议》，以75,000.00万元人民币的现金对价收购墨烯控股的100%股份。
《墨烯控股股份转让协议》约定，在自评估基准日至交割日的过渡期内，如果墨烯控股的净资产增加，则该增加部分的净资产由华丽家族享有；如果墨烯控股的净资产减少，则减少部分的净资产由其原股东承担。
同时，为保护投资者合法权益，南江集团和西藏南江承诺，墨烯控股2015年-2017年的累计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）数额不低于7,411万元，若该业绩承诺未实现，南江集团和西藏南江将进行现金补偿，具体补偿金额为累计承诺净利润数与累计实际净利润数之差额（已按照关于过渡期损益及净资产变动归属的约定补偿的部分不再重复补偿）。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东变更为西藏南江，实际控制人仍保持不变。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9、关于利润分配政策及利润分配情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策和分红规划”。
3 非公开发行股票预案 释义 在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
一、普通词语 华丽家族、上市公司、指公司、股份公司 发行、本次发行、本指次非公开发行 本预案 指 本次发行对象、认购指人 南江集团 指 华丽家族股份有限公司华丽家族股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为本次非公开发行股票预案 上海南江（集团）有限公司和西藏南江投资有限公司 上海南江（集团）有限公司，现为公司控股股东 西藏南江墨烯控股宁波墨西科技 指西藏南江投资有限公司，为南江集团全资子公司指北京墨烯控股集团股份有限公司，设立时公司名称为北京墨烯 控股有限公司指宁波墨西科技有限公司，为墨烯控股下属控制企业 中科院宁波材料所指中国科学院宁波材料技术与工程研究所 宁波墨西新材料 指宁波墨西新材料有限公司，为宁波墨西科技控股公司 重庆墨希 指重庆墨希科技有限公司，为墨烯控股下属控制企业 中科院重庆院 指中国科学院重庆绿色智能技术研究院 华丽创投 指华丽家族创新投资有限公司，为公司全资子公司 南江空天 指北京南江空天科技股份有限公司，为华丽家族控股子公司 锡盟空天 指锡林郭勒盟空天科技有限公司，为南江空天的全资子公司 南江机器人 指杭州南江机器人股份有限公司，为华丽家族控股子公司 金叠房地产 指上海金叠房地产开发有限公司，为华丽家族全资子公司 华丽投资上海 指上海华丽家族投资有限公司，为华丽家族全资子公司 天建装饰 指上海天建建筑装饰工程有限公司，为华丽家族全资子公司 北京南江深圳东沣 指北京南江投资有限公司 深圳东沣集团有限公司，公司名称变更前为“深圳市南江投资控股有限公司”
4 非公开发行股票预案 西藏华孚 指 华泰期货 指 厦门国际银行 指 海和药物 指 中广信评估 指 《评估报告》 指 《非公开发行股份认
指购协议》 《墨烯控股股份转让指协议》 董事会 指 监事会 指 股东大会 指 《公司章程》 指 《公司法》 指 《证券法》 指 中国证监会 指 上交所 指 报告期、最近三年指 元、万元 指
二、专业名词 石墨烯 指 超级电容器 指
F 指 西藏华孚投资有限公司 华泰期货有限公司，公司名称变更前为“华泰长城期货有限公司” 厦门国际银行股份有限公司 上海海和药物研究开发有限公司 广东中广信资产评估有限公司 广东中广信资产评估有限公司出具的《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股权事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第088号）华丽家族与南江集团、西藏南江分别签署的附条件生效条件的《非公开发行股份认购协议》《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》 华丽家族股份有限公司董事会 华丽家族股份有限公司监事会 华丽家族股份有限公司股东大会 《华丽家族股份有限公司章程》 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 2012年度、2013年度、2014年度 如无特别说明，为人民币元、人民币万元 是一种二维碳材料，是单层石墨烯、双层石墨烯和少层石墨烯的统称一类在电极表面通过电解质的极化形成双电层进行电能存储的电容器件法拉（farad），简称“法”，单位符号是
F。
国际单位制中为电容的单位
5 非公开发行股票预案 比表面积 指 临近空间 指 临近空间飞行器 指 临近空间飞行器研制指与制造项目临近空间飞行器试验指场项目 863计划 指 十三
五 指 工业4.0 指 单位质量物料所具有的总面积 介于普通飞行器飞行空间与轨道空间之间，高度在20-100千米的空间区域一种以太阳能循环能源和电推进系统为动力，在20千米以上高度实现持久区域驻留或远距离巡航飞行，具备自主飞行管理，可重复使用的新型空天飞行器 锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空间飞行器研制与制造项目 锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空间飞行器试验场项目 中华人民共和国1986年3月提出并批准的一项高技术发展计划，这个计划是以政府为主导，以一些有限的领域为研究目标的一个基础研究的国家性计划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，规划的起止时间：2016-2020年工业4.0是德国政府提出的一个高科技战略计划，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴，其技术基础是网络实体系统及物联网 注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6 非公开发行股票预案 目录 声明.........................................................................................................1 重大事项提示
............................................................................................2 释
义.........................................................................................................4 目
录.........................................................................................................7 第一节
本次非公开发行股票方案概要..................................................9
一、华丽家族基本情况.......................................................................................9二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................12五、募集资金投向.............................................................................................14
六、业绩补偿承诺.............................................................................................15
七、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16八、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16九、本次购买墨烯控股100%股份不构成重大资产重组..............................17十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................17 第二节
发行对象基本情况....................................................................18
一、南江集团的基本情况.................................................................................18二、西藏南江的基本情况.................................................................................22 第三节附条件生效的股份认购协议摘要............................................26
一、合同主体和签订时间.................................................................................26二、认购价格和认购数额.................................................................................26三、认购方式和支付方式.................................................................................27 1-3-
7 非公开发行股票预案
四、限售期
.........................................................................................................27
五、违约责任.....................................................................................................27
六、协议的生效条件和生效时间.....................................................................28 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................29
一、本次非公开发行募集资金使用计划.........................................................29二、本次募投项目的基本情况及发展前景.....................................................29三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.........................54 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................57
一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.................................................................................................57
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
.....58三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................59
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................59五、本次发行对上市公司负债结构的影响.....................................................60六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................60 第六节公司利润分配政策和分红规划................................................65
一、公司现行章程规定的利润分配政策.........................................................65二、未来三年股东回报规划.............................................................................67三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途.................................68 1-3-
8 非公开发行股票预案 第一节本次非公开发行股票方案概要
一、华丽家族基本情况 法定中文名称：法定英文名称：法定代表人：注册资本：实收资本：注册地址：办公地址股票上市地点股票简称：股票代码：邮政编码：联系电话：传真：网址：电子信箱： 经营范围： 华丽家族股份有限公司DELUXEFAMILYCO.,LTD.林立新1,602,290,000元1,602,290,000元上海市黄浦区瞿溪路968弄1号202室上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦3楼L座上海证券交易所（A股）华丽家族600503200336021-62376199021-62376089dmb@股权投资管理，实业投资，投资咨询及管理。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
1、房地产行业进入调整阶段，公司现有房地产业务无法满足公司发展需求华丽家族的主营业务是在上海及其周边地区开发小批量的高端精品房地产，定位为追求开发出历久弥新的建筑，公司是上海著名的房地产开发商，在客户中
9 非公开发行股票预案 拥有极佳的口碑，代表作品包括著名的上海檀宫、华丽家族古北花园、华丽家族浦东花园、华丽家族汇景天地等，产品定位导致公司经营受到近几年国家宏观调控、限购等政策的影响较大，而且公司作为一家注重品质、净资产规模并不大的上市公司，受到上海越来越高的土地价格等因素的影响，慢工出细活的高端精品房地产开发作为主营业务已经难以为继。
华丽家族充分利用自身对建筑的理解和在精品房地产开发上的经验积累，根据国家的相关政策导向，将公司仅有存量土地的苏州太上湖项目从旅游度假地产调整为向广大首次置业的苏州年轻人提供高品质的首套安居刚需住宅。
苏州太上湖项目的建设资金通过公司2014年非公开发行股票的方式进行了融资，自2015年4月太上湖项目首期开盘以来销售良好，但一旦该项目在未来2年内全部完成，公司的发展将无以为继。
2、大股东南江集团投资经验丰富，鼎力支持华丽家族做大做强华丽家族的大股东南江集团，自1993年成立以来，已经逐步成长为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产及矿业、金融、生物医药、新材料、智能机器人、航空航天、文化艺术和创业投资等一系列领域。
在中国境内投资科技，在海外投资资源，是南江集团的投资逻辑，南江集团深信，中国的进步和发展需要不断用科技来推动，中国又是世界人口最大国，必须纳全球资源为我所用。
南江集团在国内的科技投资领域广泛，投资逻辑按照一条线索进行，那就是通过科技追求人类无限的潜能。
在追求延年益寿的生物医药领域，南江集团先后投资了乙肝治疗性疫苗乙克（与复旦大学合作），深圳市北科生物科技有限公司（中国领先的细胞治疗公司），海和药物（与中国科学院上海药物研究所合作）等项目。
在追求人类更高、更快、更强的潜能方面，新材料与新能源、智能机器人、航空航天器三个领域的尖端科技及其集成，预示了二十一世纪科技的发展方向，南江集团按此逻辑先后投资了新材料石墨烯微片（与中科院宁波材料所合作），石墨烯薄膜（与中科院重庆院合作），智能机器人（与浙江大学合作），通过华丽家族投资了临近空间飞行器（与来自北京航空航天大学团队合作）等项目。
华丽家族是南江集团唯一的上市平台，支持华丽家族做大做强是南江集团长期一贯的基本原则。
3、华丽家族战略转型方向明确、路径清晰 10 非公开发行股票预案 华丽家族将充分利用大股东南江集团的相关优势地位，实现公司的战略性产业转型，保障公司的长期可持续发展。
2014年以来，华丽家族根据公司的自身优势和实际情况，已经将企业发展战略调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
华丽家族的发展定位是逐步转型成为拥有稳定利润基础及巨大发展潜力的创新型高科技企业。
根据华丽家族的“科技+金融”双轮驱动的企业发展战略，公司本次非公开发行股票融资用于投资石墨烯项目（收购南江集团培育了三年的墨烯控股并对其增资），智能机器人项目（增资南江机器人），临近空间飞行器项目（增资南江空天），就是要通过持续加大投入，积极地落实和推进“石墨烯+、智能机器人+、临近空间飞行器+”的开放发展战略，聚焦于平台化产品的研发，通过携手一系列应用开发合作伙伴，向全社会提供优秀的系统解决方案，在这三个相互间有密切关联的高科技项目取得进一步的突破，发展并占领行业制高点，成为华丽家族长期发展、生生不息的科技驱动力。
2015年4月，根据华丽家族战略转型的实际需要，南江集团已将拥有的华泰期货40%的股权转让给了华丽家族，目前，华丽家族正在落实投资入股厦门国际银行1亿股股份的相关程序，这些金融投资将作为公司发展科技项目的利润稳定器。
4、本次非公开发行拟投资科技项目之间联动发展且相互支撑本次非公开发行拟投资的项目，彼此之间能够产生联动发展和相互支撑效应。
石墨烯作为科技行业最有价值的新材料，将为公司投资的临近空间飞行器项目提供应用解决方案，包括但不限于石墨烯导热膜、石墨烯散热涂料、石墨烯高分子材料等在临近空间飞行器高性能蒙皮材料、高效太阳能电池部件等领域的技术合作，也为智能机器人在机器人动力电池、机器人感触系统、机器人制造材料等领域提供技术支撑。
智能机器人可以为临近空间飞行器智能管控平台提供解决方案，为石墨烯制备生产线提供智能管控生产技术。
临近空间飞行器可以提供智能机器人和无人机的母舰平台解决方案。
为了进一步细化和加强前述项目之间的稳定合作，南江机器人与南江空天和墨烯控股于2015年4月29日签署了《三方战略合作框架协议》，确立并长期保 11 非公开发行股票预案 持战略合作伙伴关系。
5、强化和稳固南江集团控股地位，对上市公司治理结构带来积极影响目前，南江集团仅持有华丽家族7.12%的股份，持股比例较低，不利于南江 集团控股股东地位的维护以及上市公司的有效治理。
本次公司非公开发行股票47,600.00万股股份由南江集团及其全资子公司西藏南江以266,560.00万元现金方式全额认购并锁定3年，表示作为大股东的南江集团看好华丽家族的产业转型方向，同时，南江集团对华丽家族的持股比例也将大幅度上升到28.39%，这将强化和稳固南江集团对上市公司的控股地位，对上市公司未来的治理结构带来积极的正面影响。
三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为南江集团及其全资子公司西藏南江。
在本次发行前，南江集团持有华丽家族11,402.00万股，占公司总股本的7.12%，系公司控股股东。
西藏南江系南江集团的全资子公司，亦与公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式 公司本次非公开发行的对象为公司控股股东南江集团及其全资子公司西藏 12 非公开发行股票预案 南江。
南江集团和西藏南江以现金方式认购本次非公开发行的全部
A股股票，其中南江集团认购1,600.00万股，西藏南江认购其余46,000.00万股。
（四）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过47,600.00万股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为5.60元/股，未低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.2116元/股的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。
（六）本次非公开发行股票的限售期 本次发行对象认购的股份自股份登记在认购对象名下之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行实施完成后，认购对象因华丽家族送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）上市地点 本次非公开发行的股票锁定期满后，在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 13 非公开发行股票预案 本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（九）本次非公开发行决议有效期限 本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币266,560.00万元（含266,560.00万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目： 序号 项目名称 1石墨烯项目 收购墨烯控股100%股份对墨烯控股进行增资 智能机器人研发项目 2智能机器人项目智能机器人生产基地项目 临近空间飞行器临近空间飞行器试验场项目3项目 临近空间飞行器研制与制造项目 合计 单位：万元募集资金拟投入金额 75,000.0040,000.0033,000.0037,000.0038,000.0043,560.00 266,560.00 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
14
六、业绩补偿承诺 非公开发行股票预案 （一）业绩承诺期 南江集团和西藏南江业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。
（二）业绩承诺 基于墨烯控股2015年度、2016年度及2017年度的预测累计净利润数为7,411万元。
南江集团和西藏南江承诺，墨烯控股在业绩承诺期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累计净利润数额，即2015年、2016年及2017年实现的实际累计净利润数额不低于7,411万元。
如果实际累计净利润低于上述承诺的累计净利润，则南江集团和西藏南江承诺将按照约定进行业绩补偿。
（三）实际利润确定 华丽家族将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对业绩承诺期间墨烯控股实际累计净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内墨烯控股实际累计净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（四）业绩补偿 2015年度至2017年度，如墨烯控股实际累计净利润数额低于承诺累计净利润数额，则南江集团和西藏南江应当按照《墨烯控股股份转让协议》签署之日对墨烯控股享有的持股比例对华丽家族及其全资子公司华丽创投按照其受让的比例以现金方式进行补偿，南江集团与西藏南江之间就业绩补偿承担连带责任。
现金补偿金额计算公式为：应补偿金额=累计预测净利润数—累计实际净利润数（已按照协议关于过渡期损益的约定补偿的部分不再重复补偿）。
（五）补偿实施 15 非公开发行股票预案 华丽家族应当在专项审核意见出具之后的7个工作日内，召开董事会会议，并按照《墨烯控股股份转让协议》确定南江集团和西藏南江需补偿的现金数额。
华丽家族应当在董事会确定现金补偿数额后2个工作日内以书面方式通知南江集团和西藏南江支付补偿金额。
南江集团和西藏南江收到华丽家族书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华丽家族指定银行账户，南江集团和西藏南江未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按未支付补偿金额的万分之五向华丽家族支付逾期违约金。
七、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东南江集团及其全资子公司西藏南江将以现金方式全额认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。
本次募集资金部分用于收购南江集团及其全资子公司西藏南江持有的墨烯控股100%股份，本次募集资金部分用于对南江机器人进行增资亦构成关联交易。
公司第五届第十四次董事会在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司股本总额为160,229.00万股，公司控股股东南江集团持有公司11,402.00万股，占公司总股本的7.12%。
王伟林持有南江集团57%的股权，因此，王伟林为华丽家族实际控制人。
本次非公开发行股票拟由南江集团及其全资子公司西藏南江以现金方式全额认购，按照本次非公开发行47,600.00万股测算，本次发行完成后，公司股本总额为207,829.00万股（不考虑其他引起股本变更的事项），南江集团将持有公司13,002.00万股，占公司发行后总股本的6.26%，西藏南江将持有公司46,000.00万股，占公司发行后总股本的22.13%，南江集团和西藏南江将合计持有公司59,002.00万股，占公司发行后总股本的28.39%，公司控股股东将变更为西藏南 16 非公开发行股票预案 江。
王伟林仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次购买墨烯控股100%股份不构成重大资产重组 根据本次募集资金拟购买资产墨烯控股2014年度经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，拟购买墨烯控股的交易相关指标占比情况如下： 序号123 指标 总资产营业收入归属于母公司股东的净资产 墨烯控股（万元） 65,549.6138.16 46,295.74 与成交金额孰高（万元）75,000.00不适用 75,000.00 上市公司（万元）439,430.97 41,196.28 359,359.48 占比（%） 17.070.09 20.87 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次拟购买资产的资产总额、营业收入及净资产额均未达到上市公司对应指标的50%以上，因此本次购买墨烯控股100%股份的行为不构成重大资产重组。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于2015年5月5日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
17 非公开发行股票预案 第二节发行对象基本情况
一、南江集团的基本情况 （一）基本信息 公司名称：住所：法定代表人：注册资本：实收资本：成立日期：公司类型：营业期限： 经营范围： 上海南江（集团）有限公司 上海市闸北区天目中路380号401室王栋 50,000.00万元50,000.00万元1993年7月16日有限责任公司（国内合资） 1993年7月16日至2017年4月30日股权投资、实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系
1、股权结构截至本预案出具之日，南江集团股权控制关系结构图如下所示： 18 王伟林57% 王栋35% 非公开发行股票预案 刘雅娟8% 上海南江（集团）有限公司
2、控股股东和实际控制人如上图所示，王伟林持有南江集团57%的股权，王伟林和刘雅娟为夫妻关系，因此，王伟林系南江集团控股股东和实际控制人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 南江集团自1993年成立以来，已经逐步成长为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产及矿业、金融、生物医药、新材料、智能机器人、航空航天、文化艺术和创业投资等一系列领域。
2012年至2014年，南江集团合并报表净利润分别为43,662.46万元、47,756.10万元和-1,435.59万元，净资产分别为291,715.14万元、392,174.91万元和229,338.32万元。
（其中，2012年度及2013年度财务数据已经审计，2014年度数据未经审计） （四）最近一年的简要财务会计报表
1、合并资产负债表主要财务数据 流动资产合计非流动资产合计资产总计 项目 单位：万元 2014年12月31日155,267.20144,728.46299,995.66 19 流动负债合计非流动负债合计负债合计归属母公司所有者权益合计所有者权益合计 注：以上数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 注：以上数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 注：以上数据未经审计 非公开发行股票预案 70,286.81370.52 70,657.34216,027.12229,338.32 2014年度 单位：万元 38.1610,956.07-7,603.75-1,435.59-1,435.59-1,327.85 2014年度 单位：万元 -18,490.66-8,696.3524,575.15-2,611.86 （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年受处罚情况 截至本预案出具之日，南江集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 20 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
非公开发行股票预案 （六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易
情况 南江集团为公司控股股东，其认购公司本次发行股份的行为、华丽家族拟用本次非公开发行募集资金收购南江集团持有的墨烯控股部分股份的行为以及增资南江机器人的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，南江集团与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 1、2010年9月1日，南江集团与工商银行上海奉贤支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：26101000210202），南江集团为天建装饰自2010年9月1日至2015年8月31日期间在940.00万元的最高额余额内与工商银行上海市奉贤支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类协议以及其他文件提供抵押担保，抵押物为南江集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房地黄字2005第009722号）项下房屋所有权。
2、2012年12月6日，华丽家族、南江集团与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司共同签署《债务重组保证合同》（合同编号：1-1-2012-1-0122），华丽家族与南江集团分别按51%和49%的股权比例为金叠房地产就“1-1-2012-1-0120”《债务重组合同》项下40,000.00万元债权提供连带责任保证。
保证期间为自合同生效之日至上述债务重组合同约定的最后一期还款期限届满之日后两年(2013.12.17-2015.12.17)。
3、2015年2月10日，公司与北京南江、深圳东沣签署了《增资扩股协议》，公司拟对南江机器人增资3,100.00万元，增资完成后持有其50.82%股份，交易价格为3,100.00万元。
北京南江与深圳东沣均为南江集团董事长、总裁王栋实际控制的企业。
4、2015年2月10日，华丽家族与西藏华孚签署了《股权转让协议》，公司 21 非公开发行股票预案 收购西藏华孚所持华泰期货40%股权，交易价格为62,300.00万元。
西藏华孚为南江集团全资子公司。
二、西藏南江的基本情况 （一）基本信息 公司名称：住所：法定代表人：注册资本：实收资本：成立日期：公司类型：营业期限： 经营范围： 西藏南江投资有限公司拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号王栋20,000.00万元5,000.00万元2014年6月23日有限责任公司2014年6月23日至2044年6月22日创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动） （二）股权结构及控制关系
1、股权结构截至本预案出具之日，西藏南江股权控制关系结构图如下所示： 22 非公开发行股票预案 王伟林57% 王栋35% 刘雅娟8% 上海南江（集团）有限公司 100%西藏南江投资有限公司
2、控股股东和实际控制人如上图所示，王伟林持有南江集团57%的股权，王伟林和刘雅娟为夫妻关系，西藏南江为南江集团全资子公司，因此南江集团系西藏南江控股股东，王伟林系西藏南江实际控制人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 西藏南江于2014年6月成立，经营范围为创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。
2014年7月25日，经墨烯控股股东大会审议决定，西藏南江分别受让南江集团持有的墨烯控股80%股份和北京南江所持的墨烯控股10%股份，合计持有墨烯控股90%的股份，通过墨烯控股及其下属子公司从事石墨烯及制品研发、生产和销售业务。
截至本预案出具之日，西藏南江持有墨烯控股90%的股份，通过墨烯控股及其下属子公司从事石墨烯及制品研发、生产和销售业务；持有海和药物（与中国科学院上海药物研究所合资）50%的股权，经营药物化学、植物化学、微生物、药理、生物技术、有机分析等方面技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术进出口等业务；持有深圳市北科生物科技有限公司8.818%股权，专业从事干细胞基础研究，临床应用研究及干细胞技术服务的生物高科技企业。
（四）最近一年的简要财务会计报表 23
1、合并资产负债表主要财务数据 项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司股东权益所有者权益合计 注：以上数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 注：以上数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 24 非公开发行股票预案 单位：万元 2014年12月31日 48,136.2737,413.4085,549.6750,586.56 356.3050,942.8616,666.0334,606.81 2014年度 单位：万元 38.162,615.04-2,620.29-482.64-482.64-267.20 2014年度 单位：万元 4,356.60-7,042.925,000.00 现金及现金等价物净增加额注：以上数据未经审计 非公开发行股票预案 2,313.68 （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年受处罚情况 截至本预案出具之日，西藏南江及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 西藏南江为公司控股股东南江集团全资子公司，其认购公司本次发行股份的行为、华丽家族拟使用本次非公开发行募集资金收购西藏南江持有的墨烯控股部分股份的行为以及增资南江机器人的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，西藏南江与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，西藏南江与上市公司之间未发生过重大交易。
25 非公开发行股票预案 第三节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间 2015年5月5日，公司与南江集团、西藏南江（以下合并简称“认购人”）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：
二、认购价格和认购数额 （一）认购价格 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，确定本次非公开发行股票的价格。
本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为5.60元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（二）认购数额 本次发行股票数量为不超过47,600.00万股，募集资金总额为不超过266,560.00万元，南江集团、西藏南江同意以现金方式全额认购华丽家族本次非公开发行的人民币普通股，具体认购情况如下表： 序号12 认购对象南江集团西藏南江 认购股数（万股）1,600.00 46,000.00 认购金额（万元）8,960.00 257,600.00 26 非公开发行股票预案 序号 认购对象合计 认购股数（万股）47,600.00 认购金额（万元）266,560.00 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
三、认购方式和支付方式 认购人不可撤销地同意在华丽家族本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到华丽家族发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至华丽家族在通知中指定的银行账户。
四、限售期 自本次华丽家族向认购人发行的股份登记在认购人名下之日起36个月内，认购人不得转让在本次非公开发行认购的股份。
本次非公开发行实施完成后，认购人因华丽家族送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、违约责任
1、任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得
（1）华丽家族股东大会通过；及
（2）中国证监会的核准，不构成华丽家族违约。
27 非公开发行股票预案
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
六、协议的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、华丽家族股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
28 非公开发行股票预案 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币266,560.00万元（含266,560.00万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目： 序号 项目名称 1石墨烯项目 收购墨烯控股100%股份对墨烯控股进行增资 智能机器人研发项目 2智能机器人项目智能机器人生产基地项目 临近空间飞行器临近空间飞行器试验场项目3项目 临近空间飞行器研制与制造项目 合计 单位：万元募集资金拟投入金额 75,000.0040,000.0033,000.0037,000.0038,000.0043,560.00 266,560.00 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募投项目的基本情况及发展前景 （一）收购墨烯控股100%股份并对其增资 29 非公开发行股票预案
1、收购墨烯控股100%股份
（1）标的公司的基本情况①墨烯控股概况 公司名称 北京墨烯控股集团股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册地 北京市房山区窦店镇交道东大街5号201室 法定代表人 王栋 注册资本 50,000.00万元 实收资本 50,000.00万元 成立日期经营范围 2013年5月6日 项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；销售石墨烯材料 墨烯控股是我国石墨烯产业化的龙头企业之
一，以“石墨烯改变世界、石墨 烯走进生活”为使命，依托宁波墨西科技和重庆墨希两个载体从事石墨烯的研发、 生产、销售和技术服务。
墨烯控股通过石墨烯规模化制备工艺开发、量产生产线 研制、石墨烯生产基地建设，目前已基本建成年产
300吨石墨烯微片生产线和年产100万平方米石墨烯薄膜生产线，形成了石墨烯微片和石墨烯薄膜系列产品，并以“石墨烯+”创新模式与各行业展开横向融合以拓宽石墨烯的应用市场，就行业中的细分垂直领域进行深度合作，提供石墨烯行业应用解决方案。
②股权及控制关系
A.主要股东及持股比例截至本预案出具之日，墨烯控股的股东及持股比例如下： 序号
1 股东名称南江集团 认缴金额（万元） 5,000.00 实缴金额（万元） 5,000.00 持股比例（%） 10.00 出资方式货币
2 西藏南江 45,000.00 45,000.00 90.00货币 合计 50,000.00 50,000.00 100.00 上述股东拟于本次转让其所持有的墨烯控股100%股份。
B.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
30 非公开发行股票预案
C.原高管人员的安排公司将按照有利于墨烯控股发展的原则，加强管理团队建设，积极引入优秀的高级管理干部和技术骨干补充到现有的管理团队，对管理层进行适当的调整。
③主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况截至本预案出具之日，墨烯控股的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等限制股份转让的情形。
截至本预案出具之日，墨烯控股不存在对外担保情况。
截至2014年12月31日，墨烯控股负债总计为5,942.66万元，主要为其他应付款，占负债总额的比例为88.38%。
④标的公司子公司基本情况
A.标的公司重要权益投资情况截至本预案出具之日，墨烯控股重要权益投资结构图如下：
B.主要经营子公司的基本情况墨烯控股的主要产品均通过宁波墨西科技（包括其控股子公司宁波墨西新材料）和重庆墨希两大生产基地生产、经营，其他公司尚未开展实际经营业务。
a.宁波墨西科技有限公司 企业名称住所 宁波墨西科技有限公司慈溪市慈东滨海区海丰北路188号 31 非公开发行股票预案 注册资本 24,000.00万元人民币 实收资本 24,000.00万元人民币 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 营业执照号经营范围成立日期 股东情况 一般经营项目：石墨烯及制品研发、生产、批发和应用技术咨询服务 2012年4月27日 上海南江投资有限公司，持股比例为72.9980%；中科院宁波材料所，持股比例为15%；刘兆平，持股比例为6.5025%；周旭峰，持股比例为2.8985%；唐长林，持股比例为2.6010% b.宁波墨西新材料有限公司 企业名称 宁波墨西新材料有限公司 住所 慈溪市慈东滨海区科技创业园内壹号标准厂房 注册资本 1,000.00万元人民币 实收资本 1,000.00万元人民币 公司类型 私营有限责任公司 营业执照号经营范围成立日期 股东情况 一般经营项目：高性能膜材料研究、开发：锂电池用石墨烯涂层铝箔箱制造、加工 2012年7月6日 宁波墨西科技，持股比例为84.00%；刘兆平，持股比例为7.00%；曾永锋，持股比例为3.50%；胡华胜，持股比例为3.50%；谢华安，持股比例为2.00% c.重庆墨希科技有限公司 企业名称住所注册资本实收资本公司类型营业执照号 经营范围 重庆墨希科技有限公司 重庆市九龙坡区凤笙路15号附3号 26,667.00万元人民币 26,667.00万元人民币 有限责任公司 石墨烯技术研发、推广和服务；石墨烯产品的研制、生产和销售(国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动） 32 非公开发行股票预案 成立日期股东情况 2013年3月21日 重庆南江投资有限公司，持股比例为75%；重庆德领科技有限公司（中科院重庆院全资子公司），持股比例为25% ⑤主营业务发展情况 墨烯控股主营业务为石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让；销售石墨烯材料。
截至目前，墨烯控股的主要产品分类、应用领域及经营主体如下表所示： 产品类别
石墨烯微片石墨烯薄膜 用途基于石墨烯电极的超级电容器、动力锂电池；涂料、高分子材料及导热膜等的核心材料智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备触控面板等 经营主体宁波墨西科技 重庆墨希 未来墨烯控股拟以石墨烯微片及石墨烯薄膜为核心，同时向涂料、高分子材料及导热膜等石墨烯相关应用产品领域衍生。
⑥墨烯控股生产基地宁波墨西科技注册资金24,000万元，位于宁波慈东滨海工业区，占地140.90亩，基地建设分为两期，其中一期年产300吨石墨烯微片生产线建设已基本建成，建筑面积3万平方米，共包含生产厂房、仓库6栋及配套辅助用房，配有办公、研发、宿舍、食堂、运动场所等。
二期建成后，石墨烯微片产能将达到1,000吨，石墨烯系列应用产品生产线也将逐步完善。
重庆墨希落户在重庆市高新技术开发区，首期投资26,700万元，一期厂房占地面积6.375亩，总建筑面积为17,000平方米，共4层楼。
已建成办公室、生产区、配套用房、休息区、质量检测区、石墨烯应用研发研究室、石墨烯薄膜研究室、仓库等。
其中千级洁净生产厂房面积1,000平方米，研制和购置石墨烯制备、转移、封装、测试等成套生产线，所建设完成的第一条年产100万平方米的石墨烯薄膜生产线目前已投入生产。
⑦墨烯控股石墨烯生产线及知识产权体系石墨烯是革命性的战略性新兴材料，但其规模化、高质量、低成本生产工艺和配套生产装备是阻碍其产业化的瓶颈。
墨烯控股自2012年来，聚焦石墨烯规模化制备，围绕石墨烯微片和石墨烯薄膜两类产品，分别与中科院宁波材料所和中科院重庆院联合，合作合资成立了宁波墨西科技和重庆墨希两个产业化载体，开 33 非公开发行股票预案 展石墨烯原材料的工艺开发和生产线建设。
A.石墨烯制备工艺宁波墨西科技的石墨烯微片规模化制备技术源于中科院宁波材料所。
其核心 技术团队于2008年开始石墨烯制备工艺研究，创新性地提出了以石墨为原材料的插层剥离法，在2009年开发出公斤级石墨烯低成本制备技术，并于2011年建成年产30吨石墨烯中试线，制备成本大幅下降，该工艺已成为石墨烯微片工业化生产的基石。
重庆墨希的石墨烯薄膜制备技术来源于中科院重庆院。
研发团队通过自限生长的化学气相沉积法，利用甲烷的裂解气体制备出我国首片15英寸单层石墨烯薄膜，并发展出低温裂解、定点成核、无损转移等关键工艺，实现了300毫米×300毫米以上石墨烯薄膜的低缺陷制备，其技术创新将石墨烯薄膜的原材料成本由2,000元/平方米降低至100元/平方米，方块电阻小于200Ω/sq，为行业的领先水平。
B.成套石墨烯量产装备宁波墨西科技开发了石墨烯微片的核心量产装备并建设了成套生产线。
通过对关键工艺、关键装置进行自主设计，委托化工设计院对配套装置进行专业设计，实现对石墨烯的深度剥离、纯度控制、在线监测及自动化控制，确保产品的高品质和稳定性。
重庆墨希开发了石墨烯薄膜的核心量产装备并建设了成套生产线。
利用分布式多腔室化学气相沉积设备，结合多点、多通道进气技术，实现高精度流量控制；同时提出高温传送技术、自补偿真空传感技术等实现多腔室、多通道、多点控制的并行式生长系统设计，达到石墨烯薄膜制备装备的规模化需求，已经实现了整套石墨烯薄膜生产线的稳定运行与试生产，产能达到100万平方米/年。
C.知识产权体系墨烯控股近三年根据全球石墨烯技术的整体专利态势和研发热点，通过国家知识产权局的强大专利分析资源的指导，已获受理国家发明和实用新型专利80余项，已获授权10余项，在石墨烯薄膜产品、石墨烯微片产品、石墨烯生产装备、石墨烯制备配套工艺、石墨烯应用等方面形成了系统的石墨烯材料产业化专利网络体系。
⑧形成以墨烯控股为核心的产业集群 34 非公开发行股票预案 为加快推动石墨烯向各应用领域的推广，墨烯控股不仅提供石墨烯原材料，也联合领域龙头企业对石墨烯下游应用技术进行深度研发，为行业提供应用解决方案。
为实现系统解决方案，墨烯控股借助中科院研发平台，组织近百家企业进行技术对接，先后合作成立了“石墨烯制备与应用研发中心”、“石墨烯应用技术服务中心”，客聘了海外科学家作为公司的顾问。
集合产业链资源，跨领域、跨单位深入开展应用合作。
鉴于所开发石墨烯产品的前瞻性和规模效应，墨烯控股先后获得了从中央到地方各级政府的大力支持，承担了包括国家重点产业振兴和技术改造专项、国家科技部“863计划”，国家科技部中小企业创业创新基金，重庆市科技攻关重大专项、宁波市石墨烯重大专项等多项科技项目。
目前已主导申请或联合申请国家级、省级、地市级等在研项目二十余项。
⑨项目发展前景石墨烯具有广阔的应用前景，潜在的市场规模极其巨大。
总体而言，石墨烯的应用领域主要包含：
A.石墨烯有望取代硅，成为硅的潜在替代性材料，为信息技术带来革命性突破；
B.应用于电池和超级电容器等新一代高效储能技术之中，在电动汽车和大型储能设备中发挥重要作用；
C.石墨烯透明导电薄膜在触摸屏、太阳能电池以及未来的柔性透明显示器件中应用前景巨大；
D.具有高强度、导电和导热等特性的石墨烯复合材料有望成为新一代结构功能材料而广泛应用于建筑、交通、航空航天等领域。
A.国家产业政策支持石墨烯产业的巨大前景已引起我国政府、学术界和产业界的高度重视。
2012年工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，规划中将石墨烯放置在重点扶持的前沿新材料研究应用领域的核心位置。
2013年7月，在中国产学研合作促进会的支持下，多家机构发起中国石墨烯产业技术创新战略联盟，目前中国石墨烯产业联盟已经在无锡、青岛、重庆、深圳和宁波建立了产业创新基地。
2014年，科技部在“863计划”纳米材料专项中将石墨烯研发作为一个重点的支持内容。
同时，石墨烯有望纳入国家“十三五”科技发展规划中。
2014年5月，宁波市政府颁布了“石墨烯产业发展与创新中长期规划”，同 35 非公开发行股票预案 期划拨9,000万财政经费，鼓励下游当地龙头企业开发石墨烯应用，目前已设立项目30余项。
近百家企业投入到石墨烯应用产品开发中。
为加强管理，宁波市于2013年成立石墨烯产业创新与发展联盟。
为推进石墨烯产业发展，形成产业集群，重庆市政府将石墨烯列为十大战略新材料，以石墨烯作为战略高地和引领性新材料，通过资源重组从而形成石墨烯规模产业，快速辐射至下游应用领域，2013年在重庆高新区成立石墨烯产业园，园区占地面积1,000亩，目前入驻企业十余家，包含触摸屏、手机终端、电池企业以及高分子企业等。
B.墨烯控股的“石墨烯+”发展战略和前景石墨烯作为全新的基础性原材料，其优异的性能与相关行业相结合将产生巨大的价值，如石墨烯的强力学性能，高热导率，高比表面积，高导电性等特性与其他行业结合将形成“石墨烯+”模式，可带来巨大的创新价值。
墨烯控股积极推进“石墨烯+”模式在不同行业横向融合及细分垂直领域的纵向深度合作，形成行业级的系统应用解决方案。
墨烯控股将本着平等开放、资源共享、深度合作、共赢互利的原则，深度挖掘、积极推进与各行业客户的跨界合作，加快“石墨烯+”战略合作计划在智能终端、动力电池、超级电容器、复合材料、散热材料等行业及领域的推进。
a.石墨烯+智能终端墨烯控股的石墨烯薄膜可广泛应用于以智能手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的智能终端领域。
石墨烯导电性能超高，且强度高，韧性好，能够拉伸20%而不断裂，尤其适用于制作可以折叠、伸缩的显示器件，为高端触控显示面板和柔性器件提供全新的解决方案。
b.石墨烯+动力电池墨烯控股先期将石墨烯原料应用于锂电池，显著提高锂电池寿命，快速充电能力及电池容量，应用于电子产品、智能机器人、新能源汽车和临近空间飞行器等。
石墨烯的高比表面积和良好的电学性能决定了其在锂离子电池领域的巨大潜力，其理论容量为740~780mAh/g，约为传统石墨材料的2倍多。
此外，采用石墨烯作为锂离子电池负极材料，锂离子在石墨烯材料中的扩散路径比较短，且电导率较高，可以大幅提高其倍率性能。
36 非公开发行股票预案 c.石墨烯+超级电容器 碳材料是超级电容器最常用的电极材料，由于超级电容器属于物理储能，通 过材料表面聚集电荷来储存能量，因此电极材料的有效比表面积越大，所能储存 的能量越多。
使用石墨烯作为超级电容器电极在性能上有极大的提高，其容量可 达到使用活性炭电极超级电容器的
6倍，大大提高了超级电容器与其它储能器件 之间的竞争力。
超级电容器主要应用在电子器件、电动车系统、电网储能系统等 领域，在高功率领域，超级电容器增长迅速。
墨烯控股的石墨烯应用于下游合作 企业的超级电容器已经达到
9,000F。
d.石墨烯+复合材料 墨烯控股的石墨烯可应用于高分子材料中，达到提高塑料/橡胶强度、导电 导热性的功效，可作为汽车轻量化、智能机器人与临近空间飞行器特种材料等新 选择。
e.石墨烯+散热材料 墨烯控股开发了不同品类的石墨烯导热膜材料。
石墨烯导热膜可以通过在减 轻器件重量的情况下提供更加优异的导热散热性能，有效解决电子设备的热设计 难题。
石墨烯散热薄膜可以大量应用于通讯工业、医疗设备、笔记本、手机、内 存条，LED
基板等领域。
⑩标的公司最近两年经审计的财务信息摘要 大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）对墨烯控股2013年度和2014 年度的财务报告进行了审计，并出具了“大华审字[2015]第004572号”标准无 保留意见审计报告。
墨烯控股最近两年经审计的主要财务数据如下：
A.合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债 2014年12月31日33,136.2132,413.4065,549.615,586.36356.30 2013年12月31日32,964.3823,709.6456,674.02184.57- 37 项目负债总计归属母公司所有者权益所有者权益
B.合并利润表主要数据 2014年12月31日5,942.66 46,295.7459,606.95 项目 2014年度 营业收入 38.16 营业成本 2,614.90 营业利润 -2,620.15 利润总额 -482.50 净利润 归属于母公司所有者的净利润 -482.50-374.76 墨烯控股尚未正式规模化批量生产，毛利率为负。
C.合并现金流量表主要数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2014年度4,356.54-4,190.46166.08 非公开发行股票预案 2013年12月31日184.57 46,740.7256,489.45 单位：万元2013年度 14.61889.85-872.23398.34398.34337.72 单位：万元2013年度 -24,944.66-30,751.5550,000.00-5,696.21
（2）标的资产交易价格及定价依据①本次交易的定价依据本次资产交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。
②评估情况根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号评估报告，中广信评估采用资产基础法对墨烯控股进行评估，确定截至2014年12月31日，墨烯控股 38 非公开发行股票预案 净资产（股东全部权益）账面值49,934.32万元，评估价值为75,415.77万元，评估值较账面价值评估增值25,481.45万元，增值率51.03%。
具体如下： 单位：万元 项目 流动资产非流动资产 长期股权投资资产总计 流动负债非流动负债 负债总计净资产（所有者权益） 账面价值A8,867.1046,000.0046,000.0054,867.104,932.784,932.7849,934.32 评估价值B8,867.6771,480.8871,480.8880,348.554,932.784,932.7875,415.77 增减值 增值率% C=B-
A D=C/A×100% 0.57 0.01 25,480.88 55.39 25,480.88 55.39 25,481.45
- 46.44- - - 25,481.45 51.03 注：评估基准日为2014年12月31日。
（3）附条件生效的《墨烯控股股份转让协议》的内容摘要2015年5月5日，公司及全资子公司华丽创投与墨烯控股之全体股东南江集团、西藏南江签署了附条件生效的《墨烯控股股份转让协议》，协议主要内容如下：①合同主体和签订时间转让方：上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司受让方：华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司签署时间：2015年5月5日②股份交易具体情况转让方同意向受让方转让其持有的标的公司全部股份，受让方同意受让转让方持有的标的公司全部股份，其中华丽家族受让南江集团持有的标的公司10％的股份，华丽创投受让西藏南江持有的标的公司90%的股份。
③目标资产及其价格或定价依据
A.标的资产北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份 39 非公开发行股票预案
B.价格及定价依据经各方协商一致同意以中广信评估出具的《评估报告》作为本次交易的定价依据，标的股份（100%）的转让价款共计为人民币75,000万元（以下简称“股份转让价款”），股份转让价款由华丽家族和华丽创投分别向南江集团和西藏南江支付。
④支付方式各方确认，华丽家族、华丽创投以现金方式向南江集团、西藏南江支付股份转让价款。
⑤资产交付或过户时间安排
A.各方一致同意在华丽家族本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内，将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下，各方应积极配合办理股份变更登记手续。
B.各方一致同意在协议规定的各项先决条件得到满足（或被受让方放弃）的前提下，标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下且在本次非公开发行募集资金到位后30个工作日内，受让方向转让方支付全部转让价款。
⑥资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属各方同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或其他原因而增加的净资产部分归受让方享有；标的资产在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方以现金方式补足，转让方应按照其在协议签署日对标的公司的持股比例予以分担。
过渡期指评估审计基准日起至交割日期间。
⑦与资产相关的人员安排《墨烯控股股份转让协议》未约定标的公司原人员安排。
⑧合同的生效条件和生效时间《墨烯控股股份转让协议》经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立，在下属先决条件全部满足之日，正式生效：
A.华丽家族股东大会批准华丽家族本次非公开发行A股股票的相关议案；
B.华丽家族本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
⑨合同附带的任何保留条款、前置条件《墨烯控股股份转让协议》未附带除生效条件之外的保留条款、前置条件。
40 非公开发行股票预案 ⑩业绩承诺与补偿安排转让方承诺，墨烯控股在业绩承诺期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于累计预测净利润数额，即2015年、2016年及2017年实现的累计实际净利润数额不低于7,411万元。
如果实际实现的累计净利润低于上述承诺的累计净利润，则转让方承诺将按照《墨烯控股股份转让协议》约定进行业绩补偿。
业绩补偿具体条款请详见本预案第一节之“
六、业绩补偿承诺”。
违约责任条款如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（4）董事会关于本次拟收购资产的可行性分析①增强公司竞争力，公司正式进军石墨烯产业2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
本次非公开发行股票的部分募集资金将用于向南江集团及西藏南江购买墨烯控股100%股份，公司将新增石墨烯及制品研发、生产、销售和技术服务业务，正式进军石墨烯产业，优化公司的业务结构，为公司向“科技+金融”转型的发展目标打下坚实基础。
②有助于拓展墨烯控股发展空间通过三年的攻关，墨烯控股在石墨烯规模化制备技术上取得了巨大突破，研发出全球领先的石墨烯低成本批量制备新方法。
墨烯控股的技术成果在石墨烯产业化道路上走在行业前列，产品质量也处于行业领先水平，具有很强的市场竞争力。
一期年产300吨石墨烯微片生产线及年产100万平米石墨烯薄膜生产线顺利进入生产，更预示着墨烯控股已经成功迈出了一大步。
同时墨烯控股致力于石墨烯应用技术与应用产品开发，在新能源产业、能源化工和电子信息等众多领域积极拓展石墨烯的应用，为新材料、新能源等战略新兴产业的发展提供了强有力的支撑与推动。
更为重要的是，墨烯控股前期已经与锂电池、显示终端、超级电容器、涂料、塑料等众多不同领域的下游应用企业展开了深入合作，其中不乏在所在领域具有龙头地位，并占据重要市场份额的知名企业，为后续的市场开拓奠定 41 非公开发行股票预案 了良好基础。
墨烯控股的石墨烯产业处于市场拓展期，营运资金需求量较大，但由于其成 立时间较短，尚未形成稳定收入及经营性现金流入，从而限制了银行等融资渠道的利用。
华丽家族购买墨烯控股100%股份后，墨烯控股得到来自上市公司的资金支持，有助于其日常经营和业务发展。
③发挥公司高科技产业协同优势石墨烯作为科技行业最有价值的新材料，将为公司拟投资的临近空间飞行器项目提供石墨烯导热膜、石墨烯高分子蒙皮材料、高效太阳能电池部件等解决方案，也为智能机器人项目的动力电池、机器人感触系统等提供新材料，提升机器人系统的竞争力。
综上所述，本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购标的资产，公司进入石墨烯产业，符合公司以“科技+金融”的双轮驱动模式为发展方向的企业战略，发挥各高科技项目的协同优势，满足公司的发展需要及公司全体股东的利益。
（5）董事会关于资产定价合理性的分析①董事会意见本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的墨烯控股100%股份的收购价格，以中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号《评估报告》所确定的评估值为依据确定。
中广信评估具备证券期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，资产评估结果合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
②独立董事意见本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的墨烯控股100%股份的收购价格，以中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号《评估报告》所确定的评估值为依据确定。
评估机构与交易相关方无利益关系，具有充分的独立性。
评估假设前提和评估结论具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、对墨烯控股进行增资 42 非公开发行股票预案 本次增资用于充实墨烯控股资本金，以支持未来业务发展。
（1）符合产业发展趋势随着国家对于新型材料产业扶持力度不断增强，国家亦逐步加码针对石墨烯产业的政策支持。
2012年，工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，规划中将石墨烯放置在重点发展的前沿新材料研究应用领域；2015年，工业和信息化部在发布《2015年原材料工业转型发展工作要点》时指出，在推动战略新材料领域健康发展中，要制定石墨烯等专项行动计划；科技部的“863计划”纳米材料专项将石墨烯研发作为一个重点的支持内容。
在地方政府的支持上，宁波市于2014年5月发布了《宁波市石墨烯技术创新与产业中长期发展规划（2014-2023）》，力争在10年内将石墨烯产业打造成为具有千亿级产业规模的优势和特色产业群。
为了紧抓石墨烯研发和产业化所带来的重大发展机遇，公司必须积极布局、继续加强下游石墨烯应用领域的研发和应用，完善石墨烯产业链，确保行业领先地位。
（2）公司业务规模扩张，增加配套营运资金需求公司分别与中科院宁波材料所和中科院重庆院合作生产石墨烯微片及石墨烯薄膜，随着未来年产1,000吨石墨烯生产线项目和年产400万平方米石墨烯薄膜生产线的顺利实施和逐步达产，以及与下游石墨烯产品不同应用领域研发应用技术的开发成功，公司经营和盈利能力将获得相应的提升和增加，新增销售规模所需配套营运资金也相应大幅增加。
（3）新兴产业技术研发不断升级对资金需求较高石墨烯产品为高新技术产品，研发与技术的先进性对产品的竞争力有很大的影响。
墨烯控股目前正在积极进行研究开发，持有优化石墨烯微片和薄膜技术，确保技术领先地位。
同时，公司预计将开展十多项新项目的研发，涵盖军工、高分子、散热、显示等多个领域，这些项目在为公司打开应用市场的同时，也带来对流动资金的需求。
因此，为保持行业领先地位和核心技术能力，同时及时推进新项目的研发，需要获取足够的资金来支持业务的发展。
（二）智能机器人项目
1、项目基本情况 43 非公开发行股票预案 南江机器人以“用机器智能和人机混合智能改变人类和世界”为使命，研制开发和销售推广智能机器人及其应用产品。
智能机器人项目旨在通过对智能机器人平台的研发和制造基地的建设，设计、研发、生产出系列化的智能机器人产品，并以“智能机器人+”创新模式与各行业展开横向融合以拓宽智能机器人的应用市场，并就行业中的细分垂直领域进行深度合作，打造出智能机器人智慧应用行业解决方案。
智能机器人项目细分为“智能机器人研发项目”和“智能机器人生产基地项目”两个子项目。
（1）智能机器人研发项目本次发行成功完成后，华丽家族拟按最终确定的投入金额增资华丽创投，由华丽创投增资南江机器人，南江机器人作为该项目实施主体，负责智能机器人平台研发。
项目项目名称项目实施单位建设周期建设地点建设内容 项目投资总额 项目涉及的报批事项 内容 智能机器人研发项目 杭州南江机器人股份有限公司 5年 杭州市开发并持续升级两款智能机器人产品，并完成支撑这两款智能机器人研发、生产和销售的智能机器人云平台建设投资总额33,451.40万元，其中，产品开发费用为19,470.20万元，智能机器人云平台设备费用为13,981.20万元项目已获得杭州市滨江区发展改革和经济局的备案，该项目无需办理环评手续，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
（2）智能机器人生产基地项目本次发行成功完成后，华丽家族拟按最终确定的投入金额增资华丽创投，由华丽创投增资南江机器人，再由南江机器人向全资子公司重庆南江机器人增资，以重庆南江机器人作为该项目的实施主体，负责智能机器人项目的生产、制造与销售。
项目项目名称 智能机器人生产基地项目内容 44 非公开发行股票预案 项目 内容 项目实施单位 重庆南江机器人有限公司 建设周期 1.5年 建设地点建设内容项目投资总额项目涉及的报批事项 重庆市 建成智能机器人生产制造基地，形成年产2,800台以上的智能机器人的生产能力投资总额37,187.80万元，其中：固定资产投资32,932.50万元，铺底流动资金4,255.30万元项目已获得重庆市高新技术产业开发区管理委员会经济发展局的备案，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
2、智能机器人研发项目智能机器人是融合人工智能、机器视觉和感知、精密机电等一系列高新技术 的系统集成，智能机器人研发项目包括智慧云平台及智能机器人涉及的相关关键 技术。
南江机器人将围绕使机器人更加智能这一目标，对智能机器人涉及的关键 技术进行深入研究和投入，这些核心技术的集成可以成就更智能的机器人，而且 这些技术又可以分别投入相关的领域形成面向市场的产品化体系。
（1）智慧云平台智慧云平台将构建一个基于互联网、云计算及大数据的机器智能数据库和智 能学习中心，通过云端系统的海量信息存储、计算资源和学习能力，构建云端深 度学习能力。
通过智慧云平台可以进一步围绕智能机器人构建更丰富的智能应 用，这些应用收集的数据和反馈，也将进一步提升云端智能能力，真正实现机器 人与万物互联。
（2）机器视觉识别与认知南江机器人目前核心视觉能力包括人脸识别算法和软件、人体跟踪识别算法 和软件、人流检测算法和软件、人群异常识别算法和软件、物体识别算法和软件、 特殊标志识别算法和软件。
基于动态视频机器视觉识别技术可衍生出人脸识别、动作识别、人群识别等 应用，通过智慧云平台，结合视频大数据、云计算等技术，通过互联网针对不同 场合的需求提供场景应用。
（3）智能感知和自主行动智能感知技术,可使移动机器人能够根据自身所携带的传感器对所处周围环 45 非公开发行股票预案 境进行环境信息的获取,并提取环境中有效的特征信息加以处理和理解,最终通过建立所在环境的模型来表达所在环境的信息。
智能感知技术是实现智能机器人自主定位、导航的前提,通过对周围的环境进行有效的感知，智能移动机器人可以更好地进行自主定位、环境探索与自主导航等基本任务的实施。
（4）运动规划与控制运动规划与控制技术包括面向轮式移动、双足行走、灵巧作业臂，包括运动学与动力学、导航规划、复杂运动规划、伺服运动规划、平衡控制等技术，是构建智能机器人行动能力最关键的核心技术。
3、智能机器人生产基地项目智能机器人生产基地项目包括用于智能机器人生产加工厂房、加工配套办公、智能机器人集成测试厂房及相关配套生活保障。
通过自行研发、购置智能机器人成套生产线。
项目将认真贯彻技术进步的方针，坚持高起点、经济规模的路子，积极采用新技术、新工艺、新材料、新装备，以提高产品质量和技术水平。
项目建成达产后将可形成年产2800台（套）智能机器人整机和组件的生产能力。
智能机器人生产基地项目的顺利实施将可建设一个共享的智能机器人生产制造基地，满足南江机器人在智能机器人技术产业化、市场化过程中的产能需要，为南江机器人实现“成为世界一流的机器人公司”这一愿景目标奠定坚固基础。
4、智能机器人产品南江机器人将依托智能机器人平台、共享的生产制造基地、高端技术人才储备并结合市场需求和空间，研发、生产智能移动机器人和智能服务机器人。
（1）智能移动机器人智能移动机器人融合了地图构建、自主定位、视觉导航、激光导航、GPS、UWB等多项技术，采用基于视觉里程辅助的激光定位导航方式、基于激光数据匹配的位姿误差修正与定位技术、导航规划技术、基于云计算的统一调度控制平台、自主回归充电技术、安全避障等技术，使得机器人具备环境感知和自主行动能力，是一款以自主移动能力为基础的、可系列化的平台级产品。
（2）智能服务机器人智能服务机器人是基于智能移动机器人的移动性能，集成视觉识别与认知、规划与决策、语音交互、动作交互等能力，并包含各类个性化应用和设计从而形成的系列化产品。
根据应用场景的不同拓展研发的智能服务机器人可以分为商业 46 非公开发行股票预案 智能服务机器人及家庭智能服务机器人两大类。
5、“智能机器人+”发展战略智能机器人的各个关键核心能力与行业相结合将产生价值与创新。
智能机器 人的各个关键核心能力与行业相结合将产生巨大的价值与创新突破。
南江机器人将本着平等开放、资源共享、深度合作、共赢互利的原则，深度挖掘、积极推进与各行业客户的跨界合作，“智能机器人+”模式利用智能机器人和互联网思维，重构传统产业的核心要素、业务流程及商业价值链，能够整合、提升低效和无价值环节，也能通过与各行业的技术合作产生新的商业模式和产业链，具备广阔的前景及发展空间。
“智能机器人+”模式使得南江机器人从一个单纯的智能机器人研发、生产与销售商转变成为能与各行业客户携手共进、深度合作，共同成为行业应用整体解决方案的提供商，由此形成差异化的企业核心竞争力。
（1）智能机器人+临近空间飞行器智能机器人将通过智能机器人平台为临近空间飞行器的智能管控平台提供一系列创新产品和解决方案。
同时临近空间飞行器也将作为智能机器人的主要母舰平台解决方案，使得智能机器人的应用范围更加广阔。
（2）智能机器人+金融仓储南江机器人通过行业定制的安保型智能机器人实现对押品的第三方有效监管，实现对金融仓储行业中担保存货管理模式的创新，有助于实现银行、企业和监管公司的三赢局面。
（3）智能机器人+服务业南江机器人将就智能机器人在医院、酒店等服务性行业的应用展开探索与合作研发，针对行业不同服务环节和应用场景定制研发、生产系列化的智能服务机器人产品及相关应用，以提升工作效率、服务水平，降低运营及管理成本，提高客户体验度。
（4）智能机器人+电商仓储南江机器人将通过智能移动机器人改造电商仓储传统的货物拣选及运营管理模式，共同打造一个高度智慧的电商仓储，为蓬勃发展的互联网电子商务产业提供强大的支撑服务。
（5）智能机器人+智能制造 47 非公开发行股票预案 具备环境感知和自主行动能力、适用于柔性生产线的智能移动机器人，定位精度高，可搭载辅助设备，能与各类生产线无缝对接，可构建一个高效节能、绿色环保、环境舒适的智慧工厂。
6、项目发展前景以互联网、新材料和新能源为基础，以“数字化智能制造”为核心理念的第三次工业革命浪潮已经到来。
习近平总书记在2014年两院院士大会讲话中提到：机器人是“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。
“机器人革命”有望成为“第三次工业革命”的一个切入点和重要增长点，将影响全球制造业格局，机器人革命将创造“数万亿美元”的市场，而且我国将成为全球最大的机器人市场。
发展民族品牌机器人将对我国产业发展有着至关重要的作用。
国家政策的大力支持和各产业对机器人及自动化应用的聚焦，充分证实机器人产业发展已上升至国家级战略层面。
国家近期出台了一系列促进机器人产业发展的规划政策，为机器人产业发展创造了前所未有的良好环境。
我国机器人产业正迎来战略性发展契机。
南江集团具有长期的科技行业投资和产业化经验，深刻理解到智能机器人技术将成为改变未来的重要发展趋势，通过与浙江大学的携手合作，使得公司具备了较高的技术起点，且对院校的产学研结合有着积极的促进作用。
7、项目实施必要性项目符合国家战略，机器人产业的发展在政策面上将有长期利好，2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要大力推进自动控制系统、工业机器人、关键零部件等装置的开发和产业化。
2013年12月，工信部积极推进工业机器人产业化发展，发布了《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。
在市场需求方面也将保持长期高速增长，机器人在全世界范围都具有巨大的发展潜力，工业4.0的发展，人力成本的不断提高，人口老龄化的加剧，将给机器人带来广泛的产业基础和需求。
随着智能机器人相关技术的不断突破和产品价格的逐渐下降，智能机器人在各行业的应用将大大加强，市场容量将不断扩大。
据国际机器人联盟IFR统计，2011年全球工业机器人主机销售额为85亿美 48 非公开发行股票预案 元，含系统的销售额为255亿美元。
据悉，2012年国内销售工业机器人主机约2.6万台，规模约为60亿元，算上周边系统及软件等总的销售规模约150亿元，保守估计2020年前行业复合增速约为30%。
2011年全球服务机器人的销量为250万台，实现销售收入6.3亿美元，并且正以20%-30%的速度增长。
2015年的销售额将达到25亿美元，2030年个人及家庭服务机器人将达到2,000亿美元，医疗、助老助残、娱乐机器人的销售额将达6,000亿美元。
面对不断扩大的市场规模，南江机器人现有的生产方式（外协为主）难以扩大生产规模和提高生产效率，南江机器人急需建设自有的生产场地和设备投资，以提高生产效率和扩大生产规模。
现有的研发投入也难以保障公司始终保持在机器人领域的技术前沿。
因此，通过新建研发中心和生产制造基地，购置相关先进、高效的实验设备、生产设备和检测设备及配套辅助设施，加强科研技术队伍建设，以扩大公司的生产规模，保持公司的技术领先，满足快速增长的市场需求。
8、董事会关于本次募投项目的可行性分析在技术环境层面，智能机器人项目的相关技术和配套日益成熟，项目合理可行。
随着大数据、云计算、物联网、新材料、精密传感、深度学习等核心技术的发展，智能机器人相关上下游产业链和技术正逐步成熟，将为智能机器人的快速发展奠定基础。
在技术、人才储备层面，南江机器人与浙江大学紧密合作，于2014年成立了“浙江大学-南江服务机器人研究中心”，双方将围绕服务机器人核心技术和应用展开研究，并根据市场和行业发展的需要对核心技术进行产品化和产业化，实现机器人技术方面的产学研结合。
通过合作、人才引进和自主培养已为本项目未来5年的发展做好了相关技术和人才队伍的准备。
在市场战略层面，南江机器人以“智能机器人+”模式推进在各行业的应用研发和深度合作，充分利用现有的技术储备、人才积累、创新研发以及市场前瞻性，构筑有自身特色的智能机器人生态系统。
9、项目具有良好经济效益本项目总投资的内部收益率（税后）为38.33%，项目投资回收期（税后、含建设期）为4.07年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
49 非公开发行股票预案 （三）临近空间飞行器项目
1、项目基本情况南江空天以“让地球家园和太空之间的往返成为一种基础服务”为使命，将研制开发和销售推广临近空间飞行器及其应用产品作为产业化的起步。
临近空间飞行器项目旨在通过对临近空间飞行器研发、生产制造与试验基地建设，研制系列产品，利用临近空间资源，结合各类任务载荷，联合集团相关产业，构建具有革命性的“临近空间飞行器+”创新应用与商业模式，打造临近空间新产业。
本次发行成功完成后，华丽家族拟按最终确定的投入金额通过其全资子公司华丽创投增资南江空天，再由南江空天向全资子公司锡盟空天增资。
增资资金将用于临近空间飞行器研制、生产制造与试飞场项目。
（1）临近空间飞行器研制与制造项目 项目 内容 项目名称 临近空间飞行器研制与制造项目 项目实施单位 锡林郭勒盟空天科技有限公司 建设周期 24个月 建设地点建设内容项目投资总额项目涉及的报批事项 内蒙古锡林浩特市 研制临近空间飞行器产品，新建临近空间飞行器生产制造厂房并购置设备，配套建设办公楼、宿舍、仓库、配电间等公铺设施。
建设规模为年组装30套“智慧号”临近空间飞行器，15套“护卫号”临近空间飞行器等产品投资总额46,000万元，其中：建设资金26,000万元，流动资金20,000万元项目已获得锡林郭勒盟经济和信息化委员会的备案及锡林浩特市环境保护局的环评批复，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
（2）临近空间飞行器试验场项目 项目项目名称项目实施单位建设周期建设地点 内容临近空间飞行器试验场项目锡林郭勒盟空天科技有限公司24个月内蒙古锡林浩特市 50 非公开发行股票预案 项目建设内容项目投资总额项目涉及的报批事项 内容 项目占地面积30,100平方米，总建筑面积44,000平方米，建设试验场集成测试厂房、综合试验中心、控制与展示中心、配套生活保障楼等投资总额38,000万元，其中：工程费用30,916万元，其他费用4,061.9万元，基本预备费3,022.1万元项目已获得锡林浩特市发展和改革局的备案和及锡林浩特市环境保护局的环评批复，其他涉及的报批事项尚在办理过程中
2、临近空间飞行器研发临近空间是指距离地面20至100千米高度的空域。
该空域空气过于稀薄，目前世界上还没有有动力飞行器能够在此空域持久飞行或定点驻留。
随着航空航天技术的飞速发展，临近空间特有的战略意义使得各国开始重视并加大临近空间开发和应用力度。
临近空间飞行器是一种以太阳能循环能源和电推进系统为动力，在20千米以上高度实现持久区域驻留或远距离巡航飞行，具备自主飞行管理，可重复使用的新型空天飞行器。
项目研制的产品系列包括“智慧号”与“护卫号”临近空间飞行器。
“智慧号”临近空间飞行器，体积为1万立方米级，可携带100至300千克重量的任务设备，驻空时间长于6个月，可长时停留在城市上空，有效覆盖城市和郊区，实时提供各类观测数据。
“智慧号”样机计划于2015年完成研制，年底前在新建试验场区完成长时飞行测试。
2016年产品正式发布，接收订单。
“护卫号”临近空间飞行器，体积为8万立方米以上，携带300至800千克重量的任务设备，可长时驻守在我国沿海或西部边境地区上空。
3、制造基地临近空间飞行器制造基地主要用于完成飞行器特种囊体材料加工、飞行器结构成形制造、太阳能电池模块封装、复合材料螺旋桨加工以及机载电子系统的制造。
生产制造基地项目租用落地园区生产厂房，购置和自制材料、结构、电源等飞行器部件成套生产线。
项目全部建成后，将具备年产30套“智慧号”与15套“护卫号”的生产能力。
4、试飞场建设临近空间飞行器试验场项目建设包括用于“智慧号”组装和测试的小型集成测试厂房、用于“护卫号”组装和测试的大型集成测试厂房、综合试验中心、控制与展示中心以及配套生活、动力等保障设施。
试验场建成后，可以满足临近空 51 非公开发行股票预案 间飞行器的组装集成、整机测试、放飞、回收以及地面持久监视、维护需求，还可以发展航空航天主题教育、低空飞艇特色旅游等服务产业。
5、“临近空间飞行器+”发展战略可持久驻留在临近空间的飞行器平台作为一种颠覆式技术，通过配置不同用途的任务设备，如通信、探测、互联网设备等，构建覆盖国内外广域地区的信息获取、传输和服务网络，有效促进人类开发和利用临近空间资源，开发或重塑多个行业应用，改变行业传统运行和商业模式，产生倍增收益，典型的“临近空间飞行器+”载荷应用模式如下：
（1）临近空间飞行器+智慧城市“智慧号”可携带遥感、成像、通信等任务载荷，长时间停留在城市上空，对城市建筑、交通、排放等进行实时监测，建立城市和相关行业大数据，服务于城市精细化管理、环境与污染管理、气象监测与精细预报、应急通信等领域。
（2）临近空间飞行器+国家安全“护卫号”携带微波雷达与高分辨率成像设备，构建我国部署在临近空间的“空中堡垒”，可持续执行空中与海洋搜索、监测、防暴反恐等国家安全任务，对于国家安全具有重要的战略价值。
（3）临近空间飞行器+智能网络南江空天目前正在与某通信研究院洽谈相关技术合作，拟通过多个临近空间飞行器携带通信基站，构建智能通信网络，部署在沿海地区上空，为海洋用户提供由海岸线至海洋深处200千米以上距离范围内的低成本4G通信服务。
此外，临近空间智能化网络可为下一代互联网提供空中网络服务，也可直接为企业和个人用户提供低成本互联网信道租用和接入服务。
（4）临近空间飞行器+数字广播低成本数字电视广播也将是临近空间智能网络的重要发展方向，目前南江空天正在与相关公司洽谈在2015年“智慧号”飞行试验中，验证临近空间高清数字电视信号区域覆盖技术，该技术如能成功验证，将为下一代高清数字电视广播系统建设提供新的解决方案，显著降低地面基础设施建设规模和成本。
（5）临近空间飞行器+智能飞行临近空间飞行器的大载荷能力，使其易于发展成为一种新型的“空中航空母舰”，这种集群式飞行器系统将具有重要的战略价值。
如“护卫号”可以搭载成 52 非公开发行股票预案 百上千个微型智能机器人，这些机器人具备滑翔飞行能力，通过在20千米高度投射，可分别或协同完成探测、通信、传感、攻击等多目标任务。
（6）临近空间飞行器+智能探索对太空的探测和应用是人类揭秘宇宙的永恒主题。
临近空间飞行器可作为中继平台，搭载小型火箭或飞船，在20千米高度完成发射任务。
与地面发射相比，高空发射可节省大量燃料，大幅降低发射成本，有可能实现载具与飞船共形设计，共同入轨运行、再入回收，进而实现整个系统的重复利用。
临近空间飞行器也可以直接携带太空探测系统，实现对太空深处的持久探测。
6、项目发展前景
（1）临近空间产业价值显著根据美国东部机械制造机床工具展（EASTEC）2010会议数据来看，全球航空工业年产值在2010年已达到4,000亿美元，航天工业的年产值为3,000亿美元。
全球卫星产业联盟（SatelliteIndustryAssociation）数据显示，全球2013年卫星工业总产值达1,952亿美元。
鉴于临近空间飞行器的特殊优势，其将会替代并补充航空系统、卫星系统的部分应用，具有显著的产业价值。
（2）带动其他产业发展通过多种临近空间飞行器+创新应用，临近空间飞行器技术将带动航空航天高端装备制造业与信息服务业，以及配套新材料、新能源、智能机器人、信息、电子等产业的发展，形成临近空间产业集聚和经济圈。
（3）对国家安全和国民经济建设具有重要意义由于临近空间飞行器的特殊优势，非常适合作为新型空中信息平台，它的研制成功将为通信中继、对地观测、侦察预警和区域导航提供一种新的技术手段。
通过自主研发，掌握自主可控的飞行器核心技术，可以有效打破国外对我国的技术封锁，同时满足国防、安全、通信等重大战略目标需求。
7、董事会关于本次募投项目的可行性分析
（1）符合国家大力培育和发展战略性新兴产业政策培育和发展战略性新兴产业对推进产业结构升级、加快经济发展方式转变具有重要意义。
国务院2010年10月18日下发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，现阶段将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大产业，集中优势力量进 53 非公开发行股票预案 行攻关，为增强战略性新兴产业的核心竞争力奠定坚实基础。
本项目产品属于我国战略性新兴产业“航空航天高端装备制造”产业的范畴。
（2）项目实施具备技术可行性临近空间飞行器研发团队经过近十年的技术攻关，具有深厚的研究基础，已 经形成了较为完整的飞行器技术体系，掌握了总体设计、分析仿真、超强材料、轻质结构、循环能源、可靠航电、高空热控、自主飞控、远距测控等关键技术，以及地面集成装配、可控起飞、系统回收、存储维护等工程技术。
研发团队立足于自力更生，建立了自主可控的研发能力和生产工艺，近年已经开展过多次高空试飞，其中20千米以上高度的试飞技术为国内领先，临近空间飞行器主要系统和关键技术均经过了高空飞行验证，技术比较成熟，具备生产转化基础。
（3）项目具有良好的经济效益本项目总投资的内部收益率（税后）为31.61%，项目投资回收期（税后、含建设期）为6.1年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，南江集团对华丽家族的持股比例将大幅度上升到28.39%，这将强化和稳固南江集团对上市公司的控股地位，对上市公司未来的治理结构带来积极的正面影响。
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于收购墨烯控股100%股份并对其进行增资，投资智能机器人项目及临近空间飞行器项目。
本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应“十二五”高新技术产业的发展规划和社会导向。
本次非公开发行完成后，公司将新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务，同时，将加速公司在智能机器人及临近空间飞行器产业的战略布局，公司的主营业务范围及结构得到进一步完善，抵御行业周期性风险能力大为加强。
与此同时，由于公司新增投资较多，公司也面临着投资完成后 54 非公开发行股票预案 经营管理能力方面的挑战。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响， 优化业务结构，降低财务风险，实现公司长期可持续发展，增强公司未来盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率相应降低，财务结构将更趋合理。
本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，公司盈利能力将随着项目建设投产后逐步得以提高，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步增大，整体实力得到增强，符合公司及全体股东利益。
1、对公司资产负债结构的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资产负债率进一步降低，公司的资本实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响随着募集资金投资项目的逐步实施，相关生产设备建造完成投入生产后，将逐步提高公司营业收入，有利于提升公司未来盈利能力，从而有效提升公司的竞争力。
3、对公司现金流的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
4、对公司负债情况的影响因为公司募集资金投资项目属于高新技术产业。
高新技术产业属于资金密集性行业，业务规模的扩大及科研实力的提升，都需要大量的资金。
故本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司未来资本结构的优化，提升公司抗风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
本次募集资金投向符合市场预期，增强了中小股东对公司的信心，为公司充分利用资本市场融资平台， 55 非公开发行股票预案 推动公司以“科技+金融”的双轮驱动发展战略实施打下坚实基础。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的市场竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
56 非公开发行股票预案 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次募集资金将用于收购墨烯控股100%股份并对其进行增资、用于智能机器人项目和临近空间飞行器项目。
本次发行完成后，公司新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务，同时，加大公司对智能机器人及临近空间飞行器产业的资金投入力度。
2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
除此之外，本次发行之后上市公司主营业务暂无明确的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响 本次发行后，公司将增加47,600.00万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化，其中南江集团持股比例变为6.26%，西藏南江持股比例增加至22.13%，合计持股比例为28.39%，控股股东由南江集团变更为西藏南江，实际控制人仍保持不变。
57 非公开发行股票预案 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行后，上市公司将由原来以房地产开发为主的业务结构扩展为“科技+金融”并以房地产为过渡的业务结构，新增石墨烯及制品、智能机器人以及临近空间飞行器的研究、制造和销售业务。
此外，为了平衡科技产业投资带来的业绩波动风险，华丽家族于2015年3月收购了具有稳定经营业绩的华泰期货，华丽家族正在落实投资入股厦门国际银行1亿股股份的相关程序。
本次非公开发行，将有利于公司经营业务结构的调整，能够产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将适度增加，公司将收购石墨烯及制品研发、生产和销售业务相关公司，并投资智能机器人以及临近空间飞行器等高科技新兴产业领域，前述业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等盈利指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司对上述高科技新兴产业的资本投入将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
58 非公开发行股票预案 （三）本次发行对现金流量的影响 本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐步实施和未来效益的产生，未来公司的投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东变更为西藏南江，但实际控制人不发生变更。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
目前，南江集团与华丽家族存在关联交易，西藏南江与华丽家族不存在关联交易。
除本次非公开发行股票以及华丽家族使用募集资金对外投资的交易外，南江集团和西藏南江与上市公司之间不会产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况。
公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
59
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 非公开发行股票预案 华丽家族作为一家以“科技+金融”双轮驱动的高科技企业，投资的项目都是长周期的，用短期的信贷资金去做长期的项目投资，即短贷长投，会造成流动性风险和财务风险。
截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为18.22%，按照本次非公开发行募集资金总额266,560.00万元计算，公司资产负债率将下降到11.34%。
这将进一步优化公司财务结构，加强公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定经营。
六、本次股票发行相关的风险说明 （一）净资产收益率和每股收益下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，因募集资金用于收购或者投资新兴产业，其下游市场增长到一定规模以及建成投产需要一定的时间，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。
因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（二）募集资金运用风险 本次募集资金将全部用于收购墨烯控股100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目和临近空间飞行器项目。
上述各项目募集资金运用风险如下：
1、收购墨烯控股100%股份并对其进行增资
（1）市场竞争加剧风险2012年工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，规划中将石墨烯放置在重点扶持的前沿新材料研究应用领域的核心位置，有望通过5到10年的时间形成千亿元至万亿元的产值规模。
近年来我国无论从科研经费、人员规模、技术研究、或是在石墨烯产研投入等方面均得到快速发展，尤其是一批具有前瞻性和投资实力的企业也纷纷加入石墨烯产业的开拓，参与者的不断增加 60 非公开发行股票预案 以及大量潜在竞争对手通过并购等方式进入石墨烯市场导致市场竞争的加剧，激烈的市场竞争环境可能对墨烯控股未来盈利能力造成不利的影响。
（2）产品推广风险由于石墨烯问世时间较短，从整体发展情况来看，石墨烯产业目前还处在以研究为主的阶段，产品多处在实验室阶段，产业化进程相对较慢，这将给石墨烯产品的应用与推广带来不利影响，从而可能对墨烯控股的生产经营状况造成不利影响。
（3）核心技术人员流失风险对于从事石墨烯及制品研发、生产及销售的高科技企业而言，稳定、高素质的核心技术团队是企业的核心价值，也是最主要的竞争优势之
一。
但如果未来墨烯控股不能有效地维持核心技术人员团队稳定，甚至出现核心技术人员流失的情况，且不能同时从外部引进相应的技术人才，则会对未来的持续经营造成较大不利影响。
2、智能机器人项目
（1）市场竞争风险智能机器人市场仍然处于发展初期，产品设计和客户需求之间可能存在差异，导致市场风险。
智能机器人是国内外各大公司的关注和投资焦点，南江机器人虽然有相关的技术与团队储备，但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品和应用，增强技术储备，提高经营规模，将面临激烈的市场竞争压力。
（2）技术风险智能机器人涉及多领域先进技术与一体，涉及大量新技术应用，南江机器人对研发过程将进行严格质量管理，但智能机器人研发应用仍可能面临以下风险：①相关研发的时间周期控制问题，由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品延期的可能；②近些年来智能机器人相关技术有加快发展的趋势，南江机器人需要投入大量研发保障来保持技术领先，存在一定的不确定性；③相关研发成果转化的风险，南江机器人相关研发成果在转换为产品时，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险，或相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。
（3）管理和人才风险 61 非公开发行股票预案 南江机器人的业务开展需要大批技术、制造、营销、管理领域的人才，伴随着智能机器人技术的逐步成熟，市场的快速发展，行业内相关人才的争夺将越来越激烈。
南江机器人未来几年的快速发展规划将导致南江机器人面临人才获取难度进一步加大的处境，根据南江机器人未来几年产品研发、生产、营销方面的规划，人力资源将迅速扩大，产品范围将逐步延伸，市场营销将涉及更多智能机器人相关领域，南江机器人将面临更大的管理风险，如果南江机器人的经营管理水平无法同步提高，将对其发展产生不利的影响。
3、临近空间飞行器项目
（1）政策风险公司发展该项业务时严格遵照国家法律法规，及时了解相应政策文件，降低政策变动对公司业务的影响，但临近空间飞行器发展过程中仍然可能面临的政策风险包括：国家相关部门可能对无人机增加认证或者限制应用的风险，导致该飞行器发展进度延后，成本增加，行业应用受限或者使用功能受限；国家相关部门对该飞行器进行出口管制的风险，导致市场拓展受到影响；国家相关部门增加该类飞行器的细化行业标准，导致研发测试投入增加的风险。
（2）商业风险公司始终注意商业风险管控，但临近空间飞行器仍可能面临的商业风险包括但不限于：目前市场上尚无该飞行器实际投入应用的案例，可能无法形成成熟的商业模式，或者商业模式成熟周期过长；生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降；针对新飞行器应用，销售客户需求不够明晰，以及客户来源不确定性的风险。
（3）技术风险临近空间飞行器属于全新的飞行器，涉及大量新技术应用，公司对研发过程将进行严格质量管理，但飞行器研制应用仍可能面临以下风险：个别设备采购或者技术攻关延迟导致的整体进度拖延；试飞准备中出现故障导致的试飞延迟；试飞过程中出现故障导致的试飞中止；首次试飞结果不及预期导致开展一次或多次的改进后再试飞。
（4）知识产权风险公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠 62 非公开发行股票预案 道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。
但临近空间飞行器仍可能面临的知识产权风险包括：飞行器研发团队将在未来一年内申请的核心技术发明专利40余件,相关专利是否能够全部授予；核心技术是否有效转让；产学研合作中相关专利未能按期按量申报；采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失。
（三）管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司及全资子公司华丽创投将合计持有墨烯控股100%股份，新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务，同时，公司将加速在智能机器人及临近空间飞行器产业的战略布局，加大在上述高科技领域的投资。
公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响。
（四）业绩承诺无法实现的风险 公司与墨烯控股的利润承诺方约定，若墨烯控股在业绩承诺期间（即2015年至2017年）实际累计净利润低于7,411万元，则利润承诺方承诺将按约定进行业绩补偿。
若利润承诺方没有充足现金进行现金补偿，则可能产生业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）与本次非公开发行相关审批的风险 本次非公开发行还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（六）股市波动风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。
投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能 63 涉及的风险。
非公开发行股票预案 （七）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响的
可能性。
64 非公开发行股票预案 第六节公司利润分配政策和分红规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司利润分配政策。
一、公司现行章程规定的利润分配政策 公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司《章程》中对利润分配政策规定如下： “第一百八十八条：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案 65 非公开发行股票预案 应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。
公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
相对于股票股利，公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
现金分红条 66 非公开发行股票预案 件：在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
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