制作闫亮
2020年6月22日星期一电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
C47
(上接C46版)
百炼墨西哥铸造
指全名为LBQFoundry,
S.A.deC.V.，百炼集团控股子公司，内部代码LBQ，主要业务为轻质合金铸造 百炼墨西哥机加工 指全名为BQMachining,
S.A.deC.V.，百炼集团控股子公司，内部代码BQM，主要业务为机加工 百炼大连 指全名为百炼（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBD，主要业务为轻质合金铸造 百炼香港 指全名为HDPCILIMITED，百炼集团控股子公司，内部代码HDPCI，控股平台公司 百炼旅顺 指全名为百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBL，主要业务为轻质合金铸造 百炼武汉 指全名为百炼（武汉）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBW，主要业务为轻质合金铸造 中国兴业银行 指兴业银行股份有限公司，系为本次交易提供并购贷款融资的境内商业银行 法国兴业银行 指SociétéGénéraleS.A.，系为本次交易提供并购贷款融资的法国商业银行 里昂信贷银行 指里昂信贷银行（CreditLyonnaisS.A）是法国国有化金融组织，法国商业银行 法国农业信贷银行 指法国农业信贷银行（CaisseRégionaledeCréditAgricoleMutueld’Aquitaine），总行设在法国巴黎 法国工商信贷西南公司 法国工商信贷银行西南地区公司（CréditIndustrielet指CommercialSud-OuestS.A.），法国工商信贷银行（Credit Industriel&Commercial，CIC）创建于1859年，总行设在法国巴黎 采埃孚 采埃孚集团（ZFFriedrichshafenAG），全球主要汽车零部件供指应商，专业供应传输、转向、底盘系统零部件，旗下拥有采埃孚 天合及其他公司 大陆特威斯 大陆特威斯（CONTINENTALTEVES），隶属于大陆集团公司，指是世界主要的液压电子制动系统、稳定控制系统、底盘系统和 电子空气悬挂系统制造商之
一 法雷奥 指法雷奥集团（ValeoGroup），是全球主要的汽车零部件供应商，为世界知名汽车厂提供配套 博世 指博世集团（RobertBoschGmbH），是全球领先的汽车技术及服务供应商 本特勒 本特勒集团（Benteler)于1876年成立于德国，是一家历史悠久指的家族式集团公司，旗下设有汽车工业，钢/管，机械工程和配 送中心四大构成部分 博格华纳 博格华纳公司（BORGWARNER）是美国跨国汽车零部件制造指商，总部位于美国密歇根州的奥本山，为全球主要汽车生产商 提供先进的动力系统解决方案 中信建投/独立财务顾问 指中信建投证券股份有限公司 中伦律师/法律顾问 指北京市中伦律师事务所 富而德律师/境外法律顾问指FreshfieldsBruckhausDeringerLLP 安永中国 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 安永法国 指ERNST&YOUNGAudit，百炼集团年度审计师之
一 ACEFI 指ACEFICL，百炼集团年度审计师之
一 上海东洲/估值机构 指上海东洲资产评估有限公司 《法律意见书》 指《北京市中伦律师事务所关于广东文灿压铸有限公司重大资产购买的法律意见书》 《境外法律尽调报告》 FreshfieldsBruckhausDeringerLLP为本次重大资产购买出具指的《ProjectApolloLegalDueDiligenceReviewforGuangdong WencanDieCastingCo.,Ltd.》 《差异鉴证报告》 指安永中国出具的《广东文灿压铸股份有限公司鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61566523_B01号） 《估值报告》 上海东洲出具的《广东文灿压铸股份有限公司拟收购LeBélier指
S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字 【2020】第0756号） 估值基准日 指2019年12月31日 《境外法律尽调报告》截止日指富而德《境外法律尽调报告》确定的审阅尽职调查资料的截止日期，即2020年4月30日 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《128号文》 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 伦敦金属交易所 伦敦金属交易所（LME，全称LondonMetalExchange），是世界指上最大的有色金属交易所，成立于1876年，为港交所间接全资 附属公司。
交易品种有铜、铝、铅、锌、镍和铝合金，交易所的价格和库存对世界范围的有色金属生产和销售有着重要的影响 欧洲区金属导报 欧洲区金属导报（MetalBulletin，现FastmarketsMB），始创于指1913年，提供全球有色金属与钢材市场参考价格在内的最新 信息，现已更名为Fastmarkets 中西部（MW）铝制品价格指数指 美国中西部铝交易价格评估30年来一直是北美铝市场的基准估价，MetalsWeek于1972年开始评估美国现货实物铝价，普遍被用作北美铝市场的基准估价和厂家挂牌价的参考方案 南方共同市场 指南方共同市场（MERCOSUR），是南美地区最大的经济一体化组织。
IATF16949认证 IATF16949技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务指件的供应链，IATF(InternationalAutomotiveTaskForce)国际汽 车工作组是由世界上主要的汽车制造商及协会于1996年成立的一个专门机构 ISO14001认证 全称为ISO14001环境管理体系认证，是指依据ISO14001标准指由第三方认证机构实施的合格评定活动。
通过认证后可证明该 组织在环境管理方面达到了国际水平，能够确保对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关要求 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 AMF/法国证监会 指法国证券监管机构（Autoritédesmarchésfinanciers） 上交所 指上海证券交易所 巴黎泛欧交易所 指巴黎泛欧交易所（EuronextParis），即原巴黎证券交易所，是法国最大的证券交易所 发改委 指中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 财政部 指中华人民共和国财政部 商务部 指中华人民共和国商务部 国家税务总局 指中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指中华人民共和国海关总署 报告期 指2018年及2019年 营业日 指指除星期
六、星期日、中国及法国银行、巴黎泛欧交易所及上交所未营业日期之外的日期 元、万元、亿元
二、专业术语简称 指无特别说明指人民币元、万元、亿元释义 主机厂 指汽车整车生产企业 一级供应商 指直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 二级供应商 指汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商 热处理 指热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺 模具 指用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工 工装 指制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 重力铸造 指金属液在重力作用下注入铸型的工艺 低压铸造 低压铸造是指铸型一般安置在密封的坩埚上方，坩埚中通入压指缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管 上升填充铸型和控制凝固的铸造方法 高压铸造/压铸 指高压铸造是一种金属铸造工艺，特点是利用模具腔对融化的金属施加高压，模具通常是用强度更高的合金加工而成 车身结构件 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、车门框指架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质 量直接关系到车身承载能力的好坏，对结构强度和刚度要求非常高 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为铝合金铸造领域的领导者，收购百炼集团符合公司发展战略我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
本次交易标的公司百炼集团的历史可以追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。
具备完整的产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。
在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。
公司通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金铸造领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
2、新能源、轻量化是汽车行业的发展趋势国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以来，我国已逐年推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建了可持续发展的新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。
到2020年，我国新能源汽车目标为实现当年产销200万辆以上，产值规模达到10万亿元以上，累计产销超过500万辆。
实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
2018年4月，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式执行。
“双积分”政策是要达到传统燃油车降低油耗和发展新能源汽车的双重目的。
随着政策实施，主机厂降低油耗的相关行动将会加速进行，一批之前由于成本原因未能实施的轻量化措施将逐渐被主机厂采用。
汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化有利于提高传统燃油汽车的经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平；另一方面，轻量化是新能源汽车提高续航里程的基石。
目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。
公司作为铝合金轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。
（二）本次交易的目的
1、实现全球化的布局百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。
收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。
同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。
在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTALTEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULTNISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。
文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的部分重要客户有重叠，包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协 同发展，进一步丰富公司产品工艺。
本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。
同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。
文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
二、本次交易的决策过程和审批情况本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：（一）本次交易已履行的决策及审批程序2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购LeBélierS.A.控股权的议案》等议案。
同日，上市公司与交易对方在法国巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股的出售选择权。
2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重相关议案。
2020年1月7日（巴黎时间2020年1月6日），上市公司收到交易对方发出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的61.96%股份通知和咨询百炼集团的工会（Comitésocialetéconomique），确认出售目标股份。
2020年1月8日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000156号）。
2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452号）。
2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查的通知。
2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构审查的通知。
2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。
本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
三、本次交易的具体方案本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司、PhilippeGalland先生和PhilippeDizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。
本次交易百炼集团100%股份的定价为25,130.00万欧元，折合每股价格38.18欧元，其中：拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价确定为155,697,543.66欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下： （一）交易对方根据《股份购买协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安排如下： 交易对方 持有股数（股） 占总股本比例（%） 金额（欧元） 金额2（人民币元） 交割日期 Copernic公司 3,796,771 57.68144,960,716.78 目标股份交1,132,940,481.99割日 PhilippeGalland先生 11,951 0.18 456,289.18 目标股份交3,566,128.09割日 PhilippeDizier先生 228,875140,390 3.488,738,447.500.611,542,090.20 目标股份交68,295,336.44割日 锁定股份交12,052,205.96割日 合计 4,077,987 61.96155,697,543.661,216,854,152.47 - 注1：PhilippeDizier先生通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将于Copernic公司和PhilippeGalland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有271,365股； 注2：上表中定价人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
（二）本次交易定价及估值情况本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商谈判方式确定。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司收购百炼集团每股定价为38.18欧元，百炼集团合计流通股本为6,582,120股，因此百炼集团100%股权的定价为25,130.00万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团100%股权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。
截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为26,990.20万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155换算，约合人民币210,942万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为16,740.70万欧元，增值额为10,249.50万欧元。
（三）本次交易的资金来源本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价为155,697,543.66欧元，按照估值基准日汇率计算，约合121,685.42万元人民币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。
假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为25,130.00万欧元，约合196,403.52万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
1、中国兴业银行并购贷款结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。
中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4亿元人民币；或
（2）收购成本的20%，以二者更低者为准。
收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。
贷款期限为自提款之日起60个月。
公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：
（1）以文灿投资所有股权提供第一顺位担保；
（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0118779号；②位于佛山市南海区里水镇和顺大道28号的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0040327号；③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第0200661334号、粤房地权证佛字第0200665815号、南府国用（2016）第0801058号；④编号为苏（2018）宜兴不动产权第0028713号、苏（2018）宜兴不动产权第0028707号和苏（2018）宜兴不动产权第0028716号的土地及地上附着物。
2、法国兴业银行并购贷款结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署委任函《MandateLetter》，以及后附的贷款条款清单《TermSheet》，具体内容如下：法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金额的100%。
法国兴业银行将向借款主体提供：
（1）期限为6年、金额不高于3,000万欧元的定期贷款（以下简称“A类定期贷款”）；
（2）期限为7年、金额不高于2,000万欧元的定期贷款（以下简称“B类定期贷款”，与A类定期贷款统称为“定期贷款”）；
（3）期限为6年、金额为2,000万欧元的循环贷款（以下简称“循环贷款”）；
（4）期限为6年、金额为3,000万欧元的资本性开支（Capex）专项贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。
循环贷款可用于百炼集团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。
资本性开支专项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：
（1）以标的公司股权提供第一顺位质押担保；
（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；
（3）本次交易收购文件中交易对方保证的转让或质押；
（4）以境外融资文件中所允许的其他并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。
3、股东借款因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间2019年12月8日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
针对上述融资行为，2019年12月6日，上市公司董事会已审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于2020年1月6日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签署相关借款协议。
（四）人员安置与债权债务转移本次交易标的资产为百炼集团股份，不涉及人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易不构成关联交易交易对方Copernic公司、PhilippeGalland先生及PhilippeDizier先生在本次交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组根据上市公司2019年经审计财务数据，百炼集团2019年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元 项目 文灿股份（A） 百炼集团
2 100%股权定价
1 计算指标选取（B） 对应指标占比（B/A） 资产总额 393,118.15 313,073.30 196,403.52 313,073.30 79.64% 资产净额 226,790.64 130,836.94 196,403.52 196,403.52 86.60% 营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91% 注
1：本次交易作价计算按照百炼集团100%股权的交易作价2.513亿欧元计算；注2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。
收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。
同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。
在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTALTEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULTNISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。
文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。
本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。
同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。
文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
广东文灿压铸股份有限公司 2020年6月19日 胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告 保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司 特别提示胜蓝科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过３，７２３万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０２０］５０７号文核准，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人与保荐机构（主承销商）渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量为３，７２３万股。
回拔机制启动前，本次发行网下初始发行数量为２，２３３．８０万股，为本次发行总量的６０．００％，网上初始发行数量为１，４８９．２０万股，占本次发行总量的４０．００％。
本次发行价格为人民币１０．０１元／股。
胜蓝股份于２０２０年６月１９日（Ｔ日）利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“胜蓝股份”股票１，４８９．２０万股。
敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面的相关规定，并于２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）及时履行缴款义务：１、网下投资者应根据《胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于Ｔ＋２日１６：００前到账。
如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。
如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
２、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行 数量的７０％时，发行人与保荐机构（主承销商）协商中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
３、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
一、网上申购情况保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为１３，１８２，３０８户，有效申购股数为１１４，７２０，４９６，０００股，配号总数为２２９，４４０，９９２个，配号起始号码为０００００００００００１，截止号为０００２２９４４０９９２。
二、回拨机制实施、发行结果及网上发行中签率根据《胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为７，７０３．４９８２５倍，高于１５０倍，发行人和保荐机构（主承销商）商决定启动回拨机制，将本次发行股份的５０％由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为３７２．３０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为３，３５０．７０万股，占本次发行总量９０％。
回拨后本次网上定价发行的中签率为０．０２９２０７５０９７％，有效申购倍数为３，４２３．７７７００倍。
三、网上摇号抽签保荐机构（主承销商）与发行人定于２０２０年６月２２日（Ｔ＋１日）上午在深圳市红荔路上步工业区１０栋进行摇号抽签，并将于２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：胜蓝科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司 ２０２０年６月２２日 甘李药业股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告 保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司财务顾问（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过4,020万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1075号文核准。
发行人的股票简称为“甘李药业”，股票代码为“603087”。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任本次发行的财务顾问（联席主承销商）（中信证券、东方投行以下合称“联席主承销商”）。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
经发行人与联席主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次股票发行价格为63.32元/股，发行数量为4,020万股，全部为新股发行，无老股转让。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,814万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为1,206万股，占本次发行总量的30.00%。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为402万股，占本次发行数量的10.00%；网上最终发行数量为3,618万股，占本次发行数量的90.00%。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2020年6月18日（T+2日）结束。
一、新股认购情况统计联席主承销商根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）提供的数据，对本次网上、网下发行的新股认购情况进行了统计，结果如下：（一）网上新股认购情况
1、网上投资者缴款认购的股份数量：36,045,299股
2、网上投资者缴款认购的金额：2,282,388,332.68元
3、网上投资者放弃认购数量：134,701股
4、网上投资者放弃认购金额：8,529,267.32元（二）网下新股认购情况
1、网下投资者缴款认购的股份数量：4,016,570股
2、网下投资者缴款认购的金额：254,329,212.40元
3、网下投资者放弃认购数量：3,430股
4、网下投资者放弃认购金额：217,187.60元 网下投资者获得初步配售未缴款及未足额缴款的情况如下： 序网下投资者号 配售对象 初步获配股数（股） 应缴款金额（元） 实际缴款金额（元） 放弃认购股数（股）
1 古苑钦 古苑钦 381 24,124.9224,124.90
1 2 石庭波 石庭波 381 24,124.92 0.00 381
3 石健均 石健均 381 24,124.92 0.00 381
4 姚秋琴 姚秋琴 381 24,124.92 0.00 381
5 石丽云 石丽云 381 24,124.92 0.00 381
6 李郁蓓 李郁蓓 381 24,124.92 0.00 381
7 许光良 许光良 381 24,124.92 0.00 381 8
江路苏股宁份沪有高限速公公司江路苏股宁份沪有高限速公公司38124,124.920.00381 9重庆团东有银限控公股司集重庆团东有银限控公股司集38124,124.920.00381 10嘉兴民丰集团有嘉兴民丰集团有 381 24,124.92 0.00 381 限公司 限公司 合计 3,810241,249.2024,124.90 3,430
二、联席主承销商包销情况网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为138,131股，包销金额为8,746,454.92元，包销比例为0.34%。
2020年6月22日（T+4日），联席主承销商将包销资金与网上、网下投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费后一起划给发行人，发行人将向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至联席主承销商指定证券账户。
三、联席主承销商联系方式网上、网下投资者对本公告所公布的发行结果如有疑问，请与本次发行的联席主承销商联系。
具体联系方式如下：
1、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司联系电话：010-60833640联系人：股票资本市场部
2、财务顾问（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司联系电话：021-23153824联系人：股权资本市场部 发行人：甘李药业股份有限公司保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司财务顾问（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 2020年6月22日 美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第二次投资风险特别公告 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“发行人”）首次公开发行１，６６７万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０２０］８８０号文核准。
本次公开发行股票数量为１，６６７万股，采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
本次发行将于２０２０年７月８日（Ｔ日）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所在行业为“化学原料和化学制品制造业”，行业代码为“Ｃ２６”，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２２．１３倍（截至２０２０年６月１２日）。
本次发行价格２８．１８元／股对应的市盈率为２２．９９倍（每股收益按照２０１９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
由于本次发行价格对应的２０１９年摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告［２０１４］４号）等相关规定，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为２０２０年６月１５日、２０２０年６月２２日和２０２０年７月１日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。
１、本次发行的发行流程、网上申购、缴款、中止发行等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下： （１）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
（２）本次发行价格为２８．１８元／股。
投资者按照本次发行价格，２０２０年７月８日（Ｔ日，申购日），通过深交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购，投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（３）投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）公告的《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。
Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者放弃认购的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴纳认购资金情形的，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
２、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
３、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
４、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２０年６月１５日（Ｔ－１５日）刊登于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）的本次发行的招股说明书全文及相关资料。
特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。
发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
５、根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所在行业为“化学原料和化学制品制造业”（代码Ｃ２６），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２２．１３倍（截至Ｔ－１６日，即２０２０年６月１２日）。
发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２８．１８元／股。
本次发行价格２８．１８元／股对应的市盈率为：（１）１７．２４倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；（２）２２．９９倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发 行后总股本计算）。
本次发行价格对应的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近
一 个月平均静态市盈率，请投资者决策时参考。
有关本次定价的具体分析请见 同日刊登的《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市推迟发行公告》。
６、发行人若本次发行成功，预计募集资金总额为４６，９７６．０６万元，扣除发行费用约４，８７３．７９万元后，预计募集资金净额为４２，１０２．２７万元，不超过发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。
本次发行完成后，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东 长远利益产生重要影响的风险。
７、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深 交所上市交易之日起开始流通。
请投资者务必注意由于上市首日股票流通量 增加导致的投资风险。
８、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账 户。
本次发行同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结 算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券 账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账 户只能申购一次。
同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。
９、发行人本次新股发行的所有股份均为可流通股份。
本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。
上述股份限售安排 系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做 出的自愿承诺。
１０、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构 （主承销商）将协商采取中止发行措施：（１）网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；（２）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；（３）发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；（４）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法 违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发 行。
出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后 续安排进行信息披露。
发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。
１１、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度 下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌从而给投资者带来损 失的风险。
１２、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算 银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
１３、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。
投资者应当充分关 注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构 （主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
１４、公司根据经审阅的２０１９年１－３月实际经营业绩为基础，结合２０２０年４－ ６月的生产经营计划、销售计划及销售订单、销售合同等其他相关资料，充分评估新冠疫情对公司业绩带来的负面影响，对２０２０年１－６月公司业绩预计情况如下： 项目 ２０２０年１－６月２０１９年１－６月同比变动比例 营业收入 ２８，９１４．４９ ２７，７１２．９９ ４．３４％ 归属于母公司净利润 ３，３８６．１４ ３，３１３．３８ ２．２０％ 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 ３，２６５．３５ ３，２５３．１５ ０．３８％ 注：上述业绩预计的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，不构 成公司盈利预测。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行
业，具备稳定的经营管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规 划，发行人具备持续盈利能力。
１５、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价 值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享 发行人的成长成果的投资者参与申购。
１６、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示 和建议投资者充分深入地了解证劵市场蕴含的各项风险，根据自身经济实 力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决 定。
发行人：美瑞新材料股份有限公司保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ２０２０年６月２２日
S.A.deC.V.，百炼集团控股子公司，内部代码LBQ，主要业务为轻质合金铸造 百炼墨西哥机加工 指全名为BQMachining,
S.A.deC.V.，百炼集团控股子公司，内部代码BQM，主要业务为机加工 百炼大连 指全名为百炼（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBD，主要业务为轻质合金铸造 百炼香港 指全名为HDPCILIMITED，百炼集团控股子公司，内部代码HDPCI，控股平台公司 百炼旅顺 指全名为百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBL，主要业务为轻质合金铸造 百炼武汉 指全名为百炼（武汉）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBW，主要业务为轻质合金铸造 中国兴业银行 指兴业银行股份有限公司，系为本次交易提供并购贷款融资的境内商业银行 法国兴业银行 指SociétéGénéraleS.A.，系为本次交易提供并购贷款融资的法国商业银行 里昂信贷银行 指里昂信贷银行（CreditLyonnaisS.A）是法国国有化金融组织，法国商业银行 法国农业信贷银行 指法国农业信贷银行（CaisseRégionaledeCréditAgricoleMutueld’Aquitaine），总行设在法国巴黎 法国工商信贷西南公司 法国工商信贷银行西南地区公司（CréditIndustrielet指CommercialSud-OuestS.A.），法国工商信贷银行（Credit Industriel&Commercial，CIC）创建于1859年，总行设在法国巴黎 采埃孚 采埃孚集团（ZFFriedrichshafenAG），全球主要汽车零部件供指应商，专业供应传输、转向、底盘系统零部件，旗下拥有采埃孚 天合及其他公司 大陆特威斯 大陆特威斯（CONTINENTALTEVES），隶属于大陆集团公司，指是世界主要的液压电子制动系统、稳定控制系统、底盘系统和 电子空气悬挂系统制造商之
一 法雷奥 指法雷奥集团（ValeoGroup），是全球主要的汽车零部件供应商，为世界知名汽车厂提供配套 博世 指博世集团（RobertBoschGmbH），是全球领先的汽车技术及服务供应商 本特勒 本特勒集团（Benteler)于1876年成立于德国，是一家历史悠久指的家族式集团公司，旗下设有汽车工业，钢/管，机械工程和配 送中心四大构成部分 博格华纳 博格华纳公司（BORGWARNER）是美国跨国汽车零部件制造指商，总部位于美国密歇根州的奥本山，为全球主要汽车生产商 提供先进的动力系统解决方案 中信建投/独立财务顾问 指中信建投证券股份有限公司 中伦律师/法律顾问 指北京市中伦律师事务所 富而德律师/境外法律顾问指FreshfieldsBruckhausDeringerLLP 安永中国 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 安永法国 指ERNST&YOUNGAudit，百炼集团年度审计师之
一 ACEFI 指ACEFICL，百炼集团年度审计师之
一 上海东洲/估值机构 指上海东洲资产评估有限公司 《法律意见书》 指《北京市中伦律师事务所关于广东文灿压铸有限公司重大资产购买的法律意见书》 《境外法律尽调报告》 FreshfieldsBruckhausDeringerLLP为本次重大资产购买出具指的《ProjectApolloLegalDueDiligenceReviewforGuangdong WencanDieCastingCo.,Ltd.》 《差异鉴证报告》 指安永中国出具的《广东文灿压铸股份有限公司鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61566523_B01号） 《估值报告》 上海东洲出具的《广东文灿压铸股份有限公司拟收购LeBélier指
S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字 【2020】第0756号） 估值基准日 指2019年12月31日 《境外法律尽调报告》截止日指富而德《境外法律尽调报告》确定的审阅尽职调查资料的截止日期，即2020年4月30日 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《128号文》 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 伦敦金属交易所 伦敦金属交易所（LME，全称LondonMetalExchange），是世界指上最大的有色金属交易所，成立于1876年，为港交所间接全资 附属公司。
交易品种有铜、铝、铅、锌、镍和铝合金，交易所的价格和库存对世界范围的有色金属生产和销售有着重要的影响 欧洲区金属导报 欧洲区金属导报（MetalBulletin，现FastmarketsMB），始创于指1913年，提供全球有色金属与钢材市场参考价格在内的最新 信息，现已更名为Fastmarkets 中西部（MW）铝制品价格指数指 美国中西部铝交易价格评估30年来一直是北美铝市场的基准估价，MetalsWeek于1972年开始评估美国现货实物铝价，普遍被用作北美铝市场的基准估价和厂家挂牌价的参考方案 南方共同市场 指南方共同市场（MERCOSUR），是南美地区最大的经济一体化组织。
IATF16949认证 IATF16949技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务指件的供应链，IATF(InternationalAutomotiveTaskForce)国际汽 车工作组是由世界上主要的汽车制造商及协会于1996年成立的一个专门机构 ISO14001认证 全称为ISO14001环境管理体系认证，是指依据ISO14001标准指由第三方认证机构实施的合格评定活动。
通过认证后可证明该 组织在环境管理方面达到了国际水平，能够确保对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关要求 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 AMF/法国证监会 指法国证券监管机构（Autoritédesmarchésfinanciers） 上交所 指上海证券交易所 巴黎泛欧交易所 指巴黎泛欧交易所（EuronextParis），即原巴黎证券交易所，是法国最大的证券交易所 发改委 指中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 财政部 指中华人民共和国财政部 商务部 指中华人民共和国商务部 国家税务总局 指中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指中华人民共和国海关总署 报告期 指2018年及2019年 营业日 指指除星期
六、星期日、中国及法国银行、巴黎泛欧交易所及上交所未营业日期之外的日期 元、万元、亿元
二、专业术语简称 指无特别说明指人民币元、万元、亿元释义 主机厂 指汽车整车生产企业 一级供应商 指直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 二级供应商 指汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商 热处理 指热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺 模具 指用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工 工装 指制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 重力铸造 指金属液在重力作用下注入铸型的工艺 低压铸造 低压铸造是指铸型一般安置在密封的坩埚上方，坩埚中通入压指缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管 上升填充铸型和控制凝固的铸造方法 高压铸造/压铸 指高压铸造是一种金属铸造工艺，特点是利用模具腔对融化的金属施加高压，模具通常是用强度更高的合金加工而成 车身结构件 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、车门框指架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质 量直接关系到车身承载能力的好坏，对结构强度和刚度要求非常高 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为铝合金铸造领域的领导者，收购百炼集团符合公司发展战略我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
本次交易标的公司百炼集团的历史可以追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。
具备完整的产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。
在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。
公司通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金铸造领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
2、新能源、轻量化是汽车行业的发展趋势国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以来，我国已逐年推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建了可持续发展的新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。
到2020年，我国新能源汽车目标为实现当年产销200万辆以上，产值规模达到10万亿元以上，累计产销超过500万辆。
实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
2018年4月，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式执行。
“双积分”政策是要达到传统燃油车降低油耗和发展新能源汽车的双重目的。
随着政策实施，主机厂降低油耗的相关行动将会加速进行，一批之前由于成本原因未能实施的轻量化措施将逐渐被主机厂采用。
汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化有利于提高传统燃油汽车的经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平；另一方面，轻量化是新能源汽车提高续航里程的基石。
目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。
公司作为铝合金轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。
（二）本次交易的目的
1、实现全球化的布局百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。
收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。
同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。
在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTALTEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULTNISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。
文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的部分重要客户有重叠，包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协 同发展，进一步丰富公司产品工艺。
本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。
同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。
文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
二、本次交易的决策过程和审批情况本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：（一）本次交易已履行的决策及审批程序2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购LeBélierS.A.控股权的议案》等议案。
同日，上市公司与交易对方在法国巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股的出售选择权。
2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重相关议案。
2020年1月7日（巴黎时间2020年1月6日），上市公司收到交易对方发出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的61.96%股份通知和咨询百炼集团的工会（Comitésocialetéconomique），确认出售目标股份。
2020年1月8日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000156号）。
2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452号）。
2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查的通知。
2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构审查的通知。
2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。
本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
三、本次交易的具体方案本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司、PhilippeGalland先生和PhilippeDizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。
本次交易百炼集团100%股份的定价为25,130.00万欧元，折合每股价格38.18欧元，其中：拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价确定为155,697,543.66欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下： （一）交易对方根据《股份购买协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安排如下： 交易对方 持有股数（股） 占总股本比例（%） 金额（欧元） 金额2（人民币元） 交割日期 Copernic公司 3,796,771 57.68144,960,716.78 目标股份交1,132,940,481.99割日 PhilippeGalland先生 11,951 0.18 456,289.18 目标股份交3,566,128.09割日 PhilippeDizier先生 228,875140,390 3.488,738,447.500.611,542,090.20 目标股份交68,295,336.44割日 锁定股份交12,052,205.96割日 合计 4,077,987 61.96155,697,543.661,216,854,152.47 - 注1：PhilippeDizier先生通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将于Copernic公司和PhilippeGalland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有271,365股； 注2：上表中定价人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
（二）本次交易定价及估值情况本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商谈判方式确定。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司收购百炼集团每股定价为38.18欧元，百炼集团合计流通股本为6,582,120股，因此百炼集团100%股权的定价为25,130.00万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团100%股权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。
截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为26,990.20万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155换算，约合人民币210,942万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为16,740.70万欧元，增值额为10,249.50万欧元。
（三）本次交易的资金来源本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价为155,697,543.66欧元，按照估值基准日汇率计算，约合121,685.42万元人民币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。
假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为25,130.00万欧元，约合196,403.52万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
1、中国兴业银行并购贷款结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。
中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4亿元人民币；或
（2）收购成本的20%，以二者更低者为准。
收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。
贷款期限为自提款之日起60个月。
公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：
（1）以文灿投资所有股权提供第一顺位担保；
（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0118779号；②位于佛山市南海区里水镇和顺大道28号的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0040327号；③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第0200661334号、粤房地权证佛字第0200665815号、南府国用（2016）第0801058号；④编号为苏（2018）宜兴不动产权第0028713号、苏（2018）宜兴不动产权第0028707号和苏（2018）宜兴不动产权第0028716号的土地及地上附着物。
2、法国兴业银行并购贷款结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署委任函《MandateLetter》，以及后附的贷款条款清单《TermSheet》，具体内容如下：法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金额的100%。
法国兴业银行将向借款主体提供：
（1）期限为6年、金额不高于3,000万欧元的定期贷款（以下简称“A类定期贷款”）；
（2）期限为7年、金额不高于2,000万欧元的定期贷款（以下简称“B类定期贷款”，与A类定期贷款统称为“定期贷款”）；
（3）期限为6年、金额为2,000万欧元的循环贷款（以下简称“循环贷款”）；
（4）期限为6年、金额为3,000万欧元的资本性开支（Capex）专项贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。
循环贷款可用于百炼集团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。
资本性开支专项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：
（1）以标的公司股权提供第一顺位质押担保；
（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；
（3）本次交易收购文件中交易对方保证的转让或质押；
（4）以境外融资文件中所允许的其他并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。
3、股东借款因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间2019年12月8日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
针对上述融资行为，2019年12月6日，上市公司董事会已审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于2020年1月6日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签署相关借款协议。
（四）人员安置与债权债务转移本次交易标的资产为百炼集团股份，不涉及人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易不构成关联交易交易对方Copernic公司、PhilippeGalland先生及PhilippeDizier先生在本次交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组根据上市公司2019年经审计财务数据，百炼集团2019年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元 项目 文灿股份（A） 百炼集团
2 100%股权定价
1 计算指标选取（B） 对应指标占比（B/A） 资产总额 393,118.15 313,073.30 196,403.52 313,073.30 79.64% 资产净额 226,790.64 130,836.94 196,403.52 196,403.52 86.60% 营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91% 注
1：本次交易作价计算按照百炼集团100%股权的交易作价2.513亿欧元计算；注2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。
收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。
同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。
在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTALTEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULTNISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。
文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。
本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。
同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。
文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
广东文灿压铸股份有限公司 2020年6月19日 胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告 保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司 特别提示胜蓝科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过３，７２３万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０２０］５０７号文核准，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人与保荐机构（主承销商）渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量为３，７２３万股。
回拔机制启动前，本次发行网下初始发行数量为２，２３３．８０万股，为本次发行总量的６０．００％，网上初始发行数量为１，４８９．２０万股，占本次发行总量的４０．００％。
本次发行价格为人民币１０．０１元／股。
胜蓝股份于２０２０年６月１９日（Ｔ日）利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“胜蓝股份”股票１，４８９．２０万股。
敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面的相关规定，并于２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）及时履行缴款义务：１、网下投资者应根据《胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于Ｔ＋２日１６：００前到账。
如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。
如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
２、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行 数量的７０％时，发行人与保荐机构（主承销商）协商中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
３、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
一、网上申购情况保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为１３，１８２，３０８户，有效申购股数为１１４，７２０，４９６，０００股，配号总数为２２９，４４０，９９２个，配号起始号码为０００００００００００１，截止号为０００２２９４４０９９２。
二、回拨机制实施、发行结果及网上发行中签率根据《胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为７，７０３．４９８２５倍，高于１５０倍，发行人和保荐机构（主承销商）商决定启动回拨机制，将本次发行股份的５０％由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为３７２．３０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为３，３５０．７０万股，占本次发行总量９０％。
回拨后本次网上定价发行的中签率为０．０２９２０７５０９７％，有效申购倍数为３，４２３．７７７００倍。
三、网上摇号抽签保荐机构（主承销商）与发行人定于２０２０年６月２２日（Ｔ＋１日）上午在深圳市红荔路上步工业区１０栋进行摇号抽签，并将于２０２０年６月２３日（Ｔ＋２日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：胜蓝科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司 ２０２０年６月２２日 甘李药业股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告 保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司财务顾问（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过4,020万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1075号文核准。
发行人的股票简称为“甘李药业”，股票代码为“603087”。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任本次发行的财务顾问（联席主承销商）（中信证券、东方投行以下合称“联席主承销商”）。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
经发行人与联席主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次股票发行价格为63.32元/股，发行数量为4,020万股，全部为新股发行，无老股转让。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,814万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为1,206万股，占本次发行总量的30.00%。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为402万股，占本次发行数量的10.00%；网上最终发行数量为3,618万股，占本次发行数量的90.00%。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2020年6月18日（T+2日）结束。
一、新股认购情况统计联席主承销商根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）提供的数据，对本次网上、网下发行的新股认购情况进行了统计，结果如下：（一）网上新股认购情况
1、网上投资者缴款认购的股份数量：36,045,299股
2、网上投资者缴款认购的金额：2,282,388,332.68元
3、网上投资者放弃认购数量：134,701股
4、网上投资者放弃认购金额：8,529,267.32元（二）网下新股认购情况
1、网下投资者缴款认购的股份数量：4,016,570股
2、网下投资者缴款认购的金额：254,329,212.40元
3、网下投资者放弃认购数量：3,430股
4、网下投资者放弃认购金额：217,187.60元 网下投资者获得初步配售未缴款及未足额缴款的情况如下： 序网下投资者号 配售对象 初步获配股数（股） 应缴款金额（元） 实际缴款金额（元） 放弃认购股数（股）
1 古苑钦 古苑钦 381 24,124.9224,124.90
1 2 石庭波 石庭波 381 24,124.92 0.00 381
3 石健均 石健均 381 24,124.92 0.00 381
4 姚秋琴 姚秋琴 381 24,124.92 0.00 381
5 石丽云 石丽云 381 24,124.92 0.00 381
6 李郁蓓 李郁蓓 381 24,124.92 0.00 381
7 许光良 许光良 381 24,124.92 0.00 381 8
江路苏股宁份沪有高限速公公司江路苏股宁份沪有高限速公公司38124,124.920.00381 9重庆团东有银限控公股司集重庆团东有银限控公股司集38124,124.920.00381 10嘉兴民丰集团有嘉兴民丰集团有 381 24,124.92 0.00 381 限公司 限公司 合计 3,810241,249.2024,124.90 3,430
二、联席主承销商包销情况网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为138,131股，包销金额为8,746,454.92元，包销比例为0.34%。
2020年6月22日（T+4日），联席主承销商将包销资金与网上、网下投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费后一起划给发行人，发行人将向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至联席主承销商指定证券账户。
三、联席主承销商联系方式网上、网下投资者对本公告所公布的发行结果如有疑问，请与本次发行的联席主承销商联系。
具体联系方式如下：
1、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司联系电话：010-60833640联系人：股票资本市场部
2、财务顾问（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司联系电话：021-23153824联系人：股权资本市场部 发行人：甘李药业股份有限公司保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司财务顾问（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 2020年6月22日 美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第二次投资风险特别公告 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“发行人”）首次公开发行１，６６７万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０２０］８８０号文核准。
本次公开发行股票数量为１，６６７万股，采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
本次发行将于２０２０年７月８日（Ｔ日）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所在行业为“化学原料和化学制品制造业”，行业代码为“Ｃ２６”，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２２．１３倍（截至２０２０年６月１２日）。
本次发行价格２８．１８元／股对应的市盈率为２２．９９倍（每股收益按照２０１９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
由于本次发行价格对应的２０１９年摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告［２０１４］４号）等相关规定，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为２０２０年６月１５日、２０２０年６月２２日和２０２０年７月１日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。
１、本次发行的发行流程、网上申购、缴款、中止发行等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下： （１）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
（２）本次发行价格为２８．１８元／股。
投资者按照本次发行价格，２０２０年７月８日（Ｔ日，申购日），通过深交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购，投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（３）投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）公告的《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。
Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者放弃认购的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴纳认购资金情形的，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
２、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
３、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
４、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２０年６月１５日（Ｔ－１５日）刊登于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）的本次发行的招股说明书全文及相关资料。
特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。
发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
５、根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所在行业为“化学原料和化学制品制造业”（代码Ｃ２６），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２２．１３倍（截至Ｔ－１６日，即２０２０年６月１２日）。
发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２８．１８元／股。
本次发行价格２８．１８元／股对应的市盈率为：（１）１７．２４倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；（２）２２．９９倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发 行后总股本计算）。
本次发行价格对应的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近
一 个月平均静态市盈率，请投资者决策时参考。
有关本次定价的具体分析请见 同日刊登的《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市推迟发行公告》。
６、发行人若本次发行成功，预计募集资金总额为４６，９７６．０６万元，扣除发行费用约４，８７３．７９万元后，预计募集资金净额为４２，１０２．２７万元，不超过发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。
本次发行完成后，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东 长远利益产生重要影响的风险。
７、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深 交所上市交易之日起开始流通。
请投资者务必注意由于上市首日股票流通量 增加导致的投资风险。
８、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账 户。
本次发行同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结 算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券 账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账 户只能申购一次。
同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。
９、发行人本次新股发行的所有股份均为可流通股份。
本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。
上述股份限售安排 系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做 出的自愿承诺。
１０、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构 （主承销商）将协商采取中止发行措施：（１）网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；（２）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；（３）发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；（４）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法 违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发 行。
出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后 续安排进行信息披露。
发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。
１１、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度 下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌从而给投资者带来损 失的风险。
１２、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算 银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
１３、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。
投资者应当充分关 注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构 （主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
１４、公司根据经审阅的２０１９年１－３月实际经营业绩为基础，结合２０２０年４－ ６月的生产经营计划、销售计划及销售订单、销售合同等其他相关资料，充分评估新冠疫情对公司业绩带来的负面影响，对２０２０年１－６月公司业绩预计情况如下： 项目 ２０２０年１－６月２０１９年１－６月同比变动比例 营业收入 ２８，９１４．４９ ２７，７１２．９９ ４．３４％ 归属于母公司净利润 ３，３８６．１４ ３，３１３．３８ ２．２０％ 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 ３，２６５．３５ ３，２５３．１５ ０．３８％ 注：上述业绩预计的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，不构 成公司盈利预测。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行
业，具备稳定的经营管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规 划，发行人具备持续盈利能力。
１５、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价 值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享 发行人的成长成果的投资者参与申购。
１６、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示 和建议投资者充分深入地了解证劵市场蕴含的各项风险，根据自身经济实 力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决 定。
发行人：美瑞新材料股份有限公司保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ２０２０年６月２２日
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