深圳达实智能股份有限公司
（SHENZHENDASINTELLITECHCO.,LTD.）
2012年度报告
2013年04月
深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人刘磅、主管会计工作负责人黄天朗及会计机构负责人(会计主管人员)蒋国清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
1 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义..............................................................1第二节公司简介..........................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要............................................................7第四节董事会报告........................................................................9第五节重要事项.........................................................................27第六节股份变动及股东情况...............................................................33第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................39第八节公司治理.........................................................................47第九节内部控制.........................................................................54第十节财务报告.........................................................................57第十一节备查文件目录..................................................................141
2 公司、本公司达实信息达实德润达实联欣达实自动化元、万元报告期 释义项 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 释义 指 释义内容 指深圳达实智能股份有限公司 指深圳达实信息技术有限公司 指北京达实德润能源科技有限公司 指上海达实联欣科技发展有限公司 指上海达实自动化工程有限公司 指人民币元、人民币万元 指2012年1月1日至2012年12月31日
3 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”中，详细描述了公司可能面对的风险因素及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
4 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称 达实智能 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳达实智能股份有限公司 公司的中文简称 达实智能 公司的外文名称（如有）
SHENZHENDASINTELLITECHCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）DAS 公司的法定代表人 刘磅 注册地址 深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 电子信箱 das@ 002421
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话
传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 林雨斌 张红萍 深圳市南山区高新技术产业园达实智能深圳市南山区高新技术产业园达实智能 大厦 大厦 0755-26525166 0755-26525166 0755-26639599 0755-26639599 das@ das@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》、《中国证券报》/公司证券部
5 四、注册变更情况 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点 首次注册 1995年03月17日深圳 报告期末注册 2012年11月20日深圳 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 工商外企合粤深字第106429号 组织机构代码61888618-161888618-
1 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 签字会计师姓名 龙哲、潘忠民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第4层01、02、03、郑佑长、杨德学05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用 持续督导期间 2010年6月3日——2012年12月31日
6 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 824,070,264.21 530,560,041.34 55.32 归属于上市公司股东的净利润（元） 77,801,320.40 44,962,647.11 73.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 70,210,902.63 44,389,704.90 58.17 经营活动产生的现金流量净额（元） 104,309,932.62 7,924,913.83 1,216.23 基本每股收益（元/股） 0.3753 0.2217 69.28 稀释每股收益（元/股） 0.3753 0.2217 69.28 净资产收益率（%） 12.05 7.68 4.37 2012
年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 1,218,794,869.33 828,941,559.14 47.03 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 696,172,890.57 607,876,261.14 14.53 2010年385,843,876.0331,572,240.50 30,328,317.11 31,832,869.650.17430.17438.20 2010年末907,250,936.87 562,913,614.03
二、非经常性损益项目及金额 项目非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 2012年金额19,606.71 8,629,254.25 2011年金额-62,026.33 2,429,588.50 2010年金额-11,259.23 单位：元说明 1,426,500.00 2010年12月23日，公司完成了对黎明网3,964,593.73络有限公司（更名为达实信息）的股权收
7 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 购事项。
收购完成后，该公司进行债务重组，豁免债务收益3,964,593.73元 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -860,713.00 达实信息在重组过程-3,941,997.92中支付员工补偿金 3,941,997.92元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -22,800.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 338,086.08 -651,396.49 13,225.89 所得税影响额 1,354,253.20 275,752.94 210,195.19 少数股东权益影响额（税后） 19,475.62 6,757.53 -3,056.11 合计 7,590,417.77 572,942.21
1,243,923.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用
8 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 2012年，公司所面对的外部宏观经济环境及行业环境应验了“一半是海水，一半是火焰”的局面。
经济周期和投资周期均处于下行阶段，使决策与企业运营面临更大的压力与不确定性，但我国城镇化尚处于快速发展阶段，区域发展的不均衡和行业需求向“绿色、节能、智慧”发展，提供了足够的产业宽度与厚度，结构性的市场给企业带来“弯道超车”的机会。
报告期内，公司继续专注于建筑智能化与节能业务，围绕构建“让建筑更节能”的核心能力，积极进行产业链布局和商业模式创新的探索，内生发展与外延并购相结合，有效地抓住国家推行绿色建筑与节能建筑、建设智慧城市的政策红利及产业发展方向，取得了较好的经营业绩。
同时针对各细分行业，以“建筑物全生命周期节能服务”为核心，进行解决方案整合和营销整合，以用户价值的提升提高公司竞争力。
同时，公司积极利用资本市场促进企业的成长。
开展了上市以来的首次员工股权激励，以持续、广覆
盖面的激励方案形成了特有的公司治理与激励机制。
同时围绕产业链进行了两笔对外投资与并购，使公司战略得以加快实现。
1、整体经营情况报告期内，公司经营业绩保持较快增长，2012年度公司实现营业收入82,407.03万元，较2011年度增长55.32%；归属于上市公司股东的净利润7,780.13.万元，较2011年度增长73.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,021.09万元，同比增长58.17%；加权净资产收益率为12.05%，较2011年度提高4.37个百分点。
公司在快速发展的同时也面临新问题的挑战，如何建立适应规模扩张后的集团化管控机制，实现不同业务单元的协同，提高人均产出，保证健康的资产及现金流结构，公司及管理层需要付诸更多的努力。
2、资本运营与外延发展报告期内，公司围绕产业链及区域布局，利用上市带来的资金及资本市场的优势，通过行业并购与资本合作，吸引优秀团队加盟，增加更多发展要素，使“让建筑更节能”战略得到更好的支撑，对当期规模与效益增长起了重要作用。
报告期内，公司收购了北京启迪德润能源科技有限公司，使公司业务链向前端绿色建筑咨询认证延伸；控股上海联欣科技发展有限公司，使公司业务延伸到绿色建筑供电（强电）系统，并且在在华东区域有了重要的运营平台。
公司初步形成了涵盖咨询、设计、投资、实施、运营完整的建筑全生命周期节能产业链，能够向客户提供强电、弱电、机电系统的整体解决方案。
报告期内，公司实施了上市后的首次员工股权激励，参与激励计划的骨干员工76人报告期内零流失，使人力资本在公司的价值得以体现。
3、管理工作
9 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（1）研发与知识产权报告期内，公司研发工作围绕节能与智能化业务，取得了中央空调群控、水蓄冷等多项知识产权，全年新申请专利14项，授权专利11项（其中发明专利5项）；新增软件著作权23项，新增软件产品登记证书7项。
目前共拥有授权专利32项，其中发明14项，软件著作权29项。
（2）内控体系完善报告期内，公司业务发展规模扩大及人员持续扩张，公司发展的集团化、跨区域化与原有的事业部管理架构在内控机制上存在较大差异。
公司逐步完善内控体系，对公司的风险管理有重大意义。
（3）体系资质及品牌建设报告期内，公司下属子公司达实信息、达实联欣顺利通过国家高新技术企业认定，公司一次性顺利通过GB50430认证（工程建设施工企业质量管理规范）。
二、主营业务分析
1、概述 报告期内，公司营业收入较2011年增长55.32%，营业成本较2011年增长46.55%，主要原因是：
（1）
公司2012年收购达实联欣与达实德润，新增两家子公司纳入合并报表；
（2）公司主营业务增长，前期签约实现销售使收入增加，同时成本相应增加；
（3）营业收入增长幅度高于营业成本增长幅度，其原因为公司绿色建筑与建筑节能业务提高整体业务毛利率所致。
报告期内，公司期间费用有较大增长。
其中：销售费用较2011年增长30.06%，主要原因是公司根据整合营销的需求，加大新市场、新业务的开拓力度以及新增达实联欣、达实德润纳入合并报表所致；管理费用较2011年增长77.40%，主要原因是本期薪酬支出、固定资产折旧等较上期增加、限制性股票成本摊销以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为10,430.99万元，较上年度增加1,216.23%，主要是因为通过商务谈判延长了支付信用期、预收账款增加、子公司物业收取租金以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表；公司投资活动产生的现金流量净额为-17,543.79万元，较上年度下降1,124.65%，主要是因为母公司支付两家非全资子公司收购款15,404.43万元所致；筹资活动产生的现金流量净额为-597.19万元，较上年度增长95.58%，主要是因为本报告期母公司收到限制性股票认购款及上年同期母公司和子公司达实信息有大额的归还借款、偿还债务所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）业务经营2012年，公司沿着“行业拓展”的发展思路，以事业部为组织保障，面向公共建筑、商业建筑、住宅、工业建筑提供建筑物全生命周期的节能服务。
通过专业化促进规模化，以研发和市场营销为抓手，实现市场份额的提升，同时业务的区域分布更为均衡，华南区域收入首次下降到总收入的50%以下，不同细分市场与更广的区域收入来源组合，使公司业务的抗波动性增强。
10 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 ①建筑智能化业务建筑智能化业务由公司的系统集成业务单元承担，细分市场定位于轨道交通，高端星级酒店及商业综合体，拥有大型中央空调系统的工厂建筑，品牌地产开发商的住宅。
行业事业部作为独立作业单元与利润单元。
公共建筑智能化：以轨道交通智能化业务为主，2012年，在整体市场投资放缓的情况下，公司中标长沙地铁、大连地铁两个项目，扭转了上年的不利市场局面，同时也使公司轨道交通业务的覆盖城市达到4个。
围绕“绿色地铁”，公司从咨询及认证、设计、建设、运营等全生命周期切入，引导用户需求，同时对事业部内部的产品、人力组织等进一步整合，专注轨道交通综合监控系统及节能服务，为来来的持续发展奠定基础。
在项目实施方面，公司首个异地项目—成都地铁2号线综合监控系统项目顺利通过验收并投入运营，为公司大型异地项目的工程组织实施提供了诸多有益的经验。
此外，公司承担了成都国际机场扩建工程T2航站楼、深圳宝安国际机场扩建工程T3航站楼等多项公共建筑智能化与自动化项目。
商业建筑智能化：以高端酒店智能化业务为主，抓住宏观调控的投资溢出效应带来行业快速增长，继续保持国内细分行业龙头的位置。
报告期内，公司新签酒店智能化集成及设计业务共34家，集成项目的单体合同额有较大提升，承担了珠海长隆横琴湾酒店等多个业内标志性项目，签约额及实现收入继续保持高速增长。
与大型酒店投资商、外资品牌酒店管理公司的战略合作走向深入，专业化带来的规模化，使公司面对行业上下游具有一定的影响力。
同时，公司逐步建立了适应酒店智能化业务分布广、分散实施特点的工程管理体系，使分布在国内16个省市的项目得以顺利实施。
住宅智能化业务：坚持大客户战略，以具有性价比的产品与服务取得持续的订单；坚持低成本战略，通过可复制性降低解决方案的开发成本与实施成本，建立适应周期长、小项目多特点的工程服务体系，优化供应链，与恒大、恒基、雅居乐等战略合作伙伴的合作逐步深入，使住宅智能化业务在不利的外部环境下保持较高的增长速度。
此外，公司敏锐把握数据中心（IDC）、城市综合体（HOPSCA）带来的新增市场机会，签约实施了佛山世纪互联IDC等典型项目，以期未来成为新的利润来源。
②建筑节能业务报告期内，公司建筑节能业务围绕中央空调节能，面向新建建筑与既有建筑，在商业模式创新与核心技术能力完善上进行了诸多尝试。
针对合同能源管理“技术+金融”的特质，适应客户融资、节能、风险偏好的不同需求，量身定制出不同的合同能源管理方案。
针对战略布局需要，与美国开利、永旺永乐、三菱日联等国际公司建立战略合作伙伴关系。
同时围绕建筑“能源站”业务，推出面向商业中心、工厂、医院的行业解决方案，完成了长安标致雪铁龙等3个建筑“能源站”项目的签约。
与此同时，研发了中央空调群控、水蓄冷等多项产品，逐步完善了暖通技术设计、工程实施和运营服务完整体系。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用 11 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
2、收入 2012年度，公司实现营业收入824,070,264.21元，较2011年增长55.32%。
单位：元 收入 2012年度 2011年度 本年比上年增减幅度（%） 建筑智能化及建筑节能 605,060,107.30 444,423,645.86 36.14 绿色建筑公用工程 120,659,422.08 - - 工业自动化 41,085,627.32 32,555,026.73 26.20 终端产品及其他 29,926,872.21 28,510,518.52 4.97 其他收入 27,338,235.30 25,070,850.23 9.04 合
计 824,070,264.21 530,560,041.34 55.32
（1）建筑智能化及建筑节能收入较上年增长36.14%，主要是由于公司业务发展导致收入增加以及新 增两家子公司纳入合并报表所致；
（2）绿色建筑公用工程收入为本期新收购公司达实联欣从事的业务，此前公司未从事此业务。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否公司重大的在手订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前5大客户资料√适用□不适用 序号 客户名称 1成都地铁有限责任公司 2世纪互联（佛山）信息技术有限公司 3上海松江万达投资有限公司 4范德兰德物流自动化系统(上海)有限公司 5深圳市水务工程建设管理中心 合计 —— 190,165,249.0823.08 销售额（元）44,045,574.0642,646,283.1037,500,000.0034,024,364.5231,949,027.40190,165,249.08 占年度销售总额比例（%）5.345.184.554.133.88 23.08 12 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 金额 占营业成本比重（%） 2011年 同比增减 金额 占营业成本比重(%) （%） 建筑智能化及建筑节能 439,758,498.66 77.08344,142,012.68 88.4% 27.78 绿色建筑公用工程 80,130,751.05 14.04 - - - 工业自动化 28,806,933.00 5.05
23,365,482.85 6% 23.29 终端产品及其他 9,189,722.68 1.619,732,526.45 2.5% -5.58 其他支出 12,651,173.36 2.2212,065,638.40 3.1% 4.85 合计 570,537,078.75 100389,305,660.38 100% 46.55 产品分类 单位：元 产品分类 2012年 2011年 同比增减 项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重(%) （%） （%） 产品 570,537,078.75 100389,305,660.38 100% 46.55 说明公司以实施工程业务为主，按行业分类，不区分产品。
公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 76,111,243.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.68 公司前5名供应商资料√适用□不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 深圳市深安视通科技发展有限公司 21,843,968.07 3.93
2 深圳市智安科技发展有限公司 15,231,547.83 2.74
3 深圳市金世纪工程实业有限公司 14,765,499.91 2.65
4 江苏弘历电气有限公司 12,300,024.32 2.21
5 成都巨安智能化工程有限公司 11,970,203.66 2.15 合计 —— 76,111,243.79 13.68
4、费用 13 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文 单位：元 费用项目 2012年度 2011年度 本年比上年增减幅度（%） 销售费用 56,462,601.93 43,412,398.90 30.06 管理费用 50,900,322.79 28,692,119.36 77.40 财务费用 -3,718,914.03 -3,502,539.61 6.18 所得税费用 22,152,551.38 7,390,237.59 199.75
（1）销售费用较2011年增长30.06%，主要原因系公司加大新市场、新业务的开拓力度以及新增两家子公司纳入合并报 表所致；
（2）管理费用较2011年增长77.40%，主要原因是本期薪酬、固定资产折旧等较上期增加、限制性股票成本摊销以及本 报告期新增两家子公司纳入合并报表所致；
（3）所得税费用较上年增长199.75%主要原因是公司本期利润增长以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表所致。
5、研发支出 项目
研发支出营业收入占营业收入比重（%）期末归属于母公司净资产占归属于母公司净资产比重（%）
6、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用 2012年679,040,721.58574,730,788.96104,309,932.6218,564,505.97194,002,420.27 -175,437,914.3025,530,000.0031,501,899.05-5,971,899.05-77,099,880.73 单位：万元金额 3,209.5482,407.03 3.8969,617.29 4.61 单位：元 2011年 同比增减（%） 501,873,530.83 35.30 493,948,617.00 16.35 7,924,913.83 1,216.23 8,005,495.00 131.9 22,331,033.18 768.76 -14,325,538.18 -1,124.65 100 135,219,496.42 -76.70 -135,219,496.42 95.58 -141,620,120.77 45.56 14 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文
1、经营活动产生的现金流量净额较上年度增加1,216.23%，主要是因为通过商务谈判延长了支付信用期、预收账款增加、子公司物业收取租金以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年度下降1,124.65%，主要是因为母公司支付两家非全资子公司收购款15,404.43
万元所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增长95.58%，，主要是因为本报告期母公司收到限制性股票认购款及上年同期母公司和子公司达实信息有大额的归还借款、偿还债务所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用
三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）同期增减（%） 分行业 建筑智能化及建筑节能605,060,107.30439,758,498.66 27.32 36.14 27.78 4.76 绿色建筑公用工程 120,659,422.0880,130,751.05 33.59 - - - 工业自动化 41,085,627.3228,806,933.00 29.89 26.2 23.29 1.66 终端产品及其他 29,926,872.219,189,722.68 69.29 4.97 -5.58 3.43 分产品 产品 796,732,028.91557,885,905.39 29.98 57.62% 47.89% 4.61% 分地区 华南地区 329,551,176.77243,878,583.95 26 14.53% 14.67% -0.08% 华东地区 234,763,712.66141,839,449.52 39.58 212.24% 155.97% 13.28% 华北地区 33,051,071.0622,325,044.00 32.45 -12.09% -19.87% 6.55% 东北地区 30,091,508.8424,500,955.80 18.58 113.22% 134.71% -7.45% 华中地区 23,017,204.2413,688,671.60 40.53 129.78% 126.18% 0.95% 西南地区 144,567,275.32110,590,332.39 23.50 80.6% 71.71% 3.96% 西北地区 1,690,080.021,062,868.13 37.11 112.18% 173.25% -14.06% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 2012年末 2011年末15 比重增减 单位：元重大变动说明 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 货币资金 应收账款 存货投资性房地产固定资产在建工程 占总资产比例 占总资产比例 金额 金额 （%） （%） 232,046,262.87 19.04300,820,292.64 36.29 382,434,910.18 31.38180,486,152.25 21.77 120,555,330.22146,240,343.2279,421,434.0818,026,185.51 9.89110,700,298.0212103,104,840.71 6.5262,864,630.491.4810,417,468.50 13.3512.44 7.581.26 （%） -17.25报告期营业收入增长，新增2家控股子公司纳入 9.61合并报表范围，同时因宏观调控使客户回款周期变长 -3.46-0.44报告期控股子公司达实 联欣纳入合并报表范围-1.06 0.22报告期内合同能源管理项目投入较多
2、负债项目重大变动情况 2012年 金额 占总资产比例（%） 2011年 金额 比重增减 占总资产（%）比例（%） 单位：元重大变动说明
3、以公允价值计量的资产和负债 计入权益的累 本期公允价值 本期计提 项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额本期出售金额 变动损益 的减值 动 金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 0.00-22,800.45 3,458,363.763,457,215.59 上述合计 0.00-22,800.45 3,458,363.763,457,215.59 金融负债 0.00 *交易性金融资产为本报告期内纳入合并报表的控股子公司达实联欣购买基金所致。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是√否 单位：元期末数 339,591.58339,591.58 0.00 16 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
五、核心竞争力分析
1、牢固的团队凝聚力公司现有员工781人，本科及以上学历的人数占比为51.22%，团队人员素质高，具有行业丰富的从业经历，上市前公司实施了6次员工持股方案及报告期内实施的限制性股票激励计划，使141名员工持有公司股份，个人利益与公司利益紧密绑定，激发了管理层及核心员工的责任感和创造性。
公司坚持“达则兼善天下，实则恒心如一”的企业文化，有效规划员工个人需求，使之与公司的远景目标相一致，培养了管理层和核心人员的归属感，营造出牢固的团队凝聚力。
2、优秀的自主创新能力公司内设国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心和解决方案研发中心三级研发体系，主持起草了四项国家重要节能标准，获得了“智能卡一卡一密方法”等32项国家专利（其中发明专利14项）及29项和软件著作权。
公司拥有强大的自主创新能力，具备快速研发系统产品的能力和产业化推广的能力。
公司研发从基础做起，不断积累经验，通过十多年的积累，公司已经具备了长足的科研开发实力和技术领先优势，自主研发成果的应用对象从控制一个门开始，到控制一座仓库，一个住宅，进而控制一个社区、一栋楼，一个城市的智能化和节能，实现了同一个战略方向上的稳步前进。
3、综合的建筑全生命周期服务能力公司以“让建筑更节能”为经营宗旨，以用户需求为中心，以最大幅度的提升建筑形象和功能、降低建设和日常运营成本为目标，以物联网及智能技术为基础，满足用户全生命周期的建筑机电节能需求。
服务内容包括绿色建筑认证咨询服务，智能化系统专项设计及工程服务，供配电系统专项设计及工程服务，中央空调系统设计、工程及投资运营服务（合同能源管理），以及智能卡产品等。
迄今为止，公司的用户遍及全国各地，包括深圳市民中心、深圳地铁、华为、长安标致雪铁龙、沃尔玛、大连万达以及恒大地产等。
4、良好的项目管理能力公司利用自主开发的项目管理系统，在项目立项阶段开始做好严格的项目质量策划，确保设计过程的有序、规范；严格挑选供应商，确保采购产品和分包工程质量的可靠；谨慎编制和签订采购、工程施工合同，加强项目施工现场的监督审核，确保工程项目按进度实施；认真进行系统调试，严格遵守项目竣工验收标准，从项目立项、合同管理、执行项目、项目采购管理、项目监控等环节实行全面监控，从而保证项目有序进行。
2012年度，公司多个项目获得中国勘察设计协会工程智能设计分会评选的2012年度全国百栋建筑智能化经典项目。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 对外投资情况 17 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 达实德润达实联欣 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 214,644,000.00 0.00 -- 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 绿色建筑咨询认证服务 45 绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务、51 建筑智能化集成及服务、建筑节能工程及节能服务
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 38,954.90 报告期投入募集资金总额 17,590.90 已累计投入募集资金总额 35,593.48 报告期内变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额 3,818.65 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 9.80% 募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]596号）核准，公司公开发行人民币2,000万股普通股股票，发行价格为20.50元/股，募集资金总额为人民币410,000,0000元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为389,549,000元，超募资金为233,609,000元。
募集资金用于“新建建筑智能化业务营运资金”、“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目”及“公司研发中心建设项目”，总投资155,940,000元。
截止至报告期末，公司共使用募集资金355,934,797.22元，募集资金专户余额为44,017,788.31元。
（2）募集资金承诺项目情况 是否已承诺投资项目和变更项超募资金投向目(含部 分变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额
(1) 截至 期末 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 投资进度(%)(
3 )＝
(2)/( 单位：万元 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变 化 18 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 1) 承诺投资项目 新增建筑智能化是 业务营运资金 基于城市能源监 测管理平台的建 是 筑节能服务项目 公司研发中心建是 设项目 承诺投资项目-- 小计超募资金投向 2013年06 6,0008,1003,094.738,092.9499.91 不适用不适用 否 月30日 2013年06 5,9565,9561,821.903,062.2551.41 406.07是 否 月30日 2011年03 3,6381,538313.371,077.3970.05 不适用不适用否 月31日 15,59415,5945,23012,232.58-- --406.07-- -- 对外投资—收购 上海联欣科技发 2012年09 否11,010.9011,010.9011,010.9011,010.90100 不适用不适用否 展有限公司51%股 月06日 权的部分首期款 对外投资—收购北京启迪德润能 否源科技有限公司45%股权 1,3501,3501,350 2012年07 1,350100 不适用不适用否 月07日 归还银行贷款-- （如有） 2,0002,000
0 2,000100-- -- -- -- 补充流动资金-- （如有） 9,0009,000
0 9,000100-- -- -- -- 超募资金投向小计 --23,360.9023,360.9012,360.9023,360.90-- -- -- -- 合计 --38,954.9038,954.9017,590.9035,593.48-- --406.07-- --
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目 2012年度，因新签项目开工延期及项目管理的原因，导致了该项目资金使用滞后。
根据与客户沟通后的项目进度及业务拓展情况，预计2013年6月30日，该项目承诺的募集资金投资总额可以如期使用完毕。
未达到计划进度
2、公司研发中心建设项目 或预计收益的情 按照投资金额，该项目完工进度为70.05%，落后于原计划的投资进度。
主要原因是： 况和原因（分具体
（1）由于该项目的实施地点、募集资金投资计划均进行了调整与变更，且变更后的实施场地因装 项目） 修进度延迟等原因，使本项目的投资进度未能及时完成； （2）2011年公司对研发组织及研发体系进行了优化，结构调整影响了本项目的投资进度。
截止到2013年3月31日，该项目已达到可使用状态，公司已对此项目做结余处理。
具体内容详见《关于募集资金投资项目结余并用于其他募集资金投资项目的公告》，详见2013年4月24日《证券时报》及巨潮资讯网。
19 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 适用 为更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，经公司2010年第二次临时股东大会审 议通过，公司使用超募资金2,000万元用于归还银行贷款，使用2,000万元用于永久性补充流动资金； 超募资金的金额、经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用7000万元用于永久性补充流动资金；经公司第 用途及使用进展四届董事会第十四次会议批准，公司使用超募资金1,350万元收购北京启迪德润能源科技有限公司45% 情况 的股权，使用超募资金2,000万元用于暂时性补充流动资金，公司已于2012年9月4日将2,000万元 人民币全部归还至公司超募资金专用账户；经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超 募资金11,010.9万元支付收购上海联欣科技发展有限公司51%的股权的部分首期款。
截止至2012年12月31日，超募资金全部使用完毕。
适用 以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更情况
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目，实施地点由购买及装修财富大厦第1栋52E、53B部分单元变更为租赁高新工业村C2厂房（子公司物业）3层西侧；
2、公司研发中心建设项目，实施地点由购买及装修财富大厦第1栋53B部分单元变更为租赁高新工业村C2厂房（子公司物业）1层西侧。
上述事宜已经公司2011年2月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，相关内容刊登于2011年1月28日《证券时报》和巨潮资讯网。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内，不存在此情况。
20 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况 变更后的项目 新增建筑智能化业务营运资金 对应的原承诺项目 新增建筑智能化业务营运资金 变更后项目拟投入募集 资金总额
(1) 8,100 本报告期实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额
(2) 截至期末项目达到预投资进度定可使用状(%)
(3)=态日期
(2)/
(1) 3,094.738,092.94 2013年0699.91 月30日 单位：万元 本报告期实现的效 益 变更后的项是否达到目可行性是预计效益否发生重大 变化 不适用不适用 否 基于城市能基于城市能 源监测管理源监测管理 2013年06 平台的建筑平台的建筑 5,9561,821.93,062.2551.41 406.07是 否 月30日 节能服务项节能服务项 目 目 公司研发中心建设项目 公司研发中心建设项目 2011年03 1,538313.371,077.3970.05 不适用不适用 否 月31日 合计 -- 15,594 5,23012,232.58-- -- 406.07-- -- 由于公司收购的全资子公司拥有建筑面积为18627.28㎡的自有物业，且与公司现有办公场地相邻，公司将募集资金投资项目的实施地点由购买财富大厦第1栋52E、53B部分单元变更为租赁子公司物业。
其中：
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目实施场地由购买变更为租赁后，节余的资金1,286.65万元用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资及办公场地改造与装修；变更原因、决策程序及信息披露情况说明
2、公司研发中心建设项目实施场地由购买变更为租赁后，节余的资金用于(分具体项目) 追加本项目办公场地装修及改造费用432万元及补充“新增建筑智能化业务营运资金”2,100万元；
3、新增建筑智能化业务营运资金的投资金额增加2,100万，是由于公司研发中心建设项目实施场地由购买变更为租赁后，节余的资金转入所致。
上述变更情况已经公司2011年2月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，相关内容刊登于2011年1月28日《证券时报》和巨潮资讯网。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目2012年度，因新签项目开工延期及项目管理的原因，导致了该项目资金使用滞后。
根据与客户沟通后的项目进度及业务拓展情况，预计2013年6月30日，该项目承诺的募集资金投资总额可以如期使用完毕。
2、公司研发中心建设项目按照投资金额，该项目完工进度为70.05%，落后于原计划的投资进度。
主要原因是：
（1）由于该项目的实施地点、募集资金投资计划均进行了调整与变更，且变更后的实施场地因装修进度延迟等原因，使本项目的投资进度未能及时完成；（2）2011年公司对研发组织及研发体系进行了优化，结构调整影响了本项目的投资进度。
截止到2013年3月31日，该项目已达到可使用状态，公司已对此项目做结 21 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 余处理。
具体内容详见《关于募集资金投资项目结余并用于其他募集资金投资项目的公告》，详见2013年4月24日《证券时报》及巨潮资讯网。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后，项目可行性未发生重大变化。
3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或注册资本 服务 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 达实自动化 子公司 楼宇自动建筑智能化化、IC卡读 200万元安防行业写设备与终 端产品。
6,702,1705,326,99611,319,95629,381.2554,124.3 .19 .85 7.65
8 7 达实信息 子公司 IC卡读写设建筑智能化 备与终端产5000万元安防行业 品 87,244,8720,043,6779,290,2418,450,6115,869,97 0.23 8.22 4.32 0.03 6.10 达实德润 绿色建筑咨绿色建筑咨273.9726子公司 询认证服务询认证服务万元 16,179,7814,761,696,373,9321,045,607886,955.2 3.77 1.34 .87 .29
8 达实联欣 子公司 绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及绿色建筑公节能服务、 4000万元用工程服务建筑智能化 集成及服务、建筑节能工程及节能服务 209,453,6105,855,5177,951,460,313,0650,508,03 45.49 83.24 93.14 6.47 1.87 注：达实德润、达实联欣为合并期间数据。
主要子公司、参股公司情况说明报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置对整体生产和业绩的 子公司方式 影响 达实德润 提升公司在绿色建筑领域服务于高端用户的咨询顾问能力，延现金增资及股权转让 伸了节能服务范围并与公司节能及智能化业务存在战略协同效取得 应，打造咨询、设计、实施、投资、服务的节能完整产业链。
对公司财务状况和经营成果均产生积极的影响。
达实联欣 公司现有的建筑智能化（弱电）业务向绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务方向延伸，能够更好地为客户股权转让取得提供包括弱电系统、强电系统、机电系统一体化的整体集成服 22 对公司财务状况和经营成果均产生积极的 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 务及节能解决方案、增加建筑节能服务手段及范围、加快区域布局、以业务协同实现快速发展。
影响。
七、公司未来发展的展望 改革开放35年来的城市化进程，驱动建筑领域相关行业的高增长，技术进步与人们追求舒适、便捷、节能的需求，驱动建筑智能化与节能行业的高增长。
但显而易见，目前我们处在变革的关口，经济增长和固定资产投资的减速，不可避免地给公司带来发展的压力。
另一方面，我们确信，推动行业增长的基础仍然坚实，技术革新、节能减排是未来推动需求结构调整，推动建筑智能化与建筑节能持续增长的两大力量。
2013年，市场的结构化差异预计将会持续，传统业务领域的竞争在行业减速的背景下会更加激烈，从
而带来经营绩效的下降。
但与此同时，“智慧、绿色、节能”的发展趋势，使具有核心技术能力、创新商业模式的企业能够取得超出行业增速的发展机会。
公司在2013年，将继续聚焦于建筑智能化与建筑节能业务，将继续沿着行业进行业务拓展，同时，战略布局上侧重于产业链与区域并重，管理上侧重于内部协同与管理的精细化。
1、2013年经营计划
（1）业务模式与商业模式创新。
将建筑智能化的工程业务模式与建筑节能的合同能源管理模式相结合，将技术与金融相结合，根据用户对风险、融资、资产管理的需求，应客户所需定制不同的业务模式。
以项目资金流为血液，以系统集成能力为支撑，尝试将融资租赁、项目融资、工程实施与节能服务相结合，组建节能融资租赁公司，设计不同的商业模式，形成“工程+服务”、“技术+金融”的新结构。
（2）贯彻聚焦与沿着行业内生发展战略。
2013年，公司将继续聚焦于建筑智能化与建筑节能业务，专注于形成核心竞争优势，通过聚焦形成在特定细分行业的相对竞争优势，集中力量，使专业化促进规模化。
利用轨道交通、酒店与商业综合体、数据中心等细分市场较高的投资强度与景气，实现公司的内生发展。
（3）继续行业整合与外延发展。
2013年，公司将继续沿着产业链进行行业整合，通过战略联盟、并购等方式，完善基于服务的系统集成能力。
在发展上借助资本市场平台，寻求横向、纵向的产业投资并购机会，从而完成产业布局与区域布局。
（4）加强内部协同。
公司建立覆盖咨询、设计、投资、实施、运营的建筑物全生命周期的服务能力，对内部不同业务单元之间的协同提出了很高要求。
基于效率的事业部制，规模扩张与外延式发展，均使业务协同的难度增加。
2013年，公司将积极推进以节能为核心，以客户为中心的技术方案整合，营销方案整合，客户资源整合。
（5）加强应收账款催收，提高应收账款周转率，保障健康的现金流与资产结构，以控制经营风险。
（6）精细管理、提高效益。
2013年将继续以单位人力资本产出为衡量经营效益的指标，通过精细管理，规范业务流程，提高组织效率，降低组织成本，降低毛利率波动、人员费用增加等侵蚀盈利因素的不利影响，使公司发展具备可靠基础。
2、面临的风险 23 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（1）应收账款发生坏账的风险截止2012年12月31日，公司应收账款净额为382,434,910.18，较上年增长111.89%。
其中，1年期内的应收账款所占比例为86.98%，1-2年期内的比例为7.43%，2-3年期内的比例为3.66%，3年期以上的比例为1.93%。
虽然一年期内的应收账款占比较大，且主要客户的资信状况良好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，将导致公司面临坏账的风险。
（2）公司规模扩大引致的管理风险2012年度，随着公司业务的发展及并购行为的增多，公司业务规模较大增长。
虽然公司通过实施限制性股票激励及健全薪酬体系等方式逐渐形成有效的激励机制及内部管理机制，但如果公司不能及时调整、完善管理体制及做好对子公司的监督和管控以满足规模增长产生的人员增加和业务整合的需要，将给公司生产经营带来一定的管理风险。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司收购的两家控股子公司，本期纳入合并报告范围，分别是达实德润、达实联欣。
1、公司持有达实德润45%的股权，是其最大的股东，属于相对控股，该公司于2012年7月6日完成了工商登记变更，报告期内本公司对该公司合并期间为2012年7-12月；
2、公司持有达实联欣51%股权，绝对控股，该公司于2012年8月29日完成了工商登记变更，报告期内本公司对该公司合并期间为2012年9-12月。
九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局有关文件的规定
和要求，结合实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，对现金分红政策进行了细化。
修订后的《公司章程》规定：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，每年以现金方式分配的净利润不低于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司也可以进行中期现金分红。
《公司章程》还明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，充分听取中小股东的诉求和意见，维护了中小股东的合法权益。
同时，公司还制定了《未来三年（2012～2014年）股东回报规划》。
上述利润分配政策已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案√适用□不适用 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.5 24 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 每10股转增数（股）
0 现金分红总额（元）（含税） 10,440,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为77,801,320.40元，母公司净利润为42,269,636.32元。
以2012年度母公司净利润42,269,636.32元为基数，提取10%法定公积金4,226,963.63元，减去2011年度实施了现金分红20,280,000元，加上期初未分配利润115,504,141.66元，2012年度可供股东分配的利润为133,266,814.35元。
公司拟按照以下方案实施2012年度利润分配： 以2012年12月31日的总股本208,800,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金10,440,000元。
本年度不转增，不送红股。
剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度的分派方案为：以公司2010年12月31日总股本78,000,000股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股，转增后，公司总股本增加至101,400,000股。
2011年4月29日，该方案得以实施； 2011年度的分派方案为：以公司2011年12月31日总股本101,400,000股为基数，向全体股东每10股派
2 元人民币现金,
共计派发现金20,280,000元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
2012年4月10日， 该方案得以实施； 2012年半年度的分派方案为：以公司2012年6月30日总股本104,400,000股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本增加至208,800,000股。
2012年10月16日，该方案得以实施； 2012年度的分派预案为：以公司2012年12月31日总股本208,800,000股为基数，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金，共计派发现金10,440,000元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
该方案尚需股 东大会批准。
公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于
占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 10,440,000.00 77,801,320.40 13.42 2011年 20,280,000.00 44,962,647.11 45.10 2010年 0.00 31,572,240.50
0 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用
十、社会责任情况 公司秉承“让建筑更节能”的公司使命，为客户提供建筑智能化及建筑节能服务。
在诚信经营、确保产品与服务质量方面，公司连续十年被评为AAA资信等级，并通过了ISO9001、ISO14001体系认证；在保护职工健康和确保职工待遇方面，公司为员工购买“三险”以及商业保险，积极做好劳动安全防护措施；在可持续发展与节约资源方面，公司推出建筑节能与工业节能产品，以合同能源管理（EPC）投资方式，帮助客户节能减排，同时，对总部办公大楼进行节能改造，获得了美国LEED金级 25 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 绿色建筑认证；在节能宣传方面，公司利用自有办公场地建设的展厅，被评为“广东省科普教育基地”，免费向市民开放，大力宣传节能科普知识。
十
一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 2012年03月08日公司 2012年04月09日公司 2012年08月23日公司 2012年09月12日公司2012年11月02日公司2012年11月08日公司2012年12月04日公司 接待方式实地调研实地调研实地调研 实地调研 实地调研实地调研实地调研 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 机构 兴业全球基金、华创证券、平安证券公司主营业务情况 机构 方正证券 公司主营业务的服务内容及拓展情况 机构 汇添富基金、中信产业基金、嘉实基金、中证投资、泰康资产、信达澳银基金、海富通基金、浙商基金、中信公司主营业务情况证券、海通证券、华泰证券、国信证及并购规划券、长城证券、英大证券、金元证券、广发证券等 机构 民生证券、国信证券、国金证券、生命人寿、西域投资、新华资管、远策投资、国海证券、长安基金、融通基公司主营业务情况金、中证投资、华林证券、中国出口及并购规划信用保险、光大永明资产、民森投资、恒运盛投资 机构 中银基金、兴业全球基金、华泰资产、公司主营业务情况、 国金金融、新华基金、富安达基金、行业竞争情况及并 申万菱信基金 购规划 机构 融通基金、博时基金、景顺长城基金、易方达基金、平安大华基金、海富通基金、信达澳银基金、中金公司、广公司主营业务情况发证券、广东新价值投资、民森投资、龙腾资产、英国施罗德集团 机构 南方基金、宝盈基金、第一创业证券 公司主营业务情况、并购规划及政府补贴情况 26 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况□适用√不适用本年度公司无媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用
三、资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方或被收购或最终控制方置入资产 交易价格（万元） 自购买日起自本期初至 至报告期末报告期末为 与交易 该资产为上 为上市公司上市公司贡 是否对方的 市公司贡献 进展贡献的净利献的净利润 为关关联关 的净利润占 披露日期 情况润（万元）（适（万元）（适 联交系（适用 利润总额的 用于非同一用于同一控 易关联交 比率(%) 控制下的企制下的企业 易情形 业合并） 合并） 披露索引 沈宏明、北京启迪筑能建筑信息技术有限公司 北京启迪德润能源科技有限公司45%股权 收购1,350 完成 39.91 0.51%否 公告编号：2012-010，2012年03《证券时月17日报》、巨潮资讯网 上海臻龙投 资管理合伙企业、上海益憬投资管理事务所、青岛邦源创 上海联欣科技发展有限公司51%股权 业投资中心 收购20,114.40 完成 2,575.91 33.11%否 公告编号：2012-032，2012年07《证券时月24日报》、巨潮资讯网 收购资产情况概述 经第四届董事会第十四次会议批准，公司收购了北京启迪德润能源科技有限公司的45%股权，并于2012 27 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 年7月完成工商登记变更事宜；经2012年第二次临时股东大会批准，公司收购了上海联欣科技发展有限公司的51%股权，并于2012年8月完成工商变更登记事宜。
本期已将上述两家公司纳入合并报表范围，对公司经营业绩起到积极影响。
同时，上述收购事项延伸了公司绿色建筑及建筑节能产业链，对公司打造完整的建筑全生命周期服务能力起到极大的促进作用，并完善了公司的区域布局，对公司发展起较好的促进作用。
四、公司股权激励的实施情况及其影响 经中国证监会备案批准，并经于2012年5月25日召开的公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司
于2012年6月14日实施了上市以来的首次限制性股票激励计划，确定2012年6月14日为授予日，并于2012年6月28日完成了授予登记。
公司向公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员共计76人，定向发行300万股股票，激励计划的有效期为4年，解锁期为3年。
在解锁期内，满足规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。
目前尚处于禁售期内。
相关内容刊登于2012年3月17日、2012年6月15日、2012年6月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（）。
五、重大关联交易 其他重大关联交易 公司于2012年12月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与界首市达实置业有限公司发生经营性关联交易的议案》，内容为公司为界首市达实置业有限公司投资建设能源站系统（供配电系统），项目造价预估为人民币28,508,690.00元，预估合同额为48,000,000.00元。
该事项已提交2013年第一次临时股东大会审议批准。
截止至2012年12月31日，该交易未实际发生。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称 经营性关联交易公告 临时公告披露日期2012年12月19日 临时公告披露网站名称公告编号：2012-060，巨潮资讯网
六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 公司不存在在报告期内发生或以前期间发生但延期到报告期的托管或其他公司托管事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用 28 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（2）承包情况 公司不存在在报告期内发生或以前期间发生但延期到报告期的承包或其他公司承包事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
（3）租赁情况 2011年1月2日，公司与全资子公司达实信息签订《房地产租赁合同书》，约定租赁其3,473.12平米的场地用于办公，租赁期限自2011年2月1日至2021年1月30日。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生担保额度日期（协议实际担保金额 签署日） 担保类型 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 报告期内对外担保实际发生额
0 合计（A2）报告期末实际对外担保余额合0计（A4）公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生担保额度日期（协议实际担保金额 签署日） 担保类型 达实信息 2012年07月24日 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计 3,000 0连带责任保证报告期内对子公司担保实际发3,000生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余3,000额合计（B4） 报告期内担保实际发生额合计3,000 （A2+B2）3,000报告期末实际担保余额合计 单位：万元 担保期 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否）
0 0 担保期 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否） 2年 否 否
0 0 00 29 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 （A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
0 担保金额（D） 采用复合方式担保的具体情况说明
七、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动 无 无 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 股份流通限制和自愿锁公司控股股东深圳市达实定的承诺：自公司首次投资发展有限公司、担任公公开发行的股票在证券司董事、高级管理人员的股交易所上市之日起三十 2010年5月24日2013年6月3日严格履行东程朋胜先生、苏俊锋先六个月内，不转让或者生、吕枫先生、黄天朗先生、委托他人管理其已持有林木青先生、毛振宇先生的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。
深圳市达实投资 发展有限公司作 为公司控股股 公司控股股东深圳市达实 东、刘磅先生作 投资发展有限公司、实际控避免同业竞争的承诺： 为实际控制人期 制人刘磅先生、担任公司董不直接或间接从事与公 间及程朋胜先 2010年5月24日 严格履行 事、高级管理人员的股东程司经营范围相同或相类 生、苏俊锋先生、 朋胜先生、苏俊锋先生、吕似的业务。
吕枫先生、黄天 枫先生、黄天朗先生 朗先生担任公司 董事、高级管理 人员期间至离职 后两年内。
公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司及实际控制人刘磅先生 关于不占用公司资金的承诺：不以任何方式占 2010年5月24日长期用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接 严格履行 30 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司及实际控制人刘磅先生 关于公司可能由于住房公积金政策变化而导致的处罚或损失的承诺：将对该等处罚或损失承2010年5月24日长期担连带赔偿责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。
其他对公司中小股东所 无 无 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因不适用 及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承否诺 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 承诺都在严格履行中 严格履行
八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限
0 境内会计师事务所注册会计师姓名 龙哲、潘忠民 当期是否改聘会计师事务所
√是□否是否在审计期间改聘会计师事务所□是√否更换会计师事务所是否履行审批程序√是□否聘任、解聘会计师事务所情况说明 经董事会审计委员会提名、公司2012年第四次临时股东大会审议批准，公司改聘中勤万信会计师事务 所有限公司担任公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为35万元。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
31 □适用√不适用
九、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他应该披露而未披露的重大事项。
深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
十、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项。
32 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 数量比例(%) 送股公积金转股其他 小计 新股 比例数量 (%)
一、有限售条件股份40,817,62540.25 43,817,6253,000,00046,817,62587,635,25041.97
3、其他内资持股 40,817,62540.25 43,817,6253,000,00046,817,62587,635,25041.97 其中：境内法人持股30,319,81329.90 30,319,813 60,639,62629.04 境内自然人持股10,497,81210.35 13,497,8123,000,00016,497,81226,995,62412.93
二、无限售条件股份60,582,37559.75 60,582,375 60,582,375121,164,75058.03
1、人民币普通股 60,582,37559.75 60,582,375 60,582,375121,164,75058.03
三、股份总数 101,400,000 100 104,400,0003,000,000107,400,000208,800,000100 股份变动的原因
1、公司于2012年6月14日实施了限制性股票激励计划，授予股份数为3,000,000股，2012年6月28日完 成授予登记，公司总股本由101,400,000股增加至104,400,000元；
2、公司于2012年10月16日实施了2012年半年度权益分派方案，以公司2012年6月30日总股本 104,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本增加至208,800,000 股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、限制性股票激励计划的批准情况2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜；2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，确定当日为限制性股票激励计划的授予日。
2、2012年半年度权益分派批准情况2012年9月12日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2012年中期利润分配预案》。
股份变动的过户情况2012年6月28日，公司限制性股票激励计划完成授予登记，授予股份已登记在激励对象的证券账户。
2012年10月16日，为公司2012年半年度权益分派方案的除权除息日，转增的股份已经于当日过户至股东的证券帐户。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 33 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 √适用□不适用 报告期内，公司总股本由101,400,000股增加至208,800,000股。
股份变动对公司2011年度基本收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 财务指标名称基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的每股净资产 按新股本计算（元/股） 按原股本计算（元/股） 0.2217 0.4434 0.2217 0.4434 2.9113 5.9948 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 股票类 人民币普通股2010年5月24日20.50元/股 （A股） 20,000,0002010年06月03日 20,000,000 限制性股票2012年6月14日8.51元/股 3,000,0002012年06月29日 3,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明
1、公司首次公开发行股票情况： 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2010]596号）核准，公司采用网下向询价对象配售（下称“网下配售”）和网上资金申购定价发行 （下称“网上发行”）相结合的发行方式，公开发行2,000万股人民币普通股，发行价格为20.50元/股。
其中网上发行1,600万股，网下配售400万股。
经深圳证券交易所《关于深圳达实智能股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]177号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“达实智能”，股 票代码“002421”，其中公开发行的1,600万股股票于2010年6月3日上市交易，网下配售的400万股股票于 2010年9月3日上市交易。
2、实施限制性股票激励计划情况： 经中国证监会备案无异议后，2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜，2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，确定2012年6月14日为限制性股票激励计 34 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文 划的授予日，向76名激励对象授予300股限制性股票，授予价格为8.51元/股，2012年6月28日，公司完成限制性股票的授予登记。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1、公司实施了限制性股票激励计划后，公司总股本增加至10,440万股；
2、公司实施2012年半年度权益分派方案后，公司总股本增加至20,880万股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 股东名称 股东性质 深圳市达实投资发
境内非国有法人 展有限公司 盛安机电设备（昌境内非国有法人 都）有限公司 中国机电出口产品国有法人 投资有限公司 中国工商银行－中银中国精选混合型 其他开放式证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业收益增长混其他合型证券投资基金 兖矿集团有限公司国有法人 中国工商银行－中银持续增长股票型其他证券投资基金 交通银行－农银汇理行业成长股票型其他证券投资基金 单位：股 8,859年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 10,004 持股5%以上的股东持股情况 持股比例（%） 持有有限售报告期末持报告期内增 条件的股份股数量减变动情况 数量 持有无限售条件的股份 数量 质押或冻结情况股份状态数量 29.0460,639,62630,319,81360,639,626 0质押50,400,000 11.6424,310,6958,810,822 024,310,695 3.096,446,694-692,290 6,446,694 3.026,304,742未知 6,304,742 3.016,290,731未知2.164,511,8362,255,9182.154,497,945未知 1.924,000,000未知 6,290,7314,511,8364,497,945 4,000,000 35 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 中国工商银行－中银收益混合型证券其他投资基金 1.893,939,285未知 3,939,285 中国工商银行－易方达价值成长混合其他型证券投资基金 1.773,700,000未知 3,700,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金、中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金的基金管理人均为中银基金管理有限公司。
除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 盛安机电设备（昌都）有限公司 24,310,695人民币普通股24,310,695 中国机电出口产品投资有限公司 6,446,694人民币普通股 6,446,694 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 6,304,742人民币普通股 6,304,742 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 6,290,731人民币普通股 6,290,731 兖矿集团有限公司 4,511,836人民币普通股 4,511,836 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 4,497,945人民币普通股 4,497,945 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 4,000,000人民币普通股 4,000,000 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 3,939,285人民币普通股 3,939,285 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 3,700,000人民币普通股 3,700,000 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 3,679,318人民币普通股 3,679,318 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金、中国工商银前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股行－中银收益混合型证券投资基金的基金管理人均为中银基股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明金管理有限公司。
除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 深圳市达实投资发展有限公司 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 1997年05 刘昂 27933775-
0 月13日 注册资本 主要经营业务 主要从事投资兴办实业（具体项目另2000万元 报）；国内贸易（法律、行政法规、国务 36 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；通讯产品销售及技术开发、软件技术开发、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 2012年度实现营业收入89,373.69万元，净利润8,976.55万元，归属于母公司所有者的净利润1,105.76万元。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况 报告期控股股东变更□适用√不适用
3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘磅 中国 否 最近5年内的职业及职务 1995年3月创立本公司，一直担任本公司董事长、总经理。
刘磅是中国自动化学会的常务理事、中国节能协会常务委员、智能建筑专家委员会副主任。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更□适用√不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 37 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码注册资本 盛安机电设备（昌林步东 都）有限公司 2003年02月26日74518683-1240万美元 主要经营业务或管理活动 可编程控制器、变频器、触摸屏、伺服驱动控制器及机电、低压电器产品、传感器、电火花机、线切割机、数控加工中心、工控数控软件产品的批发、进出口及相关配套技术服务业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），提供相关技术服务。
38 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 刘磅 董事长总经理 林步东副董事长 程朋胜 董事副总经理 刘昂 董事 韩青树董事 张万林董事 李黑虎独立董事 孙进山独立董事 崔军 独立董事 郝清 监事 曲震 监事 唐应元监事 林木青监事 毛振宇监事 苏俊锋副总经理 任职状态性别 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 本期增持
本期减持 任期起始任期终止期初持股 期末持股 年龄 股份数量股份数量 日期 日期数（股） 数（股） （股）（股） 2010年072013年07 50
0 月09日月08日 2010年072013年07 61
0 月09日月08日 2010年072013年07 49 500,283680,283 月09日月08日 1,180,566 2010年072013年07 46
0 月09日月08日 2010年072013年07 52
0 月09日月08日 2010年072013年07 51
0 月09日月08日 2010年072013年07 67
0 月09日月08日 2010年072013年07 49
0 月09日月08日 2010年072013年07 49
0 月09日月08日 2010年072013年07 49
0 月09日月08日 2010年072013年07 45
0 月09日月08日 2010年072013年07 60
0 月09日月08日 2010年062013年07 45 310,670310,670 月13日月08日 621,340 2011年022013年07 43 142,334142,334 月25日月08日 284,668 2010年072013年07 42 319,614499,614 月09日月08日 819,228 39 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 吕枫 副总经理 2010年072013年07 现任 男 45 487,033667,033 月09日月08日 1,154,066 董事会秘书 2010年082013年07 林雨斌 现任 男 37 副总经理 月19日月08日 0180,000 180,000 黄天朗财务总监 2010年072013年07 现任 男 43 146,557326,557 月09日月08日 473,114 合计 -- -- -- -- -- -- 1,906,4912,806,491 04,712,982 注：
1、程朋胜、苏俊锋、吕枫、、林雨斌、黄天朗持股数量发生变化是由于其获授限制性股票及公司实施2012年半年度权益分派所致；
2、林木青、毛振宇持股数量发生变化是由于公司实施2012年半年度权益分派所致。
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事最近5年的主要工作经历及其他单位任职或兼职情况
1、刘磅先生，1963年10月出生,本公司第
一、二、三届董事会董事长。
研究生学历、高级工程师，本公司主要创始人。
1995年3月创立本公司，现任本公司董事长、总经理，深圳市达实投资发展有限公司董事、深圳达实信息技术有限公司董事长、上海达实自动化技术有限公司董事长、上海达实联欣科技发展有限公司董事长、合肥达实数字科技有限公司董事长、深圳市燃气集团股份有限公司独立董事。
2、林步东先生，1952年2月出生，本公司第
一、二、三届董事会副董事长。
香港特别行政区居民。
最近五年一直担任本公司副董事长、盛安机电设备（昌都）有限公司董事长、上海东行自动化设备商贸有限公司董事长。
3、刘昂先生，1967年8月出生，英国威尔士大学管理学硕士，本公司第
一、二、三届董事会董事。
1995年参与组建本公司。
现任本公司董事、深圳市达实投资发展有限公司董事长、总经理，深圳市诺达自动化技术有限公司副董事长、合肥达实数字科技有限公司副董事长、合肥中正物业管理有限公司执行董事兼经理、安徽达实置业有限公司监事、界首达实置业有限公司监事、深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会主席、淮北市达实置业有限公司董事长。
4、程朋胜先生，1964年4月出生，本公司第
一、二、三届董事会董事，本公司主要创始人之
一。
工学硕士，高级工程师。
1995年进入本公司。
现任本公司董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人，深圳市达实投资发展有限公司董事、深圳达实信息技术有限公司董事。
5、韩青树先生，1961年4月出生，高级经济师。
本公司第
二、三届董事会董事。
最近五年曾任宁波韵升股份有限公司董事、陕西银河电力自动化股份公司董事、中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理、深圳莱宝高科技股份有限公司董事。
现任本公司董事、中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理、深圳莱宝高科技股份有限公司董事。
6、张万林先生，男，1962年8月出生，研究生学历。
本公司第
二、三届董事会董事。
最近五年曾任深 40 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 圳市创新投资集团有限公司总裁助理兼任风险控制委员会秘书长、新疆大明矿业集团有限公司副董事长。
现任本公司董事、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司副总经理。
7、李黑虎先生，男，汉族，1946年出生，本科学历。
曾任深圳市投资管理公司董事局主席、深圳国际控股公司董事局主席。
最近五年曾任深圳市特发信息股份有限公司独立董事、三诺数码集团有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
8、孙进山先生，1964年11月出生，中国注册会计师非执业会员，本科学历。
历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，是深圳市注册会计师协会聘请的授课老师，曾被多家机构聘请从事财务管理方面的培训工作。
最近五年一直就职于深圳高级技工学校。
现任深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事、新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
9、崔军先生，男，1964年2月出生，中共党员，工学博士、法律硕士、一级律师。
现系广东星辰律师事务所执行合伙人、深圳市政协委员、深圳市人民政府法制办公室法律专家咨询委员会委员、深圳市市场监督管理局知识产权专业专家委员会副主任委员、深圳市人大常委会组成人员法律助理、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳国际商会法律委员会副主席、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南zuijin国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市通产集团有限公司外部董事、深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
（二）监事最近5年的主要工作经历及其他单位任职或兼职情况
1、郝清先生，1964年2月生，清华大学工商管理硕士，高级工程师。
最近五年曾任深圳力合创业投资管理有限公司副总经理。
现任本公司监事会主席、深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、深圳市聚作照明股份有限公司监事。
2、曲震先生，1968年3月出生，大学学历，高级会计师。
最近五年一直担任本公司监事、兖矿集团投资管理公司财务部长。
3、唐应元先生，1953年12月出生，研究生学历。
最近五年一直担任本公司监事、深圳市高新投集团有限公司副总经理。
4、林木青先生，1968年5月出生，本科学历，高级工程师，信息产业部高级项目经理，全国智能建筑及居住区数字化标准化技术委员会委员。
1996年进入本公司，先后担任工程部PLC组主管、项目经理、建筑智能化事业部总工程师。
现任本公司职工代表监事、轨道交通智能化事业部总工程师。
5、毛振宇先生，1970年6月出生，毕业于内蒙古大学，本科学历。
1998年7月进入本公司，历任公司粮食仓储事业部销售经理、建筑智能化事业部销售经理、副总经理。
现任本公司职工代表监事、数字社区事业部总经理。
（三）高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、总经理刘磅先生最近5年的主要工作经历参见董事最近5年的主要工作经历。
2、副总经理程朋胜先生最近5年的主要工作经历参见董事最近5年的主要工作经历。
41 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
3、苏俊锋先生，1971年6月出生，研究生学历，工学硕士，工程师。
1996年进入本公司，从事管理和技术工作，本公司核心技术人员。
现任本公司副总经理、上海达实联欣科技发展有限公司董事。
4、吕枫先生，1968年1月出生，清华大学工商管理硕士（MBA），经济师。
2001年10月进入本公司。
现任本公司副总经理、上海达实联欣科技发展有限公司董事、北京达实德润能源科技有限公司董事长。
5、林雨斌先生，男，1976年6月出生，本科学历。
最近五年曾任云南医药工业股份有限公司董事会秘
书兼总经理助理、广州高信创业投资有限公司投资总监等职务。
现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部经理。
6、黄天朗先生，男，1970年10月出生，本科学历，会计师，注册税务师，信息产业部高级项目经理。
1999年11月进入本公司财务部，现任本公司财务总监。
在股东单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报 酬津贴 刘磅 深圳市达实投资发展有限公司董事 1997年05月13日2015年05月12日否 林步东刘昂程朋胜 盛安机电设备（昌都）有限公司深圳市达实投资发展有限公司深圳市达实投资发展有限公司 董事长 董事长总经理 董事 2003年02月26日 至今 否 1997年05月13日2015年05月12日是 1995年05月17日2015年05月16日否 韩青树 中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理1998年01月01日 至今 是 唐应元 深圳市高新投集团有限公司 副总经理 1994年12月29日 至今 是 在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报 酬津贴 刘磅 深圳市达实投资发展有限公司董事 1997年05月13日2015年05月12日否 刘磅 合肥达实数字科技有限公司 董事长 2006年07月17日2015年07月16日否 刘磅 上海达实联欣科技发展有限公司董事长 2012年08月29日2015年08月28日否 刘磅 上海达实自动化工程有限公司董事长 1999年01月21日2014年01月20日否 刘磅 深圳达实信息技术有限公司 董事长 2010年12月23日2013年12月22日否 刘磅 深圳市燃气集团股份有限公司独立董事 2007年04月12日2013年05月06日否 林步东 盛安机电设备（昌都）有限公司董事长 2003年02月26日 至今 否 林步东 上海东行自动化设备商贸有限公司董事长 2008年02月29日 至今 否 程朋胜 深圳市达实投资发展有限公司董事 1997年05月13日2015年05月12日否 程朋胜 深圳达实信息技术有限公司 董事 2010年12月23日2013年12月22日否 42 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂韩青树韩青树 张万林 孙进山孙进山孙进山 孙进山 孙进山崔军崔军 崔军 崔军 郝清 郝清曲震唐应元苏俊锋吕枫吕枫 深圳市达实投资发展有限公司董事长、总经理1997年05月13日2015年05月12日是 合肥达实数字科技有限公司 副董事长 2006年07月17日2015年07月16日是 深圳市诺达自动化技术有限公司副董事长 2006年05月24日2015年05月23日否 合肥中正物业管理有限公司 执行董事兼经理2008年11月11日2014年11月10日否 安徽达实置业有限公司 监事 2010年07月30日2013年07月29日否 界首达实置业有限公司 监事 2010年08月20日2013年08月19日是 深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会主席 2012年09月28日2015年9月27日 是 淮北市达实置业有限公司 董事长 2013年3月25日2013年3月24日 否 中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理1998年01月01日 至今 是 深圳莱宝高科技股份公司 董事 2010年04月16日2013年04月16日否 中银粤财股权投资基金管理（广东） 副总经理 2011年06月01日 至今 是 有限公司 深圳市高级技工学校 职员 1999年02月01日 至今 是 惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事 2010年11月23日2013年11月22日是 深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事 2011年02月23日2013年11月16日是 上海亚泽金属屋面系统股份有限公独立董事 司 2012年06月01日2015年05月31日是 新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事 2012年01月15日2013年02月14日是 广东星辰律师事务所 高级合伙人 2004年10月13日 至今 是 深圳市通产集团有限公司 外部董事 2009年12月28日 至今 是 深圳中华自行车（集团）股份有限独立董事 公司 2010年08月26日2013年08月25日是 深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事 2010年06月10日2013年06月09日是 深圳清源创业投资管理合伙企业 合伙人 2011年12月15日 至今 否 （有限合伙） 深圳市聚作照明股份有限公司监事 2012年07月25日2015年07月24日否 兖矿集团投资管理公司 财务部长 2000年12月18日 至今 是 深圳市高新投集团有限公司 副总经理 1994年12月29日 至今 是 上海达实联欣科技发展有限公司董事 2012年08月29日2015年08月28日否 上海达实联欣科技发展有限公司董事 2012年08月29日2015年08月28日否 北京达实德润能源科技有限公司董事长 2012年04月20日2015年04月19日否
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事、监事的薪酬由董事会薪酬与考核 43 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文 委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
公司每年度给予每位独立董事津贴人民币5万元（税前）。
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成。
基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。
绩效奖金是以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
2012年度，公司向独立董事发放的津贴为5万元，公司非独立董事、监事未以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，按其在公司担任的职务领取薪酬。
上述发放计划已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 应付报酬总额得的报酬总额获得报酬 刘磅 董事长、总经理 男 50 现任 51.81 51.81 林步东 副董事长 男 61 现任
0 0 程朋胜 董事、副总经理 男 49 现任 51.81 51.81 刘昂 董事 男 46 现任
0 8.40 8.40 韩青树 董事 男 52 现任
0 24 24 张万林 董事 男 51 现任
0 0 李黑虎 独立董事 男 67 现任
5 5 孙进山 独立董事 男 49 现任
5 5 崔军 独立董事 男 49 现任
5 5 郝清 监事会主席 男 49 现任
0 0 曲震 监事 男 45 现任
0 0 唐应元 监事 男 60 现任
0 78.75 78.75 林木青 职工代表监事 男 45 现任 35.86 35.86 毛振宇 职工代表监事 男 43 现任 31.89 31.89 苏俊锋 副总经理 男 42 现任 52.89 52.89 吕枫 副总经理 男 45 现任 林雨斌 副总经理 男 37 现任 董事会秘书 黄天朗 财务总监 男 43 现任 40.32
31.1933.33 40.3231.1933.33 合计 -- -- -- -- 344.1 111.15 455.25 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√适用□不适用 报告期内已 期初持有限报告期新授限制性股票期末持有限 报告期内可报告期内已行权股数行报告期末市 姓名 职务 制性股票数予限制性股的授予价格制性股票数 行权股数行权股数权价格（元/价（元/股） 量 票数量（元/股） 量 股） 44 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 程朋胜苏俊锋 董事副总经理 副总经理
0 0
0 0 090,000090,000 8.518.51 180,000180,000 吕枫 副总经理
0 0 林雨斌副总经理董
0 0 事会秘书 黄天朗财务总监
0 0 090,000090,000090,000 8.518.518.51 180,000180,000180,000 合计 --
0 0-- -- 0450,000-- 900,000 备注（如有）上述人员持有的限售股股票情况变化是由于公司2012年10月16日实施了2012年半年度权益分派所致。
四、公司员工情况
1、员工构成 所在机构母公司子公司员工人数合计
2、专业结构 人数（人）467314781 占员工总人数比例（%） 59.8040.20 100 专业结构管理及职能人员营销与支持人员工程与生产人员研发人员合计
3、受教育程度 人数（人）150174312152781 占员工总人数比例（%） 19.2122.2839.9518.57 100 受教育程度研究生本科专科专科以下合计
4、薪酬政策 人数（人）6333730576781 占员工总人数比例（%） 8.0743.1539.059.73 100 公司聘请了专业的管理顾问公司与公司人力资源部共同制定了富有吸引力和竞争力的岗位薪酬工资 制度，并建立了良好的内部晋升机制和完善、公平的绩效考核机制。
同时，公司并为员工购买“三险”以 及商业保险，积极做好劳动安全防护措施，不断提升员工的满意度和忠诚度。
5、培训计划 公司通过多种渠道寻求优秀的培训资源，构建了完善的培训体系。
培训内容涵盖了新员工培训、技术 学习、管理技能提升、项目交流及职能服务体系完善等多方面的内容，并组织员工参加各种职业资格考试， 提高员工的技能水平，并通过“分享”理念的传播和知识管理体系、项目管理体系的运行，提高员工凝聚 45 力。
6、公司无需承担费用的离退休职工人数。
深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 46 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）公司治理情况
1、股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师进行见证。
股东大会会议记录保存完整，提案审议程序符合规定。
公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。
2、控股股东与上市公司公司严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。
公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。
控股股东亦严格遵守相关承诺。
3、董事与董事会公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责。
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各位委员利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
股东大会对董事会的授权权限合理合法，独立董事能够不受影响的独立履行职责。
4、监事与监事会公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责，出席股东大会、列席现场董事会。
按规定的程序对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
47 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
6、公司信息披露与透明度情况公司已建立《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行。
公司所有信息披露均严格的审批程序，在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露，确保所有投资者公平获取公司信息。
7、公司与投资者公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，并将每月的8日作为“投资者接待日”。
证券部负责投资者关系管理工作的日常事务，通过电话、实地及公司网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通。
经股东大会或董事会审议通过，公司正在执行的制度如下： 制度名称《总经理工作细则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《提名委员会工作细则》《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《董事会薪酬及考核委员会工作细则》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《子公司管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《资产损失管理制度》《对外担保管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事年报工作制度》《财务负责人管理制度》《财务管理制度》 生效时间2007年11月09日2007年11月26日2007年11月26日2008年02月28日2008年02月28日2008年02月28日2008年02月28日2008年02月28日2010年04月07日2010年04月27日2010年06月23日2010年06月23日2010年06月23日2010年06月23日2010年06月23日2010年07月09日2010年07月09日2010年07月09日2010年11月16日2010年11月16日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月24日2010年12月24日2010年12月24日 披露媒体 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 48 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《财务报告内部控制制度》《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《公司章程》 2011年02月15日2011年08月25日2011年08月25日2012年02月27日2012年10月26日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告
2011[30]号）及《关于要求深圳上市 公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》(深证局公司字【2011】108号)的要求，公司于2012年2月27日召开第
四 届董事会第十三次会议，修订了《内幕信息知情人登记制度》，完善了内幕信息知情人的登记及内幕信息档案的管理工作。
修订后的《内幕信息知情人登记制度》刊登于巨潮资讯网（）。
公司指定专人负责内幕信息管理， 对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，严格控制知情人范围，在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露 等环节中，如实、完整记录内幕信息知情人名单。
报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议
披露日期 情况 披露索引
1、《2011年度董事会工作报告》；
2、《2011年度监事会工作报告》；
3、《2011年年度财务决算报告》；
4、《2011年年度报告全文及摘要》；审议2011年度股东大会2012年03月20日
5、《2011年度利润分配预案》；通过
6、《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》 《2011年度股东大会决议公告》（公告编号：2012年03月21日2012-013），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议披露日期 情况 披露索引
1、《关于<深圳达实智能股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）> 2012年第一次临时 股东大会 2012年05月25日及其摘要的议案》： 1.1激励对象的确定依据和范围 1.2限制性股票的来源和数量 审议通过 《2012年第一次临时股东大会决2012年05月26日议公告》（公告编号：2012-024），刊登于《证券时 49 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 1.3限制性股票的分配情况1.4激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法1.6限制性股票的授予与解锁条件1.7激励计划的调整方法和程序1.8授予限制性股票及激励对象解锁的程序1.9公司与激励对象的权利和义务1.10激励计划的变更与终止1.11限制性股票的回购注销
2、《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 报》和巨潮资讯网。
1、《关于收购上海联欣科技发展有 限公司51%股权的议案》；
2、《股东分红回报规划（2012-2014 2012年第二次临时 年）》； 2012年08月09日 股东大会
3、《关于对公司章程进行修订的议 案》；
4、《关于为深圳达实信息技术有限 公司提供担保的议案》。
审议通过 《2012年第二次临时股东大会决议公告》（公告编2012年08月10日号：2012-036），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
1、《公司2012年半年度报告全文》 2012年第三次临时 及摘要； 审议 2012年09月12日 股东大会
2、《公司2012年中期利润分配预通过 案》。
《2012年第三次临时股东大会决议公告》（公告编2012年09月13日号：2012-046），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
1、《关于改聘会计师事务所的议 2012年第四次临时 案》； 2012年11月13日 股东大会
2、《关于子公司向银行申请授信额 度的议案》。
审议通过 《2012年第四次临时股东大会决议公告》（公告编2012年11月14日号：2012-055），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
50
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 李黑虎 10
7 3
0 孙进山 10
7 3
0 崔军 10
5 5
0 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用。
缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 0否 0否 0否
5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012年度，独立董事充分利用参加董事会现场会议及现场检查的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在积极与董事、监事、高管人员及内审部门负责人进行沟通外，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，并结合自己经营管理方面的专业优势适时提出了建设性意见。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会履职情况主任委员：孙进山，委员：崔军、程朋胜2012年度，审计委员会共召开5次会议，审议了公司内部控制情况、募资资金使用情况、对外投资的审批情况及续聘、改聘会计师事务所等事项。
内控审计、工程审计、结算审计三管齐下，全年减少分包审计百余万元，切实维护了公司的利益。
同时，在2011年年度报告编制过程中，积极与年审会计师进行沟通，确定公司2011年度财务报告审计工作的时间安排，并就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，确保年审工作的顺利开展。
51 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
2、战略发展委员会履职情况主任委员：刘磅委员：李黑虎、刘昂2012年度，战略发展委员会共召开2次会议，分别就使用超募资金对北京启迪德润能源科技有限公司及上海联欣科技发展有限公司进行投资的事项进行了审议，对项目的可行性和投资价值进行了充分讨论和挖掘，提高了公司的科学决策水平。
上述收购事项对延伸公司的产业结构，加快区域化布局均产生了积极作用。
3、薪酬与考核委员会履职情况主任委员：崔军，委员：孙进山、刘昂2012年度，薪酬与考核委员会共召开2次，听取高级管理人员的年度述职，对公司董事、高级管理人员2011年度的薪酬发放情况及2012年度薪酬的发放计划进行审议，同时制定、实施了公司首次限制性股票激励计划，完善了激励体系，使高管、员工与公司的利益最大程度的保持了一致。
4、2012年度，公司未发生董事、高级管理人员的变更事项，未召开提名委员会议。
五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东
在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动；
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。
高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务；
3、资产方面：公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，各发起人投入股份公司的资产权属明确；
4、机构方面：公司设组织体系健全，董事会、监事会、管理层及部门运作独立，不存在与控股股东之间的从属关系；
5、财务方面：设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳税。
52 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
七、高级管理人员的考评及激励情况 根据《上
公司负责人刘磅、主管会计工作负责人黄天朗及会计机构负责人(会计主管人员)蒋国清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
1 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义..............................................................1第二节公司简介..........................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要............................................................7第四节董事会报告........................................................................9第五节重要事项.........................................................................27第六节股份变动及股东情况...............................................................33第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................39第八节公司治理.........................................................................47第九节内部控制.........................................................................54第十节财务报告.........................................................................57第十一节备查文件目录..................................................................141
2 公司、本公司达实信息达实德润达实联欣达实自动化元、万元报告期 释义项 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 释义 指 释义内容 指深圳达实智能股份有限公司 指深圳达实信息技术有限公司 指北京达实德润能源科技有限公司 指上海达实联欣科技发展有限公司 指上海达实自动化工程有限公司 指人民币元、人民币万元 指2012年1月1日至2012年12月31日
3 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”中，详细描述了公司可能面对的风险因素及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
4 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称 达实智能 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳达实智能股份有限公司 公司的中文简称 达实智能 公司的外文名称（如有）
SHENZHENDASINTELLITECHCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）DAS 公司的法定代表人 刘磅 注册地址 深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 电子信箱 das@ 002421
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话
传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 林雨斌 张红萍 深圳市南山区高新技术产业园达实智能深圳市南山区高新技术产业园达实智能 大厦 大厦 0755-26525166 0755-26525166 0755-26639599 0755-26639599 das@ das@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》、《中国证券报》/公司证券部
5 四、注册变更情况 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点 首次注册 1995年03月17日深圳 报告期末注册 2012年11月20日深圳 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 工商外企合粤深字第106429号 组织机构代码61888618-161888618-
1 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 签字会计师姓名 龙哲、潘忠民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第4层01、02、03、郑佑长、杨德学05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用 持续督导期间 2010年6月3日——2012年12月31日
6 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 824,070,264.21 530,560,041.34 55.32 归属于上市公司股东的净利润（元） 77,801,320.40 44,962,647.11 73.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 70,210,902.63 44,389,704.90 58.17 经营活动产生的现金流量净额（元） 104,309,932.62 7,924,913.83 1,216.23 基本每股收益（元/股） 0.3753 0.2217 69.28 稀释每股收益（元/股） 0.3753 0.2217 69.28 净资产收益率（%） 12.05 7.68 4.37 2012
年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 1,218,794,869.33 828,941,559.14 47.03 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 696,172,890.57 607,876,261.14 14.53 2010年385,843,876.0331,572,240.50 30,328,317.11 31,832,869.650.17430.17438.20 2010年末907,250,936.87 562,913,614.03
二、非经常性损益项目及金额 项目非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 2012年金额19,606.71 8,629,254.25 2011年金额-62,026.33 2,429,588.50 2010年金额-11,259.23 单位：元说明 1,426,500.00 2010年12月23日，公司完成了对黎明网3,964,593.73络有限公司（更名为达实信息）的股权收
7 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 购事项。
收购完成后，该公司进行债务重组，豁免债务收益3,964,593.73元 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -860,713.00 达实信息在重组过程-3,941,997.92中支付员工补偿金 3,941,997.92元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -22,800.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 338,086.08 -651,396.49 13,225.89 所得税影响额 1,354,253.20 275,752.94 210,195.19 少数股东权益影响额（税后） 19,475.62 6,757.53 -3,056.11 合计 7,590,417.77 572,942.21
1,243,923.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用
8 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 2012年，公司所面对的外部宏观经济环境及行业环境应验了“一半是海水，一半是火焰”的局面。
经济周期和投资周期均处于下行阶段，使决策与企业运营面临更大的压力与不确定性，但我国城镇化尚处于快速发展阶段，区域发展的不均衡和行业需求向“绿色、节能、智慧”发展，提供了足够的产业宽度与厚度，结构性的市场给企业带来“弯道超车”的机会。
报告期内，公司继续专注于建筑智能化与节能业务，围绕构建“让建筑更节能”的核心能力，积极进行产业链布局和商业模式创新的探索，内生发展与外延并购相结合，有效地抓住国家推行绿色建筑与节能建筑、建设智慧城市的政策红利及产业发展方向，取得了较好的经营业绩。
同时针对各细分行业，以“建筑物全生命周期节能服务”为核心，进行解决方案整合和营销整合，以用户价值的提升提高公司竞争力。
同时，公司积极利用资本市场促进企业的成长。
开展了上市以来的首次员工股权激励，以持续、广覆
盖面的激励方案形成了特有的公司治理与激励机制。
同时围绕产业链进行了两笔对外投资与并购，使公司战略得以加快实现。
1、整体经营情况报告期内，公司经营业绩保持较快增长，2012年度公司实现营业收入82,407.03万元，较2011年度增长55.32%；归属于上市公司股东的净利润7,780.13.万元，较2011年度增长73.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,021.09万元，同比增长58.17%；加权净资产收益率为12.05%，较2011年度提高4.37个百分点。
公司在快速发展的同时也面临新问题的挑战，如何建立适应规模扩张后的集团化管控机制，实现不同业务单元的协同，提高人均产出，保证健康的资产及现金流结构，公司及管理层需要付诸更多的努力。
2、资本运营与外延发展报告期内，公司围绕产业链及区域布局，利用上市带来的资金及资本市场的优势，通过行业并购与资本合作，吸引优秀团队加盟，增加更多发展要素，使“让建筑更节能”战略得到更好的支撑，对当期规模与效益增长起了重要作用。
报告期内，公司收购了北京启迪德润能源科技有限公司，使公司业务链向前端绿色建筑咨询认证延伸；控股上海联欣科技发展有限公司，使公司业务延伸到绿色建筑供电（强电）系统，并且在在华东区域有了重要的运营平台。
公司初步形成了涵盖咨询、设计、投资、实施、运营完整的建筑全生命周期节能产业链，能够向客户提供强电、弱电、机电系统的整体解决方案。
报告期内，公司实施了上市后的首次员工股权激励，参与激励计划的骨干员工76人报告期内零流失，使人力资本在公司的价值得以体现。
3、管理工作
9 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（1）研发与知识产权报告期内，公司研发工作围绕节能与智能化业务，取得了中央空调群控、水蓄冷等多项知识产权，全年新申请专利14项，授权专利11项（其中发明专利5项）；新增软件著作权23项，新增软件产品登记证书7项。
目前共拥有授权专利32项，其中发明14项，软件著作权29项。
（2）内控体系完善报告期内，公司业务发展规模扩大及人员持续扩张，公司发展的集团化、跨区域化与原有的事业部管理架构在内控机制上存在较大差异。
公司逐步完善内控体系，对公司的风险管理有重大意义。
（3）体系资质及品牌建设报告期内，公司下属子公司达实信息、达实联欣顺利通过国家高新技术企业认定，公司一次性顺利通过GB50430认证（工程建设施工企业质量管理规范）。
二、主营业务分析
1、概述 报告期内，公司营业收入较2011年增长55.32%，营业成本较2011年增长46.55%，主要原因是：
（1）
公司2012年收购达实联欣与达实德润，新增两家子公司纳入合并报表；
（2）公司主营业务增长，前期签约实现销售使收入增加，同时成本相应增加；
（3）营业收入增长幅度高于营业成本增长幅度，其原因为公司绿色建筑与建筑节能业务提高整体业务毛利率所致。
报告期内，公司期间费用有较大增长。
其中：销售费用较2011年增长30.06%，主要原因是公司根据整合营销的需求，加大新市场、新业务的开拓力度以及新增达实联欣、达实德润纳入合并报表所致；管理费用较2011年增长77.40%，主要原因是本期薪酬支出、固定资产折旧等较上期增加、限制性股票成本摊销以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为10,430.99万元，较上年度增加1,216.23%，主要是因为通过商务谈判延长了支付信用期、预收账款增加、子公司物业收取租金以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表；公司投资活动产生的现金流量净额为-17,543.79万元，较上年度下降1,124.65%，主要是因为母公司支付两家非全资子公司收购款15,404.43万元所致；筹资活动产生的现金流量净额为-597.19万元，较上年度增长95.58%，主要是因为本报告期母公司收到限制性股票认购款及上年同期母公司和子公司达实信息有大额的归还借款、偿还债务所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）业务经营2012年，公司沿着“行业拓展”的发展思路，以事业部为组织保障，面向公共建筑、商业建筑、住宅、工业建筑提供建筑物全生命周期的节能服务。
通过专业化促进规模化，以研发和市场营销为抓手，实现市场份额的提升，同时业务的区域分布更为均衡，华南区域收入首次下降到总收入的50%以下，不同细分市场与更广的区域收入来源组合，使公司业务的抗波动性增强。
10 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 ①建筑智能化业务建筑智能化业务由公司的系统集成业务单元承担，细分市场定位于轨道交通，高端星级酒店及商业综合体，拥有大型中央空调系统的工厂建筑，品牌地产开发商的住宅。
行业事业部作为独立作业单元与利润单元。
公共建筑智能化：以轨道交通智能化业务为主，2012年，在整体市场投资放缓的情况下，公司中标长沙地铁、大连地铁两个项目，扭转了上年的不利市场局面，同时也使公司轨道交通业务的覆盖城市达到4个。
围绕“绿色地铁”，公司从咨询及认证、设计、建设、运营等全生命周期切入，引导用户需求，同时对事业部内部的产品、人力组织等进一步整合，专注轨道交通综合监控系统及节能服务，为来来的持续发展奠定基础。
在项目实施方面，公司首个异地项目—成都地铁2号线综合监控系统项目顺利通过验收并投入运营，为公司大型异地项目的工程组织实施提供了诸多有益的经验。
此外，公司承担了成都国际机场扩建工程T2航站楼、深圳宝安国际机场扩建工程T3航站楼等多项公共建筑智能化与自动化项目。
商业建筑智能化：以高端酒店智能化业务为主，抓住宏观调控的投资溢出效应带来行业快速增长，继续保持国内细分行业龙头的位置。
报告期内，公司新签酒店智能化集成及设计业务共34家，集成项目的单体合同额有较大提升，承担了珠海长隆横琴湾酒店等多个业内标志性项目，签约额及实现收入继续保持高速增长。
与大型酒店投资商、外资品牌酒店管理公司的战略合作走向深入，专业化带来的规模化，使公司面对行业上下游具有一定的影响力。
同时，公司逐步建立了适应酒店智能化业务分布广、分散实施特点的工程管理体系，使分布在国内16个省市的项目得以顺利实施。
住宅智能化业务：坚持大客户战略，以具有性价比的产品与服务取得持续的订单；坚持低成本战略，通过可复制性降低解决方案的开发成本与实施成本，建立适应周期长、小项目多特点的工程服务体系，优化供应链，与恒大、恒基、雅居乐等战略合作伙伴的合作逐步深入，使住宅智能化业务在不利的外部环境下保持较高的增长速度。
此外，公司敏锐把握数据中心（IDC）、城市综合体（HOPSCA）带来的新增市场机会，签约实施了佛山世纪互联IDC等典型项目，以期未来成为新的利润来源。
②建筑节能业务报告期内，公司建筑节能业务围绕中央空调节能，面向新建建筑与既有建筑，在商业模式创新与核心技术能力完善上进行了诸多尝试。
针对合同能源管理“技术+金融”的特质，适应客户融资、节能、风险偏好的不同需求，量身定制出不同的合同能源管理方案。
针对战略布局需要，与美国开利、永旺永乐、三菱日联等国际公司建立战略合作伙伴关系。
同时围绕建筑“能源站”业务，推出面向商业中心、工厂、医院的行业解决方案，完成了长安标致雪铁龙等3个建筑“能源站”项目的签约。
与此同时，研发了中央空调群控、水蓄冷等多项产品，逐步完善了暖通技术设计、工程实施和运营服务完整体系。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用 11 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
2、收入 2012年度，公司实现营业收入824,070,264.21元，较2011年增长55.32%。
单位：元 收入 2012年度 2011年度 本年比上年增减幅度（%） 建筑智能化及建筑节能 605,060,107.30 444,423,645.86 36.14 绿色建筑公用工程 120,659,422.08 - - 工业自动化 41,085,627.32 32,555,026.73 26.20 终端产品及其他 29,926,872.21 28,510,518.52 4.97 其他收入 27,338,235.30 25,070,850.23 9.04 合
计 824,070,264.21 530,560,041.34 55.32
（1）建筑智能化及建筑节能收入较上年增长36.14%，主要是由于公司业务发展导致收入增加以及新 增两家子公司纳入合并报表所致；
（2）绿色建筑公用工程收入为本期新收购公司达实联欣从事的业务，此前公司未从事此业务。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否公司重大的在手订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前5大客户资料√适用□不适用 序号 客户名称 1成都地铁有限责任公司 2世纪互联（佛山）信息技术有限公司 3上海松江万达投资有限公司 4范德兰德物流自动化系统(上海)有限公司 5深圳市水务工程建设管理中心 合计 —— 190,165,249.0823.08 销售额（元）44,045,574.0642,646,283.1037,500,000.0034,024,364.5231,949,027.40190,165,249.08 占年度销售总额比例（%）5.345.184.554.133.88 23.08 12 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 金额 占营业成本比重（%） 2011年 同比增减 金额 占营业成本比重(%) （%） 建筑智能化及建筑节能 439,758,498.66 77.08344,142,012.68 88.4% 27.78 绿色建筑公用工程 80,130,751.05 14.04 - - - 工业自动化 28,806,933.00 5.05
23,365,482.85 6% 23.29 终端产品及其他 9,189,722.68 1.619,732,526.45 2.5% -5.58 其他支出 12,651,173.36 2.2212,065,638.40 3.1% 4.85 合计 570,537,078.75 100389,305,660.38 100% 46.55 产品分类 单位：元 产品分类 2012年 2011年 同比增减 项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重(%) （%） （%） 产品 570,537,078.75 100389,305,660.38 100% 46.55 说明公司以实施工程业务为主，按行业分类，不区分产品。
公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 76,111,243.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.68 公司前5名供应商资料√适用□不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 深圳市深安视通科技发展有限公司 21,843,968.07 3.93
2 深圳市智安科技发展有限公司 15,231,547.83 2.74
3 深圳市金世纪工程实业有限公司 14,765,499.91 2.65
4 江苏弘历电气有限公司 12,300,024.32 2.21
5 成都巨安智能化工程有限公司 11,970,203.66 2.15 合计 —— 76,111,243.79 13.68
4、费用 13 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文 单位：元 费用项目 2012年度 2011年度 本年比上年增减幅度（%） 销售费用 56,462,601.93 43,412,398.90 30.06 管理费用 50,900,322.79 28,692,119.36 77.40 财务费用 -3,718,914.03 -3,502,539.61 6.18 所得税费用 22,152,551.38 7,390,237.59 199.75
（1）销售费用较2011年增长30.06%，主要原因系公司加大新市场、新业务的开拓力度以及新增两家子公司纳入合并报 表所致；
（2）管理费用较2011年增长77.40%，主要原因是本期薪酬、固定资产折旧等较上期增加、限制性股票成本摊销以及本 报告期新增两家子公司纳入合并报表所致；
（3）所得税费用较上年增长199.75%主要原因是公司本期利润增长以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表所致。
5、研发支出 项目
研发支出营业收入占营业收入比重（%）期末归属于母公司净资产占归属于母公司净资产比重（%）
6、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用 2012年679,040,721.58574,730,788.96104,309,932.6218,564,505.97194,002,420.27 -175,437,914.3025,530,000.0031,501,899.05-5,971,899.05-77,099,880.73 单位：万元金额 3,209.5482,407.03 3.8969,617.29 4.61 单位：元 2011年 同比增减（%） 501,873,530.83 35.30 493,948,617.00 16.35 7,924,913.83 1,216.23 8,005,495.00 131.9 22,331,033.18 768.76 -14,325,538.18 -1,124.65 100 135,219,496.42 -76.70 -135,219,496.42 95.58 -141,620,120.77 45.56 14 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文
1、经营活动产生的现金流量净额较上年度增加1,216.23%，主要是因为通过商务谈判延长了支付信用期、预收账款增加、子公司物业收取租金以及本报告期新增两家子公司纳入合并报表；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年度下降1,124.65%，主要是因为母公司支付两家非全资子公司收购款15,404.43
万元所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增长95.58%，，主要是因为本报告期母公司收到限制性股票认购款及上年同期母公司和子公司达实信息有大额的归还借款、偿还债务所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用
三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）同期增减（%） 分行业 建筑智能化及建筑节能605,060,107.30439,758,498.66 27.32 36.14 27.78 4.76 绿色建筑公用工程 120,659,422.0880,130,751.05 33.59 - - - 工业自动化 41,085,627.3228,806,933.00 29.89 26.2 23.29 1.66 终端产品及其他 29,926,872.219,189,722.68 69.29 4.97 -5.58 3.43 分产品 产品 796,732,028.91557,885,905.39 29.98 57.62% 47.89% 4.61% 分地区 华南地区 329,551,176.77243,878,583.95 26 14.53% 14.67% -0.08% 华东地区 234,763,712.66141,839,449.52 39.58 212.24% 155.97% 13.28% 华北地区 33,051,071.0622,325,044.00 32.45 -12.09% -19.87% 6.55% 东北地区 30,091,508.8424,500,955.80 18.58 113.22% 134.71% -7.45% 华中地区 23,017,204.2413,688,671.60 40.53 129.78% 126.18% 0.95% 西南地区 144,567,275.32110,590,332.39 23.50 80.6% 71.71% 3.96% 西北地区 1,690,080.021,062,868.13 37.11 112.18% 173.25% -14.06% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 2012年末 2011年末15 比重增减 单位：元重大变动说明 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 货币资金 应收账款 存货投资性房地产固定资产在建工程 占总资产比例 占总资产比例 金额 金额 （%） （%） 232,046,262.87 19.04300,820,292.64 36.29 382,434,910.18 31.38180,486,152.25 21.77 120,555,330.22146,240,343.2279,421,434.0818,026,185.51 9.89110,700,298.0212103,104,840.71 6.5262,864,630.491.4810,417,468.50 13.3512.44 7.581.26 （%） -17.25报告期营业收入增长，新增2家控股子公司纳入 9.61合并报表范围，同时因宏观调控使客户回款周期变长 -3.46-0.44报告期控股子公司达实 联欣纳入合并报表范围-1.06 0.22报告期内合同能源管理项目投入较多
2、负债项目重大变动情况 2012年 金额 占总资产比例（%） 2011年 金额 比重增减 占总资产（%）比例（%） 单位：元重大变动说明
3、以公允价值计量的资产和负债 计入权益的累 本期公允价值 本期计提 项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额本期出售金额 变动损益 的减值 动 金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 0.00-22,800.45 3,458,363.763,457,215.59 上述合计 0.00-22,800.45 3,458,363.763,457,215.59 金融负债 0.00 *交易性金融资产为本报告期内纳入合并报表的控股子公司达实联欣购买基金所致。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是√否 单位：元期末数 339,591.58339,591.58 0.00 16 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
五、核心竞争力分析
1、牢固的团队凝聚力公司现有员工781人，本科及以上学历的人数占比为51.22%，团队人员素质高，具有行业丰富的从业经历，上市前公司实施了6次员工持股方案及报告期内实施的限制性股票激励计划，使141名员工持有公司股份，个人利益与公司利益紧密绑定，激发了管理层及核心员工的责任感和创造性。
公司坚持“达则兼善天下，实则恒心如一”的企业文化，有效规划员工个人需求，使之与公司的远景目标相一致，培养了管理层和核心人员的归属感，营造出牢固的团队凝聚力。
2、优秀的自主创新能力公司内设国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心和解决方案研发中心三级研发体系，主持起草了四项国家重要节能标准，获得了“智能卡一卡一密方法”等32项国家专利（其中发明专利14项）及29项和软件著作权。
公司拥有强大的自主创新能力，具备快速研发系统产品的能力和产业化推广的能力。
公司研发从基础做起，不断积累经验，通过十多年的积累，公司已经具备了长足的科研开发实力和技术领先优势，自主研发成果的应用对象从控制一个门开始，到控制一座仓库，一个住宅，进而控制一个社区、一栋楼，一个城市的智能化和节能，实现了同一个战略方向上的稳步前进。
3、综合的建筑全生命周期服务能力公司以“让建筑更节能”为经营宗旨，以用户需求为中心，以最大幅度的提升建筑形象和功能、降低建设和日常运营成本为目标，以物联网及智能技术为基础，满足用户全生命周期的建筑机电节能需求。
服务内容包括绿色建筑认证咨询服务，智能化系统专项设计及工程服务，供配电系统专项设计及工程服务，中央空调系统设计、工程及投资运营服务（合同能源管理），以及智能卡产品等。
迄今为止，公司的用户遍及全国各地，包括深圳市民中心、深圳地铁、华为、长安标致雪铁龙、沃尔玛、大连万达以及恒大地产等。
4、良好的项目管理能力公司利用自主开发的项目管理系统，在项目立项阶段开始做好严格的项目质量策划，确保设计过程的有序、规范；严格挑选供应商，确保采购产品和分包工程质量的可靠；谨慎编制和签订采购、工程施工合同，加强项目施工现场的监督审核，确保工程项目按进度实施；认真进行系统调试，严格遵守项目竣工验收标准，从项目立项、合同管理、执行项目、项目采购管理、项目监控等环节实行全面监控，从而保证项目有序进行。
2012年度，公司多个项目获得中国勘察设计协会工程智能设计分会评选的2012年度全国百栋建筑智能化经典项目。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 对外投资情况 17 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 达实德润达实联欣 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 214,644,000.00 0.00 -- 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 绿色建筑咨询认证服务 45 绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务、51 建筑智能化集成及服务、建筑节能工程及节能服务
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 38,954.90 报告期投入募集资金总额 17,590.90 已累计投入募集资金总额 35,593.48 报告期内变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额 3,818.65 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 9.80% 募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]596号）核准，公司公开发行人民币2,000万股普通股股票，发行价格为20.50元/股，募集资金总额为人民币410,000,0000元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为389,549,000元，超募资金为233,609,000元。
募集资金用于“新建建筑智能化业务营运资金”、“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目”及“公司研发中心建设项目”，总投资155,940,000元。
截止至报告期末，公司共使用募集资金355,934,797.22元，募集资金专户余额为44,017,788.31元。
（2）募集资金承诺项目情况 是否已承诺投资项目和变更项超募资金投向目(含部 分变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额
(1) 截至 期末 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 投资进度(%)(
3 )＝
(2)/( 单位：万元 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变 化 18 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 1) 承诺投资项目 新增建筑智能化是 业务营运资金 基于城市能源监 测管理平台的建 是 筑节能服务项目 公司研发中心建是 设项目 承诺投资项目-- 小计超募资金投向 2013年06 6,0008,1003,094.738,092.9499.91 不适用不适用 否 月30日 2013年06 5,9565,9561,821.903,062.2551.41 406.07是 否 月30日 2011年03 3,6381,538313.371,077.3970.05 不适用不适用否 月31日 15,59415,5945,23012,232.58-- --406.07-- -- 对外投资—收购 上海联欣科技发 2012年09 否11,010.9011,010.9011,010.9011,010.90100 不适用不适用否 展有限公司51%股 月06日 权的部分首期款 对外投资—收购北京启迪德润能 否源科技有限公司45%股权 1,3501,3501,350 2012年07 1,350100 不适用不适用否 月07日 归还银行贷款-- （如有） 2,0002,000
0 2,000100-- -- -- -- 补充流动资金-- （如有） 9,0009,000
0 9,000100-- -- -- -- 超募资金投向小计 --23,360.9023,360.9012,360.9023,360.90-- -- -- -- 合计 --38,954.9038,954.9017,590.9035,593.48-- --406.07-- --
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目 2012年度，因新签项目开工延期及项目管理的原因，导致了该项目资金使用滞后。
根据与客户沟通后的项目进度及业务拓展情况，预计2013年6月30日，该项目承诺的募集资金投资总额可以如期使用完毕。
未达到计划进度
2、公司研发中心建设项目 或预计收益的情 按照投资金额，该项目完工进度为70.05%，落后于原计划的投资进度。
主要原因是： 况和原因（分具体
（1）由于该项目的实施地点、募集资金投资计划均进行了调整与变更，且变更后的实施场地因装 项目） 修进度延迟等原因，使本项目的投资进度未能及时完成； （2）2011年公司对研发组织及研发体系进行了优化，结构调整影响了本项目的投资进度。
截止到2013年3月31日，该项目已达到可使用状态，公司已对此项目做结余处理。
具体内容详见《关于募集资金投资项目结余并用于其他募集资金投资项目的公告》，详见2013年4月24日《证券时报》及巨潮资讯网。
19 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 适用 为更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，经公司2010年第二次临时股东大会审 议通过，公司使用超募资金2,000万元用于归还银行贷款，使用2,000万元用于永久性补充流动资金； 超募资金的金额、经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用7000万元用于永久性补充流动资金；经公司第 用途及使用进展四届董事会第十四次会议批准，公司使用超募资金1,350万元收购北京启迪德润能源科技有限公司45% 情况 的股权，使用超募资金2,000万元用于暂时性补充流动资金，公司已于2012年9月4日将2,000万元 人民币全部归还至公司超募资金专用账户；经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超 募资金11,010.9万元支付收购上海联欣科技发展有限公司51%的股权的部分首期款。
截止至2012年12月31日，超募资金全部使用完毕。
适用 以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更情况
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目，实施地点由购买及装修财富大厦第1栋52E、53B部分单元变更为租赁高新工业村C2厂房（子公司物业）3层西侧；
2、公司研发中心建设项目，实施地点由购买及装修财富大厦第1栋53B部分单元变更为租赁高新工业村C2厂房（子公司物业）1层西侧。
上述事宜已经公司2011年2月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，相关内容刊登于2011年1月28日《证券时报》和巨潮资讯网。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内，不存在此情况。
20 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况 变更后的项目 新增建筑智能化业务营运资金 对应的原承诺项目 新增建筑智能化业务营运资金 变更后项目拟投入募集 资金总额
(1) 8,100 本报告期实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额
(2) 截至期末项目达到预投资进度定可使用状(%)
(3)=态日期
(2)/
(1) 3,094.738,092.94 2013年0699.91 月30日 单位：万元 本报告期实现的效 益 变更后的项是否达到目可行性是预计效益否发生重大 变化 不适用不适用 否 基于城市能基于城市能 源监测管理源监测管理 2013年06 平台的建筑平台的建筑 5,9561,821.93,062.2551.41 406.07是 否 月30日 节能服务项节能服务项 目 目 公司研发中心建设项目 公司研发中心建设项目 2011年03 1,538313.371,077.3970.05 不适用不适用 否 月31日 合计 -- 15,594 5,23012,232.58-- -- 406.07-- -- 由于公司收购的全资子公司拥有建筑面积为18627.28㎡的自有物业，且与公司现有办公场地相邻，公司将募集资金投资项目的实施地点由购买财富大厦第1栋52E、53B部分单元变更为租赁子公司物业。
其中：
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目实施场地由购买变更为租赁后，节余的资金1,286.65万元用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资及办公场地改造与装修；变更原因、决策程序及信息披露情况说明
2、公司研发中心建设项目实施场地由购买变更为租赁后，节余的资金用于(分具体项目) 追加本项目办公场地装修及改造费用432万元及补充“新增建筑智能化业务营运资金”2,100万元；
3、新增建筑智能化业务营运资金的投资金额增加2,100万，是由于公司研发中心建设项目实施场地由购买变更为租赁后，节余的资金转入所致。
上述变更情况已经公司2011年2月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，相关内容刊登于2011年1月28日《证券时报》和巨潮资讯网。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
1、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目2012年度，因新签项目开工延期及项目管理的原因，导致了该项目资金使用滞后。
根据与客户沟通后的项目进度及业务拓展情况，预计2013年6月30日，该项目承诺的募集资金投资总额可以如期使用完毕。
2、公司研发中心建设项目按照投资金额，该项目完工进度为70.05%，落后于原计划的投资进度。
主要原因是：
（1）由于该项目的实施地点、募集资金投资计划均进行了调整与变更，且变更后的实施场地因装修进度延迟等原因，使本项目的投资进度未能及时完成；（2）2011年公司对研发组织及研发体系进行了优化，结构调整影响了本项目的投资进度。
截止到2013年3月31日，该项目已达到可使用状态，公司已对此项目做结 21 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 余处理。
具体内容详见《关于募集资金投资项目结余并用于其他募集资金投资项目的公告》，详见2013年4月24日《证券时报》及巨潮资讯网。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后，项目可行性未发生重大变化。
3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或注册资本 服务 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 达实自动化 子公司 楼宇自动建筑智能化化、IC卡读 200万元安防行业写设备与终 端产品。
6,702,1705,326,99611,319,95629,381.2554,124.3 .19 .85 7.65
8 7 达实信息 子公司 IC卡读写设建筑智能化 备与终端产5000万元安防行业 品 87,244,8720,043,6779,290,2418,450,6115,869,97 0.23 8.22 4.32 0.03 6.10 达实德润 绿色建筑咨绿色建筑咨273.9726子公司 询认证服务询认证服务万元 16,179,7814,761,696,373,9321,045,607886,955.2 3.77 1.34 .87 .29
8 达实联欣 子公司 绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及绿色建筑公节能服务、 4000万元用工程服务建筑智能化 集成及服务、建筑节能工程及节能服务 209,453,6105,855,5177,951,460,313,0650,508,03 45.49 83.24 93.14 6.47 1.87 注：达实德润、达实联欣为合并期间数据。
主要子公司、参股公司情况说明报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置对整体生产和业绩的 子公司方式 影响 达实德润 提升公司在绿色建筑领域服务于高端用户的咨询顾问能力，延现金增资及股权转让 伸了节能服务范围并与公司节能及智能化业务存在战略协同效取得 应，打造咨询、设计、实施、投资、服务的节能完整产业链。
对公司财务状况和经营成果均产生积极的影响。
达实联欣 公司现有的建筑智能化（弱电）业务向绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务方向延伸，能够更好地为客户股权转让取得提供包括弱电系统、强电系统、机电系统一体化的整体集成服 22 对公司财务状况和经营成果均产生积极的 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 务及节能解决方案、增加建筑节能服务手段及范围、加快区域布局、以业务协同实现快速发展。
影响。
七、公司未来发展的展望 改革开放35年来的城市化进程，驱动建筑领域相关行业的高增长，技术进步与人们追求舒适、便捷、节能的需求，驱动建筑智能化与节能行业的高增长。
但显而易见，目前我们处在变革的关口，经济增长和固定资产投资的减速，不可避免地给公司带来发展的压力。
另一方面，我们确信，推动行业增长的基础仍然坚实，技术革新、节能减排是未来推动需求结构调整，推动建筑智能化与建筑节能持续增长的两大力量。
2013年，市场的结构化差异预计将会持续，传统业务领域的竞争在行业减速的背景下会更加激烈，从
而带来经营绩效的下降。
但与此同时，“智慧、绿色、节能”的发展趋势，使具有核心技术能力、创新商业模式的企业能够取得超出行业增速的发展机会。
公司在2013年，将继续聚焦于建筑智能化与建筑节能业务，将继续沿着行业进行业务拓展，同时，战略布局上侧重于产业链与区域并重，管理上侧重于内部协同与管理的精细化。
1、2013年经营计划
（1）业务模式与商业模式创新。
将建筑智能化的工程业务模式与建筑节能的合同能源管理模式相结合，将技术与金融相结合，根据用户对风险、融资、资产管理的需求，应客户所需定制不同的业务模式。
以项目资金流为血液，以系统集成能力为支撑，尝试将融资租赁、项目融资、工程实施与节能服务相结合，组建节能融资租赁公司，设计不同的商业模式，形成“工程+服务”、“技术+金融”的新结构。
（2）贯彻聚焦与沿着行业内生发展战略。
2013年，公司将继续聚焦于建筑智能化与建筑节能业务，专注于形成核心竞争优势，通过聚焦形成在特定细分行业的相对竞争优势，集中力量，使专业化促进规模化。
利用轨道交通、酒店与商业综合体、数据中心等细分市场较高的投资强度与景气，实现公司的内生发展。
（3）继续行业整合与外延发展。
2013年，公司将继续沿着产业链进行行业整合，通过战略联盟、并购等方式，完善基于服务的系统集成能力。
在发展上借助资本市场平台，寻求横向、纵向的产业投资并购机会，从而完成产业布局与区域布局。
（4）加强内部协同。
公司建立覆盖咨询、设计、投资、实施、运营的建筑物全生命周期的服务能力，对内部不同业务单元之间的协同提出了很高要求。
基于效率的事业部制，规模扩张与外延式发展，均使业务协同的难度增加。
2013年，公司将积极推进以节能为核心，以客户为中心的技术方案整合，营销方案整合，客户资源整合。
（5）加强应收账款催收，提高应收账款周转率，保障健康的现金流与资产结构，以控制经营风险。
（6）精细管理、提高效益。
2013年将继续以单位人力资本产出为衡量经营效益的指标，通过精细管理，规范业务流程，提高组织效率，降低组织成本，降低毛利率波动、人员费用增加等侵蚀盈利因素的不利影响，使公司发展具备可靠基础。
2、面临的风险 23 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（1）应收账款发生坏账的风险截止2012年12月31日，公司应收账款净额为382,434,910.18，较上年增长111.89%。
其中，1年期内的应收账款所占比例为86.98%，1-2年期内的比例为7.43%，2-3年期内的比例为3.66%，3年期以上的比例为1.93%。
虽然一年期内的应收账款占比较大，且主要客户的资信状况良好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，将导致公司面临坏账的风险。
（2）公司规模扩大引致的管理风险2012年度，随着公司业务的发展及并购行为的增多，公司业务规模较大增长。
虽然公司通过实施限制性股票激励及健全薪酬体系等方式逐渐形成有效的激励机制及内部管理机制，但如果公司不能及时调整、完善管理体制及做好对子公司的监督和管控以满足规模增长产生的人员增加和业务整合的需要，将给公司生产经营带来一定的管理风险。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司收购的两家控股子公司，本期纳入合并报告范围，分别是达实德润、达实联欣。
1、公司持有达实德润45%的股权，是其最大的股东，属于相对控股，该公司于2012年7月6日完成了工商登记变更，报告期内本公司对该公司合并期间为2012年7-12月；
2、公司持有达实联欣51%股权，绝对控股，该公司于2012年8月29日完成了工商登记变更，报告期内本公司对该公司合并期间为2012年9-12月。
九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局有关文件的规定
和要求，结合实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，对现金分红政策进行了细化。
修订后的《公司章程》规定：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，每年以现金方式分配的净利润不低于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司也可以进行中期现金分红。
《公司章程》还明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，充分听取中小股东的诉求和意见，维护了中小股东的合法权益。
同时，公司还制定了《未来三年（2012～2014年）股东回报规划》。
上述利润分配政策已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案√适用□不适用 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.5 24 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 每10股转增数（股）
0 现金分红总额（元）（含税） 10,440,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为77,801,320.40元，母公司净利润为42,269,636.32元。
以2012年度母公司净利润42,269,636.32元为基数，提取10%法定公积金4,226,963.63元，减去2011年度实施了现金分红20,280,000元，加上期初未分配利润115,504,141.66元，2012年度可供股东分配的利润为133,266,814.35元。
公司拟按照以下方案实施2012年度利润分配： 以2012年12月31日的总股本208,800,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金10,440,000元。
本年度不转增，不送红股。
剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度的分派方案为：以公司2010年12月31日总股本78,000,000股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股，转增后，公司总股本增加至101,400,000股。
2011年4月29日，该方案得以实施； 2011年度的分派方案为：以公司2011年12月31日总股本101,400,000股为基数，向全体股东每10股派
2 元人民币现金,
共计派发现金20,280,000元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
2012年4月10日， 该方案得以实施； 2012年半年度的分派方案为：以公司2012年6月30日总股本104,400,000股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本增加至208,800,000股。
2012年10月16日，该方案得以实施； 2012年度的分派预案为：以公司2012年12月31日总股本208,800,000股为基数，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金，共计派发现金10,440,000元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
该方案尚需股 东大会批准。
公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于
占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 10,440,000.00 77,801,320.40 13.42 2011年 20,280,000.00 44,962,647.11 45.10 2010年 0.00 31,572,240.50
0 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用
十、社会责任情况 公司秉承“让建筑更节能”的公司使命，为客户提供建筑智能化及建筑节能服务。
在诚信经营、确保产品与服务质量方面，公司连续十年被评为AAA资信等级，并通过了ISO9001、ISO14001体系认证；在保护职工健康和确保职工待遇方面，公司为员工购买“三险”以及商业保险，积极做好劳动安全防护措施；在可持续发展与节约资源方面，公司推出建筑节能与工业节能产品，以合同能源管理（EPC）投资方式，帮助客户节能减排，同时，对总部办公大楼进行节能改造，获得了美国LEED金级 25 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 绿色建筑认证；在节能宣传方面，公司利用自有办公场地建设的展厅，被评为“广东省科普教育基地”，免费向市民开放，大力宣传节能科普知识。
十
一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 2012年03月08日公司 2012年04月09日公司 2012年08月23日公司 2012年09月12日公司2012年11月02日公司2012年11月08日公司2012年12月04日公司 接待方式实地调研实地调研实地调研 实地调研 实地调研实地调研实地调研 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 机构 兴业全球基金、华创证券、平安证券公司主营业务情况 机构 方正证券 公司主营业务的服务内容及拓展情况 机构 汇添富基金、中信产业基金、嘉实基金、中证投资、泰康资产、信达澳银基金、海富通基金、浙商基金、中信公司主营业务情况证券、海通证券、华泰证券、国信证及并购规划券、长城证券、英大证券、金元证券、广发证券等 机构 民生证券、国信证券、国金证券、生命人寿、西域投资、新华资管、远策投资、国海证券、长安基金、融通基公司主营业务情况金、中证投资、华林证券、中国出口及并购规划信用保险、光大永明资产、民森投资、恒运盛投资 机构 中银基金、兴业全球基金、华泰资产、公司主营业务情况、 国金金融、新华基金、富安达基金、行业竞争情况及并 申万菱信基金 购规划 机构 融通基金、博时基金、景顺长城基金、易方达基金、平安大华基金、海富通基金、信达澳银基金、中金公司、广公司主营业务情况发证券、广东新价值投资、民森投资、龙腾资产、英国施罗德集团 机构 南方基金、宝盈基金、第一创业证券 公司主营业务情况、并购规划及政府补贴情况 26 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况□适用√不适用本年度公司无媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用
三、资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方或被收购或最终控制方置入资产 交易价格（万元） 自购买日起自本期初至 至报告期末报告期末为 与交易 该资产为上 为上市公司上市公司贡 是否对方的 市公司贡献 进展贡献的净利献的净利润 为关关联关 的净利润占 披露日期 情况润（万元）（适（万元）（适 联交系（适用 利润总额的 用于非同一用于同一控 易关联交 比率(%) 控制下的企制下的企业 易情形 业合并） 合并） 披露索引 沈宏明、北京启迪筑能建筑信息技术有限公司 北京启迪德润能源科技有限公司45%股权 收购1,350 完成 39.91 0.51%否 公告编号：2012-010，2012年03《证券时月17日报》、巨潮资讯网 上海臻龙投 资管理合伙企业、上海益憬投资管理事务所、青岛邦源创 上海联欣科技发展有限公司51%股权 业投资中心 收购20,114.40 完成 2,575.91 33.11%否 公告编号：2012-032，2012年07《证券时月24日报》、巨潮资讯网 收购资产情况概述 经第四届董事会第十四次会议批准，公司收购了北京启迪德润能源科技有限公司的45%股权，并于2012 27 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 年7月完成工商登记变更事宜；经2012年第二次临时股东大会批准，公司收购了上海联欣科技发展有限公司的51%股权，并于2012年8月完成工商变更登记事宜。
本期已将上述两家公司纳入合并报表范围，对公司经营业绩起到积极影响。
同时，上述收购事项延伸了公司绿色建筑及建筑节能产业链，对公司打造完整的建筑全生命周期服务能力起到极大的促进作用，并完善了公司的区域布局，对公司发展起较好的促进作用。
四、公司股权激励的实施情况及其影响 经中国证监会备案批准，并经于2012年5月25日召开的公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司
于2012年6月14日实施了上市以来的首次限制性股票激励计划，确定2012年6月14日为授予日，并于2012年6月28日完成了授予登记。
公司向公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员共计76人，定向发行300万股股票，激励计划的有效期为4年，解锁期为3年。
在解锁期内，满足规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。
目前尚处于禁售期内。
相关内容刊登于2012年3月17日、2012年6月15日、2012年6月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（）。
五、重大关联交易 其他重大关联交易 公司于2012年12月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与界首市达实置业有限公司发生经营性关联交易的议案》，内容为公司为界首市达实置业有限公司投资建设能源站系统（供配电系统），项目造价预估为人民币28,508,690.00元，预估合同额为48,000,000.00元。
该事项已提交2013年第一次临时股东大会审议批准。
截止至2012年12月31日，该交易未实际发生。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称 经营性关联交易公告 临时公告披露日期2012年12月19日 临时公告披露网站名称公告编号：2012-060，巨潮资讯网
六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 公司不存在在报告期内发生或以前期间发生但延期到报告期的托管或其他公司托管事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用 28 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
（2）承包情况 公司不存在在报告期内发生或以前期间发生但延期到报告期的承包或其他公司承包事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
（3）租赁情况 2011年1月2日，公司与全资子公司达实信息签订《房地产租赁合同书》，约定租赁其3,473.12平米的场地用于办公，租赁期限自2011年2月1日至2021年1月30日。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生担保额度日期（协议实际担保金额 签署日） 担保类型 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 报告期内对外担保实际发生额
0 合计（A2）报告期末实际对外担保余额合0计（A4）公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生担保额度日期（协议实际担保金额 签署日） 担保类型 达实信息 2012年07月24日 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计 3,000 0连带责任保证报告期内对子公司担保实际发3,000生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余3,000额合计（B4） 报告期内担保实际发生额合计3,000 （A2+B2）3,000报告期末实际担保余额合计 单位：万元 担保期 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否）
0 0 担保期 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否） 2年 否 否
0 0 00 29 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 （A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
0 担保金额（D） 采用复合方式担保的具体情况说明
七、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动 无 无 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 股份流通限制和自愿锁公司控股股东深圳市达实定的承诺：自公司首次投资发展有限公司、担任公公开发行的股票在证券司董事、高级管理人员的股交易所上市之日起三十 2010年5月24日2013年6月3日严格履行东程朋胜先生、苏俊锋先六个月内，不转让或者生、吕枫先生、黄天朗先生、委托他人管理其已持有林木青先生、毛振宇先生的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。
深圳市达实投资 发展有限公司作 为公司控股股 公司控股股东深圳市达实 东、刘磅先生作 投资发展有限公司、实际控避免同业竞争的承诺： 为实际控制人期 制人刘磅先生、担任公司董不直接或间接从事与公 间及程朋胜先 2010年5月24日 严格履行 事、高级管理人员的股东程司经营范围相同或相类 生、苏俊锋先生、 朋胜先生、苏俊锋先生、吕似的业务。
吕枫先生、黄天 枫先生、黄天朗先生 朗先生担任公司 董事、高级管理 人员期间至离职 后两年内。
公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司及实际控制人刘磅先生 关于不占用公司资金的承诺：不以任何方式占 2010年5月24日长期用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接 严格履行 30 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司及实际控制人刘磅先生 关于公司可能由于住房公积金政策变化而导致的处罚或损失的承诺：将对该等处罚或损失承2010年5月24日长期担连带赔偿责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。
其他对公司中小股东所 无 无 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因不适用 及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承否诺 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 承诺都在严格履行中 严格履行
八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限
0 境内会计师事务所注册会计师姓名 龙哲、潘忠民 当期是否改聘会计师事务所
√是□否是否在审计期间改聘会计师事务所□是√否更换会计师事务所是否履行审批程序√是□否聘任、解聘会计师事务所情况说明 经董事会审计委员会提名、公司2012年第四次临时股东大会审议批准，公司改聘中勤万信会计师事务 所有限公司担任公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为35万元。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
31 □适用√不适用
九、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他应该披露而未披露的重大事项。
深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
十、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项。
32 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 数量比例(%) 送股公积金转股其他 小计 新股 比例数量 (%)
一、有限售条件股份40,817,62540.25 43,817,6253,000,00046,817,62587,635,25041.97
3、其他内资持股 40,817,62540.25 43,817,6253,000,00046,817,62587,635,25041.97 其中：境内法人持股30,319,81329.90 30,319,813 60,639,62629.04 境内自然人持股10,497,81210.35 13,497,8123,000,00016,497,81226,995,62412.93
二、无限售条件股份60,582,37559.75 60,582,375 60,582,375121,164,75058.03
1、人民币普通股 60,582,37559.75 60,582,375 60,582,375121,164,75058.03
三、股份总数 101,400,000 100 104,400,0003,000,000107,400,000208,800,000100 股份变动的原因
1、公司于2012年6月14日实施了限制性股票激励计划，授予股份数为3,000,000股，2012年6月28日完 成授予登记，公司总股本由101,400,000股增加至104,400,000元；
2、公司于2012年10月16日实施了2012年半年度权益分派方案，以公司2012年6月30日总股本 104,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本增加至208,800,000 股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、限制性股票激励计划的批准情况2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜；2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，确定当日为限制性股票激励计划的授予日。
2、2012年半年度权益分派批准情况2012年9月12日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2012年中期利润分配预案》。
股份变动的过户情况2012年6月28日，公司限制性股票激励计划完成授予登记，授予股份已登记在激励对象的证券账户。
2012年10月16日，为公司2012年半年度权益分派方案的除权除息日，转增的股份已经于当日过户至股东的证券帐户。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 33 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 √适用□不适用 报告期内，公司总股本由101,400,000股增加至208,800,000股。
股份变动对公司2011年度基本收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 财务指标名称基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的每股净资产 按新股本计算（元/股） 按原股本计算（元/股） 0.2217 0.4434 0.2217 0.4434 2.9113 5.9948 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 股票类 人民币普通股2010年5月24日20.50元/股 （A股） 20,000,0002010年06月03日 20,000,000 限制性股票2012年6月14日8.51元/股 3,000,0002012年06月29日 3,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明
1、公司首次公开发行股票情况： 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2010]596号）核准，公司采用网下向询价对象配售（下称“网下配售”）和网上资金申购定价发行 （下称“网上发行”）相结合的发行方式，公开发行2,000万股人民币普通股，发行价格为20.50元/股。
其中网上发行1,600万股，网下配售400万股。
经深圳证券交易所《关于深圳达实智能股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]177号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“达实智能”，股 票代码“002421”，其中公开发行的1,600万股股票于2010年6月3日上市交易，网下配售的400万股股票于 2010年9月3日上市交易。
2、实施限制性股票激励计划情况： 经中国证监会备案无异议后，2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜，2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，确定2012年6月14日为限制性股票激励计 34 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文 划的授予日，向76名激励对象授予300股限制性股票，授予价格为8.51元/股，2012年6月28日，公司完成限制性股票的授予登记。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1、公司实施了限制性股票激励计划后，公司总股本增加至10,440万股；
2、公司实施2012年半年度权益分派方案后，公司总股本增加至20,880万股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 股东名称 股东性质 深圳市达实投资发
境内非国有法人 展有限公司 盛安机电设备（昌境内非国有法人 都）有限公司 中国机电出口产品国有法人 投资有限公司 中国工商银行－中银中国精选混合型 其他开放式证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业收益增长混其他合型证券投资基金 兖矿集团有限公司国有法人 中国工商银行－中银持续增长股票型其他证券投资基金 交通银行－农银汇理行业成长股票型其他证券投资基金 单位：股 8,859年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 10,004 持股5%以上的股东持股情况 持股比例（%） 持有有限售报告期末持报告期内增 条件的股份股数量减变动情况 数量 持有无限售条件的股份 数量 质押或冻结情况股份状态数量 29.0460,639,62630,319,81360,639,626 0质押50,400,000 11.6424,310,6958,810,822 024,310,695 3.096,446,694-692,290 6,446,694 3.026,304,742未知 6,304,742 3.016,290,731未知2.164,511,8362,255,9182.154,497,945未知 1.924,000,000未知 6,290,7314,511,8364,497,945 4,000,000 35 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 中国工商银行－中银收益混合型证券其他投资基金 1.893,939,285未知 3,939,285 中国工商银行－易方达价值成长混合其他型证券投资基金 1.773,700,000未知 3,700,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金、中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金的基金管理人均为中银基金管理有限公司。
除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 盛安机电设备（昌都）有限公司 24,310,695人民币普通股24,310,695 中国机电出口产品投资有限公司 6,446,694人民币普通股 6,446,694 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 6,304,742人民币普通股 6,304,742 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 6,290,731人民币普通股 6,290,731 兖矿集团有限公司 4,511,836人民币普通股 4,511,836 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 4,497,945人民币普通股 4,497,945 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 4,000,000人民币普通股 4,000,000 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 3,939,285人民币普通股 3,939,285 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 3,700,000人民币普通股 3,700,000 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 3,679,318人民币普通股 3,679,318 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金、中国工商银前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股行－中银收益混合型证券投资基金的基金管理人均为中银基股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明金管理有限公司。
除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 深圳市达实投资发展有限公司 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 1997年05 刘昂 27933775-
0 月13日 注册资本 主要经营业务 主要从事投资兴办实业（具体项目另2000万元 报）；国内贸易（法律、行政法规、国务 36 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；通讯产品销售及技术开发、软件技术开发、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 2012年度实现营业收入89,373.69万元，净利润8,976.55万元，归属于母公司所有者的净利润1,105.76万元。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况 报告期控股股东变更□适用√不适用
3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘磅 中国 否 最近5年内的职业及职务 1995年3月创立本公司，一直担任本公司董事长、总经理。
刘磅是中国自动化学会的常务理事、中国节能协会常务委员、智能建筑专家委员会副主任。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更□适用√不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 37 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码注册资本 盛安机电设备（昌林步东 都）有限公司 2003年02月26日74518683-1240万美元 主要经营业务或管理活动 可编程控制器、变频器、触摸屏、伺服驱动控制器及机电、低压电器产品、传感器、电火花机、线切割机、数控加工中心、工控数控软件产品的批发、进出口及相关配套技术服务业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），提供相关技术服务。
38 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 刘磅 董事长总经理 林步东副董事长 程朋胜 董事副总经理 刘昂 董事 韩青树董事 张万林董事 李黑虎独立董事 孙进山独立董事 崔军 独立董事 郝清 监事 曲震 监事 唐应元监事 林木青监事 毛振宇监事 苏俊锋副总经理 任职状态性别 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 本期增持
本期减持 任期起始任期终止期初持股 期末持股 年龄 股份数量股份数量 日期 日期数（股） 数（股） （股）（股） 2010年072013年07 50
0 月09日月08日 2010年072013年07 61
0 月09日月08日 2010年072013年07 49 500,283680,283 月09日月08日 1,180,566 2010年072013年07 46
0 月09日月08日 2010年072013年07 52
0 月09日月08日 2010年072013年07 51
0 月09日月08日 2010年072013年07 67
0 月09日月08日 2010年072013年07 49
0 月09日月08日 2010年072013年07 49
0 月09日月08日 2010年072013年07 49
0 月09日月08日 2010年072013年07 45
0 月09日月08日 2010年072013年07 60
0 月09日月08日 2010年062013年07 45 310,670310,670 月13日月08日 621,340 2011年022013年07 43 142,334142,334 月25日月08日 284,668 2010年072013年07 42 319,614499,614 月09日月08日 819,228 39 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 吕枫 副总经理 2010年072013年07 现任 男 45 487,033667,033 月09日月08日 1,154,066 董事会秘书 2010年082013年07 林雨斌 现任 男 37 副总经理 月19日月08日 0180,000 180,000 黄天朗财务总监 2010年072013年07 现任 男 43 146,557326,557 月09日月08日 473,114 合计 -- -- -- -- -- -- 1,906,4912,806,491 04,712,982 注：
1、程朋胜、苏俊锋、吕枫、、林雨斌、黄天朗持股数量发生变化是由于其获授限制性股票及公司实施2012年半年度权益分派所致；
2、林木青、毛振宇持股数量发生变化是由于公司实施2012年半年度权益分派所致。
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事最近5年的主要工作经历及其他单位任职或兼职情况
1、刘磅先生，1963年10月出生,本公司第
一、二、三届董事会董事长。
研究生学历、高级工程师，本公司主要创始人。
1995年3月创立本公司，现任本公司董事长、总经理，深圳市达实投资发展有限公司董事、深圳达实信息技术有限公司董事长、上海达实自动化技术有限公司董事长、上海达实联欣科技发展有限公司董事长、合肥达实数字科技有限公司董事长、深圳市燃气集团股份有限公司独立董事。
2、林步东先生，1952年2月出生，本公司第
一、二、三届董事会副董事长。
香港特别行政区居民。
最近五年一直担任本公司副董事长、盛安机电设备（昌都）有限公司董事长、上海东行自动化设备商贸有限公司董事长。
3、刘昂先生，1967年8月出生，英国威尔士大学管理学硕士，本公司第
一、二、三届董事会董事。
1995年参与组建本公司。
现任本公司董事、深圳市达实投资发展有限公司董事长、总经理，深圳市诺达自动化技术有限公司副董事长、合肥达实数字科技有限公司副董事长、合肥中正物业管理有限公司执行董事兼经理、安徽达实置业有限公司监事、界首达实置业有限公司监事、深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会主席、淮北市达实置业有限公司董事长。
4、程朋胜先生，1964年4月出生，本公司第
一、二、三届董事会董事，本公司主要创始人之
一。
工学硕士，高级工程师。
1995年进入本公司。
现任本公司董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人，深圳市达实投资发展有限公司董事、深圳达实信息技术有限公司董事。
5、韩青树先生，1961年4月出生，高级经济师。
本公司第
二、三届董事会董事。
最近五年曾任宁波韵升股份有限公司董事、陕西银河电力自动化股份公司董事、中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理、深圳莱宝高科技股份有限公司董事。
现任本公司董事、中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理、深圳莱宝高科技股份有限公司董事。
6、张万林先生，男，1962年8月出生，研究生学历。
本公司第
二、三届董事会董事。
最近五年曾任深 40 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 圳市创新投资集团有限公司总裁助理兼任风险控制委员会秘书长、新疆大明矿业集团有限公司副董事长。
现任本公司董事、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司副总经理。
7、李黑虎先生，男，汉族，1946年出生，本科学历。
曾任深圳市投资管理公司董事局主席、深圳国际控股公司董事局主席。
最近五年曾任深圳市特发信息股份有限公司独立董事、三诺数码集团有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
8、孙进山先生，1964年11月出生，中国注册会计师非执业会员，本科学历。
历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，是深圳市注册会计师协会聘请的授课老师，曾被多家机构聘请从事财务管理方面的培训工作。
最近五年一直就职于深圳高级技工学校。
现任深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事、新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
9、崔军先生，男，1964年2月出生，中共党员，工学博士、法律硕士、一级律师。
现系广东星辰律师事务所执行合伙人、深圳市政协委员、深圳市人民政府法制办公室法律专家咨询委员会委员、深圳市市场监督管理局知识产权专业专家委员会副主任委员、深圳市人大常委会组成人员法律助理、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳国际商会法律委员会副主席、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南zuijin国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市通产集团有限公司外部董事、深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
（二）监事最近5年的主要工作经历及其他单位任职或兼职情况
1、郝清先生，1964年2月生，清华大学工商管理硕士，高级工程师。
最近五年曾任深圳力合创业投资管理有限公司副总经理。
现任本公司监事会主席、深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、深圳市聚作照明股份有限公司监事。
2、曲震先生，1968年3月出生，大学学历，高级会计师。
最近五年一直担任本公司监事、兖矿集团投资管理公司财务部长。
3、唐应元先生，1953年12月出生，研究生学历。
最近五年一直担任本公司监事、深圳市高新投集团有限公司副总经理。
4、林木青先生，1968年5月出生，本科学历，高级工程师，信息产业部高级项目经理，全国智能建筑及居住区数字化标准化技术委员会委员。
1996年进入本公司，先后担任工程部PLC组主管、项目经理、建筑智能化事业部总工程师。
现任本公司职工代表监事、轨道交通智能化事业部总工程师。
5、毛振宇先生，1970年6月出生，毕业于内蒙古大学，本科学历。
1998年7月进入本公司，历任公司粮食仓储事业部销售经理、建筑智能化事业部销售经理、副总经理。
现任本公司职工代表监事、数字社区事业部总经理。
（三）高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、总经理刘磅先生最近5年的主要工作经历参见董事最近5年的主要工作经历。
2、副总经理程朋胜先生最近5年的主要工作经历参见董事最近5年的主要工作经历。
41 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
3、苏俊锋先生，1971年6月出生，研究生学历，工学硕士，工程师。
1996年进入本公司，从事管理和技术工作，本公司核心技术人员。
现任本公司副总经理、上海达实联欣科技发展有限公司董事。
4、吕枫先生，1968年1月出生，清华大学工商管理硕士（MBA），经济师。
2001年10月进入本公司。
现任本公司副总经理、上海达实联欣科技发展有限公司董事、北京达实德润能源科技有限公司董事长。
5、林雨斌先生，男，1976年6月出生，本科学历。
最近五年曾任云南医药工业股份有限公司董事会秘
书兼总经理助理、广州高信创业投资有限公司投资总监等职务。
现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部经理。
6、黄天朗先生，男，1970年10月出生，本科学历，会计师，注册税务师，信息产业部高级项目经理。
1999年11月进入本公司财务部，现任本公司财务总监。
在股东单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报 酬津贴 刘磅 深圳市达实投资发展有限公司董事 1997年05月13日2015年05月12日否 林步东刘昂程朋胜 盛安机电设备（昌都）有限公司深圳市达实投资发展有限公司深圳市达实投资发展有限公司 董事长 董事长总经理 董事 2003年02月26日 至今 否 1997年05月13日2015年05月12日是 1995年05月17日2015年05月16日否 韩青树 中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理1998年01月01日 至今 是 唐应元 深圳市高新投集团有限公司 副总经理 1994年12月29日 至今 是 在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报 酬津贴 刘磅 深圳市达实投资发展有限公司董事 1997年05月13日2015年05月12日否 刘磅 合肥达实数字科技有限公司 董事长 2006年07月17日2015年07月16日否 刘磅 上海达实联欣科技发展有限公司董事长 2012年08月29日2015年08月28日否 刘磅 上海达实自动化工程有限公司董事长 1999年01月21日2014年01月20日否 刘磅 深圳达实信息技术有限公司 董事长 2010年12月23日2013年12月22日否 刘磅 深圳市燃气集团股份有限公司独立董事 2007年04月12日2013年05月06日否 林步东 盛安机电设备（昌都）有限公司董事长 2003年02月26日 至今 否 林步东 上海东行自动化设备商贸有限公司董事长 2008年02月29日 至今 否 程朋胜 深圳市达实投资发展有限公司董事 1997年05月13日2015年05月12日否 程朋胜 深圳达实信息技术有限公司 董事 2010年12月23日2013年12月22日否 42 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂刘昂韩青树韩青树 张万林 孙进山孙进山孙进山 孙进山 孙进山崔军崔军 崔军 崔军 郝清 郝清曲震唐应元苏俊锋吕枫吕枫 深圳市达实投资发展有限公司董事长、总经理1997年05月13日2015年05月12日是 合肥达实数字科技有限公司 副董事长 2006年07月17日2015年07月16日是 深圳市诺达自动化技术有限公司副董事长 2006年05月24日2015年05月23日否 合肥中正物业管理有限公司 执行董事兼经理2008年11月11日2014年11月10日否 安徽达实置业有限公司 监事 2010年07月30日2013年07月29日否 界首达实置业有限公司 监事 2010年08月20日2013年08月19日是 深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会主席 2012年09月28日2015年9月27日 是 淮北市达实置业有限公司 董事长 2013年3月25日2013年3月24日 否 中国机电出口产品投资有限公司产权管理部总经理1998年01月01日 至今 是 深圳莱宝高科技股份公司 董事 2010年04月16日2013年04月16日否 中银粤财股权投资基金管理（广东） 副总经理 2011年06月01日 至今 是 有限公司 深圳市高级技工学校 职员 1999年02月01日 至今 是 惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事 2010年11月23日2013年11月22日是 深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事 2011年02月23日2013年11月16日是 上海亚泽金属屋面系统股份有限公独立董事 司 2012年06月01日2015年05月31日是 新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事 2012年01月15日2013年02月14日是 广东星辰律师事务所 高级合伙人 2004年10月13日 至今 是 深圳市通产集团有限公司 外部董事 2009年12月28日 至今 是 深圳中华自行车（集团）股份有限独立董事 公司 2010年08月26日2013年08月25日是 深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事 2010年06月10日2013年06月09日是 深圳清源创业投资管理合伙企业 合伙人 2011年12月15日 至今 否 （有限合伙） 深圳市聚作照明股份有限公司监事 2012年07月25日2015年07月24日否 兖矿集团投资管理公司 财务部长 2000年12月18日 至今 是 深圳市高新投集团有限公司 副总经理 1994年12月29日 至今 是 上海达实联欣科技发展有限公司董事 2012年08月29日2015年08月28日否 上海达实联欣科技发展有限公司董事 2012年08月29日2015年08月28日否 北京达实德润能源科技有限公司董事长 2012年04月20日2015年04月19日否
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事、监事的薪酬由董事会薪酬与考核 43 深圳达实智能股份有限公司
2012年度报告全文 委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
公司每年度给予每位独立董事津贴人民币5万元（税前）。
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成。
基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。
绩效奖金是以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
2012年度，公司向独立董事发放的津贴为5万元，公司非独立董事、监事未以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，按其在公司担任的职务领取薪酬。
上述发放计划已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 应付报酬总额得的报酬总额获得报酬 刘磅 董事长、总经理 男 50 现任 51.81 51.81 林步东 副董事长 男 61 现任
0 0 程朋胜 董事、副总经理 男 49 现任 51.81 51.81 刘昂 董事 男 46 现任
0 8.40 8.40 韩青树 董事 男 52 现任
0 24 24 张万林 董事 男 51 现任
0 0 李黑虎 独立董事 男 67 现任
5 5 孙进山 独立董事 男 49 现任
5 5 崔军 独立董事 男 49 现任
5 5 郝清 监事会主席 男 49 现任
0 0 曲震 监事 男 45 现任
0 0 唐应元 监事 男 60 现任
0 78.75 78.75 林木青 职工代表监事 男 45 现任 35.86 35.86 毛振宇 职工代表监事 男 43 现任 31.89 31.89 苏俊锋 副总经理 男 42 现任 52.89 52.89 吕枫 副总经理 男 45 现任 林雨斌 副总经理 男 37 现任 董事会秘书 黄天朗 财务总监 男 43 现任 40.32
31.1933.33 40.3231.1933.33 合计 -- -- -- -- 344.1 111.15 455.25 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√适用□不适用 报告期内已 期初持有限报告期新授限制性股票期末持有限 报告期内可报告期内已行权股数行报告期末市 姓名 职务 制性股票数予限制性股的授予价格制性股票数 行权股数行权股数权价格（元/价（元/股） 量 票数量（元/股） 量 股） 44 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 程朋胜苏俊锋 董事副总经理 副总经理
0 0
0 0 090,000090,000 8.518.51 180,000180,000 吕枫 副总经理
0 0 林雨斌副总经理董
0 0 事会秘书 黄天朗财务总监
0 0 090,000090,000090,000 8.518.518.51 180,000180,000180,000 合计 --
0 0-- -- 0450,000-- 900,000 备注（如有）上述人员持有的限售股股票情况变化是由于公司2012年10月16日实施了2012年半年度权益分派所致。
四、公司员工情况
1、员工构成 所在机构母公司子公司员工人数合计
2、专业结构 人数（人）467314781 占员工总人数比例（%） 59.8040.20 100 专业结构管理及职能人员营销与支持人员工程与生产人员研发人员合计
3、受教育程度 人数（人）150174312152781 占员工总人数比例（%） 19.2122.2839.9518.57 100 受教育程度研究生本科专科专科以下合计
4、薪酬政策 人数（人）6333730576781 占员工总人数比例（%） 8.0743.1539.059.73 100 公司聘请了专业的管理顾问公司与公司人力资源部共同制定了富有吸引力和竞争力的岗位薪酬工资 制度，并建立了良好的内部晋升机制和完善、公平的绩效考核机制。
同时，公司并为员工购买“三险”以 及商业保险，积极做好劳动安全防护措施，不断提升员工的满意度和忠诚度。
5、培训计划 公司通过多种渠道寻求优秀的培训资源，构建了完善的培训体系。
培训内容涵盖了新员工培训、技术 学习、管理技能提升、项目交流及职能服务体系完善等多方面的内容，并组织员工参加各种职业资格考试， 提高员工的技能水平，并通过“分享”理念的传播和知识管理体系、项目管理体系的运行，提高员工凝聚 45 力。
6、公司无需承担费用的离退休职工人数。
深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 46 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）公司治理情况
1、股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师进行见证。
股东大会会议记录保存完整，提案审议程序符合规定。
公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。
2、控股股东与上市公司公司严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。
公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。
控股股东亦严格遵守相关承诺。
3、董事与董事会公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责。
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各位委员利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
股东大会对董事会的授权权限合理合法，独立董事能够不受影响的独立履行职责。
4、监事与监事会公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责，出席股东大会、列席现场董事会。
按规定的程序对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
47 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文
6、公司信息披露与透明度情况公司已建立《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行。
公司所有信息披露均严格的审批程序，在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露，确保所有投资者公平获取公司信息。
7、公司与投资者公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，并将每月的8日作为“投资者接待日”。
证券部负责投资者关系管理工作的日常事务，通过电话、实地及公司网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通。
经股东大会或董事会审议通过，公司正在执行的制度如下： 制度名称《总经理工作细则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《提名委员会工作细则》《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《董事会薪酬及考核委员会工作细则》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《子公司管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《资产损失管理制度》《对外担保管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事年报工作制度》《财务负责人管理制度》《财务管理制度》 生效时间2007年11月09日2007年11月26日2007年11月26日2008年02月28日2008年02月28日2008年02月28日2008年02月28日2008年02月28日2010年04月07日2010年04月27日2010年06月23日2010年06月23日2010年06月23日2010年06月23日2010年06月23日2010年07月09日2010年07月09日2010年07月09日2010年11月16日2010年11月16日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月03日2010年12月24日2010年12月24日2010年12月24日 披露媒体 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 48 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《财务报告内部控制制度》《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《公司章程》 2011年02月15日2011年08月25日2011年08月25日2012年02月27日2012年10月26日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告
2011[30]号）及《关于要求深圳上市 公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》(深证局公司字【2011】108号)的要求，公司于2012年2月27日召开第
四 届董事会第十三次会议，修订了《内幕信息知情人登记制度》，完善了内幕信息知情人的登记及内幕信息档案的管理工作。
修订后的《内幕信息知情人登记制度》刊登于巨潮资讯网（）。
公司指定专人负责内幕信息管理， 对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，严格控制知情人范围，在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露 等环节中，如实、完整记录内幕信息知情人名单。
报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议
披露日期 情况 披露索引
1、《2011年度董事会工作报告》；
2、《2011年度监事会工作报告》；
3、《2011年年度财务决算报告》；
4、《2011年年度报告全文及摘要》；审议2011年度股东大会2012年03月20日
5、《2011年度利润分配预案》；通过
6、《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》 《2011年度股东大会决议公告》（公告编号：2012年03月21日2012-013），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议披露日期 情况 披露索引
1、《关于<深圳达实智能股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）> 2012年第一次临时 股东大会 2012年05月25日及其摘要的议案》： 1.1激励对象的确定依据和范围 1.2限制性股票的来源和数量 审议通过 《2012年第一次临时股东大会决2012年05月26日议公告》（公告编号：2012-024），刊登于《证券时 49 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 1.3限制性股票的分配情况1.4激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法1.6限制性股票的授予与解锁条件1.7激励计划的调整方法和程序1.8授予限制性股票及激励对象解锁的程序1.9公司与激励对象的权利和义务1.10激励计划的变更与终止1.11限制性股票的回购注销
2、《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 报》和巨潮资讯网。
1、《关于收购上海联欣科技发展有 限公司51%股权的议案》；
2、《股东分红回报规划（2012-2014 2012年第二次临时 年）》； 2012年08月09日 股东大会
3、《关于对公司章程进行修订的议 案》；
4、《关于为深圳达实信息技术有限 公司提供担保的议案》。
审议通过 《2012年第二次临时股东大会决议公告》（公告编2012年08月10日号：2012-036），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
1、《公司2012年半年度报告全文》 2012年第三次临时 及摘要； 审议 2012年09月12日 股东大会
2、《公司2012年中期利润分配预通过 案》。
《2012年第三次临时股东大会决议公告》（公告编2012年09月13日号：2012-046），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
1、《关于改聘会计师事务所的议 2012年第四次临时 案》； 2012年11月13日 股东大会
2、《关于子公司向银行申请授信额 度的议案》。
审议通过 《2012年第四次临时股东大会决议公告》（公告编2012年11月14日号：2012-055），刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
50
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 深圳达实智能股份有限公司2012年度报告全文 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 李黑虎 10
7 3
0 孙进山 10
7 3
0 崔军 10
5 5
0 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用。
缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 0否 0否 0否
5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012年度，独立董事充分利用参加董事会现场会议及现场检查的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在积极与董事、监事、高管人员及内审部门负责人进行沟通外，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，并结合自己经营管理方面的专业优势适时提出了建设性意见。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会履职情况主任委员：孙进山，委员：崔军、程朋胜2012年度，审计委员会共召开5次会议，审议了公司内部控制情况、募资资金使用情况、对外投资的审批情况及续聘、改聘会计师事务所等事项。
内控审计、工程审计、结算审计三管齐下，全年减少分包审计百余万元，切实维护了公司的利益。
同时，在2011年年度报告编制过程中，积极与年审会计师进行沟通，确定公司2011年度财务报告审计工作的时间安排，并就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，确保年审工作的顺利开展。
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2、战略发展委员会履职情况主任委员：刘磅委员：李黑虎、刘昂2012年度，战略发展委员会共召开2次会议，分别就使用超募资金对北京启迪德润能源科技有限公司及上海联欣科技发展有限公司进行投资的事项进行了审议，对项目的可行性和投资价值进行了充分讨论和挖掘，提高了公司的科学决策水平。
上述收购事项对延伸公司的产业结构，加快区域化布局均产生了积极作用。
3、薪酬与考核委员会履职情况主任委员：崔军，委员：孙进山、刘昂2012年度，薪酬与考核委员会共召开2次，听取高级管理人员的年度述职，对公司董事、高级管理人员2011年度的薪酬发放情况及2012年度薪酬的发放计划进行审议，同时制定、实施了公司首次限制性股票激励计划，完善了激励体系，使高管、员工与公司的利益最大程度的保持了一致。
4、2012年度，公司未发生董事、高级管理人员的变更事项，未召开提名委员会议。
五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东
在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动；
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。
高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务；
3、资产方面：公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，各发起人投入股份公司的资产权属明确；
4、机构方面：公司设组织体系健全，董事会、监事会、管理层及部门运作独立，不存在与控股股东之间的从属关系；
5、财务方面：设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳税。
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七、高级管理人员的考评及激励情况 根据《上
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