2015级金融硕士
吴铭15021006
【20150302】今天是2016年度第一次交读书报告，第一次拿到书单时，感觉本次的书单非常契合我们专硕的就业特点。
PE股权投资基金这本书也让我想起来去年导师见面会上中投公司的导师给我们讲中国投资有限责任公司——这一中国最大的主权财富基金，本书主要是围绕狭义的股权投资基金，即通过并购控股具有发展潜力的公司从而获取公司高成长情况下的溢价升值。
导师曾经将这种狭义的股权投资基金比喻为金融企业上的皇冠明珠。
书中讲了很多关于PE股权投资基金的经典并购案例，其中最引人瞩目的当为KKR收购RJR纳贝斯克公司这一经典杠杆收购案例，作者以其精彩的语言和缜密的叙述结构向我们讲述了垃圾债券大王米尔肯以及KKR公司如何力挫其竞争对手而完成这一上世纪90年代最为精彩绝伦的案例。
记得之前自己看过《门口的野蛮人》这部电影，讲述的就是华尔街如何设计巧妙的并购框架从而达成这一几百亿美元的收购案例，自己也是被电影中精彩绝伦的故事剧情所深深吸引。
对于自己来说，金融机构的实践也让自己对于PE行业有着一定的理解，对于金融机构，一般在市场上充当着资金中介的角色，而PE股权投资正是将自身利用自己的中介信息优势，获取公司一定控股权后，以其高超的资本运作技巧和成熟的企业运营管理经验将那些具有成长潜力的公司拓展更为广阔的市场，从而带来价值提升，因此赚取的不仅仅是“手续费”，更多的是“资本溢价”。
恰逢今天看见我国最大的主权财富基金——中国投资有限责任公司的招聘，自己对这一具有广阔发展前景的行业也产生了些许憧憬，正如导师所说，21世纪初期是房地产的黄金时代，而未来的时代或许就是股权的时代，随着中国中产阶级的崛起，未来更多的资金将会涌入股权，从而迎来股权的黄金时代。
【20150306】今天看的是PE投资流程，而投资流程中最重要的就是尽职调查，而自己最近恰好在实践中也是从事着尽职调查，结合书本上的理论知识，谈谈自己对于尽职调查中的理解。
很显然尽职调查是PE投资过程中的重要阶段，可以理解为是信息对称的必要过程。
可以这么说，整个股票发行过程，都是一个
1 公司价值发现的过程，每天都有一些新的信息或问题暴露出来，而中介机构比如会计师事务所和律所就以其专业知识去解决这些财务和法律。
尽职调查可以分为财务方面、法律方面和业务方面，当时我负责的是法律方面的尽职调查，通过梳理公司的历史变革后，发现公司的存在股份代持现象以及关联方利益输送问题，而这些法律实质障碍就得依靠律所去解决。
书中也提到尽职调查有两个作用：第一个就是通过详实的去挖掘公司更多的投资亮点从而更为精确地去评估公司的价值，另一个方面通过财务和法律方面的梳理去对公司的投资与否决策上作出判断。
在中国强监管的政策环境中，如果公司一些隐藏的法律障碍比如股权不明晰在公司发展后期包括PE退出的过程中存在着实质性的法律障碍。
今天看的主要是围绕PE投资实务，深深地感觉到了这本书写的非常的详实以及细致，给我们不仅带来了理论上的提升，同时也让我对PE行业有了更为直接的认识。
【20150309】今天看到的是PE在项目尽调之后就要对项目进行进一步的估值并构建完备的交易结构。
正好我们本周在企业价值评估上所做的pre内容也是围绕着企业估值来的。
从经济学角度来看的话，任何企业或项目的价值体现在在未来项目本身能带来的净现金流量。
然而，现实的世界或经济环境很难使得现金流量以一个精确无比的折现率折现至现在，因此在并购实务中，投行人员往往习惯用最简单的估值方法——相对价值估值法，即以同行业上市可比公司的市盈率和市净率来进行对企业估值。
上一章节所讲到的尽职调查很明显在整个PE的项目流程中起着非常重要的基础和信息对称作用，通过对公司业务模式，商业竞争优势以及财务指标等详细披露之后，在以同行业的相对价值进行对项目价值评估。
中国的交易结构设计其实相对于欧美来说已经大为简化，在整个交易结构设计中，有一个非常有意思的条款即是“估值调整”，而诞生于欧美市场的条款在中国本土化后有了个很接地气的名字“对赌协议”，对赌协议实际上是一个公司股权购买方和出售方关于未来公司业绩现金流量的一个期权设计，依据标的公司未来扣非净利润的大小来进行决定出售方是否获得股权奖励或者是购买方进行股权赔偿。
而在现行PE的项目投资中，对赌协议所见不鲜，而业内最为知名的便是专耕于新三板市场的天星资本，天星资本在参与定增的新三板企业中基本上
2 都签署了业绩对赌协议。
股权私募在项目估值中往往还会委托第三方机构如资产评估机构对项目中的固定资产或其他有形资产进行一个无偏估值。
通过对这几个章节的阅读，自身对于PE在估值实务中有了更深的了解。
【20150313】今天差不多算是看完这本书了，今天书中最后讲到的着重是交易结构，而交易结构中讲到了VIE结构。
说实话，自己之前也是很早听说过这个结构，但每次都没能很认真的研究过这个结构，今天看书中以新浪为例和支付宝为例讲的很透彻，恰逢目前蚂蚁金服正沸沸扬扬的被传闻将要上首批战新板，而在美股的中概股上现在又有很多公司正忙于拆去VIE结构回归A股。
固然vie结构可以通过协议控制国内公司利润分配从而绕过中国相关行业监管障碍，但是正如书中所提到的，目前这种VIE结构并没有得到中国证券监管当局的明文承认，但也没有出台相应的法律明确禁止，因此VIE结构目前还是存在一定的法律风险，像VIE结构这种交易结构给我们股权私募投资带来了一个比较好的退出渠道。
【20160316】实际上已经将《PE股权投资基金运作》这本书读完了，因为时间仓促，可能有的部分没能细细咀嚼。
今天也围绕着这本书的主题谈谈自己对于私募股权的认识。
在我理解，私募股权并购基金是金融加实业的集合体，自国内经济改革开放以来，由于个体经济的放开和国家开放政策的推行，实体经济或实业已经造就了诸多财富神话，而众多殷实的中国中产阶级也在经营实业中所获颇丰，这种现象在江浙沪等实业经济很发达的地方很常见。
而随着中国高净值客户的快速增多，许多传统行业也着力于在金融行业未雨绸缪，今天无意中查了一下东北地区的神秘的中植资本，其控股人以实业起家，借助其精妙的股权结构和层层金融框架打造处低调但根系庞杂的金融帝国——“中植系”，这也与一直以来为人精明的实业家纷纷转为金融家这一现象相契合。
即使中国的经济增速在减缓，但由于先前所累积的巨大基量使得目前中国这片市场上存在这足够多的优质且快速成长企业，一家小银行可能造就很多千万富翁级别的自然人股东，一家小的游戏产业公司可能带动众多中产阶级跨入高净值人群，这样的情况每天都在发生。
而股权投资其核心在于汇集足够的资本能够获取一定比例的股权，其实也与
3 自己第一篇读书报告中所提到的，未来是股权的黄金时代，因为股权实际上是与实业所联系的，而这也意味着我对中国的经济有信心，起码对中国的某些行业的增长以及中国未来仍然存在众多创业机会和造富机会充满信心。
【20160320】今天又重新看了这本书的某些章节，相比第一次看，这次看的可能更加的细致一些。
前几天微信上转的一篇文章主要讲的是尽职调查的一些要点，自己也深有体会。
实际上金融行业对于尽职调查十分重视，不论是投行、PE、或券商研究部门，投行尽职调查的目的在于去尽可能的发现企业的财务瑕疵和法律障碍，从而使之改正而使券商自身达到免责，相比之下，并购基金进行尽职调查主要是为了挖掘出企业潜藏的价值以及增长潜力，更加侧重于企业现有和可能带来的价值。
券商投行和股权私募的对比让我想起来一级市场和二级市场的金融领域划分。
在传统的一级市场上，我们可能将券商投行和股权私募都划分为一级市场，读完这本股权私募圣经，其实自己更愿意将股权私募和券商研究部划分为一类，股权私募致力于通过扎实的研究分析和切实的调研访谈挖掘出具有投资价值的未上市公司，并实现买入持有策略，而券商研究部的策略对象则是围绕着已上市公司； 邹磊15021002 【20160302】刚一拿到这本书，心里想这该不会是一本教科书吧（出版社是复旦大学）。
书的前面几章是那种教科书式的关于PE的简单介绍，但比教科书生动了许多，也让我对高大上的PE有个大体的认识。
在美国的PE发展史上，PE除了门口的野蛮人这一角色外，也扮演了助推器的作用，比如说美国，微软、苹果、
4 谷歌、脸书等明星公司的成长背后，都有PE的影子，他们带去的不仅仅是资金，还带去了管理方法、市场推广、公共关系。
而我国的PE现在更注重PRE-IPO项目，在这种情况下，那些不怎么好的的PE机构亦能够甚至更有可能融到LP的投资。
因为传统意义上，LP决定是否投资一只PE基金最关键的判断依据是PE机构，也就是GP的能力，特别是投资判断能力、增值服务能力、灵活退出能力，但在PRE-IPO模式下，这一切不再重要。
因为只要企业在短期内能上市就万事大吉，要是有大型券商入场那就更好，那么这就把对企业是否值得投资的判断换成了对企业能否上市的判断。
同时，PRE-IPO模式不需要增值服务能力，无需带去新技术、新的管理方法，坐等企业上市获得投资收益即可。
但为什么PE到中国来就变味了呢？（不禁联想到上课时候老师所说的p2p现象，国外一个国家大约有几个P2P公司，但在中国却有几千家，仿佛什么金融机构到中国来都换了模样）抛开政治因素的权贵资本不谈外，这与我国PE的投资者结构有很大关系，成熟国家的LP主要是养老金、金融机构、大学基金会等机构投资者，但中国的LP主要是高净值个人，其中绝大部分是民营企业家，很多民营企业家对自己能力非常自信且普遍持有短平快的心态，PRE-IPO模式下的不规范做法正好迎合了他们的投资需求。
【20160306】找到投资人的难度有多大？关于这一点新闻媒体上有很多报道：“四大名助”孟非300万助力自闭症治疗马场主、“创业英雄汇”的谁谁谁又拿到陈光标的几百万，看起来好像很容易。
如果创业者经常留意这些新闻，就会被网上铺天盖地的投资新闻弄得乐观异常，觉得就那些项目都可以找到几百万几千万的投资的话，如果给我逮住一个投资人，我绝对可以说服他投我个几百万什么的。
但是当看完整个商业计划书这一段以后，光是商业计划书就得对企业和市场的方方面面了解透彻，更不要说在投递BP后被投资人扔到垃圾桶背后的心酸，而且这只是万里长征的开始。
但如果我们沉下心来面对自己，其实找钱路上的艰辛是可以认知到的：就像自己赚几万块都很难，投资人的几百万几千万也一样不是大马路上捡来的，他们拥有这些钱的过程一样很艰辛，投资人绝对不会浪费自己的一毛钱，他们是要从你身上赚钱。
从这一点来说，创业者前途可能是光明的,但
5 道路一定是曲折的。
【20160309】这一章花了很大篇幅讲了PE的尽职调查，在实习的时候因为债承也去企业做了两次尽调。
与书上的案例一对比，实际做的大概一致。
书上列举的一大堆尽调清单，总结起来就是要确认两个问题：第一是否“华而不实”，这方面主要指公司资产方面的核查，主要由会计师完成，看资产质量资产构成等财务资料是否属实。
第二方面是看是否“身家清白”，投资跟结婚类似，总是要找个身家清白的人过日子，否则麻烦多多，企业过往如果存在问题，投资人也会受牵连。
但除了书上的那些规范步骤外，实际上的尽调也有很多有趣的地方。
比如说我的师傅尽调时都喜欢在企业车间摸来摸去，看是不是车间有很多灰；进到企业停车，他会顺便看一下车棚里有多少车了，有时候顺便数一下自行车摩托车的数量了，因为这个可以侧面反映下企业有多少员工；最后，师傅一语惊人：尽调最高境界是酒桌上尽调，真正的风险点往往是老板不愿揭示的，有的喝嗨了就说了。
【20160313】投资人估值目的是以现金入股成为新的股东，也就是说，对现有公司值多少钱，现有股东和投资人达成一致后，投资人出现金进公司账户，并获得一定比例的股份。
粗看起来这就是花钱买股份，但在PE中用买并不合适。
因为简单的，对于一桩现金买卖，在交易当时双方是有比较强的利益冲突的。
很简单，如果只是一个买卖关系，比如我们去买一个房子或者一个车，两方可以说基本没有一致的利益，而几乎是一个零和的博弈。
在这个场景下交易双方就容易对立起来。
但实际上投资人入股，虽然也是有一些利益冲突，但本质上，尤其是在初创阶段，估值并不是一个很重要的问题。
无论是对投资人还是对创业团队，公司做不起来，多少比例的股份都没有意义，所以说到底投资人是基于对创业团队的认可，一方出钱一方出人出力一起创业。
两方其实是在一边的。
而如果创业者在谈判的时候心里有了“卖公司”的基调，实际上是不利于和投资人进行合作的。
当然肯定会有成功进行后续多轮融资的创业公司再回头看，会可惜早先以低估值融资，和后面几轮比“亏”了。
但说白了这是典型的事后诸葛亮。
创业公司的最大特点就是高成长性和前途不确定性，所谓此一时彼一时。
对公司而言，只要拿到
6 了发展所需要的钱，出让的股比在自己能接受的范围内，在初创阶段具体估值多一点少一点不是很重要的事情。
尤其不要有自己在“卖公司”的想法。
当然到了后面几轮，公司前景更明朗，议价能力更强，而且因为多轮融资后出让的股比已经不小，创始人股比被稀释多了要考虑控制权的问题，那么到时候的估值议价，又是另一回事儿了。
【20160316】虽然对赌协议本意是希望起到激励创业团队的作用，但也有可能伤害对方。
打个比方，投资就像是一次婚姻，我们都希望婚姻的双方感情一直很好下去，维系婚姻的是双方的感情，而不是男方能赚多少家用，女方能不能生育。
虽然男方的收入女方的生育能力会影响今后的婚姻状况，并且可能导致离婚，但是在领结婚证之前就把这些条件都写出来作为结婚的条件，会严重影响婚姻双方的感情，也会导致很多短视、非理性以及欺骗的行为。
如果这个比喻不恰当，那么投资方和被投资方的地位并不是对等的，投资方掌握的主动权更多，那么对赌行为对于被投资方的风险性就更大，伤害也更大。
这又导致了投资双方关系的变质，已经偏离了原本创业团队希望的“激励”作用。
对于早期VC来说，投资一个公司要和他一起走过3年到5年甚至更长时间，还有B轮C轮等多次融资，投资不是一个短期行为，需要创业团队都有更长远的视野，更多的耐心，需要投资方有更大的魄力，更强的前瞻性。
用自己的专业性去替代对赌是更健康有效的方式。
【20160320】PE是一个完全以结果为导向的行业，任何交易的结果最终都会得到检验，PE在要求被投资企业有清晰的战略跟方向，作为这个行业中的企业本身，同样需要有清晰的战略，随着中国PE由多向精的变化，专业化可能是未来的一个方向。
举个例子，一个对医院内部建设一知半解（比如事故后如何处理官司，而这些事件将极大影响到医院收益，从而很可能严重导致投资人收益损失）没有经历惊心动魄处理的投资者，他最多扮演很小的跟投角色，根本谈不上主投或并购。
故而大而全的PE应该会在不短的时期内发生一次不小的调整，许多PE机构的生意会建立在自身有优势（行业知识和社会资源）的行业中，未来PE的
7 核心价值不光是引入资金，被投资者更希望从投资人那里得到行业发展有价值的建议，比如大市场环境、行业营销策略、甚至生产研发的一些核心技术引进，对企业的服务价值发挥到更极致。
赵博 【20160302】书中的前言说得很好：“股权投资基金已经不再是一个陌生的事物。
人们对股权投资基金的认识，从一无所知，到视之为洪水猛兽甚至将其‘妖魔化’，再到群起仿效、趋之若鹜，可谓经历了戏剧性的转变。
”那么在这场巨变之中，身为金融新人的我们，肯定是要掺和掺和了。
简而言之，PE基金的运作流程可以分为四个环节：募资、投资、管理和退出。
今天想单独挑出管理来谈谈感想，事实上，业界对于PE的管理褒贬不
一。
有的认为PE的管理是立足于公司的长远利益，突出的是企业的价值，所以管理应该更有效、更长远；但是有的则认为PE的管理是为了快速的退出获利，因此一切迎合退出渠道的管理方法都是其追求的重点。
事实上，不管PE基金是助推手还是搅屎棍，都不妨碍我们站在学习的角度去看待它，因为它的本质是用价值去创造价值，用价值去管理价值，这便是一个金融人的基本思维。
【20160306】我有个习惯，就是一本书一旦开了头，就很难停下来，不一口气读完就会不舒服，尤其是这么一本干货十足的书，今天就结合自己的一点点经历来谈谈PE的退出环节吧。
常见的PE退出策略有出售、第二次收购、IPO和清算，排除清算这一种极端的情况，其他三种倒还是蛮常见的。
书中给了美国PE在
8 2001-2010年间的退出方式，出售是PE采用较多的方式。
那么出售是什么呢，其实它就是指并购，即PE投资的公司被其他公司并购，PE借此出售股份变现，或者通过换股的方式获得收购方的股份。
这就不禁引我思考，即资本市场和实体经济的关系。
单纯来讲，出售只是PE的一种退出方式，它的源头是资本市场并且最终回归了资本市场，那么PE对于被投资的公司，或者说对于实体企业的意义在哪里呢？细细想来，这其中的意义便是实现优质实体企业与资本市场的完美对接。
无论从最初的项目筛选和价值管理，还是到最后的种种退出策略，这一切的一切都是资本以其“快速”的特点助推实体企业/经济，使优质的实体企业存活、发展和壮大。
我想这也是为什么说，资本以其无坚不摧的力量在支撑着整个现代社会。
【20160309】前段时间去南京出差，到标的公司做尽调，虽然没有涉猎很深，但是也算是对尽调的思路和具体流程有了一个感性的认识。
今天就结合书中的“尽职调查”一章，谈几点感受。
在尽调开始之前，作为独立财务顾问的中介机构一般会拟一份尽调清单，清单包含的具体细则可能不同，但是大体的思路是一致的，比如书中所写的财务尽调、税务尽调等等。
清单上列出的内容都是中介机构希望了解的，并以此作为评估标的公司价值的依据。
但很可惜，实际操作过程中往往并不如人意。
标的公司往往难以百分之一百地按照中介机构的要求提供尽调材料，有不想的原因，也有不能的原因。
虽然中介机构在估值、审计和法律方面是专家，但是往往对标的公司所属的行业并不熟悉，这就会出现标的公司愚弄中介机构的现象。
那么如何有效地完成尽调，得到更加合理的企业价值呢？我想这便是对于金融从业人员的一种更高要求：不仅要成为自己行业内的专家，更要在多个领域、行业有所建树；不仅要了解金融、了解资本市场，更要深入了解商业、了解实体经济。
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。
【201603013】最近在读估值部分，不得不说估值是一个技术活，专业的估值方法是需要深入学习和研究的。
但是话说回来，所有的估值方法也并不是仅仅存在书本中的公式和模型，实践操作中的估值是十分灵活的，需要具体情况具体分
9 析。
通常的估值方法有收益法、资产基础法和市场法，如何去选择和运用要根据不同的标的公司来定。
比如一家轻资产、收益稳定且市场上同类企业较多的标的，收益法和市场法都是不错的选择，那么具体以哪种方法作为最后的评估结果便是仁者见仁智者见智了。
除此之外，在估值的过程中不可避免会出现很多问题，比如资料收集不全、标的公司蓄意造假等等，前者可以通过提升金融从业人员的专业素养来尽力避免，那么后者呢？我曾经听说在福建的一起并购案例中，标的公司的老板为了伪造利润竟然自己开了一间假银行，这是何等的魄力啊！当然，这仅仅只是一个玩笑，但是不可否认的是金融理论与金融事务之间确实横亘了一条很大的鸿沟，想要逾越它可是需要花费不少的时间的。
【201603016】书读得差不多了，今天想谈谈PE尽调和并购重组尽调的一些不同之处。
举个例子说明的话，我想可以这么说，在并购重组过程中，包括投行在内的所有中介结构，他们与标的公司和上市公司是一条战线的，大家一起努力对付证监会，在合理合法的范围内促使项目通过。
这也就是说，尽调的时候可能会有“感情分”在里面。
但是PE在投资过程中，尽调是为了更好地了解标的公司的质地，并不存在谁和谁是同一条战线，也不存在“感情分”。
在这个时候，发现弊端和发现价值是同样重要的。
因此，我们不难看出，投资的根本在于了解，而了解的过程却可能因为业务的不同、目的的不同而发生变化。
一是“掩”，一是“露”，这一掩一露中便是一门学问。
【201603020】读完这本书之后，其实我想得更多的是就业选择的问题。
就目前的国情和就业现状而言，财经相关专业的大学生在毕业之后会优先考虑银行、券商，私募并不是第一选择。
我想原因可能有这么几方面：第
一，就目前发展程度而言，私募比不过银行和券商，无论是待遇还是认可度，私募都留不住人才。
第
二，从行业内部来看，大型的私募毕竟是少数，小型私募比比皆是，这就可能导致员工未来的发展受限。
事实上，只有当整个金融发展水平提升了，私募行业才能真正得到发展，无论从规模、认可度上，还是从人才的培养和发展方面。
但是对于我们而言，了解是第一位的，只有当自身具备了相关的经历和资本之后，才 10 可以用实际行动去饯行金融理念，那个时候私募作为一种有效的对接资本市场的方式才能发挥巨大的作用。
谢龙 【20160302】《股权投资基金运作》——事实上，很长一段时间里，私募股权基金与私募在我眼里并无分别。
实际上，从募资方式来看，私募股权基金被归为私募确实没有问题，只是惯常理解之下，我们一提到私募，脑海里首先浮现的便是发行基金产品募资，再投资于股票期货，于二级市场里叱咤风云的基金经理们诸如王亚伟、王茹远、徐翔等人。
是以，在那一段时间里，我对于私募的兴趣缺缺，原因是当前在二级市场里沉浮的私募基金实在是多如牛毛，数以万计的私募大军里，又总是良莠不齐。
第一次了解到PE是在一次不经意的新闻浏览里看到沈南鹏的名字，当时的我惊诧于这家叫做红杉资本的公司的投资名单里居然包括那么多耳熟能详的名字，我想任何对于金融稍有敏感者都会精神一振。
细探之下，一级市场股权投资的渐渐在我眼里显露真容，让我对这个充满挑战性与刺激性的行业兴趣愈发浓厚。
不同于二级市场投资，PE总是略显低调，算得上是闷声发大财的典范。
与二级市场中充斥着的明星研究员、明星基金经理不同，一级市场投资中广为人熟知的名字屈指可数，但每一个名字的分量，都要比一般的明星基金经理或者明星研究员重的多。
尤其是重实务者，虚名所能带来的东西更是要少一些。
PE从某种意义上来说，可以看作是整体较为务虚的金融行业里较为务实的分支，不同于二级市场的零和游戏，PE获利的前提往往是投资标的价值的提升，而标的价值的提升，一般也就意味着实业有所进展，对于社会的作用亦应该是正向的。
这是件很有意义的事情，在自己有所收获的同时，也对社会做出一些贡献，于我看来，这是符合商业精神的，互利共赢，同时带来正的外部性，这比单纯的索取或是给予都好的多。
11 PE行业的生活也是刺激的，你需要了解一个个新的标的，进而知悉许多以前未曾涉足的行业，由此来判断投资标的是否值得投资，这对于人的积累而言无疑是非常有用的，对于年轻人而言，不断接受新的事物，开拓眼界无疑对职业生涯是件不错的事情；而对于年长者来说，以投资作为职业生涯末期的归宿，求新求变，生活总会多一些新鲜感，不至于太过乏味。
当然，PE的运作并非那么简单，投资流程也会显得有些琐碎，真正投身其中也许时间久了会觉得有些乏味有些疲累，但是这世上又有什么事情是可以一直顺遂的呢？ 【2016年3月6日】《股权投资基金运作》——去年有机会与前辈沟通，关于如何选择一个好的标的，前辈所言，核心不外乎两点：“竞争与成长。
”投资真的这么简单么？看似简单，实则如开水白菜，清汤挂面，大抵都需要抽丝剥茧，将精髓剥离出来，再由这一点点看似简单清淡的精髓，品出无穷余味。
如果将宇宙道德之类玄乎的道理排开不论，纯以商业角度衡量，竞争和成长确实道出了价值投资的核心所在。
不管是二级市场还是一级市场，只要你是一个价值投资者，那必然不由自主地会以这两点作为标杆来衡量每一个标的。
这点，即便是我这样一个仅涉及投资皮毛的小菜鸟也有所体会。
一个好项目，之所以能够吸引到PE蜂拥投资，最重要的也是在于这一点。
投资关注的是未来而非过去。
现今的市场，项目多如牛毛，PE也多如牛毛，但是成功的项目不多，成功的PE也少，究其原因，很大部分是在于好项目太少，僧多粥少的情况下，没水喝的和尚迟早要渴死。
明白竞争与成长的道理的PE我想并不在少数，但是这里面有两个问题：首先，大多数项目也在对自己进行包装，而PE的甄别能力也并非是强到无以复加，尽管有尽调的存在，但是在不少时候，PE并没有能够将资 12 金投资到好的项目里去。
而有些PE由于收益率上的强制性要求，又常被迫在没有好项目的情况下，不得不将资金投入到并不是那么优质的标的中去。
其次，获取好的项目并非是有钱就能办到的，在一个资金非常充裕的市场里，资金端的优势并不显著，获得好项目里，有太多人为因素，也许基金中有几个人脉资源非常充足的人物，就能拉来许多好的项目，但是这里问题又来了，脱离了这些人，PE本身又能产生多大的价值呢？这恐怕要打上一个大大的问号。
近几年，PE如野草一般生长起来，又有一大片如野草一般死去，大浪淘沙里有多少繁荣与死亡，恐怕很难有人说的清。
但我始终觉得，依靠个人英雄主义的时代毕竟不是长久之计，英雄也有衰老也落寞，也会有弱点，即便如阿喀琉斯，也有那双脚踵。
KKR，凯雷，华平之流之所以屹立十数年乃至数十年而不倒，除开初期领导人杰出的才能之外，更重要的在于建立了完善的治理制度并严格的遵守契约精神。
中国市场并不缺能人，但是契约精神却是一直以来就缺乏的东西，这对于商业而言，是非常致命的一件事情。
此外，关于PE投资，这其中还有着许许多多的问题，譬如募集来的资金使用缺乏监管，譬如投后事项没有持续尽责，譬如PE在二级市场与大股东、庄家、卖方分析师等人合谋套取散户口袋里的钱，这些问题在当下的市场中并不鲜见。
风头过去，人才会开始冷静，当前的PE市场依旧火热，但理性迟早还是会回归到这个领域，“竞争和成长”势必会赢得更多人的认同。
【20160309】《股权投资基金运作》——PE投资的流程看似并不复杂，与投行业务、尤其是并购重组业务的相似性也很大。
今天这篇报告我想主要说说PE投资与投行并购重组业务的异同点，当然，这只是我个人的理解，难免会有些纰漏和不尽然的地方。
首先看项目获取，PE项目的来源比较多样，来源方包括投行、律所、会计师事务所以及许多其它方面，这一点投行其实也是类似的。
承揽是金融中介以及 13 投资行当里非常重要的一端，好的项目并不会主动找上门，而是需要承揽人员在不断与人沟通交流的过程当中去挖掘获取。
总体而言，项目获取上，PE与投行差异并不大，但是对待项目的态度来看，还是有着比较根本的区别，PE看的是可不可投，而投行看的是可不可做，一个是投资，一个是中介。
再看尽职调查，PE一般是有着前期尽调的过程的，而从投行虽然也需要尽调，但一般做的不叫前期尽调。
尽职调查的目的都是在于了解标的，与标的企业管理层建立比较好的关系，促成项目的推进，但是投行做尽调最重要的目的是在于规避风险、防止不合规，而PE在达到相同的目的的同时，还需要判断标的是不是有投资价值。
因此，相比投行，PE的尽调单往往会长很多，毕竟投下去的可是自己和客户的资金，一损俱损，而不像投行，假如发现事不可为，大可以抽身而退，机会成本并不高。
尽调之后，就是估值，在这一点上看，PE和投行估值的方法基本都是相同的，当然对于不同的行业、不同的公司，方法上一定会做出调整。
由于投行一般是作为收购方财务顾问存在，因此站在买方的角度上，这和PE的位置是一致的：作为买方，收购标的的价格总是会希望越低越好，这就像我们自己去买东西，会想要讨价还价，能省点钱就是一点。
做好了估值，接下来就是整个交易中最重要的环节：交易结构设计。
实际上，我们一般采用的交易结构就算再复杂，看起来也不会复杂到哪去，但是要说它简单，又是万万不能的。
为什么呢？在我看来，这其中最主要的原因在于，交易本身是人和人之间的活动，由于各人的利益出发点不同、思维及观念差异，想要让利益关联方坐下来达成一个相对统一的意见是非常困难的一件事情。
“世上最复杂的东西莫过人心。
”涉及利益巨大的时候，要让彼此让步最终走到一起自然并非易事。
这时候，站在不同的位置，想法自然不一样，投行也许会想要给雇主争取更多的利益，但是想的更多的是促成这笔交易；而作为买方，自然是希望以更低更实惠的价格将收购的标的拿到手。
这里面的故事很多，凡是涉及到人性成分 14 多一些的地方，总会尤其精彩，大家耳熟能详的KKR并购RJR的故事便是非常经典的一个案例。
交易达成之后，对于PE来说便是使标的增值，进而寻机退出，而对于投行来说，故事便到此告一段落了。
【20160313】《股权投资运作》——今天是这本书最后一次交读后感，然而最后的几十页里包含的信息量却是非常之大的。
想要一一尽述，无疑是很难的一件事情。
关于文中所述内容，我对两点体会相对深一些，因此我也主要打算围绕着这两点来谈一谈。
第一是关于融资模式，当前非常常见的融资模式就是采用杠杆收购，这一点不仅仅是在PE体系里常被用到，实际上类似并购业务当中，这也是常见的方法。
举个典型的例子，去年轰动一时的“万宝之争”，宝能系之所以有那么多资金来大举收购万科股权，其主要原因就在于宝能大笔使用了杠杆资金。
而同样作为险资的安邦，去年屡屡举牌A股上市公司，其凭借的除了充裕的保费之外，也是运用了大量的杠杆资金。
资金从何而来？大部分应来自于银行或者影子银行。
杠杆收购有个好处，收购方自身所需出资不多甚至极少，而使用收购标的未来的现金流来偿还借贷。
但是这样就有一个问题了，假如收购之后经营不善，标的现金流无法偿还借贷，那会发生怎样的情况呢？毫无疑问，这个风险转嫁给了银行以及影子银行。
风险一旦兑现，往往就造成了损失，甚至会转换成危机，而银行系统一旦出现危机，那么整个金融体系就难免会出现连锁反应。
另外，谈到险资举牌，其使用的资金自然也有很大一部分是来自于保费。
保费是什么？那是投保者用来对冲自身自己可能遇到的风险的资金，而这样的资金一旦出现较大的亏损，最终真正承担风险的无疑还是投保者。
险资举牌固然是看准当前A股公司普遍市值被低估，但是股票市场抑或是PE市场是存在着较大风险的，没有谁能够保证他所 15 投资的标的就是稳赚不赔，所以这里不可避免的要产生道德风险问题。
说来说去，最终风险还是可能要被转嫁到普通投资者的身上。
关于这个问题，我曾经请教过学界的一位老前辈，以他老人家的观点，解决这种问题的根本并不在于法规的限制，更多的还是在于培养契约精神。
当时并不是非常理解这个说法，但是现在想来，如果我们的企业是以契约精神来经营，那么从管理层的道德角度来说，至少不至于过于行险，也不容易出现太多逾矩的状况。
当然，法规的完善是必要的，比如说险资参与高风险投资的比例应该是怎样，一旦违犯法规应该如何施行惩罚措施，这些都值得好好做做文章。
第二点是关于PE的退出制度，国外的退出手段目前较为丰富，并不仅限于IPO，还包括二次收购、股权出售转让、并购、清算。
而中国市场的手段就比较单一了，IPO可以说是最主要的退出手段。
这种状况就会带来一个问题：如果一个标的无法保证其一定能够在一定时期内做到上市，那么PE也许就不会将资金投入到该标的，这样带来的直接结果就是大家都奔着高收益率、快速变现、成长性极高的行业去了，与此同时，又有大量行业的企业无法得到投资，整个市场难免显得有些急功近利。
就比如说我最近接触到一家企业，它主要经营的是通信塔业务，原本谈好了一家投资方，但是试生产过程中另一家做石墨烯生产应用开发的企业也找上了金主，其美好的发展前景自然而然地打动了投资方，然而资金是有限的，于是乎做通信塔的这家企业就不可避免的遭到了舍弃。
要改变这种状况，至少丰富退出手段，应该是非常重要的一环。
【20160316】 PE的流程很复杂吗？在我看来并不。
PE的逻辑很复杂吗？完全不是这样。
16 近期又亲身参与了一个项目融资，这次的流程相对简单一些，因为前期已经积累了充分的尽调材料并且公司本身资质也很好，所以要做的事情基本上只剩下将项目推出去，吸引有足够实力的投资者参与到项目中来。
吸引投资者很难吗？说难难，说不难也不难。
事实上，好的项目完全不缺投资者，但是对于投资者的筛选也是需要有所讲究的。
就如周一牛哥在课堂上所言一般，两个人给你投资，一个是徐小平投一千万，一个是煤老板投五千万，尽管看起来煤老板投的多一些，但是徐小平的一千万却会起到示范效应，为项目拉来更高的关注度，带来更多的投资。
当然，这是天使轮。
项目越是靠近IPO，投资人往往越是低调，在我看来，颇有些小圈子的感觉。
这时候仍旧是需要寻求靠谱的投资者的，你得保证投资者在为公司带来资金的同时，也给公司的发展提供正向至少是非负的效应，而不是拖后腿，而如今投资者千千万万，除了有些我们难以拒绝的投资者之外，剩下的也是需要筛选甄别的。
有时候我会思考什么才是真正的投行业务，承揽承销承做，我们在看待它们的时候常常是将其割裂开来看，这样的看法应该是有问题的。
事实上，三者密不可分，其目的还是应回归到金融的本质：将资源的富余方与稀缺方匹配起来。
所有工作，实质上都是围绕着这一点展开的，如果偏离了这个轨道，那这项业务想来是很难做好的。
只是，立身不同，视线难免会有些遮挡，以致无法看清事物的全貌。
投资看似高大上，其实过程是琐碎繁杂的，从事琐碎繁杂的东西时间稍久一些，脑子就容易发懵。
譬如说你可能得花大量的时间做尽调，整理底稿，申报，这些事情并非无意义，一方面，它可以让我们拿到一手的详实的资料；一方面，也降低了自身可能遭受的风险。
或者说是做PPT，写商业计划书、融资推介书，这样的事情其实目的更明确：吸引投资者。
现今这个时代，谁都会有点风险意识，哪怕是熟的不能再熟的朋友，也未必 17 就能百分之百放心，所以关系固然是一面，关系可以带来项目和资金的意向，但是并不能决定项目最终是否落实，也无法决定资金是否到位，起到定音鼓作用的 终究是你对这个项目的态度到底如何，是否花了足够多的功夫钻研。
在这一点上，其实任何事情都是类似的。
要将一件看似简单的事情做好，总是要付出不简单的努力，大凡看似美好而简单的东西，实际上都是简约而不简单。
【20160321】《股权投资基金运作》——最后一篇关于本书的读后感，我想主要说说自己对于提升公司价值的一点感受。
之前我们谈论了许多关于资本运作的东西，但是除了投机性的获利与价值投资，作为一家PE，更多的是要参与到公司的治理中去，切实的提升公司的价值，让自己与投资标的一起成长，是为双赢，并带来正的外部性。
成长期的企业，如果管理团队本身就是个富有执行力、高效有远见的团队，那么PE介入之后，对于公司治理就不需要过多的干涉，无为而治，提出自己的意见即可。
但是对于一些成熟期的公司，PE如何去提升它的价值呢？答案其实很多人都知道，无非是了解公司、制定发展战略，更换管理层、员工持股、引入战投之类。
但是这里面所涉及的问题之复杂，又远非简单的几句话就能说的清楚。
就好比说我最近遇到的一个关于传统国企员工持股激励的案例，在这里我想和大家分享一下。
这个案例发生在去年，案例的主角是哈药集团，该集团于去年年初，将旗下三精制药和哈药股份进行重组，把制药相关业务和销售相关业务分别整合到哈药股份和三精制药两个上市公司平台，并将三精制药改名为人民同泰。
随即，在该年7月21日，哈药股份宣布实施股权激励计划。
这个股权激励计划非常有意思：公司拟向985名员工授予7660万股限制性股票， 18 约占目前总股本3.99%，首次授予限制性股票6900万股，预留760万股，占总股本0.0396%，授予价格6.67元/股，当日市值12.29元，折价46%，锁定期两年。
预留股票价格为以下较高者：
（1）价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
哈药股份的股权激励计划采取的是半价授予，包含了授予资格条款以及限售解除条款，这两个条款都非常严苛（授予资格条款和限售解除条款参见哈药股份员工持股计划书）。
初看到这样的条款，并没有仔细思考其中的深意，但是经过前辈解惑以及一系列探讨，才明白这并非是随意做出来的结果。
股权激励的根本目的自然是鼓励员工更好的为公司服务，将公司利益与员工利益绑定在一起，从而提升公司运营效率，创造更大价值。
这是毋庸置疑的。
但是为什么哈药股份要采取这样的条款呢？ 半价授予，确实是非常大的优惠，因此对于这样的条款就必须采取限制，限制有
二，限售以及授予资格。
首先限售解除条款相当于是提供了一个对赌协议，如果业绩不能达到预期，限售无法解除，员工也就没办法享受股权激励带来的好处，这就激励员工好好干活争取达到业绩。
其次，限售条款提出的苛刻条件也是表明了管理层对于效率大幅提升是有信心的，这对于员工而言也可看做是个激励。
授予资格条款应该是有三重目的：首先，如此大幅度的折价如果不加上授予资格的限制是没办法通过上层管理机关 19 的审批的。
其次，严格的授予资格审批配合限售解除条款也是为了防止国有资产流失。
第
三，优厚的授予价格配合严格的以业绩为考量标准的授予资格条款对于员工本身也是一个激励。
该股权激励计划还有预留股份，这算是给后来者一些希望，让旁人看到这家企业是有前途的，如果自己参与并投入也有希望分享这份收益。
还有一点，该计划是在哈药与三精整合完毕之后推出，之所以选择这样的时点，也是有着在排除同业竞争，企业目标一致之后再推出该计划从而使计划效果最大化的考量。
一次看似简单的股权激励，实则背后需要考虑的因素相当之复杂，对于哈药股份这次股权激励是否能够成功，我不敢下断言，毕竟其承诺利润增长倍数太高，对于一家传统产业公司而言，近乎奇迹。
现今的PE热衷于投资新兴产业诸如TMT、新能源领域，而往往对传统产业采取回避态度，一是在于新兴领域投资回报率要高一些；二也是在于传统产业公司不管是上市还是非上市，其公司治理上存在的问题往往会多一些，改革起来尤为困难，一些国企更是其中的典型。
成本高、阻力大、前景未明，面对这样的景况，选择别的投资方向无可厚非，但是我始终认为投资如果过度脱离实体，终究是无根之水，譬如最近流行的Papi酱，已经被估值十个亿，获得好几家机构，包括真格基金在内的1200万元投资，但她真是一个好标的吗？我看未必，这个IP具有多大价值，实不应该仅从点击量来看。
而传统产业真就那么不堪一投么？自不尽然。
关于哈药股份，我发自内心希望其在未来的几年中达成其股权激励的限售接触条件。
20 丁称15021027 第一次知道PE，其实是在和同学谈及职业生涯规划这个话题的时候，不记得当时他都说了些什么，只留下了PE很牛的印象。
再后来陆陆续续的也对PE有所耳闻，现在能接触到这样一本相对全面，有案例有理论又有操作细则的入门教材，实为幸运。
其实股权投资由来已久，但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。
所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。
盈利是任何投资行为的直接驱动因素，亦是投资行为存续的理性前提。
对于PE而言，兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
对于不是控制欲太强的企业，这种为企业“量身定做”式的投资，完全可以实现双赢——企业价值获得满意增长，PE分享合作伙伴成功硕果。
在繁琐的投资流程中，收购过程是时间最紧，工作压力最大，然而对成功收购贡献最大的步骤。
而收购谈判的核心问题一是确定交易标的物，二则是收购价格与交易架构。
说到底私募交易的核心还是企业的估值，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。
企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。
我想着也是牛哥为什么要让我们在学习企业价值评估课的同时阅读这本书了。
值得一提的是这本书的几篇序言其实都在强调股权投资是价值创造的过程，要回归价值创造的投资理念。
“在经济崛起的大环境中，重要的是你在唱什么，而不是你懂什么”，而当盛宴不在、喧嚣落定的时候懂得价值创造才是王道。
反观中国股权投资基金行业的快速发展，当不断听闻有同学去刚成立的私募实习， 21 校友群中有人询问申请私募牌照相关事宜时，不禁有些担心快速发展背后有多少不理性因素又埋下了多少隐患。
第四章与其说是介绍项目的来源，不如说更多的是在告诉我们如何去制作一份“有效”的商业计划书。
一份成功的商业计划书，应当是信息充足、有侧重、有针对性、切实可行的。
既要展现宏伟的蓝图，亦要让投资方看到你是注重细节，一言以蔽之，要让PE看到他们想看的信息，要让他们对这个项目有信心。
一个有投资价值的项目不能只是富有激情的创业者或者企业家的“想当然”的美好意愿，而当是经验丰富的业内人士深思熟虑的成果。
“潜在的”市场可能是巨大的，未来可以是美好的，然而“潜在”到“现实”的转化是需要条件的，为什么认为这个潜在的市场应由你在这个时候去开拓，是不得不思考的问题。
商业计划书的编写，是说服投资者投资的过程，亦是看清现状规划好未来，回答上述问题的说服自己的过程。
一份好的商业计划书当然是获得融资的重要助力，然而实现融资的过程依旧是任重而道远。
一般而言，经济景气时，基金会追逐企业，特别是在TMT、新能源、环保等领域，只要企业有私募意愿且素质不是太差，基金往往闻风而动。
但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。
在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。
事实上，我国私募交易谈判的成功率并不高，究其原因，可能为：第
一，企业家对企业感情深厚，内在估值判断过分高出市场公允价格。
对于对企业充满感情的企业家而言，不是一个满意的价格是不会愿意让别人分享企业的股权。
但基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值更为谨慎。
第
二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。
不太理解，搞不清楚的项目远离当然是比较好的选择，因此基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，即使行业土一点、传统一点。
第
三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。
即使私募是要和小伙伴 22 共享成长硕果的，但一样也是锦上添花而非雪中送炭的活动。
投资其实就是在充满不确定性的情境下做决策，要获得持续成功极具挑战性，即
使是层层筛选认真考量后投的项目也有可能会有失手的时候。
私募资金管理者极尽脑汁所做的其实便是与不确定性做斗争，因此，调研可谓是投资的基本功了。
尽管调研并不一定接近真相，但不调研可能距离真相更远。
忽略不尽如人意的准确性、时效性，独立地对行业和目标公司进行研究对于避开明显的陷阱还是很有帮助的。
投资是既要吃猪肉，也要多看猪跑，比拼的是心智、经验和风险控制。
应该说调研是贯穿在整个投资活动进程中的，只是不同阶段的侧重点会有所不同。
前期调查主要目标是判断项目的质量，是否具有可行性，以及对符合其投资标准的项目做后续投资所需的信息资料储备。
通过前期调查，PE对目标公司所在行业的发展趋势以及企业的商业模式、优劣势等情况有了自己的分析和判断，并据此权衡目标公司的潜在收益与风险，决定项目的取舍。
看到书中的案例剖析结合实习时所见所闻，越发觉得投资不仅是一门学问，更像一门艺术，可能对很多东西我们会有判断，但是又有很多事情很难讲清。
具体到一个项目的判断，这个判断标准是没办法用严格的量化，尤其是在每个基金都有一些自己不同的角度，侧重的领域也不同这个前提下。
所以，投资是艺术，权衡见真功。
能进行到尽职调查这一步，说明PE对你的“故事”产生了兴趣。
顾名思义，“尽职调查”就是PE要尽自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有定时炸弹。
通常PE会委托第三方专业机构（如会计师事务所、律师事务所等）进行尽职调查，并在这些专业机构进场前向目标公司企业主或管理层递交一份财务与税务尽职调查文件清单。
尽职调查的过程是一个打开“黑匣子”的过程，打开的可能是惊喜，但也可能是遗憾。
要做到所谓的“知己知彼”，绝非易事。
尽调的过程是一个价值发现和风险发现的过程，对于PE而言这个阶段更看重的是风险发现。
而对于企业而言，他们有着隐藏风险、夸大价值的动机。
事实上，尽职调查的速度PE是控制不了的，快慢都掌握在企业家或者管理者手中的，他们配不配合是获取很多重要材料的关键。
因此， 23 尽调是一个充满挑战的过程，需要熟练的业务技巧，更需要耐心有效的沟通交流。
当然，要想发现问题恐怕还是要从细节入手。
除了常规的财务、税务尽职调查和法律尽职调查，根据投资的具体目标和企业的情况，还需要进行其他的一些调查。
如平台性投资通常需要实施商业尽职调查，存在环保问题的企业要做环境尽职调查，自称核心竞争力是其拥有的核心技术知识产权时需要进行技术尽职调查等等。
尽职调查做得不够有忽略一些重要风险的可能，然尽职调查也并不是做的越多越好，毕竟这需要投入人力、时间和财力。
任何的决策都是权衡投入产出的过程，做尽职调查也一样。
“精确地估值”是个伪命题，企业如何估值，某种意义上来说，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上还是一种主观判断。
技术角度看，企业的估值可以基于资产（历史成本法和重置成本法）、基于市场（市盈率）或者基于盈利（DCF）。
然而在实际应用中，对于已经盈利的企业，参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。
但市盈率法有时候对企业并不公平，因为企业出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所得。
这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
收购谈判的核心问题除了收购价格还有交易架构。
降低交易成本与风险，实现交易双方利益最大化是交易结构设计的主要原则和目的，然而交易双方的利益并不总是一致的，甚至很多时候是对立的，达成交易结构的共识是谈判协商中最费时然而也最重要的阶段。
在当前中国私募股权投资市场，要完成一笔交易，尤其是大型的项目，需要面临诸多的行政审批和利益协调。
如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的，因此交易结构设计可谓是关乎投资成败的重要一环。
架构选择上，纯内资架构无论在政府审批上，还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势；中外合资架构是无行业限制目前跨境私募中最为可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市。
24 交易方式上，资产交易PE可以获得优质经营性资产但存在行业准入问题而卖方需重复缴纳所得税；股权交易卖方避免了重复缴纳所得税但买方要承担原企业潜在债务税务等风险。
选择什么样的金融工具，需不需要对赌协议，分几阶段投资，设置什么样的选择性条款、保护性条款，设计什么样的退出渠道等等都需要谈判协商好。
由衷的觉得，做好股权投资需要专业技术，更需要强大的谈判沟通艺术，确非易事。
私募基金的运作分为“募、投、管、退”四个环节，虽然本书花了大量的篇幅在投资的环节，但事实上管理和退出的环节一样非常的重要。
一个好的项目其实是不缺投资人的，那些能够给被投企业提供有效增值服务的机构将更有机会成为胜者。
国内的PE目前给人的印象仍然停留在把成熟的企业推向资本市场，重投资而轻管理，单靠一二级市场差价赚的盆满钵满，但这样的盈利模式显然是难以为继的。
但做好投后管理并不是一件很容易的事情，甚至对人才的要求一点不输于投资决策，从书中列举的各种投后整合的实例中便可发现权衡各方利益、有效提高效率之难。
PE可能需要设立专职的投后管理专业团队或选择管理智库咨询机构作为战略合作伙伴。
像本世纪初，全球最大的私人股权投资基金之一的凯雷投资集团就引入了一批传统行业背景的职业经理人来对所投企业在管理上精耕细作，实现价值增值创造；KKR自己的行业分析团队、运营咨询团队以及高级顾问会对提高企业商业收入和业务提出规划建议。
应该说，建立专业化的投后管理团队是PE发展到一定的阶段，拥有足够投资数量和专业化分工的客观需求。
但对于现在中国的很多PE来说，引进有实业企业管理经验的人才价格不菲，所谓的投后管理严重掺水。
如果说前面的环节是赚钱的保证，那么退出环节是真正实现赚钱的灵魂环节。
退出是要在恰当的时机退出投资企业以获取高额收益，常见的策略有出售、清算和IPO。
其中企业并购是稳健型PE愿意采取的策略，因为可以在股权增值很高的时候转让股权变现；股权回购则适合投资额较小的投资，PE可以迅速而彻底的退出。
IPO虽是收益程度最高的方式，但IPO本身不是退出，PE并不能在IPO 25 后立即变现退出。
雷达 一直对股权投资很有兴趣。
从概念上讲，通过投资经理的调查、分析和判断，找到具有未来稳步成长潜力的公司进行股权投资，通过帮助其成长最终在退出时实现十几倍甚至几十倍的收益，是多么辉煌有价值和有意思的事业。
而PE基金就是专业从事这样事业的机构：在他们的成长史上虽然层被斥为门口的野蛮人，但是历经变迁成熟后的PE在帮助投资者实现价值增值的同时，也帮助了许多伟大企业的成长，促进了众多技术的进步，可谓居功至伟。
例如书中列举的平台投资和后续投资的方式，通过庞大的资金优势解决企业发展过程中的痼疾，是催生伟大企业的利器。
国内的PE市场近年来可谓急速增长，各种私募基金层出不穷，已然是初具规模。
由于我国IPO实现核准制，PE投资企业退出渠道有限且困难，导致之前PE行业发展有所掣肘。
新三板的推出以及其类注册制的机制，使得退出难度大大下降，因而有了上述的大跨越发展。
然而新三板毕竟是新兴的市场，且流动性不足，PE若想大发展仍需等待注册制的慢慢推进。
对其前途我充满希望。
近几年来受到宏观经济下行因素的影响，亏损甚至濒临破产的企业之数量呈 26 现上升趋势，且已成为实体经济面临的难题。
政府宏观调控时时在注意流动性和
投资不足的问题，虽说没有大水漫灌，但货币宽松其实是不可避免的现实。
货币过多，其内在的增值本性促使他们不断寻找好的投资项目。
PE经理们天天奔波在全国各地，辛劳异常。
商议计划书作为沟通投资项目和投资人之间最重要的桥梁，其重要性逐渐为大家所认知。
尤其是随着新三板的推进，各种美观大气上档次的商业计划书让人眼花缭乱。
然而一个有待验证的问题是，投资人真的能从这炫彩的几十页PPT中对一个项目形成理智的判断吗。
也许对于一个传统行业企业，了解其过去的业绩、行业的发展和未来的计划，确实能够对他形成一定的理性认识，可对于大量的高科技企业、互联网企业，恐怕则略显不足。
一份好的商业计划书只是让投资者认识企业的第一步而已。
过去在工作的时候，最重要的任务就是判断一家银行庞大的信贷资产的资产质量，简单的说就是给银行贷款进行五级分类，进而计提相应的减值准备金。
最开始的时候这项工作是很简单的，只要按照银监会的规定从严审慎判定。
可是慢慢的从业时间从了，才渐渐明天贷款对于企业、尤其是中小企业来说，是多么攸关生死的一件事情。
假定一个企业暂时出现了问题，如果此时将其贷款划分到不良贷款，那就相当于切断了他几乎所有的正规融资渠道，剩下给它的大概只有破产或者被整合了。
所以从事银行信贷工作的人，都深深的明白融资对于一个企业的生死攸关的意义，在面对这样的事情的时候，既要谨慎防范自身的风险，也要明白过度谨慎可能将一个好企业无辜扼杀，其性质真的可以用“残忍”二字形容。
对于股权融资而言，费时耗力、程序繁琐、前后几轮的尽职调查过程，既是保障资金安全性、收益性的必要环节，也是发现潜力企业、创造价值的过程，希望以后我们自己在这样的过程中能够把握谨慎性和支持企业成长的平衡点，做出成功金融人的风范。
复杂的金融交易往往伴随着复杂的交易结构和支付方式。
从金融危机之后，华尔街作为金融领域的象征，因其设计的过于复杂的金融衍生工具和其本身对于财富的极度贪婪，激起了全世界对于金融作用的质疑。
到底金融在造福人类，还 27 是摧毁人类幸福的魔鬼这一命题长久的争论于各大媒体。
从学术的角度分析，毋庸置疑金融的作用当然是巨大且是瑕不掩瑜的。
剩下的问题就是，我们怎样最大化金融的效用，同时及时的防范金融内在风险的累积。
或者说，金融的本质就是经营风险，通过承担合理的风险、以分散风险为手段来创造价值。
在股权投资或是并购中，复杂的交易结构就是如此，通过构建本书中所述的红筹结构、中中外结构等，都是为了更好的创造价值。
但是这些复杂的结构背后，隐藏着怎样的法律风险、税收风险等等，需要我们更好的研究金融和法律知识来理解和完善。
金融并不是洪水猛兽，而是一批可以驯服的千里马。
成功的股权交易需要优秀的交易结构作为支撑，而优秀的交易结构需要专业的法律、财务、税务专家进行设计。
在跨国的并购交易中，法律人士的作用尤为重要，通常需要精通两国以上的法律条款，从而设计出可行而高效的交易模式。
例如VIE结构，就可以用来规避直接股权并购带来的监管问题。
之前过国内大量的企业通过VIE实现了去美国上市的目的，提升了公司的形象；而在国内资本市场逐渐繁荣之后，又开始拆除VIE回到国内上市，而这一切都需要优秀的律所给予法律支持。
这些复杂的交易，的的确确需要专业的知识作为支承。
作为以后需要从事投行业务的金融硕士而言，虽然金融知识很重要，可是往往在实际的从业过程中，作为基础的财务知识、法律知识更需要我们及时掌握。
因而说，就像前辈所说，金融硕士是需要非常全面知识的专业人才，是真正的复合型人才。
我们目前的知识结构可能还无法达到市场业务、尤其是跨国市场业务的要求，通过扎实的学习提升自己才是本阶段最为重要的任务。
PE的价值创造。
PE从之前门口的野蛮人到如今的举足轻重，除了其高收益率与财大气粗的外像外，其真实的为未上市创造价值的功能应该同样重要。
比未得到融资之前，标的企业可能只是具有未来潜力的新星，只有得到著名PE的注资、管理和扩张后，该企业才真正大放异彩、凤凰涅槃，成为潜力充分释放后的行业领袖。
这充分说明PE价值创造的重要与关键之处，那就是让有才者破茧成蝶而不是湮没无闻。
而成熟的PE在价值创造的过程中，自然有一套成熟的机制， 28 而这一套机制就是第九章传递给我们的重点内容。
通过初期的财务控制、机构再造，到后续的整合人力资源、运营支撑和流程再造，PE通过自己庞大的企业管理经验企图在短时间内将标的企业打造成伟大公司。
不论成功与否，这样的一个锻造过程是值得称道的。
另外一块，是PE通过自己行业的资源和融资渠道，帮助标的企业获得行业地位、整合业内资源至成为行业领导者，这些东西如果不是背靠大树，一个普通的创业企业是很难达到的。
李宁宁15021205 之前别人说到私募，说到PE，我往往都是一知半解的，只闻其名，不知其实质，读本书的一些介绍，就是在为之前的模糊印象定型。
之前我没想过做PE，看到书里说，PE从业人员素质要高，要有丰富的企业运营经验，要有出色的沟通能力，良好的身心素质，高超的谈判技巧……门槛也不算低。
但是在中国，PE泛滥，现在是一个泛PE的年代，人多、钱多、新公司多。
如果对今天A股上市公司做一个调查，恐怕至少有三分之一的公司都在琢磨着进入PE（或者早期一点的VC）这个领域。
如果问的是已经有多元化布局的上市公司，那么考虑该做PE的肯定超过一半。
PE似乎只要自己兜里有点启动资金就完全没有入市门槛。
于是，一方面上市公司对此趋之若鹜；另一方面，很多所谓的“富二代”觉得自己父辈的产业太辛苦，远没有KKR性感，因此他们对接班没有多大兴趣却希望自己摇身一变成为新一代PE掌门人。
看过的观点认为现在投资PE为时已晚。
行业里的赚钱效应实际上下降得很厉害，募资难度也随之加大，一些人就盯上了上市公司手里的钱。
我是深信时代造英雄主义者，虽然不能看出现在做PE能不能大赚，至少知道这个领域离成熟还有一段距离了。
看到项目中介在PE和融资方中的作用，觉得不管是投行还是咨询公司，服务型角色确定无疑，这些岗位需要的是细致入微，一针见血的人才，写得了商业 29 计划书，笼络得了PE的心。
作为一个还在学校里闭门造车的学生，深深地觉得我写出来的东西一定充满学生气。
实习时老总偶尔说几句大意为“一看就是实习生写的”这样的话，惰性上身时不想好好写，有的部分随手拼凑，接触得少，还以为能侥幸骗过谁，多次觉得自己做得已经很不容易了，大概只是深陷在自我欺骗中不能自拔。
“很不容易”和“好”还差很多，勤能补拙不假，跨不过一个门槛，你的勤都没有人前施展的机会。
要写成一篇清晰准确全面的商业计划书，踏实、有灵性必不可少，拿出别人想看的东西，拿出真正有价值的东西。
项目中介不易，PE也不易，为了找到好项目，不得不练就火眼金睛，维持和中介的关系，东奔西走；融资方也不易，毕竟伯乐难寻。
在金融圈，有钱的没钱的玩钱的，到底谁才是大爷，没点儿阿Q精神可怎么混下去。
看过的商战小说，里面的职业经理人一定眼光独到狠辣，不管经过了怎样辗转的过程，最后都能投资大赚。
看完前期调研，把现实跟狗血撕裂开来，印证的不过是一句老生常谈，也是书中对融资企业不可过度夸大公司的未来发展状况的一句论断——自然界没有飞跃。
脚踏实地是成功人士的加持符。
面对PE的调查，融资企业不可忽视现实，过高估计自身发展能力；面对纷纭的项目，PE不能草率地一眼定乾坤。
充分的前期工作是PE最终投资成功的关键。
本书确实非常详尽，以后写合同，做企业调研时，照本宣科估计都够用了，行业未来发展趋势，产业链，产能等一应俱全，做到这些应该就能成为一个合格的员工，完成一份合格的前期调研了。
第一次听到尽职调查，误听成禁止调查，非常疑惑什么东西如此高深，听到名字根本不懂是要做什么。
知道是尽职调查后唏嘘不已，这不就是我们经常做的吗？我们面临多种选择的时候，深入了解一下每种情况，分析利弊，才能做出自己比较满意的判断。
了解的过程就是我们生活中的尽职调查。
很多小伙伴实习的时候都希望能接触到尽调，相比于名字的简单明了，在金融圈做尽调实在是非常有挑战性的工作。
能执行尽调工作的人员一定是具有能胜任的扎实的专业功底的。
例如，财务尽调是整个环节中非常重要的一步，如果执行者不能看出企业财务报 30 告中的瑕疵，不能判断会计信息的质量，只能被动地受企业左右，成为为企业代言的傀儡，而违背替投资者审核的初衷。
尽调涉及的方面非常详细，财务肯定是要涉足的，除此之外，税务，法律，商业，环境等均会被彻头彻尾地调查。
唯有通过了尽职调查，投资者和企业之间的信息不对称才能弱化，投资者的风险才能得到控制。
我们课堂上估值，什么方法都用上一遍，广但是不细。
我们要出来一个数字，不是真的要收购一个企业，因此考虑得很不全面。
估值的方法很多，着眼于过去，现在和未来，都有相应的模型。
我们做作业时经常用的主要是基于盈利能力的DCF和基于市场的市场比较法。
在券商行研实习时，组内用的估值方法较单
一，研报的撰写主要是讲出一个吸引人的故事，估值倒不是很重视，市盈率法就搞定了，即只用市场比较法这样的相对的估值方法。
落到实务，估值为买方和卖方提供了一个底线，每一方都有自己的考量，估值不是绝对。
在估值的过程中，要注意分析报表中的“问题项”，是否存在或有负债，是否有计提坏账准备不合适的应收账款等。
作为我国企业价值评估的首选，DCF法在应用时确实有很多的不确定项。
预测在有一定的理由支撑的前提下，其余的部分能说不是拍脑袋的吗。
基金管理人做出任何一项投资决策时，都不应忽略投资的退出方式和退出时间。
甚至收购伊始，PE基金就在考虑退出问题，在美国，出售是PE采用较多的方式，通过IPO方式退出仅占15%左右，近70%通过并购退出。
反观中国，这一形式正在发生巨大的变化。
2011年我国PE通过IPO方式退出的比例接近90%；2012年这一下降至70%；2013年全年国内IPO暂停，PE支持的中国企业要想采用IPO上市，只能选择在境外，上半年这种情况仅17家，而同期PE市场发生100起并购案例；2014年迎来境内IPO市场开闸的曙光，积压一年多的待IPO企业迎来上市高潮，参与投资的股权投资机构也离通过IPO的方式退出更近一步。
但是选择境外上市的企业还是比较活跃，京东商城、聚美优品等都是在此期间实现境外上市；2015年国内IPO又暂停了5个月，在IPO开闸预期不明朗的背景下，新三板正成为私募机构退出最主要的渠道，占据了退出案例的半壁江山。
今年两会，总理在答记者问时提到，不管市场发生怎样的波动，我们还是要坚定不移地发展 31 多层次的资本市场。
不仅是完善多层次资本市场，完善企业并购相关配套及新三板市场转板机制等也是现在市场的重点工作。
私募股权投资市场需要退出的资金远远不是目前已有资本市场可以消化的，“多层次”的构建任重道远。
王红燕15021010《股权投资基金运作》：股权投资基金的复杂运作不容易通过书本能被没有 实践经验的人生动理解，但是，如果可以将其简单理解为一群专业人士执掌着无论是来自家族财富，高净值客户群体或是某个基金的资产进行长期投资的话，那么可以认为股权投资基金可以从一定程度上解决中国商业银行目前承担政策目标的目标多元化问题，政企不分导致的激励问题，以及管理链条冗长的经营低效率问题等，可以有效弥补中国现有银行的不足，完善中国现有金融体系的资金融通功能，股权投资基金在中国的进一步规范发展值得期待。
第一部分PE简史。
早期的PE资本主要来自富裕个人或家族，而我国出于历史原因，少有类似的家族或个人能够提供巨量资本，当然，情况正在发生改变。
现代PE运作中，对PE自身的资本要求有所降低，更多借助于来自商业银行、投资银行等的杠杆资金，但是由于我国金融机构识别风险，承担风险的能力还很有限，目前参与程度仍然有限。
因此，资本对我国PE的发展形成了天然的约束。
从PE运作的目标——项目方来讲，无论是从我国新兴行业的活跃程度，还是从当下PE通过IPO退出的难易程度来看，根据历史经验，都不是有利的时期。
总而言之，仅就创业投资资本而言，眼前或许是PE发展中的低潮期。
尽职调查是PE投资中的核心部分一直。
本书详细列出了PE在投资中经常调研的内容，但是，对于具体的公司，哪一项或者哪几项更能表明公司的核心竞争力和未来的企业价值等方面，可能仍然需要投资人的商业直觉去判断，这也许是我们国内的创业企业家们，他们并非专业的投资人，却也能在他们熟悉的领域做好投资的原因之
一。
书中列出的调研内容虽然条条罗列，难免乏味，却是投资人们在投资中不断的总结和发现，也是创新，然而这些心得可能只有通过自身实践 32 才能被我们真正领悟。
估值。
正如本书中所说的，由于价值是未来产生的，因而是不可准确预测的。
各种估值方法看似简单易行，但当真正用于估值的时候，容易被繁杂的数据淹没，以及什么样的增长率、折现率是适合目标企业的等等，最后变成了为了估值而估值。
本书结合《价值评估》一书给除了一些估值中的核心变量——即企业的定价能力、成本竞争力、资本效率、行业壁垒、领导层，这些可以将估值者从繁杂的数据中解救出来，获得不至荒谬的价值评估结果。
到此不难理解为何在现实中估值的人能够任性来一句“觉得25倍PE太高了，还是20倍吧！”。
交易结构。
交易结构的设计过程不仅是交易双方的博弈过程，而且增加了第三方政府。
不仅要准确计算什么样的对价是双方都可以接受的，还要考虑税收，行业准入等其它相关的法律规定，因而政府也成了博弈的第三方。
尤其在我国法律制度还不成熟、不完善，各种审批繁冗复杂的环境下.如文中说说，一项交易需要大量的投入以及面临很大不确定性。
然而问题的关键在于，如果对方愿意历经坎坷做一项交易，说明是有利可图的，那么在交易之前需要想清楚对己方是否真正有利可图以及风险可控。
项目管理与价值创造。
书中所讲到的，交易完成后，PE利用自身资源，为目标公司提供财务、战略支持，提高目标公司的核心竞争力,这样的画面很美好，如同齐心协力共建社会主义。
然而理论上的业务整合，成本削减，以及协同效应并不容易快速变现。
本部分从实践的角度讨论了交易完成后，新公司管理团队的整合问题，战略的实现和业务的整合，最终归结到团队的重构。
以汤森并购路透为例，在并购之前双方有多项业务存在交叉。
并购结束后，虽然整体看来新管理层的改革算得上大刀阔斧，但是就实际业务而言，重叠的业务依然长时间同时存在着，因为业务的削减可能涉及到员工的雇佣合同，裁员处理，客户不愿更换新产品等种种难题。
PE对投资项目的管理中虽然可能不存在业务交叉，但是人事架构和布局上仍然面临相似的难题。
33 综观本书，作者以实战的角度阐述了PE投资中的每一步骤，并为读者指出了核心考量因素，具有很好的实战指导意义。
作为在校学生，很多地方难以深刻体会，因而这本书更值得我反复读。
徐景明 【20160302】《股权投资基金运作》本书前三章对PE概念，PE发展史以及PE流程做了详细的介绍。
文中提到了中国对于PE的需求，对于解决金融瓶颈问题，在目前中国信用体系缺失、征信体系不完善以及信用成本高昂效率低下的情况下，PE将成为有助于部分解决中小企业融资难问题的一条途径。
此外，在政府大力鼓励大众创业、万众创新的今天，PE也将有助于企业的自主创新，PE的全球资源以及过往的投资产品开发经验，都将有助于一个创新企业的发展，而直接的资本投入也可以满足这类企业对于资金的中长期需求。
总体来说，PE目前在中国大有可为。
【20160306】《股权投资基金运作》PE需要在众多的项目中选取真正的金子，而如何从大量的项目中脱颖而出，获得PE的投资，首先需要的就是一份完美的商业计划书。
一份详尽的商业计划书能够告诉PE：企业过去做过什么、企业未来打算做什么以及企业希望PE帮助做什么。
这份商业计划书，要明确企业自己想做什么希望PE帮助什么，对于自身的市场、产品、团队等等各方面要有一个充分详尽的介绍，在对过往财务信息的介绍基础上，同时提出自己的融资需求。
当然，PE投资为的是回报率，计划书中还应提供潜在回报率。
总体来说，第四章为我们提供了详尽的商业计划书应包含的各方面内容。
【20160309】《股权投资基金运作》PE投资主要是基于对企业未来成长性和盈利能力的判断，但同时掌握企业过往的经营情况仍然会对PE的判断产生重要的影 34 响。
获得企业过往的财务报表必不可少，如何通过对过往财务报表的历史分析掌握与交易估价有关的数据则是重点。
PE在投资之前行业调研必不可少，PE在尽调过程中需要保持独立的立场、谨慎的态度。
但是在尽调过程中，往往会遇到很多困难，企业往往难以按照PE的要求提供全部的资料证明文件等，而PE以及中介机构由于缺乏对目标企业所处行业的充分了解，也未必会出具确实准确的尽调报告。
如何在尽调中把握更加全面更加深入则是需要进一步学习的问题。
【20160313】《股权投资基金运作》尽调首先要用于为PE的投资决策提供依据，帮助PE了解目标公司的真实经营状况和盈利能力。
通常情况下，PE会委托第三方专业机构进行尽调，除去常规的财务、税务、法律及商业尽调，环境尽调也成为一个主要的部分。
目前“先污染、后治理”的发展模式在中国受到越来越多的批评，取而代之的是“环境友好型”发展路径，所以在对目标公司尽调时，对可能存在环保问题的公司要进行详细的调查。
比如对于有些公司，要对其是否违反国家环保规定、是否取得相关资格等进行仔细调查，而一些可能会造成高污染的企业也要进行预估。
【20160316】《股权投资基金运作》估值能够为卖方/买方提供报价底线。
站在PE的角度来说，在前期尽调的过程中，获得估值所需要的有关信息，这些信息的连续性、真实性、完整性等对估值有着十分重要的作用。
而在估值的实际运用中，我们也不能仅凭数据来对企业价值进行估算。
更需要的是综合考虑企业所处行业、企业所处行业的过往及未来发展潜力，还需要对相似企业过往的并购价格进行参考，另外，企业的管理层也是应该纳入考虑的一个重要因素。
【20160320】《股权投资基金运作》对PE而言，收购交易结束意味着整合、运营管理的开始。
从这时开始，财务控制、人力资源整合、改善整体质量体系等各个方面都需要PE参与。
通过这样一系列的运营管理活动，实现被收购企业的价值增值。
在整个过程中，人的作用十分显著，如何在财务控制中既实现控制又不流失客户，如何在人力资源的整合中完成整个企业的稳定公司员工情绪整合各方面 35 人才等从而保障企业生产经营的正常运作，并且在这个过程后，对企业有价值增值的作用，这些都需要PE来逐步完善。
何薇15021003大概在不到十年前，如果有人说要放弃工作去创业，很多人可能都会敬佩于 他的勇气，因为这意味着要付出大量的财力、物力和精力。
然而，短短不到十年的今天，创业似乎不再离我们那么遥远，至少你可能不需要砸锅卖铁破釜沉舟。
而这一切很大程度上得益于PE基金在中国的发展。
PE基金的发展不仅为为中小企业融资难提供了一个解决方法，让创业者因缺少资金而被迫放弃优秀的项目的可能性大大降低；同时，PE基金有着专业化的团队，可以为创业和拓展事业提供专业化服务，使得好的项目可以较为顺利平稳地进行，进而将公司做大做强。
在“新常态”下，中国的GDP增速放缓，经济增长遭遇瓶颈，而PE基金的发展无疑为中国经济的发展提供了一个新的突破口。
近几十年来中国经济的快速增长为社会积累了很多财富，许多人可能面临着“有钱却没处花”的处境；而另一方面，中小企业因为中国金融市场的相对不发达而面临着难于筹资的窘境。
PE基金在一定程度上可以将二者有机结合起来，促进了企业的发展壮大，进而为中国经济的增长提供动力。
要想获得PE基金的支持，制作一份优秀的商业计划书是必不可少的。
本书中介绍了许多比较失败的商业计划书案例，它们中有的对于行业、公司的介绍惜字如金，有的话语又过于啰嗦；有的太专注于对于自己项目的介绍而没有考虑行业背景和竞争对手，有的没有自己的思考而把PE基金当做是咨询公司充斥着各种问题。
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在我看来，一份好的商业计划书就如同一份优秀的个人简历。
在追逐竞争一个岗位时，如何能在许多优秀的人中脱颖而出呢？首先要对自己有一个清晰的定位，自己在这些求职竞争者中处于什么位置、周围的人又是一个什么样的水平；然后要清晰的认识到自己的优势与不足，如何充分发挥自己的优势，又如何避免自己的不足；最后要为自己制定一个计划，自己将来要怎么做，如何 36 能胜任这个岗位，公司为什么聘请你而不是别人，你能为公司创造什么样的价值。
商业计划书也是如此：开始时候介绍你的项目，为什么PE应该投你的项目而不是别人的；然后做出未来的管理规划并阐述自己的财务状况，自己拥有怎样的团队，最终总结。
在资本市场，只有当你未来能够产生价值，才会有人给你投资，而商业计划书则是介绍自己并能吸引人眼球的第一步。
在PE决定投资一个项目前，需要进行现场调研和尽职调查。
毕竟对于PE来说，投入这么一大笔钱意味着承担着相当大的风险，因此项目成交前详尽的调查对于PE来说至关重要。
调查的目的一方面是为了看公司是否真的如商业计划书所说的那样好，另一方面也能看出来企业目前存在的问题以便以后可以采取什么办法改进。
但是有时候卖方为了获得PE的投资，可能会在某些方面造假，使得调查对于PE来说越来越不是一件容易的事，需要极高的专业和深邃的眼光来洞察。
可以看出来PE投资公司很多时候都面临着信息不对称的问题，为PE带来了极大的挑战。
本部分内容详细讲述了尽职调查部分的内容。
在PE对一项商业计划感兴趣时，PE团队会对这家公司做详尽的尽职调查，包括财务和税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等等。
目的只有一个，就是更加充分、全面、深入地了解这家公司，主要是为了看公司还有哪些隐藏或者潜在的问题，以便PE下一步做出正确的决定。
这里主要关注点在于公司是否符合PE的投资标准、评估目标公司的价值、评估潜在的风险、预测企业发展前景以及合适的交易结构以及并购后的整合问题等等。
可以说，尽职调查是PE决定投资前的关键性的一步，只有知己知彼才能百战不殆。
PE投资一个重要的部分就是对于目标公司进行估值。
传统的估值方法有很多，有基于资产的估值方法、基于市场的估值方法以及基于收益的估值方法。
把这些理论的方法的应用在实际中，会发现在实际应用中，我们需要对这些书本上的方法做出一些调整，比如书中关于应收账款、或有负债等对于估值的影响所需要做 37 出的调整。
而且，对于不同的行业的公司来说，有些相同或者类似的指数也可能会对估值产生较大的差异，这就需要我们不要拘泥于书本上的理论，而是需要具体问题具体分析，毕竟估值最重要的是对于目标公司给出一个公允价值。
关于交易结构（dealstructure）的设计是PE投资的很重要的一部分。
一个好的交易结构，应该在满足各方交易目的的前提下，适应东道国的法律法规环境，平衡好风险和收益的关系，并为将来的退出留有余地。
除了税收和风险外，双方会在是资产交易还是股权交易中选择，资产交易可以屏蔽潜在的债务和税收风险，但同时不利的一面是要重复缴税；资产交易的优缺点对应了股权交易的缺点和优点。
最终的选择取决于双方的权衡和博弈。
双方同时还面临支付方式的选择、交易组织结构的选择等。
交易结构的设计是一个复杂的过程，最核心的就是如何实现价值最大化。
李颖15021001 初读这本书，首先震惊于正文考究的文字和详实的论述，马上翻了一下作者的简介和前言部分，果然是业界大咖凝聚数年经验的作品。
慢慢看下来（干货太多只能慢慢读），越发觉得这部作品堪称股权投资领域的教科书或是工具书，将课堂上、课余中零零散散得到的知识串联、梳理了起来，辅以相应的分析或典型案例，让我们更加完整地领略到PE投资的运作流程。
其中第三章特别具有代表性，将PE投资的流程像是备忘录/checklist一样逐步列示了出来，更展示了一个项目在被PE签约收购前需要被后者反反复复地考察、分析和判断后才能获得融资，而这一过程需要PE从业者掌握项目行业前景、公司财务状况、潜在风险、沟通谈判等方面的经验和能力；而另一方面，“门口野蛮人”的说法又将PE形容为不怀好意的敌意收购者，为竞标争取公司控制权不惜损人利己。
而显然这两者都是PE投资的真实现象，诚然对于有融资需求的中小企业和创业公司来说，股权投资是他们获得所需资金的重要途径，而在国内法律政策不完善、退出机制不健全、资本结构相对单一的环境下，私募股权投资基金的运作和管理机 38 制仍需完善。
书中第四章用了很大的篇幅将如何撰写商业计划书这一问题以指南的方式展现了出来，也让我发现了自己存在的诸多误区。
我曾以为商业计划书大概是企业的简要分析，通过光鲜亮丽的包装推销自身理念，换取投资者的资金支持其未来计划的“宣传册”。
而认真读来发现远非于此：首先，商业计划书的“读者”远非只有投资者，供应商、客户等上下游相关机构也都是计划书的读者，甚至公司自身也应认真研读商业计划书，遵循并适时调整其内容。
其次，光鲜亮丽的宣传册是太过狭隘的定义，实际商业计划书的用词可以不必太过夸张，相较于宣传，真实性更为重要。
最后，商业计划书简要介绍企业及其融资项目的理解同样是片面的认知，诚然企业简介和项目介绍是不可缺少的部分，但通过阅读指南我们也可以从涉及财务、营销、竞争分析等方面的14个模块看出，商业计划书绝不是简要介绍这么简单，也不仅限于融资项目，而应是涵盖了企业“最终目标”的多角度、全方位的计划。
在阅读第
四、五部分时，一直在思考一个问题：一个很好的理念是否就一定代表着PE投资的青睐？细细想来，在书中、现实生活中的很多事实都证明了答案是否定的。
首先，PE基金在投资时，往往会参考企业的商业计划书，根据过去的经营业绩和未来的发展路径，结合前期调研判断决定是否进行投资；而对于融资方而言，如果一切停留在理想状态而不付诸行动，缺少经营业绩来帮助他们可靠地估计未来的收益，PE很可能会因为潜在的高风险放弃投资——即使这个概念有潜力、有吸引力。
其次，正如书中所说，“PE不是风险偏好者”，会偏向于可控风险的投资，在涉及背景、市场、竞争、风险分析的前期调研中同样能看出这一点：通过搭建各类框架将投资项目限定在一个成熟可控的行业或企业之中，以期待可预期的收益。
最后，近日从业界朋友那里听说的趣闻也充分证明了只有理念、没有实践的项目不是PE的偏好：在被一家平台很新、概念超前的跨境电商公司吸引后，仔细了解、调研时才发现，这家公司连一笔跨境电商的业务都还没有开展，跨境电商业务仅仅是宏大的蓝图；而这在PE看来，所谓的蓝图 39 也不过是一纸空文罢了。
读到了尽职调查的部分，在看到预想中的财税、法律、商业等部分的调查内容及常见问题之外，意外地发现了还有关于环境的调查内容。
所谓意外当然不是指环境因素不重要或不相关，而是未曾想到环境的重要性已提升成为了PE评价企业的重要因素之
一。
在我看来，环境的概念包含的不仅仅是对环境的保护或是对污染的控制，更多地代表着企业的社会责任感和长远发展的理念，这也是在我个人看来，环境会列示在尽职调查内容中的原因：一方面，企业的环保意识与其社会责任感息息相关，也间接与其声誉挂钩。
投资于一家社会责任感强的公司，从宏观层面上说也是在支持公司发展，以为社会创造价值，从功利的角度看也可以提升PE自身的威望；另一方面，在国际范围内环境保护理念越加流行、国内环境保护相关法律将愈加严格的背景下，企业为实现长远发展必须要遵循甚至超前执行环境友好的标准规定，而非贪图眼前利益、以环境为代价进行发展。
在这个层面上来说，PE在进行尽职调查之时考虑环境因素是对未来严苛环境规章的“未雨绸缪”，也是侧面对企业长远发展的观察考虑。
第
七、八章或许是这本书最为专业、最为核心的章节了。
作为一本关于股权投资的“教材”，书中再一次带我们回顾了估值和交易结构的知识，也再一次印证了估值有其艺术性的成分：理论上完美的方法在实际应用上也总有其不可避免的人为假设和调整。
一旦牵扯人为因素，严格按照方法得到的估值结果也只能作为参考。
之前也曾听人说起过，估值是很多人通过各种估值方法对于公司价值估计出来的数字，而要做交易，则是要拿着这个数字与公司去讨价还价。
只有通过多次谈判，逐渐从双方最理想价格预期开始，放弃一部分利益再换取对方的优惠条件，最终达成一致的定价才是企业价值真正的对标价格。
而谈判的过程又远非你让一步我让一步那么简单，总是会有关系的因素、心理的因素和社会的因素在其中：与领导的关系、一念之差、是否在风口都是不确定的重大影响因素。
因此在这个过程中，估值只是估计，真正的交易情况大概需要交易双方经历多次利益划分和商务谈判才能完成的吧。
40 通过阅读这本书，仿佛经历了一个PE项目的完整过程：从获取项目来源到而筛选项目、前期调研、尽职调查，再到项目估值、交易结构的设定、最后到书中末尾章节讲到的PE的退出。
在整个链条中贯穿始终的是PE对项目的审慎把控及利益共享。
PE在最初筛选、审查项目之时，就对公司未来的战略规划、市场前景和获利能力进行了全面的了解和分析，并通过项目估值的权衡和交易结构的优化明确利益关系和投资细则，最终是通过IPO，出售或是二次收购退出投资项目、收获增值利益。
一系列的过程中，PE获得了利益增值，项目获得了资金的注入之外，更获得了PE的前瞻指引，可谓共赢。
张宏志-15021004 【20160302】对于我这个初学者而言，这本书与其说是一本扩充知识的读物，更不如说是一本教材。
纵观股权基金的发展历程，股权基金的运作虽然历经风雨，但是其运行机制在不断的成熟，优化。
早期的收购一家公司作为投资平台，由投资平台再收购其他公司的运行模式下造成的敌意收购使得PE进入了第一个低潮，而20世纪80年代法规和税收的变化对杠杆收购开始繁荣，但随着高收益债券市场的奔溃，融资渠道的阻塞，杠杆收购的繁荣期在80年代末再次终结。
90年代PE再次出现在人们面前时，变得更为理性，人们意识到了对被收购公司管理层和股东示好会迎来双赢局面的重要性，并且吸取了之前的经验教训，PE基金开始使用较低的杠杆比率，这些经验总结和态度改变使得PE基金取得了更进一步的发展。
但新世纪开始时PE的上市潮并未尽如人意，并且2007的信贷风暴又一次波及杠杆融资和高收益债券市场，使得PE业内逐渐达到了共识，PE基金管理机构需要变得更新自己管理人，PE行业更需要擅长扭转被收购公司业绩以增加价值，而不再是纯粹的金融工程。
事实上，如今的PE基金也正是这样做的。
【20160306】一本书的伟大就在于，读者刚刚从宏观的角度把握住了书的核心思 41 想就突然被带到了不得不以微观视角考量的境界，而且这种画风的突变却又衔接得如此自然，所以即使这部分内容如工具书一般，却仍有可参考价值。
作者就是想用这部分的内容告诉读者，作为PE的从业者，你该做什么而不是怎么做，例如对于商业计划书该写什么这个问题给予了详细的回答，深入浅出，目的性极其明确。
读到这里，可以把这本书定性为集理论，案例，操作细则于一体的PE入门书。
【20160309】这部分让我好处最深的就是从事股权投资的人就必须要有知己知彼的觉悟，PE的价值创造过程正像一场大规模的作战，投资方和融资方将军对垒，前者必须要清清楚楚地知道自己的投资目的和对融资方产生的兴趣点，并且它还需掌握对方的优势劣势，历史现在和未来，不仅要调查对手本身，更要调查它的利益相关者——客户，供应商，已对其示过好的其他PE等等。
这一过程不是诸葛武侯一般的团队是无法做好的，针对不同的对手需要了解不同的行业，没点上知天文下晓地理，经史子集诸子百家全通的本事在是PE界是混不下去的。
在获取了所有有价值的信息后，PE还需要制定作战计划——投资策略，这又是一轮耗费人力财力物力的工作，然而这些磨刀的工夫恰恰就是为了PE创造更多价值所做的铺垫，良好的投资项目需要每一步的尽心尽力，更需要主事者统筹全局。
【20160313】尽职调查是PE基金开始详细认真地开始一个项目的起点，当然这并未否定公司在前期调查工作的价值,只是前期调查中的大部分工作是用于初步认识目标公司，而尽调却是公司确定意向，对于公司是否进一步开展收购活动起到至关重要作用的环节。
所以作者说“在尽调之前，目标公司对于PE而言是一只‘黑匣子’，没有人能预知打开‘黑匣子’会看到什么：有惊喜，但也有遗憾。
对于PE而言，通过尽调发现潜在的、可能导致交易终止的事项和风险是相当重要的”。
要想把“黑匣子”的内部结构探查清楚，PE必须从不同的角度调查，既要掌握目标公司的基本情况，也要对其财务状况，税务状况，法律相关事宜，商业环境，竞争环境运营情况和管理层和技术情况等了然于胸。
这是一个持续期较长且所涉事务冗杂繁多的工程，但是，对于PE来说好的尽调才是好的开始。
42 【20160316】翻过了尽调这一篇儿，开始讲技术性问题了。
交易结构是PE收购目标公司的流程中处于核心地位的环节，前期的尽调为其做了大量的准备工作，而它又需要为PE的退出做好铺垫。
交易结构的设计和实现对整个项目的运行影响巨大，所以这一环节涉及到的事物也较为复杂，无论是复杂的收购方式，支付方式，交易组织方式，风险分配与控制方式还是复杂的退出机制，都是PE在可承受复杂所带来的额外成本的前提下为最终发达双赢局面做出的理性决策。
每一个机制的设计都要考虑风险，税收，法律环境等因素，涉及到跨国的并购项目更增大并购过程的复杂度，所以对于机制的设计者们提出了更好的要求，这也侧面反映出，如果想进入PE这一行需要具备的素质。
【20160320】PE的投资项目管理和价值创造不仅仅体现在项目接近尾声的时期，从PE开始接触一个项目，投入精力进行前期调查，尽调，估值以及设计交易结构就已经在实现着项目的管理和价值的创造，只不过在收尾阶段，PE的项目管理人员的作用体现的更为明显。
企业是一个有机体，它的竞争力很大程度上来源于人力资源，为了稳定目标公司的士气，对于其人力调配必须做到平稳过渡，持续改进，只有很好地整合了人力资源，做好利益关系调整，才能让PE掌握通过合理的退出方式来进一步创造价值的可能。
PE收购交易的最后一个环节是退出，虽然这一环节实施的时点最晚，然而它却是PE收购项目开始就已列在项目组工作清单上的事情，退出需要平衡自身利益和被收购公司的利益，还需要有经验的决策者制定合适的退出方式，选择合适的时机。
PE在力争投资收益最大化的同时也实现了共赢，这就是资本优化的完美流程，期望随着制度的完善，市场的成熟，越来越多资源能得到更加有效、更加合理的配置。
邓嘉天15021029 43 【20160302】初读感觉此书兼具了教科书的知识性和工具书的实用性，开篇即向读者阐明 了股权投资基金的概念，理清了股权投资基金与证券市场基金、PE和VC、PE和其它资金提供者等容易混淆概念之间的区别，解释清晰而易懂；同时在架构上本书也将展示PE从项目初选、尽职调查、收购过程到退出机制的具体运作，对PE实务的开展非常具有可参考性。
而当前产能过剩问题突出，中央以“壮士断腕”勇气希望能运用市场化手段进行去产能，PE在企业的并购重组，行业资源的整合中大有可为之处。
同时政府所倡导“大众创业，万众创新”，或许也将孵化出不少可供股权投资的好创意和好项目。
【20160306】由于我们实践导师目前也是在做股权投资，之前导师见面会的时候给我们布 置的作业就是要提出一个完整的商业计划书。
但在看到本章之后，发现我们之前所做的商业计划书的内容和形式尚有许多不足之处，当然在完成商业计划书的过程之中，老师也从PE投资人的角度，给我们提出了很多非常具有洞察力和实践性的意见和建议，与此书中的一些解释不谋而合，包括一个商业计划书的重点在于想法的创新性以及盈利模式的可行性……投资人会更多地关注投入和回报的多少，商业模式能否进行推广，以及PE投资人的退出机制等……同时创始人团队所拥有的核心资源以及产品和服务的独特竞争力也将会成为投资人重点考虑的问题之
一，因为商业计划书必须要有一个突出的亮点存在，且亮点的数目不在多而在于精……市场调研将是前期准备工作的重点……而同时结合本书中的商业计划书内容，脉络清晰，内容详实，非常具有实用价值。
【20160309】 44 尽职调查是PE投资的重要参考，最初是作为证券发行人和承销商免责的理由而兴起的。
1933年美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审慎的”调查，并且将调查中所发现的问题对投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没有发现的信息因此也就无法披露的信息承担责任。
但尽职调查发展至今，这种审慎的调查更多是用于投资并购活动中，发现被投资企业中存在的交易风险。
如果将企业并购比作联姻，那么尽职调查就相当于婚前双方了解和熟悉彼此的过程。
微观层面上，调查小组需要对公司本身进行调研，诸如企业有无财务风险、税务问题或者法律纠纷，类似于男女双方对彼此本身的了解；而宏观层面，对公司所在行业和市场的调研，例如企业所处的产业及产业链的位置、市场容量、行业平均利润率等，则相当于对彼此家庭的了解。
调研的结果也与交往类似，或者成功，即双方满意，愿意继续发展；或者失败，即一厢情愿，合作终止。
【20160313】对于PE的认识，人们大多停留在PE投资人赚取的丰厚利润上，甚至视之为“门口的野蛮人”或是“恶意收购”，但事实上PE收购企业后的价值创造过程，即通过整合企业资源和改善公司管理等方面的作用亦不容忽视。
在过去的数年中，中国股权投资基金行业发展迅速，也经历了次贷危机导致的资产泡沫破灭，而读完此书，我们会意识到，在这场资本市场的大潮中，不再追逐短期的快钱利润，回归理性的“价值创造”过程，实现PE与合作伙伴的共赢，才是成熟的PE投资理念，才能推动中国经济的持续健康发展。
【20160316】PE进行股权投资时，交易结构设计是企业收购交易的关键环节。
与商品市场上物品的买卖以及金融市场中资金的拆借不同，企业的并购不能简单地就价格、数量或是利率、金额进行谈判和交易，相对于标准化的产品，企业是一个动态开放 45 的系统，在交易的可量化和准确性方面也只有一些经验性的方法。
一个好的交易结构，需要平衡交易的风险和成本，同时也要平衡交易双方的权利、义务以及风险承担。
而考虑到企业参与并购的目的不同，目标企业的状态各异，所处的行业和国家环境也有所差异，要在现有的法律环境下，找到实现并购交易的最佳途径或构建反并购的屏障，需要不断地对交易结构设计进行创新，现有的一些交易结构，如杠杆收购、毒丸计划等，也是之前的投行专业人员对交易结构设计的天才创新之举。
【20160320】退出是PE收购交易的最后环节，也就是股权投资机构在其所投资的创业企业发展较为成熟之后，将其所持有的权益资本在资本市场上出售以收回投资并实现收益的过程。
正如书上所说，“退出对被投资公司而言，不是末日，而是再一次开始”，因为循环投资本就是私募股权投资的特点，即“投资——管理——退出——再投资”的循环模式。
最理想的退出机制就是被投资企业IPO上市，投资的股权获得最大收益；上市无望时，次优选择是将被投资企业整体出售给第三方，或将所持有股份出售给第三方投资者；而如果被投资企业不赚钱时，投资人退出受阻，此时的退出更多是一种止损的手段，或通过清算公司，或通过强制要求创始人团队回购投资人所持股票；其他机制还包括对赌协议等。
胡劭颜15021028 【20160302】在过去数十年中，PE在全球金融市场中展现出了突出的影响力。
股权投资 基金通常以控股或非控股的方式投资于目标公司。
PE投资项目具有期限长、金额大、风险大的特点。
另一方面，其潜在收益也很高，有可能达到几倍、甚至十几倍。
46 如作者所说，PE的意义不仅在于金融领域，还在于实体层面上的企业升级、创新和发展。
作为金融机构，PE可以有效整合不同方面的资源，使目标企业获得额外的成长空间，以超出历史平均的速度实现企业价值的加速增长。
这是企业单纯依靠实体业务所难以企及的高度。
企业价值的加速增长过程就是股权投资的价值创造过程，可以说，股权投资将金融与实体真正有机的结合起来，意义重大。
目前为止，PE在中国还属于新兴投资领域，PE公司经验少，投资风格尚在形成中，人员变动大，不同投资主体的资产管理水平也参差不齐。
如何有针对性地学习世界经验，推进PE在中国的发展，值得深入研究。
【20160306】PE不是机会的创造者，但成熟的PE善于发现并实现投资机会。
尽职调查、 融资投资这样的技术性工作有着标准化的程序和原则，并不能体现出不同机构之间的差距，使市场领导者脱颖而出的是他们获取投资机会的能力。
某种程度上，善于捕捉机会的PE才是真正有竞争力的参与者。
当然，PE的业务绝不仅限于交易本身，收购之后的整合也至关重要。
能够科学判断企业发展路径，合理调整公司治理结构，做到内外并重的PE，往往能够取得突出的投资成绩。
在中国，发现和实现投资机会则是一个更值得品味的话题。
一方面，调研工作往往受到客观环境的制约。
在中国这样一个发展中大国，经济数据的准确性、充分性、及时性都难以满足行研的需要。
同时，许多市场主体仍然对PE的商业活动有所顾虑，企业提供的商业计划书往往不能提供最有价值的信息。
另一方面，市场监管对于PE在中国的投资活动也有一定的影响，一些潜在的投资机会因难以实现最大化的收益而未能成形。
例如国有企业收购过程中，附属部门和业务的剥离就是不容忽视的一环。
这一点无可厚非，却值得关注。
即便有着数十年的发展历程，PE在金融系统中仍然是相对年轻的一个领域，在中国则尤为如此。
在我国经济金融的大背景下，PE和VC这类机构尚未能得到普遍的认同，市场容量也比较有限。
但不可否认，PE对于解决金融瓶颈、过度竞争问题，促进治理结构和经营策略的改善有着重要意义，市场主体和监管当局有理由予以重视。
47 【20160309】对于寻求PE合作的企业而言，出色的经营状况仅仅是成功吸引到投资或收 购的基础。
不论公司的底子多么好，前景多么乐观，都必须以简练、有说服力的文字加以呈现，这就是商业计划书的意义所在。
成功的计划书，不仅可以启动PE的融资程序，而且也有助于企业自身形成正确的企业发展方案，对双方都具有重要意义。
论及实践，项目书的起草者往往高度关注数据类信息，却忘记对全文进行有效而简略的总结。
一年之计在于春，一文之计在于始。
对于阅读者而言，执行概要是非常关键的，其含金量不容小觑。
只有在有限的篇幅内提起投资基金的兴趣，才有望争取进一步的协商与合作。
如果PE私募计划书能成功地阐释项目独特性，则企业有望在未来几年里实现财富的快速增长。
除此之外，世界无时无刻不在发展，项目书也应当顺应这一现实。
执笔之人必须因地制宜，在不同的局面下提供不同的计划书。
看似完美的前例，未必是理想的参照物。
【20160313】PE与VC的一项重要区别在于，PE往往是风险规避者，至少不偏好于风险。
PE更加青睐于成熟的行业和成熟的企业，从而降低不确定性。
一个快速发展的新兴行业不一定能够获得可观的投资，而稳中有进的既有产业却可以时常吸引到资金。
由此，行业研究对于投资基金来说具有突出的意义。
相比起来，尽调的路径就清晰得多，虽然工作量巨大，但却有迹可循。
行研好做又不好做。
某种意义上，行研跟估值一样，都是讲故事。
我们可以了解到历史信息，但很难准确地预测未来。
只不过行业的发展相比于企业的而言有着更强的稳定性，不会受到市场个体过多的干扰。
研究者很难将全部因素纳入考虑，许多事情仍是遥远的未知。
另一方面，科技对行业的影响力不容小觑，互联网的发展、页岩革命、电池技术进步对许多行业产生了深远的影响，并且这种影响是比较容易预测和判断的。
从这个角度来看，行研确实有其内在的逻辑与合理性。
48 【20160316】估值理论中的许多假设在实务中并不成立，精确估值是一个伪命题。
在实践 操作当中，估值从来就不是对合理价值的探求。
相反，估值的本质是讲故事。
财务预测、风险判断、成长分析，往往都基于团队的经验和直觉，虽然有一定的客观基础，但毫无疑问也掺入了相当可观的主观因素，最终反映在估值结果上。
于是，亏损的互联网企业可以估出二三十亿的价值，而盈利状况良好的的服装厂却很难吸引到投资者的注意。
估值兼具技术性和艺术性。
中后期的项目估值涉及建模、财务预测，更偏技术性。
而估值的早期阶段更偏艺术性，双方的谈判艺术有着关键的影响，坐在一起吃顿饭就把估值聊得差不多了。
总而言之，估值是价格层面的东西，而价格是一个相对概念。
某种意义上，PE并不怕买贵了或是买错了，只要能够讲好故事，在合适的时机以更高的价格卖出并非不可能。
【20160320】项目管理是投资周期中的关键环节。
由于经营环境在不断变化，公司的经营 发展会受到各种因素影响，从而增加了项目投资的不确定性。
项目管理关系到投资项目的发展与退出方案的实现，良好的项目管理将会从主动层面减少或消除潜在的投资风险，实现投资的保值增值，对于投资工作具有十分重要的意义。
越来越多的投资者认为，项目管理的精耕细作将成为机构软实力的一种展现。
近年来，创业企业越来越多，随之而来的是优质项目显得越来越稀缺，不少中小规模VC或PE在选择项目时处于比较尴尬的境地。
除资金规模增长与业务领域的拓宽外，投资基金开始日渐重视自身软实力的培养，投资后的企业管理已成为机构核心竞争力之
一。
PE能够为企业提供专业服务与管理，来帮助企业实现可持续发展并有效增值，这恰恰是是其投资价值所在——无论是提高企业管理水平、实施稳健的财务策略，还是帮助企业开拓市场，最终不仅实现的是企业的利益，更会在股东和投资人利益上实现最大化。
PE投资的最后一步是退出，这关系到双方主体。
对私募股权投资家而言， 49 退出机制与其投资的收回以及投资收益的实现密切相关，投资收益的多少、投资回报率的高低都取决于能否顺利的退出以及以何种方式退出。
长期以来，作为PE的主要退出路径，IPO始终扮演着重要角色。
而在中国市场，IPO受政策的影响不容忽视，这就需要投资基金保持持续的关注。
黄悦15021014 [20160302]从开篇对PE的简介就打破了以往对PE的错误认知，原本不知道从PE自身的组织形式到工作内容都有这么多的文章可做。
我最喜欢的一点是PE对于企业的经营的影响和对社会的贡献这一作用。
不同于干巴巴的买卖股票，PE更是一个深度参与者，凭借自身专业技能和掌握的资源，帮助企业实现快速增长。
我对任何跟创造、从无到有有关的过程都很感兴趣，我认为这才是实实在在能把握住的东西，看得见摸得着。
而要做到这一点，我想一个PE从业人员要会的得有很多，首先金融方面的专业知识是基础，对创业等的了解是基础，对公司经营的各种知识从供应链到管理学都得了解，也许还得配点人文哲学什么的帮助良好的思考的建立，很有挑战性，也很有意思。
而我认为要构建这样的专业知识需要几年金融从业，再来几年咨询公司从业经验。
今天恰巧看了一篇文章讲投行和咨询从业的解读，文中说到根据调查数据显示从金融跳到咨询多于从咨询到金融，这样看来，如果要想做良好的PE职工，大概先3年投行，3年咨询吧。
[20160306]结合最近实习的所做的工作，对筛选项目和尽职调查颇有感触。
书中说到，PE高度重视市场与行业研究，选择一个好行业甚于一个好团队。
筛选新三板要投资的企业，行业也是放在第一位的，甚至有负面清单，某些行业的企业全部不考虑。
我原本不能理解这样的做法，全盘否定的态度可能漏掉一些好企业，且如果在行业不景气的时候投资，也许能抄底，但是从另一方面想，考虑 50 到不同的投资所期望的回报期，行业不景气的前提下要想实现快速增长非常困难，而花在筛选它的时间成本或者更甚投资它的资金成本都很大，有此举也可以理解。
而同时书中也说道，根据在中国的经验，超过60%的项目无法通过行业考察，投资的学问，既有纲领性的指标，更有“因地制宜”、因投资目的而变化的经验之谈。
书中说，尽调的任务是“发现价值、发现问题”，我想，无论是一级市场还是二级市场，了解一个企业，这都是核心的指导思想。
一级市场尽调的结果，在于向投资者客观地呈现一个企业的状况，而作为如实披露的责任和义务者，既要能发掘企业的闪光点，也要发现企业存在的问题，这一思想，贯穿整个尽调的过程，带着尽可能全面地呈现一个企业的思想去完成那些琐碎的文件，才能知道如何去做，才能做到前后一致。
同样，在投资一个企业的时候，投资者的身份首先是对这个企业的认同，但是自觉地会发现它的问题，从而想去追问这个问题的原因是什么、会对我的投资造成何种影响。
[20160309] 最近读的部分有三个内容抓住了我的眼球。
1.在前期调研时，通过研读商业计划书，PE希望获得的问题的答案中的问题之一是：希望PE基金帮助企业做什么？（回报如何？）在前两章里，作者也反复提到，寻求PE的企业家应该清楚找PE融资的具体目的是什么，拿到了钱要做什么，以及要PE进入后帮你什么？不同于其他渠道的融资，PE可以在企业管理的各个方面利用自身经验为企业提供帮助，企业家也应有意识地时刻把PE的资源用起来、发挥到极致。
这是一点独特之处。
2.作者提到过高的市盈率PE无法接受，其原因之一是PE退出时通过IPO需要更高的市盈率才能盈利。
我联想到之前实习时听老板跟公司砍价，都是以多少倍 51 市盈率来砍价，再折算成股价，以及估算投资收益，也都假设多少倍市盈率时抛出，再折算成股价。
在书上看到这一点前，我并没有对这个过程有更多的注意，老板说怎么做就怎么做，现在看来，为什么用市盈率、怎么用以及多大程度上相信市盈率是一件值得琢磨的事情。
市盈率衡量是否准确有很多的讨论，但是对于我实习的部门所做的新三板的业务来说，其流动性和开放性决定了没有多少其他可用的指标，那是否还可以有更优化的方法，也许可以思考。
3.作者提到细分行业的平均利润率同所处的产业链有关，以及“微笑曲线”。
对于利润率，我以前没有太多的认识，以为就是一个行业是否充分竞争与个体是否有独特优势而决定的，没有把它放在一个产业链来考虑过，这个全新的认识以后或许会在一些地方用上。
[20160313]在尽职调查应关注的问题里，有诸如关联交易应关注企业可能通过关联交易 达到逃税目的。
最近有做到关联交易的内容，作者的举例给了我很大的启发。
首先，尽职调查时不能对公司百分百信任，公司管理层可能会因为自己的利益隐瞒潜在的问题。
对PE来说，企业有很大的动机这样做，因为可能因为某个问题导致能收到的钱打折扣，而对于上市或挂牌来说，我原本以为尽调机构与公司应该是站在同样的立场上，但实则利益与责任可能不一致，进而导致企业有意隐瞒。
所以像关联交易这样的问题不能相信企业的一面之词，而应该实打实地去挨个核对。
第
二，我理解的寻找是否存在关联交易，就是找出所有的关联方，再找出所有可能出现关联交易的地方，一一核查是否跟关联方产生过往来。
读完书中的举例，我发现这种想法实则是低级段位。
或许，应该去思考，对于某一类型的企业，可能会存在怎样的为最大化自己的利益而做出的钻法律漏洞的举动，从这个角度入手，从大局去发现问题，也许能找到细节里发现不了的问题。
另：今天在地铁上看这本书，旁边的女士问，你是做投资的？你可以给我留个电话吗？身边朋友最近正想投资，可以咨询你一些问题吗？好神奇的一本书。
52 [20160316]在估值部分，作者提到了只有当买方对交易标的的估值高于卖方的估值，交 易才能达成。
也就是同样的东西对于不同的人有着不同的价值。
微观经济学开篇便讲效用，对于不同的禀赋的人，同样的东西能产生不同的效用。
而此处价值的不同也是由于买卖双方的禀赋不同。
对于买方而言，拥有更多的资源让标的产生更大的价值，在收购后产生协同效应或规模效应，从而导致估值更高。
这是一件很有意思的事情，世界本没有将人绝对地将人划分三六九等，但是后天积累或许会让一些人更容易成功，这也是一些人奋斗的意义吧，获得更高价值的禀赋，学识或人脉等等。
不过也印证了那句话，没有人能随随便便成功。
[20160320]在完成交易后，PE参与到公司的运行中。
从财务人力到供应链，都需要运 用人才资源为企业实现再造。
很多企业在成长过程中靠野蛮生长到了一定的体量，要想实现长远的健康增长，必须在运营的各方面打好基础。
在完成了PE的高增长需求后，PE退出，企业的成长进入新阶段。
选对了合作伙伴，在合适的环境和时机之下，价值创造的过程是一个飞跃，实现双赢。
很多事情，如书中交易方式的选择中税收的问题，大抵是不是你死就是我亡，能实现双赢局面的不多。
梁伟超+15021005看了本书前面对于PE基本概念的介绍，发现了自己之前认识中的种种误解 和盲点，更加深刻的体会到PE作为股权投资组织，其制度安排的科学合理。
社会是人与人间的关系，家庭、政党、公司、团体等等，各有各的制度安排，规范着组织中人与人的关系。
商业组织中的关系似乎更加“功利”，其他任何关系在金钱和利益面前都显得苍白无力。
而各种商业组织只有协调好各主体之间的利益，组织才能正常运作，达到目的。
从这个角度看，PE中LP和GP的设计最大限度的将两者的利益捆绑在一起，LP可以放心将自己的资金付予他人，GP可以尽职尽责获取收益。
PE中种种细致入微的协议安排保证了双方的利益安全，将利益 53 捆绑以达到投资目的，从这个角度看也许可以化繁就减加深理解。
自从“供给侧”成为流行词后，好像“杠杆”这个词也跟着火了起来。
所
谓“政府加杠杆，私人领域去杠杆”，政策在加杠杆和去杠杆之间摇摆平衡。
经济转型时期实体经济去杠杆，可能出现大量的兼并破产；同时资金脱实向虚，金融领域有加杠杆的倾向。
更好沟通金融和实体经济显得尤为重要，而PE正是其中关键的一环。
LP和GP的设计本身就是以１％撬动９９％的高杠杆形态，并且PE投向为实体经济，可以聚集大量资金打通金融与实体。
中国经济转型的今天，PE大有可为。
同样是分析师，一级和二级的分析方法可能是迥然不同的。
PE分析师在找项目之前，日常会做大量的信息阅读、分析来发掘有潜力的方向，所谓的O2O、大数据等等模式都不是拍脑袋决定的。
在确定好方向或者商业模式的思路之后，dealsourcing也会更加精确有效。
这也是为什么很多互联网分析师会在微博上发布大量的内容，因为这也是他们保持行业敏感度,了解新进展的一个重要渠道。
只不过区别在于外行是看热闹，看到的只是团购的各种混战八卦，而内行得从里面分析出商业模式等多种门道。
此中需要的种种能力正是我们需要在日常学习中积累提高的。
书本中介绍的估值方法一般分为绝对估值法和相对估值法两类，绝对估值考虑的是未来的现金流，相对估值考虑可比公司。
无论哪种估值都少不了对未来的预期，所以也就有人说估值表明的是“想象力”。
哪种产品哪个公司，只要给人以足够的想像空间，市场就会给予其高估值。
最近的“人机对战”让人工智能成为热议话题，二级市场人工智能概念股应声而上。
无人驾驶、无人机等等类似概念不胜枚举。
虽然这些概念的相关技术可能还不成熟，可能应用还不着边际，但这些概念给了人们想象的空间。
甚至他们在未来的应用可能远超出人们的想象，就像电脑、智能手机在现在的应用，假如当时人们想象的到，可能当时的估值会更加客观。
54 股权投资基金在国外已不是什么新鲜事物，但在中国却仅有数年的历史。
不过PE如中国其他事物一样，一旦给予一点点星星之火，便以燎原之势飞速发展。
同时也如其他中国事物一样，飞速发展之下总会产生种种变体。
联想起前不久新三板限制股权投资基金企业挂牌的消息，不明就里的可能会惯性地责备监管层，但稍微思索也可稍稍理解监管层的逻辑。
去年新三板风风火火，融资总额甚至超过创业板，但年末算算帐，绝大部分融资都被少数几家PE公司吸走了。
而这几家所谓的股权投资以其巨大融资在二级市场疯狂举牌，分分钟市值超中信。
PE的要义是实现对实体企业的输血，而这些从实体抽血的股权投资公司恐怕空有其名了。
书的最后介绍了PE退出环节，退出环节是PE价值实现的关键环节，正所谓“养的好不如卖得好”。
PE退出的方式有IPO退出、收购、赎回等，而PE具体应用的退出方式会随时空环境而不同。
如在美国等成熟经济体，PE主要以M&A为主。
而在中国，PE退出的主要方式有所转变，12年左右主要以IPO为主，而近几年收购的方式占比逐渐提高，有成为主流的势头。
而其中的原因是多样的，有宏观经济的因素，也有投资者观念的转变，投资者更加认可企业就应该“当儿子养，当猪卖”。
而随着VCPE并购退出的野蛮生长，这种状态不知能否持续。
毕竟在国外收购是对行业有深刻理解的资深人事才能做的，而单纯为了追求高溢价，毫不在乎协同的并购是不可能持久的。
马慧云 大型企业的的融资可以通过银行贷款或发行股票和债券实现，而中国的中小民营企业由于无法满足短期贷款的抵押品要求，很难从银行获得中长期贷款，也难以满足发行股票或债券的特定标准。
PE（股权投资基金）的出现解决了中小企业融资难的问题，普通合伙人对公司及项目进行选择的过程也是市场发挥力量的过程，拥有发展前景和投资价值的公司融得资金，而前景黯淡的公司无法吸引投 55 资者，通过优胜劣汰实现资源的合理配置和高效利用。
在标的公司的运营管理过程中，GP的介入也可以为公司规划与运营提供专业指导与监督，从而有利于公司效益的提升。
投资备忘录是提交给投资委员会的对投资项目基本情况的介绍。
内容包括了行业研究和公司调研过程中获取的项目相关信息以及对其进行的分析。
其中的行业概览介绍了投资项目的大背景和未来发展空间，公司概况则介绍了被投资公司的基本情况。
其中最重要的是投资亮点分析，从政策趋势，市场需求，出资方式，退出机制，可能潜在收益等方面对项目的投资亮点进行介绍，从宏观和微观方面多角度介绍了项目的获利机会。
项目来源的案例分析中通过一些反例指出了项目中介在商业计划书的编写中应遵循的原则。
商业计划书应对企业及行业做出充分详实的介绍，同时要保证重点突出，不能杂乱无章。
应当选择目标清晰，需求明确的公司进行介绍，并对其具体的发展规划，产品，销售渠道，供应商，竞争者等进行切实深入的分析，才能使商业计划书显得内容完善，充分展示项目的吸引力。
前期调研包括项目信息研读，行业调研，企业调研和前期评价几个部分。
项目信息研读考察项目是否符合投资标准并了解企业的未来发展规划，为企业的整合和发展战略的制定进行必要的知识与信息储备。
行业调研需要介绍包括项目来源，目标公司，融资计划在内的交易背景。
同时应分析市场概况以分析公司发展的背景与前景。
波特五力模型应用在竞争性分析中以阐明公司在行业中所处的地位及拥有的竞争力。
对企业的调研则通过深入公司内部的具体考察了解公司的经营状况和发展资质。
在以上调研成果的基础上对项目进行前期评价，确定项目是否可行并总结出项目的投资亮点与投资风险。
企业估值有三种基本角度。
一是从历史角度，基于资产进行评估。
可以根据经调整的资产和负债进行估值，或者将待估资产的重置全价减去贬值后的差额作为评估依据，但是主观因素较大。
二是从现时角度，基于市场进行估值，即相对 56 估值法，利用同行业可比企业的市盈率，市净率来估计。
三是从未来角度，基于收益估值。
通过现金流折现来完成。
然而对现金流和折现率预测的主观性则会影响估值的可信度。
利用EBITDA进行估值则排除了复杂的财务杠杆和税收政策的影响，能够综合反映管理团队经营业绩与企业现金流贡献能力。
交易结构是指由买卖双方以合同条款形式确定的，协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
其中收购方式根据收购标的不同可以分为资产交易与股权交易，以及对赌，可转换优先股，股东贷款等特殊投资安排。
资产交易可获得优质经营性资产但是卖方面临二次缴税问题，而且新公司可能面临不能获得原公司已获得的经营资质的行业准入问题。
支付可以通过现金支付，股权支付，付息本票，聘用协议等完成。
离岸控股公司常常成为跨国收购的主体，不同收购方式下有不同的交易组织方式。
杠杆收购是指PE的收购资金中既有自有资金也有债务融资的收购方式，能起到税盾作用，提高权益回报率，并激励管理层持续改善经营。
利率是影响杠杆利用水平的最主要因素。
牛爱军 【20160302】《股权投资基金运作》：本书开篇介绍了PE的类型、组建形式、投资策略等，作为活跃于资本市场的重要分支，PE对于产业整合、金融创新等做出了重要贡献。
2013年，证监会发布了《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》，随着资本市场改革的加速推进以及监管政策的逐步松绑，PE/VC行业未来的多元化征程值得期待，个人以为，目前PE机构进化方向主要有两种形式。
第
一，中小型PE向VC转型，更专注于细分行业的投资，或者像互联网化方向转型；第
二，大型PE向投行方向拓展，并发展公募基金、财富管理， 57 开拓与上市公司合作设立并购基金等新兴业务，代表机构有九鼎投资、中科招商、硅谷天堂等。
【20160306】《股权投资基金运作》：项目开发作为PE机构生存的本源，是众多机构竞相逐鹿的主战场，如今的中国市场PE遍地都是，在资本逐利的时代，能够长期坚持下来并为自身以及为所投企业实现成长的屈指可数。
纵观中国PE发展史，能够做大做强并且实现较好的资源联动的PE无不形成了自己独特的投资风格、完善的业务体系，例如九鼎“既激进又稳健”的核心投资理念以及“区域（横向）+行业（纵向）+外部合作伙伴”的全方位、多层次自主项目开发网络体系。
国际PE行业越来越趋向于寡头垄断，大量的PE资金被掌握在为数不多的几家大型投资机构受理。
而其他的一些PE机构，由于业绩表现不稳定，难以获得基金投资人的信任，很难从市场里大量融资。
同时，由于没有足够的实力，这些中小型PE机构也难以聘请顶尖的商界人物为自己服务，也就难以创造具有轰动效应的大手笔。
正是这种强者愈强、弱者愈弱的马太效应，使得中小型PE机构日渐边缘化，PE市场呈现出向少数寡头集中和垄断的发展趋势。
而能够真正进行企业价值投资和投后管理的PE机构，只有为数不多的位于金字塔顶端的几家公司。
【20160309】《股权投资基金运作》：企业价值评估是市场积极和现代企业制度相结合的产物，在西方发达国家经过长期发展，已形成多种模式，并日趋成熟。
随着我国市场积极体制的建立和完善，资本市场在我国经济中发挥日益重要的作用，同时中国经济与世界经济联系更加紧密，对外开放和国际经济合作进一步加强，这些经济活动对企业价值评估的需求也日益增多。
在现实经济生活中，往往出现把企业作为一个整体进行转让、合并等情况，如企业兼并、购买、出售、重组联营、股份经营、合资合作经营、担保等等，都涉及到企业整体价值的评估问题。
在这种情况下，要对整个企业的价值进行评估，以便确定合资或转卖的价格。
然而企业的价值决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。
因为人们买卖企业或兼并的目的是为了通过经营这个企业来获取收益，决定企业 58 价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。
所以企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。
而企业资产则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。
【20160313】《股权投资基金运作》：虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。
从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。
作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。
购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。
购买财产时，契约的转让要经过认真选择。
若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。
购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。
从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。
若购买企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。
在我国，所购买企业若保留法人地位，则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的好处不能在现期实现。
购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行，前者很低，一般为价格的0.5%，后者则高达5%～6%。
在我国，两者均为万分之零点
五。
将来企业或资产的再出售需缴纳增值税，国内外两者之间区别不大。
在我国，企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税。
此外，折旧计提基数的变化会影响税务，因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数。
从总体上看，购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题，需要投入较多的时间、费用。
购买资产则相对简单。
我同现阶段企业并购中，两种购买结构区别较小，许 59 多情况下，买方只看重卖方的部分资产，但却采用了收购企业的方式。
【20160316】《股权投资基金运作》：对于
PE来说，交易完成恰恰是刚刚开始，投资收益取决于投后管理的质量与效益。
投资规模与增值服务投入度息息相关。
投资规模越大，投资风险就越大，投资机构就越需要精心构建增值服务体系，分配更多的资源。
投资规模大的项目，PE机构甚至有可能专门组建服务团队，进一步完善服务体系，严密监控风险企业的发展动态，加大力度提供更好的增值服务。
专业化的投后管理团队的建立，是PE发展到一定阶段，拥有足够的投资个数，在专业化分工上的客观需要。
规模化运作的基金中，在基金出资人关系管理、被投项目增值服务、项目退出路径选择与设计及相关中介机构协调等层面的事务越来越多，凭借个人力量已经难以周详兼顾，建立专职的投后管理团队进行专业化操作成为作为现实的需要。
在国外，优秀的PE往往设有专业的运营团队为企业提供增值服务，有的大型投资机构还成立了专门的增值服务子公司。
如KKR，其能够为企业提供自己的运营咨询师、高级顾问以及投资专业人员，给予运营和管理建议，同时KKR拥有一支行业分析团队，这支团队与运营咨询团队以及高级顾问等对提高企业商业收入和业务等提出规划和建议。
个人看法，未来的PE将会形成项目开发与投后管理两翼并重的发展局面，而真正的交易达成将作为投后管理的重要支撑。
【20160320】《股权投资基金运作》：通过阅读本书，使我对PE机构的整个投资逻辑与流程游了更清晰的认识。
从宏观经济环境来看，随着经济转型期的到来，产业整合与并购重组成为必然趋势。
这一大背景下，A股市场的股东积极主义开始出现抬头之势。
过去，经济处于高速发展的周期中，
PE股权投资基金这本书也让我想起来去年导师见面会上中投公司的导师给我们讲中国投资有限责任公司——这一中国最大的主权财富基金，本书主要是围绕狭义的股权投资基金，即通过并购控股具有发展潜力的公司从而获取公司高成长情况下的溢价升值。
导师曾经将这种狭义的股权投资基金比喻为金融企业上的皇冠明珠。
书中讲了很多关于PE股权投资基金的经典并购案例，其中最引人瞩目的当为KKR收购RJR纳贝斯克公司这一经典杠杆收购案例，作者以其精彩的语言和缜密的叙述结构向我们讲述了垃圾债券大王米尔肯以及KKR公司如何力挫其竞争对手而完成这一上世纪90年代最为精彩绝伦的案例。
记得之前自己看过《门口的野蛮人》这部电影，讲述的就是华尔街如何设计巧妙的并购框架从而达成这一几百亿美元的收购案例，自己也是被电影中精彩绝伦的故事剧情所深深吸引。
对于自己来说，金融机构的实践也让自己对于PE行业有着一定的理解，对于金融机构，一般在市场上充当着资金中介的角色，而PE股权投资正是将自身利用自己的中介信息优势，获取公司一定控股权后，以其高超的资本运作技巧和成熟的企业运营管理经验将那些具有成长潜力的公司拓展更为广阔的市场，从而带来价值提升，因此赚取的不仅仅是“手续费”，更多的是“资本溢价”。
恰逢今天看见我国最大的主权财富基金——中国投资有限责任公司的招聘，自己对这一具有广阔发展前景的行业也产生了些许憧憬，正如导师所说，21世纪初期是房地产的黄金时代，而未来的时代或许就是股权的时代，随着中国中产阶级的崛起，未来更多的资金将会涌入股权，从而迎来股权的黄金时代。
【20150306】今天看的是PE投资流程，而投资流程中最重要的就是尽职调查，而自己最近恰好在实践中也是从事着尽职调查，结合书本上的理论知识，谈谈自己对于尽职调查中的理解。
很显然尽职调查是PE投资过程中的重要阶段，可以理解为是信息对称的必要过程。
可以这么说，整个股票发行过程，都是一个
1 公司价值发现的过程，每天都有一些新的信息或问题暴露出来，而中介机构比如会计师事务所和律所就以其专业知识去解决这些财务和法律。
尽职调查可以分为财务方面、法律方面和业务方面，当时我负责的是法律方面的尽职调查，通过梳理公司的历史变革后，发现公司的存在股份代持现象以及关联方利益输送问题，而这些法律实质障碍就得依靠律所去解决。
书中也提到尽职调查有两个作用：第一个就是通过详实的去挖掘公司更多的投资亮点从而更为精确地去评估公司的价值，另一个方面通过财务和法律方面的梳理去对公司的投资与否决策上作出判断。
在中国强监管的政策环境中，如果公司一些隐藏的法律障碍比如股权不明晰在公司发展后期包括PE退出的过程中存在着实质性的法律障碍。
今天看的主要是围绕PE投资实务，深深地感觉到了这本书写的非常的详实以及细致，给我们不仅带来了理论上的提升，同时也让我对PE行业有了更为直接的认识。
【20150309】今天看到的是PE在项目尽调之后就要对项目进行进一步的估值并构建完备的交易结构。
正好我们本周在企业价值评估上所做的pre内容也是围绕着企业估值来的。
从经济学角度来看的话，任何企业或项目的价值体现在在未来项目本身能带来的净现金流量。
然而，现实的世界或经济环境很难使得现金流量以一个精确无比的折现率折现至现在，因此在并购实务中，投行人员往往习惯用最简单的估值方法——相对价值估值法，即以同行业上市可比公司的市盈率和市净率来进行对企业估值。
上一章节所讲到的尽职调查很明显在整个PE的项目流程中起着非常重要的基础和信息对称作用，通过对公司业务模式，商业竞争优势以及财务指标等详细披露之后，在以同行业的相对价值进行对项目价值评估。
中国的交易结构设计其实相对于欧美来说已经大为简化，在整个交易结构设计中，有一个非常有意思的条款即是“估值调整”，而诞生于欧美市场的条款在中国本土化后有了个很接地气的名字“对赌协议”，对赌协议实际上是一个公司股权购买方和出售方关于未来公司业绩现金流量的一个期权设计，依据标的公司未来扣非净利润的大小来进行决定出售方是否获得股权奖励或者是购买方进行股权赔偿。
而在现行PE的项目投资中，对赌协议所见不鲜，而业内最为知名的便是专耕于新三板市场的天星资本，天星资本在参与定增的新三板企业中基本上
2 都签署了业绩对赌协议。
股权私募在项目估值中往往还会委托第三方机构如资产评估机构对项目中的固定资产或其他有形资产进行一个无偏估值。
通过对这几个章节的阅读，自身对于PE在估值实务中有了更深的了解。
【20150313】今天差不多算是看完这本书了，今天书中最后讲到的着重是交易结构，而交易结构中讲到了VIE结构。
说实话，自己之前也是很早听说过这个结构，但每次都没能很认真的研究过这个结构，今天看书中以新浪为例和支付宝为例讲的很透彻，恰逢目前蚂蚁金服正沸沸扬扬的被传闻将要上首批战新板，而在美股的中概股上现在又有很多公司正忙于拆去VIE结构回归A股。
固然vie结构可以通过协议控制国内公司利润分配从而绕过中国相关行业监管障碍，但是正如书中所提到的，目前这种VIE结构并没有得到中国证券监管当局的明文承认，但也没有出台相应的法律明确禁止，因此VIE结构目前还是存在一定的法律风险，像VIE结构这种交易结构给我们股权私募投资带来了一个比较好的退出渠道。
【20160316】实际上已经将《PE股权投资基金运作》这本书读完了，因为时间仓促，可能有的部分没能细细咀嚼。
今天也围绕着这本书的主题谈谈自己对于私募股权的认识。
在我理解，私募股权并购基金是金融加实业的集合体，自国内经济改革开放以来，由于个体经济的放开和国家开放政策的推行，实体经济或实业已经造就了诸多财富神话，而众多殷实的中国中产阶级也在经营实业中所获颇丰，这种现象在江浙沪等实业经济很发达的地方很常见。
而随着中国高净值客户的快速增多，许多传统行业也着力于在金融行业未雨绸缪，今天无意中查了一下东北地区的神秘的中植资本，其控股人以实业起家，借助其精妙的股权结构和层层金融框架打造处低调但根系庞杂的金融帝国——“中植系”，这也与一直以来为人精明的实业家纷纷转为金融家这一现象相契合。
即使中国的经济增速在减缓，但由于先前所累积的巨大基量使得目前中国这片市场上存在这足够多的优质且快速成长企业，一家小银行可能造就很多千万富翁级别的自然人股东，一家小的游戏产业公司可能带动众多中产阶级跨入高净值人群，这样的情况每天都在发生。
而股权投资其核心在于汇集足够的资本能够获取一定比例的股权，其实也与
3 自己第一篇读书报告中所提到的，未来是股权的黄金时代，因为股权实际上是与实业所联系的，而这也意味着我对中国的经济有信心，起码对中国的某些行业的增长以及中国未来仍然存在众多创业机会和造富机会充满信心。
【20160320】今天又重新看了这本书的某些章节，相比第一次看，这次看的可能更加的细致一些。
前几天微信上转的一篇文章主要讲的是尽职调查的一些要点，自己也深有体会。
实际上金融行业对于尽职调查十分重视，不论是投行、PE、或券商研究部门，投行尽职调查的目的在于去尽可能的发现企业的财务瑕疵和法律障碍，从而使之改正而使券商自身达到免责，相比之下，并购基金进行尽职调查主要是为了挖掘出企业潜藏的价值以及增长潜力，更加侧重于企业现有和可能带来的价值。
券商投行和股权私募的对比让我想起来一级市场和二级市场的金融领域划分。
在传统的一级市场上，我们可能将券商投行和股权私募都划分为一级市场，读完这本股权私募圣经，其实自己更愿意将股权私募和券商研究部划分为一类，股权私募致力于通过扎实的研究分析和切实的调研访谈挖掘出具有投资价值的未上市公司，并实现买入持有策略，而券商研究部的策略对象则是围绕着已上市公司； 邹磊15021002 【20160302】刚一拿到这本书，心里想这该不会是一本教科书吧（出版社是复旦大学）。
书的前面几章是那种教科书式的关于PE的简单介绍，但比教科书生动了许多，也让我对高大上的PE有个大体的认识。
在美国的PE发展史上，PE除了门口的野蛮人这一角色外，也扮演了助推器的作用，比如说美国，微软、苹果、
4 谷歌、脸书等明星公司的成长背后，都有PE的影子，他们带去的不仅仅是资金，还带去了管理方法、市场推广、公共关系。
而我国的PE现在更注重PRE-IPO项目，在这种情况下，那些不怎么好的的PE机构亦能够甚至更有可能融到LP的投资。
因为传统意义上，LP决定是否投资一只PE基金最关键的判断依据是PE机构，也就是GP的能力，特别是投资判断能力、增值服务能力、灵活退出能力，但在PRE-IPO模式下，这一切不再重要。
因为只要企业在短期内能上市就万事大吉，要是有大型券商入场那就更好，那么这就把对企业是否值得投资的判断换成了对企业能否上市的判断。
同时，PRE-IPO模式不需要增值服务能力，无需带去新技术、新的管理方法，坐等企业上市获得投资收益即可。
但为什么PE到中国来就变味了呢？（不禁联想到上课时候老师所说的p2p现象，国外一个国家大约有几个P2P公司，但在中国却有几千家，仿佛什么金融机构到中国来都换了模样）抛开政治因素的权贵资本不谈外，这与我国PE的投资者结构有很大关系，成熟国家的LP主要是养老金、金融机构、大学基金会等机构投资者，但中国的LP主要是高净值个人，其中绝大部分是民营企业家，很多民营企业家对自己能力非常自信且普遍持有短平快的心态，PRE-IPO模式下的不规范做法正好迎合了他们的投资需求。
【20160306】找到投资人的难度有多大？关于这一点新闻媒体上有很多报道：“四大名助”孟非300万助力自闭症治疗马场主、“创业英雄汇”的谁谁谁又拿到陈光标的几百万，看起来好像很容易。
如果创业者经常留意这些新闻，就会被网上铺天盖地的投资新闻弄得乐观异常，觉得就那些项目都可以找到几百万几千万的投资的话，如果给我逮住一个投资人，我绝对可以说服他投我个几百万什么的。
但是当看完整个商业计划书这一段以后，光是商业计划书就得对企业和市场的方方面面了解透彻，更不要说在投递BP后被投资人扔到垃圾桶背后的心酸，而且这只是万里长征的开始。
但如果我们沉下心来面对自己，其实找钱路上的艰辛是可以认知到的：就像自己赚几万块都很难，投资人的几百万几千万也一样不是大马路上捡来的，他们拥有这些钱的过程一样很艰辛，投资人绝对不会浪费自己的一毛钱，他们是要从你身上赚钱。
从这一点来说，创业者前途可能是光明的,但
5 道路一定是曲折的。
【20160309】这一章花了很大篇幅讲了PE的尽职调查，在实习的时候因为债承也去企业做了两次尽调。
与书上的案例一对比，实际做的大概一致。
书上列举的一大堆尽调清单，总结起来就是要确认两个问题：第一是否“华而不实”，这方面主要指公司资产方面的核查，主要由会计师完成，看资产质量资产构成等财务资料是否属实。
第二方面是看是否“身家清白”，投资跟结婚类似，总是要找个身家清白的人过日子，否则麻烦多多，企业过往如果存在问题，投资人也会受牵连。
但除了书上的那些规范步骤外，实际上的尽调也有很多有趣的地方。
比如说我的师傅尽调时都喜欢在企业车间摸来摸去，看是不是车间有很多灰；进到企业停车，他会顺便看一下车棚里有多少车了，有时候顺便数一下自行车摩托车的数量了，因为这个可以侧面反映下企业有多少员工；最后，师傅一语惊人：尽调最高境界是酒桌上尽调，真正的风险点往往是老板不愿揭示的，有的喝嗨了就说了。
【20160313】投资人估值目的是以现金入股成为新的股东，也就是说，对现有公司值多少钱，现有股东和投资人达成一致后，投资人出现金进公司账户，并获得一定比例的股份。
粗看起来这就是花钱买股份，但在PE中用买并不合适。
因为简单的，对于一桩现金买卖，在交易当时双方是有比较强的利益冲突的。
很简单，如果只是一个买卖关系，比如我们去买一个房子或者一个车，两方可以说基本没有一致的利益，而几乎是一个零和的博弈。
在这个场景下交易双方就容易对立起来。
但实际上投资人入股，虽然也是有一些利益冲突，但本质上，尤其是在初创阶段，估值并不是一个很重要的问题。
无论是对投资人还是对创业团队，公司做不起来，多少比例的股份都没有意义，所以说到底投资人是基于对创业团队的认可，一方出钱一方出人出力一起创业。
两方其实是在一边的。
而如果创业者在谈判的时候心里有了“卖公司”的基调，实际上是不利于和投资人进行合作的。
当然肯定会有成功进行后续多轮融资的创业公司再回头看，会可惜早先以低估值融资，和后面几轮比“亏”了。
但说白了这是典型的事后诸葛亮。
创业公司的最大特点就是高成长性和前途不确定性，所谓此一时彼一时。
对公司而言，只要拿到
6 了发展所需要的钱，出让的股比在自己能接受的范围内，在初创阶段具体估值多一点少一点不是很重要的事情。
尤其不要有自己在“卖公司”的想法。
当然到了后面几轮，公司前景更明朗，议价能力更强，而且因为多轮融资后出让的股比已经不小，创始人股比被稀释多了要考虑控制权的问题，那么到时候的估值议价，又是另一回事儿了。
【20160316】虽然对赌协议本意是希望起到激励创业团队的作用，但也有可能伤害对方。
打个比方，投资就像是一次婚姻，我们都希望婚姻的双方感情一直很好下去，维系婚姻的是双方的感情，而不是男方能赚多少家用，女方能不能生育。
虽然男方的收入女方的生育能力会影响今后的婚姻状况，并且可能导致离婚，但是在领结婚证之前就把这些条件都写出来作为结婚的条件，会严重影响婚姻双方的感情，也会导致很多短视、非理性以及欺骗的行为。
如果这个比喻不恰当，那么投资方和被投资方的地位并不是对等的，投资方掌握的主动权更多，那么对赌行为对于被投资方的风险性就更大，伤害也更大。
这又导致了投资双方关系的变质，已经偏离了原本创业团队希望的“激励”作用。
对于早期VC来说，投资一个公司要和他一起走过3年到5年甚至更长时间，还有B轮C轮等多次融资，投资不是一个短期行为，需要创业团队都有更长远的视野，更多的耐心，需要投资方有更大的魄力，更强的前瞻性。
用自己的专业性去替代对赌是更健康有效的方式。
【20160320】PE是一个完全以结果为导向的行业，任何交易的结果最终都会得到检验，PE在要求被投资企业有清晰的战略跟方向，作为这个行业中的企业本身，同样需要有清晰的战略，随着中国PE由多向精的变化，专业化可能是未来的一个方向。
举个例子，一个对医院内部建设一知半解（比如事故后如何处理官司，而这些事件将极大影响到医院收益，从而很可能严重导致投资人收益损失）没有经历惊心动魄处理的投资者，他最多扮演很小的跟投角色，根本谈不上主投或并购。
故而大而全的PE应该会在不短的时期内发生一次不小的调整，许多PE机构的生意会建立在自身有优势（行业知识和社会资源）的行业中，未来PE的
7 核心价值不光是引入资金，被投资者更希望从投资人那里得到行业发展有价值的建议，比如大市场环境、行业营销策略、甚至生产研发的一些核心技术引进，对企业的服务价值发挥到更极致。
赵博 【20160302】书中的前言说得很好：“股权投资基金已经不再是一个陌生的事物。
人们对股权投资基金的认识，从一无所知，到视之为洪水猛兽甚至将其‘妖魔化’，再到群起仿效、趋之若鹜，可谓经历了戏剧性的转变。
”那么在这场巨变之中，身为金融新人的我们，肯定是要掺和掺和了。
简而言之，PE基金的运作流程可以分为四个环节：募资、投资、管理和退出。
今天想单独挑出管理来谈谈感想，事实上，业界对于PE的管理褒贬不
一。
有的认为PE的管理是立足于公司的长远利益，突出的是企业的价值，所以管理应该更有效、更长远；但是有的则认为PE的管理是为了快速的退出获利，因此一切迎合退出渠道的管理方法都是其追求的重点。
事实上，不管PE基金是助推手还是搅屎棍，都不妨碍我们站在学习的角度去看待它，因为它的本质是用价值去创造价值，用价值去管理价值，这便是一个金融人的基本思维。
【20160306】我有个习惯，就是一本书一旦开了头，就很难停下来，不一口气读完就会不舒服，尤其是这么一本干货十足的书，今天就结合自己的一点点经历来谈谈PE的退出环节吧。
常见的PE退出策略有出售、第二次收购、IPO和清算，排除清算这一种极端的情况，其他三种倒还是蛮常见的。
书中给了美国PE在
8 2001-2010年间的退出方式，出售是PE采用较多的方式。
那么出售是什么呢，其实它就是指并购，即PE投资的公司被其他公司并购，PE借此出售股份变现，或者通过换股的方式获得收购方的股份。
这就不禁引我思考，即资本市场和实体经济的关系。
单纯来讲，出售只是PE的一种退出方式，它的源头是资本市场并且最终回归了资本市场，那么PE对于被投资的公司，或者说对于实体企业的意义在哪里呢？细细想来，这其中的意义便是实现优质实体企业与资本市场的完美对接。
无论从最初的项目筛选和价值管理，还是到最后的种种退出策略，这一切的一切都是资本以其“快速”的特点助推实体企业/经济，使优质的实体企业存活、发展和壮大。
我想这也是为什么说，资本以其无坚不摧的力量在支撑着整个现代社会。
【20160309】前段时间去南京出差，到标的公司做尽调，虽然没有涉猎很深，但是也算是对尽调的思路和具体流程有了一个感性的认识。
今天就结合书中的“尽职调查”一章，谈几点感受。
在尽调开始之前，作为独立财务顾问的中介机构一般会拟一份尽调清单，清单包含的具体细则可能不同，但是大体的思路是一致的，比如书中所写的财务尽调、税务尽调等等。
清单上列出的内容都是中介机构希望了解的，并以此作为评估标的公司价值的依据。
但很可惜，实际操作过程中往往并不如人意。
标的公司往往难以百分之一百地按照中介机构的要求提供尽调材料，有不想的原因，也有不能的原因。
虽然中介机构在估值、审计和法律方面是专家，但是往往对标的公司所属的行业并不熟悉，这就会出现标的公司愚弄中介机构的现象。
那么如何有效地完成尽调，得到更加合理的企业价值呢？我想这便是对于金融从业人员的一种更高要求：不仅要成为自己行业内的专家，更要在多个领域、行业有所建树；不仅要了解金融、了解资本市场，更要深入了解商业、了解实体经济。
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。
【201603013】最近在读估值部分，不得不说估值是一个技术活，专业的估值方法是需要深入学习和研究的。
但是话说回来，所有的估值方法也并不是仅仅存在书本中的公式和模型，实践操作中的估值是十分灵活的，需要具体情况具体分
9 析。
通常的估值方法有收益法、资产基础法和市场法，如何去选择和运用要根据不同的标的公司来定。
比如一家轻资产、收益稳定且市场上同类企业较多的标的，收益法和市场法都是不错的选择，那么具体以哪种方法作为最后的评估结果便是仁者见仁智者见智了。
除此之外，在估值的过程中不可避免会出现很多问题，比如资料收集不全、标的公司蓄意造假等等，前者可以通过提升金融从业人员的专业素养来尽力避免，那么后者呢？我曾经听说在福建的一起并购案例中，标的公司的老板为了伪造利润竟然自己开了一间假银行，这是何等的魄力啊！当然，这仅仅只是一个玩笑，但是不可否认的是金融理论与金融事务之间确实横亘了一条很大的鸿沟，想要逾越它可是需要花费不少的时间的。
【201603016】书读得差不多了，今天想谈谈PE尽调和并购重组尽调的一些不同之处。
举个例子说明的话，我想可以这么说，在并购重组过程中，包括投行在内的所有中介结构，他们与标的公司和上市公司是一条战线的，大家一起努力对付证监会，在合理合法的范围内促使项目通过。
这也就是说，尽调的时候可能会有“感情分”在里面。
但是PE在投资过程中，尽调是为了更好地了解标的公司的质地，并不存在谁和谁是同一条战线，也不存在“感情分”。
在这个时候，发现弊端和发现价值是同样重要的。
因此，我们不难看出，投资的根本在于了解，而了解的过程却可能因为业务的不同、目的的不同而发生变化。
一是“掩”，一是“露”，这一掩一露中便是一门学问。
【201603020】读完这本书之后，其实我想得更多的是就业选择的问题。
就目前的国情和就业现状而言，财经相关专业的大学生在毕业之后会优先考虑银行、券商，私募并不是第一选择。
我想原因可能有这么几方面：第
一，就目前发展程度而言，私募比不过银行和券商，无论是待遇还是认可度，私募都留不住人才。
第
二，从行业内部来看，大型的私募毕竟是少数，小型私募比比皆是，这就可能导致员工未来的发展受限。
事实上，只有当整个金融发展水平提升了，私募行业才能真正得到发展，无论从规模、认可度上，还是从人才的培养和发展方面。
但是对于我们而言，了解是第一位的，只有当自身具备了相关的经历和资本之后，才 10 可以用实际行动去饯行金融理念，那个时候私募作为一种有效的对接资本市场的方式才能发挥巨大的作用。
谢龙 【20160302】《股权投资基金运作》——事实上，很长一段时间里，私募股权基金与私募在我眼里并无分别。
实际上，从募资方式来看，私募股权基金被归为私募确实没有问题，只是惯常理解之下，我们一提到私募，脑海里首先浮现的便是发行基金产品募资，再投资于股票期货，于二级市场里叱咤风云的基金经理们诸如王亚伟、王茹远、徐翔等人。
是以，在那一段时间里，我对于私募的兴趣缺缺，原因是当前在二级市场里沉浮的私募基金实在是多如牛毛，数以万计的私募大军里，又总是良莠不齐。
第一次了解到PE是在一次不经意的新闻浏览里看到沈南鹏的名字，当时的我惊诧于这家叫做红杉资本的公司的投资名单里居然包括那么多耳熟能详的名字，我想任何对于金融稍有敏感者都会精神一振。
细探之下，一级市场股权投资的渐渐在我眼里显露真容，让我对这个充满挑战性与刺激性的行业兴趣愈发浓厚。
不同于二级市场投资，PE总是略显低调，算得上是闷声发大财的典范。
与二级市场中充斥着的明星研究员、明星基金经理不同，一级市场投资中广为人熟知的名字屈指可数，但每一个名字的分量，都要比一般的明星基金经理或者明星研究员重的多。
尤其是重实务者，虚名所能带来的东西更是要少一些。
PE从某种意义上来说，可以看作是整体较为务虚的金融行业里较为务实的分支，不同于二级市场的零和游戏，PE获利的前提往往是投资标的价值的提升，而标的价值的提升，一般也就意味着实业有所进展，对于社会的作用亦应该是正向的。
这是件很有意义的事情，在自己有所收获的同时，也对社会做出一些贡献，于我看来，这是符合商业精神的，互利共赢，同时带来正的外部性，这比单纯的索取或是给予都好的多。
11 PE行业的生活也是刺激的，你需要了解一个个新的标的，进而知悉许多以前未曾涉足的行业，由此来判断投资标的是否值得投资，这对于人的积累而言无疑是非常有用的，对于年轻人而言，不断接受新的事物，开拓眼界无疑对职业生涯是件不错的事情；而对于年长者来说，以投资作为职业生涯末期的归宿，求新求变，生活总会多一些新鲜感，不至于太过乏味。
当然，PE的运作并非那么简单，投资流程也会显得有些琐碎，真正投身其中也许时间久了会觉得有些乏味有些疲累，但是这世上又有什么事情是可以一直顺遂的呢？ 【2016年3月6日】《股权投资基金运作》——去年有机会与前辈沟通，关于如何选择一个好的标的，前辈所言，核心不外乎两点：“竞争与成长。
”投资真的这么简单么？看似简单，实则如开水白菜，清汤挂面，大抵都需要抽丝剥茧，将精髓剥离出来，再由这一点点看似简单清淡的精髓，品出无穷余味。
如果将宇宙道德之类玄乎的道理排开不论，纯以商业角度衡量，竞争和成长确实道出了价值投资的核心所在。
不管是二级市场还是一级市场，只要你是一个价值投资者，那必然不由自主地会以这两点作为标杆来衡量每一个标的。
这点，即便是我这样一个仅涉及投资皮毛的小菜鸟也有所体会。
一个好项目，之所以能够吸引到PE蜂拥投资，最重要的也是在于这一点。
投资关注的是未来而非过去。
现今的市场，项目多如牛毛，PE也多如牛毛，但是成功的项目不多，成功的PE也少，究其原因，很大部分是在于好项目太少，僧多粥少的情况下，没水喝的和尚迟早要渴死。
明白竞争与成长的道理的PE我想并不在少数，但是这里面有两个问题：首先，大多数项目也在对自己进行包装，而PE的甄别能力也并非是强到无以复加，尽管有尽调的存在，但是在不少时候，PE并没有能够将资 12 金投资到好的项目里去。
而有些PE由于收益率上的强制性要求，又常被迫在没有好项目的情况下，不得不将资金投入到并不是那么优质的标的中去。
其次，获取好的项目并非是有钱就能办到的，在一个资金非常充裕的市场里，资金端的优势并不显著，获得好项目里，有太多人为因素，也许基金中有几个人脉资源非常充足的人物，就能拉来许多好的项目，但是这里问题又来了，脱离了这些人，PE本身又能产生多大的价值呢？这恐怕要打上一个大大的问号。
近几年，PE如野草一般生长起来，又有一大片如野草一般死去，大浪淘沙里有多少繁荣与死亡，恐怕很难有人说的清。
但我始终觉得，依靠个人英雄主义的时代毕竟不是长久之计，英雄也有衰老也落寞，也会有弱点，即便如阿喀琉斯，也有那双脚踵。
KKR，凯雷，华平之流之所以屹立十数年乃至数十年而不倒，除开初期领导人杰出的才能之外，更重要的在于建立了完善的治理制度并严格的遵守契约精神。
中国市场并不缺能人，但是契约精神却是一直以来就缺乏的东西，这对于商业而言，是非常致命的一件事情。
此外，关于PE投资，这其中还有着许许多多的问题，譬如募集来的资金使用缺乏监管，譬如投后事项没有持续尽责，譬如PE在二级市场与大股东、庄家、卖方分析师等人合谋套取散户口袋里的钱，这些问题在当下的市场中并不鲜见。
风头过去，人才会开始冷静，当前的PE市场依旧火热，但理性迟早还是会回归到这个领域，“竞争和成长”势必会赢得更多人的认同。
【20160309】《股权投资基金运作》——PE投资的流程看似并不复杂，与投行业务、尤其是并购重组业务的相似性也很大。
今天这篇报告我想主要说说PE投资与投行并购重组业务的异同点，当然，这只是我个人的理解，难免会有些纰漏和不尽然的地方。
首先看项目获取，PE项目的来源比较多样，来源方包括投行、律所、会计师事务所以及许多其它方面，这一点投行其实也是类似的。
承揽是金融中介以及 13 投资行当里非常重要的一端，好的项目并不会主动找上门，而是需要承揽人员在不断与人沟通交流的过程当中去挖掘获取。
总体而言，项目获取上，PE与投行差异并不大，但是对待项目的态度来看，还是有着比较根本的区别，PE看的是可不可投，而投行看的是可不可做，一个是投资，一个是中介。
再看尽职调查，PE一般是有着前期尽调的过程的，而从投行虽然也需要尽调，但一般做的不叫前期尽调。
尽职调查的目的都是在于了解标的，与标的企业管理层建立比较好的关系，促成项目的推进，但是投行做尽调最重要的目的是在于规避风险、防止不合规，而PE在达到相同的目的的同时，还需要判断标的是不是有投资价值。
因此，相比投行，PE的尽调单往往会长很多，毕竟投下去的可是自己和客户的资金，一损俱损，而不像投行，假如发现事不可为，大可以抽身而退，机会成本并不高。
尽调之后，就是估值，在这一点上看，PE和投行估值的方法基本都是相同的，当然对于不同的行业、不同的公司，方法上一定会做出调整。
由于投行一般是作为收购方财务顾问存在，因此站在买方的角度上，这和PE的位置是一致的：作为买方，收购标的的价格总是会希望越低越好，这就像我们自己去买东西，会想要讨价还价，能省点钱就是一点。
做好了估值，接下来就是整个交易中最重要的环节：交易结构设计。
实际上，我们一般采用的交易结构就算再复杂，看起来也不会复杂到哪去，但是要说它简单，又是万万不能的。
为什么呢？在我看来，这其中最主要的原因在于，交易本身是人和人之间的活动，由于各人的利益出发点不同、思维及观念差异，想要让利益关联方坐下来达成一个相对统一的意见是非常困难的一件事情。
“世上最复杂的东西莫过人心。
”涉及利益巨大的时候，要让彼此让步最终走到一起自然并非易事。
这时候，站在不同的位置，想法自然不一样，投行也许会想要给雇主争取更多的利益，但是想的更多的是促成这笔交易；而作为买方，自然是希望以更低更实惠的价格将收购的标的拿到手。
这里面的故事很多，凡是涉及到人性成分 14 多一些的地方，总会尤其精彩，大家耳熟能详的KKR并购RJR的故事便是非常经典的一个案例。
交易达成之后，对于PE来说便是使标的增值，进而寻机退出，而对于投行来说，故事便到此告一段落了。
【20160313】《股权投资运作》——今天是这本书最后一次交读后感，然而最后的几十页里包含的信息量却是非常之大的。
想要一一尽述，无疑是很难的一件事情。
关于文中所述内容，我对两点体会相对深一些，因此我也主要打算围绕着这两点来谈一谈。
第一是关于融资模式，当前非常常见的融资模式就是采用杠杆收购，这一点不仅仅是在PE体系里常被用到，实际上类似并购业务当中，这也是常见的方法。
举个典型的例子，去年轰动一时的“万宝之争”，宝能系之所以有那么多资金来大举收购万科股权，其主要原因就在于宝能大笔使用了杠杆资金。
而同样作为险资的安邦，去年屡屡举牌A股上市公司，其凭借的除了充裕的保费之外，也是运用了大量的杠杆资金。
资金从何而来？大部分应来自于银行或者影子银行。
杠杆收购有个好处，收购方自身所需出资不多甚至极少，而使用收购标的未来的现金流来偿还借贷。
但是这样就有一个问题了，假如收购之后经营不善，标的现金流无法偿还借贷，那会发生怎样的情况呢？毫无疑问，这个风险转嫁给了银行以及影子银行。
风险一旦兑现，往往就造成了损失，甚至会转换成危机，而银行系统一旦出现危机，那么整个金融体系就难免会出现连锁反应。
另外，谈到险资举牌，其使用的资金自然也有很大一部分是来自于保费。
保费是什么？那是投保者用来对冲自身自己可能遇到的风险的资金，而这样的资金一旦出现较大的亏损，最终真正承担风险的无疑还是投保者。
险资举牌固然是看准当前A股公司普遍市值被低估，但是股票市场抑或是PE市场是存在着较大风险的，没有谁能够保证他所 15 投资的标的就是稳赚不赔，所以这里不可避免的要产生道德风险问题。
说来说去，最终风险还是可能要被转嫁到普通投资者的身上。
关于这个问题，我曾经请教过学界的一位老前辈，以他老人家的观点，解决这种问题的根本并不在于法规的限制，更多的还是在于培养契约精神。
当时并不是非常理解这个说法，但是现在想来，如果我们的企业是以契约精神来经营，那么从管理层的道德角度来说，至少不至于过于行险，也不容易出现太多逾矩的状况。
当然，法规的完善是必要的，比如说险资参与高风险投资的比例应该是怎样，一旦违犯法规应该如何施行惩罚措施，这些都值得好好做做文章。
第二点是关于PE的退出制度，国外的退出手段目前较为丰富，并不仅限于IPO，还包括二次收购、股权出售转让、并购、清算。
而中国市场的手段就比较单一了，IPO可以说是最主要的退出手段。
这种状况就会带来一个问题：如果一个标的无法保证其一定能够在一定时期内做到上市，那么PE也许就不会将资金投入到该标的，这样带来的直接结果就是大家都奔着高收益率、快速变现、成长性极高的行业去了，与此同时，又有大量行业的企业无法得到投资，整个市场难免显得有些急功近利。
就比如说我最近接触到一家企业，它主要经营的是通信塔业务，原本谈好了一家投资方，但是试生产过程中另一家做石墨烯生产应用开发的企业也找上了金主，其美好的发展前景自然而然地打动了投资方，然而资金是有限的，于是乎做通信塔的这家企业就不可避免的遭到了舍弃。
要改变这种状况，至少丰富退出手段，应该是非常重要的一环。
【20160316】 PE的流程很复杂吗？在我看来并不。
PE的逻辑很复杂吗？完全不是这样。
16 近期又亲身参与了一个项目融资，这次的流程相对简单一些，因为前期已经积累了充分的尽调材料并且公司本身资质也很好，所以要做的事情基本上只剩下将项目推出去，吸引有足够实力的投资者参与到项目中来。
吸引投资者很难吗？说难难，说不难也不难。
事实上，好的项目完全不缺投资者，但是对于投资者的筛选也是需要有所讲究的。
就如周一牛哥在课堂上所言一般，两个人给你投资，一个是徐小平投一千万，一个是煤老板投五千万，尽管看起来煤老板投的多一些，但是徐小平的一千万却会起到示范效应，为项目拉来更高的关注度，带来更多的投资。
当然，这是天使轮。
项目越是靠近IPO，投资人往往越是低调，在我看来，颇有些小圈子的感觉。
这时候仍旧是需要寻求靠谱的投资者的，你得保证投资者在为公司带来资金的同时，也给公司的发展提供正向至少是非负的效应，而不是拖后腿，而如今投资者千千万万，除了有些我们难以拒绝的投资者之外，剩下的也是需要筛选甄别的。
有时候我会思考什么才是真正的投行业务，承揽承销承做，我们在看待它们的时候常常是将其割裂开来看，这样的看法应该是有问题的。
事实上，三者密不可分，其目的还是应回归到金融的本质：将资源的富余方与稀缺方匹配起来。
所有工作，实质上都是围绕着这一点展开的，如果偏离了这个轨道，那这项业务想来是很难做好的。
只是，立身不同，视线难免会有些遮挡，以致无法看清事物的全貌。
投资看似高大上，其实过程是琐碎繁杂的，从事琐碎繁杂的东西时间稍久一些，脑子就容易发懵。
譬如说你可能得花大量的时间做尽调，整理底稿，申报，这些事情并非无意义，一方面，它可以让我们拿到一手的详实的资料；一方面，也降低了自身可能遭受的风险。
或者说是做PPT，写商业计划书、融资推介书，这样的事情其实目的更明确：吸引投资者。
现今这个时代，谁都会有点风险意识，哪怕是熟的不能再熟的朋友，也未必 17 就能百分之百放心，所以关系固然是一面，关系可以带来项目和资金的意向，但是并不能决定项目最终是否落实，也无法决定资金是否到位，起到定音鼓作用的 终究是你对这个项目的态度到底如何，是否花了足够多的功夫钻研。
在这一点上，其实任何事情都是类似的。
要将一件看似简单的事情做好，总是要付出不简单的努力，大凡看似美好而简单的东西，实际上都是简约而不简单。
【20160321】《股权投资基金运作》——最后一篇关于本书的读后感，我想主要说说自己对于提升公司价值的一点感受。
之前我们谈论了许多关于资本运作的东西，但是除了投机性的获利与价值投资，作为一家PE，更多的是要参与到公司的治理中去，切实的提升公司的价值，让自己与投资标的一起成长，是为双赢，并带来正的外部性。
成长期的企业，如果管理团队本身就是个富有执行力、高效有远见的团队，那么PE介入之后，对于公司治理就不需要过多的干涉，无为而治，提出自己的意见即可。
但是对于一些成熟期的公司，PE如何去提升它的价值呢？答案其实很多人都知道，无非是了解公司、制定发展战略，更换管理层、员工持股、引入战投之类。
但是这里面所涉及的问题之复杂，又远非简单的几句话就能说的清楚。
就好比说我最近遇到的一个关于传统国企员工持股激励的案例，在这里我想和大家分享一下。
这个案例发生在去年，案例的主角是哈药集团，该集团于去年年初，将旗下三精制药和哈药股份进行重组，把制药相关业务和销售相关业务分别整合到哈药股份和三精制药两个上市公司平台，并将三精制药改名为人民同泰。
随即，在该年7月21日，哈药股份宣布实施股权激励计划。
这个股权激励计划非常有意思：公司拟向985名员工授予7660万股限制性股票， 18 约占目前总股本3.99%，首次授予限制性股票6900万股，预留760万股，占总股本0.0396%，授予价格6.67元/股，当日市值12.29元，折价46%，锁定期两年。
预留股票价格为以下较高者：
（1）价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
哈药股份的股权激励计划采取的是半价授予，包含了授予资格条款以及限售解除条款，这两个条款都非常严苛（授予资格条款和限售解除条款参见哈药股份员工持股计划书）。
初看到这样的条款，并没有仔细思考其中的深意，但是经过前辈解惑以及一系列探讨，才明白这并非是随意做出来的结果。
股权激励的根本目的自然是鼓励员工更好的为公司服务，将公司利益与员工利益绑定在一起，从而提升公司运营效率，创造更大价值。
这是毋庸置疑的。
但是为什么哈药股份要采取这样的条款呢？ 半价授予，确实是非常大的优惠，因此对于这样的条款就必须采取限制，限制有
二，限售以及授予资格。
首先限售解除条款相当于是提供了一个对赌协议，如果业绩不能达到预期，限售无法解除，员工也就没办法享受股权激励带来的好处，这就激励员工好好干活争取达到业绩。
其次，限售条款提出的苛刻条件也是表明了管理层对于效率大幅提升是有信心的，这对于员工而言也可看做是个激励。
授予资格条款应该是有三重目的：首先，如此大幅度的折价如果不加上授予资格的限制是没办法通过上层管理机关 19 的审批的。
其次，严格的授予资格审批配合限售解除条款也是为了防止国有资产流失。
第
三，优厚的授予价格配合严格的以业绩为考量标准的授予资格条款对于员工本身也是一个激励。
该股权激励计划还有预留股份，这算是给后来者一些希望，让旁人看到这家企业是有前途的，如果自己参与并投入也有希望分享这份收益。
还有一点，该计划是在哈药与三精整合完毕之后推出，之所以选择这样的时点，也是有着在排除同业竞争，企业目标一致之后再推出该计划从而使计划效果最大化的考量。
一次看似简单的股权激励，实则背后需要考虑的因素相当之复杂，对于哈药股份这次股权激励是否能够成功，我不敢下断言，毕竟其承诺利润增长倍数太高，对于一家传统产业公司而言，近乎奇迹。
现今的PE热衷于投资新兴产业诸如TMT、新能源领域，而往往对传统产业采取回避态度，一是在于新兴领域投资回报率要高一些；二也是在于传统产业公司不管是上市还是非上市，其公司治理上存在的问题往往会多一些，改革起来尤为困难，一些国企更是其中的典型。
成本高、阻力大、前景未明，面对这样的景况，选择别的投资方向无可厚非，但是我始终认为投资如果过度脱离实体，终究是无根之水，譬如最近流行的Papi酱，已经被估值十个亿，获得好几家机构，包括真格基金在内的1200万元投资，但她真是一个好标的吗？我看未必，这个IP具有多大价值，实不应该仅从点击量来看。
而传统产业真就那么不堪一投么？自不尽然。
关于哈药股份，我发自内心希望其在未来的几年中达成其股权激励的限售接触条件。
20 丁称15021027 第一次知道PE，其实是在和同学谈及职业生涯规划这个话题的时候，不记得当时他都说了些什么，只留下了PE很牛的印象。
再后来陆陆续续的也对PE有所耳闻，现在能接触到这样一本相对全面，有案例有理论又有操作细则的入门教材，实为幸运。
其实股权投资由来已久，但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。
所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。
盈利是任何投资行为的直接驱动因素，亦是投资行为存续的理性前提。
对于PE而言，兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
对于不是控制欲太强的企业，这种为企业“量身定做”式的投资，完全可以实现双赢——企业价值获得满意增长，PE分享合作伙伴成功硕果。
在繁琐的投资流程中，收购过程是时间最紧，工作压力最大，然而对成功收购贡献最大的步骤。
而收购谈判的核心问题一是确定交易标的物，二则是收购价格与交易架构。
说到底私募交易的核心还是企业的估值，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。
企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。
我想着也是牛哥为什么要让我们在学习企业价值评估课的同时阅读这本书了。
值得一提的是这本书的几篇序言其实都在强调股权投资是价值创造的过程，要回归价值创造的投资理念。
“在经济崛起的大环境中，重要的是你在唱什么，而不是你懂什么”，而当盛宴不在、喧嚣落定的时候懂得价值创造才是王道。
反观中国股权投资基金行业的快速发展，当不断听闻有同学去刚成立的私募实习， 21 校友群中有人询问申请私募牌照相关事宜时，不禁有些担心快速发展背后有多少不理性因素又埋下了多少隐患。
第四章与其说是介绍项目的来源，不如说更多的是在告诉我们如何去制作一份“有效”的商业计划书。
一份成功的商业计划书，应当是信息充足、有侧重、有针对性、切实可行的。
既要展现宏伟的蓝图，亦要让投资方看到你是注重细节，一言以蔽之，要让PE看到他们想看的信息，要让他们对这个项目有信心。
一个有投资价值的项目不能只是富有激情的创业者或者企业家的“想当然”的美好意愿，而当是经验丰富的业内人士深思熟虑的成果。
“潜在的”市场可能是巨大的，未来可以是美好的，然而“潜在”到“现实”的转化是需要条件的，为什么认为这个潜在的市场应由你在这个时候去开拓，是不得不思考的问题。
商业计划书的编写，是说服投资者投资的过程，亦是看清现状规划好未来，回答上述问题的说服自己的过程。
一份好的商业计划书当然是获得融资的重要助力，然而实现融资的过程依旧是任重而道远。
一般而言，经济景气时，基金会追逐企业，特别是在TMT、新能源、环保等领域，只要企业有私募意愿且素质不是太差，基金往往闻风而动。
但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。
在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。
事实上，我国私募交易谈判的成功率并不高，究其原因，可能为：第
一，企业家对企业感情深厚，内在估值判断过分高出市场公允价格。
对于对企业充满感情的企业家而言，不是一个满意的价格是不会愿意让别人分享企业的股权。
但基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值更为谨慎。
第
二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。
不太理解，搞不清楚的项目远离当然是比较好的选择，因此基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，即使行业土一点、传统一点。
第
三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。
即使私募是要和小伙伴 22 共享成长硕果的，但一样也是锦上添花而非雪中送炭的活动。
投资其实就是在充满不确定性的情境下做决策，要获得持续成功极具挑战性，即
使是层层筛选认真考量后投的项目也有可能会有失手的时候。
私募资金管理者极尽脑汁所做的其实便是与不确定性做斗争，因此，调研可谓是投资的基本功了。
尽管调研并不一定接近真相，但不调研可能距离真相更远。
忽略不尽如人意的准确性、时效性，独立地对行业和目标公司进行研究对于避开明显的陷阱还是很有帮助的。
投资是既要吃猪肉，也要多看猪跑，比拼的是心智、经验和风险控制。
应该说调研是贯穿在整个投资活动进程中的，只是不同阶段的侧重点会有所不同。
前期调查主要目标是判断项目的质量，是否具有可行性，以及对符合其投资标准的项目做后续投资所需的信息资料储备。
通过前期调查，PE对目标公司所在行业的发展趋势以及企业的商业模式、优劣势等情况有了自己的分析和判断，并据此权衡目标公司的潜在收益与风险，决定项目的取舍。
看到书中的案例剖析结合实习时所见所闻，越发觉得投资不仅是一门学问，更像一门艺术，可能对很多东西我们会有判断，但是又有很多事情很难讲清。
具体到一个项目的判断，这个判断标准是没办法用严格的量化，尤其是在每个基金都有一些自己不同的角度，侧重的领域也不同这个前提下。
所以，投资是艺术，权衡见真功。
能进行到尽职调查这一步，说明PE对你的“故事”产生了兴趣。
顾名思义，“尽职调查”就是PE要尽自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有定时炸弹。
通常PE会委托第三方专业机构（如会计师事务所、律师事务所等）进行尽职调查，并在这些专业机构进场前向目标公司企业主或管理层递交一份财务与税务尽职调查文件清单。
尽职调查的过程是一个打开“黑匣子”的过程，打开的可能是惊喜，但也可能是遗憾。
要做到所谓的“知己知彼”，绝非易事。
尽调的过程是一个价值发现和风险发现的过程，对于PE而言这个阶段更看重的是风险发现。
而对于企业而言，他们有着隐藏风险、夸大价值的动机。
事实上，尽职调查的速度PE是控制不了的，快慢都掌握在企业家或者管理者手中的，他们配不配合是获取很多重要材料的关键。
因此， 23 尽调是一个充满挑战的过程，需要熟练的业务技巧，更需要耐心有效的沟通交流。
当然，要想发现问题恐怕还是要从细节入手。
除了常规的财务、税务尽职调查和法律尽职调查，根据投资的具体目标和企业的情况，还需要进行其他的一些调查。
如平台性投资通常需要实施商业尽职调查，存在环保问题的企业要做环境尽职调查，自称核心竞争力是其拥有的核心技术知识产权时需要进行技术尽职调查等等。
尽职调查做得不够有忽略一些重要风险的可能，然尽职调查也并不是做的越多越好，毕竟这需要投入人力、时间和财力。
任何的决策都是权衡投入产出的过程，做尽职调查也一样。
“精确地估值”是个伪命题，企业如何估值，某种意义上来说，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上还是一种主观判断。
技术角度看，企业的估值可以基于资产（历史成本法和重置成本法）、基于市场（市盈率）或者基于盈利（DCF）。
然而在实际应用中，对于已经盈利的企业，参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。
但市盈率法有时候对企业并不公平，因为企业出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所得。
这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
收购谈判的核心问题除了收购价格还有交易架构。
降低交易成本与风险，实现交易双方利益最大化是交易结构设计的主要原则和目的，然而交易双方的利益并不总是一致的，甚至很多时候是对立的，达成交易结构的共识是谈判协商中最费时然而也最重要的阶段。
在当前中国私募股权投资市场，要完成一笔交易，尤其是大型的项目，需要面临诸多的行政审批和利益协调。
如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的，因此交易结构设计可谓是关乎投资成败的重要一环。
架构选择上，纯内资架构无论在政府审批上，还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势；中外合资架构是无行业限制目前跨境私募中最为可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市。
24 交易方式上，资产交易PE可以获得优质经营性资产但存在行业准入问题而卖方需重复缴纳所得税；股权交易卖方避免了重复缴纳所得税但买方要承担原企业潜在债务税务等风险。
选择什么样的金融工具，需不需要对赌协议，分几阶段投资，设置什么样的选择性条款、保护性条款，设计什么样的退出渠道等等都需要谈判协商好。
由衷的觉得，做好股权投资需要专业技术，更需要强大的谈判沟通艺术，确非易事。
私募基金的运作分为“募、投、管、退”四个环节，虽然本书花了大量的篇幅在投资的环节，但事实上管理和退出的环节一样非常的重要。
一个好的项目其实是不缺投资人的，那些能够给被投企业提供有效增值服务的机构将更有机会成为胜者。
国内的PE目前给人的印象仍然停留在把成熟的企业推向资本市场，重投资而轻管理，单靠一二级市场差价赚的盆满钵满，但这样的盈利模式显然是难以为继的。
但做好投后管理并不是一件很容易的事情，甚至对人才的要求一点不输于投资决策，从书中列举的各种投后整合的实例中便可发现权衡各方利益、有效提高效率之难。
PE可能需要设立专职的投后管理专业团队或选择管理智库咨询机构作为战略合作伙伴。
像本世纪初，全球最大的私人股权投资基金之一的凯雷投资集团就引入了一批传统行业背景的职业经理人来对所投企业在管理上精耕细作，实现价值增值创造；KKR自己的行业分析团队、运营咨询团队以及高级顾问会对提高企业商业收入和业务提出规划建议。
应该说，建立专业化的投后管理团队是PE发展到一定的阶段，拥有足够投资数量和专业化分工的客观需求。
但对于现在中国的很多PE来说，引进有实业企业管理经验的人才价格不菲，所谓的投后管理严重掺水。
如果说前面的环节是赚钱的保证，那么退出环节是真正实现赚钱的灵魂环节。
退出是要在恰当的时机退出投资企业以获取高额收益，常见的策略有出售、清算和IPO。
其中企业并购是稳健型PE愿意采取的策略，因为可以在股权增值很高的时候转让股权变现；股权回购则适合投资额较小的投资，PE可以迅速而彻底的退出。
IPO虽是收益程度最高的方式，但IPO本身不是退出，PE并不能在IPO 25 后立即变现退出。
雷达 一直对股权投资很有兴趣。
从概念上讲，通过投资经理的调查、分析和判断，找到具有未来稳步成长潜力的公司进行股权投资，通过帮助其成长最终在退出时实现十几倍甚至几十倍的收益，是多么辉煌有价值和有意思的事业。
而PE基金就是专业从事这样事业的机构：在他们的成长史上虽然层被斥为门口的野蛮人，但是历经变迁成熟后的PE在帮助投资者实现价值增值的同时，也帮助了许多伟大企业的成长，促进了众多技术的进步，可谓居功至伟。
例如书中列举的平台投资和后续投资的方式，通过庞大的资金优势解决企业发展过程中的痼疾，是催生伟大企业的利器。
国内的PE市场近年来可谓急速增长，各种私募基金层出不穷，已然是初具规模。
由于我国IPO实现核准制，PE投资企业退出渠道有限且困难，导致之前PE行业发展有所掣肘。
新三板的推出以及其类注册制的机制，使得退出难度大大下降，因而有了上述的大跨越发展。
然而新三板毕竟是新兴的市场，且流动性不足，PE若想大发展仍需等待注册制的慢慢推进。
对其前途我充满希望。
近几年来受到宏观经济下行因素的影响，亏损甚至濒临破产的企业之数量呈 26 现上升趋势，且已成为实体经济面临的难题。
政府宏观调控时时在注意流动性和
投资不足的问题，虽说没有大水漫灌，但货币宽松其实是不可避免的现实。
货币过多，其内在的增值本性促使他们不断寻找好的投资项目。
PE经理们天天奔波在全国各地，辛劳异常。
商议计划书作为沟通投资项目和投资人之间最重要的桥梁，其重要性逐渐为大家所认知。
尤其是随着新三板的推进，各种美观大气上档次的商业计划书让人眼花缭乱。
然而一个有待验证的问题是，投资人真的能从这炫彩的几十页PPT中对一个项目形成理智的判断吗。
也许对于一个传统行业企业，了解其过去的业绩、行业的发展和未来的计划，确实能够对他形成一定的理性认识，可对于大量的高科技企业、互联网企业，恐怕则略显不足。
一份好的商业计划书只是让投资者认识企业的第一步而已。
过去在工作的时候，最重要的任务就是判断一家银行庞大的信贷资产的资产质量，简单的说就是给银行贷款进行五级分类，进而计提相应的减值准备金。
最开始的时候这项工作是很简单的，只要按照银监会的规定从严审慎判定。
可是慢慢的从业时间从了，才渐渐明天贷款对于企业、尤其是中小企业来说，是多么攸关生死的一件事情。
假定一个企业暂时出现了问题，如果此时将其贷款划分到不良贷款，那就相当于切断了他几乎所有的正规融资渠道，剩下给它的大概只有破产或者被整合了。
所以从事银行信贷工作的人，都深深的明白融资对于一个企业的生死攸关的意义，在面对这样的事情的时候，既要谨慎防范自身的风险，也要明白过度谨慎可能将一个好企业无辜扼杀，其性质真的可以用“残忍”二字形容。
对于股权融资而言，费时耗力、程序繁琐、前后几轮的尽职调查过程，既是保障资金安全性、收益性的必要环节，也是发现潜力企业、创造价值的过程，希望以后我们自己在这样的过程中能够把握谨慎性和支持企业成长的平衡点，做出成功金融人的风范。
复杂的金融交易往往伴随着复杂的交易结构和支付方式。
从金融危机之后，华尔街作为金融领域的象征，因其设计的过于复杂的金融衍生工具和其本身对于财富的极度贪婪，激起了全世界对于金融作用的质疑。
到底金融在造福人类，还 27 是摧毁人类幸福的魔鬼这一命题长久的争论于各大媒体。
从学术的角度分析，毋庸置疑金融的作用当然是巨大且是瑕不掩瑜的。
剩下的问题就是，我们怎样最大化金融的效用，同时及时的防范金融内在风险的累积。
或者说，金融的本质就是经营风险，通过承担合理的风险、以分散风险为手段来创造价值。
在股权投资或是并购中，复杂的交易结构就是如此，通过构建本书中所述的红筹结构、中中外结构等，都是为了更好的创造价值。
但是这些复杂的结构背后，隐藏着怎样的法律风险、税收风险等等，需要我们更好的研究金融和法律知识来理解和完善。
金融并不是洪水猛兽，而是一批可以驯服的千里马。
成功的股权交易需要优秀的交易结构作为支撑，而优秀的交易结构需要专业的法律、财务、税务专家进行设计。
在跨国的并购交易中，法律人士的作用尤为重要，通常需要精通两国以上的法律条款，从而设计出可行而高效的交易模式。
例如VIE结构，就可以用来规避直接股权并购带来的监管问题。
之前过国内大量的企业通过VIE实现了去美国上市的目的，提升了公司的形象；而在国内资本市场逐渐繁荣之后，又开始拆除VIE回到国内上市，而这一切都需要优秀的律所给予法律支持。
这些复杂的交易，的的确确需要专业的知识作为支承。
作为以后需要从事投行业务的金融硕士而言，虽然金融知识很重要，可是往往在实际的从业过程中，作为基础的财务知识、法律知识更需要我们及时掌握。
因而说，就像前辈所说，金融硕士是需要非常全面知识的专业人才，是真正的复合型人才。
我们目前的知识结构可能还无法达到市场业务、尤其是跨国市场业务的要求，通过扎实的学习提升自己才是本阶段最为重要的任务。
PE的价值创造。
PE从之前门口的野蛮人到如今的举足轻重，除了其高收益率与财大气粗的外像外，其真实的为未上市创造价值的功能应该同样重要。
比未得到融资之前，标的企业可能只是具有未来潜力的新星，只有得到著名PE的注资、管理和扩张后，该企业才真正大放异彩、凤凰涅槃，成为潜力充分释放后的行业领袖。
这充分说明PE价值创造的重要与关键之处，那就是让有才者破茧成蝶而不是湮没无闻。
而成熟的PE在价值创造的过程中，自然有一套成熟的机制， 28 而这一套机制就是第九章传递给我们的重点内容。
通过初期的财务控制、机构再造，到后续的整合人力资源、运营支撑和流程再造，PE通过自己庞大的企业管理经验企图在短时间内将标的企业打造成伟大公司。
不论成功与否，这样的一个锻造过程是值得称道的。
另外一块，是PE通过自己行业的资源和融资渠道，帮助标的企业获得行业地位、整合业内资源至成为行业领导者，这些东西如果不是背靠大树，一个普通的创业企业是很难达到的。
李宁宁15021205 之前别人说到私募，说到PE，我往往都是一知半解的，只闻其名，不知其实质，读本书的一些介绍，就是在为之前的模糊印象定型。
之前我没想过做PE，看到书里说，PE从业人员素质要高，要有丰富的企业运营经验，要有出色的沟通能力，良好的身心素质，高超的谈判技巧……门槛也不算低。
但是在中国，PE泛滥，现在是一个泛PE的年代，人多、钱多、新公司多。
如果对今天A股上市公司做一个调查，恐怕至少有三分之一的公司都在琢磨着进入PE（或者早期一点的VC）这个领域。
如果问的是已经有多元化布局的上市公司，那么考虑该做PE的肯定超过一半。
PE似乎只要自己兜里有点启动资金就完全没有入市门槛。
于是，一方面上市公司对此趋之若鹜；另一方面，很多所谓的“富二代”觉得自己父辈的产业太辛苦，远没有KKR性感，因此他们对接班没有多大兴趣却希望自己摇身一变成为新一代PE掌门人。
看过的观点认为现在投资PE为时已晚。
行业里的赚钱效应实际上下降得很厉害，募资难度也随之加大，一些人就盯上了上市公司手里的钱。
我是深信时代造英雄主义者，虽然不能看出现在做PE能不能大赚，至少知道这个领域离成熟还有一段距离了。
看到项目中介在PE和融资方中的作用，觉得不管是投行还是咨询公司，服务型角色确定无疑，这些岗位需要的是细致入微，一针见血的人才，写得了商业 29 计划书，笼络得了PE的心。
作为一个还在学校里闭门造车的学生，深深地觉得我写出来的东西一定充满学生气。
实习时老总偶尔说几句大意为“一看就是实习生写的”这样的话，惰性上身时不想好好写，有的部分随手拼凑，接触得少，还以为能侥幸骗过谁，多次觉得自己做得已经很不容易了，大概只是深陷在自我欺骗中不能自拔。
“很不容易”和“好”还差很多，勤能补拙不假，跨不过一个门槛，你的勤都没有人前施展的机会。
要写成一篇清晰准确全面的商业计划书，踏实、有灵性必不可少，拿出别人想看的东西，拿出真正有价值的东西。
项目中介不易，PE也不易，为了找到好项目，不得不练就火眼金睛，维持和中介的关系，东奔西走；融资方也不易，毕竟伯乐难寻。
在金融圈，有钱的没钱的玩钱的，到底谁才是大爷，没点儿阿Q精神可怎么混下去。
看过的商战小说，里面的职业经理人一定眼光独到狠辣，不管经过了怎样辗转的过程，最后都能投资大赚。
看完前期调研，把现实跟狗血撕裂开来，印证的不过是一句老生常谈，也是书中对融资企业不可过度夸大公司的未来发展状况的一句论断——自然界没有飞跃。
脚踏实地是成功人士的加持符。
面对PE的调查，融资企业不可忽视现实，过高估计自身发展能力；面对纷纭的项目，PE不能草率地一眼定乾坤。
充分的前期工作是PE最终投资成功的关键。
本书确实非常详尽，以后写合同，做企业调研时，照本宣科估计都够用了，行业未来发展趋势，产业链，产能等一应俱全，做到这些应该就能成为一个合格的员工，完成一份合格的前期调研了。
第一次听到尽职调查，误听成禁止调查，非常疑惑什么东西如此高深，听到名字根本不懂是要做什么。
知道是尽职调查后唏嘘不已，这不就是我们经常做的吗？我们面临多种选择的时候，深入了解一下每种情况，分析利弊，才能做出自己比较满意的判断。
了解的过程就是我们生活中的尽职调查。
很多小伙伴实习的时候都希望能接触到尽调，相比于名字的简单明了，在金融圈做尽调实在是非常有挑战性的工作。
能执行尽调工作的人员一定是具有能胜任的扎实的专业功底的。
例如，财务尽调是整个环节中非常重要的一步，如果执行者不能看出企业财务报 30 告中的瑕疵，不能判断会计信息的质量，只能被动地受企业左右，成为为企业代言的傀儡，而违背替投资者审核的初衷。
尽调涉及的方面非常详细，财务肯定是要涉足的，除此之外，税务，法律，商业，环境等均会被彻头彻尾地调查。
唯有通过了尽职调查，投资者和企业之间的信息不对称才能弱化，投资者的风险才能得到控制。
我们课堂上估值，什么方法都用上一遍，广但是不细。
我们要出来一个数字，不是真的要收购一个企业，因此考虑得很不全面。
估值的方法很多，着眼于过去，现在和未来，都有相应的模型。
我们做作业时经常用的主要是基于盈利能力的DCF和基于市场的市场比较法。
在券商行研实习时，组内用的估值方法较单
一，研报的撰写主要是讲出一个吸引人的故事，估值倒不是很重视，市盈率法就搞定了，即只用市场比较法这样的相对的估值方法。
落到实务，估值为买方和卖方提供了一个底线，每一方都有自己的考量，估值不是绝对。
在估值的过程中，要注意分析报表中的“问题项”，是否存在或有负债，是否有计提坏账准备不合适的应收账款等。
作为我国企业价值评估的首选，DCF法在应用时确实有很多的不确定项。
预测在有一定的理由支撑的前提下，其余的部分能说不是拍脑袋的吗。
基金管理人做出任何一项投资决策时，都不应忽略投资的退出方式和退出时间。
甚至收购伊始，PE基金就在考虑退出问题，在美国，出售是PE采用较多的方式，通过IPO方式退出仅占15%左右，近70%通过并购退出。
反观中国，这一形式正在发生巨大的变化。
2011年我国PE通过IPO方式退出的比例接近90%；2012年这一下降至70%；2013年全年国内IPO暂停，PE支持的中国企业要想采用IPO上市，只能选择在境外，上半年这种情况仅17家，而同期PE市场发生100起并购案例；2014年迎来境内IPO市场开闸的曙光，积压一年多的待IPO企业迎来上市高潮，参与投资的股权投资机构也离通过IPO的方式退出更近一步。
但是选择境外上市的企业还是比较活跃，京东商城、聚美优品等都是在此期间实现境外上市；2015年国内IPO又暂停了5个月，在IPO开闸预期不明朗的背景下，新三板正成为私募机构退出最主要的渠道，占据了退出案例的半壁江山。
今年两会，总理在答记者问时提到，不管市场发生怎样的波动，我们还是要坚定不移地发展 31 多层次的资本市场。
不仅是完善多层次资本市场，完善企业并购相关配套及新三板市场转板机制等也是现在市场的重点工作。
私募股权投资市场需要退出的资金远远不是目前已有资本市场可以消化的，“多层次”的构建任重道远。
王红燕15021010《股权投资基金运作》：股权投资基金的复杂运作不容易通过书本能被没有 实践经验的人生动理解，但是，如果可以将其简单理解为一群专业人士执掌着无论是来自家族财富，高净值客户群体或是某个基金的资产进行长期投资的话，那么可以认为股权投资基金可以从一定程度上解决中国商业银行目前承担政策目标的目标多元化问题，政企不分导致的激励问题，以及管理链条冗长的经营低效率问题等，可以有效弥补中国现有银行的不足，完善中国现有金融体系的资金融通功能，股权投资基金在中国的进一步规范发展值得期待。
第一部分PE简史。
早期的PE资本主要来自富裕个人或家族，而我国出于历史原因，少有类似的家族或个人能够提供巨量资本，当然，情况正在发生改变。
现代PE运作中，对PE自身的资本要求有所降低，更多借助于来自商业银行、投资银行等的杠杆资金，但是由于我国金融机构识别风险，承担风险的能力还很有限，目前参与程度仍然有限。
因此，资本对我国PE的发展形成了天然的约束。
从PE运作的目标——项目方来讲，无论是从我国新兴行业的活跃程度，还是从当下PE通过IPO退出的难易程度来看，根据历史经验，都不是有利的时期。
总而言之，仅就创业投资资本而言，眼前或许是PE发展中的低潮期。
尽职调查是PE投资中的核心部分一直。
本书详细列出了PE在投资中经常调研的内容，但是，对于具体的公司，哪一项或者哪几项更能表明公司的核心竞争力和未来的企业价值等方面，可能仍然需要投资人的商业直觉去判断，这也许是我们国内的创业企业家们，他们并非专业的投资人，却也能在他们熟悉的领域做好投资的原因之
一。
书中列出的调研内容虽然条条罗列，难免乏味，却是投资人们在投资中不断的总结和发现，也是创新，然而这些心得可能只有通过自身实践 32 才能被我们真正领悟。
估值。
正如本书中所说的，由于价值是未来产生的，因而是不可准确预测的。
各种估值方法看似简单易行，但当真正用于估值的时候，容易被繁杂的数据淹没，以及什么样的增长率、折现率是适合目标企业的等等，最后变成了为了估值而估值。
本书结合《价值评估》一书给除了一些估值中的核心变量——即企业的定价能力、成本竞争力、资本效率、行业壁垒、领导层，这些可以将估值者从繁杂的数据中解救出来，获得不至荒谬的价值评估结果。
到此不难理解为何在现实中估值的人能够任性来一句“觉得25倍PE太高了，还是20倍吧！”。
交易结构。
交易结构的设计过程不仅是交易双方的博弈过程，而且增加了第三方政府。
不仅要准确计算什么样的对价是双方都可以接受的，还要考虑税收，行业准入等其它相关的法律规定，因而政府也成了博弈的第三方。
尤其在我国法律制度还不成熟、不完善，各种审批繁冗复杂的环境下.如文中说说，一项交易需要大量的投入以及面临很大不确定性。
然而问题的关键在于，如果对方愿意历经坎坷做一项交易，说明是有利可图的，那么在交易之前需要想清楚对己方是否真正有利可图以及风险可控。
项目管理与价值创造。
书中所讲到的，交易完成后，PE利用自身资源，为目标公司提供财务、战略支持，提高目标公司的核心竞争力,这样的画面很美好，如同齐心协力共建社会主义。
然而理论上的业务整合，成本削减，以及协同效应并不容易快速变现。
本部分从实践的角度讨论了交易完成后，新公司管理团队的整合问题，战略的实现和业务的整合，最终归结到团队的重构。
以汤森并购路透为例，在并购之前双方有多项业务存在交叉。
并购结束后，虽然整体看来新管理层的改革算得上大刀阔斧，但是就实际业务而言，重叠的业务依然长时间同时存在着，因为业务的削减可能涉及到员工的雇佣合同，裁员处理，客户不愿更换新产品等种种难题。
PE对投资项目的管理中虽然可能不存在业务交叉，但是人事架构和布局上仍然面临相似的难题。
33 综观本书，作者以实战的角度阐述了PE投资中的每一步骤，并为读者指出了核心考量因素，具有很好的实战指导意义。
作为在校学生，很多地方难以深刻体会，因而这本书更值得我反复读。
徐景明 【20160302】《股权投资基金运作》本书前三章对PE概念，PE发展史以及PE流程做了详细的介绍。
文中提到了中国对于PE的需求，对于解决金融瓶颈问题，在目前中国信用体系缺失、征信体系不完善以及信用成本高昂效率低下的情况下，PE将成为有助于部分解决中小企业融资难问题的一条途径。
此外，在政府大力鼓励大众创业、万众创新的今天，PE也将有助于企业的自主创新，PE的全球资源以及过往的投资产品开发经验，都将有助于一个创新企业的发展，而直接的资本投入也可以满足这类企业对于资金的中长期需求。
总体来说，PE目前在中国大有可为。
【20160306】《股权投资基金运作》PE需要在众多的项目中选取真正的金子，而如何从大量的项目中脱颖而出，获得PE的投资，首先需要的就是一份完美的商业计划书。
一份详尽的商业计划书能够告诉PE：企业过去做过什么、企业未来打算做什么以及企业希望PE帮助做什么。
这份商业计划书，要明确企业自己想做什么希望PE帮助什么，对于自身的市场、产品、团队等等各方面要有一个充分详尽的介绍，在对过往财务信息的介绍基础上，同时提出自己的融资需求。
当然，PE投资为的是回报率，计划书中还应提供潜在回报率。
总体来说，第四章为我们提供了详尽的商业计划书应包含的各方面内容。
【20160309】《股权投资基金运作》PE投资主要是基于对企业未来成长性和盈利能力的判断，但同时掌握企业过往的经营情况仍然会对PE的判断产生重要的影 34 响。
获得企业过往的财务报表必不可少，如何通过对过往财务报表的历史分析掌握与交易估价有关的数据则是重点。
PE在投资之前行业调研必不可少，PE在尽调过程中需要保持独立的立场、谨慎的态度。
但是在尽调过程中，往往会遇到很多困难，企业往往难以按照PE的要求提供全部的资料证明文件等，而PE以及中介机构由于缺乏对目标企业所处行业的充分了解，也未必会出具确实准确的尽调报告。
如何在尽调中把握更加全面更加深入则是需要进一步学习的问题。
【20160313】《股权投资基金运作》尽调首先要用于为PE的投资决策提供依据，帮助PE了解目标公司的真实经营状况和盈利能力。
通常情况下，PE会委托第三方专业机构进行尽调，除去常规的财务、税务、法律及商业尽调，环境尽调也成为一个主要的部分。
目前“先污染、后治理”的发展模式在中国受到越来越多的批评，取而代之的是“环境友好型”发展路径，所以在对目标公司尽调时，对可能存在环保问题的公司要进行详细的调查。
比如对于有些公司，要对其是否违反国家环保规定、是否取得相关资格等进行仔细调查，而一些可能会造成高污染的企业也要进行预估。
【20160316】《股权投资基金运作》估值能够为卖方/买方提供报价底线。
站在PE的角度来说，在前期尽调的过程中，获得估值所需要的有关信息，这些信息的连续性、真实性、完整性等对估值有着十分重要的作用。
而在估值的实际运用中，我们也不能仅凭数据来对企业价值进行估算。
更需要的是综合考虑企业所处行业、企业所处行业的过往及未来发展潜力，还需要对相似企业过往的并购价格进行参考，另外，企业的管理层也是应该纳入考虑的一个重要因素。
【20160320】《股权投资基金运作》对PE而言，收购交易结束意味着整合、运营管理的开始。
从这时开始，财务控制、人力资源整合、改善整体质量体系等各个方面都需要PE参与。
通过这样一系列的运营管理活动，实现被收购企业的价值增值。
在整个过程中，人的作用十分显著，如何在财务控制中既实现控制又不流失客户，如何在人力资源的整合中完成整个企业的稳定公司员工情绪整合各方面 35 人才等从而保障企业生产经营的正常运作，并且在这个过程后，对企业有价值增值的作用，这些都需要PE来逐步完善。
何薇15021003大概在不到十年前，如果有人说要放弃工作去创业，很多人可能都会敬佩于 他的勇气，因为这意味着要付出大量的财力、物力和精力。
然而，短短不到十年的今天，创业似乎不再离我们那么遥远，至少你可能不需要砸锅卖铁破釜沉舟。
而这一切很大程度上得益于PE基金在中国的发展。
PE基金的发展不仅为为中小企业融资难提供了一个解决方法，让创业者因缺少资金而被迫放弃优秀的项目的可能性大大降低；同时，PE基金有着专业化的团队，可以为创业和拓展事业提供专业化服务，使得好的项目可以较为顺利平稳地进行，进而将公司做大做强。
在“新常态”下，中国的GDP增速放缓，经济增长遭遇瓶颈，而PE基金的发展无疑为中国经济的发展提供了一个新的突破口。
近几十年来中国经济的快速增长为社会积累了很多财富，许多人可能面临着“有钱却没处花”的处境；而另一方面，中小企业因为中国金融市场的相对不发达而面临着难于筹资的窘境。
PE基金在一定程度上可以将二者有机结合起来，促进了企业的发展壮大，进而为中国经济的增长提供动力。
要想获得PE基金的支持，制作一份优秀的商业计划书是必不可少的。
本书中介绍了许多比较失败的商业计划书案例，它们中有的对于行业、公司的介绍惜字如金，有的话语又过于啰嗦；有的太专注于对于自己项目的介绍而没有考虑行业背景和竞争对手，有的没有自己的思考而把PE基金当做是咨询公司充斥着各种问题。
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在我看来，一份好的商业计划书就如同一份优秀的个人简历。
在追逐竞争一个岗位时，如何能在许多优秀的人中脱颖而出呢？首先要对自己有一个清晰的定位，自己在这些求职竞争者中处于什么位置、周围的人又是一个什么样的水平；然后要清晰的认识到自己的优势与不足，如何充分发挥自己的优势，又如何避免自己的不足；最后要为自己制定一个计划，自己将来要怎么做，如何 36 能胜任这个岗位，公司为什么聘请你而不是别人，你能为公司创造什么样的价值。
商业计划书也是如此：开始时候介绍你的项目，为什么PE应该投你的项目而不是别人的；然后做出未来的管理规划并阐述自己的财务状况，自己拥有怎样的团队，最终总结。
在资本市场，只有当你未来能够产生价值，才会有人给你投资，而商业计划书则是介绍自己并能吸引人眼球的第一步。
在PE决定投资一个项目前，需要进行现场调研和尽职调查。
毕竟对于PE来说，投入这么一大笔钱意味着承担着相当大的风险，因此项目成交前详尽的调查对于PE来说至关重要。
调查的目的一方面是为了看公司是否真的如商业计划书所说的那样好，另一方面也能看出来企业目前存在的问题以便以后可以采取什么办法改进。
但是有时候卖方为了获得PE的投资，可能会在某些方面造假，使得调查对于PE来说越来越不是一件容易的事，需要极高的专业和深邃的眼光来洞察。
可以看出来PE投资公司很多时候都面临着信息不对称的问题，为PE带来了极大的挑战。
本部分内容详细讲述了尽职调查部分的内容。
在PE对一项商业计划感兴趣时，PE团队会对这家公司做详尽的尽职调查，包括财务和税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等等。
目的只有一个，就是更加充分、全面、深入地了解这家公司，主要是为了看公司还有哪些隐藏或者潜在的问题，以便PE下一步做出正确的决定。
这里主要关注点在于公司是否符合PE的投资标准、评估目标公司的价值、评估潜在的风险、预测企业发展前景以及合适的交易结构以及并购后的整合问题等等。
可以说，尽职调查是PE决定投资前的关键性的一步，只有知己知彼才能百战不殆。
PE投资一个重要的部分就是对于目标公司进行估值。
传统的估值方法有很多，有基于资产的估值方法、基于市场的估值方法以及基于收益的估值方法。
把这些理论的方法的应用在实际中，会发现在实际应用中，我们需要对这些书本上的方法做出一些调整，比如书中关于应收账款、或有负债等对于估值的影响所需要做 37 出的调整。
而且，对于不同的行业的公司来说，有些相同或者类似的指数也可能会对估值产生较大的差异，这就需要我们不要拘泥于书本上的理论，而是需要具体问题具体分析，毕竟估值最重要的是对于目标公司给出一个公允价值。
关于交易结构（dealstructure）的设计是PE投资的很重要的一部分。
一个好的交易结构，应该在满足各方交易目的的前提下，适应东道国的法律法规环境，平衡好风险和收益的关系，并为将来的退出留有余地。
除了税收和风险外，双方会在是资产交易还是股权交易中选择，资产交易可以屏蔽潜在的债务和税收风险，但同时不利的一面是要重复缴税；资产交易的优缺点对应了股权交易的缺点和优点。
最终的选择取决于双方的权衡和博弈。
双方同时还面临支付方式的选择、交易组织结构的选择等。
交易结构的设计是一个复杂的过程，最核心的就是如何实现价值最大化。
李颖15021001 初读这本书，首先震惊于正文考究的文字和详实的论述，马上翻了一下作者的简介和前言部分，果然是业界大咖凝聚数年经验的作品。
慢慢看下来（干货太多只能慢慢读），越发觉得这部作品堪称股权投资领域的教科书或是工具书，将课堂上、课余中零零散散得到的知识串联、梳理了起来，辅以相应的分析或典型案例，让我们更加完整地领略到PE投资的运作流程。
其中第三章特别具有代表性，将PE投资的流程像是备忘录/checklist一样逐步列示了出来，更展示了一个项目在被PE签约收购前需要被后者反反复复地考察、分析和判断后才能获得融资，而这一过程需要PE从业者掌握项目行业前景、公司财务状况、潜在风险、沟通谈判等方面的经验和能力；而另一方面，“门口野蛮人”的说法又将PE形容为不怀好意的敌意收购者，为竞标争取公司控制权不惜损人利己。
而显然这两者都是PE投资的真实现象，诚然对于有融资需求的中小企业和创业公司来说，股权投资是他们获得所需资金的重要途径，而在国内法律政策不完善、退出机制不健全、资本结构相对单一的环境下，私募股权投资基金的运作和管理机 38 制仍需完善。
书中第四章用了很大的篇幅将如何撰写商业计划书这一问题以指南的方式展现了出来，也让我发现了自己存在的诸多误区。
我曾以为商业计划书大概是企业的简要分析，通过光鲜亮丽的包装推销自身理念，换取投资者的资金支持其未来计划的“宣传册”。
而认真读来发现远非于此：首先，商业计划书的“读者”远非只有投资者，供应商、客户等上下游相关机构也都是计划书的读者，甚至公司自身也应认真研读商业计划书，遵循并适时调整其内容。
其次，光鲜亮丽的宣传册是太过狭隘的定义，实际商业计划书的用词可以不必太过夸张，相较于宣传，真实性更为重要。
最后，商业计划书简要介绍企业及其融资项目的理解同样是片面的认知，诚然企业简介和项目介绍是不可缺少的部分，但通过阅读指南我们也可以从涉及财务、营销、竞争分析等方面的14个模块看出，商业计划书绝不是简要介绍这么简单，也不仅限于融资项目，而应是涵盖了企业“最终目标”的多角度、全方位的计划。
在阅读第
四、五部分时，一直在思考一个问题：一个很好的理念是否就一定代表着PE投资的青睐？细细想来，在书中、现实生活中的很多事实都证明了答案是否定的。
首先，PE基金在投资时，往往会参考企业的商业计划书，根据过去的经营业绩和未来的发展路径，结合前期调研判断决定是否进行投资；而对于融资方而言，如果一切停留在理想状态而不付诸行动，缺少经营业绩来帮助他们可靠地估计未来的收益，PE很可能会因为潜在的高风险放弃投资——即使这个概念有潜力、有吸引力。
其次，正如书中所说，“PE不是风险偏好者”，会偏向于可控风险的投资，在涉及背景、市场、竞争、风险分析的前期调研中同样能看出这一点：通过搭建各类框架将投资项目限定在一个成熟可控的行业或企业之中，以期待可预期的收益。
最后，近日从业界朋友那里听说的趣闻也充分证明了只有理念、没有实践的项目不是PE的偏好：在被一家平台很新、概念超前的跨境电商公司吸引后，仔细了解、调研时才发现，这家公司连一笔跨境电商的业务都还没有开展，跨境电商业务仅仅是宏大的蓝图；而这在PE看来，所谓的蓝图 39 也不过是一纸空文罢了。
读到了尽职调查的部分，在看到预想中的财税、法律、商业等部分的调查内容及常见问题之外，意外地发现了还有关于环境的调查内容。
所谓意外当然不是指环境因素不重要或不相关，而是未曾想到环境的重要性已提升成为了PE评价企业的重要因素之
一。
在我看来，环境的概念包含的不仅仅是对环境的保护或是对污染的控制，更多地代表着企业的社会责任感和长远发展的理念，这也是在我个人看来，环境会列示在尽职调查内容中的原因：一方面，企业的环保意识与其社会责任感息息相关，也间接与其声誉挂钩。
投资于一家社会责任感强的公司，从宏观层面上说也是在支持公司发展，以为社会创造价值，从功利的角度看也可以提升PE自身的威望；另一方面，在国际范围内环境保护理念越加流行、国内环境保护相关法律将愈加严格的背景下，企业为实现长远发展必须要遵循甚至超前执行环境友好的标准规定，而非贪图眼前利益、以环境为代价进行发展。
在这个层面上来说，PE在进行尽职调查之时考虑环境因素是对未来严苛环境规章的“未雨绸缪”，也是侧面对企业长远发展的观察考虑。
第
七、八章或许是这本书最为专业、最为核心的章节了。
作为一本关于股权投资的“教材”，书中再一次带我们回顾了估值和交易结构的知识，也再一次印证了估值有其艺术性的成分：理论上完美的方法在实际应用上也总有其不可避免的人为假设和调整。
一旦牵扯人为因素，严格按照方法得到的估值结果也只能作为参考。
之前也曾听人说起过，估值是很多人通过各种估值方法对于公司价值估计出来的数字，而要做交易，则是要拿着这个数字与公司去讨价还价。
只有通过多次谈判，逐渐从双方最理想价格预期开始，放弃一部分利益再换取对方的优惠条件，最终达成一致的定价才是企业价值真正的对标价格。
而谈判的过程又远非你让一步我让一步那么简单，总是会有关系的因素、心理的因素和社会的因素在其中：与领导的关系、一念之差、是否在风口都是不确定的重大影响因素。
因此在这个过程中，估值只是估计，真正的交易情况大概需要交易双方经历多次利益划分和商务谈判才能完成的吧。
40 通过阅读这本书，仿佛经历了一个PE项目的完整过程：从获取项目来源到而筛选项目、前期调研、尽职调查，再到项目估值、交易结构的设定、最后到书中末尾章节讲到的PE的退出。
在整个链条中贯穿始终的是PE对项目的审慎把控及利益共享。
PE在最初筛选、审查项目之时，就对公司未来的战略规划、市场前景和获利能力进行了全面的了解和分析，并通过项目估值的权衡和交易结构的优化明确利益关系和投资细则，最终是通过IPO，出售或是二次收购退出投资项目、收获增值利益。
一系列的过程中，PE获得了利益增值，项目获得了资金的注入之外，更获得了PE的前瞻指引，可谓共赢。
张宏志-15021004 【20160302】对于我这个初学者而言，这本书与其说是一本扩充知识的读物，更不如说是一本教材。
纵观股权基金的发展历程，股权基金的运作虽然历经风雨，但是其运行机制在不断的成熟，优化。
早期的收购一家公司作为投资平台，由投资平台再收购其他公司的运行模式下造成的敌意收购使得PE进入了第一个低潮，而20世纪80年代法规和税收的变化对杠杆收购开始繁荣，但随着高收益债券市场的奔溃，融资渠道的阻塞，杠杆收购的繁荣期在80年代末再次终结。
90年代PE再次出现在人们面前时，变得更为理性，人们意识到了对被收购公司管理层和股东示好会迎来双赢局面的重要性，并且吸取了之前的经验教训，PE基金开始使用较低的杠杆比率，这些经验总结和态度改变使得PE基金取得了更进一步的发展。
但新世纪开始时PE的上市潮并未尽如人意，并且2007的信贷风暴又一次波及杠杆融资和高收益债券市场，使得PE业内逐渐达到了共识，PE基金管理机构需要变得更新自己管理人，PE行业更需要擅长扭转被收购公司业绩以增加价值，而不再是纯粹的金融工程。
事实上，如今的PE基金也正是这样做的。
【20160306】一本书的伟大就在于，读者刚刚从宏观的角度把握住了书的核心思 41 想就突然被带到了不得不以微观视角考量的境界，而且这种画风的突变却又衔接得如此自然，所以即使这部分内容如工具书一般，却仍有可参考价值。
作者就是想用这部分的内容告诉读者，作为PE的从业者，你该做什么而不是怎么做，例如对于商业计划书该写什么这个问题给予了详细的回答，深入浅出，目的性极其明确。
读到这里，可以把这本书定性为集理论，案例，操作细则于一体的PE入门书。
【20160309】这部分让我好处最深的就是从事股权投资的人就必须要有知己知彼的觉悟，PE的价值创造过程正像一场大规模的作战，投资方和融资方将军对垒，前者必须要清清楚楚地知道自己的投资目的和对融资方产生的兴趣点，并且它还需掌握对方的优势劣势，历史现在和未来，不仅要调查对手本身，更要调查它的利益相关者——客户，供应商，已对其示过好的其他PE等等。
这一过程不是诸葛武侯一般的团队是无法做好的，针对不同的对手需要了解不同的行业，没点上知天文下晓地理，经史子集诸子百家全通的本事在是PE界是混不下去的。
在获取了所有有价值的信息后，PE还需要制定作战计划——投资策略，这又是一轮耗费人力财力物力的工作，然而这些磨刀的工夫恰恰就是为了PE创造更多价值所做的铺垫，良好的投资项目需要每一步的尽心尽力，更需要主事者统筹全局。
【20160313】尽职调查是PE基金开始详细认真地开始一个项目的起点，当然这并未否定公司在前期调查工作的价值,只是前期调查中的大部分工作是用于初步认识目标公司，而尽调却是公司确定意向，对于公司是否进一步开展收购活动起到至关重要作用的环节。
所以作者说“在尽调之前，目标公司对于PE而言是一只‘黑匣子’，没有人能预知打开‘黑匣子’会看到什么：有惊喜，但也有遗憾。
对于PE而言，通过尽调发现潜在的、可能导致交易终止的事项和风险是相当重要的”。
要想把“黑匣子”的内部结构探查清楚，PE必须从不同的角度调查，既要掌握目标公司的基本情况，也要对其财务状况，税务状况，法律相关事宜，商业环境，竞争环境运营情况和管理层和技术情况等了然于胸。
这是一个持续期较长且所涉事务冗杂繁多的工程，但是，对于PE来说好的尽调才是好的开始。
42 【20160316】翻过了尽调这一篇儿，开始讲技术性问题了。
交易结构是PE收购目标公司的流程中处于核心地位的环节，前期的尽调为其做了大量的准备工作，而它又需要为PE的退出做好铺垫。
交易结构的设计和实现对整个项目的运行影响巨大，所以这一环节涉及到的事物也较为复杂，无论是复杂的收购方式，支付方式，交易组织方式，风险分配与控制方式还是复杂的退出机制，都是PE在可承受复杂所带来的额外成本的前提下为最终发达双赢局面做出的理性决策。
每一个机制的设计都要考虑风险，税收，法律环境等因素，涉及到跨国的并购项目更增大并购过程的复杂度，所以对于机制的设计者们提出了更好的要求，这也侧面反映出，如果想进入PE这一行需要具备的素质。
【20160320】PE的投资项目管理和价值创造不仅仅体现在项目接近尾声的时期，从PE开始接触一个项目，投入精力进行前期调查，尽调，估值以及设计交易结构就已经在实现着项目的管理和价值的创造，只不过在收尾阶段，PE的项目管理人员的作用体现的更为明显。
企业是一个有机体，它的竞争力很大程度上来源于人力资源，为了稳定目标公司的士气，对于其人力调配必须做到平稳过渡，持续改进，只有很好地整合了人力资源，做好利益关系调整，才能让PE掌握通过合理的退出方式来进一步创造价值的可能。
PE收购交易的最后一个环节是退出，虽然这一环节实施的时点最晚，然而它却是PE收购项目开始就已列在项目组工作清单上的事情，退出需要平衡自身利益和被收购公司的利益，还需要有经验的决策者制定合适的退出方式，选择合适的时机。
PE在力争投资收益最大化的同时也实现了共赢，这就是资本优化的完美流程，期望随着制度的完善，市场的成熟，越来越多资源能得到更加有效、更加合理的配置。
邓嘉天15021029 43 【20160302】初读感觉此书兼具了教科书的知识性和工具书的实用性，开篇即向读者阐明 了股权投资基金的概念，理清了股权投资基金与证券市场基金、PE和VC、PE和其它资金提供者等容易混淆概念之间的区别，解释清晰而易懂；同时在架构上本书也将展示PE从项目初选、尽职调查、收购过程到退出机制的具体运作，对PE实务的开展非常具有可参考性。
而当前产能过剩问题突出，中央以“壮士断腕”勇气希望能运用市场化手段进行去产能，PE在企业的并购重组，行业资源的整合中大有可为之处。
同时政府所倡导“大众创业，万众创新”，或许也将孵化出不少可供股权投资的好创意和好项目。
【20160306】由于我们实践导师目前也是在做股权投资，之前导师见面会的时候给我们布 置的作业就是要提出一个完整的商业计划书。
但在看到本章之后，发现我们之前所做的商业计划书的内容和形式尚有许多不足之处，当然在完成商业计划书的过程之中，老师也从PE投资人的角度，给我们提出了很多非常具有洞察力和实践性的意见和建议，与此书中的一些解释不谋而合，包括一个商业计划书的重点在于想法的创新性以及盈利模式的可行性……投资人会更多地关注投入和回报的多少，商业模式能否进行推广，以及PE投资人的退出机制等……同时创始人团队所拥有的核心资源以及产品和服务的独特竞争力也将会成为投资人重点考虑的问题之
一，因为商业计划书必须要有一个突出的亮点存在，且亮点的数目不在多而在于精……市场调研将是前期准备工作的重点……而同时结合本书中的商业计划书内容，脉络清晰，内容详实，非常具有实用价值。
【20160309】 44 尽职调查是PE投资的重要参考，最初是作为证券发行人和承销商免责的理由而兴起的。
1933年美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审慎的”调查，并且将调查中所发现的问题对投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没有发现的信息因此也就无法披露的信息承担责任。
但尽职调查发展至今，这种审慎的调查更多是用于投资并购活动中，发现被投资企业中存在的交易风险。
如果将企业并购比作联姻，那么尽职调查就相当于婚前双方了解和熟悉彼此的过程。
微观层面上，调查小组需要对公司本身进行调研，诸如企业有无财务风险、税务问题或者法律纠纷，类似于男女双方对彼此本身的了解；而宏观层面，对公司所在行业和市场的调研，例如企业所处的产业及产业链的位置、市场容量、行业平均利润率等，则相当于对彼此家庭的了解。
调研的结果也与交往类似，或者成功，即双方满意，愿意继续发展；或者失败，即一厢情愿，合作终止。
【20160313】对于PE的认识，人们大多停留在PE投资人赚取的丰厚利润上，甚至视之为“门口的野蛮人”或是“恶意收购”，但事实上PE收购企业后的价值创造过程，即通过整合企业资源和改善公司管理等方面的作用亦不容忽视。
在过去的数年中，中国股权投资基金行业发展迅速，也经历了次贷危机导致的资产泡沫破灭，而读完此书，我们会意识到，在这场资本市场的大潮中，不再追逐短期的快钱利润，回归理性的“价值创造”过程，实现PE与合作伙伴的共赢，才是成熟的PE投资理念，才能推动中国经济的持续健康发展。
【20160316】PE进行股权投资时，交易结构设计是企业收购交易的关键环节。
与商品市场上物品的买卖以及金融市场中资金的拆借不同，企业的并购不能简单地就价格、数量或是利率、金额进行谈判和交易，相对于标准化的产品，企业是一个动态开放 45 的系统，在交易的可量化和准确性方面也只有一些经验性的方法。
一个好的交易结构，需要平衡交易的风险和成本，同时也要平衡交易双方的权利、义务以及风险承担。
而考虑到企业参与并购的目的不同，目标企业的状态各异，所处的行业和国家环境也有所差异，要在现有的法律环境下，找到实现并购交易的最佳途径或构建反并购的屏障，需要不断地对交易结构设计进行创新，现有的一些交易结构，如杠杆收购、毒丸计划等，也是之前的投行专业人员对交易结构设计的天才创新之举。
【20160320】退出是PE收购交易的最后环节，也就是股权投资机构在其所投资的创业企业发展较为成熟之后，将其所持有的权益资本在资本市场上出售以收回投资并实现收益的过程。
正如书上所说，“退出对被投资公司而言，不是末日，而是再一次开始”，因为循环投资本就是私募股权投资的特点，即“投资——管理——退出——再投资”的循环模式。
最理想的退出机制就是被投资企业IPO上市，投资的股权获得最大收益；上市无望时，次优选择是将被投资企业整体出售给第三方，或将所持有股份出售给第三方投资者；而如果被投资企业不赚钱时，投资人退出受阻，此时的退出更多是一种止损的手段，或通过清算公司，或通过强制要求创始人团队回购投资人所持股票；其他机制还包括对赌协议等。
胡劭颜15021028 【20160302】在过去数十年中，PE在全球金融市场中展现出了突出的影响力。
股权投资 基金通常以控股或非控股的方式投资于目标公司。
PE投资项目具有期限长、金额大、风险大的特点。
另一方面，其潜在收益也很高，有可能达到几倍、甚至十几倍。
46 如作者所说，PE的意义不仅在于金融领域，还在于实体层面上的企业升级、创新和发展。
作为金融机构，PE可以有效整合不同方面的资源，使目标企业获得额外的成长空间，以超出历史平均的速度实现企业价值的加速增长。
这是企业单纯依靠实体业务所难以企及的高度。
企业价值的加速增长过程就是股权投资的价值创造过程，可以说，股权投资将金融与实体真正有机的结合起来，意义重大。
目前为止，PE在中国还属于新兴投资领域，PE公司经验少，投资风格尚在形成中，人员变动大，不同投资主体的资产管理水平也参差不齐。
如何有针对性地学习世界经验，推进PE在中国的发展，值得深入研究。
【20160306】PE不是机会的创造者，但成熟的PE善于发现并实现投资机会。
尽职调查、 融资投资这样的技术性工作有着标准化的程序和原则，并不能体现出不同机构之间的差距，使市场领导者脱颖而出的是他们获取投资机会的能力。
某种程度上，善于捕捉机会的PE才是真正有竞争力的参与者。
当然，PE的业务绝不仅限于交易本身，收购之后的整合也至关重要。
能够科学判断企业发展路径，合理调整公司治理结构，做到内外并重的PE，往往能够取得突出的投资成绩。
在中国，发现和实现投资机会则是一个更值得品味的话题。
一方面，调研工作往往受到客观环境的制约。
在中国这样一个发展中大国，经济数据的准确性、充分性、及时性都难以满足行研的需要。
同时，许多市场主体仍然对PE的商业活动有所顾虑，企业提供的商业计划书往往不能提供最有价值的信息。
另一方面，市场监管对于PE在中国的投资活动也有一定的影响，一些潜在的投资机会因难以实现最大化的收益而未能成形。
例如国有企业收购过程中，附属部门和业务的剥离就是不容忽视的一环。
这一点无可厚非，却值得关注。
即便有着数十年的发展历程，PE在金融系统中仍然是相对年轻的一个领域，在中国则尤为如此。
在我国经济金融的大背景下，PE和VC这类机构尚未能得到普遍的认同，市场容量也比较有限。
但不可否认，PE对于解决金融瓶颈、过度竞争问题，促进治理结构和经营策略的改善有着重要意义，市场主体和监管当局有理由予以重视。
47 【20160309】对于寻求PE合作的企业而言，出色的经营状况仅仅是成功吸引到投资或收 购的基础。
不论公司的底子多么好，前景多么乐观，都必须以简练、有说服力的文字加以呈现，这就是商业计划书的意义所在。
成功的计划书，不仅可以启动PE的融资程序，而且也有助于企业自身形成正确的企业发展方案，对双方都具有重要意义。
论及实践，项目书的起草者往往高度关注数据类信息，却忘记对全文进行有效而简略的总结。
一年之计在于春，一文之计在于始。
对于阅读者而言，执行概要是非常关键的，其含金量不容小觑。
只有在有限的篇幅内提起投资基金的兴趣，才有望争取进一步的协商与合作。
如果PE私募计划书能成功地阐释项目独特性，则企业有望在未来几年里实现财富的快速增长。
除此之外，世界无时无刻不在发展，项目书也应当顺应这一现实。
执笔之人必须因地制宜，在不同的局面下提供不同的计划书。
看似完美的前例，未必是理想的参照物。
【20160313】PE与VC的一项重要区别在于，PE往往是风险规避者，至少不偏好于风险。
PE更加青睐于成熟的行业和成熟的企业，从而降低不确定性。
一个快速发展的新兴行业不一定能够获得可观的投资，而稳中有进的既有产业却可以时常吸引到资金。
由此，行业研究对于投资基金来说具有突出的意义。
相比起来，尽调的路径就清晰得多，虽然工作量巨大，但却有迹可循。
行研好做又不好做。
某种意义上，行研跟估值一样，都是讲故事。
我们可以了解到历史信息，但很难准确地预测未来。
只不过行业的发展相比于企业的而言有着更强的稳定性，不会受到市场个体过多的干扰。
研究者很难将全部因素纳入考虑，许多事情仍是遥远的未知。
另一方面，科技对行业的影响力不容小觑，互联网的发展、页岩革命、电池技术进步对许多行业产生了深远的影响，并且这种影响是比较容易预测和判断的。
从这个角度来看，行研确实有其内在的逻辑与合理性。
48 【20160316】估值理论中的许多假设在实务中并不成立，精确估值是一个伪命题。
在实践 操作当中，估值从来就不是对合理价值的探求。
相反，估值的本质是讲故事。
财务预测、风险判断、成长分析，往往都基于团队的经验和直觉，虽然有一定的客观基础，但毫无疑问也掺入了相当可观的主观因素，最终反映在估值结果上。
于是，亏损的互联网企业可以估出二三十亿的价值，而盈利状况良好的的服装厂却很难吸引到投资者的注意。
估值兼具技术性和艺术性。
中后期的项目估值涉及建模、财务预测，更偏技术性。
而估值的早期阶段更偏艺术性，双方的谈判艺术有着关键的影响，坐在一起吃顿饭就把估值聊得差不多了。
总而言之，估值是价格层面的东西，而价格是一个相对概念。
某种意义上，PE并不怕买贵了或是买错了，只要能够讲好故事，在合适的时机以更高的价格卖出并非不可能。
【20160320】项目管理是投资周期中的关键环节。
由于经营环境在不断变化，公司的经营 发展会受到各种因素影响，从而增加了项目投资的不确定性。
项目管理关系到投资项目的发展与退出方案的实现，良好的项目管理将会从主动层面减少或消除潜在的投资风险，实现投资的保值增值，对于投资工作具有十分重要的意义。
越来越多的投资者认为，项目管理的精耕细作将成为机构软实力的一种展现。
近年来，创业企业越来越多，随之而来的是优质项目显得越来越稀缺，不少中小规模VC或PE在选择项目时处于比较尴尬的境地。
除资金规模增长与业务领域的拓宽外，投资基金开始日渐重视自身软实力的培养，投资后的企业管理已成为机构核心竞争力之
一。
PE能够为企业提供专业服务与管理，来帮助企业实现可持续发展并有效增值，这恰恰是是其投资价值所在——无论是提高企业管理水平、实施稳健的财务策略，还是帮助企业开拓市场，最终不仅实现的是企业的利益，更会在股东和投资人利益上实现最大化。
PE投资的最后一步是退出，这关系到双方主体。
对私募股权投资家而言， 49 退出机制与其投资的收回以及投资收益的实现密切相关，投资收益的多少、投资回报率的高低都取决于能否顺利的退出以及以何种方式退出。
长期以来，作为PE的主要退出路径，IPO始终扮演着重要角色。
而在中国市场，IPO受政策的影响不容忽视，这就需要投资基金保持持续的关注。
黄悦15021014 [20160302]从开篇对PE的简介就打破了以往对PE的错误认知，原本不知道从PE自身的组织形式到工作内容都有这么多的文章可做。
我最喜欢的一点是PE对于企业的经营的影响和对社会的贡献这一作用。
不同于干巴巴的买卖股票，PE更是一个深度参与者，凭借自身专业技能和掌握的资源，帮助企业实现快速增长。
我对任何跟创造、从无到有有关的过程都很感兴趣，我认为这才是实实在在能把握住的东西，看得见摸得着。
而要做到这一点，我想一个PE从业人员要会的得有很多，首先金融方面的专业知识是基础，对创业等的了解是基础，对公司经营的各种知识从供应链到管理学都得了解，也许还得配点人文哲学什么的帮助良好的思考的建立，很有挑战性，也很有意思。
而我认为要构建这样的专业知识需要几年金融从业，再来几年咨询公司从业经验。
今天恰巧看了一篇文章讲投行和咨询从业的解读，文中说到根据调查数据显示从金融跳到咨询多于从咨询到金融，这样看来，如果要想做良好的PE职工，大概先3年投行，3年咨询吧。
[20160306]结合最近实习的所做的工作，对筛选项目和尽职调查颇有感触。
书中说到，PE高度重视市场与行业研究，选择一个好行业甚于一个好团队。
筛选新三板要投资的企业，行业也是放在第一位的，甚至有负面清单，某些行业的企业全部不考虑。
我原本不能理解这样的做法，全盘否定的态度可能漏掉一些好企业，且如果在行业不景气的时候投资，也许能抄底，但是从另一方面想，考虑 50 到不同的投资所期望的回报期，行业不景气的前提下要想实现快速增长非常困难，而花在筛选它的时间成本或者更甚投资它的资金成本都很大，有此举也可以理解。
而同时书中也说道，根据在中国的经验，超过60%的项目无法通过行业考察，投资的学问，既有纲领性的指标，更有“因地制宜”、因投资目的而变化的经验之谈。
书中说，尽调的任务是“发现价值、发现问题”，我想，无论是一级市场还是二级市场，了解一个企业，这都是核心的指导思想。
一级市场尽调的结果，在于向投资者客观地呈现一个企业的状况，而作为如实披露的责任和义务者，既要能发掘企业的闪光点，也要发现企业存在的问题，这一思想，贯穿整个尽调的过程，带着尽可能全面地呈现一个企业的思想去完成那些琐碎的文件，才能知道如何去做，才能做到前后一致。
同样，在投资一个企业的时候，投资者的身份首先是对这个企业的认同，但是自觉地会发现它的问题，从而想去追问这个问题的原因是什么、会对我的投资造成何种影响。
[20160309] 最近读的部分有三个内容抓住了我的眼球。
1.在前期调研时，通过研读商业计划书，PE希望获得的问题的答案中的问题之一是：希望PE基金帮助企业做什么？（回报如何？）在前两章里，作者也反复提到，寻求PE的企业家应该清楚找PE融资的具体目的是什么，拿到了钱要做什么，以及要PE进入后帮你什么？不同于其他渠道的融资，PE可以在企业管理的各个方面利用自身经验为企业提供帮助，企业家也应有意识地时刻把PE的资源用起来、发挥到极致。
这是一点独特之处。
2.作者提到过高的市盈率PE无法接受，其原因之一是PE退出时通过IPO需要更高的市盈率才能盈利。
我联想到之前实习时听老板跟公司砍价，都是以多少倍 51 市盈率来砍价，再折算成股价，以及估算投资收益，也都假设多少倍市盈率时抛出，再折算成股价。
在书上看到这一点前，我并没有对这个过程有更多的注意，老板说怎么做就怎么做，现在看来，为什么用市盈率、怎么用以及多大程度上相信市盈率是一件值得琢磨的事情。
市盈率衡量是否准确有很多的讨论，但是对于我实习的部门所做的新三板的业务来说，其流动性和开放性决定了没有多少其他可用的指标，那是否还可以有更优化的方法，也许可以思考。
3.作者提到细分行业的平均利润率同所处的产业链有关，以及“微笑曲线”。
对于利润率，我以前没有太多的认识，以为就是一个行业是否充分竞争与个体是否有独特优势而决定的，没有把它放在一个产业链来考虑过，这个全新的认识以后或许会在一些地方用上。
[20160313]在尽职调查应关注的问题里，有诸如关联交易应关注企业可能通过关联交易 达到逃税目的。
最近有做到关联交易的内容，作者的举例给了我很大的启发。
首先，尽职调查时不能对公司百分百信任，公司管理层可能会因为自己的利益隐瞒潜在的问题。
对PE来说，企业有很大的动机这样做，因为可能因为某个问题导致能收到的钱打折扣，而对于上市或挂牌来说，我原本以为尽调机构与公司应该是站在同样的立场上，但实则利益与责任可能不一致，进而导致企业有意隐瞒。
所以像关联交易这样的问题不能相信企业的一面之词，而应该实打实地去挨个核对。
第
二，我理解的寻找是否存在关联交易，就是找出所有的关联方，再找出所有可能出现关联交易的地方，一一核查是否跟关联方产生过往来。
读完书中的举例，我发现这种想法实则是低级段位。
或许，应该去思考，对于某一类型的企业，可能会存在怎样的为最大化自己的利益而做出的钻法律漏洞的举动，从这个角度入手，从大局去发现问题，也许能找到细节里发现不了的问题。
另：今天在地铁上看这本书，旁边的女士问，你是做投资的？你可以给我留个电话吗？身边朋友最近正想投资，可以咨询你一些问题吗？好神奇的一本书。
52 [20160316]在估值部分，作者提到了只有当买方对交易标的的估值高于卖方的估值，交 易才能达成。
也就是同样的东西对于不同的人有着不同的价值。
微观经济学开篇便讲效用，对于不同的禀赋的人，同样的东西能产生不同的效用。
而此处价值的不同也是由于买卖双方的禀赋不同。
对于买方而言，拥有更多的资源让标的产生更大的价值，在收购后产生协同效应或规模效应，从而导致估值更高。
这是一件很有意思的事情，世界本没有将人绝对地将人划分三六九等，但是后天积累或许会让一些人更容易成功，这也是一些人奋斗的意义吧，获得更高价值的禀赋，学识或人脉等等。
不过也印证了那句话，没有人能随随便便成功。
[20160320]在完成交易后，PE参与到公司的运行中。
从财务人力到供应链，都需要运 用人才资源为企业实现再造。
很多企业在成长过程中靠野蛮生长到了一定的体量，要想实现长远的健康增长，必须在运营的各方面打好基础。
在完成了PE的高增长需求后，PE退出，企业的成长进入新阶段。
选对了合作伙伴，在合适的环境和时机之下，价值创造的过程是一个飞跃，实现双赢。
很多事情，如书中交易方式的选择中税收的问题，大抵是不是你死就是我亡，能实现双赢局面的不多。
梁伟超+15021005看了本书前面对于PE基本概念的介绍，发现了自己之前认识中的种种误解 和盲点，更加深刻的体会到PE作为股权投资组织，其制度安排的科学合理。
社会是人与人间的关系，家庭、政党、公司、团体等等，各有各的制度安排，规范着组织中人与人的关系。
商业组织中的关系似乎更加“功利”，其他任何关系在金钱和利益面前都显得苍白无力。
而各种商业组织只有协调好各主体之间的利益，组织才能正常运作，达到目的。
从这个角度看，PE中LP和GP的设计最大限度的将两者的利益捆绑在一起，LP可以放心将自己的资金付予他人，GP可以尽职尽责获取收益。
PE中种种细致入微的协议安排保证了双方的利益安全，将利益 53 捆绑以达到投资目的，从这个角度看也许可以化繁就减加深理解。
自从“供给侧”成为流行词后，好像“杠杆”这个词也跟着火了起来。
所
谓“政府加杠杆，私人领域去杠杆”，政策在加杠杆和去杠杆之间摇摆平衡。
经济转型时期实体经济去杠杆，可能出现大量的兼并破产；同时资金脱实向虚，金融领域有加杠杆的倾向。
更好沟通金融和实体经济显得尤为重要，而PE正是其中关键的一环。
LP和GP的设计本身就是以１％撬动９９％的高杠杆形态，并且PE投向为实体经济，可以聚集大量资金打通金融与实体。
中国经济转型的今天，PE大有可为。
同样是分析师，一级和二级的分析方法可能是迥然不同的。
PE分析师在找项目之前，日常会做大量的信息阅读、分析来发掘有潜力的方向，所谓的O2O、大数据等等模式都不是拍脑袋决定的。
在确定好方向或者商业模式的思路之后，dealsourcing也会更加精确有效。
这也是为什么很多互联网分析师会在微博上发布大量的内容，因为这也是他们保持行业敏感度,了解新进展的一个重要渠道。
只不过区别在于外行是看热闹，看到的只是团购的各种混战八卦，而内行得从里面分析出商业模式等多种门道。
此中需要的种种能力正是我们需要在日常学习中积累提高的。
书本中介绍的估值方法一般分为绝对估值法和相对估值法两类，绝对估值考虑的是未来的现金流，相对估值考虑可比公司。
无论哪种估值都少不了对未来的预期，所以也就有人说估值表明的是“想象力”。
哪种产品哪个公司，只要给人以足够的想像空间，市场就会给予其高估值。
最近的“人机对战”让人工智能成为热议话题，二级市场人工智能概念股应声而上。
无人驾驶、无人机等等类似概念不胜枚举。
虽然这些概念的相关技术可能还不成熟，可能应用还不着边际，但这些概念给了人们想象的空间。
甚至他们在未来的应用可能远超出人们的想象，就像电脑、智能手机在现在的应用，假如当时人们想象的到，可能当时的估值会更加客观。
54 股权投资基金在国外已不是什么新鲜事物，但在中国却仅有数年的历史。
不过PE如中国其他事物一样，一旦给予一点点星星之火，便以燎原之势飞速发展。
同时也如其他中国事物一样，飞速发展之下总会产生种种变体。
联想起前不久新三板限制股权投资基金企业挂牌的消息，不明就里的可能会惯性地责备监管层，但稍微思索也可稍稍理解监管层的逻辑。
去年新三板风风火火，融资总额甚至超过创业板，但年末算算帐，绝大部分融资都被少数几家PE公司吸走了。
而这几家所谓的股权投资以其巨大融资在二级市场疯狂举牌，分分钟市值超中信。
PE的要义是实现对实体企业的输血，而这些从实体抽血的股权投资公司恐怕空有其名了。
书的最后介绍了PE退出环节，退出环节是PE价值实现的关键环节，正所谓“养的好不如卖得好”。
PE退出的方式有IPO退出、收购、赎回等，而PE具体应用的退出方式会随时空环境而不同。
如在美国等成熟经济体，PE主要以M&A为主。
而在中国，PE退出的主要方式有所转变，12年左右主要以IPO为主，而近几年收购的方式占比逐渐提高，有成为主流的势头。
而其中的原因是多样的，有宏观经济的因素，也有投资者观念的转变，投资者更加认可企业就应该“当儿子养，当猪卖”。
而随着VCPE并购退出的野蛮生长，这种状态不知能否持续。
毕竟在国外收购是对行业有深刻理解的资深人事才能做的，而单纯为了追求高溢价，毫不在乎协同的并购是不可能持久的。
马慧云 大型企业的的融资可以通过银行贷款或发行股票和债券实现，而中国的中小民营企业由于无法满足短期贷款的抵押品要求，很难从银行获得中长期贷款，也难以满足发行股票或债券的特定标准。
PE（股权投资基金）的出现解决了中小企业融资难的问题，普通合伙人对公司及项目进行选择的过程也是市场发挥力量的过程，拥有发展前景和投资价值的公司融得资金，而前景黯淡的公司无法吸引投 55 资者，通过优胜劣汰实现资源的合理配置和高效利用。
在标的公司的运营管理过程中，GP的介入也可以为公司规划与运营提供专业指导与监督，从而有利于公司效益的提升。
投资备忘录是提交给投资委员会的对投资项目基本情况的介绍。
内容包括了行业研究和公司调研过程中获取的项目相关信息以及对其进行的分析。
其中的行业概览介绍了投资项目的大背景和未来发展空间，公司概况则介绍了被投资公司的基本情况。
其中最重要的是投资亮点分析，从政策趋势，市场需求，出资方式，退出机制，可能潜在收益等方面对项目的投资亮点进行介绍，从宏观和微观方面多角度介绍了项目的获利机会。
项目来源的案例分析中通过一些反例指出了项目中介在商业计划书的编写中应遵循的原则。
商业计划书应对企业及行业做出充分详实的介绍，同时要保证重点突出，不能杂乱无章。
应当选择目标清晰，需求明确的公司进行介绍，并对其具体的发展规划，产品，销售渠道，供应商，竞争者等进行切实深入的分析，才能使商业计划书显得内容完善，充分展示项目的吸引力。
前期调研包括项目信息研读，行业调研，企业调研和前期评价几个部分。
项目信息研读考察项目是否符合投资标准并了解企业的未来发展规划，为企业的整合和发展战略的制定进行必要的知识与信息储备。
行业调研需要介绍包括项目来源，目标公司，融资计划在内的交易背景。
同时应分析市场概况以分析公司发展的背景与前景。
波特五力模型应用在竞争性分析中以阐明公司在行业中所处的地位及拥有的竞争力。
对企业的调研则通过深入公司内部的具体考察了解公司的经营状况和发展资质。
在以上调研成果的基础上对项目进行前期评价，确定项目是否可行并总结出项目的投资亮点与投资风险。
企业估值有三种基本角度。
一是从历史角度，基于资产进行评估。
可以根据经调整的资产和负债进行估值，或者将待估资产的重置全价减去贬值后的差额作为评估依据，但是主观因素较大。
二是从现时角度，基于市场进行估值，即相对 56 估值法，利用同行业可比企业的市盈率，市净率来估计。
三是从未来角度，基于收益估值。
通过现金流折现来完成。
然而对现金流和折现率预测的主观性则会影响估值的可信度。
利用EBITDA进行估值则排除了复杂的财务杠杆和税收政策的影响，能够综合反映管理团队经营业绩与企业现金流贡献能力。
交易结构是指由买卖双方以合同条款形式确定的，协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
其中收购方式根据收购标的不同可以分为资产交易与股权交易，以及对赌，可转换优先股，股东贷款等特殊投资安排。
资产交易可获得优质经营性资产但是卖方面临二次缴税问题，而且新公司可能面临不能获得原公司已获得的经营资质的行业准入问题。
支付可以通过现金支付，股权支付，付息本票，聘用协议等完成。
离岸控股公司常常成为跨国收购的主体，不同收购方式下有不同的交易组织方式。
杠杆收购是指PE的收购资金中既有自有资金也有债务融资的收购方式，能起到税盾作用，提高权益回报率，并激励管理层持续改善经营。
利率是影响杠杆利用水平的最主要因素。
牛爱军 【20160302】《股权投资基金运作》：本书开篇介绍了PE的类型、组建形式、投资策略等，作为活跃于资本市场的重要分支，PE对于产业整合、金融创新等做出了重要贡献。
2013年，证监会发布了《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》，随着资本市场改革的加速推进以及监管政策的逐步松绑，PE/VC行业未来的多元化征程值得期待，个人以为，目前PE机构进化方向主要有两种形式。
第
一，中小型PE向VC转型，更专注于细分行业的投资，或者像互联网化方向转型；第
二，大型PE向投行方向拓展，并发展公募基金、财富管理， 57 开拓与上市公司合作设立并购基金等新兴业务，代表机构有九鼎投资、中科招商、硅谷天堂等。
【20160306】《股权投资基金运作》：项目开发作为PE机构生存的本源，是众多机构竞相逐鹿的主战场，如今的中国市场PE遍地都是，在资本逐利的时代，能够长期坚持下来并为自身以及为所投企业实现成长的屈指可数。
纵观中国PE发展史，能够做大做强并且实现较好的资源联动的PE无不形成了自己独特的投资风格、完善的业务体系，例如九鼎“既激进又稳健”的核心投资理念以及“区域（横向）+行业（纵向）+外部合作伙伴”的全方位、多层次自主项目开发网络体系。
国际PE行业越来越趋向于寡头垄断，大量的PE资金被掌握在为数不多的几家大型投资机构受理。
而其他的一些PE机构，由于业绩表现不稳定，难以获得基金投资人的信任，很难从市场里大量融资。
同时，由于没有足够的实力，这些中小型PE机构也难以聘请顶尖的商界人物为自己服务，也就难以创造具有轰动效应的大手笔。
正是这种强者愈强、弱者愈弱的马太效应，使得中小型PE机构日渐边缘化，PE市场呈现出向少数寡头集中和垄断的发展趋势。
而能够真正进行企业价值投资和投后管理的PE机构，只有为数不多的位于金字塔顶端的几家公司。
【20160309】《股权投资基金运作》：企业价值评估是市场积极和现代企业制度相结合的产物，在西方发达国家经过长期发展，已形成多种模式，并日趋成熟。
随着我国市场积极体制的建立和完善，资本市场在我国经济中发挥日益重要的作用，同时中国经济与世界经济联系更加紧密，对外开放和国际经济合作进一步加强，这些经济活动对企业价值评估的需求也日益增多。
在现实经济生活中，往往出现把企业作为一个整体进行转让、合并等情况，如企业兼并、购买、出售、重组联营、股份经营、合资合作经营、担保等等，都涉及到企业整体价值的评估问题。
在这种情况下，要对整个企业的价值进行评估，以便确定合资或转卖的价格。
然而企业的价值决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。
因为人们买卖企业或兼并的目的是为了通过经营这个企业来获取收益，决定企业 58 价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。
所以企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。
而企业资产则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。
【20160313】《股权投资基金运作》：虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。
从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。
作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。
购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。
购买财产时，契约的转让要经过认真选择。
若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。
购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。
从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。
若购买企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。
在我国，所购买企业若保留法人地位，则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的好处不能在现期实现。
购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行，前者很低，一般为价格的0.5%，后者则高达5%～6%。
在我国，两者均为万分之零点
五。
将来企业或资产的再出售需缴纳增值税，国内外两者之间区别不大。
在我国，企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税。
此外，折旧计提基数的变化会影响税务，因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数。
从总体上看，购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题，需要投入较多的时间、费用。
购买资产则相对简单。
我同现阶段企业并购中，两种购买结构区别较小，许 59 多情况下，买方只看重卖方的部分资产，但却采用了收购企业的方式。
【20160316】《股权投资基金运作》：对于
PE来说，交易完成恰恰是刚刚开始，投资收益取决于投后管理的质量与效益。
投资规模与增值服务投入度息息相关。
投资规模越大，投资风险就越大，投资机构就越需要精心构建增值服务体系，分配更多的资源。
投资规模大的项目，PE机构甚至有可能专门组建服务团队，进一步完善服务体系，严密监控风险企业的发展动态，加大力度提供更好的增值服务。
专业化的投后管理团队的建立，是PE发展到一定阶段，拥有足够的投资个数，在专业化分工上的客观需要。
规模化运作的基金中，在基金出资人关系管理、被投项目增值服务、项目退出路径选择与设计及相关中介机构协调等层面的事务越来越多，凭借个人力量已经难以周详兼顾，建立专职的投后管理团队进行专业化操作成为作为现实的需要。
在国外，优秀的PE往往设有专业的运营团队为企业提供增值服务，有的大型投资机构还成立了专门的增值服务子公司。
如KKR，其能够为企业提供自己的运营咨询师、高级顾问以及投资专业人员，给予运营和管理建议，同时KKR拥有一支行业分析团队，这支团队与运营咨询团队以及高级顾问等对提高企业商业收入和业务等提出规划和建议。
个人看法，未来的PE将会形成项目开发与投后管理两翼并重的发展局面，而真正的交易达成将作为投后管理的重要支撑。
【20160320】《股权投资基金运作》：通过阅读本书，使我对PE机构的整个投资逻辑与流程游了更清晰的认识。
从宏观经济环境来看，随着经济转型期的到来，产业整合与并购重组成为必然趋势。
这一大背景下，A股市场的股东积极主义开始出现抬头之势。
过去，经济处于高速发展的周期中，
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