关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
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1 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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2 海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定孙迎辰女士、姜诚君先生担任湖北回天胶业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
孙迎辰女士2000年开始从事投资银行业务，曾担任盐湖钾肥A股增发主承销项目负责人、新和成IPO项目负责人兼保荐代表人、航民股份IPO项目负责人兼保荐代表人、孚日股份IPO项目负责人兼保荐代表人，攀钢钢钒可分离债项目负责人、华东数控再融资保荐代表人。
曾主持香梨股份、八一钢铁的改制和辅导工作；楼兰控股（HK8039）的改制工作。
曾主持宝钢股份新股发行副主承销项目的推介和法人配售工作。
姜诚君先生1999年开始从事投资银行业务，曾负责主持宁夏赛马IPO、莱钢股份配股、大众科创再融资、厦门国贸再融资等项目。
曾担任龙元建设IPO项目、泰豪科技配股项目、民生银行再融资项目、西仪股份IPO项目的保荐代表人。
曾主持泰豪科技、兰生股份、江西长运、厦门国贸的股权分置改革项目。
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3 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员
1.项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定臧黎明先生为本次证券发行的项目协办人。
臧黎明先生2005年开始从事投资银行业务，主要参与了孚日股份、东南网架IPO项目；主办卧龙电气公司债项目；主办和参与完成了ST国农、航民股份股权分置改革项目，参与了浙江佳力科技股份有限公司等企业股份制改革项目。
2.项目组其他成员 本次证券发行项目组的其他成员包括彭博、刘炘、曹青、黄泠然、桂一帆。
四、本次保荐的发行人情况 发行人名称：湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“回天胶业”） 注册资本：4,899.8016万元成立日期：1998年9月3日注册地址：湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号邮政编码：441003电话：0710-3757888传真：0710-3750009互联网网址：电子信箱：huitian@业务范围：胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工产品 的研究与开发、生产、销售；（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
证券发行类型：首次公开发行股票 3-1-7-
4 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1.本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
1、项目立项投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项 目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。
具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。
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（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审 投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。
具体程序如下：
（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。
3、内核 风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。
具体程序如下：
（1）风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。
（2）风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
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（3）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。
项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（4）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
4.内核意见 2009年7月22日，本保荐机构内核小组就湖北回天胶业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。
答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。
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7 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1.有充分理由确信回天胶业符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2.有充分理由确信回天胶业申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.有充分理由确信回天胶业及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对回天胶业申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6.保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7.保证对回天胶业提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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8 第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对回天胶业本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，回天胶业本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2009年7月5日，发行人第四届董事会第九次会议在湖北省襄樊市召开。
发行人董事共9名，实际出席董事9名。
会议由董事长章锋先生主持，经与会董事审议，一致通过了《公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并在创业板上市》、《公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并在创业板上市募集资金运用方案》、《公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并在创业板上市完成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》、《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并上市有关事宜》、《公司章程（草案）》、关于《召开2009年第一次临时股东大会》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提交发行人2009年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程 2009年7月21日，发行人2009年第一次临时股东大会在湖北省襄樊市召开。
出席会议的股东及股东代理人共34人，代表发行人股份48,398,697股，占发行人股份总数的98.77%。
该次股东大会以48,398,697股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市》、《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市募集资金运用方案》、《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市完成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》、《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜》、《公司章程（草案）》等与本次发行有关的议案。
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9 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。
发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐
项核查。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务有限公司出具的大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利，2006年、2007年以及2008年的营业收入分别为15,206.64万元19,278.33万元及21,976.96万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为2,597.05万元、2,791.01万元、3517.21万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》认为：回天胶业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的财务状况以及2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的经营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政部门的处罚。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。
本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 3-1-7-11
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人系1998年9月3日经湖北省体改委鄂体改[1998]162号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》同意，襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制，由有限公司14名股东加上新股东李群共计15人发起设立的湖北回天胶业股份有限公司。
发行人于1998年9月3日取得了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为4200001000702的企业法人营业执照，设立时注册资本为2,126.68万元。
湖北省人民政府对中国证监会出具的鄂政函[2001]28号《省人民政府关于股份有限公司审批有关情况的函》：湖北省体改委是湖北省政府综合管理全省经济体制工作的职能部门，受省政府委托，负责全省股份制公司设立的审批工作。
批准文件使用“湖北省经济体制改革委员会”文头，加盖由省政府颁发的“湖北省人民政府股份制公司审批专用章”。
湖北省原体改委在2000年9月30日之前批准设立的股份有限公司文件是合法有效的。
根据湖北省人民政府[2001]28号函件，湖北省人民政府授权湖北省体改委行使股份公司设立的审批职责，该项授权符合当时《公司法》第七十七条的规定。
发行人成立时，湖北省体改委有权对其设立行为行使审批权。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人成立后，持续经营时间已满三年以上。
发行人股份公司设立方式属于“有限公司整体改制为股份公司”的方式，由于其在设立时根据资产评估结果进行了账务调整，应视同于新设股份公司，但其设立距今已满3个完整的会计年度，因此设立时按评估值调账事项不影响发行上市条件。
保荐机构经核查认为：发行人设立时聘请的评估机构为湖北资产评估公司，1998年为发行人改制设立股份公司进行资产评估时拥有《从事证券业务资产评估许可证》（NO.0000026），系有证券业务从业资格的评估机构。
该公司2001年更名为湖北众联资产评估有限公司，至今仍拥有证券业务从业资格。
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2.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》，发行人最近2个会计年度连续盈利，2007年度和2008年度归属于母公司股东净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,791.01万元、3,534.77万元，累计为6,325.78万元，累计不少于1,000万元，呈持续增长趋势。
3.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》，截至2009年6月30日，发行人净资产为19,222.86万元，超过2,000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。
4.本次发行后，发行人股本总额超过三千万元 根据发行人2009年第一次临时股东大会决议和四届十次董事会决议，发行人计划向社会公开发行A股不超过1,700万股。
按发行1,700万股计算，本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币6,599.8016万元。
5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
受托持股股东的出资来源情况。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人前身襄樊回天胶粘有限责任公司在1996年12月成立时存在出资不到位情况，但已在1997年4月已补足，有限公司出资过程中的不规范问题已得到了解决，不构成对发行人目前状况的不利影响。
发行人历史上存在受托股东出资情况如下：①截至1997年4月30日，151名实际股东以自有资金对有限公司投入资金，出资过程中不存在向胶粘所借款，也未以国有产权或国有资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。
3-1-7-13 ②截至1998年4月30日，247名实际股东均以自有资金对股份公司出资，出资过程中不存在向有限公司借款，也未以有限公司产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。
1998年4月30日至2004年股权清理前，247名出资人未发生变化。
根据湖北大信会计师事务所1998年8月31日出具的鄂信业字[1998]第211号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6.发行人应当主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政 发行人主要从事工程胶粘剂的研发、生产和销售业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，襄樊市工商、环保、劳动保障、税务及质量技术监督等部门分别出具了证明，证明发行人最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人自设立以来，一直从事工程胶粘剂的研发、生产和销售业务。
最近两年内，发行人主营业务未发生变化。
2007年8月1日，经发行人2007年第一次临时股东大会决议同意，陈林因个人原因辞去公司董事职务，新增许俊为公司第四届董事会董事；并为完善公司治理结构，新增钟伟、邹明春为公司独立董事。
2008年3月13日，经发行人2007年度股东大会决议，张维因个人原因辞去公司独立董事职务，新增余玉苗为公司独立董事。
2007年7月12日，经公司董事会决议，聘任曾学毅为公司董事会秘书，陈林因个人原因辞去公司董事会秘书；周明海因身体健康原因辞去公司财务总监职务，聘任张颖为公司财务总监。
发行人董事、高级管理人员虽然在报告期内发生过个别变化，但属于正常的人事交替，没有对发行人生产经营活动发生实质性不利影响，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条中关于董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定，最近两年内董事、监事、高级管理未发生重大变化。
3-1-7-14 2004年11月，为了保证管理团队对公司的控制及公司有效决策，发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林（以下简称“章锋等6人”）签订了《协议书》，约定各方对于公司的经营发展和各项重大决策时做一致意见表示。
2007年9月，章锋等6人共同签署了《一致行动协议》，在2004年协议的基础上，进一步明确了各方未来的一致行动关系。
《一致行动协议》的有效期为签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市后的第三十六个月，约定在协议有效期内章锋等6人均不转让其所持有发行人股份，亦不会委托他人管理其所持有的发行人股份。
2004年11月至今，章锋等6人合计持有、控制发行人的股权数量均处于控股地位且逐年增加。
综上，2004年11月至今，发行人实际控制人没有发生变更。
8.发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9.发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 发行人是注册地址和生产经营场所均在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，并经湖北省科技厅认定，评为“高新技术企业”，依法按15%的税率征收所得税，符合国家法律、法规的规定。
3-1-7-15 根据襄樊高新技术产业开发区国家税务局、襄樊市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的证明文件，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
（一）税收政策是否符合法律、法规及规范性文件发行人所属子公司上海回天2006年度、2007年度享受15%的所得税优惠政策系经当地税务部门批准，属于越权批准。
在计算非经常性损益时已反映。
具体情况如下： 项 目 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2009年1-6月-- 2008年度2007年度2006年度 -- 1,439,056.07594,823.30 注：2008年12月25日经上海市科学技术委员会重新认定为高新技术企业，有效期延续三年，上海回天2008年度、2009年1-6月按15%计缴企业所得税，因此，该公司自2008年以来享受的税收优惠政策符合国家法律、法规的规定。
经核查，保荐机构认为：上海回天2006、2007年为上海市科学技术委员会认定的上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，按照15%的所得税率缴纳企业所得税。
虽然其当时执行的所得税率与国家税收政策不完全相符，但是经过了主管税务征管机关的同意。
上海市松江区国家税务局和上海市松江区地方税务局均证明其自2006年以来至今能够遵守国家有关法律法规及规范性文件的规定，依法申报纳税，未受到过任何行政处罚。
因此，上海回天不存在构成重大违法违规的情形。
同时，2006年、2007年上海回天可能被追缴的税收金额分别为59.48万元和143.91万元，绝对金额较小，仅占发行人当年归属于发行人普通股股东净利润的2.26%和4.82%，并已由发行人实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才和陈林承诺将对未来可能发生的该项税款追缴承担全额补偿责任，对发行人未来经营业绩不会构成重大影响，所以不会对发行人发行上市构成实质性障碍。
3-1-7-16 （二）发行人的经营成果对福利企业税收优惠政策是否存在严重依赖的核查 除2006、2007年上海回天所得税优惠属越权审批外，发行人报告期内享受的税收优惠政策均符合国家相关法律法规规定，发行人净利润逐年增长，而公司经营成果对福利企业税收优惠的依赖逐年下降，福利企业税收优惠占净利润的比例由2006年的38.58%下降到2009年的5.12%，因此发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人子公司豪曼税收优惠合法性 发行人控股子公司上海豪曼免缴企业所得税符合国家税收相关法律、法规的规定，合法、有效。
10.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 根据发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》，及大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》和大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
11.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 公司股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林通过一致行动实际控制公司，该六名股东合计持有公司44.85%股份，为公司控股股东、实际控制人。
根据根据发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》，发行人股权结构清晰，实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行人股东中不存在受实际控制人支配的其他股东。
3-1-7-17 发行人于2009年5月-8月委托湖北省襄樊市公证处对原出资人的委托持股及清理情况进行了逐一公证，共236名出资人（247名出资人中的王宏毅、袁秀丽和张玲与发行人的纠纷已通过法院生效判决解决，故本次对其余244名出资人的委托持股清理情况进行公证）签署了《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》；另外8名出资人中，1人死亡（熊家玉），7人（赵洪杰、刘勇、马龙、张勇军、陶宏佑、邓惠山、常安宇）因通讯方式和住址变更未能联系到。
该8名出资人在委托持股清理前合计持有发行人50.6288万股，占2004年委托持股清理时发行人总股本的1.98%，占发行人目前总股本的1.03%。
对上述8名出资人，发行人委托湖北省襄樊市公证处以第三方公证的形式（由委托持股清理工作中的两名经办人员对该8名出资人的委托持股清理行为出具声明，证明其签署股权转让协议并领取股权转让款的事实）对该8名出资人的委托持股清理情况进行了公证并出具1份公证书。
湖北省襄樊市公证处共出具237份公证书。
目前发行人不存在委托持股清理行为引起的权属纠纷或潜在风险，今后如因委托持股清理行为导致任何权属纠纷或潜在风险，发行人现有36名股东均已出具承诺函，将承担相关全部赔偿责任，因此，有关责任主体明确。
12.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）发行人的业务独立。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人从成立初始即拥有胶粘剂研发、生产和销售的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营。
发行人拥有独立的经营场所，独立对外签订合同、开展业务，具备面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
发行人具备独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。
截至本发行保荐书签署日，发行人实际控制人、其他主要股东未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。
（2）发行人的资产完整。
发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
发行人系由有限责任公司整体改制、经发起设立，各股东出资全部及时到位，出资情况业经湖北大信会计师事务所出具的《验资报告》验证。
发行人合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。
发行人未以资产为各股东的债务提供担保。
3-1-7-18
（3）发行人的人员独立。
发行人建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人与所有员工已签订了《劳动合同》，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（4）发行人的财务独立。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了内部财务管理制度等内控制度。
发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。
发行人为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税的情况。
发行人独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。
（5）发行人的机构独立。
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
13.发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 经查阅和分析大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》、出具的无保留结论的大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》、发行人重大合同、关联交易的会议记录、发行人实际控制人及其控制的企业的行业情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为： 发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易。
3-1-7-19 14.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书制度》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》。
目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
15.财务会计制度 经查阅和分析大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》、出具的无保留结论的大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（5）公司2009年6月30日应收账款余额较大，主要是因为公司销售收入增长及营销策略所致。
未发现公司存在提前确认收入的情况。
3-1-7-20 16.发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
17.发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格 经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
18.经核查，发行人及其实际控制人不存在下列情形：
（1）发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
19.发行人募集资金的运用 虽然发行人聚氨酯胶产品目前规模不大，导致其市场占有率较小，但发行人通过自主研发和引进吸收消化，掌握了聚氨酯胶产品核心技术，各项技术指标处于国内外领先水平，产品市场需求旺盛，报告期内销售收入保持了年均77%的 3-1-7-21 增长，目前已具备了继续扩大生产规模的条件。
此外，发行人目前为进入高铁建设领域的少数国内企业之
一，并已取得了740吨产品订单，未来该项目产能消化的不确定性进一步减小。
聚氨酯胶粘剂是工程胶粘剂中的高端产品之
一，存在市场容量大和国产化率相对较低的特点，发行人在拥有成熟市场网络和掌握产品核心技术的基础上，选择该项目作为募集资金投资项目有助于进一步提升公司在行业中的竞争力，也符合公司战略定位。
聚氨酯胶粘剂项目下游行业应用广泛，市场空间较大，具备实施的可行性和必要性，项目效益预测是客观的、合理的。
经核查发行人募集资金项目的《可行性研究报告》、湖北省发展和改革委员会同意募集资金使用项目并备案的文件及《募集资金管理办法》，并就相关问题与发行人高管、各业务领域员工及发行人聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通，本保荐机构认为：
（1）发行人的募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途；
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（4）2009年9月4日，湖北省发改委出具了《湖北省发展改革委关于确认湖北回天胶业股份有限公司投资项目备案证有效的函》确认：项目自取得批复后在两年内开工建设即为有效。
“有机硅胶粘剂和密封胶建设项目（编号2）”与“聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目（编号1）”均在有效期内开工建设，未超过项目备案证明所规定的两年。
因此发行人募集资金投资项目备案证明文件是合法有效的。
3-1-7-22 20、股权托管情况为了规范股权管理，根据湖北省企业股份制改造指导办公室鄂企股［2003］5号《关于进一步规范企业股份制改造工作的若干意见》（第十二条“股份有限公司国有股、法人股、自然人股、职工个人股、内部职工股和工会及职工持股会持股要在省政府指定的股权托管机构集中托管）的文件精神，发行人于2004年12月将已经清理完成后的全部股东股权托管在湖北省股权托管中心，同时也将当时不同意转让的三名股东王宏毅、张玲、袁秀丽的股权转让款共计1,468,334.56元，委托湖北省股权托管股份有限公司代为发放。
根据《托管协议》，托管关系自发行人上市之日起自动失效。
发行人股权在湖北省股权托管中心的托管时间为2004年12月7日到2005年12月。
托管期间，2005年9月，股东杨新民、王家勇、赵兴发、深圳兴瑞海投资有限公司将其持有发行人股份协议转让给公司其他的股东和公司骨干。
股权转让完成后，发行人已经分别在湖北省工商局和湖北省托管中心办理股权变更备案手续。
2004年发行人向湖北省托管中心交纳管理费25000元，根据湖北省股权托管中心的有关规定，发行人每次股权变动均应向该托管中心缴纳管理费。
2005年12月，发行人了解到托管并不是上市必备条件，为了节约开支，减少中间备案环节，自2005年12月以后，发行人不再向托管中心缴纳管理费，且股权变更未在该中心办理变更登记手续，因此双方托管协议终止。
发行人为了股权管理更加规范，于2004年股权清理后将公司股权托管至湖北省股权托管中心及其后的托管行为合法，且发行人和湖北省股权托管中心已解除托管协议，故双方不存在潜在纠纷。
3-1-7-23 21、保荐机构关于发行人历史沿革中相关问题的意见
（1）关于胶粘所改制、全体职工买断国有资产以及有限公司出资不规范问题的有关意见 保荐机构认为：①胶粘所改制及国有产权转让履行了法定程序，章锋、乔国政、邓冰葱代表151名职工买断胶粘所国有资产行为获得了有权部门的批准，国有资产买断行为合法、有效。
②有限公司的设立办理了工商登记，取得了工商行政管理部门核发的营业执照，且股东已于1997年4月补足了全部出资，公司设立时的瑕疵不会导致有限公司设立无效。
（2）关于1997年7月胶粘所将其持有的襄樊回天胶粘有限责任公司51%名义股权无偿转让给全体职工的行为发表如下意见 保荐机构认为：胶粘所持有的襄樊回天胶粘有限责任公司51%的股权属名义股权，并未实际出资，且根据[2009]165号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》，1997年7月胶粘所持有的51%的股权无偿转让给全体职工，其转让行为符合法律、法规规定。
（3）关于发行人1997年5月至1998年4月间陆续吸纳职工及职工亲友入股资金行为的确认意见 保荐机构认为：根据[2009]165号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》认定，发行人1997年5月至1998年4月间为解决生产经营继续资金，陆续吸纳职工及部分职工亲友入股资金11,253,963元的行为不属于非法集资及非法发行股票行为。
（4）大鹏创投和兴瑞海2001年9月对发行人进行增资，价格不同的意见保荐机构认为：公司为简化程序，对该两次协议签署时间相近的增资同时办理了审批、验资及工商变更手续。
因此，虽然2001年9月发行人进行增资时，大鹏创投与深圳兴瑞海增资价格不同（每股增资价格相差0.07元），但由于该次增资是发行人、发行人当时股东及大鹏创投、深圳兴瑞海的真实意思表示，且该次增资发生在2001年9月，至今已经超过三年，因此该事项对本次发行不构成实质法律障碍。
3-1-7-24
（5）关于发行人2004年委托持股清理情况的核查意见 ①关于发行人因2004年委托持股清理产生的与王宏毅、袁秀丽和张玲的股权纠纷的意见： 保荐机构认为：虽然在发行人委托持股的清理规范过程中，发行人曾与王宏毅、袁秀丽、张玲发生过股权纠纷，由于该等纠纷经人民法院审理后做出判决，三宗纠纷的判决书均已发生法律效力，发行人及其股东已经主动履行了人民法院的生效判决，人民法院判决确定的王宏毅、张玲、袁秀丽所拥有的股份已经过户予王宏毅、袁秀丽、张玲；王宏毅、袁秀丽、张玲已经领取了应得分红款，三宗纠纷已妥善解决，发行人不存在因委托持股的规范清理引起的其他法律纠纷。
②关于发行人2004年清理委托持股有关转让协议和《访谈记录》的真实性、合法性的核查意见 保荐机构认为：2004年委托持股清理时出资人签署的股权转让协议真实、合法；2009年出资人签署的《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》对委托持股及委托持股清理的有关事实进行确认的行为，真实、合法。
（6）关于发行人历次股权变动合法有效的核查意见：保荐机构认为：发行人自设立以来历次股权变动合法、合规，真实、有效。
22、其他重要问题
（1）鄂资评字（1998）第05号《资产评估报告书》中委估宗地核查 鄂资评字（1998）第05号《资产评估报告书》，其评估基准日系1998年4月30日，该报告中提到的委估宗地土地使用权，发行人已于1998年6月19日取得了土地使用权证。
发行人1998年进行股份制改制时依据湖北资产评估公司鄂资评字（1998）第05号《资产评估报告书》，对截止1998年4月30日的资产评估结果将上述土地使用权按2,810,940元作为原始发生额入账。
截止发行人本次申请材料的审计基准日（2009年6月30日），该项资产账面原值为2,810,940.00元，累计摊销627,176.48元，净值为2,183,763.52元。
发行人该项资产的原始入账价值及后续会计处理正确、符合会计准则的有关规定。
3-1-7-25
（2）是否属于国有股转持情形的核查发行人没有经省级以上国有资产监督管理机构确认的国有股东：法人股东大鹏创投所持有的发行人股份亦从未被确认为国有股，不属于《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知》（财企［2009］94号）中规定的应转持国有股的情形。
（3）卡勒特公司相关问题 ①是否构成同业竞争情况 卡勒特材料没有经营与发行人相似或相同业务，不构成同业竞争。
②是否构成资金占用 发行人严格按照与卡勒特材料签署的《涂料工程施工合同》约定的条款进行支付的款项。
该涂料工程经公开招标确定的合同造价公允，与市场价格一致，约定的付款方式系经双方认可且符合工程施工惯例，目前合同履行情况正常。
发行人预付卡勒特账款是履行涂料施工合同的行为，不构成资金占用。
③是否影响发行人业务完整性由于卡勒特材料主要从事开发、生产高性能纳米涂料、树脂涂料业务，与发行人主营发展方向不相吻合，且不属于发行人主营业务的任何一个环节或部分。
出售其股权是发行人为专注于工程胶粘剂产品的生产销售，突出自身核心竞争优势的正常经营行为。
因此，发行人出售卡勒特股权未对发行人业务的完整性产生影响④转让后是否还持有卡勒特股权 2007年6月30日，发行人与上海智舟企业管理有限公司签署转让协议，将持有的51%的卡勒特材料股权以210万元人民币转让给上海智舟企业管理有限公司。
转让后，发行人不再直接持有卡勒特材料的股权，但通过持股30%的复旦回天间接持有卡勒特24%股权；2009年9月17日，发行人将复旦回天30%股权全部转出，自此，发行人不再间接持有卡勒特股权。
发行人因间接持有卡勒特股权可能产生的潜在利益冲突的情形已经消除。
3-1-7-26 （4）2009年末存在应付股利余额的问题 截至2009年6月30日，发行人应付股利余额为14.98万元，为两位自然人股东尚未领取的分红款，上述应付股利已于2009年8月31日支付完毕。
2008年度利润分配以现金方式分配股利已实施完毕。
（5）发行人中标高铁项目与引进金化所高速铁路凸型档台填充聚氨酯技术的关联关系 发行人于2009年7月参与哈大高速铁路客运专线项目招标，并于7月22日中标，8月6日与中铁五局六公司哈大铁路客运专线工程项目经理部签订了共计440吨聚氨酯树脂（CPU）供货合同。
哈大高速铁路客运专线项目招标对合格投标人的规定中，对投标人产品技术质量的要求是“具备铁道部有关部委产品质量监督检验中心签发的检验报告”，除此之外未对具体技术来源与生产工艺作更为详细的要求或限制。
因此发行人中标哈大高速铁路客运专线项目与引中国铁道科学院金学与金属研究所（下称“金化所”）高速铁路凸型档台填充聚氨酯技术无关联关系。
此外，发行人于2009年8月参与沪宁城际铁路项目招标，并于2009年9月6日与中铁十一局集团沪宁城际铁路工程站前VI标项目部签订了300吨高铁聚氨酯胶的供货合同。
该项目招标中对标的物资的要求是“所有投标物资必须达到铁道部科技司科技基[2008]74号，《客运专线铁路CRTSI型板式无砟轨道水泥乳化沥青砂浆和凸台树脂用灌注袋暂行技术条件》、《客运专线铁路CRTSI型板式无砟轨道凸形挡台填充聚氨酯树脂（CPU）暂行技术条件》等的相关规定，同时满足设计要求，并具有铁道部铁路产品监督检验中心签发的合格检验报告。
”除此之外未对具体技术来源与生产工艺作更为详细的要求或限制。
因此，发行人中标沪宁城际铁路项目与引进金化所高速铁路凸型档台填充聚氨酯技术亦无关联关系。
（6）报告期内股利分配是否依法对个人股东缴纳个人所得税履行代缴代扣义务 报告期内发行人自然人股东的股利分配所得均依法缴纳了个人所得税，并由发行人代扣代缴，符合相关法律的规定。
3-1-7-27
（7）发行人是否承担复旦回天额外损失的责任 根据《公司法》和复旦回天公司章程的规定，发行人以出资额为限承担复旦回天的亏损，不承担复旦回天任何额外损失。
（8）保荐机构关于发行人福利企业性质和相关会计处理合规性发表如下意见：①对比可比上市公司解释账务处理差异的原因经核查发行人的实际情况以及申报会计师的意见，保荐机构认为：公司单列 “盈余公积—增值税专项基金”符合相关管理要求，且不影响公司对净利润、净资产总额及相关指标的计算，会计处理合规，与可比上市公司会计处理基本一致，仅在所有者权益列示方面存在差异，但不影响发行人所有者权益结果。
②关于发行人被认定为社会福利企业的情况 保荐机构认为：自2001年1月1日至今，发行人持续符合法律、法规和规范性文件规定的社会福利企业的认定条件，发行人合法合规地获得了民政部门的社会福利企业认定。
由于2007年7月1日《社会福利企业管理暂行办法》废止，襄樊市民政局根据2007年7月1日起施行的、由民政部颁发的《福利企业资格认定办法》，对2007年7月1日前登记注册并获得福利企业证书的企业予以重新认定。
公司经襄樊市民政局按新办法重新认定为福利企业，并于2008年1月24日以襄樊民办【2008】5号文件确认。
今后公司仍将根据《福利企业资格认定办法》接受民政部门的认定、核查和年检，由于公司在残疾员工的人数、其占职工总数的比例、支付的工资以及缴纳的社会保险等各方面均符合新办法的要求，因此，在2009年12月31日有效期过后，公司仍将持续符合法律、法规和规范性文件规定的社会福利企业的认定条件。
③发行人对因享受社会福利企业优惠政策获得的增值税返还款所拥有的权利及使用 保荐机构认为：发行人对福利企业税收优惠所形成的权益拥有完整的所有权；2007年7月1日《社会福利企业管理暂行办法》废止前，发行人对于增值税返还款的使用需要遵守《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定；发行人符合《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定。
该办法废止后，新出台的《福利企业资格认定》等新办法未对上述事项作出任何规定。
3-1-7-28 ④发行人与已上市福利企业适用税收优惠政策的比较 保荐机构认为：除了地区差异外，发行人与已上市福利企业浙江万马电缆股份有限公司、福建众和股份有限公司、福建鸿博印刷股份有限公司在同一时期内适用的福利企业优惠政策一致。
四、发行人经营能力和发展前景的评价 （一）发行人所处行业概况 我国胶粘剂行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成了较大的生产规模，但主要以中低档胶粘剂产品为主，其产量基本满足国内需求；而作为高端的工程胶粘剂因技术积累欠缺、制造设备相对落后，部分产品仍大量依靠进口。
据不完全统计，我国胶粘剂生产企业达3,500多家，大多数为中小型企业，其中有1,800多家为作坊式企业，年销售收入达5,000万元以上的企业不足百家；并且这些小型的作坊式企业生产技术和管理水平低、产量小、产品档次低、对环境污染大，难以应对现代化生产和市场竞争的挑战。
（资料来源：中国胶粘剂行业协会） 目前，国内工程胶粘剂的销售量只占胶粘剂总量的7%左右，但在胶粘剂和密封胶行业中有着举足轻重的地位，是胶粘剂行业中的高新技术产品，被誉为“工业味精”，广泛应用于各种制造行业。
我国近20年来国内生产总值（GDP）平均增长率约为9.63%，2008年工业增加值达12.13万亿元，比2007年增长12.9%。
工程胶粘剂行业作为内需导向型产业受益于国内经济，特别是工业持续发展保持的强劲势头，近20年来产量和销售额高速增长，平均增长率达到17.8%，远高于GDP增速。
其中2008年我国工程胶粘剂的产量达23.59万吨，较2007年增长14.18%。
目前国内专业生产工程胶粘剂的厂家约280家，年销售收入达到5,000万元且以自主技术为主的厂家不足30家。
（资料来源：中国胶粘剂行业协会） 我国被誉为“世界工厂”，制造业是支撑我国国民经济发展的重要部分。
随着我国劳动力成本上升以及东南亚各国的崛起，制造业企业越来越重视生产成本的控制，工程胶粘剂的国产化，替代进口产品的呼声日益强烈。
在国家产业政策的支持下，各大工程胶粘剂生产企业投入大量人力、财力进行技术研发并引进国外先进生产设备，有效地提高了国内工程胶粘剂产品质量及其稳定性，正逐步实现对国外产品的替代。
此外，随着近几年我国制造业生产工艺的不断改进，环保要求的日益提高，高性能的环境友好型工程胶粘剂市场逐年放大。
3-1-7-29 （二）工程胶粘剂市场容量分析
1.胶粘剂市场容量概况 2008年胶粘剂行业中年销售收入超过2亿元以上企业不超过20家，全年生产各类胶粘剂约352万吨，较2007年增长13.50%；实现销售收入456亿元，较2007年增长16.96%。
（资料来源：中国胶粘剂工业协会） 根据中国胶粘剂工业协会预测：在未来几年内，我国各类粘接剂及密封剂的需求量预计每年将以高于12%的速度增长，2011年总产量有望达到495万吨，其中，热熔型、反应型胶粘剂作为发展速度较快的胶种，其年均增长率均超过14%。
自2000年以来，我国胶粘剂销售收入年平均增长率为16%左右，预计2011年销售收入可达710亿元左右。
届时我国粘接剂及密封剂产量将居世界第一位，销售额居世界第三位。
2.工程胶粘剂市场容量分析 技术含量、制造和使用条件要求比较高的工程胶粘剂近十年来发展迅速，平均年销售额增长率高达20%，是发展最快的胶粘剂产品。
2008年我国工程胶粘剂的产量为23.59万吨，销售额为80.30亿元，分别比2007年增长了14.18%和17.23%，销售额的增长高于产量的增长。
2006年-2008年我国工程胶粘剂的产量及销售额总量 项目 2006年2007年2008年 产量（万吨） 17.4020.6623.59 销售额（亿元） 56.2068.5080.30 占胶粘剂行业比例 产量 销售额 6.21% 16.53% 6.66% 17.56% 6.70% 17.60% 年增长率 产量 销售额 17.25%
19.83% 18.74%21.89% 14.18%17.23% 数据来源：中国胶粘剂工业协会 根据上表数据所示，近三年我国工程胶粘剂产量占胶粘剂总量不到7%，而 销售收入占胶粘剂总销售额比例高达17%以上，由此说明工程胶粘剂是胶粘剂 中的高附加值产品。
随着国内工程胶粘剂技术的不断成熟，产品替代进口速度增快，部分国内工 程胶粘剂产量增速较快，如高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶等，增长速度超过行业 平均水平。
聚氨脂胶由于广泛应用于可再生能源、高速铁路建设、环保工程等高 速发展行业，未来市场容量扩大速度将会加快。
3-1-7-30 2006年-2008年我国各类工程胶粘剂产量及年增长率（数据来源：中国胶粘剂工业协会） 工程胶粘剂 高性能有机硅胶
丙烯酸酯胶厌氧胶环氧树脂胶聚氨酯胶其他工程胶粘剂（UV胶等） 合计 2008年产量年增长率（万吨） 1.70 14.86% 2.14 16.94% 0.22 22.22% 9.43 11.33% 9.80 15.98% 0.30 20.00% 2007年
产量年增长率（万吨） 1.48 18.40% 1.83 27.08% 0.18 28.57% 8.47 18.96% 8.45 16.71% 0.25 19.05% 2006年
产量年增长率（万吨） 1.25 17.56% 1.44 22.33% 0.14 25.37% 7.12 17.55% 7.24 15.27% 0.21 18.56% 23.59 14.18% 20.66 18.74% 17.40 17.25% 根据中国胶粘剂工业协会的预测：2009
到2011年三年内工程胶粘剂市场需求的年增加率将达到15%，2011年工程胶粘剂产量将达到35.88万吨。
（三）发行人在行业中的竞争地位、主导产品的市场占有率和竞争优势
1.发行人竞争地位 发行人是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，是一家由专业从事胶粘剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶粘剂生产企业，成立近20年，研发力量强、生产规模大，是国家认定的“高新技术企业”和“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司注册的“回天”牌商标在2007年被认定为“中国驰名商标”。
国内工程胶粘剂行业集中度较低，行业内规模较大企业数量少，并且由于工程胶粘剂技术水平要求较高、应用领域较专，大多国内企业经营的工程胶粘剂占其总业务的比例不高，行业内专营工程胶粘剂的企业不多，规模较大的企业约30家左右。
发行人主营工程胶粘剂，占其主营业务的比例达到82.18%，高性能有机硅胶粘剂国内市场占有率排名第
一，其他各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，生产能力和研发能力位居国内工程胶粘剂企业首位。
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2.发行人主导产品的市场占有率发行人最近三年主要产品销售数量及市场占有率如下： 工程胶粘剂 高性能有机硅胶丙烯酸酯胶厌氧胶环氧树脂胶聚氨酯胶 2008年 销售数量 市场 （吨） 占有率 2,560.05294.5886.16283.24280.45 15.06%1.38%3.92%0.30%0.29% 2007年销售数量市场 （吨）占有率 2,301.31273.2170.72261.75167.03 15.55%1.49%3.93%0.31%0.20% 2006年销售数量市场 （吨）占有率 1,756.45262.8458.49247.0383.02 14.05%1.83%4.18%0.35%0.11% 高性能有机硅胶粘剂是发行人的主导产品，近三年占发行人销售收入比例的 平均值为50.56%，最近三年销量呈稳定增长态势，平均国内市场占有率在15%左右，2008年共销售2,560.05吨，占高性能有机硅胶粘剂国内市场的15.06%，在国内工程胶粘剂企业中排名第
一。
由于工程胶粘剂产品种类繁多、规格各异，同类型的工程胶粘剂因不同的应用领域而配方和技术要求均不相同，公司除高性能有机硅胶外的其他胶粘剂的销售数量绝对值目前不大，但发行人致力于各应用领域高端产品的研究和开发，多个产品在其应用领域的细分市场占有率较高，产品竞争力较强。
发行人2008年主要产品在主要应用领域的占有率如下表： 工程胶粘剂 高性能有机硅胶 丙烯酸酯胶厌氧胶 环氧树脂胶聚氨酯胶 应用领域 汽车行业制造维修 可再生能源 风能太阳能 LED封装 电力环保脱硫 其他 汽车行业 其他 汽车行业 其他 电子电器 其他 汽车行业 其他 销售数量（吨） 3321,151212139370306 602534168182018221169 市场容量（吨） 2,8003,9006702,5001,1543,000 -1,100 -550-2,515-11,311-- 细分市场占有率 12%30%32%6%32%10% -23% -12% -8%-2%-- 3-1-7-32 发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占有率分别达到了12%和30%。
发行人是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有机硅胶应用领域最大的国内竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶生产供应商。
在LED封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内32%左右市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率在风力发电行业达到32%，市场占有率排名第
一，太阳能行业达到6%，在行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率达到10%，处于行业领先地位。
发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了23%和12%，在行业中名列前茅。
公司其他工程胶粘剂产品生产规模和市场占有率不及高性能有机硅胶粘剂，但大多以发行人自主研发并拥有知识产权的高技术含量产品为主，产品具有技术指标优异、应用领域高端的特点，在专有领域具有较强的竞争优势，例如：应用于手机、笔记本电脑等LCD显示屏的UV胶技术水平达到世界先进水平；HTC-1耐高温无机胶被列为“国家级重点新产品计划”；军工领域尖端技术产品应用于新型鱼雷制造、子母弹装配用耐高温无机胶、导弹制造耐高温导电胶均为国内首创、国内独家供应；笔记本电脑芯片使用的SMT贴片胶具有极高的技术水平，应用于DELL等世界知名品牌产品等。
3.发行人的竞争优势 发行人竞争优势主要表现为：
（1）稳定的研发和管理团队优势发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和核心技术人员中的大多数长期在公司工作，跟随企业一起成长，其中大部分目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。
目前公司董事、高级管理人员和核心技术人员合计持有公司股份2,402.28万股，占总股本的比例为49.03%，上述所有人员均承诺公司自股票上市起36个月不出售其所持有的股份。
因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。
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（2）技术开发和自主创新优势 作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，发行人始终把自主创新和技术研发放在首位。
发行人是国内工程胶粘剂行业中研发投入最大、研发品种最齐全的企业，湖北回天研究中心于2003年11月被评为省级技术中心。
公司共有研发人员80人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数50%，具有很强的科研创新能力。
发行人最近三年平均研发费用为1,032万元，占销售收入平均比例为5.50%。
发行人研制开发出多项科研成果，其中1项产品被列为“国家重点新产品”，完成2项湖北省科技攻关计划项目，3个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”，7项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并拥有1项国家发明专利，18类产品已成功申报国家发明专利并已受理。
（3）销售网络和销售模式的优势 ①销售网络优势 公司主要采取一级经销商销售制度，经销商在区域内独家经营发行人产品，销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，共有汽化用胶经销商618家和工业用胶经销商248家，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业；公司在各地建立流动办事处，委派销售人员协助经销商进行市场公关、提供技术支持。
②销售模式优势 发行人平面型营销模式优势在于：由于各级代理商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广并更为深入，且具有独特性，竞争对手不易模仿。
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（4）以下游行业为导向的组织和管理模式优势 发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取下游行业分组管理模式的企业，公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、管理人员；所有拟研发的项目，都要先经过行业组充分的市场调研和论证，并分为小试、中试、放大生产和批量生产四个阶段进行控制。
因此发行人在决定一个项目的批量生产前，不仅要论证产品技术水平，更要反复论证下游行业的适用性和市场的试销性，这就要求发行人的组织和管理模式必须是市场调研、产品研发和市场拓展的有机统
一，其前提就是对下游行业的发展趋势的正确、清醒的判断；发行人目前在高速铁路建设和可再生能源领域的有效突破和迅速拓展是发行人这一组织和管理模式的优秀成果。
（5）下游行业需求稳定且增长迅速的优势 发行人所生产的工程胶粘剂作为化工新材料，下游应用领域随着国民经济的发展和工业水平的提高而不断拓宽，除传统行业随国民经济增长所带来的市场需求增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业的用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。
（6）品牌优势 发行人被评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司拥有的“回天”系列胶粘剂品牌获得“中国驰名商标”称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。
公司直接或通过经销商间接与中国一汽、东风汽车、神龙汽车、东风康明斯、中电电器、天合光能、江苏林洋、金风科技、上海通用五菱、宇通客车、陕汽集团、济南卡车、比亚迪股份、美的电器、格兰仕、鞍钢股份、太原钢铁等国内外知名企业建立了长期合作伙伴关系，是中国汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、电力脱硫防腐等领域工程胶粘剂国内最大供应商之
一。
3-1-7-35 （四）发行人成长性良好发行人最近三年营业收入、净利润、净资产收益率如下表所示： 项目 营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司股东净利润 2008年度 金额（万元） 21,976.96 增长率14.00% 3,722.71 24.41% 4,055.69 15.20% 3,517.21 16.01% 3,534.77 18.49% 2007年度 金额（万元） 19,278.33 增长率26.78% 2,992.3945.00% 3,520.5819.67% 3,031.8712.32% 2,983.1113.10% 2006年度金额 （万元）15,206.642,063.722,941.882,699.412,637.56 发行人最近三年的利润主要来源于主营业务利润，收入和利润逐年递增，盈 利能力逐年增强。
发行人的募集资金项目均具有良好的市场前景，项目完成后， 将可为投资者带来良好的回报。
五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受湖北回天胶业股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行
的保荐机构。
本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天胶业股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。
因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐湖北回天胶业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
3-1-7-36 附件：
1.《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司证券发行保荐代表人专项授权书》
2.《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司成长性的专项意见》【此页以下无正文】 3-1-7-37 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页） 保荐代表人签名：孙迎辰 姜诚君 项目协办人签名：臧黎明 内核负责人签名：张卫东 保荐业务负责人签名：任澎 保荐机构法定代表人签名：王开国 保荐机构公章： 年月日年月日年月日年月日年月日年月日 3-1-7-38 附件一： 海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 我公司现指定本公司员工孙迎辰、姜诚君为湖北回天胶业股份有限公司首次 3-1-7-39 附件
二 海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司
成长性的专项意见 海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构、保荐机构”）及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
一、发行人基本情况 发行人名称：湖北回天胶业股份有限公司 英文名称：HubeiHuitianAdhesiveEnterpriseCo.,Ltd. 注册资本：48,998,016.00元 法定代表人：章锋 成立时间：1998年9月3日 住所： 湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号 主营业务：工程胶粘剂、汽车制动液等精细化工产品的研究开发和生产销售
二、保荐机构出具本成长性专项意见履行的尽职调查和内部核查程序
1、项目执行成员履行的尽职调查程序：项目执行成员为调查发行人的成长性，履行了如下尽职调查程序：咨询行业协会专家及行业研究员；查询行业的研究资料；阅读证券分析机构对行业的研究报告；查阅中国聚氨酯网、中国化工网、中国胶粘剂网、中国胶粘剂产业信息网、中国胶粘剂工业协会网和维普资讯网；翻阅胶粘剂有关期刊、查 3-1-7-40 阅行业协会出具的相关文件；访谈发行人总工程师、财务总监、核心技术人员、采购人员、销售人员；实地考察发行人服务经营地；查阅发行人《财务管理制度》、《存货管理制度》等内部规章制度；查阅报告期内订重大采购和销售合同、报告期内审计报告、固定资产及无形资产明细、应收账款明细等。
2、保荐机构为确定本专项意见的成长性结论，履行了项目立项、内部评审和内核程序。
在内部核查过程中，有关部门对发行人的销售收入和市场占有率、自主创新能力、技术先进性、销售网络的建设、发行人募集资金投入后的发展前景等反映成长性的问题进行了讨论，并一致同意发行人具备高科技、新材料企业的成长性特点，且成长性依据充分、合理。
三、发行人成长性情况 （一）资产规模和盈利水平增长较快 湖北回天胶业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“回天胶业”)自成立以来以科技创新能力为根本，有效地把握了市场发展方向和客户需求，掌握了一系列国内国际先进技术，目前已成为国内工程胶粘剂行业规模最大、研发实力最强的内资企业。
公司主营业务突出，所处行业发展快速，经营业绩一直以来保持稳步增长，公司发展前景良好。
1、财务数据
（1）报告期资产负债情况 项目资产总额负债总额归属母公司所有者权益合计少数股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 单位：万元2006.12.31 29,393.69 27,211.42 22,808.59 18,226.92 10,170.83 9,223.86 7,358.29 7,092.85 19,222.86
17,987.5615,432.7410,996.03 -- -- 17.56 138.04
（2）报告期经营业绩情况 3-1-7-41 项目 2009年1-6月 营业收入 12,131.23 营业成本 6,903.38 营业利润 2,741.52 利润总额 2,923.81 归属母公司所有者净利润 2,460.26 少数股东损益 扣除非经常性损益后基本每
股收益（元） -0.50 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元） 0.50 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 13.05% 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后） 12.63% 2008年度21,976.9612,588.303,722.714,055.693,534.77-17.560.74 0.74 21.91% 20.06% 2007年度19,278.3311,765.772,992.393,520.582,983.1148.760.65 0.65 20.32% 18.09% 单位：万元2006年度 15,206.649,472.162,063.722,941.882,637.5661.850.64 0.64 27.19% 23.62%
（3）报告期现金流量情况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 2009年1-6月 2008年度 2007年度 单位：万元2006年度 2,629.614,297.352,625.282,297.76 24.87-5,464.28-3,372.86-1,762.94 -945.511,013.812,259.93 306.73 1,708.97 -153.131,512.36 841.55 6,729.095,020.125,173.243,660.89
2、财务成长性分析
（1）资产规模和营业收入规模增长情况 最近三年公司资产规模和营业收入稳步增长，年均复合增长率分别达到 3-1-7-42 22.19%和20.22%，公司总资产和营业收入情况如下图： 单位：万元30000 250002000015000 18,226.9215,206.40 10000 5000 02006 总资产营业收入 22,808.5919,278.33 27,211.4221,976.96 2007 2008
（2）盈利水平增长情况 最近三年公司的盈利水平实现了稳定增长，在2008年全球金融危机导致国内汽车行业、制造业等多个行业增速减缓的背景下，营业利润仍取得了24.41%的增幅，年均复合增长率达到34.31%，利润总额也取得了15.20%的增幅，年均复合增长率达到17.41%，公司盈利水平增长情况如下图： 单位：万元5000 40002,941.88 30002,063.72 2000 1000 02006 利润总额营业利润 3,520.582,992.39 4,055.693,722.71 2007 2008 从公司最近三年的经营业绩来看，公司收入和利润呈现稳步增长，增速超过同期工程胶粘剂行业增长速度，随着下游新兴行业急速扩张和募集资金项目的建 3-1-7-43 设，公司未来将进一步巩固和扩大其产品市场份额，具备继续保持一定成长性的能力。
（3）2009年1-6月主营业务收入增长分析 ①公司工程胶粘剂产品在各个下游应用领域的销售收入和占比情况如下： 近三年按应用行业划分的销售收入及其占比 应用行业和领域 2008年 金额 占比 汽车工业（制造和维修）
12,603.3057.49% 电子电器（LED封装等）6,062.2927.65% 可再生能源 1,029.084.69% 电力系统脱硫防腐 1,114.705.08% 工程机械 469.552.14% 其他行业 645.432.94% 合计 21,924.34100.00% 单位：万元 2007年 金额 占比 2006年 金额 占比 11,288.6858.78%9,260.9261.80% 5,215.5927.16%3,910.4326.09% 492.472.56%132.880.89% 509.092.65%232.191.55% 431.652.25%348.982.33% 1,267.976.60%1,099.977.34% 19,205.45100.00%14,985.37100.00% 应用行业和领域 汽车工业（制造和维修）电子电器（LED封装等）可再生能源电力系统脱硫防腐工程机械其他行业 合计 2009年1-6月 金额 占比 8,422.00 69.62% 2,354.78 19.47% 714.53 5.91% 304.73 2.52% 216.53 1.79% 84.31 0.70% 12,096.87 100.00% 单位：万元 2008年1-6月 金额 占比 6,506.63
2,913.59 404.98720.88290.47510.28 57.34%25.68%3.57%6.35%2.56% 4.50% 11,346.83 100.00% 通过上表可以看出，工程胶粘剂作为工业辅助型材料，应用领域十分广泛，主要下游行业和应用领域有：汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、电力系统脱硫防腐、机械设备、仪器仪表等。
报告期内，发行人产品在汽车工业及电子电器领域的销售收入占主营业务收入的比例平均为60.39%及25.29%，因此该两行业的景气度对发行人销售收入的影响较大。
②公司主营业务收入增长率按行业划分如下： 3-1-7-44 单位：万元 应用行业和领域 汽车工业（制造和维修）电子电器（LED封装等）工程机械可再生能源电力系统脱硫防腐其他行业 合计 2009年1-6月收入同比增长率 29.44%-19.18%-25.46%76.44%-57.73%-83.48% 6.61% 2008年收入增长率 11.65%16.23% 8.78%108.96%118.96%-49.10%14.16% 2007年收入增长率 21.90%33.38%23.69%270.61%119.25%15.27%28.16% 汽车工业近年来总体保持高速增长，国内汽车产量自2000年至2008年的9年内年均增幅达到21.28%。
虽然2008年下半年汽车工业受到全球金融危机影响，但由于2008年上半年汽车产量已达到519.96万辆，使得2008年全年汽车产量仍达934.5万辆的较高水平。
2009年1-6月汽车工业逐渐恢复强劲的增长势头，产量达599.08万辆，同比增长15.22%。
由此可见，作为发行人下游主要行业的汽车工业，近年来总体保持较高水平增长，对发行人产品的需求也呈现增长态势。
2009年上半年汽车工业市场为发行人最为主要的收入增长领域，同比增长29.44%。
电子电器行业范围较广，涉及半导体、LCD面板、LED等众多子行业，近年来随着国民经济的快速增长而稳定发展，胶粘剂在这些领域都有广泛的应用。
2008年下半年到2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得该行业对胶粘剂需求量有所降低。
而自2009年7月以来，国内电子电器行业普遍出现开工的明显变化，多数领域开工超过9成以上，2010年电子产品销售可望恢复正常增长状态。
因此，2009年下半年，随着电子电器行业复苏，该行业对胶粘剂需求量将有所回升，达到过去正常的增长水平。
此外，近年来发行人充分利用可再生能源等新兴领域的发展空间，大力开拓市场，报告期内在可再生能源领域销售收入增长率平均为152%。
综上所述，2009年上半年公司营业收入虽然保持增长，但增速放缓的因素较多，其中主要原因在于同期宏观环境的差异性，电子电器行业和工程机械行业 3-1-7-45 2008年下半年到2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得这些行业的胶粘剂需求量短期内有所波动，但受益于公司产品所涉及下游行业较广，公司在汽车工业和可再生能源领域的业务继续保持高速增长，公司高端工程胶粘剂业务整体抗风险能力较强。
并且，通过产品结构的优化，发行人在宏观环境整体发生变化的同时依然能够保持利润的快速增长，主要得益于高端工程胶粘剂产品应用的广泛性和公司在高端工程胶粘剂行业的市场地位；因此金融危机导致下游行业需求的波动对发行人总体盈利能力影响有限。
（4）2009年上半年营业收入、净利润与上年同期对比分析 2009年上半年营业收入及上年同期盈利能力对比如下： 项目 营业收入营业成本营业利润利润总额 净利润归属于母公司股东净利润 2009年1-6月 金额 较上年同期 （万元） 增长率 12,131.23 6.77% 6,912.19 5.22% 2,741.52 30.77% 2,923.81 34.90% 2,460.26 47.28% 2,460.26 46.48% 2008
年1-6月金额 （万元） 11,361.746,569.302,096.412,167.351,670.481,679.64 发行人2009年上半年营业收入较上年同期增长6.77%，而净利润较上年同期增长47.28%，这主要得益于发行人营业成本的有效控制及期间费用的有效缩减。
营业成本方面，2009年上半年，营业成本较2008年同期仅上升5.22%，发行人在销售增长的同时，有效地控制了成本。
营业成本增长低于收入增长的原因主要为国内化工原材料价格普遍呈现较大幅度下降趋势，使得发行人生产产品所使用的原材料成本下降，其中，主要原材料如107硅橡胶等7种主要原材料的单价较上年同期下降幅度平均为24.46%。
期间费用方面，发行人2009年1-6月与上年同期对比如下： 3-1-7-46 项目 销售费用管理费用财务费用 2009年1-6月金额（万元）较上年同期增长率 1,098.82 -15.14% 1,151.53 -8.42% 7.80 -48.38% 2008年1-6月金额（万元） 1,294.901,257.38 15.11 发行人2009年上半年各项期间费用较去年同期下降较为明显，其中销售费用 下降15.14%，主要为运输装卸费下降21.63万元、广告费下降51.35万元、会务费 下降39.85万元。
其中，2009年上半年运输装卸费用低于2008年同期，主要是由 于2008年上半年因在奥运会期间北京部分运输车辆限行，因此公司在5、6月相应 增加在北京周边地区的产品储货量，导致运输及仓储费用大幅增加，高于公司历 年正常水平，此外公司因运输安全及效率等方面的考虑，更换了主要的物流配送 公司，运输配送费用率提高。
会务费下降主要是因为公司实行销售人员及经销商 网络视频会议节约成本所致。
管理费用下降8.42%，主要是公司应对金融危机， 节约挖潜、全面控制费用所致。
财务费用下降48.38%，主要是因为借款运用于 固定资产投资，利息资本化的结果。
发行人保荐机构对上述问题进行核查后认为：虽然2009年上半年发行人营业
收入同比增长率有所降低，但仍不改增长的趋势。
发行人在主要下游领域——汽车工业领域的收入在2009年上半年仍保持了同比快速增长；同时由于发行人产品面对的下游行业较广，个别下游行业需求的波动对发行人总体盈利能力影响有限。
发行人2009年上半年净利润同比增速高于营业收入同比增速，主要系发行人营业成本的有效控制及期间费用的有效缩减所致。
（5）非胶类产品的基本情况及其对发行人成长性的说明 ①非胶类产品的基本情况 发行人非胶粘剂产品主要包括汽车制动液以及部分汽车养护用品，且其销售收入随着下游汽车行业的发展而不断增长。
2008年起，公司通过充分利用现有胶类产品在汽车维修市场的销售渠道，开发并销售汽车维修养护相关的新产品，并通过外协加工扩大其销售规模，从而增加了其在主营业务收入中的占比。
此外，由于非胶类产品中的汽车养护用品销售旺季一般在上半年，其销售收入占比在2009年上半年也相应有所提高。
3-1-7-47 非胶类产品类别 2009年1-6月收入占非胶类 （万元）产品比例 制动液系列 1,352.5050.83% 汽车化学品系列1,177.8844.27% 其他产品 130.515.05% 2008年度收入占非胶类（万元）产品比例 1,796.8552.13%1,281.6737.18% 368.2312.24% 2007年度收入占非胶类（万元）产品比例 1,290.6649.52%469.0718.00% 846.8344.98% 2006年度收入占非胶类（万元）产品比例 816.2344.55%245.9513.42% 769.9657.45% 合计 2,660.90100.00%3,446.75100.00%2,606.56100.00%1,832.14100.00% 注：2006和2007年收入中包含了卡勒特生产的涂料产品 非胶类产品近两年销量增长系公司在汽车维修用胶销售渠道的优势体现，其产品工艺相对简单，技术含量相比工程胶粘剂产品较低。
非胶类产品不是公司的主要经营产品和未来发展方向，公司自身生产能力有限，主要根据市场需求状况通过委托加工方式调节产量，委托加工的比例在报告期内由于市场需求的扩大而不断上升，2009年上半年已达到50%，预计未来仍将主要通过这种方式满足市场需求。
②非胶类产品对发行人成长性影响的说明 经核查，报告期内发行人非胶类产品收入比重逐年增加，主要原因系公司销售网络不断扩大和该类产品报告期内市场需求不断增加，发行人根据市场情况主要通过委托加工方式增加产量，导致收入增长幅度大于胶类产品。
虽然非胶类产品收入占比逐年增加，收入增长速度超过胶类产品，但由于产品技术含量相对较低和部分采用委托加工模式，其毛利率（报告期内平均27.29%）相比胶类产品（报告期内平均43.65%）有相当的差距，因此由其产生的毛利在所有产品毛利中的比例上升趋势远小于收入占比上升趋势（具体见下图），且绝对数值也不大，报告期内平均为10.44%。
由此可见，报告期内非胶类产品销售收入占比的增加并非公司利润增长的主要原因。
报告期内非胶类产品的销售收入和毛利占比情况 3-1-7-48 2009年上半年公司营业收入增长放缓的因素较多，其中主要原因在于同期宏观环境的差异性，电子电器行业和工程机械行业2008年下半年到2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得这些行业的胶粘剂需求量短期内有所波动，但受益于公司产品所涉及下游行业较广，在汽车工业和可再生能源领域的业务继续保持高速增长，公司工程胶粘剂业务整体抗风险能力较强。
并且，通过产品结构的优化，发行人在宏观环境整体发生变化的同时依然能够保持利润的快速增长，主要得益于其工程胶粘剂产品应用的广泛性和公司在工程胶粘剂行业的市场地位。
与此相比，发行人非胶类业务规模较小，产品毛利率较低，且市场相对单
一，需求存在一定不确定性，因此不是公司业务发展的主要方向。
此外，公司收入数据在全年的分布上存在不均衡性，半年度数据同期比较可比性不强，不能完全反映公司收入变化趋势。
综上所述，保荐机构认为，公司成长性主要来自于工程胶粘剂业务的扩大和产品结构的优化，非胶类产品对公司的销售收入增长有一定贡献，但其对公司利润增长的贡献有限，不是公司利润保持快速增长的主要原因，因此对发行人成长性不构成重大影响。
（二）市场地位突出 发行人所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，主要从事高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售，主要应用于汽车、电子、机械、环保、可再生能源等工业领域，是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，生产能力和研发能力位居国内工程胶粘剂企业首位。
1、主导产品的销量排名国内第一 3-1-7-49 高性能有机硅胶粘剂是发行人的主导产品，近三年占发行人销售收入比例的平均值为50.56%，最近三年销量呈稳定增长态势，平均国内市场占有率在15%左右，2008年共销售2,560.05吨，占高性能有机硅胶粘剂国内市场的15.06%，在国内工程胶粘剂企业中排名第
一。
2、主导产品的销售收入在多个各细分市场位居第
一 从产品细分应用领域看，发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占有率分别达到了12%和30%。
发行人是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有机硅胶应用领域最大的国内竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶生产供应商。
在LED封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内32%左右市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率在风力发电行业达到32%，市场占有率排名第
一，太阳能行业达到6%，在行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率达到10%，处于行业领先地位。
发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了23%和12%，在行业中名列前茅。
汽车用聚氨酯胶虽然产量仍然较小，但技术水平已达到国内领先水平，在某些技术指标上已达到或超过国际同类产品，该项目被湖北省科技厅列入2003年度科技攻关计划项目，并于2006年通过了湖北省科技厅的技术鉴定，技术竞争力强。
工程胶粘剂 高性能有机硅胶 丙烯酸酯胶厌氧胶 应用领域 汽车行业制造维修 可再生能源 风能太阳能 LED封装 电力环保脱硫 其他 汽车行业 其他 汽车行业 销售数量（吨） 3321,151212139370306 602534168 市场容量（吨） 2,8003,9006702,5001,1543,000 -1,100 -550 细分市场占有率 12%30%32%6%32%10% -23% -12% 3-1-7-50 环氧树脂胶聚氨酯胶 其他电子电器 其他汽车行业 其他 18 -- -- 201 2,515 8% 82 -- -- 211 11,311 2% 69 -- -- 总体来说，工程胶粘剂行业分散度很高，发行人作为国内最大的内资工程胶
粘剂企业，其市场份额也只占内资企业中的4%。
针对应用领域广泛，产品种类众多、技术水平参差不齐的行业特点，发行人选择了在高端领域发展高端产品的经营发展思路，凭借多年的技术积累从行业中脱颖而出，成为能够代表国内高端工程胶粘剂技术水平与国际企业竞争的民族企业。
并且，经过长期发展，发行人已在高性能有机硅胶领域取得了行业龙头的市场地位，并在汽车制造、汽车维修、风力发电、LED封装、电力脱硫环保等细分应用领域取得了领先优势。
在其他产品方面，由于受产能限制产量绝对值还不是很大，但大都专攻于某一行业领域，不但技术水平较高，在细分应用领域的市场占有率也较高。
因此，发行人在由于 其工程胶粘剂行业的技术领先性和细分市场占有率突出而具有较高的成长性。
（三）具有领先的技术研发能力和自主创新能力 自主研发创新能力是发行人的核心竞争优势之
一。
发行人曾被人民日报社市场信息中心评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，并获得湖北省政府颁发的湖北省科技型中小企业创新奖，2008年获得湖北省首批高新技术企业认定证书；发行人及其前身先后研制开发出多项科研成果，其中1项产品被列为“国家重点新产品”，完成2项湖北省科技攻关计划项目，3个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”，7项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定。
发行人现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单位。
公司目前承担国家级学术期刊《粘接》杂志的编辑、出版和发行，该杂志为国内胶粘剂行业的权威刊物，入围全球四大检索系统。
1、研发力量 发行人在上海、广东、湖北三地共设有三个研发中心，是国内工程胶粘剂行业中研发力量最强的企业，其中湖北回天研究中心于2003年11月被评为省级技术中心。
公司共有科研人员共有80人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数 3-1-7-51 50%，具有很强的科研创新能力。
发行人最近三年平均研发费用为1,032万元，占销售收入平均比例为5.50%。
发行人最近三年研发费用占销售收入比例情况如下： 项目费用金额（万元）占营业收入比例
2、主要研发成果 2008年度1131.265.15% 2007年度1130.205.86% 2006年度833.515.48%
（1）所获专利情况：截至本专项意见出具日，公司及其子公司已获国家发明专利1项、已受理的国家发明专利18个，已获得的外观设计专利30项。
已获得和受理的国家发明专利如下： 序号 已获得的专利名称
1 双组分丙烯酸酯结构胶粘剂及其制备方法 序号 已受理的专利名称 1单组份脱醇型有机硅密封剂 2一种单组份端硅烷基聚醚密封胶粘剂及其制备方法一种耐高温高贮存稳定性平面密封厌氧胶及其制备 3方法4一种高伸长率丙烯酸酯胶粘剂 5单组份湿固化高强度聚氨酯胶粘剂 6粘接性单组分有机硅密封剂 7一种单组份厌氧结构胶及其制备方法 8双组分环氧树脂灌封胶及其制备方法和罐封工艺 9一种提高室温硫化硅橡胶机械性能的方法 10单组分高剥离强度环氧树脂胶粘剂及其制备方法 11高抗撕高温硫化硅橡胶及其制备方法 12无卤阻燃硅橡胶及其制备方法和用途高强度缩合型双组份有机硅耐酸密封胶及其制备方 13法14一种耐湿热、贮存稳定的脱醇型有机硅密封胶 15新型脱醇型有机硅灌封胶 16表面亚光的缩合型有机硅灌封材料组合物深度固化无腐蚀单组份脱酮肟型灌封胶及其制备方 17法低硬度高柔韧性的双组份缩合型有机硅灌封胶组合 18物 专利类型 专利号 国家发明专利 ZL 200610124817.5 专利类型 申请号 国家发明专利200810236984.8 国家发明专利200810236985.2 国家发明专利200810236986.7 国家发明专利200710168985.9国家发明专利200710053718.7国家发明专利200710052620.X国家发明专利200710052652.X国家发明专利200810033903.4国家发明专利200810204801.4国家发明专利200810034220.0国家发明专利200710046129.6国家发明专利200710046127.7 国家发明专利200810201877.1 国家发明专利200810204802.9国家发明专利2007100443033国家发明专利200810028079.3 国家发明专利200810028077.4 国家发明专利200810028078.9 3-1-7-52
（2）科研成果奖项和技术先进程度 发行人获得的主要科研成果奖项及其技术先进程度如下： 产品名称高性能多用途密封胶汽车用聚氨酯系列胶粘剂 高性能厌氧胶 高性能丙稀酸酯结构胶回天586硅酮密封胶 HTC-1耐高温无机胶 HT-508水基高频热合胶HT-805减振缓冲胶HT-611石材干挂胶HT-623钢桥面铺装结构胶SMT贴片胶 荣誉被我国科技部列入国家火炬计划项目湖北省重点攻关计划项目；通过了湖北省科技厅的技术鉴定 被我国科技部列入国家火炬计划项目 被我国科技部列入国家火炬计划项目 获得湖北省科技成果三等奖 通过湖北省科技厅的技术鉴定；被我国科技部、商务部等部委列入“国家重点新产品”项目 湖北省技术鉴定湖北省技术鉴定上海市技术鉴定、上海市重点新产品上海市技术鉴定上海市重点新产品，松江区科技进步奖 技术先进程度 -- 国际领先水平 国内领先、国际先进水平国内领先、国际先进水平国际先进水平国家引进俄罗斯军品开发的配套项目，各类技术指标达到俄罗斯同类产品的技术要求国际先进水平国际先进水平国内先进水平国内先进水平国内先进水平
（3）核心技术优势及取得方式 产品名称回天硅酮密封胶汽车用聚氨酯胶粘剂高速铁路凸型台聚氨酯胶厌氧性密封剂 丙稀酸酯结构胶 HTC-1耐高温无机胶HT-805减振缓冲胶SMT贴片胶 技术特点 取得方式 耐油性好、耐高温、伸长率高、固化时不收缩 原始创新 耐低温、耐冲击、耐化学药品性能，粘接和拉伸强度高粘接强度高、固化速度快、固化物的弹性系数大、耐疲劳性能优、耐老化性能优在室温下快速聚合而固化、使用便捷、密封性强具有高效的氧化还原引发体系，固化速度快、粘接强度高、耐久性能优异耐高温、耐高压、耐腐蚀、易固化、膨胀率小 原始创新引进消化吸收再创新原始创新 原始创新 原始创新 低温挤出性强、油面粘接强度好、膨胀率高、缓冲效果好原始创新 固化速度快，适宜于进口高速贴片机 原始创新 发行人上述核心技术除高速铁路凸型台聚氨酯胶技术为协议受让外，其他均 为自主研发，且重点产品大多已申报国家发明专利。
最近三年上述核心技术产品 占公司主营业务收入的平均比例为
68.40%，占全部工程胶粘剂产品收入的平均 比例为81.35%，核心技术研发并转化为成熟工业产品的能力和自主知识产权在 3-1-7-53 很大程度上为公司未来持续发展提供了有力保障。
（4）发行人核心技术产品在性能上和国内国际同类产品的比较 发行人的核心技术——回天硅酮密封胶技术在扯断伸长变化率、拉伸强度等
主要技术指标优于国内类产品，太阳能电池板组装用有机硅密封胶的UL阻燃等级优于国际同类产品，代表了当今国际最高水平，发行人所掌握的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术在国内仅有4-5家企业拥有。
发行人是国内唯一掌握HTC-1耐高温无机胶技术的企业，该技术应用于新型鱼雷、子母弹装配和导弹制造领域。
厌氧胶技术在初固时间、破坏力矩和折断力矩等技术指标均达到国内领先、国际先进水平。
SMT贴片胶的研发生产填补了国内空白，达到国际先进水平。
①回天硅酮密封胶 发行人自主研发的回天586硅酮密封胶（高性能有机硅胶类产品）项目于2003年获得湖北省科技成果三等奖。
该产品具有耐油性好、耐高温、伸长率高、固化时不收缩等特点，各类技术指标达到国际先进水平。
该产品可广泛应用于机动车发动机、车桥、变速箱等产品生产制造与维修等领域，目前发行人所有高性能有机硅胶均采用该技术，已达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 汽车工业、工程机械密封用高性能有机硅胶 序号 技术指标 发行人产品 国内 国际 同类产品同类产品 扯断伸长变化率，%
1 （200℃×168h） ≤±
4 2 拉伸强度，MPa 1.5～2.5 （200℃×168h） 扯断伸长变化率，%（耐330#机油，125℃×24h）≤±
4 ≤±51.0～2.0 ≤±
5 ≤±51.5～2.4 ≤±
5 太阳能电池板组装用有机硅密封胶 序号 技术指标 发行人产品 国内 国际 同类产品同类产品
1 UL阻燃等级 UL-94-V0级UL-94-HB级UL-94-HB级 拉伸强度，MPa(85℃、 285%湿度×1000小时) ≥2.1 1.8-2.1 2.0 备注 变化率越小性能越优数值越大性能越优 变化率越小性能越优 备注 UL-94-V0为最高级数值越大性能越优 3-1-7-54 3UV老化1000小时无色变 扯断伸长率，%4(85℃、85%湿度×1000600 小时 ②汽车用聚氨酯系列胶粘剂 黄变及轻度黄变 300~500 轻度变黄200～400 色变越小质量越优 拉伸强度不变时比率越大，性能 越优 发行人自主研发的汽车用聚氨酯系列胶粘剂项目被湖北省科技厅列入2003年度科技攻关计划项目，并于2006年通过了湖北省科技厅的技术鉴定。
该产品具有优异的耐低温、耐冲击、耐化学药品性能，粘接和拉伸强度高，产品最高拉伸强度可达到13.3MPa，超越国内同类产品并已达到进口产品水平（国内产品最高可达8MPa，进口产品最高拉伸强度在11.2MPa左右），各类技术指标达到国内外领先水平。
该产品可广泛应用于风档玻璃的粘接、汽车焊缝的密封以及玻璃钢材料粘接等领域。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号技术指标发行人产品 1抗拉强度，MPa7～132剪切强度，MPa3～53撕裂强度，KN/m20～40 国内同类产品 5～83～4.520～35 国际同类产品 7～113～5.520～40 备注 数值越大，性能越优数值越大，性能越优数值越大，性能越优 ③高速铁路凸型台聚氨酯胶 发行人协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所“高速铁路凸型台聚氨脂胶粘剂技术”，该技术于2006年从日本引进，专门用于铺设高速铁路无砟轨道。
该产品对粘度、使用期有严格的要求，对粘接强度、固化速度要求较高，同时对固化物的弹性系数、耐疲劳性能、耐老化性能等技术指标要求高，目前国内包括发行人在内仅5家企业拥有该技术使用权。
由于该产品是高速铁路建设不可或缺的应用材料，市场容量巨大，且进入门槛较高，未来是公司重点发展方向之
一。
该产品技术应用处于起步阶段，公司2009年起开始生产该类产品，目前行业内拥有该技术的企业在产品技术水平上基本相同，无明显差异。
④厌氧性密封剂 3-1-7-55 发行人自主研发的厌氧性密封剂项目于2005年被我国科技部列入国家火炬计划项目。
该产品具有在室温下快速聚合而固化、使用便捷、密封性强等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平；产品工艺流程先进可靠，其核心技术氧化—还原体系及复合稳定剂体系的成功开发，有效的保障了产品在快速固化的同时长期稳定的储存。
该产品可广泛应用于航空航天、军工、汽车、机械、电子、电气等领域。
该产品在技术上达到国内领先水平，发行人代表性产品高强度锁固厌氧胶与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号技术指标发行人产品 1初固时间，min2破坏力矩，N·m3折断力矩，N·m 10～1225～3025～30 国内同类产品 13～1523～2720～25 国际同类产品 10～1325～3020～25 备注 时间越短，性能越优数值越大，性能越优数值越大，性能越优 ⑤丙烯酸酯结构胶 发行人自主研发的丙烯酸酯结构胶项目于2003年被我国科技部列入国家火炬计划项目。
该产品具有高效的氧化还原引发体系，固化速度快、粘接强度高、耐久性能优异等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平。
该产品可广泛应用于汽车散热器制造、零部件维修、电子、电机组装粘接等领域。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序 技术指标 号 拉伸剪切强度，MPa1（耐水性,80℃×168h） 发行人产品 21～25
2 冲击强度，J/cm2 2～2.5 3拉伸剪切强度,MPa 16～18 （耐碱性，pH=12,80℃×7d） 国内同类产品 16~18 0.8～1.2 11～16 国际同类产品18～20 2～2.5 11～16 备注 数值越大，性能越优 数值越大，性能越优 数值越大、性能越优 ⑥HTC-1耐高温无机胶 发行人与中国船舶西安705所合作研发的HTC-1耐高温无机胶项目于2003年通过了湖北省科技厅的技术鉴定，并于2005年被我国科技部、商务部等部委 3-1-7-56 列入“国家重点新产品”项目。
该产品具有耐高温、耐高压、耐腐蚀、易固化、膨胀率小等特点，各类技术指标达到俄罗斯同类产品的技术要求。
该产品为发行人为国家引进俄罗斯军品开发的配套项目。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号123 技术指标 耐火度，℃密度，g/cm3拉伸强度，MPa 发行人产品 ＞17901.4～1.6 3～
7 国内同类产品 -- -- -- 国际同类产品 ＞1790 1.4～1.6 3～
7 备注数值越大，性能越优物理指标，无关性能数值越大，性能越优 ⑦HT-805减振缓冲胶 发行人自主研发的HT-805减振缓冲胶项目已通过了湖北省科技厅的技术鉴定。
该产品具有低温挤出性强、油面粘接强度好、膨胀率高、缓冲效果好等特点，各类技术指标达到国际先进水平。
该产品可作为汽车车门内、外板，顶盖和其他金属夹层构件中的填充胶粘剂，达到缓冲、减振、降噪等效果。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号 技术指标发行人产品国内 同类产品 1油面剪切强度MPa0.7～0.90.5～0.6 2静态变形，mm 0～
2 0～
5 3体积变化率，%50±10 50±10 国际同类产品0.6～0.9 0～5 50±10 备注数值越大，性能越优数值越小，性能越优 数值范围要求指标 ⑧SMT贴片胶 发行人自主研发的SMT贴片胶在2005年列入上海市松江区中小企业技术创新项目；2007年SMT贴片胶，列入上海市科技成果转化项目；该产品固化速度快，适宜于进口高速贴片机的生产线上。
产品主要用于电子线路板的贴片生产线上，在上海达丰电脑代工的DELL等笔记本电脑生产线上大批量使用。
该产品在技术上达国内领先水平，与市场上其他同类竞争产品主要技术水平比较如下： 3-1-7-57 序号 技术指标发行人产品国内 同类产品 1固化速度（150℃）60秒 无 2强度（1206电阻）20N 无 3拉力（1206电阻）50N 无 国际同类产品60~90秒 20N 40~80N 备注时间越短，性能越优数值越大，性能越优数值越大，性能越优
（5）技术创新机制 发行人为保持研发团队的技术创新能力制订了一系列技术创新管理机制，包括在内部科研管理上推行科研项目招标制，实行以项目课题组为单位的管理制度，项目小组的成员由技术人员与营销人员共同组成。
发行人所有拟研发的项目，都要先经过深入充分的市场调研和论证，研发项目一旦经过论证立项，则公开在全公司范围向所有项目课题组公开招标，重大的项目一般由2个课题组同时竞争开发，从而在科研人员中营造了竞争氛围，调动了科研人员的积极性和创造性，并有力地引导了科研与市场紧密结合，确保了开发的项目符合市场需求。
发行人针对研发人员建立和健全了一套适合于自身特点和行之有效的人才管理激励制度，实施项目开发奖制度：从事的科研项目获得了小试、中试、放大生产和批量使用不同阶段的成功，才能不同阶段研发结果领取的不同阶段的项目奖金。
项目的课题组长公开收入，凭其研发实力竞争研发项目和取得项目奖金。
为对重大科研成果进行激励，公司还设立了科研突出贡献奖，对技术创新的成果及时组织专家进行评议鉴定，并与绩效挂钩，对销售业绩贡献大和技术创新水平高的成功项目的研发人员进行奖励。
（四）营销管理模式的独特性和创新性
1、营销模式的独特性发行人主要产品在汽车维修市场有较高的市场占有率，行业竞争优势明显，其中营销模式的独特性是其中的重要原因。
汽车售后服务市场上企业多数设立省级总代理商，然后在地级城市、县级城市设置层层代理，对采取直线型营销模式；发行人在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别代理商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助代理商开发和维护市场，形成平面型营销模式。
3-1-7-58 发行人与行业其他企业的营销模式示意图如下： 发行人平面型营销模式与普通直线型营销模式相比，优势在于：传统直线型
营销模式层层代理，销售环节较多，使生产厂家对终端用户的控制力较弱，同时终端用户对产品信息的反馈难度较大，而发行人所采取的平面型营销模式较好的解决了上述问题，并且由于各级代理商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广并更为深入，且具有独特性，竞争对手不易模仿，主要原因在于该种模式在一定程度上会增加销售费用，未形成规模效应的胶粘剂企业难以模仿。
此外，平面型营销模式要求生产厂家的产品有一定品牌知名度，对市场的控制能力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。
2、管理模式的创新性工程胶粘剂产品种类多样，应用领域广泛，涉及众多行业，终端用户遍布全国各省市，因此行业内大多采用区域式业务管理模式，即以省、市、自治区等区 3-1-7-59 域划分管理团队，负责各自区域内产品销售、客户服务、市场调研等工作，各管理团队处于平行位置，管理水平和经营业绩往往参差不齐。
发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取行业分组管理模式的企业，公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的专门研发人员、销售人员、管理人员，集中优势技术力量，对各行业终端客户进行深入式服务。
发行人行业管理模式 其他企业管理模式 发行人行业分组管理模式实施的基础在于多年来在各产品应用细分领域的产品研发能力和目前已形成在各应用领域较高市场占有率的局面，其强大的研发能力保证了公司产品在各应用领域的技术领先性。
这种行业分组模式使发行人对下游行业的深入度大大增加，对客户的服务能力得到很大的提高，符合公司经营高端工程胶粘剂的战略定位，是创新型的管理模式。
这种模式对研发能力和产品应用的广泛度要求使同行业其他竞争对手较难模仿。
三、发行人未来成长性分析 影响发行人未来成长性的主要因素包括
（1）公司具备成长性所依赖的外部条件，即外部宏观经济环境和下游行业需求增长情况；
（2）公司具备成长性所依赖的内部条件，即公司技术研发能力和自主创新能力。
具体分析如下： （一）宏观经济情况为公司保持较高的成长性带来了良好的外部环境 3-1-7-60 2008年以来，金融危机的爆发给世界各国的经济发展造成了很大的负面影响，美国、欧洲等主要西方国家经济增速大幅减缓甚至出现衰退，对我国国民经济增长也带来一定影响，2008年我国GDP增长9%，较2007年11.4%的增幅下降了21%。
同时，与发行人相关的下游行业也出现了不同程度下滑，尤其是汽车行业，2008年我国汽车产量为934.5万辆，较2007年增长5.21%，相比较2007年22.02%的增幅下降了76%，几乎所有与汽车行业相关的上游企业都不同程度受到了影响。
为保障国民经济安全稳定的增长，增强国内需求对经济增长的拉动作用，实现国民生产总值增长率在8%以上的战略目标，国家开始实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了“4万亿”刺激经济计划，并对汽车工业、装备制造、电子信息工业、船舶、可再生能源等十大行业制定了调整和振兴规划。
通过上述政策的有效施行，我国经济目前已处于企稳回升期，2009年上半年经济运营状况良好，以汽车行业为例，2009年1-6月，汽车产销599.08万辆和609.88万辆，同比增长15.22%和17.69%，行业景气度明显回升，并且呈现持续向好的态势。
发行人所有业务均在国内销售，并且涉及国民经济众多行业，国内经济增长速度的回升为公司保持较高的成长性创造了良好的外部环境。
（二）化工新材料的行业成长性推动公司未来成长性 材料科学、生命科学、信息科学及能源问题，已成为全球最为关注的领域，作为材料科学重要组成部分的化工新材料，近年来在国家产业政策的扶持下，应用领域进一步拓宽，并表现出很高的成长性，产业发展驶入快车道。
化工新材料的产业发展优劣直接关系到我国众多行业如电子、航天、航空、汽车及石油化工等领域，这些领域的快速发展也带动了化工新材料的飞速发展。
由于研究水平与国外发达国家相比仍然存在差距，导致产能存在一定缺口，并且技术难度越大，对国外的依存度就越大，例如有机硅和聚氨酯行业，由于技术差距导致行业进入壁垒大，产能扩张进程较慢，因此行业周期比一般行业长，这些化工新材料正朝着功能化、复合化、精细化、知识技术密集化、研究开发综合化和产业规模化方向发展。
化工新材料是国家重点发展的科技领域之
一，“十一五”规划纲要关于推进工 3-1-7-61 业结构优化升级方面强调指出要大力发展高新技术产业中的新材料产业，重点发
展特种功能材料、高性能结构材料、环保节能材料等产业群。
作为替代污染重、能耗高传统化工行业的新兴行业，化工新材料行业将在很长一段时间内保持较高的成长性。
发行人作为高性能有机硅胶粘剂国内市场占有率排名第一的工程胶粘剂企业，其自身产品未来的延伸发展与化工新材料的行业整体发展方向息息相关，行业的持续成长性必将推动公司未来成长性。
（三）下游行业需求增长迅速为公司保持较高成长性提供了支持 发行人所生产的工程胶粘剂作为新型材料，下游应用领域近年来不断拓宽，在太阳能、风力发电和高速铁路建设等新兴领域得到了广泛应用。
上述行业基本未受全球金融危机影响，或受影响程度较小，仍处在高速发展阶段，因此对高端工程胶粘剂的需求呈爆发式增长。
太阳能行业目前仍保持30%以上的年增长率，2010-2040年光伏行业的复合增长率将达到25%，可预见的持续高速增长将持续40年以上。
风力发电行业目前呈高速发展态势，装机容量年增长幅度达到108%，根据2007年9月发布的《可再生能源中长期发展规划》测算，到2020年我国风力发电装机容量仍将保持30%以上的增长幅度。
高速铁路方面，国家《中长期铁路网规划》指出到2020年，我国将建设“四纵四横”客运专线，铺设无砟轨道的高速铁路的发展目标为：建设客运专线1.6万公里以上，客车速度目标值达到每小时200公里及以上，部分线路的速度设计为每小时350公里，按每公里用高速铁路凸型台聚氨脂胶粘剂7.37吨测算，未来10年内该行业聚氨脂胶用量将达到每年12万吨左右的市场容量，且产品设计使用寿命为10年，未来维修和更换用量更大。
除传统行业随国民经济增长所带来的市场需求增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业的用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。
由于工程胶粘剂属于新材料，未来还会有更多行业进行技术升级和工艺更新而产生新的产品需求，下游行业无论从范围还是市场需求上均呈快速增长态势，为公司保持较高成长性提供了支持。
（四）稳定的研发和管理团队保障了公司成长性 3-1-7-62 工程胶粘剂是胶粘剂行业中的高端领域，对研发能力和自主创新能力要求较高，发行人前身为襄樊胶粘技术研究所，以技术研发为创业基础，经过近20年的发展已形成强大的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强。
发行人已形成了以成熟的以营销为导向、技术研发为支撑的经营架构，是发行人在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。
发行人自成立以来，管理和研发主要保持了很好的稳定性，高级管理人员和核心技术人员中的大多数长期工作于回天胶业，跟随企业一起成长，其中大部分目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。
目前公司董事、高级管理人员和核心技术人员合计持有公司股份2,402.28股，占总股本的比例为49.03%，上述所有人员均承诺公司自股票上市起36个月不出售其所持有的股份。
因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。
因此，研发和管理团队的稳定性成为公司保持成长性的保障。
四、保荐机构对发行人成长性的综合评价 综上所述，发行人的自主创新能力和产品技术研发能力是其在工程胶粘剂行业中具备与跨国公司和合资企业在高端产品领域进行竞争的最重要因素。
由于该行业高端技术长期以来被跨国公司及其在国内设立的合资企业所掌控，导致多数国内工程胶粘剂企业在产品技术上落后于国外企业，应用领域及销售渠道无法有效扩展，生产规模较小，无法形成规模效应。
发行人自成立以来，立足于技术研发，发展目标为替代国外高端产品，多年来已形成了自身拥有知识产权的核心业务，产品技术指标在国内外同行业中均有很强的竞争力。
发行人放弃了在低端产品上与国内同行业的业务竞争，而以国际行业龙头的高端业务模式开展业务经营，因而产品毛利率较高，企业盈利能力突出，并已形成了成熟的市场营销体系，处在稳步发展的阶段，具备良好的成长性。
通过对发行人成长性进行充分的尽职调查和审慎判断，本保荐机构认为：在公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变、国家宏观经济继续平稳发展、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化、本次公 3-1-7-63 司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位，不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素的前提假设下，公司将保持近几年来高成长的优势，通过领先的技术研发水平和自主创新能力，不断提高盈利水平，巩固并提高在行业中的竞争地位，进一步实现进口替代。
（以下无正文） 3-1-7-64 3-1-7-65
1 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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2 海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定孙迎辰女士、姜诚君先生担任湖北回天胶业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
孙迎辰女士2000年开始从事投资银行业务，曾担任盐湖钾肥A股增发主承销项目负责人、新和成IPO项目负责人兼保荐代表人、航民股份IPO项目负责人兼保荐代表人、孚日股份IPO项目负责人兼保荐代表人，攀钢钢钒可分离债项目负责人、华东数控再融资保荐代表人。
曾主持香梨股份、八一钢铁的改制和辅导工作；楼兰控股（HK8039）的改制工作。
曾主持宝钢股份新股发行副主承销项目的推介和法人配售工作。
姜诚君先生1999年开始从事投资银行业务，曾负责主持宁夏赛马IPO、莱钢股份配股、大众科创再融资、厦门国贸再融资等项目。
曾担任龙元建设IPO项目、泰豪科技配股项目、民生银行再融资项目、西仪股份IPO项目的保荐代表人。
曾主持泰豪科技、兰生股份、江西长运、厦门国贸的股权分置改革项目。
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3 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员
1.项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定臧黎明先生为本次证券发行的项目协办人。
臧黎明先生2005年开始从事投资银行业务，主要参与了孚日股份、东南网架IPO项目；主办卧龙电气公司债项目；主办和参与完成了ST国农、航民股份股权分置改革项目，参与了浙江佳力科技股份有限公司等企业股份制改革项目。
2.项目组其他成员 本次证券发行项目组的其他成员包括彭博、刘炘、曹青、黄泠然、桂一帆。
四、本次保荐的发行人情况 发行人名称：湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“回天胶业”） 注册资本：4,899.8016万元成立日期：1998年9月3日注册地址：湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号邮政编码：441003电话：0710-3757888传真：0710-3750009互联网网址：电子信箱：huitian@业务范围：胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工产品 的研究与开发、生产、销售；（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
证券发行类型：首次公开发行股票 3-1-7-
4 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1.本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
1、项目立项投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项 目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。
具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。
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（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审 投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。
具体程序如下：
（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。
3、内核 风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。
具体程序如下：
（1）风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。
（2）风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
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（3）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。
项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（4）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
4.内核意见 2009年7月22日，本保荐机构内核小组就湖北回天胶业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。
答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。
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7 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1.有充分理由确信回天胶业符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2.有充分理由确信回天胶业申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.有充分理由确信回天胶业及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对回天胶业申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6.保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7.保证对回天胶业提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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8 第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对回天胶业本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，回天胶业本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2009年7月5日，发行人第四届董事会第九次会议在湖北省襄樊市召开。
发行人董事共9名，实际出席董事9名。
会议由董事长章锋先生主持，经与会董事审议，一致通过了《公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并在创业板上市》、《公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并在创业板上市募集资金运用方案》、《公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并在创业板上市完成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》、《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通（A股）股票并上市有关事宜》、《公司章程（草案）》、关于《召开2009年第一次临时股东大会》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提交发行人2009年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程 2009年7月21日，发行人2009年第一次临时股东大会在湖北省襄樊市召开。
出席会议的股东及股东代理人共34人，代表发行人股份48,398,697股，占发行人股份总数的98.77%。
该次股东大会以48,398,697股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市》、《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市募集资金运用方案》、《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市完成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》、《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜》、《公司章程（草案）》等与本次发行有关的议案。
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9 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。
发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐
项核查。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务有限公司出具的大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利，2006年、2007年以及2008年的营业收入分别为15,206.64万元19,278.33万元及21,976.96万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为2,597.05万元、2,791.01万元、3517.21万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》认为：回天胶业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的财务状况以及2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的经营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政部门的处罚。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。
本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 3-1-7-11
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人系1998年9月3日经湖北省体改委鄂体改[1998]162号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》同意，襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制，由有限公司14名股东加上新股东李群共计15人发起设立的湖北回天胶业股份有限公司。
发行人于1998年9月3日取得了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为4200001000702的企业法人营业执照，设立时注册资本为2,126.68万元。
湖北省人民政府对中国证监会出具的鄂政函[2001]28号《省人民政府关于股份有限公司审批有关情况的函》：湖北省体改委是湖北省政府综合管理全省经济体制工作的职能部门，受省政府委托，负责全省股份制公司设立的审批工作。
批准文件使用“湖北省经济体制改革委员会”文头，加盖由省政府颁发的“湖北省人民政府股份制公司审批专用章”。
湖北省原体改委在2000年9月30日之前批准设立的股份有限公司文件是合法有效的。
根据湖北省人民政府[2001]28号函件，湖北省人民政府授权湖北省体改委行使股份公司设立的审批职责，该项授权符合当时《公司法》第七十七条的规定。
发行人成立时，湖北省体改委有权对其设立行为行使审批权。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人成立后，持续经营时间已满三年以上。
发行人股份公司设立方式属于“有限公司整体改制为股份公司”的方式，由于其在设立时根据资产评估结果进行了账务调整，应视同于新设股份公司，但其设立距今已满3个完整的会计年度，因此设立时按评估值调账事项不影响发行上市条件。
保荐机构经核查认为：发行人设立时聘请的评估机构为湖北资产评估公司，1998年为发行人改制设立股份公司进行资产评估时拥有《从事证券业务资产评估许可证》（NO.0000026），系有证券业务从业资格的评估机构。
该公司2001年更名为湖北众联资产评估有限公司，至今仍拥有证券业务从业资格。
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2.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》，发行人最近2个会计年度连续盈利，2007年度和2008年度归属于母公司股东净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,791.01万元、3,534.77万元，累计为6,325.78万元，累计不少于1,000万元，呈持续增长趋势。
3.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》，截至2009年6月30日，发行人净资产为19,222.86万元，超过2,000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。
4.本次发行后，发行人股本总额超过三千万元 根据发行人2009年第一次临时股东大会决议和四届十次董事会决议，发行人计划向社会公开发行A股不超过1,700万股。
按发行1,700万股计算，本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币6,599.8016万元。
5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
受托持股股东的出资来源情况。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人前身襄樊回天胶粘有限责任公司在1996年12月成立时存在出资不到位情况，但已在1997年4月已补足，有限公司出资过程中的不规范问题已得到了解决，不构成对发行人目前状况的不利影响。
发行人历史上存在受托股东出资情况如下：①截至1997年4月30日，151名实际股东以自有资金对有限公司投入资金，出资过程中不存在向胶粘所借款，也未以国有产权或国有资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。
3-1-7-13 ②截至1998年4月30日，247名实际股东均以自有资金对股份公司出资，出资过程中不存在向有限公司借款，也未以有限公司产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。
1998年4月30日至2004年股权清理前，247名出资人未发生变化。
根据湖北大信会计师事务所1998年8月31日出具的鄂信业字[1998]第211号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6.发行人应当主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政 发行人主要从事工程胶粘剂的研发、生产和销售业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，襄樊市工商、环保、劳动保障、税务及质量技术监督等部门分别出具了证明，证明发行人最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人自设立以来，一直从事工程胶粘剂的研发、生产和销售业务。
最近两年内，发行人主营业务未发生变化。
2007年8月1日，经发行人2007年第一次临时股东大会决议同意，陈林因个人原因辞去公司董事职务，新增许俊为公司第四届董事会董事；并为完善公司治理结构，新增钟伟、邹明春为公司独立董事。
2008年3月13日，经发行人2007年度股东大会决议，张维因个人原因辞去公司独立董事职务，新增余玉苗为公司独立董事。
2007年7月12日，经公司董事会决议，聘任曾学毅为公司董事会秘书，陈林因个人原因辞去公司董事会秘书；周明海因身体健康原因辞去公司财务总监职务，聘任张颖为公司财务总监。
发行人董事、高级管理人员虽然在报告期内发生过个别变化，但属于正常的人事交替，没有对发行人生产经营活动发生实质性不利影响，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条中关于董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定，最近两年内董事、监事、高级管理未发生重大变化。
3-1-7-14 2004年11月，为了保证管理团队对公司的控制及公司有效决策，发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林（以下简称“章锋等6人”）签订了《协议书》，约定各方对于公司的经营发展和各项重大决策时做一致意见表示。
2007年9月，章锋等6人共同签署了《一致行动协议》，在2004年协议的基础上，进一步明确了各方未来的一致行动关系。
《一致行动协议》的有效期为签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市后的第三十六个月，约定在协议有效期内章锋等6人均不转让其所持有发行人股份，亦不会委托他人管理其所持有的发行人股份。
2004年11月至今，章锋等6人合计持有、控制发行人的股权数量均处于控股地位且逐年增加。
综上，2004年11月至今，发行人实际控制人没有发生变更。
8.发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9.发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 发行人是注册地址和生产经营场所均在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，并经湖北省科技厅认定，评为“高新技术企业”，依法按15%的税率征收所得税，符合国家法律、法规的规定。
3-1-7-15 根据襄樊高新技术产业开发区国家税务局、襄樊市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的证明文件，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
（一）税收政策是否符合法律、法规及规范性文件发行人所属子公司上海回天2006年度、2007年度享受15%的所得税优惠政策系经当地税务部门批准，属于越权批准。
在计算非经常性损益时已反映。
具体情况如下： 项 目 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2009年1-6月-- 2008年度2007年度2006年度 -- 1,439,056.07594,823.30 注：2008年12月25日经上海市科学技术委员会重新认定为高新技术企业，有效期延续三年，上海回天2008年度、2009年1-6月按15%计缴企业所得税，因此，该公司自2008年以来享受的税收优惠政策符合国家法律、法规的规定。
经核查，保荐机构认为：上海回天2006、2007年为上海市科学技术委员会认定的上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，按照15%的所得税率缴纳企业所得税。
虽然其当时执行的所得税率与国家税收政策不完全相符，但是经过了主管税务征管机关的同意。
上海市松江区国家税务局和上海市松江区地方税务局均证明其自2006年以来至今能够遵守国家有关法律法规及规范性文件的规定，依法申报纳税，未受到过任何行政处罚。
因此，上海回天不存在构成重大违法违规的情形。
同时，2006年、2007年上海回天可能被追缴的税收金额分别为59.48万元和143.91万元，绝对金额较小，仅占发行人当年归属于发行人普通股股东净利润的2.26%和4.82%，并已由发行人实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才和陈林承诺将对未来可能发生的该项税款追缴承担全额补偿责任，对发行人未来经营业绩不会构成重大影响，所以不会对发行人发行上市构成实质性障碍。
3-1-7-16 （二）发行人的经营成果对福利企业税收优惠政策是否存在严重依赖的核查 除2006、2007年上海回天所得税优惠属越权审批外，发行人报告期内享受的税收优惠政策均符合国家相关法律法规规定，发行人净利润逐年增长，而公司经营成果对福利企业税收优惠的依赖逐年下降，福利企业税收优惠占净利润的比例由2006年的38.58%下降到2009年的5.12%，因此发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人子公司豪曼税收优惠合法性 发行人控股子公司上海豪曼免缴企业所得税符合国家税收相关法律、法规的规定，合法、有效。
10.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 根据发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》，及大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》和大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
11.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 公司股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林通过一致行动实际控制公司，该六名股东合计持有公司44.85%股份，为公司控股股东、实际控制人。
根据根据发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》，发行人股权结构清晰，实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行人股东中不存在受实际控制人支配的其他股东。
3-1-7-17 发行人于2009年5月-8月委托湖北省襄樊市公证处对原出资人的委托持股及清理情况进行了逐一公证，共236名出资人（247名出资人中的王宏毅、袁秀丽和张玲与发行人的纠纷已通过法院生效判决解决，故本次对其余244名出资人的委托持股清理情况进行公证）签署了《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》；另外8名出资人中，1人死亡（熊家玉），7人（赵洪杰、刘勇、马龙、张勇军、陶宏佑、邓惠山、常安宇）因通讯方式和住址变更未能联系到。
该8名出资人在委托持股清理前合计持有发行人50.6288万股，占2004年委托持股清理时发行人总股本的1.98%，占发行人目前总股本的1.03%。
对上述8名出资人，发行人委托湖北省襄樊市公证处以第三方公证的形式（由委托持股清理工作中的两名经办人员对该8名出资人的委托持股清理行为出具声明，证明其签署股权转让协议并领取股权转让款的事实）对该8名出资人的委托持股清理情况进行了公证并出具1份公证书。
湖北省襄樊市公证处共出具237份公证书。
目前发行人不存在委托持股清理行为引起的权属纠纷或潜在风险，今后如因委托持股清理行为导致任何权属纠纷或潜在风险，发行人现有36名股东均已出具承诺函，将承担相关全部赔偿责任，因此，有关责任主体明确。
12.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）发行人的业务独立。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人从成立初始即拥有胶粘剂研发、生产和销售的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营。
发行人拥有独立的经营场所，独立对外签订合同、开展业务，具备面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
发行人具备独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。
截至本发行保荐书签署日，发行人实际控制人、其他主要股东未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。
（2）发行人的资产完整。
发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
发行人系由有限责任公司整体改制、经发起设立，各股东出资全部及时到位，出资情况业经湖北大信会计师事务所出具的《验资报告》验证。
发行人合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。
发行人未以资产为各股东的债务提供担保。
3-1-7-18
（3）发行人的人员独立。
发行人建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人与所有员工已签订了《劳动合同》，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（4）发行人的财务独立。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了内部财务管理制度等内控制度。
发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。
发行人为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税的情况。
发行人独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。
（5）发行人的机构独立。
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
13.发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 经查阅和分析大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》、出具的无保留结论的大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市德恒律师事务所出具的德恒（券）字[2009]第DHLBJSEC000310-1号《关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》、发行人重大合同、关联交易的会议记录、发行人实际控制人及其控制的企业的行业情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为： 发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易。
3-1-7-19 14.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书制度》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》。
目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
15.财务会计制度 经查阅和分析大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第2-0627号《审计报告》、出具的无保留结论的大信鉴字（2009）第2-0008号《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（5）公司2009年6月30日应收账款余额较大，主要是因为公司销售收入增长及营销策略所致。
未发现公司存在提前确认收入的情况。
3-1-7-20 16.发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
17.发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格 经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
18.经核查，发行人及其实际控制人不存在下列情形：
（1）发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
19.发行人募集资金的运用 虽然发行人聚氨酯胶产品目前规模不大，导致其市场占有率较小，但发行人通过自主研发和引进吸收消化，掌握了聚氨酯胶产品核心技术，各项技术指标处于国内外领先水平，产品市场需求旺盛，报告期内销售收入保持了年均77%的 3-1-7-21 增长，目前已具备了继续扩大生产规模的条件。
此外，发行人目前为进入高铁建设领域的少数国内企业之
一，并已取得了740吨产品订单，未来该项目产能消化的不确定性进一步减小。
聚氨酯胶粘剂是工程胶粘剂中的高端产品之
一，存在市场容量大和国产化率相对较低的特点，发行人在拥有成熟市场网络和掌握产品核心技术的基础上，选择该项目作为募集资金投资项目有助于进一步提升公司在行业中的竞争力，也符合公司战略定位。
聚氨酯胶粘剂项目下游行业应用广泛，市场空间较大，具备实施的可行性和必要性，项目效益预测是客观的、合理的。
经核查发行人募集资金项目的《可行性研究报告》、湖北省发展和改革委员会同意募集资金使用项目并备案的文件及《募集资金管理办法》，并就相关问题与发行人高管、各业务领域员工及发行人聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通，本保荐机构认为：
（1）发行人的募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途；
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（4）2009年9月4日，湖北省发改委出具了《湖北省发展改革委关于确认湖北回天胶业股份有限公司投资项目备案证有效的函》确认：项目自取得批复后在两年内开工建设即为有效。
“有机硅胶粘剂和密封胶建设项目（编号2）”与“聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目（编号1）”均在有效期内开工建设，未超过项目备案证明所规定的两年。
因此发行人募集资金投资项目备案证明文件是合法有效的。
3-1-7-22 20、股权托管情况为了规范股权管理，根据湖北省企业股份制改造指导办公室鄂企股［2003］5号《关于进一步规范企业股份制改造工作的若干意见》（第十二条“股份有限公司国有股、法人股、自然人股、职工个人股、内部职工股和工会及职工持股会持股要在省政府指定的股权托管机构集中托管）的文件精神，发行人于2004年12月将已经清理完成后的全部股东股权托管在湖北省股权托管中心，同时也将当时不同意转让的三名股东王宏毅、张玲、袁秀丽的股权转让款共计1,468,334.56元，委托湖北省股权托管股份有限公司代为发放。
根据《托管协议》，托管关系自发行人上市之日起自动失效。
发行人股权在湖北省股权托管中心的托管时间为2004年12月7日到2005年12月。
托管期间，2005年9月，股东杨新民、王家勇、赵兴发、深圳兴瑞海投资有限公司将其持有发行人股份协议转让给公司其他的股东和公司骨干。
股权转让完成后，发行人已经分别在湖北省工商局和湖北省托管中心办理股权变更备案手续。
2004年发行人向湖北省托管中心交纳管理费25000元，根据湖北省股权托管中心的有关规定，发行人每次股权变动均应向该托管中心缴纳管理费。
2005年12月，发行人了解到托管并不是上市必备条件，为了节约开支，减少中间备案环节，自2005年12月以后，发行人不再向托管中心缴纳管理费，且股权变更未在该中心办理变更登记手续，因此双方托管协议终止。
发行人为了股权管理更加规范，于2004年股权清理后将公司股权托管至湖北省股权托管中心及其后的托管行为合法，且发行人和湖北省股权托管中心已解除托管协议，故双方不存在潜在纠纷。
3-1-7-23 21、保荐机构关于发行人历史沿革中相关问题的意见
（1）关于胶粘所改制、全体职工买断国有资产以及有限公司出资不规范问题的有关意见 保荐机构认为：①胶粘所改制及国有产权转让履行了法定程序，章锋、乔国政、邓冰葱代表151名职工买断胶粘所国有资产行为获得了有权部门的批准，国有资产买断行为合法、有效。
②有限公司的设立办理了工商登记，取得了工商行政管理部门核发的营业执照，且股东已于1997年4月补足了全部出资，公司设立时的瑕疵不会导致有限公司设立无效。
（2）关于1997年7月胶粘所将其持有的襄樊回天胶粘有限责任公司51%名义股权无偿转让给全体职工的行为发表如下意见 保荐机构认为：胶粘所持有的襄樊回天胶粘有限责任公司51%的股权属名义股权，并未实际出资，且根据[2009]165号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》，1997年7月胶粘所持有的51%的股权无偿转让给全体职工，其转让行为符合法律、法规规定。
（3）关于发行人1997年5月至1998年4月间陆续吸纳职工及职工亲友入股资金行为的确认意见 保荐机构认为：根据[2009]165号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》认定，发行人1997年5月至1998年4月间为解决生产经营继续资金，陆续吸纳职工及部分职工亲友入股资金11,253,963元的行为不属于非法集资及非法发行股票行为。
（4）大鹏创投和兴瑞海2001年9月对发行人进行增资，价格不同的意见保荐机构认为：公司为简化程序，对该两次协议签署时间相近的增资同时办理了审批、验资及工商变更手续。
因此，虽然2001年9月发行人进行增资时，大鹏创投与深圳兴瑞海增资价格不同（每股增资价格相差0.07元），但由于该次增资是发行人、发行人当时股东及大鹏创投、深圳兴瑞海的真实意思表示，且该次增资发生在2001年9月，至今已经超过三年，因此该事项对本次发行不构成实质法律障碍。
3-1-7-24
（5）关于发行人2004年委托持股清理情况的核查意见 ①关于发行人因2004年委托持股清理产生的与王宏毅、袁秀丽和张玲的股权纠纷的意见： 保荐机构认为：虽然在发行人委托持股的清理规范过程中，发行人曾与王宏毅、袁秀丽、张玲发生过股权纠纷，由于该等纠纷经人民法院审理后做出判决，三宗纠纷的判决书均已发生法律效力，发行人及其股东已经主动履行了人民法院的生效判决，人民法院判决确定的王宏毅、张玲、袁秀丽所拥有的股份已经过户予王宏毅、袁秀丽、张玲；王宏毅、袁秀丽、张玲已经领取了应得分红款，三宗纠纷已妥善解决，发行人不存在因委托持股的规范清理引起的其他法律纠纷。
②关于发行人2004年清理委托持股有关转让协议和《访谈记录》的真实性、合法性的核查意见 保荐机构认为：2004年委托持股清理时出资人签署的股权转让协议真实、合法；2009年出资人签署的《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》对委托持股及委托持股清理的有关事实进行确认的行为，真实、合法。
（6）关于发行人历次股权变动合法有效的核查意见：保荐机构认为：发行人自设立以来历次股权变动合法、合规，真实、有效。
22、其他重要问题
（1）鄂资评字（1998）第05号《资产评估报告书》中委估宗地核查 鄂资评字（1998）第05号《资产评估报告书》，其评估基准日系1998年4月30日，该报告中提到的委估宗地土地使用权，发行人已于1998年6月19日取得了土地使用权证。
发行人1998年进行股份制改制时依据湖北资产评估公司鄂资评字（1998）第05号《资产评估报告书》，对截止1998年4月30日的资产评估结果将上述土地使用权按2,810,940元作为原始发生额入账。
截止发行人本次申请材料的审计基准日（2009年6月30日），该项资产账面原值为2,810,940.00元，累计摊销627,176.48元，净值为2,183,763.52元。
发行人该项资产的原始入账价值及后续会计处理正确、符合会计准则的有关规定。
3-1-7-25
（2）是否属于国有股转持情形的核查发行人没有经省级以上国有资产监督管理机构确认的国有股东：法人股东大鹏创投所持有的发行人股份亦从未被确认为国有股，不属于《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知》（财企［2009］94号）中规定的应转持国有股的情形。
（3）卡勒特公司相关问题 ①是否构成同业竞争情况 卡勒特材料没有经营与发行人相似或相同业务，不构成同业竞争。
②是否构成资金占用 发行人严格按照与卡勒特材料签署的《涂料工程施工合同》约定的条款进行支付的款项。
该涂料工程经公开招标确定的合同造价公允，与市场价格一致，约定的付款方式系经双方认可且符合工程施工惯例，目前合同履行情况正常。
发行人预付卡勒特账款是履行涂料施工合同的行为，不构成资金占用。
③是否影响发行人业务完整性由于卡勒特材料主要从事开发、生产高性能纳米涂料、树脂涂料业务，与发行人主营发展方向不相吻合，且不属于发行人主营业务的任何一个环节或部分。
出售其股权是发行人为专注于工程胶粘剂产品的生产销售，突出自身核心竞争优势的正常经营行为。
因此，发行人出售卡勒特股权未对发行人业务的完整性产生影响④转让后是否还持有卡勒特股权 2007年6月30日，发行人与上海智舟企业管理有限公司签署转让协议，将持有的51%的卡勒特材料股权以210万元人民币转让给上海智舟企业管理有限公司。
转让后，发行人不再直接持有卡勒特材料的股权，但通过持股30%的复旦回天间接持有卡勒特24%股权；2009年9月17日，发行人将复旦回天30%股权全部转出，自此，发行人不再间接持有卡勒特股权。
发行人因间接持有卡勒特股权可能产生的潜在利益冲突的情形已经消除。
3-1-7-26 （4）2009年末存在应付股利余额的问题 截至2009年6月30日，发行人应付股利余额为14.98万元，为两位自然人股东尚未领取的分红款，上述应付股利已于2009年8月31日支付完毕。
2008年度利润分配以现金方式分配股利已实施完毕。
（5）发行人中标高铁项目与引进金化所高速铁路凸型档台填充聚氨酯技术的关联关系 发行人于2009年7月参与哈大高速铁路客运专线项目招标，并于7月22日中标，8月6日与中铁五局六公司哈大铁路客运专线工程项目经理部签订了共计440吨聚氨酯树脂（CPU）供货合同。
哈大高速铁路客运专线项目招标对合格投标人的规定中，对投标人产品技术质量的要求是“具备铁道部有关部委产品质量监督检验中心签发的检验报告”，除此之外未对具体技术来源与生产工艺作更为详细的要求或限制。
因此发行人中标哈大高速铁路客运专线项目与引中国铁道科学院金学与金属研究所（下称“金化所”）高速铁路凸型档台填充聚氨酯技术无关联关系。
此外，发行人于2009年8月参与沪宁城际铁路项目招标，并于2009年9月6日与中铁十一局集团沪宁城际铁路工程站前VI标项目部签订了300吨高铁聚氨酯胶的供货合同。
该项目招标中对标的物资的要求是“所有投标物资必须达到铁道部科技司科技基[2008]74号，《客运专线铁路CRTSI型板式无砟轨道水泥乳化沥青砂浆和凸台树脂用灌注袋暂行技术条件》、《客运专线铁路CRTSI型板式无砟轨道凸形挡台填充聚氨酯树脂（CPU）暂行技术条件》等的相关规定，同时满足设计要求，并具有铁道部铁路产品监督检验中心签发的合格检验报告。
”除此之外未对具体技术来源与生产工艺作更为详细的要求或限制。
因此，发行人中标沪宁城际铁路项目与引进金化所高速铁路凸型档台填充聚氨酯技术亦无关联关系。
（6）报告期内股利分配是否依法对个人股东缴纳个人所得税履行代缴代扣义务 报告期内发行人自然人股东的股利分配所得均依法缴纳了个人所得税，并由发行人代扣代缴，符合相关法律的规定。
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（7）发行人是否承担复旦回天额外损失的责任 根据《公司法》和复旦回天公司章程的规定，发行人以出资额为限承担复旦回天的亏损，不承担复旦回天任何额外损失。
（8）保荐机构关于发行人福利企业性质和相关会计处理合规性发表如下意见：①对比可比上市公司解释账务处理差异的原因经核查发行人的实际情况以及申报会计师的意见，保荐机构认为：公司单列 “盈余公积—增值税专项基金”符合相关管理要求，且不影响公司对净利润、净资产总额及相关指标的计算，会计处理合规，与可比上市公司会计处理基本一致，仅在所有者权益列示方面存在差异，但不影响发行人所有者权益结果。
②关于发行人被认定为社会福利企业的情况 保荐机构认为：自2001年1月1日至今，发行人持续符合法律、法规和规范性文件规定的社会福利企业的认定条件，发行人合法合规地获得了民政部门的社会福利企业认定。
由于2007年7月1日《社会福利企业管理暂行办法》废止，襄樊市民政局根据2007年7月1日起施行的、由民政部颁发的《福利企业资格认定办法》，对2007年7月1日前登记注册并获得福利企业证书的企业予以重新认定。
公司经襄樊市民政局按新办法重新认定为福利企业，并于2008年1月24日以襄樊民办【2008】5号文件确认。
今后公司仍将根据《福利企业资格认定办法》接受民政部门的认定、核查和年检，由于公司在残疾员工的人数、其占职工总数的比例、支付的工资以及缴纳的社会保险等各方面均符合新办法的要求，因此，在2009年12月31日有效期过后，公司仍将持续符合法律、法规和规范性文件规定的社会福利企业的认定条件。
③发行人对因享受社会福利企业优惠政策获得的增值税返还款所拥有的权利及使用 保荐机构认为：发行人对福利企业税收优惠所形成的权益拥有完整的所有权；2007年7月1日《社会福利企业管理暂行办法》废止前，发行人对于增值税返还款的使用需要遵守《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定；发行人符合《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定。
该办法废止后，新出台的《福利企业资格认定》等新办法未对上述事项作出任何规定。
3-1-7-28 ④发行人与已上市福利企业适用税收优惠政策的比较 保荐机构认为：除了地区差异外，发行人与已上市福利企业浙江万马电缆股份有限公司、福建众和股份有限公司、福建鸿博印刷股份有限公司在同一时期内适用的福利企业优惠政策一致。
四、发行人经营能力和发展前景的评价 （一）发行人所处行业概况 我国胶粘剂行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成了较大的生产规模，但主要以中低档胶粘剂产品为主，其产量基本满足国内需求；而作为高端的工程胶粘剂因技术积累欠缺、制造设备相对落后，部分产品仍大量依靠进口。
据不完全统计，我国胶粘剂生产企业达3,500多家，大多数为中小型企业，其中有1,800多家为作坊式企业，年销售收入达5,000万元以上的企业不足百家；并且这些小型的作坊式企业生产技术和管理水平低、产量小、产品档次低、对环境污染大，难以应对现代化生产和市场竞争的挑战。
（资料来源：中国胶粘剂行业协会） 目前，国内工程胶粘剂的销售量只占胶粘剂总量的7%左右，但在胶粘剂和密封胶行业中有着举足轻重的地位，是胶粘剂行业中的高新技术产品，被誉为“工业味精”，广泛应用于各种制造行业。
我国近20年来国内生产总值（GDP）平均增长率约为9.63%，2008年工业增加值达12.13万亿元，比2007年增长12.9%。
工程胶粘剂行业作为内需导向型产业受益于国内经济，特别是工业持续发展保持的强劲势头，近20年来产量和销售额高速增长，平均增长率达到17.8%，远高于GDP增速。
其中2008年我国工程胶粘剂的产量达23.59万吨，较2007年增长14.18%。
目前国内专业生产工程胶粘剂的厂家约280家，年销售收入达到5,000万元且以自主技术为主的厂家不足30家。
（资料来源：中国胶粘剂行业协会） 我国被誉为“世界工厂”，制造业是支撑我国国民经济发展的重要部分。
随着我国劳动力成本上升以及东南亚各国的崛起，制造业企业越来越重视生产成本的控制，工程胶粘剂的国产化，替代进口产品的呼声日益强烈。
在国家产业政策的支持下，各大工程胶粘剂生产企业投入大量人力、财力进行技术研发并引进国外先进生产设备，有效地提高了国内工程胶粘剂产品质量及其稳定性，正逐步实现对国外产品的替代。
此外，随着近几年我国制造业生产工艺的不断改进，环保要求的日益提高，高性能的环境友好型工程胶粘剂市场逐年放大。
3-1-7-29 （二）工程胶粘剂市场容量分析
1.胶粘剂市场容量概况 2008年胶粘剂行业中年销售收入超过2亿元以上企业不超过20家，全年生产各类胶粘剂约352万吨，较2007年增长13.50%；实现销售收入456亿元，较2007年增长16.96%。
（资料来源：中国胶粘剂工业协会） 根据中国胶粘剂工业协会预测：在未来几年内，我国各类粘接剂及密封剂的需求量预计每年将以高于12%的速度增长，2011年总产量有望达到495万吨，其中，热熔型、反应型胶粘剂作为发展速度较快的胶种，其年均增长率均超过14%。
自2000年以来，我国胶粘剂销售收入年平均增长率为16%左右，预计2011年销售收入可达710亿元左右。
届时我国粘接剂及密封剂产量将居世界第一位，销售额居世界第三位。
2.工程胶粘剂市场容量分析 技术含量、制造和使用条件要求比较高的工程胶粘剂近十年来发展迅速，平均年销售额增长率高达20%，是发展最快的胶粘剂产品。
2008年我国工程胶粘剂的产量为23.59万吨，销售额为80.30亿元，分别比2007年增长了14.18%和17.23%，销售额的增长高于产量的增长。
2006年-2008年我国工程胶粘剂的产量及销售额总量 项目 2006年2007年2008年 产量（万吨） 17.4020.6623.59 销售额（亿元） 56.2068.5080.30 占胶粘剂行业比例 产量 销售额 6.21% 16.53% 6.66% 17.56% 6.70% 17.60% 年增长率 产量 销售额 17.25%
19.83% 18.74%21.89% 14.18%17.23% 数据来源：中国胶粘剂工业协会 根据上表数据所示，近三年我国工程胶粘剂产量占胶粘剂总量不到7%，而 销售收入占胶粘剂总销售额比例高达17%以上，由此说明工程胶粘剂是胶粘剂 中的高附加值产品。
随着国内工程胶粘剂技术的不断成熟，产品替代进口速度增快，部分国内工 程胶粘剂产量增速较快，如高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶等，增长速度超过行业 平均水平。
聚氨脂胶由于广泛应用于可再生能源、高速铁路建设、环保工程等高 速发展行业，未来市场容量扩大速度将会加快。
3-1-7-30 2006年-2008年我国各类工程胶粘剂产量及年增长率（数据来源：中国胶粘剂工业协会） 工程胶粘剂 高性能有机硅胶
丙烯酸酯胶厌氧胶环氧树脂胶聚氨酯胶其他工程胶粘剂（UV胶等） 合计 2008年产量年增长率（万吨） 1.70 14.86% 2.14 16.94% 0.22 22.22% 9.43 11.33% 9.80 15.98% 0.30 20.00% 2007年
产量年增长率（万吨） 1.48 18.40% 1.83 27.08% 0.18 28.57% 8.47 18.96% 8.45 16.71% 0.25 19.05% 2006年
产量年增长率（万吨） 1.25 17.56% 1.44 22.33% 0.14 25.37% 7.12 17.55% 7.24 15.27% 0.21 18.56% 23.59 14.18% 20.66 18.74% 17.40 17.25% 根据中国胶粘剂工业协会的预测：2009
到2011年三年内工程胶粘剂市场需求的年增加率将达到15%，2011年工程胶粘剂产量将达到35.88万吨。
（三）发行人在行业中的竞争地位、主导产品的市场占有率和竞争优势
1.发行人竞争地位 发行人是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，是一家由专业从事胶粘剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶粘剂生产企业，成立近20年，研发力量强、生产规模大，是国家认定的“高新技术企业”和“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司注册的“回天”牌商标在2007年被认定为“中国驰名商标”。
国内工程胶粘剂行业集中度较低，行业内规模较大企业数量少，并且由于工程胶粘剂技术水平要求较高、应用领域较专，大多国内企业经营的工程胶粘剂占其总业务的比例不高，行业内专营工程胶粘剂的企业不多，规模较大的企业约30家左右。
发行人主营工程胶粘剂，占其主营业务的比例达到82.18%，高性能有机硅胶粘剂国内市场占有率排名第
一，其他各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，生产能力和研发能力位居国内工程胶粘剂企业首位。
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2.发行人主导产品的市场占有率发行人最近三年主要产品销售数量及市场占有率如下： 工程胶粘剂 高性能有机硅胶丙烯酸酯胶厌氧胶环氧树脂胶聚氨酯胶 2008年 销售数量 市场 （吨） 占有率 2,560.05294.5886.16283.24280.45 15.06%1.38%3.92%0.30%0.29% 2007年销售数量市场 （吨）占有率 2,301.31273.2170.72261.75167.03 15.55%1.49%3.93%0.31%0.20% 2006年销售数量市场 （吨）占有率 1,756.45262.8458.49247.0383.02 14.05%1.83%4.18%0.35%0.11% 高性能有机硅胶粘剂是发行人的主导产品，近三年占发行人销售收入比例的 平均值为50.56%，最近三年销量呈稳定增长态势，平均国内市场占有率在15%左右，2008年共销售2,560.05吨，占高性能有机硅胶粘剂国内市场的15.06%，在国内工程胶粘剂企业中排名第
一。
由于工程胶粘剂产品种类繁多、规格各异，同类型的工程胶粘剂因不同的应用领域而配方和技术要求均不相同，公司除高性能有机硅胶外的其他胶粘剂的销售数量绝对值目前不大，但发行人致力于各应用领域高端产品的研究和开发，多个产品在其应用领域的细分市场占有率较高，产品竞争力较强。
发行人2008年主要产品在主要应用领域的占有率如下表： 工程胶粘剂 高性能有机硅胶 丙烯酸酯胶厌氧胶 环氧树脂胶聚氨酯胶 应用领域 汽车行业制造维修 可再生能源 风能太阳能 LED封装 电力环保脱硫 其他 汽车行业 其他 汽车行业 其他 电子电器 其他 汽车行业 其他 销售数量（吨） 3321,151212139370306 602534168182018221169 市场容量（吨） 2,8003,9006702,5001,1543,000 -1,100 -550-2,515-11,311-- 细分市场占有率 12%30%32%6%32%10% -23% -12% -8%-2%-- 3-1-7-32 发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占有率分别达到了12%和30%。
发行人是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有机硅胶应用领域最大的国内竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶生产供应商。
在LED封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内32%左右市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率在风力发电行业达到32%，市场占有率排名第
一，太阳能行业达到6%，在行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率达到10%，处于行业领先地位。
发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了23%和12%，在行业中名列前茅。
公司其他工程胶粘剂产品生产规模和市场占有率不及高性能有机硅胶粘剂，但大多以发行人自主研发并拥有知识产权的高技术含量产品为主，产品具有技术指标优异、应用领域高端的特点，在专有领域具有较强的竞争优势，例如：应用于手机、笔记本电脑等LCD显示屏的UV胶技术水平达到世界先进水平；HTC-1耐高温无机胶被列为“国家级重点新产品计划”；军工领域尖端技术产品应用于新型鱼雷制造、子母弹装配用耐高温无机胶、导弹制造耐高温导电胶均为国内首创、国内独家供应；笔记本电脑芯片使用的SMT贴片胶具有极高的技术水平，应用于DELL等世界知名品牌产品等。
3.发行人的竞争优势 发行人竞争优势主要表现为：
（1）稳定的研发和管理团队优势发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和核心技术人员中的大多数长期在公司工作，跟随企业一起成长，其中大部分目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。
目前公司董事、高级管理人员和核心技术人员合计持有公司股份2,402.28万股，占总股本的比例为49.03%，上述所有人员均承诺公司自股票上市起36个月不出售其所持有的股份。
因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。
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（2）技术开发和自主创新优势 作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，发行人始终把自主创新和技术研发放在首位。
发行人是国内工程胶粘剂行业中研发投入最大、研发品种最齐全的企业，湖北回天研究中心于2003年11月被评为省级技术中心。
公司共有研发人员80人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数50%，具有很强的科研创新能力。
发行人最近三年平均研发费用为1,032万元，占销售收入平均比例为5.50%。
发行人研制开发出多项科研成果，其中1项产品被列为“国家重点新产品”，完成2项湖北省科技攻关计划项目，3个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”，7项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并拥有1项国家发明专利，18类产品已成功申报国家发明专利并已受理。
（3）销售网络和销售模式的优势 ①销售网络优势 公司主要采取一级经销商销售制度，经销商在区域内独家经营发行人产品，销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，共有汽化用胶经销商618家和工业用胶经销商248家，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业；公司在各地建立流动办事处，委派销售人员协助经销商进行市场公关、提供技术支持。
②销售模式优势 发行人平面型营销模式优势在于：由于各级代理商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广并更为深入，且具有独特性，竞争对手不易模仿。
3-1-7-34
（4）以下游行业为导向的组织和管理模式优势 发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取下游行业分组管理模式的企业，公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、管理人员；所有拟研发的项目，都要先经过行业组充分的市场调研和论证，并分为小试、中试、放大生产和批量生产四个阶段进行控制。
因此发行人在决定一个项目的批量生产前，不仅要论证产品技术水平，更要反复论证下游行业的适用性和市场的试销性，这就要求发行人的组织和管理模式必须是市场调研、产品研发和市场拓展的有机统
一，其前提就是对下游行业的发展趋势的正确、清醒的判断；发行人目前在高速铁路建设和可再生能源领域的有效突破和迅速拓展是发行人这一组织和管理模式的优秀成果。
（5）下游行业需求稳定且增长迅速的优势 发行人所生产的工程胶粘剂作为化工新材料，下游应用领域随着国民经济的发展和工业水平的提高而不断拓宽，除传统行业随国民经济增长所带来的市场需求增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业的用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。
（6）品牌优势 发行人被评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司拥有的“回天”系列胶粘剂品牌获得“中国驰名商标”称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。
公司直接或通过经销商间接与中国一汽、东风汽车、神龙汽车、东风康明斯、中电电器、天合光能、江苏林洋、金风科技、上海通用五菱、宇通客车、陕汽集团、济南卡车、比亚迪股份、美的电器、格兰仕、鞍钢股份、太原钢铁等国内外知名企业建立了长期合作伙伴关系，是中国汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、电力脱硫防腐等领域工程胶粘剂国内最大供应商之
一。
3-1-7-35 （四）发行人成长性良好发行人最近三年营业收入、净利润、净资产收益率如下表所示： 项目 营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司股东净利润 2008年度 金额（万元） 21,976.96 增长率14.00% 3,722.71 24.41% 4,055.69 15.20% 3,517.21 16.01% 3,534.77 18.49% 2007年度 金额（万元） 19,278.33 增长率26.78% 2,992.3945.00% 3,520.5819.67% 3,031.8712.32% 2,983.1113.10% 2006年度金额 （万元）15,206.642,063.722,941.882,699.412,637.56 发行人最近三年的利润主要来源于主营业务利润，收入和利润逐年递增，盈 利能力逐年增强。
发行人的募集资金项目均具有良好的市场前景，项目完成后， 将可为投资者带来良好的回报。
五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受湖北回天胶业股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行
的保荐机构。
本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天胶业股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。
因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐湖北回天胶业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
3-1-7-36 附件：
1.《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司证券发行保荐代表人专项授权书》
2.《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司成长性的专项意见》【此页以下无正文】 3-1-7-37 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页） 保荐代表人签名：孙迎辰 姜诚君 项目协办人签名：臧黎明 内核负责人签名：张卫东 保荐业务负责人签名：任澎 保荐机构法定代表人签名：王开国 保荐机构公章： 年月日年月日年月日年月日年月日年月日 3-1-7-38 附件一： 海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 我公司现指定本公司员工孙迎辰、姜诚君为湖北回天胶业股份有限公司首次 3-1-7-39 附件
二 海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司
成长性的专项意见 海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构、保荐机构”）及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
一、发行人基本情况 发行人名称：湖北回天胶业股份有限公司 英文名称：HubeiHuitianAdhesiveEnterpriseCo.,Ltd. 注册资本：48,998,016.00元 法定代表人：章锋 成立时间：1998年9月3日 住所： 湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号 主营业务：工程胶粘剂、汽车制动液等精细化工产品的研究开发和生产销售
二、保荐机构出具本成长性专项意见履行的尽职调查和内部核查程序
1、项目执行成员履行的尽职调查程序：项目执行成员为调查发行人的成长性，履行了如下尽职调查程序：咨询行业协会专家及行业研究员；查询行业的研究资料；阅读证券分析机构对行业的研究报告；查阅中国聚氨酯网、中国化工网、中国胶粘剂网、中国胶粘剂产业信息网、中国胶粘剂工业协会网和维普资讯网；翻阅胶粘剂有关期刊、查 3-1-7-40 阅行业协会出具的相关文件；访谈发行人总工程师、财务总监、核心技术人员、采购人员、销售人员；实地考察发行人服务经营地；查阅发行人《财务管理制度》、《存货管理制度》等内部规章制度；查阅报告期内订重大采购和销售合同、报告期内审计报告、固定资产及无形资产明细、应收账款明细等。
2、保荐机构为确定本专项意见的成长性结论，履行了项目立项、内部评审和内核程序。
在内部核查过程中，有关部门对发行人的销售收入和市场占有率、自主创新能力、技术先进性、销售网络的建设、发行人募集资金投入后的发展前景等反映成长性的问题进行了讨论，并一致同意发行人具备高科技、新材料企业的成长性特点，且成长性依据充分、合理。
三、发行人成长性情况 （一）资产规模和盈利水平增长较快 湖北回天胶业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“回天胶业”)自成立以来以科技创新能力为根本，有效地把握了市场发展方向和客户需求，掌握了一系列国内国际先进技术，目前已成为国内工程胶粘剂行业规模最大、研发实力最强的内资企业。
公司主营业务突出，所处行业发展快速，经营业绩一直以来保持稳步增长，公司发展前景良好。
1、财务数据
（1）报告期资产负债情况 项目资产总额负债总额归属母公司所有者权益合计少数股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 单位：万元2006.12.31 29,393.69 27,211.42 22,808.59 18,226.92 10,170.83 9,223.86 7,358.29 7,092.85 19,222.86
17,987.5615,432.7410,996.03 -- -- 17.56 138.04
（2）报告期经营业绩情况 3-1-7-41 项目 2009年1-6月 营业收入 12,131.23 营业成本 6,903.38 营业利润 2,741.52 利润总额 2,923.81 归属母公司所有者净利润 2,460.26 少数股东损益 扣除非经常性损益后基本每
股收益（元） -0.50 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元） 0.50 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 13.05% 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后） 12.63% 2008年度21,976.9612,588.303,722.714,055.693,534.77-17.560.74 0.74 21.91% 20.06% 2007年度19,278.3311,765.772,992.393,520.582,983.1148.760.65 0.65 20.32% 18.09% 单位：万元2006年度 15,206.649,472.162,063.722,941.882,637.5661.850.64 0.64 27.19% 23.62%
（3）报告期现金流量情况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 2009年1-6月 2008年度 2007年度 单位：万元2006年度 2,629.614,297.352,625.282,297.76 24.87-5,464.28-3,372.86-1,762.94 -945.511,013.812,259.93 306.73 1,708.97 -153.131,512.36 841.55 6,729.095,020.125,173.243,660.89
2、财务成长性分析
（1）资产规模和营业收入规模增长情况 最近三年公司资产规模和营业收入稳步增长，年均复合增长率分别达到 3-1-7-42 22.19%和20.22%，公司总资产和营业收入情况如下图： 单位：万元30000 250002000015000 18,226.9215,206.40 10000 5000 02006 总资产营业收入 22,808.5919,278.33 27,211.4221,976.96 2007 2008
（2）盈利水平增长情况 最近三年公司的盈利水平实现了稳定增长，在2008年全球金融危机导致国内汽车行业、制造业等多个行业增速减缓的背景下，营业利润仍取得了24.41%的增幅，年均复合增长率达到34.31%，利润总额也取得了15.20%的增幅，年均复合增长率达到17.41%，公司盈利水平增长情况如下图： 单位：万元5000 40002,941.88 30002,063.72 2000 1000 02006 利润总额营业利润 3,520.582,992.39 4,055.693,722.71 2007 2008 从公司最近三年的经营业绩来看，公司收入和利润呈现稳步增长，增速超过同期工程胶粘剂行业增长速度，随着下游新兴行业急速扩张和募集资金项目的建 3-1-7-43 设，公司未来将进一步巩固和扩大其产品市场份额，具备继续保持一定成长性的能力。
（3）2009年1-6月主营业务收入增长分析 ①公司工程胶粘剂产品在各个下游应用领域的销售收入和占比情况如下： 近三年按应用行业划分的销售收入及其占比 应用行业和领域 2008年 金额 占比 汽车工业（制造和维修）
12,603.3057.49% 电子电器（LED封装等）6,062.2927.65% 可再生能源 1,029.084.69% 电力系统脱硫防腐 1,114.705.08% 工程机械 469.552.14% 其他行业 645.432.94% 合计 21,924.34100.00% 单位：万元 2007年 金额 占比 2006年 金额 占比 11,288.6858.78%9,260.9261.80% 5,215.5927.16%3,910.4326.09% 492.472.56%132.880.89% 509.092.65%232.191.55% 431.652.25%348.982.33% 1,267.976.60%1,099.977.34% 19,205.45100.00%14,985.37100.00% 应用行业和领域 汽车工业（制造和维修）电子电器（LED封装等）可再生能源电力系统脱硫防腐工程机械其他行业 合计 2009年1-6月 金额 占比 8,422.00 69.62% 2,354.78 19.47% 714.53 5.91% 304.73 2.52% 216.53 1.79% 84.31 0.70% 12,096.87 100.00% 单位：万元 2008年1-6月 金额 占比 6,506.63
2,913.59 404.98720.88290.47510.28 57.34%25.68%3.57%6.35%2.56% 4.50% 11,346.83 100.00% 通过上表可以看出，工程胶粘剂作为工业辅助型材料，应用领域十分广泛，主要下游行业和应用领域有：汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、电力系统脱硫防腐、机械设备、仪器仪表等。
报告期内，发行人产品在汽车工业及电子电器领域的销售收入占主营业务收入的比例平均为60.39%及25.29%，因此该两行业的景气度对发行人销售收入的影响较大。
②公司主营业务收入增长率按行业划分如下： 3-1-7-44 单位：万元 应用行业和领域 汽车工业（制造和维修）电子电器（LED封装等）工程机械可再生能源电力系统脱硫防腐其他行业 合计 2009年1-6月收入同比增长率 29.44%-19.18%-25.46%76.44%-57.73%-83.48% 6.61% 2008年收入增长率 11.65%16.23% 8.78%108.96%118.96%-49.10%14.16% 2007年收入增长率 21.90%33.38%23.69%270.61%119.25%15.27%28.16% 汽车工业近年来总体保持高速增长，国内汽车产量自2000年至2008年的9年内年均增幅达到21.28%。
虽然2008年下半年汽车工业受到全球金融危机影响，但由于2008年上半年汽车产量已达到519.96万辆，使得2008年全年汽车产量仍达934.5万辆的较高水平。
2009年1-6月汽车工业逐渐恢复强劲的增长势头，产量达599.08万辆，同比增长15.22%。
由此可见，作为发行人下游主要行业的汽车工业，近年来总体保持较高水平增长，对发行人产品的需求也呈现增长态势。
2009年上半年汽车工业市场为发行人最为主要的收入增长领域，同比增长29.44%。
电子电器行业范围较广，涉及半导体、LCD面板、LED等众多子行业，近年来随着国民经济的快速增长而稳定发展，胶粘剂在这些领域都有广泛的应用。
2008年下半年到2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得该行业对胶粘剂需求量有所降低。
而自2009年7月以来，国内电子电器行业普遍出现开工的明显变化，多数领域开工超过9成以上，2010年电子产品销售可望恢复正常增长状态。
因此，2009年下半年，随着电子电器行业复苏，该行业对胶粘剂需求量将有所回升，达到过去正常的增长水平。
此外，近年来发行人充分利用可再生能源等新兴领域的发展空间，大力开拓市场，报告期内在可再生能源领域销售收入增长率平均为152%。
综上所述，2009年上半年公司营业收入虽然保持增长，但增速放缓的因素较多，其中主要原因在于同期宏观环境的差异性，电子电器行业和工程机械行业 3-1-7-45 2008年下半年到2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得这些行业的胶粘剂需求量短期内有所波动，但受益于公司产品所涉及下游行业较广，公司在汽车工业和可再生能源领域的业务继续保持高速增长，公司高端工程胶粘剂业务整体抗风险能力较强。
并且，通过产品结构的优化，发行人在宏观环境整体发生变化的同时依然能够保持利润的快速增长，主要得益于高端工程胶粘剂产品应用的广泛性和公司在高端工程胶粘剂行业的市场地位；因此金融危机导致下游行业需求的波动对发行人总体盈利能力影响有限。
（4）2009年上半年营业收入、净利润与上年同期对比分析 2009年上半年营业收入及上年同期盈利能力对比如下： 项目 营业收入营业成本营业利润利润总额 净利润归属于母公司股东净利润 2009年1-6月 金额 较上年同期 （万元） 增长率 12,131.23 6.77% 6,912.19 5.22% 2,741.52 30.77% 2,923.81 34.90% 2,460.26 47.28% 2,460.26 46.48% 2008
年1-6月金额 （万元） 11,361.746,569.302,096.412,167.351,670.481,679.64 发行人2009年上半年营业收入较上年同期增长6.77%，而净利润较上年同期增长47.28%，这主要得益于发行人营业成本的有效控制及期间费用的有效缩减。
营业成本方面，2009年上半年，营业成本较2008年同期仅上升5.22%，发行人在销售增长的同时，有效地控制了成本。
营业成本增长低于收入增长的原因主要为国内化工原材料价格普遍呈现较大幅度下降趋势，使得发行人生产产品所使用的原材料成本下降，其中，主要原材料如107硅橡胶等7种主要原材料的单价较上年同期下降幅度平均为24.46%。
期间费用方面，发行人2009年1-6月与上年同期对比如下： 3-1-7-46 项目 销售费用管理费用财务费用 2009年1-6月金额（万元）较上年同期增长率 1,098.82 -15.14% 1,151.53 -8.42% 7.80 -48.38% 2008年1-6月金额（万元） 1,294.901,257.38 15.11 发行人2009年上半年各项期间费用较去年同期下降较为明显，其中销售费用 下降15.14%，主要为运输装卸费下降21.63万元、广告费下降51.35万元、会务费 下降39.85万元。
其中，2009年上半年运输装卸费用低于2008年同期，主要是由 于2008年上半年因在奥运会期间北京部分运输车辆限行，因此公司在5、6月相应 增加在北京周边地区的产品储货量，导致运输及仓储费用大幅增加，高于公司历 年正常水平，此外公司因运输安全及效率等方面的考虑，更换了主要的物流配送 公司，运输配送费用率提高。
会务费下降主要是因为公司实行销售人员及经销商 网络视频会议节约成本所致。
管理费用下降8.42%，主要是公司应对金融危机， 节约挖潜、全面控制费用所致。
财务费用下降48.38%，主要是因为借款运用于 固定资产投资，利息资本化的结果。
发行人保荐机构对上述问题进行核查后认为：虽然2009年上半年发行人营业
收入同比增长率有所降低，但仍不改增长的趋势。
发行人在主要下游领域——汽车工业领域的收入在2009年上半年仍保持了同比快速增长；同时由于发行人产品面对的下游行业较广，个别下游行业需求的波动对发行人总体盈利能力影响有限。
发行人2009年上半年净利润同比增速高于营业收入同比增速，主要系发行人营业成本的有效控制及期间费用的有效缩减所致。
（5）非胶类产品的基本情况及其对发行人成长性的说明 ①非胶类产品的基本情况 发行人非胶粘剂产品主要包括汽车制动液以及部分汽车养护用品，且其销售收入随着下游汽车行业的发展而不断增长。
2008年起，公司通过充分利用现有胶类产品在汽车维修市场的销售渠道，开发并销售汽车维修养护相关的新产品，并通过外协加工扩大其销售规模，从而增加了其在主营业务收入中的占比。
此外，由于非胶类产品中的汽车养护用品销售旺季一般在上半年，其销售收入占比在2009年上半年也相应有所提高。
3-1-7-47 非胶类产品类别 2009年1-6月收入占非胶类 （万元）产品比例 制动液系列 1,352.5050.83% 汽车化学品系列1,177.8844.27% 其他产品 130.515.05% 2008年度收入占非胶类（万元）产品比例 1,796.8552.13%1,281.6737.18% 368.2312.24% 2007年度收入占非胶类（万元）产品比例 1,290.6649.52%469.0718.00% 846.8344.98% 2006年度收入占非胶类（万元）产品比例 816.2344.55%245.9513.42% 769.9657.45% 合计 2,660.90100.00%3,446.75100.00%2,606.56100.00%1,832.14100.00% 注：2006和2007年收入中包含了卡勒特生产的涂料产品 非胶类产品近两年销量增长系公司在汽车维修用胶销售渠道的优势体现，其产品工艺相对简单，技术含量相比工程胶粘剂产品较低。
非胶类产品不是公司的主要经营产品和未来发展方向，公司自身生产能力有限，主要根据市场需求状况通过委托加工方式调节产量，委托加工的比例在报告期内由于市场需求的扩大而不断上升，2009年上半年已达到50%，预计未来仍将主要通过这种方式满足市场需求。
②非胶类产品对发行人成长性影响的说明 经核查，报告期内发行人非胶类产品收入比重逐年增加，主要原因系公司销售网络不断扩大和该类产品报告期内市场需求不断增加，发行人根据市场情况主要通过委托加工方式增加产量，导致收入增长幅度大于胶类产品。
虽然非胶类产品收入占比逐年增加，收入增长速度超过胶类产品，但由于产品技术含量相对较低和部分采用委托加工模式，其毛利率（报告期内平均27.29%）相比胶类产品（报告期内平均43.65%）有相当的差距，因此由其产生的毛利在所有产品毛利中的比例上升趋势远小于收入占比上升趋势（具体见下图），且绝对数值也不大，报告期内平均为10.44%。
由此可见，报告期内非胶类产品销售收入占比的增加并非公司利润增长的主要原因。
报告期内非胶类产品的销售收入和毛利占比情况 3-1-7-48 2009年上半年公司营业收入增长放缓的因素较多，其中主要原因在于同期宏观环境的差异性，电子电器行业和工程机械行业2008年下半年到2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得这些行业的胶粘剂需求量短期内有所波动，但受益于公司产品所涉及下游行业较广，在汽车工业和可再生能源领域的业务继续保持高速增长，公司工程胶粘剂业务整体抗风险能力较强。
并且，通过产品结构的优化，发行人在宏观环境整体发生变化的同时依然能够保持利润的快速增长，主要得益于其工程胶粘剂产品应用的广泛性和公司在工程胶粘剂行业的市场地位。
与此相比，发行人非胶类业务规模较小，产品毛利率较低，且市场相对单
一，需求存在一定不确定性，因此不是公司业务发展的主要方向。
此外，公司收入数据在全年的分布上存在不均衡性，半年度数据同期比较可比性不强，不能完全反映公司收入变化趋势。
综上所述，保荐机构认为，公司成长性主要来自于工程胶粘剂业务的扩大和产品结构的优化，非胶类产品对公司的销售收入增长有一定贡献，但其对公司利润增长的贡献有限，不是公司利润保持快速增长的主要原因，因此对发行人成长性不构成重大影响。
（二）市场地位突出 发行人所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，主要从事高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售，主要应用于汽车、电子、机械、环保、可再生能源等工业领域，是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，生产能力和研发能力位居国内工程胶粘剂企业首位。
1、主导产品的销量排名国内第一 3-1-7-49 高性能有机硅胶粘剂是发行人的主导产品，近三年占发行人销售收入比例的平均值为50.56%，最近三年销量呈稳定增长态势，平均国内市场占有率在15%左右，2008年共销售2,560.05吨，占高性能有机硅胶粘剂国内市场的15.06%，在国内工程胶粘剂企业中排名第
一。
2、主导产品的销售收入在多个各细分市场位居第
一 从产品细分应用领域看，发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占有率分别达到了12%和30%。
发行人是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有机硅胶应用领域最大的国内竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶生产供应商。
在LED封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内32%左右市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率在风力发电行业达到32%，市场占有率排名第
一，太阳能行业达到6%，在行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率达到10%，处于行业领先地位。
发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了23%和12%，在行业中名列前茅。
汽车用聚氨酯胶虽然产量仍然较小，但技术水平已达到国内领先水平，在某些技术指标上已达到或超过国际同类产品，该项目被湖北省科技厅列入2003年度科技攻关计划项目，并于2006年通过了湖北省科技厅的技术鉴定，技术竞争力强。
工程胶粘剂 高性能有机硅胶 丙烯酸酯胶厌氧胶 应用领域 汽车行业制造维修 可再生能源 风能太阳能 LED封装 电力环保脱硫 其他 汽车行业 其他 汽车行业 销售数量（吨） 3321,151212139370306 602534168 市场容量（吨） 2,8003,9006702,5001,1543,000 -1,100 -550 细分市场占有率 12%30%32%6%32%10% -23% -12% 3-1-7-50 环氧树脂胶聚氨酯胶 其他电子电器 其他汽车行业 其他 18 -- -- 201 2,515 8% 82 -- -- 211 11,311 2% 69 -- -- 总体来说，工程胶粘剂行业分散度很高，发行人作为国内最大的内资工程胶
粘剂企业，其市场份额也只占内资企业中的4%。
针对应用领域广泛，产品种类众多、技术水平参差不齐的行业特点，发行人选择了在高端领域发展高端产品的经营发展思路，凭借多年的技术积累从行业中脱颖而出，成为能够代表国内高端工程胶粘剂技术水平与国际企业竞争的民族企业。
并且，经过长期发展，发行人已在高性能有机硅胶领域取得了行业龙头的市场地位，并在汽车制造、汽车维修、风力发电、LED封装、电力脱硫环保等细分应用领域取得了领先优势。
在其他产品方面，由于受产能限制产量绝对值还不是很大，但大都专攻于某一行业领域，不但技术水平较高，在细分应用领域的市场占有率也较高。
因此，发行人在由于 其工程胶粘剂行业的技术领先性和细分市场占有率突出而具有较高的成长性。
（三）具有领先的技术研发能力和自主创新能力 自主研发创新能力是发行人的核心竞争优势之
一。
发行人曾被人民日报社市场信息中心评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，并获得湖北省政府颁发的湖北省科技型中小企业创新奖，2008年获得湖北省首批高新技术企业认定证书；发行人及其前身先后研制开发出多项科研成果，其中1项产品被列为“国家重点新产品”，完成2项湖北省科技攻关计划项目，3个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”，7项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定。
发行人现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单位。
公司目前承担国家级学术期刊《粘接》杂志的编辑、出版和发行，该杂志为国内胶粘剂行业的权威刊物，入围全球四大检索系统。
1、研发力量 发行人在上海、广东、湖北三地共设有三个研发中心，是国内工程胶粘剂行业中研发力量最强的企业，其中湖北回天研究中心于2003年11月被评为省级技术中心。
公司共有科研人员共有80人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数 3-1-7-51 50%，具有很强的科研创新能力。
发行人最近三年平均研发费用为1,032万元，占销售收入平均比例为5.50%。
发行人最近三年研发费用占销售收入比例情况如下： 项目费用金额（万元）占营业收入比例
2、主要研发成果 2008年度1131.265.15% 2007年度1130.205.86% 2006年度833.515.48%
（1）所获专利情况：截至本专项意见出具日，公司及其子公司已获国家发明专利1项、已受理的国家发明专利18个，已获得的外观设计专利30项。
已获得和受理的国家发明专利如下： 序号 已获得的专利名称
1 双组分丙烯酸酯结构胶粘剂及其制备方法 序号 已受理的专利名称 1单组份脱醇型有机硅密封剂 2一种单组份端硅烷基聚醚密封胶粘剂及其制备方法一种耐高温高贮存稳定性平面密封厌氧胶及其制备 3方法4一种高伸长率丙烯酸酯胶粘剂 5单组份湿固化高强度聚氨酯胶粘剂 6粘接性单组分有机硅密封剂 7一种单组份厌氧结构胶及其制备方法 8双组分环氧树脂灌封胶及其制备方法和罐封工艺 9一种提高室温硫化硅橡胶机械性能的方法 10单组分高剥离强度环氧树脂胶粘剂及其制备方法 11高抗撕高温硫化硅橡胶及其制备方法 12无卤阻燃硅橡胶及其制备方法和用途高强度缩合型双组份有机硅耐酸密封胶及其制备方 13法14一种耐湿热、贮存稳定的脱醇型有机硅密封胶 15新型脱醇型有机硅灌封胶 16表面亚光的缩合型有机硅灌封材料组合物深度固化无腐蚀单组份脱酮肟型灌封胶及其制备方 17法低硬度高柔韧性的双组份缩合型有机硅灌封胶组合 18物 专利类型 专利号 国家发明专利 ZL 200610124817.5 专利类型 申请号 国家发明专利200810236984.8 国家发明专利200810236985.2 国家发明专利200810236986.7 国家发明专利200710168985.9国家发明专利200710053718.7国家发明专利200710052620.X国家发明专利200710052652.X国家发明专利200810033903.4国家发明专利200810204801.4国家发明专利200810034220.0国家发明专利200710046129.6国家发明专利200710046127.7 国家发明专利200810201877.1 国家发明专利200810204802.9国家发明专利2007100443033国家发明专利200810028079.3 国家发明专利200810028077.4 国家发明专利200810028078.9 3-1-7-52
（2）科研成果奖项和技术先进程度 发行人获得的主要科研成果奖项及其技术先进程度如下： 产品名称高性能多用途密封胶汽车用聚氨酯系列胶粘剂 高性能厌氧胶 高性能丙稀酸酯结构胶回天586硅酮密封胶 HTC-1耐高温无机胶 HT-508水基高频热合胶HT-805减振缓冲胶HT-611石材干挂胶HT-623钢桥面铺装结构胶SMT贴片胶 荣誉被我国科技部列入国家火炬计划项目湖北省重点攻关计划项目；通过了湖北省科技厅的技术鉴定 被我国科技部列入国家火炬计划项目 被我国科技部列入国家火炬计划项目 获得湖北省科技成果三等奖 通过湖北省科技厅的技术鉴定；被我国科技部、商务部等部委列入“国家重点新产品”项目 湖北省技术鉴定湖北省技术鉴定上海市技术鉴定、上海市重点新产品上海市技术鉴定上海市重点新产品，松江区科技进步奖 技术先进程度 -- 国际领先水平 国内领先、国际先进水平国内领先、国际先进水平国际先进水平国家引进俄罗斯军品开发的配套项目，各类技术指标达到俄罗斯同类产品的技术要求国际先进水平国际先进水平国内先进水平国内先进水平国内先进水平
（3）核心技术优势及取得方式 产品名称回天硅酮密封胶汽车用聚氨酯胶粘剂高速铁路凸型台聚氨酯胶厌氧性密封剂 丙稀酸酯结构胶 HTC-1耐高温无机胶HT-805减振缓冲胶SMT贴片胶 技术特点 取得方式 耐油性好、耐高温、伸长率高、固化时不收缩 原始创新 耐低温、耐冲击、耐化学药品性能，粘接和拉伸强度高粘接强度高、固化速度快、固化物的弹性系数大、耐疲劳性能优、耐老化性能优在室温下快速聚合而固化、使用便捷、密封性强具有高效的氧化还原引发体系，固化速度快、粘接强度高、耐久性能优异耐高温、耐高压、耐腐蚀、易固化、膨胀率小 原始创新引进消化吸收再创新原始创新 原始创新 原始创新 低温挤出性强、油面粘接强度好、膨胀率高、缓冲效果好原始创新 固化速度快，适宜于进口高速贴片机 原始创新 发行人上述核心技术除高速铁路凸型台聚氨酯胶技术为协议受让外，其他均 为自主研发，且重点产品大多已申报国家发明专利。
最近三年上述核心技术产品 占公司主营业务收入的平均比例为
68.40%，占全部工程胶粘剂产品收入的平均 比例为81.35%，核心技术研发并转化为成熟工业产品的能力和自主知识产权在 3-1-7-53 很大程度上为公司未来持续发展提供了有力保障。
（4）发行人核心技术产品在性能上和国内国际同类产品的比较 发行人的核心技术——回天硅酮密封胶技术在扯断伸长变化率、拉伸强度等
主要技术指标优于国内类产品，太阳能电池板组装用有机硅密封胶的UL阻燃等级优于国际同类产品，代表了当今国际最高水平，发行人所掌握的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术在国内仅有4-5家企业拥有。
发行人是国内唯一掌握HTC-1耐高温无机胶技术的企业，该技术应用于新型鱼雷、子母弹装配和导弹制造领域。
厌氧胶技术在初固时间、破坏力矩和折断力矩等技术指标均达到国内领先、国际先进水平。
SMT贴片胶的研发生产填补了国内空白，达到国际先进水平。
①回天硅酮密封胶 发行人自主研发的回天586硅酮密封胶（高性能有机硅胶类产品）项目于2003年获得湖北省科技成果三等奖。
该产品具有耐油性好、耐高温、伸长率高、固化时不收缩等特点，各类技术指标达到国际先进水平。
该产品可广泛应用于机动车发动机、车桥、变速箱等产品生产制造与维修等领域，目前发行人所有高性能有机硅胶均采用该技术，已达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 汽车工业、工程机械密封用高性能有机硅胶 序号 技术指标 发行人产品 国内 国际 同类产品同类产品 扯断伸长变化率，%
1 （200℃×168h） ≤±
4 2 拉伸强度，MPa 1.5～2.5 （200℃×168h） 扯断伸长变化率，%（耐330#机油，125℃×24h）≤±
4 ≤±51.0～2.0 ≤±
5 ≤±51.5～2.4 ≤±
5 太阳能电池板组装用有机硅密封胶 序号 技术指标 发行人产品 国内 国际 同类产品同类产品
1 UL阻燃等级 UL-94-V0级UL-94-HB级UL-94-HB级 拉伸强度，MPa(85℃、 285%湿度×1000小时) ≥2.1 1.8-2.1 2.0 备注 变化率越小性能越优数值越大性能越优 变化率越小性能越优 备注 UL-94-V0为最高级数值越大性能越优 3-1-7-54 3UV老化1000小时无色变 扯断伸长率，%4(85℃、85%湿度×1000600 小时 ②汽车用聚氨酯系列胶粘剂 黄变及轻度黄变 300~500 轻度变黄200～400 色变越小质量越优 拉伸强度不变时比率越大，性能 越优 发行人自主研发的汽车用聚氨酯系列胶粘剂项目被湖北省科技厅列入2003年度科技攻关计划项目，并于2006年通过了湖北省科技厅的技术鉴定。
该产品具有优异的耐低温、耐冲击、耐化学药品性能，粘接和拉伸强度高，产品最高拉伸强度可达到13.3MPa，超越国内同类产品并已达到进口产品水平（国内产品最高可达8MPa，进口产品最高拉伸强度在11.2MPa左右），各类技术指标达到国内外领先水平。
该产品可广泛应用于风档玻璃的粘接、汽车焊缝的密封以及玻璃钢材料粘接等领域。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号技术指标发行人产品 1抗拉强度，MPa7～132剪切强度，MPa3～53撕裂强度，KN/m20～40 国内同类产品 5～83～4.520～35 国际同类产品 7～113～5.520～40 备注 数值越大，性能越优数值越大，性能越优数值越大，性能越优 ③高速铁路凸型台聚氨酯胶 发行人协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所“高速铁路凸型台聚氨脂胶粘剂技术”，该技术于2006年从日本引进，专门用于铺设高速铁路无砟轨道。
该产品对粘度、使用期有严格的要求，对粘接强度、固化速度要求较高，同时对固化物的弹性系数、耐疲劳性能、耐老化性能等技术指标要求高，目前国内包括发行人在内仅5家企业拥有该技术使用权。
由于该产品是高速铁路建设不可或缺的应用材料，市场容量巨大，且进入门槛较高，未来是公司重点发展方向之
一。
该产品技术应用处于起步阶段，公司2009年起开始生产该类产品，目前行业内拥有该技术的企业在产品技术水平上基本相同，无明显差异。
④厌氧性密封剂 3-1-7-55 发行人自主研发的厌氧性密封剂项目于2005年被我国科技部列入国家火炬计划项目。
该产品具有在室温下快速聚合而固化、使用便捷、密封性强等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平；产品工艺流程先进可靠，其核心技术氧化—还原体系及复合稳定剂体系的成功开发，有效的保障了产品在快速固化的同时长期稳定的储存。
该产品可广泛应用于航空航天、军工、汽车、机械、电子、电气等领域。
该产品在技术上达到国内领先水平，发行人代表性产品高强度锁固厌氧胶与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号技术指标发行人产品 1初固时间，min2破坏力矩，N·m3折断力矩，N·m 10～1225～3025～30 国内同类产品 13～1523～2720～25 国际同类产品 10～1325～3020～25 备注 时间越短，性能越优数值越大，性能越优数值越大，性能越优 ⑤丙烯酸酯结构胶 发行人自主研发的丙烯酸酯结构胶项目于2003年被我国科技部列入国家火炬计划项目。
该产品具有高效的氧化还原引发体系，固化速度快、粘接强度高、耐久性能优异等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平。
该产品可广泛应用于汽车散热器制造、零部件维修、电子、电机组装粘接等领域。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序 技术指标 号 拉伸剪切强度，MPa1（耐水性,80℃×168h） 发行人产品 21～25
2 冲击强度，J/cm2 2～2.5 3拉伸剪切强度,MPa 16～18 （耐碱性，pH=12,80℃×7d） 国内同类产品 16~18 0.8～1.2 11～16 国际同类产品18～20 2～2.5 11～16 备注 数值越大，性能越优 数值越大，性能越优 数值越大、性能越优 ⑥HTC-1耐高温无机胶 发行人与中国船舶西安705所合作研发的HTC-1耐高温无机胶项目于2003年通过了湖北省科技厅的技术鉴定，并于2005年被我国科技部、商务部等部委 3-1-7-56 列入“国家重点新产品”项目。
该产品具有耐高温、耐高压、耐腐蚀、易固化、膨胀率小等特点，各类技术指标达到俄罗斯同类产品的技术要求。
该产品为发行人为国家引进俄罗斯军品开发的配套项目。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号123 技术指标 耐火度，℃密度，g/cm3拉伸强度，MPa 发行人产品 ＞17901.4～1.6 3～
7 国内同类产品 -- -- -- 国际同类产品 ＞1790 1.4～1.6 3～
7 备注数值越大，性能越优物理指标，无关性能数值越大，性能越优 ⑦HT-805减振缓冲胶 发行人自主研发的HT-805减振缓冲胶项目已通过了湖北省科技厅的技术鉴定。
该产品具有低温挤出性强、油面粘接强度好、膨胀率高、缓冲效果好等特点，各类技术指标达到国际先进水平。
该产品可作为汽车车门内、外板，顶盖和其他金属夹层构件中的填充胶粘剂，达到缓冲、减振、降噪等效果。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下： 序号 技术指标发行人产品国内 同类产品 1油面剪切强度MPa0.7～0.90.5～0.6 2静态变形，mm 0～
2 0～
5 3体积变化率，%50±10 50±10 国际同类产品0.6～0.9 0～5 50±10 备注数值越大，性能越优数值越小，性能越优 数值范围要求指标 ⑧SMT贴片胶 发行人自主研发的SMT贴片胶在2005年列入上海市松江区中小企业技术创新项目；2007年SMT贴片胶，列入上海市科技成果转化项目；该产品固化速度快，适宜于进口高速贴片机的生产线上。
产品主要用于电子线路板的贴片生产线上，在上海达丰电脑代工的DELL等笔记本电脑生产线上大批量使用。
该产品在技术上达国内领先水平，与市场上其他同类竞争产品主要技术水平比较如下： 3-1-7-57 序号 技术指标发行人产品国内 同类产品 1固化速度（150℃）60秒 无 2强度（1206电阻）20N 无 3拉力（1206电阻）50N 无 国际同类产品60~90秒 20N 40~80N 备注时间越短，性能越优数值越大，性能越优数值越大，性能越优
（5）技术创新机制 发行人为保持研发团队的技术创新能力制订了一系列技术创新管理机制，包括在内部科研管理上推行科研项目招标制，实行以项目课题组为单位的管理制度，项目小组的成员由技术人员与营销人员共同组成。
发行人所有拟研发的项目，都要先经过深入充分的市场调研和论证，研发项目一旦经过论证立项，则公开在全公司范围向所有项目课题组公开招标，重大的项目一般由2个课题组同时竞争开发，从而在科研人员中营造了竞争氛围，调动了科研人员的积极性和创造性，并有力地引导了科研与市场紧密结合，确保了开发的项目符合市场需求。
发行人针对研发人员建立和健全了一套适合于自身特点和行之有效的人才管理激励制度，实施项目开发奖制度：从事的科研项目获得了小试、中试、放大生产和批量使用不同阶段的成功，才能不同阶段研发结果领取的不同阶段的项目奖金。
项目的课题组长公开收入，凭其研发实力竞争研发项目和取得项目奖金。
为对重大科研成果进行激励，公司还设立了科研突出贡献奖，对技术创新的成果及时组织专家进行评议鉴定，并与绩效挂钩，对销售业绩贡献大和技术创新水平高的成功项目的研发人员进行奖励。
（四）营销管理模式的独特性和创新性
1、营销模式的独特性发行人主要产品在汽车维修市场有较高的市场占有率，行业竞争优势明显，其中营销模式的独特性是其中的重要原因。
汽车售后服务市场上企业多数设立省级总代理商，然后在地级城市、县级城市设置层层代理，对采取直线型营销模式；发行人在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别代理商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助代理商开发和维护市场，形成平面型营销模式。
3-1-7-58 发行人与行业其他企业的营销模式示意图如下： 发行人平面型营销模式与普通直线型营销模式相比，优势在于：传统直线型
营销模式层层代理，销售环节较多，使生产厂家对终端用户的控制力较弱，同时终端用户对产品信息的反馈难度较大，而发行人所采取的平面型营销模式较好的解决了上述问题，并且由于各级代理商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广并更为深入，且具有独特性，竞争对手不易模仿，主要原因在于该种模式在一定程度上会增加销售费用，未形成规模效应的胶粘剂企业难以模仿。
此外，平面型营销模式要求生产厂家的产品有一定品牌知名度，对市场的控制能力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。
2、管理模式的创新性工程胶粘剂产品种类多样，应用领域广泛，涉及众多行业，终端用户遍布全国各省市，因此行业内大多采用区域式业务管理模式，即以省、市、自治区等区 3-1-7-59 域划分管理团队，负责各自区域内产品销售、客户服务、市场调研等工作，各管理团队处于平行位置，管理水平和经营业绩往往参差不齐。
发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取行业分组管理模式的企业，公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的专门研发人员、销售人员、管理人员，集中优势技术力量，对各行业终端客户进行深入式服务。
发行人行业管理模式 其他企业管理模式 发行人行业分组管理模式实施的基础在于多年来在各产品应用细分领域的产品研发能力和目前已形成在各应用领域较高市场占有率的局面，其强大的研发能力保证了公司产品在各应用领域的技术领先性。
这种行业分组模式使发行人对下游行业的深入度大大增加，对客户的服务能力得到很大的提高，符合公司经营高端工程胶粘剂的战略定位，是创新型的管理模式。
这种模式对研发能力和产品应用的广泛度要求使同行业其他竞争对手较难模仿。
三、发行人未来成长性分析 影响发行人未来成长性的主要因素包括
（1）公司具备成长性所依赖的外部条件，即外部宏观经济环境和下游行业需求增长情况；
（2）公司具备成长性所依赖的内部条件，即公司技术研发能力和自主创新能力。
具体分析如下： （一）宏观经济情况为公司保持较高的成长性带来了良好的外部环境 3-1-7-60 2008年以来，金融危机的爆发给世界各国的经济发展造成了很大的负面影响，美国、欧洲等主要西方国家经济增速大幅减缓甚至出现衰退，对我国国民经济增长也带来一定影响，2008年我国GDP增长9%，较2007年11.4%的增幅下降了21%。
同时，与发行人相关的下游行业也出现了不同程度下滑，尤其是汽车行业，2008年我国汽车产量为934.5万辆，较2007年增长5.21%，相比较2007年22.02%的增幅下降了76%，几乎所有与汽车行业相关的上游企业都不同程度受到了影响。
为保障国民经济安全稳定的增长，增强国内需求对经济增长的拉动作用，实现国民生产总值增长率在8%以上的战略目标，国家开始实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了“4万亿”刺激经济计划，并对汽车工业、装备制造、电子信息工业、船舶、可再生能源等十大行业制定了调整和振兴规划。
通过上述政策的有效施行，我国经济目前已处于企稳回升期，2009年上半年经济运营状况良好，以汽车行业为例，2009年1-6月，汽车产销599.08万辆和609.88万辆，同比增长15.22%和17.69%，行业景气度明显回升，并且呈现持续向好的态势。
发行人所有业务均在国内销售，并且涉及国民经济众多行业，国内经济增长速度的回升为公司保持较高的成长性创造了良好的外部环境。
（二）化工新材料的行业成长性推动公司未来成长性 材料科学、生命科学、信息科学及能源问题，已成为全球最为关注的领域，作为材料科学重要组成部分的化工新材料，近年来在国家产业政策的扶持下，应用领域进一步拓宽，并表现出很高的成长性，产业发展驶入快车道。
化工新材料的产业发展优劣直接关系到我国众多行业如电子、航天、航空、汽车及石油化工等领域，这些领域的快速发展也带动了化工新材料的飞速发展。
由于研究水平与国外发达国家相比仍然存在差距，导致产能存在一定缺口，并且技术难度越大，对国外的依存度就越大，例如有机硅和聚氨酯行业，由于技术差距导致行业进入壁垒大，产能扩张进程较慢，因此行业周期比一般行业长，这些化工新材料正朝着功能化、复合化、精细化、知识技术密集化、研究开发综合化和产业规模化方向发展。
化工新材料是国家重点发展的科技领域之
一，“十一五”规划纲要关于推进工 3-1-7-61 业结构优化升级方面强调指出要大力发展高新技术产业中的新材料产业，重点发
展特种功能材料、高性能结构材料、环保节能材料等产业群。
作为替代污染重、能耗高传统化工行业的新兴行业，化工新材料行业将在很长一段时间内保持较高的成长性。
发行人作为高性能有机硅胶粘剂国内市场占有率排名第一的工程胶粘剂企业，其自身产品未来的延伸发展与化工新材料的行业整体发展方向息息相关，行业的持续成长性必将推动公司未来成长性。
（三）下游行业需求增长迅速为公司保持较高成长性提供了支持 发行人所生产的工程胶粘剂作为新型材料，下游应用领域近年来不断拓宽，在太阳能、风力发电和高速铁路建设等新兴领域得到了广泛应用。
上述行业基本未受全球金融危机影响，或受影响程度较小，仍处在高速发展阶段，因此对高端工程胶粘剂的需求呈爆发式增长。
太阳能行业目前仍保持30%以上的年增长率，2010-2040年光伏行业的复合增长率将达到25%，可预见的持续高速增长将持续40年以上。
风力发电行业目前呈高速发展态势，装机容量年增长幅度达到108%，根据2007年9月发布的《可再生能源中长期发展规划》测算，到2020年我国风力发电装机容量仍将保持30%以上的增长幅度。
高速铁路方面，国家《中长期铁路网规划》指出到2020年，我国将建设“四纵四横”客运专线，铺设无砟轨道的高速铁路的发展目标为：建设客运专线1.6万公里以上，客车速度目标值达到每小时200公里及以上，部分线路的速度设计为每小时350公里，按每公里用高速铁路凸型台聚氨脂胶粘剂7.37吨测算，未来10年内该行业聚氨脂胶用量将达到每年12万吨左右的市场容量，且产品设计使用寿命为10年，未来维修和更换用量更大。
除传统行业随国民经济增长所带来的市场需求增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业的用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。
由于工程胶粘剂属于新材料，未来还会有更多行业进行技术升级和工艺更新而产生新的产品需求，下游行业无论从范围还是市场需求上均呈快速增长态势，为公司保持较高成长性提供了支持。
（四）稳定的研发和管理团队保障了公司成长性 3-1-7-62 工程胶粘剂是胶粘剂行业中的高端领域，对研发能力和自主创新能力要求较高，发行人前身为襄樊胶粘技术研究所，以技术研发为创业基础，经过近20年的发展已形成强大的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强。
发行人已形成了以成熟的以营销为导向、技术研发为支撑的经营架构，是发行人在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。
发行人自成立以来，管理和研发主要保持了很好的稳定性，高级管理人员和核心技术人员中的大多数长期工作于回天胶业，跟随企业一起成长，其中大部分目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。
目前公司董事、高级管理人员和核心技术人员合计持有公司股份2,402.28股，占总股本的比例为49.03%，上述所有人员均承诺公司自股票上市起36个月不出售其所持有的股份。
因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。
因此，研发和管理团队的稳定性成为公司保持成长性的保障。
四、保荐机构对发行人成长性的综合评价 综上所述，发行人的自主创新能力和产品技术研发能力是其在工程胶粘剂行业中具备与跨国公司和合资企业在高端产品领域进行竞争的最重要因素。
由于该行业高端技术长期以来被跨国公司及其在国内设立的合资企业所掌控，导致多数国内工程胶粘剂企业在产品技术上落后于国外企业，应用领域及销售渠道无法有效扩展，生产规模较小，无法形成规模效应。
发行人自成立以来，立足于技术研发，发展目标为替代国外高端产品，多年来已形成了自身拥有知识产权的核心业务，产品技术指标在国内外同行业中均有很强的竞争力。
发行人放弃了在低端产品上与国内同行业的业务竞争，而以国际行业龙头的高端业务模式开展业务经营，因而产品毛利率较高，企业盈利能力突出，并已形成了成熟的市场营销体系，处在稳步发展的阶段，具备良好的成长性。
通过对发行人成长性进行充分的尽职调查和审慎判断，本保荐机构认为：在公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变、国家宏观经济继续平稳发展、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化、本次公 3-1-7-63 司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位，不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素的前提假设下，公司将保持近几年来高成长的优势，通过领先的技术研发水平和自主创新能力，不断提高盈利水平，巩固并提高在行业中的竞争地位，进一步实现进口替代。
（以下无正文） 3-1-7-64 3-1-7-65
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