年年度报告
公司简称：开创国际
上海开创国际海洋资源股份有限公司2017年年度报告
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2017年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况 未出席董事职务董事 独立董事 未出席董事姓名马云吕毅 未出席董事的原因说明因工作原因因工作原因 被委托人姓名濮韶华马莉黛
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人濮韶华、主管会计工作负责人朱正伟及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东净利润122,553,612.75元。
公司拟以2017年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.55元(含税)，共计分配股利37,345,166.65元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配不进行资本公积转增股本。
本次利润分配尚需提交股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对外投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 公司已在报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
十、其他 □适用√不适用 2/131 2017年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 公司、本公司 指上海开创国际海洋资源股份有限公司 开创远洋 指上海开创远洋渔业有限公司 ALBO公司 指HIJOSDECARLOSALBO，
S.L.卡洛斯·阿尔博的孩子们有限公司 上海远洋、控股股东 指上海远洋渔业有限公司 康隆公司 指康隆（香港）航运有限公司
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 上海开创国际海洋资源股份有限公司开创国际ShanghaiKaichuangMarineInternationalCo.,Ltd.KCGJ濮韶华
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书汪涛 上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼021-65686875021-65696280 ir@ 证券事务代表陈晓静 上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼021-65690310021-65673892 ir@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室200131上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼200082ir@ 4/131 2017年年度报告
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《上海证券报》、《中国证券报》公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称开创国际 股票代码600097 变更前股票简称华立科技
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市南京东路61号7楼王一芳、陈迅骅 名称 国泰君安证券股份有限公司 报告期内履行持续督办公地址 上海市浦东新区商城路618号 导职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 胡晓注
1、李卉 持续督导的期间 2017年12月7日至2018年12月31日 名称 国泰君安证券股份有限公司 报告期内履行持续督办公地址 上海市浦东新区商城路618号 导职责的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名胡晓、刘建林注
2 持续督导的期间 2016年6月10日至2017年12月31日 注1：2018年2月9日，公司披露了《关于变更非公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》， 国泰君安证券股份有限公司委派的保荐代表人胡耀飞先生、李卉女士变更为胡晓先生、李卉女士。
具体内容详见2018年2月9日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （）披露的公告（公告编号：临2018-004）。
注2：2018年1月23日，公司披露了《关于变更重大资产购买持续督导主办人的公告》，国 泰君安证券股份有限公司委派的财务顾问胡晓先生、宋富良先生变更为胡晓先生、刘建林先生。
具体内容详见2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （）披露的公告（公告编号：临2018-002）。
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2017年1,787,457,508.80 122,553,612.75 114,044,959.98 2016年1,148,730,870.22 7,868,284.19 单位：元本期比上年同期 增减(%)55.60 1,457.56 币种：人民币2015年 675,047,903.11-110,809,811.50 -26,163,511.21 5/131 不适用-144,799,232.48 2017年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 200,251,807.822017年末 1,521,432,308.571,801,140,797.46 197,980,627.182016年末813,223,997.281,736,010,055.93 1.15本期末比上年同期末增减（%） 87.093.75 81,761,234.512015年末788,884,705.621,176,510,928.86 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2017年0.510.510.47 14.0213.04 2016年0.040.04 -0.13 0.98-3.27 本期比上年同期增减(%)1,175.001,175.00不适用 增加13.04个百分点16.31 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用 2015年-0.55-0.55-0.71 -13.02-17.01
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、2017年分季度主要财务数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 第一季度（1-3月份）324,771,126.16-40,909,089.99 -41,365,056.07 -29,653,426.43 第二季度（4-6月份）470,438,906.6913,805,706.17 14,039,547.91 27,180,299.88 单位：元币种：人民币 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 487,178,413.99505,069,061.96 54,497,321.3795,159,675.20 48,240,698.9993,129,769.15 77,160,238.05125,564,696.32 6/131 2017年年度报告 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额 合计 2017年金额-343,458.20 9,271,121.41 -398,677.93-20,332.518,508,652.77 附注（如适用） 其中2017年度上海市对外投资合作专项资产（地方）500万元，2017年度上海市对外投资合作专项资产（中央）229.49万元 单位:元币种:人民币2016年金额2015年金额27,811,376.46-518,369.40 6,620,576.3834,607,790.38 -482,450.23-100,000.0082,292.79 34,031,795.4033,989,420.98 十
一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用 十
二、其他□适用√不适用 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司主营业务公司主营业务主要从事远洋渔业捕捞以及食品加工。
公司拥有二大捕捞作业船队，分别是金枪鱼围网船队和大型拖网船队，金枪鱼围网船队主要 在中西太平洋海域，包括马绍尔群岛、密克罗尼西亚、基里巴斯、瑙鲁等国家经济区和国际公海海域作业，专业从事金枪鱼资源围网捕捞生产作业；大型拖网船队的作业区域包括东南太平洋、南极海域、白令西海等地区，专业从事竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼、磷虾等海洋资源的捕捞。
公司的捕捞渔获产品远销国内外，包括欧洲、北美、非洲、东南亚等国家和地区。
公司拥有西班牙第三大罐头品牌ALBO公司，其主导产品为金枪鱼罐头和罐头方便食品。
该公司拥有三个厂房进行生产，分别为塔皮亚工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头食品等方便食品；希耶罗工厂生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼等罐头；维哥工厂主要生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼等罐头。
ALBO公司产品主要销售地在西班牙，分销渠道遍布西班牙17个行政区，在欧洲其他国家、北美亦有销售。
7/131 2017年年度报告 （二）公司经营模式
1、远洋捕捞业务的业务模式公司远洋捕捞生产作业形式为大洋性捕捞，金枪鱼网围船队主要捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主，捕捞的鱼货主要是海上销售或运回国内销售，部分鱼货则通过公司在马绍尔设立的加工厂加工成鱼柳进行销售；大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼为主，竹荚鱼主要通过销售共同体公司销往尼日利亚市场，其余鱼种大部分运回国内销售。
2、水产品罐头制造业务的业务模式ALBO是西班牙第三大罐头品牌公司，其生产经营模式较为成熟，罐头生产主要在西班牙当地三家加工厂进行生产加工，每个加工厂都具有完整的生产流水线。
ALBO公司在稳固西班牙市场份额的情况下，积极拓宽国外销售渠道，设有3个销售中心，负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服务。
目前国外主要市场在瑞士。
（三）行业情况说明
1、远洋渔业行业情况说明我国远洋渔业经过30多年的快速发展，规模上已经位居世界前列，取得了举世瞩目的成就，为丰富我国水产品供给，推动农业国际交流合作和农产品贸易，维护国家海洋权益，作出了重要贡献。
在世界远洋渔业产业转型，格局调整的新阶段，要把增强企业实力和产业综合效益作为主要着力点，积极培育壮大现代化远洋渔业企业，促进捕捞、加工物流业相互整合和一体化发展，努力打造一批我们国远洋渔业知名企业和产品品牌。
远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业两大类。
大洋性渔业是指主要在公海海域进行捕捞作业的远洋渔业活动，主要包括金枪鱼渔业、鱿鱼渔业、大型拖网渔业、南极磷虾渔业、秋刀鱼渔业、公海中上层渔业等项目；作业方式包括拖网、围网、钓具等；作业区域包括太平洋、大西洋、印度洋公海及南极海域。
过洋性渔业在他国近海或经济区进行捕捞作业，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易，使用延绳钓、曳绳钓、小型拖网等捕捞工具，主要捕捞鱿鱼、乌贼等软体鱼类。
我国的过洋性渔业分布在亚洲、非洲及南美洲等25个国家的管辖海域，作业方式以拖网为主，另有少量定制网、流刺网、围网、钓具等。
2、西班牙水产品罐头制造业相关法规和监管政策 西班牙的罐头食品行业监管和多个政府部门有关，包括制定鱼罐头生产和衍生产品的法规、 质量控制、健康安全等标准的国家和当地机构；出具出口质量证书、许可证、产地证，卫生检验 等机构。
西班牙作为大陆法系国家，并未使用所有重要法律基本法典化，仍在大量颁布针对特别 法律议题的特别法。
2015
年7月30日颁布的《西班牙食品安全保护法》是国内重要食品相关的 法律之
一。
完善的法律制度为西班牙的罐头食品安全监管提供了严密的法律支撑。
西班牙法律授 权监管机关对食品的生产、加工和销售场所进行检查；建立了食品的追溯和召回制度，构建了食 品安全长效的监管机制。
二、
报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用 主要资产流动资产股权资产固定资产 重大变化说明同比增加了14,508.06万元，主要货币资金的增加。
无重大股权资产变化。
本期减少固定资产8,050.12万元，主要当年计提的折旧及汇率的变动。
8/131 2017年年度报告 主要资产 在建工程 无形资产商誉 重大变化说明本期增加240.81万元，主要系孙公司泛太食品的新购机器设备及ALBO公司新增加工包装设备。
本期减少无形资产188.52万元，主要系当年的摊销。
无变化。
其中：境外资产812,549,578.77（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为45.11%。
三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用公司全资子公司开创远洋具有实施远洋渔业项目的相关资质，其拥有的二大船队（大型拖网 船队和金枪鱼围网船队）均取得相应海域捕捞许可证；二大船队拥有经验丰富的船长、轮机长等骨干船员，利用直升机、电浮标等先进助渔设备，带领船队较好地完成远洋渔业生产，其中金枪鱼围网船队每年产量均全国领先。
随着金枪鱼产业链逐步构建，公司基本形成捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业结构格局，通过向下游产业链的延伸以及利用ALBO公司品牌效应，引进成熟的管理及销售渠道，积极谋求新的利润增长点，打开欧美等国际市场，把资源优势转化为市场优势，增强市场竞争力，提升公司整体盈利能力。
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2017年，公司在董事会的正确领导下，围绕金枪鱼产业链的发展,加强运营管理与风险管控； 金枪鱼围网生产获得丰收；ALBO公司稳步发展；定增募资如期完成，各项工作得到积极推进，取得了较好的经营成果。
金枪鱼围网船队强化渔场生产信息共享，抓好渔货质量管理，质损率均低于国际行业标准；利用带鱼探仪的电浮标等先进设备辅助生产，提高捕捞产量，提前二个月完成年度经营目标。
其中，金汇58、金汇18和Lojet包揽了全国同行单船年产量的前三名，再创历史新高。
报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量7.1万吨，同比增长18%；营业收入7.45亿元，同比增长29%。
大型拖网船队积极面对困难与挑战，转变船队经营思路，由追求产量增长转变为提升渔获质量与捕捞效益；合理安排捕捞、转载、补给和渔场转移时间，严控捕捞生产成本，提倡船员自修，通过增加小规格渔获的利用率来减少经营亏损。
报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量3万吨，同比减少25%，营业收入1.8亿元，同比增加9%。
ALBO公司推行预算管理，加强产品成本核算和资金管控，升级信息系统，完善内部沟通机制，加强审计监督，提升了内控能力。
加强市场营销力量，拓宽原料国际采购渠道，开发鲣鱼产品，积极拓展国际市场取得进展。
ALBO公司全年营业收入突破9,000万欧元，创近几年来的新高，净利润431.02万欧元，完成预测比例80.32%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向含大股东在内的8名特定对象发行股票，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元，并于2017年11月28日到账，年内完成预先投入资金置换，国内加工厂的筹建也在抓紧进行中。
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二、报告期内主要经营情况 报告期内，营业收入17.87亿元，同比增加55.60%，营业总成本16.59亿元，同比增加26.85%，营业外收入18.35万元，同比下降14,162.51万元，归属于母公司的净利润为1.23亿元，同比增加1.15亿元，主要原因是公司全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长，捕捞收入及利润同比增加，ALBO公司全年列入合并范围。
(一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数1,787,457,508.801,120,329,161.94 374,571,434.19109,104,426.0333,469,188.47200,251,807.82 887,455.64-64,656,672.60 单位:元上年同期数1,148,730,870.22892,626,505.29271,896,986.84100,820,353.82 15,966,465.38197,980,627.18-436,138,392.32390,780,329.17 币种:人民币变动比例（%） 55.6025.5137.768.22109.621.15不适用-116.55
1.收入和成本分析 √适用□不适用
（1）驱动业务收入变化的因素分析 驱动业务收入增加的主要原因：2017年度，公司全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长，致使捕捞业务收入增加17,778万元。
ALBO公司全年列入合并范围，营业收入增加30,306万元。
公司新增渔货贸易，营业收入增加15,050万元。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司大型拖网船队共捕捞竹荚鱼等各类鱼货30,123吨，较上年相比减少10,248吨，减幅25%，实现销售收入17,898万元，较上年相比增加1,431万元，增幅9%；金枪鱼船队共捕捞金枪鱼71,373吨，较上年相比增加11,136吨，增幅18%，销售金枪鱼70,146吨，较上年相比增加1,675吨，增幅2%，实现销售收入74,531万元，较上年相比增加16,907万元，增幅29%；ALBO公司全年列入合并范围，实现营业收入69,145万元，较上年相比增加30,306万元，增幅78%；新增渔货贸易实现营业收入15,050万元；
（3）主要销售客户的情况 公司捕捞的竹荚鱼与金枪鱼部分在海外销售，ALBO公司产品销售均在境外销售。
2017年，公司境外销售103,260万元，占公司全部营业收入的58%；2017年内，部分金枪鱼和磷虾粉、鳕鱼、鲐鱼、竹荚鱼是销售给国内客户的，取得营业收入74,949万元，占公司全部营业收入的42%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 10/131 2017年年度报告 分行业 海洋捕捞 食品加工 渔货贸易 海上运输 合计 分产品金枪鱼销售竹荚鱼销售鱼柳销售磷虾(粉)销售零星鱼种销售鱼罐头销售渔货贸易 海上运输 合计 分地区 国内 国外 合计 营业收入932,636,978.11691,448,783.46150,497,093.32 7,511,011.841,782,093,866.73 营业收入745,311,033.84100,749,182.03 8,346,164.541,925,545.0076,305,052.70691,448,783.46150,497,093.327,511,011.841,782,093,866.73 营业收入749,488,274.161,032,605,592.571,782,093,866.73 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 617,427,128.8833.80 349,806,156.3249.41 144,220,947.22 4.17 5,503,060.6426.73 1,116,957,293.0637.32 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 451,052,787.2639.48 81,580,473.5219.03 7,012,843.7015.98 4,192,200.00-117.71 73,588,824.40 3.56 349,806,156.3249.41 144,220,947.22 4.17 5,503,060.6426.73 1,116,957,293.0637.32 主营业务分地区情况 营业成本 毛利率（%） 491,156,969.3634.47 625,800,323.7039.40 1,116,957,293.0637.32 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增减（%） 23.55 78.03100.00 100.0055.88 营业成本比上年增减（%） -9.62 71.55100.00 100.0025.92 毛利率比上年增减（%）增加24.30 个百分点增加1.91个百分点增加4.17个百分点增加26.73个百分点增加14.91个百分点 营业收入比上年增减（%） 29.34-6.50-40.16-56.1145.2878.03100.00100.0055.88 营业成本比上年增减（%） -8.70-33.31-40.10-26.8349.0971.55100.00100.0025.92 毛利率比上年增减（%）增加25.21 个百分点增加32.56 个百分点减少0.09个百分点减少87.11个百分点减少2.47个百分点增加1.91个百分点增加4.17个百分点增加26.73个百分点增加14.91个百分点 营业收入比上年增减（%） 56.13 55.70 55.88 营业成本比上年增减（%） 20.02 30.96 25.92 毛利率比上年增减（%）增加19.71 个百分点增加11.45 个百分点增加14.91 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用 11/131 2017年年度报告
(2).产销量情况分析表√适用□不适用 主要产品 生产量 金枪鱼（吨）竹荚鱼（吨）罐头食品（万罐） 71,373.4717,405.67 6,703.48 销售量70,146.4717,410.01 6,127.05 库存量 8,004- 生产量比上年增减（%） 18.49-20.32 销售量比上年增减（%） 9.75-31.33 库存量比上年增减（%） 18.11-100.00 2,239.82 54.11 45.14 34.65
(3).成本分析表 分行业 海洋捕捞食品加工渔货贸易海上运输合计 本期金额 617,427,128.88349,806,156.32144,220,947.22 5,503,060.641,116,957,293.06 分产品 金枪鱼销售竹荚鱼销售鱼柳销售磷虾（粉）销售零星鱼种销售鱼罐头销售渔货贸易海上运输合计 本期金额 451,052,787.2681,580,473.527,012,843.704,192,200.0073,588,824.40 349,806,156.32144,220,947.22 5,503,060.641,116,957,293.06 分行业情况 本期占总成本比例(%) 55.2831.3212.910.49100.00分产品情况 本期占总成本比例(%) 40.387.300.630.386.5931.3212.910.49100.00 上年同期金额 683,165,157.21203,905,907.09 887,071,064.30 上年同期金额 494,033,006.84122,336,630.3711,707,092.33 5,729,401.0049,359,026.67203,905,907.09 887,071,064.30 单位：元 上年同期占总成本比例(%) 77.0122.99 100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -21.738.3312.910.49- 上年同期占总成本比例(%) 55.6913.791.320.655.5622.99 100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -15.31-6.49-0.69-0.271.038.3312.910.49- 成本分析其他情况说明√适用□不适用 海洋捕捞行业主要成本构成是：燃料、许可证配额费、渔用物资、船舶修理费、人工成本等。
食品加工行业主要成本构成是：原料鱼、辅料、铁罐头、燃料及动力、人工成本、机器设备折旧费、房屋租赁费、其他加工成本。
渔货贸易行业主要成本构成是：原料鱼、运输费等。
海上运输主要成本构成是：船舶租金、燃料、船用物资、人工成本、货物保险等。
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(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用 前五名客户销售额93,192万元，占年度销售总额52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额35,320万元，占年度采购总额25%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用√适用□不适用 2017年度发生销售费用37,457万元，较上年27,190万元增加10,267万元，主要原因是：ALBO公司全年列入合并增加11,045万元，大拖船队的产量下降减少了运输费用。
2017年度发生的管理费用10,910万元，同上年10,082万元相比，增加828万元，主要由于：ALBO公司全年列入合并增加1,797万元和海外收购定增费用减少。
2017年度公司发生的财务费用3,347万元，较上年1,597万元增加了1,750万元，贷款利息支出较上年相比减少15万元，利息收入增加121万元，汇兑损益增加1,723万元，其他支出增加163万元。
3.研发投入 研发投入情况表□适用√不适用 情况说明□适用√不适用
4.现金流√适用□不适用 2017年度公司现金净流入13,231万元，其中经营活动现金净流入20,025万元，投资活动现金净流入89万元，筹资活动现金净流出6,466万元，汇率变动对现金的影响417万元。
2017年年度公司经营净流入现金20,025万元，较上年19,798万元相比，增加227万元，主要由于：2017年度内销售商品提供劳务收到现金较上年增加56,989万元；2017年度内购买商品接受劳务支付现金较上年增加50,510万元；2017年度内收到其他与经营活动相关的现金减少3,266万元；2017年度支付其他与经营活动有关的现金增加771万元。
投资活动净流入89万元，较上年净流出43,614万元相比，增加43,703万元。
2017年度公司筹资活动净流出6,466万元，较上年同期净流入39,079万元相比，增加45,545万元，主要是公司吸收投资收到现金同比增加及年内归还银行借款同比增加。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用 13/131 2017年年度报告
1.资产及负债状况 项目名称货币资金 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 504,542,533.75 28.01 应收票据 8,113,610.83 0.45 应收账款净额 127,842,743.41 7.10 其他应收款净额
其他流动资产 20,743,130.452,730,167.86 1.150.15 在建工程净额 3,034,275.26 0.17 短期借款预收款项应付职工薪酬应付利息 3,210,300.1224,775,283.15 - 0.181.38 - 其他应付款 24,925,541.67 1.38 一年内到期的非流动负债长期借款 - - - -
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 372,233,185.24 21.44 20,818,429.49 1.20 66,551,193.52 3.83 60,561,681.99508,079.92 3.490.03 626,168.93 0.04 350,000,000.0030,444,371.0712,867,826.17 481,410.2517,458,439.34 31,784,580.00235,278,960.00 20.161.750.740.031.01 1.8313.55 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 35.54 -61.03 92.10 -65.75437.35 384.58 -100.00-89.4692.54 -100.0042.77 单位：元 情况说明 主要系定增资金到位及货款回笼原因。
主要系ALBO公司应收票据的款项收回。
主要系ALBO公司年内销售增加。
主要系资产处置款项收回。
未抵扣增值税。
主要系孙公司泛太食品的新购机器设备及ALBO公司新增加工包装设备。
归还借款。
渔货销售的实现。
应付未付的员工薪酬期末银行借款还清。
主要系船员的出国出海津贴。
-100.00期末银行借款还清。
-100.00期末银行借款还清。
(四)行业经营性信息分析□适用√不适用 农林牧渔行业经营性信息分析 1行业和公司基本情况
(1).行业政策及对公司影响√适用□不适用
1、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”和“走出去”战略规划 14/131 2017年年度报告 基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。
国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。
2、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇我国的远洋渔业起步于1985年，经过30年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。
但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。
为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。
3、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向为了提高业绩稳定性和盈利能力，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。
远洋渔业下游产业的水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。
国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。
(2).公司行业地位及竞争优劣势√适用□不适用 公司全资子公司开创远洋拥有二大船队，分别为金枪鱼围网船队和大型拖网船队，其中自有3艘大型拖网船，8艘金枪鱼围网船以及向控股股东分别租赁2艘金枪鱼围网租赁船和2艘冷藏运输船。
公司金枪鱼围网船队主要在中西太平洋海域，包括马绍尔群岛、密克罗尼西亚、基里巴斯、瑙鲁等国家经济区和国际公海海域作业，专业从事金枪鱼资源围网捕捞生产作业；大型拖网船队的作业区域主要在东南太平洋、南极海域、白令西海等地区，专业从事竹荚鱼、磷虾、鲐鱼、鳕鱼等海洋资源的捕捞。
公司的捕捞鱼货产品远销国内外，包括欧洲、北美、非洲、东南亚等国家和地区。
开创远洋具有实施远洋渔业项目的相关资质，二大船队均取得相应海域捕捞许可证；各船队拥有经验丰富的船长、轮机长等骨干船员，利用直升机、电浮标等先进助渔设备，带领船队较好地完成远洋渔业生产，其中金枪鱼围网船队每年产量均全国领先。
随着金枪鱼产业链逐步构建，公司基本形成捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业结构格局，通过向下游产业链的延伸，利用ALBO公司品牌效应，引进成熟的管理及销售渠道，积极谋求新的利润增长点，打开欧美等国际市场，把资源优势转化为市场优势，增强市场竞争力，提升公司整体盈利能力。
(3).公司经营模式及行业上下游情况√适用□不适用
1、远洋捕捞业务的业务模式公司远洋捕捞生产作业形式为大洋性捕捞，金枪鱼网围船队主要捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主，捕捞的鱼货主要是海上销售或运回国内销售，部分鱼货则通过公司在马绍尔设立的加工厂加工成鱼柳进行销售；大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼为主，竹荚鱼主要通过销售共同体公司销往尼日利亚市场，其余鱼种大部分运回国内销售。
2、水产品罐头制造业务的业务模式ALBO是西班牙第三大罐头品牌公司，其生产经营模式较为成熟，罐头生产主要在西班牙当地三家加工厂进行生产加工，每个加工厂都具有完整的生产流水线。
ALBO公司在稳固西班牙市场份 15/131 2017年年度报告 额的情况下，积极拓宽国外销售渠道，设有3个销售中心，负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服务。
目前国外主要市场在瑞士。
3、行业的上下游关系及发展趋势远洋渔业的产业链包括远洋渔业资源捕捞配额、捕捞设备制造、远洋捕捞作业、远洋运输、产品加工以及销售等几个环节。
（1）捕捞配额是远洋渔业的产业基础，目前国际上主要的渔业组织均实行了配额管理然而也制约了我国远洋捕捞的发展空间，目前捕捞配额的价值也在逐年上升。
（2）捕捞作业是远洋渔业的核心环节。
随着国家对远洋渔业出台一系列政策支持，我国远洋渔业发展迅速。
由于行业的特殊性，远洋渔业捕捞成本较高，捕捞的技术水平及抵御风险能力有待进一步提高；捕捞产品较为单
一，高附值加工产品与市场开拓环节比较薄弱，远洋捕捞环节将进入发展转型时期。
（3）远洋运输是行业发展的瓶颈。
运输海上鱼货以冷藏运输船为主，由于运输船型的特殊性，对船体等各方面要求较高，国内建造冷藏运输船的技术水平不够成熟，大部分企业通过引进国外船只解决海上运输问题。
我们远洋渔业要发展运输产业要不断提高造船技术水平，加强对海外运输公司的收购，突破瓶颈，开拓全新局面。
（4）产品加工是产业链下游。
我国鱼货加工产业正处于初级阶段，将原料鱼经过初级加工或者深加工再投入市场。
由于国内加工技术水平有限，专业人才缺乏，加工产品不易被认可。
公司需要引进新设备、新人才，提高加工产业技术水平，积极寻找市场的机遇，逐步将加工产品推向市场。
（5）产品销售是产业链终端。
远洋捕捞的鱼货以海上销售和运回国内销售为主，鱼货品种多样，但是目前国内水产品市场尚未进入品牌消费时代，市场产品良莠不齐。
公司在做大做强的同时，要打造自身产业链的发展，从源头到货架一体的发展战略。
(4).生产经营资质√适用□不适用 生产经营资质农业农村部远洋渔业企业资格证书 有效期限2019年3月31日 报告期内新增或变化情况无 远洋渔业项目批文： 渔船船名 作业类型及海域 LOJET中西太平洋 LOMETO中西太平洋 LOMALO中西太平洋金汇1号中西太平洋 项目确认文号 农渔发[2016]18号农渔发[2017]16号农渔发[2017]28号农渔发[2018]9号农渔发[2016]35号农渔发[2017]16号农渔发[2017]28号农渔发[2018]9号农渔发[2017]5号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号 项目确认起始日期 2016/7/12017/4/12017/7/12018/4/12017/1/12017/4/12017/7/12018/4/12017/1/12017/4/12018/4/12016/4/1 项目确认截止日期 2017/3/312017/6/302018/3/312018/9/302017/3/312017/6/302018/3/312018/9/302017/3/312017/12/302019/3/312017/3/31 16/131 2017年年度报告 渔船船名 作业类型及海域 金汇6号中西太平洋 金汇7号中西太平洋 金汇8中西太平洋 金汇9中西太平洋 金汇18中西太平洋 金汇58中西太平洋 开富号东南太平洋 开裕 东南太平洋 开利 北太平洋 西白令海俄罗斯海域 项目确认文号 农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2017]5号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2017]5号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]25号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2016]18号农渔发[2017]21号农渔发[2016]25号农渔发[2017]30号 项目确认起始日期 2017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12018/4/12017/1/12017/4/12018/4/12017/1/12017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12018/4/12016/6/302017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12016/4/12017/4/12016/4/152017/4/12016/6/222017/6/7 项目确认截止日期 2018/3/312018/12/312017/3/312018/3/312018/9/302017/3/312018/3/312018/12/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312017/3/312018/3/312017/3/312018/3/312017/3/312018/3/31
(5).主要技术□适用√不适用
(6).使用的农场或基地等的所有制形式及取得方式□适用√不适用通过承包或租赁方式取得土地或水域□适用√不适用 2主要产品生产、销售情况
(1).主要产品生产与销售模式□适用√不适用 17/131 2017年年度报告 存在与农户合作生产模式的□适用√不适用
(2).主要产品销售情况√适用□不适用 主要产品 金枪鱼（吨）竹荚鱼（吨）罐头食品（万罐） 销售量 70,146.4717,410.01 6,127.05 销售收入 745,311,033.84100,749,182.03 691,448,783.46 销售成本 451,052,787.2681,580,473.52 349,806,156.32 单位：元币种：人民币 销售量同比销售收入同销售成本同 增减（%）比增减（%）比增减（%） 9.75 29.34 -8.70 -31.33 -6.50 -33.31 45.14 78.03 71.55 采用经销模式的□适用√不适用 客户规模小且较分散的□适用√不适用 有线上销售业务的□适用√不适用 3按细分行业划分的公司经营信息
(1).从事农业业务公司的经营信息 □适用√不适用 从事种业业务 □适用√不适用 从事土地出租业务 □适用√不适用
(2).从事林业业务公司的经营信息 □适用√不适用
(3).从事畜牧业业务公司的经营信息 □适用√不适用
(4).从事渔业业务公司的经营信息 √适用□不适用 从事水产养殖业务 □适用√不适用 从事水产捕捞业务 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 捕捞作业类型 主要场所 捕捞限额 捕捞主要品种 捕捞量 销售收入 销售成本 毛利率(%) 围网作业太平洋 无金枪鱼71,373.47745,311,033.84451,052,787.2639.48 拖网作业太平洋有限额竹荚鱼17,405.67100,749,182.0381,580,473.5219.03 注：金枪鱼捕捞没有捕捞限额，但需购买区域捕捞天数。
2017年竹荚鱼全国配额3.129万吨。
18/131 2017年年度报告 4行业会计政策和财务信息□适用√不适用 5政府补助与税收优惠√适用□不适用 按照财税字〔1997〕64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品税收问题的通知》,运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。
相应国内销售业务，属初级农产品销售，根据增值税细则规定，免征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，本公司从事远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税。
6其他说明□适用√不适用 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 被投资公司全称上海开创远洋渔业有限公司 类型全资子公司 泛太食品（马绍尔群岛）有限公司全资孙公司 泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司 全资孙公司全资孙公司 亚太金枪鱼私人有限公司 控股孙公司 舟山环太海洋食品有限公司 卡洛斯•阿尔博的孩子们有限公司康隆（香港）航运有限公司 全资孙公司 全资孙公司控股孙公司 注册地上海市马绍尔群岛马绍尔群岛密克罗尼西亚联邦新加坡 舟山市西班牙香港 业务性质远洋捕捞等远洋捕捞及食品加工业远洋捕捞等 远洋捕捞等 交易鱼类和鱼产品 水产品加工及销售 罐头食品加工海上运输等 注册资本41,000万元 期末实际投资额173,182.88万元 USD800万元5,843.68万元 USD200万元1,366.60万元 USD5万元
0 USD100万元 325.72万元 10,000万元 EUR180万元USD1万元 16,764.32万元 44,914万元847万元
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 19/131 2017年年度报告 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，注册地上海市，法定代表人濮韶华，主要从事远洋捕捞，注册资本41,000万元。
截止2017年12月31日，该公司总资产148,060万元，净资产113,675万元，营业收入88,990万元，营业利润4,397万元，净利润4,349万元，净利润较上年上升4,812万元。
该公司净利润增加的主要原因是：全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长。
公司全资孙公司泛太食品（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞及食品加工业，注册资本800万美元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产3,792万元，净资产-1,368万元，营业收入6,755万元，净利润11万元，净利润较上年减少8万元。
公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本200万美元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产33,592万元，净资产28,976万元，营业收入22,126万元，净利润5,368万元，净利润较上年增加3,435万元,。
该公司净利润增加的主要原因是：全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长。
公司全资孙公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司，注册地密克罗尼西亚联邦，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本5万美元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产3,357万元，净资产2,993万元，净利润较上年持平。
公司控股孙公司亚太金枪鱼私人有限公司，注册地新加坡，法定代表人谢峰，主要从事交易鱼类和鱼产品，注册资本100万美元，截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产928万元，净资产905万元，营业收入5,054万元，营业利润132万元，净利润124万元，净利润较上年增加89万元。
公司全资孙公司舟山环太海洋食品有限公司，注册地舟山市，法定代表人谢峰，主要从事水产品加工及销售，注册资本10,000万元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产17,003万元，净资产16,958万元，营业收入9,996万元，营业利润304万元，净利润240万元，净利润较上年增加286万元。
公司全资孙公司ALBO公司，注册地西班牙，法定代表人濮韶华，主要从事食品加工及销售，注册资本180万欧元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产36,071万元，净资产29,413万元。
营业收入69,237万元，营业利润4,298万元，净利润3,256万元，净利润较上年增加2,256万元。
公司控股孙公司康隆（香港）航运有限公司，注册地香港，法定代表人谢峰，主要从事海上运输，投资总额250万美元，其中开创远洋出资127.5万美元，截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产3,515万元，净资产2,236万元，营业收入5,672万元，营业利润739万元，净利润617万元，净利润较上年增加612万元。
(八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 我国远洋渔业经过30多年的快速发展，规模上已经位居世界前列，取得了举世瞩目的成就，为丰富我国水产品供给，推动农业国际交流合作和农产品贸易，维护国家海洋权益，作出了重要 20/131 2017年年度报告 贡献。
在世界远洋渔业产业转型，格局调整的新阶段，要把增强企业实力和产业综合效益作为主要着力点，积极培育壮大现代化远洋渔业企业，促进捕捞、加工物流业相互整合和一体化发展，努力打造一批我国远洋渔业知名企业和产品品牌。
(二)公司发展战略 √适用□不适用公司依托国家海洋战略实施的良好机遇，积极推进公司“产业外扩、产品回国”的发展战略， 通过设备更新、渔场开发、产业链完善、国际国内市场开发等措施，提高公司效益，严控经营风险，逐步把公司打造成具有国际影响力的国际化、综合性渔业资源开发集团。
(三)经营计划 √适用□不适用（一）积极应对困难和挑战，努力实现效益稳步提升目标金枪鱼围网船队对标国际先进渔船，积极探索提升捕捞产能，强化信息资源共享，协调渔场 捕捞区域和作业天数，提高精准捕捞与助渔技术水平，加快船舶更新步伐，有序扩大生产规模。
大型拖网船队将对船队规模与有效生产的平衡进行结构调整，进一步加强预算及与之配套的考核管理；积极做好渔货品质提升和成本控制，努力实现全年产量、效益目标。
（二）发挥产业协同效应，打造产业一体化格局利用ALBO品牌效应，建立健全加工销售网络渠道；加大鲣鱼罐头产品开发力度，拓展欧洲和国内金枪鱼罐头加工、消费市场；推进适合自有产品运营的电子商务发展；借力光明集团专业营销渠道扩大ALBO品牌影响力和市场竞争力，增强终端活力，建造国内金枪鱼加工厂、扩大海上运输船队规模，打造捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业格局。
（三）加强风险防范，提升公司内控管理水平加强公司内控制度建设与落实，优化组织体系和管理体系，调整各职能部门、船队的工作职责；严格实施投资计划和投资预算管理，积极推进“二进二单”，加强对项目执行过程的跟踪监督。
建立健全公司财务营运监控体系；全面梳理和完善综合与专项应急处置预案，加强演练，坚决遏制重特大安全事故发生，打造“平安开创”。
（四）探索激励新机制，加强对管理层的激励和约束以国资国企改革政策为指导，进一步完善公司治理结构，健全公司长期有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力。
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
积极贯彻保护中小投资者合法权益精神，加强投资者关系管理工作，构建互动、和谐的投资者关系。
(四)可能面对的风险 √适用□不适用（一）国家远洋渔业支持政策变动风险国家有关部门为远洋渔业企业提供了多项扶持政策，这些都为远洋渔业企业的经营发展提供 了强有力的支持。
若远洋渔业的扶持性政策发生变化，将给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力和盈利能力带来重大影响。
（二）公司业绩波动风险最近几年，公司经营业绩波动较大。
由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、渔场资源、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。
虽然公司正在全力开拓国内外市场，并积极延伸远洋渔业产业链，但如果行业政策、市场环境、渔场资源或入渔国渔业政策等因素未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响。
21/131 2017年年度报告 （三）业务整合效果不达预期的风险通过本次非公开发行收购和新建的项目是公司业务延伸至产业链下游的海产品加工和销售业务，预期与各募投项目产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。
由于涉及海外收购和新项目建设，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
如果公司的管理能力不能跟上业务扩张和整合的速度，可能对公司的效益和市场竞争力造成影响。
（四）汇率变动风险本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，均会发生外币收付等情形；海外项目的汇率变化也将对公司的经济效益产生一定的影响。
（五）商誉及无形资产减值风险2016年，公司全资子公司收购了ALBO公司，致使本公司形成较大金额的商誉和无形资产。
根据《企业会计准则》的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。
如果未来ALBO公司经营状况恶化，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）市场拓展风险近几年，公司不断发展金枪鱼产业链建设，经营业务由远洋捕捞向下游的海水产品加工业务延伸，并建设配套的产品销售渠道，但公司在市场开拓和销售渠道建设方面欠缺经验；同时市场对于金枪鱼等产品的接受和消费能力可能不达预期，市场开拓的风险可能对公司的经济效益产生影响。
（七）股市风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响。
(五)其他□适用√不适用
（2）公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因 说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润122,553,612.75元，公司拟定2017年度利润分配以2017年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.55元（含税），共计分配现金红利37,345,166.65元，占归属于上市公司净利润的30.47%。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配尚需提交股东大会审议。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 22/131 2017年年度报告 分红年度 2017年2016年2015年 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税）
0 1.55
0 0
0 0 每10股转现金分红的数增数（股）额（含税） 037,345,166.65
0 0
0 0 单位：元币种：人民币 分红年度合并报占合并报表中归 表中归属于上市属于上市公司普 公司普通股股东通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 122,553,612.75 30.47 7,868,284.19
0 -110,809,811.50
0 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 是否是否如未能及时如未能 承诺背承诺 承诺 承诺时间及期有履及时履行应说明及时履 景 类型承诺方 内容 限 行期严格未完成履行行应说 限履行的具体原因明下
一 步计划 2016年12月13日至开创国际非2016年12月13是 是 上海远公开发行股票完成后的6个月内，日至开创国际 股份洋渔业上海远洋及其控制的主体等一致非公开发行股 限售有限公行动人不存在减持持有开创国际票完成后的
6 与再融资相关 司 股票的计划。
（具体内容详见公司个月内。
2016年12月15日披露的公告） 的承诺 上海远承诺认购开创国际股票的资金来按照协议约定否 是 洋渔业源均合法合规，不存在代持、信托认购开创国际 其他有限公持股等情形。
（具体内容详见公司非公开发行股 司 2016年12月15日披露的公告）票，并足额缴纳 全部款项。
注：公司控股股东上海远洋渔业有限公司参与了公司定增，认购了14,663,526股，并锁定三年。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用 23/131 2017年年度报告
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用 公司根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行，具体变更内容如下： 会计政策变更的内容
（1）取得用于补偿企业已发生的相关成本的政府补助，直接冲减相关成本，不再计入营业外收入，比较数据不调整。
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。
比较数据不调整。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。
受重要影响的报表项目名称和金额 本期主营业务成本减少90,301,633.12元，资产减值损失减少293,120.47元。
本期其他收益金额为9,271,121.41元。
上期营业外收入减少31,153,194.26元，重分类至资产处置收益。
上述会计政策变更经公司第七届董事会第二十三次会议及第八届董事会第四次会议审议通过。
上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，上述会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用 （四）其他说明□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币现聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 659年 24/131 2017年年度报告 内部控制审计会计师事务所财务顾问保荐人 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 报酬 405501,350 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 报告期内，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用人民币65万元，内部控制审计费人民币40万元。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 25/131 2017年年度报告 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用 其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述 公司董事会审议通过《关于控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁两条冷藏运输船的议案》，同意由公司控股孙公司康隆公司向上海远洋租赁“开创101”和“开创102”两条冷藏运输船，租期各一年，分别为2017年1月1日至2017年12月31日、2016年12月1日至2017年11月30日，日租金为2,250美元,年租金为821,250美元。
2018年3月19日，公司董事会同意康隆公司继续向上海远洋租赁“开创101”和“开创102”两条冷藏运输船，租期各一年，分别为2018年1月1日至2018年12月31日、2017年12月1日至2018年11月30日，日租金为2,250美元,年租金为821,250美元。
公司董事会同意全资子公司开创远洋向上海远洋租赁金枪鱼围网船“金汇十八”，租期自2016年3月1日至2017年2月28日，租金价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算，年租金905.01万元。
2017年8月16日，董事会审议通过继续由开创远洋向上海远洋租赁该船，租期自2017年3月1日至2018年2月28日，租金价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算，年租金881.19万元。
公司董事会同意全资子公司开创远洋向上海远洋租赁金枪鱼围网船“金汇五十八”，2016年7月1日至2017年6月30日，租金按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，付款方式按照计算方法计算前10年租金，再平均分摊，每年租金恒定，即每年租金固定为719万元。
查询索引详见公司2017年1月25日、2018年3月20日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的公告。
详见公司2016年8月11日、2017年8月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的公告。
详见公司2016年8月11日、2017年8月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的公告。
26/131 2017年年度报告 2017年8月16日，董事会审议通过继续由开创远洋向上海远洋租赁该船，租赁期自2017年7月1日至2018年6月30日，年租金719万元。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用 经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意2017年公司及其控股子公司与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为4,000万元人民币。
报告期内，公司实际与上述关联方发生交易金额总计3,225万元，具体内容详见本报告“第十一节财务报告”之“附注十二：关联方及关联交易”的内容。
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 27/131 2017年年度报告 (五)其他□适用√不适用 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况√适用□不适用 单位:万元币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联关联关系交易 上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇十八金枪鱼围网船 2016年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 905.013月12月28折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇十八金枪鱼围网船 2017年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 881.193月12月28折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇五十八金枪鱼围网船 2016年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 7197月16月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇五十八金枪鱼围网船 2017年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 7197月16月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2017年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10182.12万美1月112月31折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2018年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10182.12万美1月112月31折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2016年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10282.12万美12月111月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2017年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10282.12万美12月111月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
租赁情况说明上述租赁情况均属于关联交易，详见重大关联交易相关内容。
28/131 2017年年度报告 (二)担保情况□适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2).单项委托理财情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3).委托理财减值准备□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备□适用√不适用
3、其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明√适用□不适用 1、2017年3月29日，公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过，2017年8月17日，公司收到中国证监会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474号），核准公司非公开发行不超过38,338,658股新股。
公司董事会根据核准文件的要求和公司股东大会的授权，向含控股股东上海远洋在内的8位特定对象发行股票38,338,658股。
2017年11月28日，募集资金全部到账，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。
2017年11月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16410号《上海开创国际海洋资源股份有限公司验资报告》。
截至2017年11月28日止，开创国际变更后的注册资本为人民 29/131 2017年年度报告 币240,936,559.00元，股本为人民币240,936,559.00元。
2、2017年12月20日，经公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，同意使用非公 开发行募集资金对开创远洋进行增资，增资金额为586,152,508.39元。
本次增资将不增加开创远洋注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。
公司将按照相关法规规定的程序置换预先投入募投项目的自筹资金443,509,289.24元，剩余募集资金142,643,219.15元由开创远洋向舟山环太出资，其中7,500万元计入实收资本（舟山环太注册资本1亿元，开创远洋已向舟山环太实缴2,500万元注册资本，本次出资为缴纳剩余未实缴注册资本7,500万元），其余67,643,219.15元计入资本公积，上述募集资金将划入舟山环太在中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，并专用于募集资金投资项目的开展和实施。
3、经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，同意开创远洋处置“开源”轮。
2017年7月4日，开创远洋通过公开招标方式，将“开源”轮以225.80万元的价格出售给浙江兴旺远洋渔业有限公司，2017年7月5日开创远洋收到船舶出售款项，双方已办理了船舶交接。
2017年11月14日，公司将注销该船舶的相关证书。
4、经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，同意开创远洋处置“金汇1号”轮。
2018年4月3日，开创远洋与宁波奉化桐照船舶修造厂签订《金汇1号废钢船买卖合同》，交易价格为人民币1,146,008.00元。
由该公司对金汇1号金枪鱼围网船进行拆解报废。
十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况√适用□不适用
1.精准扶贫规划 公司与奉贤区四团镇五四村签订《帮困扶贫协议书》，协议约定开创远洋投入50万元对四团镇进行扶贫帮困，协议约定期间内，公司每年定期投入帮困资金，截止2017年12月31日，开创远洋共计投入50万元帮困资金。
2.年度精准扶贫概要作为公众公司，除了不断用好的业绩回报股东外，同时也要积极参与公益事业回报社会。
公 司对“奉贤区四团镇五四村”进行帮困结对。
报告期内，公司共捐助15万元。
3.精准扶贫成效 单位：万元币种：人民币 指标 数量及开展情况
一、总体情况 15 其中：
1.资金 15
2.物资折款
0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
0 二、分项投入
0 1.产业发展脱贫
0 √
农林产业扶贫 □旅游扶贫 其中：1.1产业扶贫项目类型 □电商扶贫□资产收益扶贫 □科技扶贫 □其他 30/131 2017年年度报告 1.2产业扶贫项目个数（个）
1 1.3产业扶贫项目投入金额 15 1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
0 2.转移就业脱贫
0 其中：2.1职业技能培训投入金额
0 2.2职业技能培训人数（人/次）
0 2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人）
0 3.易地搬迁脱贫
0 其中：3.1帮助搬迁户就业人数（人）
0 4.教育脱贫
0 其中：4.1资助贫困学生投入金额
0 4.2资助贫困学生人数（人）
0 4.3改善贫困地区教育资源投入金额
0 5.健康扶贫
0 其中：5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额
0 6.生态保护扶贫
0 □开展生态保护与建设 其中：6.1项目名称 □建立生态保护补偿方式□设立生态公益岗位 √其他 6.2投入金额
0 7.兜底保障
0 其中：7.1帮助“三留守”人员投入金额
0 7.2帮助“三留守”人员数（人）
0 7.3帮助贫困残疾人投入金额
0 7.4帮助贫困残疾人数（人）
0 8.社会扶贫
0 其中：8.1东西部扶贫协作投入金额
0 8.2定点扶贫工作投入金额
0 8.3
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用 31/131 2017年年度报告
2.重点排污单位之外的公司□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 (四)其他说明□适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用 (三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况□适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用 (六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表 普通股股份变动及股东情况
一、有限售条件股份 本次变动前 比 数量 例 (%) 00 本次变动增减（＋，－） 送公积其发行新股股金转他 股 小计 38,338,658 38,338,658 32/131 单位：股本次变动后 数量 比例 (%) 38,338,65815.91 2017年年度报告
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股
4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 0019,328,0610019,010,597 0013,906,731 005,103,866 202,597,901100
0 202,597,901100
0 202,597,90110038,338,658 19,328,06119,328,0618.0219,010,59719,010,5977.89 13,906,73113,906,7315.77 5,103,8665,103,8662.12 0202,597,9010202,597,901 84.0984.09 38,338,658240,936,559 100
2、普通股股份变动情况说明 √适用□不适用开创国际向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司、上海市北高新股份有限公司、 大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司共计8名投资者非公开发行了股票，本次发行新增股份已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，大股东上海远洋渔业有限公司认购的股份限售期为36个月，其他特定的投资者认购的股份限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用 (二)限售股份变动情况√适用□不适用 股东名称 上海远洋渔业有限公司华福证券有限责任公司注上海市北高新股份有限公司 年初限售股数 0 0
0 本年解除限售股数 0 0
0 本年增加限售股数 14,663,526 7,667,731 3,833,86533/131 年末限售股数 14,663,526 7,667,731 3,833,865 限售原因 参与公司非公开发行股票，锁定期3年。
参与公司非公开发行股票，锁定期1年。
参与公司非公开发行股票，锁定期1年。
单位:股解除限售 日期 2020年12月6日 2018年12月6日 2018年12月6日 2017年年度报告 大连隆泰创业投0资有限责任公司 参与公司非公开发行2018年12
0 5,600,0005,600,000股票，锁定期1年。
月6日 隋启海
0 王梅
0 财通基金管理有0限公司
0 3,833,8663,833,866参与公司非公开发行2018年12 股票，锁定期1年。
月6日
0 1,270,0001,270,000参与公司非公开发行2018年12 股票，锁定期1年。
月6日 参与公司非公开发行2018年12
0 830,670 830,670股票，锁定期1年。
月6日 联储证券有限责0任公司 参与公司非公开发行2018年12
0 639,000 639,000股票，锁定期1年。
月6日 合计
0 0 38,338,65838,338,658 / / 注：华福证券有限责任公司为华福大连隆泰1号定向资产管理计划（以下简称“华福资管计划”） 管理人，公司股东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝34号单一资金信托，华 福资管计划和大连隆泰实际控制人均为励振羽。
资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司乌 鲁木齐分行，最终的一般级委托人为大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（该公司实际控制人系励振 羽）。
二、
证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用□不适用 本次非公开发行股票后，公司实际控制人及控股股东未发生变化，股本结构变动情况详见本节“
一、普通股股本变动情况表”。
(三)现存的内部职工股情况□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 16,59615,768 - (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 股东名称（全称） 上海远洋渔业有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量比例持有有限售条 (%) 件股份数量 14,663,526101,811,53842.26 14,663,526 质押或冻结情况 股份 数量 状态 无
0 单位:股 股东性质国有法人 34/131 2017年年度报告 北京易诊科技发展有限公司 13,416,214 16,923,1147.02 0无 0境内非国有法人 北方国际信托股份 有限公司－北方信托元宝34号单一资 7,667,731 7,667,7313.18 7,667,731无 0境内非国有法人 金信托 北京纳木纳尼资产管理有限公司 7,241,527 7,241,5273.01 0无 0境内非国有法人 大连隆泰创业投资有限责任公司 5,600,000 5,600,0002.32 5,600,000质押5,600,000境内非国有法人 北京小间科技发展有限公司 3,705,594 5,466,7372.27 0无 0境内非国有法人 隋启海 5,600,000 3,833,8661.59 3,833,866无 0境内自然人 上海市北高新股份有限公司 3,833,865 3,833,8651.59 3,833,865无
0 国有法人 布谷鸟（北京）科技发展有限公司 3,237,481 3,237,4811.34 0无 0境内非国有法人 郭燕芬 15,343 1,942,4720.81 0无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 人民币普通股 87,148,012 北京易诊科技发展有限公司 16,923,114 人民币普通股 16,923,114 北京纳木纳尼资产管理有限公司 7,241,527 人民币普通股 7,241,527 北京小间科技发展有限公司 5,466,737 人民币普通股 5,466,737 布谷鸟（北京）科技发展有限公司 3,237,481 人民币普通股 3,237,481 郭燕芬 1,942,472 人民币普通股 1,942,472 华立集团股份有限公司 1,808,967 人民币普通股 1,808,967 豆静静 1,578,122 人民币普通股 1,578,122 沈志坤 1,439,722 人民币普通股 1,439,722 吴长会 1,136,601 人民币普通股 1,136,601
1、公司上述前十大股东中，北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、北京小间科 技发展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司为一致行动人。
2017
年7月28日，北京小间科技发 展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、吴长会、北京塞纳投资发 上述股东关联关展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司六方共同签署了一致行动人协议。
截止2017年12月31 系或一致行动的日，小间科技及其一致行动人合计持有公司股份34,944,360股，占公司总股本的14.50%。
说明
2、华福证券有限责任公司为华福大连隆泰1号定向资产管理计划（以下简称“华福资管计划”）管理人， 公司股东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝34号单一资金信托，华福资管计划和大 连隆泰实际控制人均为励振羽。
资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行，最终的
一 般级委托人为大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（该公司实际控制人系励振羽）。
表决权恢复的优
无 先股股东及持股 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用 序有限售条件股东名称号 持有的有限售条件股份数量 1上海远洋渔业有限公司2华福证券有限责任公司 14,663,5267,667,731 有限售条件股份可上市交易 情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2020年12月6日 14,663,526 2018年12月6日 7,667,731 单位：股 限售条件 非公开发行股票锁定期3年非公开发行股票锁定期1年 35/131 2017年年度报告 3上海市北高新股份有限公司 4大连隆泰创业投资有限责任公司 5隋启海 6王梅 7财通基金管理有限公司 8联储证券有限责任公司上述股东关联关系或一致行动的说明 3,833,8652018年12月6日 3,833,865非公开发行股票锁定期1年 5,600,0002018年12月6日 5,600,000非公开发行股票锁定期1年 3,833,8662018年12月6日 3,833,866非公开发行股票锁定期1年 1,270,0002018年12月6日 1,270,000非公开发行股票锁定期1年 830,6702018年12月6日 830,670非公开发行股票锁定期1年 639,0002018年12月6日 639,000非公开发行股票锁定期1年 华福证券有限责任公司为华福大连隆泰1号定向资产管理计划（以下简称 “华福资管计划”）管理人，公司股东账户名称为北方国际信托股份有限公 司-北方信托元宝34号单一资金信托，华福资管计划和大连隆泰实际控制人 均为励振羽。
资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行， 最终的一般级委托人为大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（该公司实际控制人 系励振羽）。
(三)
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人√适用□不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海远洋渔业有限公司濮韶华1986年2月19日公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 无 无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用 36/131 2017年年度报告 5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 公司向含大股东上海远洋渔业有限公司在内的8名特定对象发行股票38,338,685股。
其中，上海远洋认购14,663,526股，认购后，上海远洋持有公司101,811,538股，占公司发行后总股本的42.26%。
(二)实际控制人情况 1法人 √适用□不适用名称 上海市国有资产监督管理委员会 2自然人□适用√不适用3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 37/131 2017年年度报告 2017年5月13日，公司披露了《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的公告》，上海市国有资产监督管理委员会将所持上海水产集团有限公司100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品（集团）有限公司。
划转基准日为2016年12月31日。
联合重组后，上海水产集团有限公司成为光明食品（集团）有限公司的子公司。
（公告编号：2017-034） 2017年7月20日，公司披露了《关于间接控股股东获得豁免要约收购义务批复的公告》，光明集团收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免光明食品（集团）有限公司要约收购上海开创国际海洋资源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1249号），核准豁免光明集团因无偿划转而控制开创国际87,148,012股股份，约占该公司总股本的43.02%而应履行的要约收购义务。
（公告编号：2017-047） 2018年3月14日，公司控股股东光明食品（集团）有限公司（简称光明食品集团）已办理完成增加注册资本的工商变更登记手续。
变更前，光明食品集团注册资本为44.91亿元人民币。
其中上海市国有资产监督管理委员会占注册资本8.77%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本47.56%，上海城投（集团）有限公司占注册资本43.67%。
变更后，光明食品集团注册资本由44.91亿元人民币增加至46.72亿元人民币，变更后的股权比例为：上海市国有资产监督管理委员会占注册资本12.31%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本45.71%，上海城投（集团）有限公司占注册资本41.98%。
2018年4月10日，光明食品集团已办理完成上海市国资委持有光明食品集团部分国有股权无偿划转的工商变更登记手续。
变更完成后光明食品集团的股东及持股比例为：上海市国有资产监督管理委员会占注册资本4.31%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本45.71%，上海城投（集团）有限公司占注册资本41.98%，上海久事（集团）有限公司占注册资本8%。
截止本报告披露，上海水产集团有限公司已完成相应的工商变更登记手续，股权无偿划转事项已完成。
上海水产集团股东由上海市国资委变更为光明食品（集团）有限公司。
本次工商变更后，公司直接控股股东及实际控制人不会发生变化，上述事项不会对公司治理产生实质性影响，亦不会对公司经营产生任何影响。
6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 38/131 第八节 2017年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 职务(注) 性年任期起始日期任期终止日年初持 别龄 期 股数 濮韶华 董事长 男48 谢峰副董事长、总裁男51 唐文华 董事 男57 马云 董事 男47 刘晓峰 董事 男45 马莉黛 独立董事 女64 吕毅 独立董事 男49 丁明虎 独立董事 男35 周劲望 监事会主席 男59 徐亚军 监事 女36 丁庆军 职工监事 男53 段君恒 常务副总裁 男43 汪涛 董事会秘书男55 陈勇 副总裁 男51 钱卫彬 副总裁 男52 朱正伟 财务总监 男39 汤期庆 离任董事长 男62 汪思洋离任副董事长男31 周劲望 离任董事 男59 蔡建民离任独立董事男73 林宪 离任独立董事男63 2017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072018-03-192017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072014-01-222014-01-222014-01-222014-01-222014-01-22 2020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062017-04-202017-11-072017-11-072017-11-072017-11-07 年末持股数 年度内股份增减变动增减变动量原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 单位：股是否在公司关联方获取报酬 0是63否 0是0是0是1.34否1.34否1.34否0是0是30否0否50否50否50否50否0是0是0是7.05否7.05否 39/131 2017年年度报告 姓名 职务(注) 报告期内从公司是否在公 性年任期起始日期任期终止日年初持年末持年度内股份增减变动获得的税前报酬司关联方 别龄 期 股数 股数增减变动量原因 总额（万元）获取报酬 王曙光离任独立董事男64 濮韶华离任监事会主席男48 裴蓉 离任监事 女47 张小飞离任职工监事男54 沈海元离任常务副总裁男60 沈新根 离任董事 男50 合计 / // 2014-01-222014-01-222014-01-222014-01-222014-01-222017-11-07 / 2017-11-072017-11-072017-11-072017-10-202017-10-312017-12-25 / 7.05否 0是 0是 0否 51否 0是 / 369.17 / 现任董事、监事、高管主要工作经历： 姓名 主要工作经历 曾任市经委外经处处长；市商务委商贸行业管理处处长、外贸发展处处长；上海水产（集团）总公司党委副书记、董事、总裁。
现任上海水 濮韶华
产集团有限公司党委书记、董事长、总裁；上海远洋渔业有限公司党委书记、董事长、总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董 会董事长。
谢峰 曾任上海水产（集团）总公司总裁助理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司党委书记、第八届董事会副董事长、总裁。
唐文华 曾任上海水产（集团）总公司投资管理部经理。
现任上海水产集团有限公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源
股份有限公司第八届董事会董事。
马云 曾任上海市政协文化俱乐部（会议培训中心）书记、主任。
现任上海水产集团有限公司副总裁，上海远洋渔业有限公司副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会董事。
刘晓峰 曾任中国民族证券有限责任公司农业首席分析师，中国畜牧业协会猪业分会理事。
现任北京小间科技发展有限公司投资总监，河北港口集团有限公司投资决策委员会委员，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会董事。
马莉黛 曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第
八届董事会独立董事。
吕毅 曾任上海市第一（沪一）律师事务所合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任；现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人，东方国际创业股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会独立董事。
丁明虎 曾任中国气象科学研究院副研究员，现任中国气象科学研究院极地气象研究室副主任，中国科学探险协会理事，中国气象学会“冰冷圈与极
地气象分会”委员，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会独立董事。
周劲望 曾任上海水产（集团）总公司副总经理，上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会董事。
现任上海水产集团有限公司副总裁，上海
远洋渔业有限公司副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届监事会主席。
40/131 徐亚军丁庆军段君恒汪涛陈勇钱卫彬朱正伟 2017年年度报告 曾任北京雅居乐房地产开发有限公司主管，北京亚通房地产开发有限责任公司副经理，现任石榴置业集团股份有限公司法务部经理，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届监事会监事。
曾任上海水产集团总公司远洋渔业一部项目主管，上海开创远洋渔业有限公司船务一部经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司工会主席、职工监事，上海开创远洋渔业有限公司工会主席、职工监事、船务一部经理。
曾任上海水产（集团）总公司国际发展部经理，上海水产（集团）总公司董事会秘书，上海蒂尔远洋渔业有限公司党委书记、执行董事、总经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司党委副书记、常务副总裁。
曾任上海远洋渔业有限公司办公室副主任，上海水产（集团）总公司远洋渔业二部党委书记、副经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司党委副书记、纪委书记、董事会秘书。
曾任上海远洋渔业公司驻智利渔业代表处首席代表，上海开创远洋渔业有限公司副总裁助理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司副总裁。
曾任上海金汇远洋渔业有限销售部副经理、经理；上海开创远洋渔业有限公司副总裁助理兼市场部经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司副总裁。
曾任上海水产（集团）总公司财务部成本核算员，上海金汇远洋渔业有限公司财务部经理，上海开创远洋渔业有限公司财务部经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司财务总监。
其它情况说明√适用□不适用 2017年11月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举产生新一届董事会、监事会成员，同意选举濮韶华先生、谢峰先生、唐文华先生、沈新根先生、马云先生、刘晓峰先生为第八届董事会董事；选举马莉黛女生、吕毅先生、丁明虎先生为第八届董事会独立董事；选举周劲望先生、徐亚军女士为第八届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事丁庆军先生共同组成第八届监事会监事；同日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意选举濮韶华先生为公司董事长、谢峰先生为公司副董事长；聘任汪涛先生为公司董事会秘书；陈勇先生、钱卫彬先生为公司副总裁；朱正伟先生为公司财务总监。
2018年3月19日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，同意聘任段君恒先生为公司常务副总裁。
2017年12月25日，公司收到董事沈新根先生的辞职报告，沈新根先生因工作调动原因向公司董事会辞去公司及子公司董事、公司董事会审计委员会委员等职务。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用 41/131
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 濮韶华唐文华马云周劲望刘晓峰在股东单位任职情况的说明 股东单位名称上海远洋渔业有限公司上海远洋渔业有限公司上海远洋渔业有限公司上海远洋渔业有限公司北京小间科技发展有限公司 2017年年度报告 在股东单位担任的职务党委书记、董事长、总裁副总裁副总裁副总裁投资总监 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 吕毅 丁明虎徐亚军在其他单位任职情况的说明 其他单位名称北京观韬中茂（上海）律师事务所东方国际创业股份有限公司中国气象科学研究院石榴置业集团股份有限公司无 在其他单位担任的职务合伙人独立董事副研究员/副主任法务部经理 任期起始日期 2016年6月 任期起始日期2016年8月2017年4月2017年5月2016年12月 任期终止日期任期终止日期
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
除公司独立董事外，其他董事、监事（不含职工监事）均不在公司领取报酬，公司对高级管理人员实行基本工薪和绩效薪，依据公司的生产经营情况，按基本工薪和绩效薪挂钩的原则和办法确定报酬。
独立董事津贴按月发放，高级管理人员基本薪酬按月放，绩效薪在完成年度考核后予以发放。
报告期内，公司向独立董事、高级管理人员实际支付报酬369.17万元。
42/131
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 汤期庆汪思洋周劲望蔡建民林宪王曙光濮韶华裴蓉张小飞濮韶华马云刘晓峰马莉黛吕毅丁明虎周劲望徐亚军丁庆军沈新根 □不适用姓名 董事长副董事长董事独立董事独立董事独立董事监事监事职工监事董事长董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工监事董事 担任的职务
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用 2017年年度报告 离任离任离任离任离任离任离任离任离任选举选举选举选举选举选举选举选举选举离任 变动情形 变动原因法定退休第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届监事会任期届满第七届监事会任期届满第七届监事会任期届满第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届监事会成员第八届监事会成员第八届监事会职工监事辞职 43/131 2017年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 合计教育程度 教育程度类别博士及硕士学历本科及大专学历中专及中等教育学历 高中及以下合计 专业构成人数数量（人） 01,232 00 992291417631,232 6561849861,232 (二)薪酬政策 √适用□不适用公司薪酬政策的制定坚持效率优先、兼顾公平的原则。
为促进企业战略目标的实现，有效地 调动员工的积极性和创造性，根据不同岗位，设置不同的薪酬战略，有效地提高企业经营管理水平，实现企业成长与员工成长共赢。
(三)培训计划 √适用□不适用公司围绕战略发展目标，建立健全培训制度，完善培训体系，特别注重对海上船员作业资格、 证书、技能、安全方面的培训，通过完备的培训课程安排，提升员工的专业能力，确保作业安全；此外，公司对办公人员在公司运营中遇到的问题，开设专业化培训；对新进员工进行入职培训，从而达到多样化的培训形式，进一步保障企业在竞争中的人力资源优势地位。
(四)劳务外包情况□适用√不适用
七、其他□适用√不适用
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 第九节公司治理 44/131 2017年年度报告 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规，不断规范公司运作、提高公司治理水平，公司治理的主要情况如下：
1.股东与股东大会：报告期内，公司共召开了3次股东大会，其召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司不断完善相关规章制度，积极听取股东的意见和建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司股东大会的召集、召开和表决程序规范。
2.控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立完整，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。
3.关于董事与董事会：报告期内，公司顺利完成换届选举工作，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。
公司董事依据《董事会议事规则》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
独立董事严格按照《独立董事制度》的要求，在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，根据专门委员会实施细则履行职责，对公司重大项目认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。
4.关于监事与监事会：报告期内，公司顺利完成换届选举工作，监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。
全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，依法列席董事会，对公司依法运作、财务状况、关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5.关于信息披露与透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护所有股东的利益；认真接待股东来访和咨询，确保所有投资者平等获得信息。
报告期内，公司顺利完成定期报告及临时公告等相关信息披露工作。
6.关于内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备案，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次 2017年第一次临时股东大会2016年年度股东大会2017年第二次临时股东大会 召开日期 2017-05-262017-06-282017-11-07 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017-05-272017-06-292017-11-08 股东大会情况说明√适用□不适用 1、2017年第一次临时股东大会：本次会议采用现场结合网络投票的方式进行，出席会议的股东及股东代表共计18人，代表股份111,833,400股，占公司股份总数的55.1996%。
会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、2016年年度股东大会：本次会议采用现场结合网络投票的方式进行，出席会议的股东及受托代表共计12人，代表股份118,712,645股，占公司股份总数的58.5951%。
会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
45/131 2017年年度报告 3、2017年第二次临时股东大会：本次会议采用现场结合网络投票的方式进行，本次股东大会出席会议的股东及股东代表共计14人，代表股份122,132,382股，占公司股份总数的60.2831%。
会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 濮韶华谢峰唐文华沈新根马云刘晓峰马莉黛吕毅丁明虎汤期庆汪思洋周劲望蔡建民林宪王曙光 是否独立董事 否否否否否否是是是否否否是是是 本年应参加董事会 次数210101022222388888 亲自出席次数 299922222368888 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 066600000266666 委托出席次数 011100000020001 缺席次数 000000000000000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否否否否否否否否否否否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数211111111003100 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数
4 通讯方式召开会议次数
6 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用□不适用公司董事会各专门委员会严格按照各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的 态度忠实履行各自职责。
报告期内，董事会各专门委员会主要行使以下职责： 46/131 2017年年度报告 董事会薪酬与考核委员会于2017年1月24日召开会议，根据公司《高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法》的规定，薪酬与考核委员会结合公司2016年度经营业绩完成情况，对公司高级管理人员2016年度绩效薪分配提出了建议。
董事会审计委员会于2017年1月24日，2017年4月18日召开二次会议，会议主要讨论2016年度相关审计工作，包括安排、进程以及审计中遇到的问题，审计委员会及时了解年度审计情况，提出专业意见，有效发挥了审计监督的功能。
2017年8月11日、10月16日召开会议，审阅定期报告并同意将定期报告提交董事会审议。
董事会提名委员会于2017年10月16日、11月7日召开二次会议，对董事候选人及高级管理人员候选人的资格进行核定，认为候选人均符合相关法律法规的规定，未发现候选人有违禁行
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况 未出席董事职务董事 独立董事 未出席董事姓名马云吕毅 未出席董事的原因说明因工作原因因工作原因 被委托人姓名濮韶华马莉黛
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人濮韶华、主管会计工作负责人朱正伟及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东净利润122,553,612.75元。
公司拟以2017年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.55元(含税)，共计分配股利37,345,166.65元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配不进行资本公积转增股本。
本次利润分配尚需提交股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对外投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 公司已在报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
十、其他 □适用√不适用 2/131 2017年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
.....................................................................................................................................
4公司简介和主要财务指标.................................................................................................
4公司业务概要.....................................................................................................................
7经营情况讨论与分析.........................................................................................................
9重要事项...........................................................................................................................
22普通股股份变动及股东情况...........................................................................................
32优先股相关情况...............................................................................................................
38董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................39公司治理...........................................................................................................................
44公司债券相关情况...........................................................................................................
47财务报告...........................................................................................................................
48备查文件目录.................................................................................................................
131 3/131 2017年年度报告 第一节释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 公司、本公司 指上海开创国际海洋资源股份有限公司 开创远洋 指上海开创远洋渔业有限公司 ALBO公司 指HIJOSDECARLOSALBO，
S.L.卡洛斯·阿尔博的孩子们有限公司 上海远洋、控股股东 指上海远洋渔业有限公司 康隆公司 指康隆（香港）航运有限公司
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 上海开创国际海洋资源股份有限公司开创国际ShanghaiKaichuangMarineInternationalCo.,Ltd.KCGJ濮韶华
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书汪涛 上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼021-65686875021-65696280 ir@ 证券事务代表陈晓静 上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼021-65690310021-65673892 ir@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室200131上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼200082ir@ 4/131 2017年年度报告
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《上海证券报》、《中国证券报》公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称开创国际 股票代码600097 变更前股票简称华立科技
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市南京东路61号7楼王一芳、陈迅骅 名称 国泰君安证券股份有限公司 报告期内履行持续督办公地址 上海市浦东新区商城路618号 导职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 胡晓注
1、李卉 持续督导的期间 2017年12月7日至2018年12月31日 名称 国泰君安证券股份有限公司 报告期内履行持续督办公地址 上海市浦东新区商城路618号 导职责的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名胡晓、刘建林注
2 持续督导的期间 2016年6月10日至2017年12月31日 注1：2018年2月9日，公司披露了《关于变更非公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》， 国泰君安证券股份有限公司委派的保荐代表人胡耀飞先生、李卉女士变更为胡晓先生、李卉女士。
具体内容详见2018年2月9日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （）披露的公告（公告编号：临2018-004）。
注2：2018年1月23日，公司披露了《关于变更重大资产购买持续督导主办人的公告》，国 泰君安证券股份有限公司委派的财务顾问胡晓先生、宋富良先生变更为胡晓先生、刘建林先生。
具体内容详见2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （）披露的公告（公告编号：临2018-002）。
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2017年1,787,457,508.80 122,553,612.75 114,044,959.98 2016年1,148,730,870.22 7,868,284.19 单位：元本期比上年同期 增减(%)55.60 1,457.56 币种：人民币2015年 675,047,903.11-110,809,811.50 -26,163,511.21 5/131 不适用-144,799,232.48 2017年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 200,251,807.822017年末 1,521,432,308.571,801,140,797.46 197,980,627.182016年末813,223,997.281,736,010,055.93 1.15本期末比上年同期末增减（%） 87.093.75 81,761,234.512015年末788,884,705.621,176,510,928.86 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2017年0.510.510.47 14.0213.04 2016年0.040.04 -0.13 0.98-3.27 本期比上年同期增减(%)1,175.001,175.00不适用 增加13.04个百分点16.31 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用 2015年-0.55-0.55-0.71 -13.02-17.01
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、2017年分季度主要财务数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 第一季度（1-3月份）324,771,126.16-40,909,089.99 -41,365,056.07 -29,653,426.43 第二季度（4-6月份）470,438,906.6913,805,706.17 14,039,547.91 27,180,299.88 单位：元币种：人民币 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 487,178,413.99505,069,061.96 54,497,321.3795,159,675.20 48,240,698.9993,129,769.15 77,160,238.05125,564,696.32 6/131 2017年年度报告 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额 合计 2017年金额-343,458.20 9,271,121.41 -398,677.93-20,332.518,508,652.77 附注（如适用） 其中2017年度上海市对外投资合作专项资产（地方）500万元，2017年度上海市对外投资合作专项资产（中央）229.49万元 单位:元币种:人民币2016年金额2015年金额27,811,376.46-518,369.40 6,620,576.3834,607,790.38 -482,450.23-100,000.0082,292.79 34,031,795.4033,989,420.98 十
一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用 十
二、其他□适用√不适用 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司主营业务公司主营业务主要从事远洋渔业捕捞以及食品加工。
公司拥有二大捕捞作业船队，分别是金枪鱼围网船队和大型拖网船队，金枪鱼围网船队主要 在中西太平洋海域，包括马绍尔群岛、密克罗尼西亚、基里巴斯、瑙鲁等国家经济区和国际公海海域作业，专业从事金枪鱼资源围网捕捞生产作业；大型拖网船队的作业区域包括东南太平洋、南极海域、白令西海等地区，专业从事竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼、磷虾等海洋资源的捕捞。
公司的捕捞渔获产品远销国内外，包括欧洲、北美、非洲、东南亚等国家和地区。
公司拥有西班牙第三大罐头品牌ALBO公司，其主导产品为金枪鱼罐头和罐头方便食品。
该公司拥有三个厂房进行生产，分别为塔皮亚工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头食品等方便食品；希耶罗工厂生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼等罐头；维哥工厂主要生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼等罐头。
ALBO公司产品主要销售地在西班牙，分销渠道遍布西班牙17个行政区，在欧洲其他国家、北美亦有销售。
7/131 2017年年度报告 （二）公司经营模式
1、远洋捕捞业务的业务模式公司远洋捕捞生产作业形式为大洋性捕捞，金枪鱼网围船队主要捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主，捕捞的鱼货主要是海上销售或运回国内销售，部分鱼货则通过公司在马绍尔设立的加工厂加工成鱼柳进行销售；大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼为主，竹荚鱼主要通过销售共同体公司销往尼日利亚市场，其余鱼种大部分运回国内销售。
2、水产品罐头制造业务的业务模式ALBO是西班牙第三大罐头品牌公司，其生产经营模式较为成熟，罐头生产主要在西班牙当地三家加工厂进行生产加工，每个加工厂都具有完整的生产流水线。
ALBO公司在稳固西班牙市场份额的情况下，积极拓宽国外销售渠道，设有3个销售中心，负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服务。
目前国外主要市场在瑞士。
（三）行业情况说明
1、远洋渔业行业情况说明我国远洋渔业经过30多年的快速发展，规模上已经位居世界前列，取得了举世瞩目的成就，为丰富我国水产品供给，推动农业国际交流合作和农产品贸易，维护国家海洋权益，作出了重要贡献。
在世界远洋渔业产业转型，格局调整的新阶段，要把增强企业实力和产业综合效益作为主要着力点，积极培育壮大现代化远洋渔业企业，促进捕捞、加工物流业相互整合和一体化发展，努力打造一批我们国远洋渔业知名企业和产品品牌。
远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业两大类。
大洋性渔业是指主要在公海海域进行捕捞作业的远洋渔业活动，主要包括金枪鱼渔业、鱿鱼渔业、大型拖网渔业、南极磷虾渔业、秋刀鱼渔业、公海中上层渔业等项目；作业方式包括拖网、围网、钓具等；作业区域包括太平洋、大西洋、印度洋公海及南极海域。
过洋性渔业在他国近海或经济区进行捕捞作业，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易，使用延绳钓、曳绳钓、小型拖网等捕捞工具，主要捕捞鱿鱼、乌贼等软体鱼类。
我国的过洋性渔业分布在亚洲、非洲及南美洲等25个国家的管辖海域，作业方式以拖网为主，另有少量定制网、流刺网、围网、钓具等。
2、西班牙水产品罐头制造业相关法规和监管政策 西班牙的罐头食品行业监管和多个政府部门有关，包括制定鱼罐头生产和衍生产品的法规、 质量控制、健康安全等标准的国家和当地机构；出具出口质量证书、许可证、产地证，卫生检验 等机构。
西班牙作为大陆法系国家，并未使用所有重要法律基本法典化，仍在大量颁布针对特别 法律议题的特别法。
2015
年7月30日颁布的《西班牙食品安全保护法》是国内重要食品相关的 法律之
一。
完善的法律制度为西班牙的罐头食品安全监管提供了严密的法律支撑。
西班牙法律授 权监管机关对食品的生产、加工和销售场所进行检查；建立了食品的追溯和召回制度，构建了食 品安全长效的监管机制。
二、
报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用 主要资产流动资产股权资产固定资产 重大变化说明同比增加了14,508.06万元，主要货币资金的增加。
无重大股权资产变化。
本期减少固定资产8,050.12万元，主要当年计提的折旧及汇率的变动。
8/131 2017年年度报告 主要资产 在建工程 无形资产商誉 重大变化说明本期增加240.81万元，主要系孙公司泛太食品的新购机器设备及ALBO公司新增加工包装设备。
本期减少无形资产188.52万元，主要系当年的摊销。
无变化。
其中：境外资产812,549,578.77（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为45.11%。
三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用公司全资子公司开创远洋具有实施远洋渔业项目的相关资质，其拥有的二大船队（大型拖网 船队和金枪鱼围网船队）均取得相应海域捕捞许可证；二大船队拥有经验丰富的船长、轮机长等骨干船员，利用直升机、电浮标等先进助渔设备，带领船队较好地完成远洋渔业生产，其中金枪鱼围网船队每年产量均全国领先。
随着金枪鱼产业链逐步构建，公司基本形成捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业结构格局，通过向下游产业链的延伸以及利用ALBO公司品牌效应，引进成熟的管理及销售渠道，积极谋求新的利润增长点，打开欧美等国际市场，把资源优势转化为市场优势，增强市场竞争力，提升公司整体盈利能力。
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2017年，公司在董事会的正确领导下，围绕金枪鱼产业链的发展,加强运营管理与风险管控； 金枪鱼围网生产获得丰收；ALBO公司稳步发展；定增募资如期完成，各项工作得到积极推进，取得了较好的经营成果。
金枪鱼围网船队强化渔场生产信息共享，抓好渔货质量管理，质损率均低于国际行业标准；利用带鱼探仪的电浮标等先进设备辅助生产，提高捕捞产量，提前二个月完成年度经营目标。
其中，金汇58、金汇18和Lojet包揽了全国同行单船年产量的前三名，再创历史新高。
报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量7.1万吨，同比增长18%；营业收入7.45亿元，同比增长29%。
大型拖网船队积极面对困难与挑战，转变船队经营思路，由追求产量增长转变为提升渔获质量与捕捞效益；合理安排捕捞、转载、补给和渔场转移时间，严控捕捞生产成本，提倡船员自修，通过增加小规格渔获的利用率来减少经营亏损。
报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量3万吨，同比减少25%，营业收入1.8亿元，同比增加9%。
ALBO公司推行预算管理，加强产品成本核算和资金管控，升级信息系统，完善内部沟通机制，加强审计监督，提升了内控能力。
加强市场营销力量，拓宽原料国际采购渠道，开发鲣鱼产品，积极拓展国际市场取得进展。
ALBO公司全年营业收入突破9,000万欧元，创近几年来的新高，净利润431.02万欧元，完成预测比例80.32%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向含大股东在内的8名特定对象发行股票，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元，并于2017年11月28日到账，年内完成预先投入资金置换，国内加工厂的筹建也在抓紧进行中。
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二、报告期内主要经营情况 报告期内，营业收入17.87亿元，同比增加55.60%，营业总成本16.59亿元，同比增加26.85%，营业外收入18.35万元，同比下降14,162.51万元，归属于母公司的净利润为1.23亿元，同比增加1.15亿元，主要原因是公司全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长，捕捞收入及利润同比增加，ALBO公司全年列入合并范围。
(一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数1,787,457,508.801,120,329,161.94 374,571,434.19109,104,426.0333,469,188.47200,251,807.82 887,455.64-64,656,672.60 单位:元上年同期数1,148,730,870.22892,626,505.29271,896,986.84100,820,353.82 15,966,465.38197,980,627.18-436,138,392.32390,780,329.17 币种:人民币变动比例（%） 55.6025.5137.768.22109.621.15不适用-116.55
1.收入和成本分析 √适用□不适用
（1）驱动业务收入变化的因素分析 驱动业务收入增加的主要原因：2017年度，公司全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长，致使捕捞业务收入增加17,778万元。
ALBO公司全年列入合并范围，营业收入增加30,306万元。
公司新增渔货贸易，营业收入增加15,050万元。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司大型拖网船队共捕捞竹荚鱼等各类鱼货30,123吨，较上年相比减少10,248吨，减幅25%，实现销售收入17,898万元，较上年相比增加1,431万元，增幅9%；金枪鱼船队共捕捞金枪鱼71,373吨，较上年相比增加11,136吨，增幅18%，销售金枪鱼70,146吨，较上年相比增加1,675吨，增幅2%，实现销售收入74,531万元，较上年相比增加16,907万元，增幅29%；ALBO公司全年列入合并范围，实现营业收入69,145万元，较上年相比增加30,306万元，增幅78%；新增渔货贸易实现营业收入15,050万元；
（3）主要销售客户的情况 公司捕捞的竹荚鱼与金枪鱼部分在海外销售，ALBO公司产品销售均在境外销售。
2017年，公司境外销售103,260万元，占公司全部营业收入的58%；2017年内，部分金枪鱼和磷虾粉、鳕鱼、鲐鱼、竹荚鱼是销售给国内客户的，取得营业收入74,949万元，占公司全部营业收入的42%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 10/131 2017年年度报告 分行业 海洋捕捞 食品加工 渔货贸易 海上运输 合计 分产品金枪鱼销售竹荚鱼销售鱼柳销售磷虾(粉)销售零星鱼种销售鱼罐头销售渔货贸易 海上运输 合计 分地区 国内 国外 合计 营业收入932,636,978.11691,448,783.46150,497,093.32 7,511,011.841,782,093,866.73 营业收入745,311,033.84100,749,182.03 8,346,164.541,925,545.0076,305,052.70691,448,783.46150,497,093.327,511,011.841,782,093,866.73 营业收入749,488,274.161,032,605,592.571,782,093,866.73 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 617,427,128.8833.80 349,806,156.3249.41 144,220,947.22 4.17 5,503,060.6426.73 1,116,957,293.0637.32 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 451,052,787.2639.48 81,580,473.5219.03 7,012,843.7015.98 4,192,200.00-117.71 73,588,824.40 3.56 349,806,156.3249.41 144,220,947.22 4.17 5,503,060.6426.73 1,116,957,293.0637.32 主营业务分地区情况 营业成本 毛利率（%） 491,156,969.3634.47 625,800,323.7039.40 1,116,957,293.0637.32 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增减（%） 23.55 78.03100.00 100.0055.88 营业成本比上年增减（%） -9.62 71.55100.00 100.0025.92 毛利率比上年增减（%）增加24.30 个百分点增加1.91个百分点增加4.17个百分点增加26.73个百分点增加14.91个百分点 营业收入比上年增减（%） 29.34-6.50-40.16-56.1145.2878.03100.00100.0055.88 营业成本比上年增减（%） -8.70-33.31-40.10-26.8349.0971.55100.00100.0025.92 毛利率比上年增减（%）增加25.21 个百分点增加32.56 个百分点减少0.09个百分点减少87.11个百分点减少2.47个百分点增加1.91个百分点增加4.17个百分点增加26.73个百分点增加14.91个百分点 营业收入比上年增减（%） 56.13 55.70 55.88 营业成本比上年增减（%） 20.02 30.96 25.92 毛利率比上年增减（%）增加19.71 个百分点增加11.45 个百分点增加14.91 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用 11/131 2017年年度报告
(2).产销量情况分析表√适用□不适用 主要产品 生产量 金枪鱼（吨）竹荚鱼（吨）罐头食品（万罐） 71,373.4717,405.67 6,703.48 销售量70,146.4717,410.01 6,127.05 库存量 8,004- 生产量比上年增减（%） 18.49-20.32 销售量比上年增减（%） 9.75-31.33 库存量比上年增减（%） 18.11-100.00 2,239.82 54.11 45.14 34.65
(3).成本分析表 分行业 海洋捕捞食品加工渔货贸易海上运输合计 本期金额 617,427,128.88349,806,156.32144,220,947.22 5,503,060.641,116,957,293.06 分产品 金枪鱼销售竹荚鱼销售鱼柳销售磷虾（粉）销售零星鱼种销售鱼罐头销售渔货贸易海上运输合计 本期金额 451,052,787.2681,580,473.527,012,843.704,192,200.0073,588,824.40 349,806,156.32144,220,947.22 5,503,060.641,116,957,293.06 分行业情况 本期占总成本比例(%) 55.2831.3212.910.49100.00分产品情况 本期占总成本比例(%) 40.387.300.630.386.5931.3212.910.49100.00 上年同期金额 683,165,157.21203,905,907.09 887,071,064.30 上年同期金额 494,033,006.84122,336,630.3711,707,092.33 5,729,401.0049,359,026.67203,905,907.09 887,071,064.30 单位：元 上年同期占总成本比例(%) 77.0122.99 100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -21.738.3312.910.49- 上年同期占总成本比例(%) 55.6913.791.320.655.5622.99 100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -15.31-6.49-0.69-0.271.038.3312.910.49- 成本分析其他情况说明√适用□不适用 海洋捕捞行业主要成本构成是：燃料、许可证配额费、渔用物资、船舶修理费、人工成本等。
食品加工行业主要成本构成是：原料鱼、辅料、铁罐头、燃料及动力、人工成本、机器设备折旧费、房屋租赁费、其他加工成本。
渔货贸易行业主要成本构成是：原料鱼、运输费等。
海上运输主要成本构成是：船舶租金、燃料、船用物资、人工成本、货物保险等。
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(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用 前五名客户销售额93,192万元，占年度销售总额52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额35,320万元，占年度采购总额25%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用√适用□不适用 2017年度发生销售费用37,457万元，较上年27,190万元增加10,267万元，主要原因是：ALBO公司全年列入合并增加11,045万元，大拖船队的产量下降减少了运输费用。
2017年度发生的管理费用10,910万元，同上年10,082万元相比，增加828万元，主要由于：ALBO公司全年列入合并增加1,797万元和海外收购定增费用减少。
2017年度公司发生的财务费用3,347万元，较上年1,597万元增加了1,750万元，贷款利息支出较上年相比减少15万元，利息收入增加121万元，汇兑损益增加1,723万元，其他支出增加163万元。
3.研发投入 研发投入情况表□适用√不适用 情况说明□适用√不适用
4.现金流√适用□不适用 2017年度公司现金净流入13,231万元，其中经营活动现金净流入20,025万元，投资活动现金净流入89万元，筹资活动现金净流出6,466万元，汇率变动对现金的影响417万元。
2017年年度公司经营净流入现金20,025万元，较上年19,798万元相比，增加227万元，主要由于：2017年度内销售商品提供劳务收到现金较上年增加56,989万元；2017年度内购买商品接受劳务支付现金较上年增加50,510万元；2017年度内收到其他与经营活动相关的现金减少3,266万元；2017年度支付其他与经营活动有关的现金增加771万元。
投资活动净流入89万元，较上年净流出43,614万元相比，增加43,703万元。
2017年度公司筹资活动净流出6,466万元，较上年同期净流入39,079万元相比，增加45,545万元，主要是公司吸收投资收到现金同比增加及年内归还银行借款同比增加。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用 13/131 2017年年度报告
1.资产及负债状况 项目名称货币资金 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 504,542,533.75 28.01 应收票据 8,113,610.83 0.45 应收账款净额 127,842,743.41 7.10 其他应收款净额
其他流动资产 20,743,130.452,730,167.86 1.150.15 在建工程净额 3,034,275.26 0.17 短期借款预收款项应付职工薪酬应付利息 3,210,300.1224,775,283.15 - 0.181.38 - 其他应付款 24,925,541.67 1.38 一年内到期的非流动负债长期借款 - - - -
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 372,233,185.24 21.44 20,818,429.49 1.20 66,551,193.52 3.83 60,561,681.99508,079.92 3.490.03 626,168.93 0.04 350,000,000.0030,444,371.0712,867,826.17 481,410.2517,458,439.34 31,784,580.00235,278,960.00 20.161.750.740.031.01 1.8313.55 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 35.54 -61.03 92.10 -65.75437.35 384.58 -100.00-89.4692.54 -100.0042.77 单位：元 情况说明 主要系定增资金到位及货款回笼原因。
主要系ALBO公司应收票据的款项收回。
主要系ALBO公司年内销售增加。
主要系资产处置款项收回。
未抵扣增值税。
主要系孙公司泛太食品的新购机器设备及ALBO公司新增加工包装设备。
归还借款。
渔货销售的实现。
应付未付的员工薪酬期末银行借款还清。
主要系船员的出国出海津贴。
-100.00期末银行借款还清。
-100.00期末银行借款还清。
(四)行业经营性信息分析□适用√不适用 农林牧渔行业经营性信息分析 1行业和公司基本情况
(1).行业政策及对公司影响√适用□不适用
1、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”和“走出去”战略规划 14/131 2017年年度报告 基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。
国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。
2、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇我国的远洋渔业起步于1985年，经过30年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。
但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。
为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。
3、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向为了提高业绩稳定性和盈利能力，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。
远洋渔业下游产业的水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。
国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。
(2).公司行业地位及竞争优劣势√适用□不适用 公司全资子公司开创远洋拥有二大船队，分别为金枪鱼围网船队和大型拖网船队，其中自有3艘大型拖网船，8艘金枪鱼围网船以及向控股股东分别租赁2艘金枪鱼围网租赁船和2艘冷藏运输船。
公司金枪鱼围网船队主要在中西太平洋海域，包括马绍尔群岛、密克罗尼西亚、基里巴斯、瑙鲁等国家经济区和国际公海海域作业，专业从事金枪鱼资源围网捕捞生产作业；大型拖网船队的作业区域主要在东南太平洋、南极海域、白令西海等地区，专业从事竹荚鱼、磷虾、鲐鱼、鳕鱼等海洋资源的捕捞。
公司的捕捞鱼货产品远销国内外，包括欧洲、北美、非洲、东南亚等国家和地区。
开创远洋具有实施远洋渔业项目的相关资质，二大船队均取得相应海域捕捞许可证；各船队拥有经验丰富的船长、轮机长等骨干船员，利用直升机、电浮标等先进助渔设备，带领船队较好地完成远洋渔业生产，其中金枪鱼围网船队每年产量均全国领先。
随着金枪鱼产业链逐步构建，公司基本形成捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业结构格局，通过向下游产业链的延伸，利用ALBO公司品牌效应，引进成熟的管理及销售渠道，积极谋求新的利润增长点，打开欧美等国际市场，把资源优势转化为市场优势，增强市场竞争力，提升公司整体盈利能力。
(3).公司经营模式及行业上下游情况√适用□不适用
1、远洋捕捞业务的业务模式公司远洋捕捞生产作业形式为大洋性捕捞，金枪鱼网围船队主要捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主，捕捞的鱼货主要是海上销售或运回国内销售，部分鱼货则通过公司在马绍尔设立的加工厂加工成鱼柳进行销售；大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼为主，竹荚鱼主要通过销售共同体公司销往尼日利亚市场，其余鱼种大部分运回国内销售。
2、水产品罐头制造业务的业务模式ALBO是西班牙第三大罐头品牌公司，其生产经营模式较为成熟，罐头生产主要在西班牙当地三家加工厂进行生产加工，每个加工厂都具有完整的生产流水线。
ALBO公司在稳固西班牙市场份 15/131 2017年年度报告 额的情况下，积极拓宽国外销售渠道，设有3个销售中心，负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服务。
目前国外主要市场在瑞士。
3、行业的上下游关系及发展趋势远洋渔业的产业链包括远洋渔业资源捕捞配额、捕捞设备制造、远洋捕捞作业、远洋运输、产品加工以及销售等几个环节。
（1）捕捞配额是远洋渔业的产业基础，目前国际上主要的渔业组织均实行了配额管理然而也制约了我国远洋捕捞的发展空间，目前捕捞配额的价值也在逐年上升。
（2）捕捞作业是远洋渔业的核心环节。
随着国家对远洋渔业出台一系列政策支持，我国远洋渔业发展迅速。
由于行业的特殊性，远洋渔业捕捞成本较高，捕捞的技术水平及抵御风险能力有待进一步提高；捕捞产品较为单
一，高附值加工产品与市场开拓环节比较薄弱，远洋捕捞环节将进入发展转型时期。
（3）远洋运输是行业发展的瓶颈。
运输海上鱼货以冷藏运输船为主，由于运输船型的特殊性，对船体等各方面要求较高，国内建造冷藏运输船的技术水平不够成熟，大部分企业通过引进国外船只解决海上运输问题。
我们远洋渔业要发展运输产业要不断提高造船技术水平，加强对海外运输公司的收购，突破瓶颈，开拓全新局面。
（4）产品加工是产业链下游。
我国鱼货加工产业正处于初级阶段，将原料鱼经过初级加工或者深加工再投入市场。
由于国内加工技术水平有限，专业人才缺乏，加工产品不易被认可。
公司需要引进新设备、新人才，提高加工产业技术水平，积极寻找市场的机遇，逐步将加工产品推向市场。
（5）产品销售是产业链终端。
远洋捕捞的鱼货以海上销售和运回国内销售为主，鱼货品种多样，但是目前国内水产品市场尚未进入品牌消费时代，市场产品良莠不齐。
公司在做大做强的同时，要打造自身产业链的发展，从源头到货架一体的发展战略。
(4).生产经营资质√适用□不适用 生产经营资质农业农村部远洋渔业企业资格证书 有效期限2019年3月31日 报告期内新增或变化情况无 远洋渔业项目批文： 渔船船名 作业类型及海域 LOJET中西太平洋 LOMETO中西太平洋 LOMALO中西太平洋金汇1号中西太平洋 项目确认文号 农渔发[2016]18号农渔发[2017]16号农渔发[2017]28号农渔发[2018]9号农渔发[2016]35号农渔发[2017]16号农渔发[2017]28号农渔发[2018]9号农渔发[2017]5号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号 项目确认起始日期 2016/7/12017/4/12017/7/12018/4/12017/1/12017/4/12017/7/12018/4/12017/1/12017/4/12018/4/12016/4/1 项目确认截止日期 2017/3/312017/6/302018/3/312018/9/302017/3/312017/6/302018/3/312018/9/302017/3/312017/12/302019/3/312017/3/31 16/131 2017年年度报告 渔船船名 作业类型及海域 金汇6号中西太平洋 金汇7号中西太平洋 金汇8中西太平洋 金汇9中西太平洋 金汇18中西太平洋 金汇58中西太平洋 开富号东南太平洋 开裕 东南太平洋 开利 北太平洋 西白令海俄罗斯海域 项目确认文号 农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2017]5号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2017]5号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]25号农渔发[2017]16号农渔发[2018]9号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2016]10号农渔发[2017]16号农渔发[2016]18号农渔发[2017]21号农渔发[2016]25号农渔发[2017]30号 项目确认起始日期 2017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12018/4/12017/1/12017/4/12018/4/12017/1/12017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12018/4/12016/6/302017/4/12018/4/12016/4/12017/4/12016/4/12017/4/12016/4/152017/4/12016/6/222017/6/7 项目确认截止日期 2018/3/312018/12/312017/3/312018/3/312018/9/302017/3/312018/3/312018/12/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312019/3/312017/3/312018/3/312017/3/312018/3/312017/3/312018/3/312017/3/312018/3/31
(5).主要技术□适用√不适用
(6).使用的农场或基地等的所有制形式及取得方式□适用√不适用通过承包或租赁方式取得土地或水域□适用√不适用 2主要产品生产、销售情况
(1).主要产品生产与销售模式□适用√不适用 17/131 2017年年度报告 存在与农户合作生产模式的□适用√不适用
(2).主要产品销售情况√适用□不适用 主要产品 金枪鱼（吨）竹荚鱼（吨）罐头食品（万罐） 销售量 70,146.4717,410.01 6,127.05 销售收入 745,311,033.84100,749,182.03 691,448,783.46 销售成本 451,052,787.2681,580,473.52 349,806,156.32 单位：元币种：人民币 销售量同比销售收入同销售成本同 增减（%）比增减（%）比增减（%） 9.75 29.34 -8.70 -31.33 -6.50 -33.31 45.14 78.03 71.55 采用经销模式的□适用√不适用 客户规模小且较分散的□适用√不适用 有线上销售业务的□适用√不适用 3按细分行业划分的公司经营信息
(1).从事农业业务公司的经营信息 □适用√不适用 从事种业业务 □适用√不适用 从事土地出租业务 □适用√不适用
(2).从事林业业务公司的经营信息 □适用√不适用
(3).从事畜牧业业务公司的经营信息 □适用√不适用
(4).从事渔业业务公司的经营信息 √适用□不适用 从事水产养殖业务 □适用√不适用 从事水产捕捞业务 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 捕捞作业类型 主要场所 捕捞限额 捕捞主要品种 捕捞量 销售收入 销售成本 毛利率(%) 围网作业太平洋 无金枪鱼71,373.47745,311,033.84451,052,787.2639.48 拖网作业太平洋有限额竹荚鱼17,405.67100,749,182.0381,580,473.5219.03 注：金枪鱼捕捞没有捕捞限额，但需购买区域捕捞天数。
2017年竹荚鱼全国配额3.129万吨。
18/131 2017年年度报告 4行业会计政策和财务信息□适用√不适用 5政府补助与税收优惠√适用□不适用 按照财税字〔1997〕64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品税收问题的通知》,运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。
相应国内销售业务，属初级农产品销售，根据增值税细则规定，免征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，本公司从事远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税。
6其他说明□适用√不适用 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 被投资公司全称上海开创远洋渔业有限公司 类型全资子公司 泛太食品（马绍尔群岛）有限公司全资孙公司 泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司 全资孙公司全资孙公司 亚太金枪鱼私人有限公司 控股孙公司 舟山环太海洋食品有限公司 卡洛斯•阿尔博的孩子们有限公司康隆（香港）航运有限公司 全资孙公司 全资孙公司控股孙公司 注册地上海市马绍尔群岛马绍尔群岛密克罗尼西亚联邦新加坡 舟山市西班牙香港 业务性质远洋捕捞等远洋捕捞及食品加工业远洋捕捞等 远洋捕捞等 交易鱼类和鱼产品 水产品加工及销售 罐头食品加工海上运输等 注册资本41,000万元 期末实际投资额173,182.88万元 USD800万元5,843.68万元 USD200万元1,366.60万元 USD5万元
0 USD100万元 325.72万元 10,000万元 EUR180万元USD1万元 16,764.32万元 44,914万元847万元
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 19/131 2017年年度报告 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，注册地上海市，法定代表人濮韶华，主要从事远洋捕捞，注册资本41,000万元。
截止2017年12月31日，该公司总资产148,060万元，净资产113,675万元，营业收入88,990万元，营业利润4,397万元，净利润4,349万元，净利润较上年上升4,812万元。
该公司净利润增加的主要原因是：全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长。
公司全资孙公司泛太食品（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞及食品加工业，注册资本800万美元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产3,792万元，净资产-1,368万元，营业收入6,755万元，净利润11万元，净利润较上年减少8万元。
公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本200万美元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产33,592万元，净资产28,976万元，营业收入22,126万元，净利润5,368万元，净利润较上年增加3,435万元,。
该公司净利润增加的主要原因是：全年捕捞量及鱼货价格较上年同期有所增长。
公司全资孙公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司，注册地密克罗尼西亚联邦，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本5万美元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产3,357万元，净资产2,993万元，净利润较上年持平。
公司控股孙公司亚太金枪鱼私人有限公司，注册地新加坡，法定代表人谢峰，主要从事交易鱼类和鱼产品，注册资本100万美元，截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产928万元，净资产905万元，营业收入5,054万元，营业利润132万元，净利润124万元，净利润较上年增加89万元。
公司全资孙公司舟山环太海洋食品有限公司，注册地舟山市，法定代表人谢峰，主要从事水产品加工及销售，注册资本10,000万元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产17,003万元，净资产16,958万元，营业收入9,996万元，营业利润304万元，净利润240万元，净利润较上年增加286万元。
公司全资孙公司ALBO公司，注册地西班牙，法定代表人濮韶华，主要从事食品加工及销售，注册资本180万欧元。
截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产36,071万元，净资产29,413万元。
营业收入69,237万元，营业利润4,298万元，净利润3,256万元，净利润较上年增加2,256万元。
公司控股孙公司康隆（香港）航运有限公司，注册地香港，法定代表人谢峰，主要从事海上运输，投资总额250万美元，其中开创远洋出资127.5万美元，截止2017年12月31日，该公司折合人民币的总资产3,515万元，净资产2,236万元，营业收入5,672万元，营业利润739万元，净利润617万元，净利润较上年增加612万元。
(八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 我国远洋渔业经过30多年的快速发展，规模上已经位居世界前列，取得了举世瞩目的成就，为丰富我国水产品供给，推动农业国际交流合作和农产品贸易，维护国家海洋权益，作出了重要 20/131 2017年年度报告 贡献。
在世界远洋渔业产业转型，格局调整的新阶段，要把增强企业实力和产业综合效益作为主要着力点，积极培育壮大现代化远洋渔业企业，促进捕捞、加工物流业相互整合和一体化发展，努力打造一批我国远洋渔业知名企业和产品品牌。
(二)公司发展战略 √适用□不适用公司依托国家海洋战略实施的良好机遇，积极推进公司“产业外扩、产品回国”的发展战略， 通过设备更新、渔场开发、产业链完善、国际国内市场开发等措施，提高公司效益，严控经营风险，逐步把公司打造成具有国际影响力的国际化、综合性渔业资源开发集团。
(三)经营计划 √适用□不适用（一）积极应对困难和挑战，努力实现效益稳步提升目标金枪鱼围网船队对标国际先进渔船，积极探索提升捕捞产能，强化信息资源共享，协调渔场 捕捞区域和作业天数，提高精准捕捞与助渔技术水平，加快船舶更新步伐，有序扩大生产规模。
大型拖网船队将对船队规模与有效生产的平衡进行结构调整，进一步加强预算及与之配套的考核管理；积极做好渔货品质提升和成本控制，努力实现全年产量、效益目标。
（二）发挥产业协同效应，打造产业一体化格局利用ALBO品牌效应，建立健全加工销售网络渠道；加大鲣鱼罐头产品开发力度，拓展欧洲和国内金枪鱼罐头加工、消费市场；推进适合自有产品运营的电子商务发展；借力光明集团专业营销渠道扩大ALBO品牌影响力和市场竞争力，增强终端活力，建造国内金枪鱼加工厂、扩大海上运输船队规模，打造捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业格局。
（三）加强风险防范，提升公司内控管理水平加强公司内控制度建设与落实，优化组织体系和管理体系，调整各职能部门、船队的工作职责；严格实施投资计划和投资预算管理，积极推进“二进二单”，加强对项目执行过程的跟踪监督。
建立健全公司财务营运监控体系；全面梳理和完善综合与专项应急处置预案，加强演练，坚决遏制重特大安全事故发生，打造“平安开创”。
（四）探索激励新机制，加强对管理层的激励和约束以国资国企改革政策为指导，进一步完善公司治理结构，健全公司长期有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力。
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
积极贯彻保护中小投资者合法权益精神，加强投资者关系管理工作，构建互动、和谐的投资者关系。
(四)可能面对的风险 √适用□不适用（一）国家远洋渔业支持政策变动风险国家有关部门为远洋渔业企业提供了多项扶持政策，这些都为远洋渔业企业的经营发展提供 了强有力的支持。
若远洋渔业的扶持性政策发生变化，将给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力和盈利能力带来重大影响。
（二）公司业绩波动风险最近几年，公司经营业绩波动较大。
由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、渔场资源、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。
虽然公司正在全力开拓国内外市场，并积极延伸远洋渔业产业链，但如果行业政策、市场环境、渔场资源或入渔国渔业政策等因素未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响。
21/131 2017年年度报告 （三）业务整合效果不达预期的风险通过本次非公开发行收购和新建的项目是公司业务延伸至产业链下游的海产品加工和销售业务，预期与各募投项目产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。
由于涉及海外收购和新项目建设，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
如果公司的管理能力不能跟上业务扩张和整合的速度，可能对公司的效益和市场竞争力造成影响。
（四）汇率变动风险本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，均会发生外币收付等情形；海外项目的汇率变化也将对公司的经济效益产生一定的影响。
（五）商誉及无形资产减值风险2016年，公司全资子公司收购了ALBO公司，致使本公司形成较大金额的商誉和无形资产。
根据《企业会计准则》的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。
如果未来ALBO公司经营状况恶化，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）市场拓展风险近几年，公司不断发展金枪鱼产业链建设，经营业务由远洋捕捞向下游的海水产品加工业务延伸，并建设配套的产品销售渠道，但公司在市场开拓和销售渠道建设方面欠缺经验；同时市场对于金枪鱼等产品的接受和消费能力可能不达预期，市场开拓的风险可能对公司的经济效益产生影响。
（七）股市风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响。
(五)其他□适用√不适用
（2）公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因 说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润122,553,612.75元，公司拟定2017年度利润分配以2017年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.55元（含税），共计分配现金红利37,345,166.65元，占归属于上市公司净利润的30.47%。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配尚需提交股东大会审议。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 22/131 2017年年度报告 分红年度 2017年2016年2015年 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税）
0 1.55
0 0
0 0 每10股转现金分红的数增数（股）额（含税） 037,345,166.65
0 0
0 0 单位：元币种：人民币 分红年度合并报占合并报表中归 表中归属于上市属于上市公司普 公司普通股股东通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 122,553,612.75 30.47 7,868,284.19
0 -110,809,811.50
0 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 是否是否如未能及时如未能 承诺背承诺 承诺 承诺时间及期有履及时履行应说明及时履 景 类型承诺方 内容 限 行期严格未完成履行行应说 限履行的具体原因明下
一 步计划 2016年12月13日至开创国际非2016年12月13是 是 上海远公开发行股票完成后的6个月内，日至开创国际 股份洋渔业上海远洋及其控制的主体等一致非公开发行股 限售有限公行动人不存在减持持有开创国际票完成后的
6 与再融资相关 司 股票的计划。
（具体内容详见公司个月内。
2016年12月15日披露的公告） 的承诺 上海远承诺认购开创国际股票的资金来按照协议约定否 是 洋渔业源均合法合规，不存在代持、信托认购开创国际 其他有限公持股等情形。
（具体内容详见公司非公开发行股 司 2016年12月15日披露的公告）票，并足额缴纳 全部款项。
注：公司控股股东上海远洋渔业有限公司参与了公司定增，认购了14,663,526股，并锁定三年。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用 23/131 2017年年度报告
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用 公司根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行，具体变更内容如下： 会计政策变更的内容
（1）取得用于补偿企业已发生的相关成本的政府补助，直接冲减相关成本，不再计入营业外收入，比较数据不调整。
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。
比较数据不调整。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。
受重要影响的报表项目名称和金额 本期主营业务成本减少90,301,633.12元，资产减值损失减少293,120.47元。
本期其他收益金额为9,271,121.41元。
上期营业外收入减少31,153,194.26元，重分类至资产处置收益。
上述会计政策变更经公司第七届董事会第二十三次会议及第八届董事会第四次会议审议通过。
上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，上述会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用 （四）其他说明□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币现聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 659年 24/131 2017年年度报告 内部控制审计会计师事务所财务顾问保荐人 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 报酬 405501,350 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 报告期内，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用人民币65万元，内部控制审计费人民币40万元。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 25/131 2017年年度报告 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用 其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述 公司董事会审议通过《关于控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁两条冷藏运输船的议案》，同意由公司控股孙公司康隆公司向上海远洋租赁“开创101”和“开创102”两条冷藏运输船，租期各一年，分别为2017年1月1日至2017年12月31日、2016年12月1日至2017年11月30日，日租金为2,250美元,年租金为821,250美元。
2018年3月19日，公司董事会同意康隆公司继续向上海远洋租赁“开创101”和“开创102”两条冷藏运输船，租期各一年，分别为2018年1月1日至2018年12月31日、2017年12月1日至2018年11月30日，日租金为2,250美元,年租金为821,250美元。
公司董事会同意全资子公司开创远洋向上海远洋租赁金枪鱼围网船“金汇十八”，租期自2016年3月1日至2017年2月28日，租金价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算，年租金905.01万元。
2017年8月16日，董事会审议通过继续由开创远洋向上海远洋租赁该船，租期自2017年3月1日至2018年2月28日，租金价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算，年租金881.19万元。
公司董事会同意全资子公司开创远洋向上海远洋租赁金枪鱼围网船“金汇五十八”，2016年7月1日至2017年6月30日，租金按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，付款方式按照计算方法计算前10年租金，再平均分摊，每年租金恒定，即每年租金固定为719万元。
查询索引详见公司2017年1月25日、2018年3月20日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的公告。
详见公司2016年8月11日、2017年8月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的公告。
详见公司2016年8月11日、2017年8月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的公告。
26/131 2017年年度报告 2017年8月16日，董事会审议通过继续由开创远洋向上海远洋租赁该船，租赁期自2017年7月1日至2018年6月30日，年租金719万元。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用 经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意2017年公司及其控股子公司与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为4,000万元人民币。
报告期内，公司实际与上述关联方发生交易金额总计3,225万元，具体内容详见本报告“第十一节财务报告”之“附注十二：关联方及关联交易”的内容。
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 27/131 2017年年度报告 (五)其他□适用√不适用 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况√适用□不适用 单位:万元币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联关联关系交易 上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇十八金枪鱼围网船 2016年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 905.013月12月28折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇十八金枪鱼围网船 2017年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 881.193月12月28折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇五十八金枪鱼围网船 2016年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 7197月16月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
上海远洋渔业有限公司 上海开创远洋渔业有限公司 金汇五十八金枪鱼围网船 2017年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 7197月16月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2017年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10182.12万美1月112月31折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2018年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10182.12万美1月112月31折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2016年2017年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10282.12万美12月111月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
康隆（香港） 2017年2018年租赁价格按照船舶年公司日常关联交易的价格和 上海远洋渔航运有限公开创10282.12万美12月111月30折旧加船舶资产净值方式遵循开、平市场化原则,是控股 业有限公司司 轮 元日 日 五年期银行基准贷款发生的关联债权务对公司经 股东 利率计息计算 营成果及财状况并无影响。
租赁情况说明上述租赁情况均属于关联交易，详见重大关联交易相关内容。
28/131 2017年年度报告 (二)担保情况□适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2).单项委托理财情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3).委托理财减值准备□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备□适用√不适用
3、其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明√适用□不适用 1、2017年3月29日，公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过，2017年8月17日，公司收到中国证监会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474号），核准公司非公开发行不超过38,338,658股新股。
公司董事会根据核准文件的要求和公司股东大会的授权，向含控股股东上海远洋在内的8位特定对象发行股票38,338,658股。
2017年11月28日，募集资金全部到账，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。
2017年11月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16410号《上海开创国际海洋资源股份有限公司验资报告》。
截至2017年11月28日止，开创国际变更后的注册资本为人民 29/131 2017年年度报告 币240,936,559.00元，股本为人民币240,936,559.00元。
2、2017年12月20日，经公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，同意使用非公 开发行募集资金对开创远洋进行增资，增资金额为586,152,508.39元。
本次增资将不增加开创远洋注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。
公司将按照相关法规规定的程序置换预先投入募投项目的自筹资金443,509,289.24元，剩余募集资金142,643,219.15元由开创远洋向舟山环太出资，其中7,500万元计入实收资本（舟山环太注册资本1亿元，开创远洋已向舟山环太实缴2,500万元注册资本，本次出资为缴纳剩余未实缴注册资本7,500万元），其余67,643,219.15元计入资本公积，上述募集资金将划入舟山环太在中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，并专用于募集资金投资项目的开展和实施。
3、经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，同意开创远洋处置“开源”轮。
2017年7月4日，开创远洋通过公开招标方式，将“开源”轮以225.80万元的价格出售给浙江兴旺远洋渔业有限公司，2017年7月5日开创远洋收到船舶出售款项，双方已办理了船舶交接。
2017年11月14日，公司将注销该船舶的相关证书。
4、经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，同意开创远洋处置“金汇1号”轮。
2018年4月3日，开创远洋与宁波奉化桐照船舶修造厂签订《金汇1号废钢船买卖合同》，交易价格为人民币1,146,008.00元。
由该公司对金汇1号金枪鱼围网船进行拆解报废。
十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况√适用□不适用
1.精准扶贫规划 公司与奉贤区四团镇五四村签订《帮困扶贫协议书》，协议约定开创远洋投入50万元对四团镇进行扶贫帮困，协议约定期间内，公司每年定期投入帮困资金，截止2017年12月31日，开创远洋共计投入50万元帮困资金。
2.年度精准扶贫概要作为公众公司，除了不断用好的业绩回报股东外，同时也要积极参与公益事业回报社会。
公 司对“奉贤区四团镇五四村”进行帮困结对。
报告期内，公司共捐助15万元。
3.精准扶贫成效 单位：万元币种：人民币 指标 数量及开展情况
一、总体情况 15 其中：
1.资金 15
2.物资折款
0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
0 二、分项投入
0 1.产业发展脱贫
0 √
农林产业扶贫 □旅游扶贫 其中：1.1产业扶贫项目类型 □电商扶贫□资产收益扶贫 □科技扶贫 □其他 30/131 2017年年度报告 1.2产业扶贫项目个数（个）
1 1.3产业扶贫项目投入金额 15 1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
0 2.转移就业脱贫
0 其中：2.1职业技能培训投入金额
0 2.2职业技能培训人数（人/次）
0 2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人）
0 3.易地搬迁脱贫
0 其中：3.1帮助搬迁户就业人数（人）
0 4.教育脱贫
0 其中：4.1资助贫困学生投入金额
0 4.2资助贫困学生人数（人）
0 4.3改善贫困地区教育资源投入金额
0 5.健康扶贫
0 其中：5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额
0 6.生态保护扶贫
0 □开展生态保护与建设 其中：6.1项目名称 □建立生态保护补偿方式□设立生态公益岗位 √其他 6.2投入金额
0 7.兜底保障
0 其中：7.1帮助“三留守”人员投入金额
0 7.2帮助“三留守”人员数（人）
0 7.3帮助贫困残疾人投入金额
0 7.4帮助贫困残疾人数（人）
0 8.社会扶贫
0 其中：8.1东西部扶贫协作投入金额
0 8.2定点扶贫工作投入金额
0 8.3
扶贫公益基金
0
9.其他项目
0
其中：9.1.项目个数（个）
0
9.2.投入金额
0
9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
0
9.4.其他项目说明
0
三、所获奖项（内容、级别）
0
4.
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用 31/131 2017年年度报告
2.重点排污单位之外的公司□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 (四)其他说明□适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用 (三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况□适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用 (六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表 普通股股份变动及股东情况
一、有限售条件股份 本次变动前 比 数量 例 (%) 00 本次变动增减（＋，－） 送公积其发行新股股金转他 股 小计 38,338,658 38,338,658 32/131 单位：股本次变动后 数量 比例 (%) 38,338,65815.91 2017年年度报告
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股
4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 0019,328,0610019,010,597 0013,906,731 005,103,866 202,597,901100
0 202,597,901100
0 202,597,90110038,338,658 19,328,06119,328,0618.0219,010,59719,010,5977.89 13,906,73113,906,7315.77 5,103,8665,103,8662.12 0202,597,9010202,597,901 84.0984.09 38,338,658240,936,559 100
2、普通股股份变动情况说明 √适用□不适用开创国际向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司、上海市北高新股份有限公司、 大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司共计8名投资者非公开发行了股票，本次发行新增股份已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，大股东上海远洋渔业有限公司认购的股份限售期为36个月，其他特定的投资者认购的股份限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用 (二)限售股份变动情况√适用□不适用 股东名称 上海远洋渔业有限公司华福证券有限责任公司注上海市北高新股份有限公司 年初限售股数 0 0
0 本年解除限售股数 0 0
0 本年增加限售股数 14,663,526 7,667,731 3,833,86533/131 年末限售股数 14,663,526 7,667,731 3,833,865 限售原因 参与公司非公开发行股票，锁定期3年。
参与公司非公开发行股票，锁定期1年。
参与公司非公开发行股票，锁定期1年。
单位:股解除限售 日期 2020年12月6日 2018年12月6日 2018年12月6日 2017年年度报告 大连隆泰创业投0资有限责任公司 参与公司非公开发行2018年12
0 5,600,0005,600,000股票，锁定期1年。
月6日 隋启海
0 王梅
0 财通基金管理有0限公司
0 3,833,8663,833,866参与公司非公开发行2018年12 股票，锁定期1年。
月6日
0 1,270,0001,270,000参与公司非公开发行2018年12 股票，锁定期1年。
月6日 参与公司非公开发行2018年12
0 830,670 830,670股票，锁定期1年。
月6日 联储证券有限责0任公司 参与公司非公开发行2018年12
0 639,000 639,000股票，锁定期1年。
月6日 合计
0 0 38,338,65838,338,658 / / 注：华福证券有限责任公司为华福大连隆泰1号定向资产管理计划（以下简称“华福资管计划”） 管理人，公司股东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝34号单一资金信托，华 福资管计划和大连隆泰实际控制人均为励振羽。
资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司乌 鲁木齐分行，最终的一般级委托人为大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（该公司实际控制人系励振 羽）。
二、
证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用□不适用 本次非公开发行股票后，公司实际控制人及控股股东未发生变化，股本结构变动情况详见本节“
一、普通股股本变动情况表”。
(三)现存的内部职工股情况□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 16,59615,768 - (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 股东名称（全称） 上海远洋渔业有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量比例持有有限售条 (%) 件股份数量 14,663,526101,811,53842.26 14,663,526 质押或冻结情况 股份 数量 状态 无
0 单位:股 股东性质国有法人 34/131 2017年年度报告 北京易诊科技发展有限公司 13,416,214 16,923,1147.02 0无 0境内非国有法人 北方国际信托股份 有限公司－北方信托元宝34号单一资 7,667,731 7,667,7313.18 7,667,731无 0境内非国有法人 金信托 北京纳木纳尼资产管理有限公司 7,241,527 7,241,5273.01 0无 0境内非国有法人 大连隆泰创业投资有限责任公司 5,600,000 5,600,0002.32 5,600,000质押5,600,000境内非国有法人 北京小间科技发展有限公司 3,705,594 5,466,7372.27 0无 0境内非国有法人 隋启海 5,600,000 3,833,8661.59 3,833,866无 0境内自然人 上海市北高新股份有限公司 3,833,865 3,833,8651.59 3,833,865无
0 国有法人 布谷鸟（北京）科技发展有限公司 3,237,481 3,237,4811.34 0无 0境内非国有法人 郭燕芬 15,343 1,942,4720.81 0无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 人民币普通股 87,148,012 北京易诊科技发展有限公司 16,923,114 人民币普通股 16,923,114 北京纳木纳尼资产管理有限公司 7,241,527 人民币普通股 7,241,527 北京小间科技发展有限公司 5,466,737 人民币普通股 5,466,737 布谷鸟（北京）科技发展有限公司 3,237,481 人民币普通股 3,237,481 郭燕芬 1,942,472 人民币普通股 1,942,472 华立集团股份有限公司 1,808,967 人民币普通股 1,808,967 豆静静 1,578,122 人民币普通股 1,578,122 沈志坤 1,439,722 人民币普通股 1,439,722 吴长会 1,136,601 人民币普通股 1,136,601
1、公司上述前十大股东中，北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、北京小间科 技发展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司为一致行动人。
2017
年7月28日，北京小间科技发 展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、吴长会、北京塞纳投资发 上述股东关联关展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司六方共同签署了一致行动人协议。
截止2017年12月31 系或一致行动的日，小间科技及其一致行动人合计持有公司股份34,944,360股，占公司总股本的14.50%。
说明
2、华福证券有限责任公司为华福大连隆泰1号定向资产管理计划（以下简称“华福资管计划”）管理人， 公司股东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝34号单一资金信托，华福资管计划和大 连隆泰实际控制人均为励振羽。
资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行，最终的
一 般级委托人为大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（该公司实际控制人系励振羽）。
表决权恢复的优
无 先股股东及持股 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用 序有限售条件股东名称号 持有的有限售条件股份数量 1上海远洋渔业有限公司2华福证券有限责任公司 14,663,5267,667,731 有限售条件股份可上市交易 情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2020年12月6日 14,663,526 2018年12月6日 7,667,731 单位：股 限售条件 非公开发行股票锁定期3年非公开发行股票锁定期1年 35/131 2017年年度报告 3上海市北高新股份有限公司 4大连隆泰创业投资有限责任公司 5隋启海 6王梅 7财通基金管理有限公司 8联储证券有限责任公司上述股东关联关系或一致行动的说明 3,833,8652018年12月6日 3,833,865非公开发行股票锁定期1年 5,600,0002018年12月6日 5,600,000非公开发行股票锁定期1年 3,833,8662018年12月6日 3,833,866非公开发行股票锁定期1年 1,270,0002018年12月6日 1,270,000非公开发行股票锁定期1年 830,6702018年12月6日 830,670非公开发行股票锁定期1年 639,0002018年12月6日 639,000非公开发行股票锁定期1年 华福证券有限责任公司为华福大连隆泰1号定向资产管理计划（以下简称 “华福资管计划”）管理人，公司股东账户名称为北方国际信托股份有限公 司-北方信托元宝34号单一资金信托，华福资管计划和大连隆泰实际控制人 均为励振羽。
资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行， 最终的一般级委托人为大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（该公司实际控制人 系励振羽）。
(三)
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人√适用□不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海远洋渔业有限公司濮韶华1986年2月19日公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 无 无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用 36/131 2017年年度报告 5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 公司向含大股东上海远洋渔业有限公司在内的8名特定对象发行股票38,338,685股。
其中，上海远洋认购14,663,526股，认购后，上海远洋持有公司101,811,538股，占公司发行后总股本的42.26%。
(二)实际控制人情况 1法人 √适用□不适用名称 上海市国有资产监督管理委员会 2自然人□适用√不适用3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 37/131 2017年年度报告 2017年5月13日，公司披露了《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的公告》，上海市国有资产监督管理委员会将所持上海水产集团有限公司100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品（集团）有限公司。
划转基准日为2016年12月31日。
联合重组后，上海水产集团有限公司成为光明食品（集团）有限公司的子公司。
（公告编号：2017-034） 2017年7月20日，公司披露了《关于间接控股股东获得豁免要约收购义务批复的公告》，光明集团收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免光明食品（集团）有限公司要约收购上海开创国际海洋资源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1249号），核准豁免光明集团因无偿划转而控制开创国际87,148,012股股份，约占该公司总股本的43.02%而应履行的要约收购义务。
（公告编号：2017-047） 2018年3月14日，公司控股股东光明食品（集团）有限公司（简称光明食品集团）已办理完成增加注册资本的工商变更登记手续。
变更前，光明食品集团注册资本为44.91亿元人民币。
其中上海市国有资产监督管理委员会占注册资本8.77%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本47.56%，上海城投（集团）有限公司占注册资本43.67%。
变更后，光明食品集团注册资本由44.91亿元人民币增加至46.72亿元人民币，变更后的股权比例为：上海市国有资产监督管理委员会占注册资本12.31%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本45.71%，上海城投（集团）有限公司占注册资本41.98%。
2018年4月10日，光明食品集团已办理完成上海市国资委持有光明食品集团部分国有股权无偿划转的工商变更登记手续。
变更完成后光明食品集团的股东及持股比例为：上海市国有资产监督管理委员会占注册资本4.31%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本45.71%，上海城投（集团）有限公司占注册资本41.98%，上海久事（集团）有限公司占注册资本8%。
截止本报告披露，上海水产集团有限公司已完成相应的工商变更登记手续，股权无偿划转事项已完成。
上海水产集团股东由上海市国资委变更为光明食品（集团）有限公司。
本次工商变更后，公司直接控股股东及实际控制人不会发生变化，上述事项不会对公司治理产生实质性影响，亦不会对公司经营产生任何影响。
6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 38/131 第八节 2017年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 职务(注) 性年任期起始日期任期终止日年初持 别龄 期 股数 濮韶华 董事长 男48 谢峰副董事长、总裁男51 唐文华 董事 男57 马云 董事 男47 刘晓峰 董事 男45 马莉黛 独立董事 女64 吕毅 独立董事 男49 丁明虎 独立董事 男35 周劲望 监事会主席 男59 徐亚军 监事 女36 丁庆军 职工监事 男53 段君恒 常务副总裁 男43 汪涛 董事会秘书男55 陈勇 副总裁 男51 钱卫彬 副总裁 男52 朱正伟 财务总监 男39 汤期庆 离任董事长 男62 汪思洋离任副董事长男31 周劲望 离任董事 男59 蔡建民离任独立董事男73 林宪 离任独立董事男63 2017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072018-03-192017-11-072017-11-072017-11-072017-11-072014-01-222014-01-222014-01-222014-01-222014-01-22 2020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062020-11-062017-04-202017-11-072017-11-072017-11-072017-11-07 年末持股数 年度内股份增减变动增减变动量原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 单位：股是否在公司关联方获取报酬 0是63否 0是0是0是1.34否1.34否1.34否0是0是30否0否50否50否50否50否0是0是0是7.05否7.05否 39/131 2017年年度报告 姓名 职务(注) 报告期内从公司是否在公 性年任期起始日期任期终止日年初持年末持年度内股份增减变动获得的税前报酬司关联方 别龄 期 股数 股数增减变动量原因 总额（万元）获取报酬 王曙光离任独立董事男64 濮韶华离任监事会主席男48 裴蓉 离任监事 女47 张小飞离任职工监事男54 沈海元离任常务副总裁男60 沈新根 离任董事 男50 合计 / // 2014-01-222014-01-222014-01-222014-01-222014-01-222017-11-07 / 2017-11-072017-11-072017-11-072017-10-202017-10-312017-12-25 / 7.05否 0是 0是 0否 51否 0是 / 369.17 / 现任董事、监事、高管主要工作经历： 姓名 主要工作经历 曾任市经委外经处处长；市商务委商贸行业管理处处长、外贸发展处处长；上海水产（集团）总公司党委副书记、董事、总裁。
现任上海水 濮韶华
产集团有限公司党委书记、董事长、总裁；上海远洋渔业有限公司党委书记、董事长、总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董 会董事长。
谢峰 曾任上海水产（集团）总公司总裁助理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司党委书记、第八届董事会副董事长、总裁。
唐文华 曾任上海水产（集团）总公司投资管理部经理。
现任上海水产集团有限公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源
股份有限公司第八届董事会董事。
马云 曾任上海市政协文化俱乐部（会议培训中心）书记、主任。
现任上海水产集团有限公司副总裁，上海远洋渔业有限公司副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会董事。
刘晓峰 曾任中国民族证券有限责任公司农业首席分析师，中国畜牧业协会猪业分会理事。
现任北京小间科技发展有限公司投资总监，河北港口集团有限公司投资决策委员会委员，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会董事。
马莉黛 曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第
八届董事会独立董事。
吕毅 曾任上海市第一（沪一）律师事务所合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任；现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人，东方国际创业股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会独立董事。
丁明虎 曾任中国气象科学研究院副研究员，现任中国气象科学研究院极地气象研究室副主任，中国科学探险协会理事，中国气象学会“冰冷圈与极
地气象分会”委员，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届董事会独立董事。
周劲望 曾任上海水产（集团）总公司副总经理，上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会董事。
现任上海水产集团有限公司副总裁，上海
远洋渔业有限公司副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届监事会主席。
40/131 徐亚军丁庆军段君恒汪涛陈勇钱卫彬朱正伟 2017年年度报告 曾任北京雅居乐房地产开发有限公司主管，北京亚通房地产开发有限责任公司副经理，现任石榴置业集团股份有限公司法务部经理，上海开创国际海洋资源股份有限公司第八届监事会监事。
曾任上海水产集团总公司远洋渔业一部项目主管，上海开创远洋渔业有限公司船务一部经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司工会主席、职工监事，上海开创远洋渔业有限公司工会主席、职工监事、船务一部经理。
曾任上海水产（集团）总公司国际发展部经理，上海水产（集团）总公司董事会秘书，上海蒂尔远洋渔业有限公司党委书记、执行董事、总经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司党委副书记、常务副总裁。
曾任上海远洋渔业有限公司办公室副主任，上海水产（集团）总公司远洋渔业二部党委书记、副经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司党委副书记、纪委书记、董事会秘书。
曾任上海远洋渔业公司驻智利渔业代表处首席代表，上海开创远洋渔业有限公司副总裁助理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司副总裁。
曾任上海金汇远洋渔业有限销售部副经理、经理；上海开创远洋渔业有限公司副总裁助理兼市场部经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司副总裁。
曾任上海水产（集团）总公司财务部成本核算员，上海金汇远洋渔业有限公司财务部经理，上海开创远洋渔业有限公司财务部经理。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司财务总监。
其它情况说明√适用□不适用 2017年11月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举产生新一届董事会、监事会成员，同意选举濮韶华先生、谢峰先生、唐文华先生、沈新根先生、马云先生、刘晓峰先生为第八届董事会董事；选举马莉黛女生、吕毅先生、丁明虎先生为第八届董事会独立董事；选举周劲望先生、徐亚军女士为第八届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事丁庆军先生共同组成第八届监事会监事；同日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意选举濮韶华先生为公司董事长、谢峰先生为公司副董事长；聘任汪涛先生为公司董事会秘书；陈勇先生、钱卫彬先生为公司副总裁；朱正伟先生为公司财务总监。
2018年3月19日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，同意聘任段君恒先生为公司常务副总裁。
2017年12月25日，公司收到董事沈新根先生的辞职报告，沈新根先生因工作调动原因向公司董事会辞去公司及子公司董事、公司董事会审计委员会委员等职务。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用 41/131
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 濮韶华唐文华马云周劲望刘晓峰在股东单位任职情况的说明 股东单位名称上海远洋渔业有限公司上海远洋渔业有限公司上海远洋渔业有限公司上海远洋渔业有限公司北京小间科技发展有限公司 2017年年度报告 在股东单位担任的职务党委书记、董事长、总裁副总裁副总裁副总裁投资总监 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 吕毅 丁明虎徐亚军在其他单位任职情况的说明 其他单位名称北京观韬中茂（上海）律师事务所东方国际创业股份有限公司中国气象科学研究院石榴置业集团股份有限公司无 在其他单位担任的职务合伙人独立董事副研究员/副主任法务部经理 任期起始日期 2016年6月 任期起始日期2016年8月2017年4月2017年5月2016年12月 任期终止日期任期终止日期
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
除公司独立董事外，其他董事、监事（不含职工监事）均不在公司领取报酬，公司对高级管理人员实行基本工薪和绩效薪，依据公司的生产经营情况，按基本工薪和绩效薪挂钩的原则和办法确定报酬。
独立董事津贴按月发放，高级管理人员基本薪酬按月放，绩效薪在完成年度考核后予以发放。
报告期内，公司向独立董事、高级管理人员实际支付报酬369.17万元。
42/131
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 汤期庆汪思洋周劲望蔡建民林宪王曙光濮韶华裴蓉张小飞濮韶华马云刘晓峰马莉黛吕毅丁明虎周劲望徐亚军丁庆军沈新根 □不适用姓名 董事长副董事长董事独立董事独立董事独立董事监事监事职工监事董事长董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工监事董事 担任的职务
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用 2017年年度报告 离任离任离任离任离任离任离任离任离任选举选举选举选举选举选举选举选举选举离任 变动情形 变动原因法定退休第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届董事会任期届满第七届监事会任期届满第七届监事会任期届满第七届监事会任期届满第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届董事会成员第八届监事会成员第八届监事会成员第八届监事会职工监事辞职 43/131 2017年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 合计教育程度 教育程度类别博士及硕士学历本科及大专学历中专及中等教育学历 高中及以下合计 专业构成人数数量（人） 01,232 00 992291417631,232 6561849861,232 (二)薪酬政策 √适用□不适用公司薪酬政策的制定坚持效率优先、兼顾公平的原则。
为促进企业战略目标的实现，有效地 调动员工的积极性和创造性，根据不同岗位，设置不同的薪酬战略，有效地提高企业经营管理水平，实现企业成长与员工成长共赢。
(三)培训计划 √适用□不适用公司围绕战略发展目标，建立健全培训制度，完善培训体系，特别注重对海上船员作业资格、 证书、技能、安全方面的培训，通过完备的培训课程安排，提升员工的专业能力，确保作业安全；此外，公司对办公人员在公司运营中遇到的问题，开设专业化培训；对新进员工进行入职培训，从而达到多样化的培训形式，进一步保障企业在竞争中的人力资源优势地位。
(四)劳务外包情况□适用√不适用
七、其他□适用√不适用
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 第九节公司治理 44/131 2017年年度报告 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规，不断规范公司运作、提高公司治理水平，公司治理的主要情况如下：
1.股东与股东大会：报告期内，公司共召开了3次股东大会，其召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司不断完善相关规章制度，积极听取股东的意见和建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司股东大会的召集、召开和表决程序规范。
2.控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立完整，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。
3.关于董事与董事会：报告期内，公司顺利完成换届选举工作，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。
公司董事依据《董事会议事规则》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
独立董事严格按照《独立董事制度》的要求，在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，根据专门委员会实施细则履行职责，对公司重大项目认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。
4.关于监事与监事会：报告期内，公司顺利完成换届选举工作，监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。
全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，依法列席董事会，对公司依法运作、财务状况、关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5.关于信息披露与透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护所有股东的利益；认真接待股东来访和咨询，确保所有投资者平等获得信息。
报告期内，公司顺利完成定期报告及临时公告等相关信息披露工作。
6.关于内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备案，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次 2017年第一次临时股东大会2016年年度股东大会2017年第二次临时股东大会 召开日期 2017-05-262017-06-282017-11-07 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017-05-272017-06-292017-11-08 股东大会情况说明√适用□不适用 1、2017年第一次临时股东大会：本次会议采用现场结合网络投票的方式进行，出席会议的股东及股东代表共计18人，代表股份111,833,400股，占公司股份总数的55.1996%。
会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、2016年年度股东大会：本次会议采用现场结合网络投票的方式进行，出席会议的股东及受托代表共计12人，代表股份118,712,645股，占公司股份总数的58.5951%。
会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
45/131 2017年年度报告 3、2017年第二次临时股东大会：本次会议采用现场结合网络投票的方式进行，本次股东大会出席会议的股东及股东代表共计14人，代表股份122,132,382股，占公司股份总数的60.2831%。
会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 濮韶华谢峰唐文华沈新根马云刘晓峰马莉黛吕毅丁明虎汤期庆汪思洋周劲望蔡建民林宪王曙光 是否独立董事 否否否否否否是是是否否否是是是 本年应参加董事会 次数210101022222388888 亲自出席次数 299922222368888 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 066600000266666 委托出席次数 011100000020001 缺席次数 000000000000000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否否否否否否否否否否否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数211111111003100 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数
4 通讯方式召开会议次数
6 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用□不适用公司董事会各专门委员会严格按照各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的 态度忠实履行各自职责。
报告期内，董事会各专门委员会主要行使以下职责： 46/131 2017年年度报告 董事会薪酬与考核委员会于2017年1月24日召开会议，根据公司《高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法》的规定，薪酬与考核委员会结合公司2016年度经营业绩完成情况，对公司高级管理人员2016年度绩效薪分配提出了建议。
董事会审计委员会于2017年1月24日，2017年4月18日召开二次会议，会议主要讨论2016年度相关审计工作，包括安排、进程以及审计中遇到的问题，审计委员会及时了解年度审计情况，提出专业意见，有效发挥了审计监督的功能。
2017年8月11日、10月16日召开会议，审阅定期报告并同意将定期报告提交董事会审议。
董事会提名委员会于2017年10月16日、11月7日召开二次会议，对董事候选人及高级管理人员候选人的资格进行核定，认为候选人均符合相关法律法规的规定，未发现候选人有违禁行
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