上海沪工焊接集团股份有限公司
（注册地址：上海市青浦区外青松公路7177号）
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年2月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193068号）的要求，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
1 目录
1、根据申请文件，申请人子公司报告期内多次受到行政处罚。
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
...................52、申请人与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，约定航天装备制造基地一期建设项目采取“代建一回购”模式运行实施。
请申请人补充披露上述项目合同书的主要条款，详细说明“代建一回购”模式的具体操作流程和选择该模式的原因，是否具有商业合理性。
...103、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后买的方式取得。
请申请人补充披露：
（1）项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；
（2）相关租赁手续落实情况，是否能保证项目的顺利实施；
（3）采用先租后买方式取得土地使用权的原因和合理性；
（4）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
.........................164、申请人披露，申请人实际控制人之一舒宏瑞为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明舒宏瑞是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。
.........................................................................215、请申请人：
（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；
（2）补充说明申请人应对中美贸易摩擦的措施。
.................................................................................................................24
6、申请人子公司河北诚航1.74万平米的自建房产尚未取得产权证。
请申请人补充说明：
（1）上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大影响；
（2）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过程中是否可能产生其他费用；
（3）上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形。
请申请人补充披露上述租赁（转租）行为承租方名称，租赁（转租）行为是否合法合规。
.........................................................................................32
2 8、申请人子公司航天华宇、河北诚航开展军工业务。
请申请人补充说明本次项
目的中介机构是否具备涉军涉密项目的资质。
.....................................................349、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
.36同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
.................................................................3610、报告期内，申请人应收账款账面金额分别为5,636.07万元、10,426.33万元、23,956.01万元和20,985.87万元，占营业收入比例分别为11.27%、14.63%、27.73%和57.12%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
.................................................................................4011、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额2.64亿元，占总资产比重约18%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。
.........4712、报告期内，申请人营业收入分别为5.00亿元、7.13亿元、8.64亿元和3.67亿元，其中来自境外的销售占比在60%左右，主要结算货币为美元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（1）焊接产品和航天产品收入确认的具体方法，是否与同行业可比上市公司一致；
（2）中美贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。
.....................................................................5813、报告期内，申请人主营业务为焊接与切割设备的研发、生产、销售以及航天系统装备及相关非标准生产设备的设计和研发、航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（1）报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对
3 比分析综合毛利率波动的原因；
（2）经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。
.....................................................................................................................64
14、根据申请材料，最近一期末申请人货币资金金额3.84亿元，资产负债率为20.97%，且负债主要为经营负债，银行借款金额较低。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露不采用借款方式实施募投项目的原因及合理性。
.......6915、申请人本次拟募集资金不超过4亿元用于“精密数控激光切割装备扩产项目”、“航天装备制造基地一期建设项目”及补充流动资金。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（2）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；
（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
.................................................................................7316、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
...........................105
4 1、根据申请文件，申请人子公司报告期内多次受到行政处罚。
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况 （一）环保处罚及整改情况 报告期内，公司下属子公司河北诚航受到的环保处罚及整改情况如下： 2016年8月31日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2016]56号《行政处罚决定书》，河北诚航因“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目”未及时办理环评备案事项被处以罚款10万元。
河北诚航已于2016年9月2日足额缴纳相关罚款。
河北诚航积极办理备案手续，并于2016年12月取得固安县环境保护局同意建设备案（固环备[2016]W078号）。
2018年7月30日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2018]5-34号《行政处罚决定书》，河北诚航因“新增部分生产设备及喷漆生产线一条未重新报批环评审批手续”被处以“责令停止建设及罚款7.8万元”。
河北诚航已于2018年8月缴纳上述罚款。
河北诚航于2019年5月16日办理“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目扩建项目”的环评备案审批手续，并取得固安县环境保护局同意建设备案（固环管[2019]6号）；河北诚航于2019年9月11日办理“年产5万件新型复合材料表面处理项目”的环评备案审批手续，并取得固安县环境保护局同意建设备案（固环管[2019]28号）。
2019年7月18日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2019]7-6号《行政处罚决定书》，在2019年5月29日检查期间，河北诚航因“新增生产设备未经验收擅自投入生产”被处以“责令改正违法行为及罚款（其中违法行为20万元，直接责任人5万元）”。
河北诚航及直接负责人已于2019年7月31日缴纳上
5 述罚款，上述行政处罚涉及的新增生产设备（主要为在河北诚航原有厂房内数控铣床、钻床、切割机）已于2019年6月21日由建设单位、环评单位、环保设施设计及施工单位、监测单位和专业技术专家组成的验收组验收通过。
2019年8月7日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2019]5-47号《行政处罚决定书》，河北诚航因“生产时打磨工段无废气收集装置”被处以“责令改正违法行为及罚款3万元”。
河北诚航于2019年8月14日缴纳相关罚款，于2019年9月购置废气收集装置并投入使用。
2019年11月8日，廊坊市生态环境局固安县分局就上述环保处罚情况出具《情况说明》：“2016年1月1日至今，河北诚航在本局辖区范围内未发现因其环境违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形；河北诚航受到的上述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
除上述行政处罚外，河北诚航在固安县境内无其他环保处罚”。
河北诚航在环保方面受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
（二）住房和城乡建设局处罚及整改情况 2018年11月，子公司河北诚航及相关责任人收到固住建罚字[2018]第038号、固住建罚字[2018]第039号《建设行政处罚决定书》，因“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可，擅自开工建设”，河北诚航及相关责任人分别被处以813,630元、81,363元的罚款。
根据《建设行政处罚决定书》内容：“依据你（单位）的违法事实、性质、情节和社会危害程度等相关证据，你（单位）的违法行为属于一般违法行为”。
2018年11月22日，上述罚款已全部缴纳。
河北诚航已就上述建设的“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程”依法办理完成施工图审查、质量监督备案并已于2019年5月10日取得固安县行政审批局编号为101的建筑工程施工许可证。
2018年11月22日，固安县住房和城乡建设局出具编号为（2018）第（017）
6 号《建设行政处罚执行完毕证明》：“河北诚航机械制造有限公司建设的、廊坊市百年建筑安装公司施工的年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可证，擅自开工建设的违法行为，已处理完毕”。
2019年12月11日，固安县住房和城乡建设局就上述行政处罚事项出具《情况说明》：“河北诚航发生的上述处罚相关的违法行为不属于重大违法行为。
河北诚航自2016年1月1日至今受到的所有本局做出的住建方面的行政处罚均不属于重大或情节严重行政处罚。
除上述行政处罚外，河北诚航自2016年1月1日至今在本局管辖范围内无其他行政处罚记录。
2016年1月1日至今，河北诚航在本局辖区范围内未发现因其违法行为导致严重危害公共安全、损害社会公共利益或恶劣社会影响的情形”。
子公司河北诚航受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
（三）税务处罚及整改情况 2018年11月12日，子公司苏州沪工收到国家税务总局太仓市税务局第一税务分局《税务行政处罚决定书（简易）》（太税一简罚[2018]45号），因苏州沪工2018年5月1日至2018年5月31日印花税（购销合同）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条，对苏州沪工处以310元罚款。
2018年11月12日，子公司苏州沪工已缴纳上述罚款。
2018年11月12日，苏州沪工已对2018年5月1日至2018年5月31日印花税进行了申报。
根据国家税务总局太仓市税务局第一税务分局2019年11月12日出具的税务无违规证明：苏州沪工自设立之日至2018年4月30日、2018年6月1日至证明出具日，无欠缴税款记录，暂未发现因违反税收法律法规而受到或应受到处罚的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
7 向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
据此，苏州沪工本次被罚款的金额较小，未达到情节严重的处罚标准。
子公司苏州沪工受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
二、公司内控是否健全有效 （一）公司已经建立组织架构完整的内部控制体系 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理结构；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。
在公司治理制度方面，公司制定了《公司章程》、《上海沪工焊接集团股份有限公司股东大会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有限公司董事会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有限公司监事会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》、《上海沪工焊接集团股份有限公司信息披露制度》、《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理和内部管理的各项制度，明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形成了相互协调和相互制衡的治理机制，建立了健全的内部控制体系。
公司“三会”运作规范，公司治理制度完善健全，运行有效。
（二）公司不断完善内控制度，提升内控管理水平 公司根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《财务管理办法》、《采购管理办法》、《生产管理办法》、《销售管理办法》、《内部审计管理办法》等内部控制系列文件，并编制了相应的业务流程和操作程序，加强内部控制。
在子公司管理、安全生产和环境保护方面，公司制定了《分支机构内部控制规范》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产目标、指标管理制度》、《安全生产责任制度》、《相关方安全管理制度》、《隐患排查制度》、《环境保护管理制度》、《废水、废气管理程序》和《废弃物管理程序》等相关制度。
同时，公司不断加
8 强对人员的培训，提高安全生产意识和技能，提升环境保护和安全生产的管理水平。
目前公司已取得《环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》等认证，切实达到加强公司内控的目的。
（三）会计师关于公司内部控制的审计意见 2019年4月26日，公司出具《上海沪工焊接集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
” 2019年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海沪工焊接集团股份有限公司内部控制审计报告》（2018年12月31日）（信会师报字[2019]第ZA11357号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已建立内部控制制度，内部控制制度健全有效。
三、行政处罚是否构成本次发行的法律障碍 对于上述行政处罚，子公司河北诚航及苏州沪工均及时缴纳了罚款并进行了
整改。
上述行政处罚金额占公司合并财务报表最近一期经审计的净资产比例很小，上述行政处罚未对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
对于河北诚航受到的行政处罚，相关政府部门亦已出具说明，确认相关行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，子公司河北诚航和苏州沪工在报告期内受到的相关行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
四、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：对于上述报告期内发行人合并报表范围内子公司受到的行政处罚，子公司均已缴纳罚款并进行了整改。
发行人已建立内部控制制度，
9 内部控制制度健全有效。
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：对于上述报告期内发行人合并报表范围内子公司受到的行政处罚，子公司均已缴纳罚款并进行了整改。
发行人已建立内部控制制度，内部控制制度健全有效。
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、申请人与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，约定航天装备制造基地一期建设项目采取“代建一回购”模式运行实施。
请申请人补充披露上述项目合同书的主要条款，详细说明“代建一回购”模式的具体操作流程和选择该模式的原因，是否具有商业合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》的主要条款2019年2月13日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订了《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》。
2019年3月6日，该合同经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
该合同的主要内容如下：
1、合同主体甲方：南昌小蓝经济技术开发区管理委员会乙方：上海沪工焊接集团股份有限公司
2、项目基本情况第一条项目概况1.1乙方拟在甲方区域投资建设航天军工装备制造基地项目，总规划用地约 10 1000亩。
项目分两期建设：项目一期投资规划用地约400亩，分两批次建设，其中：首批计划投资用地 约200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的生产制造；第二批计划投资规划用地约200亩，用于商业卫星、火箭等航天军工产品的生产制造和总装。
项目二期投资规划用地约600亩，用于乙方后续航天军工装备制造项目的建设。
1.2乙方项目公司名称为：南昌诚航科技有限公司（暂定，以注册为准）；注册地址为南昌小蓝经济技术开发区内。
第二条项目选址及拟用地块 2.1项目建设用地位于小蓝经开区智能制造装备产业园内，总规划面积约1000亩，其中一期规划面积约400亩，位于金沙大道以东，三北路以北（首批用地约200亩，第二批用地约200亩）。
项目用地具体位置及面积以甲方出具的用地红线图及测量技术报告为准。
地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于土地使用权转让范围。
2.2本项目采取分期分批投资建设办法推进实施，先期供地约200亩，用于建设一期首批项目（战术导弹、火箭及配套产品的生产制造）。
2.3项目用地性质为工业用地，出让期限为50年，按国家土地政策通过“招拍挂”依法取得土地使用权证，完善用地手续。
使用期满后，依照国家的法律、法规规定，在同等条件下乙方有继续使用优先权。
第三条项目建设及达产要求 3.1项目一期采取“代建——回购”模式运作实施。
即：由甲方指派其所属全资平台公司“南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司”（以下简称“小蓝经投公司”）和乙方全资子公司“北京航天华宇科技有限公司”（以下简称“北京航天华宇”）共同出资成立独立运营核算的代建项目公司（以下简称“代建项目公司”），其中小蓝经投公司参股99%，北京航天华宇参股1%。
代建项目公司作为业主单位，负责依法依规受让项目用地、聘请乙方选定的专业机构按照 11 乙方要求规划设计、建设本项目所需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给乙方使用，工程交付使用之日起五年内甲方需确保乙方有权按照双方约定价格购买小蓝经投公司持有的该代建项目公司99%股权。
项目代建公司除代建厂房和附属设施外仅用于持有本项目土地、厂房、办公楼、宿舍等地上附着物所有权，不得用去其他项目经营。
后续项目是否同样采取“代建——回购”模式，双方后续具体协商确定。
3.2甲方负责在本合同签订后3个月内完成一期首批约200亩土地的公开出让，土地完成出让后3个月内开工建设，开工后1年内建成并交付工程给乙方使用；乙方负责于本合同签订后3个月内，向甲方及代建项目公司提供经甲方规建部门批准的一期首批约200亩用地的规划设计方案及施工图纸，负责于代建项目公司工程竣工交付后3个月内正式投产。
一期第二批约200亩用地仍按上述开工、竣工、投产时间限度要求推进实施。
3.3项目一期建成达产后，预计可形成一个集航天航空、军工装备、智能制造为一体的科技型军民融合示范基地，辐射全国，成为江西省军民融合现代化高端产业布局的重要组成部分。
第四条工业土地价格及付款方式 4.1项目目标地块出让按国家规定予以公开挂牌出让，挂牌起始价以南昌县工业用地土地评估地价为准，最终价格以土地挂牌成交确认价格为准。
4.2前款所述土地出让价款包括土地出让金（含税费等）、征地补偿金、地面附着物拆迁补偿金、安置费等费用。
4.3项目一期用地由代建项目公司取得国有土地使用权，并由代建项目公司与县国土管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。
《国有土地使用权出让合同》条款及约定需要由乙方书面确认。
第五条双方权利和义务 5.1甲方权利和义务5.1.1甲方保证对出让的建设用地按约定时间完成征地、拆迁工作，达到“七 12 通一平”（即包括：强、弱电，给、排水，天然气，暖气，市政道路及场地平整），接通至项目建设用地红线边。
强电包括10KV公用电力线双回路供电；弱电包括有线电视、网络宽带、通讯设施等；给排水包括雨污水管网至用地红线50米以内；市政道路包括项目周边及项目范围内的所有市政道路；场地平整包括地上附着物，包括所有须拆迁的厂房、民房等建筑，地块内的高低压电线塔（杆）等，地下附着物包括坟墓、地下管网、地下人防及地下文物挖掘等。
（其中场地填土标高为黄海高程19.5米） 5.1.2为乙方落户园区提供全程服务。
具体包括：协助办理相关证照、建设施工报建、通讯、供电、供水、招工，协调处理与相关部门关系等，涉及相关费用需与乙方书面确认后，计入工程成本。
5.1.3监督检查乙方安全生产和环境污染问题，审核监督乙方的投资进度等。
5.1.4确保乙方正常行使生产、经营管理等方面的企业自主权。
5.1.5甲方承诺将确保厂房所用土地的交付时间和标准、厂房代建的建设方案、建设进度、开发建设成本、厂房建设及交付时间、标准等符合本协议约定及乙方要求，否则视为甲方违约；若因甲方或代建项目公司原因导致建设工期延长或者土地闲置等最终导致乙方或乙方项目公司无法按照本协议进度投资或履行本协议项下义务的，乙方无需承担任何违约责任。
5.2乙方的权利和义务5.2.1乙方投资项目必须符合国家产业政策和环保、安全要求，且建筑密度、建筑容积率等指标须符合开发区规划建设要求。
5.2.2乙方依据甲方提供的用地红线图和规划设计条件，提交项目用地规划设计方案，并由乙方协助代建项目公司报甲方建设管理部门审查批准后，按法定的建设程序办理项目建设手续，不得违规建设。
5.2.3乙方须在本合同生效后二个月内在甲方区域注册成立项目公司（须为独立法人企业）。
5.2.4乙方享有企业经营自主权，做到安全生产、依法经营、照章纳税。
如 13 出现责任事故，由乙方全权负责。
代建过程中非乙方原因导致的责任事故，乙方无需负责。
5.2.5乙方须在项目投产后一年内，主动申报为规模以上工业企业。
同时，根据甲方要求，在符合乙方各主管部门法律及行政规定的前提下按时向相关部门报送有关项目投资、建设进度和生产经营情况的统计、报表等资料。
5.2.7项目在开工建设前须履行环保审批和安全条件论证，严格执行环保、安全设施、职业卫生“三同时”的有关规定。
第六条违约责任6.1甲方6.1.1未按合同约定提供土地，乙方有权解除合同，并追究违约责任（政策性因素除外）。
6.1.2甲方所属行政单位不作为，给乙方工作造成损失的，应向乙方支付造成实际损失的违约金（乙方原因造成的除外）。
6.2乙方乙方在合同约定的时间内不能按时投产，应及时向甲方说明不能按时投产的原因并与甲方协商延期投产时间；如乙方未能在约定的时间内投产且延期超过一年仍未能投产的，甲方有权单方解除本合同。
二、“代建—回购”模式的操作流程
1、公司全资子公司航天华宇在南昌小蓝经济技术开发区设立全资子公司南昌诚航，作为航天装备制造基地一期建设项目的实施主体。
2、航天华宇和小蓝经投公司共同设立航工智能，其中航天华宇持股1%，小蓝经投公司持股99%。
3、航工智能作为代建项目公司，负责依法依规受让项目用地、聘请上海沪工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设所需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给上海沪工使用，工程交付使用之日起五年内需确保上海沪工有 14 权按照双方约定价格购买小蓝经投公司持有的该代建项目公司99%股权。
航工智能于2019年11月25日通过拍卖竞标的方式竞得金沙大道以东，三北路以北地块；2019年12月6日，航工智能与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》，并于2019年12月23日取得《不动产权证书》（赣（2019）南昌县不动产权第0040796号）。
目前厂房处于建设阶段，航工智能已经办理相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。
厂房建设工程预计将于2020年8月完工。
4、南昌诚航与航工智能签订《租赁合同》，合同约定：南昌诚航向航工智能租赁厂房、办公楼（位于南昌小蓝经济技术开发区金沙大道以东、三北路以北）用于生产经营，租赁期为1年，第一年租赁面积为21,474.26平方米，租金为16元/平方米/月，在租赁期满后的4年内，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺仍按16元/平方米/月续签租赁合同，租赁合同生效日满5年后，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺南昌诚航享有优先租赁权。
根据业务发展情况，预计第二年起租赁面积为51,821.94平方米（以实际租赁面积为准）。
三、选择“代建—回购”模式的原因和商业合理性
1、本次募投项目与代建工程的关系 本次募投项目航天装备制造基地一期建设项目，总投资额为24,598.79万元，主要投资内容包括设备购置费、基本预备费和铺底流动资金。
代建工程为项目所使用的厂房，代建工程并未纳入到募投项目范围中。
因此，代建工程与本次募投项目并不重合，而是为本次募投项目所建的厂房。
2、厂房采用代建模式的原因和商业合理性 “代建—回购”模式是南昌小蓝经济技术开发区为促进招商引资推出的模式
创新，通过代建厂房的“重资本轻资产”模式，实现项目“拎包进驻”。
基于上述背景，2019年2月13日，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订了《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，约定由航工智能受让项目用地、聘请上海沪工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设所 15 需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给上海沪工使用。
综上，代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房，是南昌小蓝经济技术开
发区对发行人在当地投资建设航天装备制造基地一期建设项目支持政策的具体落实，同时符合发行人自身的发展需求，具有商业合理性。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“
二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”之“
2、航天装备制造基地一期建设项目”之“
（1）项目概况”之“①项目建设内容”中进行了补充披露。
四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房，并非募投项目一部分，是南昌小蓝经济技术开发区对发行人项目落地扶持政策的落实。
代建—回购的模式符合发行人自身的发展需求，具备商业合理性。
3、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后买的方式取得。
请申请人补充披露：
（1）项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；
（2）相关租赁手续落实情况，是否能保证项目的顺利实施；
（3）采用先租后买方式取得土地使用权的原因和合理性；
（4）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况 航天装备制造基地一期建设项目地址为南昌小蓝经济技术开发区智能制造 装备产业园内，位于金沙大道以东，三北路以北。
本项目涉及的国有土地使用权 由出租方航工智能采用先租后让的方式取得，具体情况如下： 序
权利号人 土地证书 坐落权利类权利用途面积 型性质 （㎡） 使用期限 16 序权利号人 土地证书 坐落权利类权利型性质 赣（2019）小蓝经开国有建国有1航工南昌县不动区金沙大设用地土地 智能产权第道以东，三使用权租赁0040796号北路以北 用途 工业用地 面积（㎡） 132,361 使用期限 5年（2019.12.6-2 024.12.5） 本项目拟租赁的厂房、办公楼处于建设中，出租方航工智能已取得了相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。
二、相关租赁手续落实情况，是否能保证项目的顺利实施 （一）土地使用权租赁手续落实情况 2019年11月25日，航工智能取得《国有建设用地使用权成交确认书》，根据前述文件，航工智能竞得南昌小蓝经济开发区金沙大道以东，三北路以北DAJ2019042号地块，土地面积198.5415亩（合132,361平方米）。
该确认书载明：“该宗地以先租后让的方式出让，租赁期限为五年，当前成交价为每年的租赁总价款，该款项每年一缴，五年后，竞得人达到用地条件既可办理出让手续，根据出让方案要求（租让不超过50年），按成交价款×45年补交土地出让金，并按标准补缴交易服务费。
” 2019年12月6日，航工智能与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》。
该合同约定：“租赁年期为5年，租赁宗地面积为132,361平方米，租赁宗地坐落于小蓝经开区金沙大道以东、三北路以北，租赁宗地用途为工业用地，租赁价款为2,289,185元，分年度‘一年一缴付’，每年租金为457,837元。
租赁宗地达到约定条件并经小蓝经开区相关产业部门认定后，可申请办理出让手续；租赁土地转为出让时的价格以公开租赁时的租赁成交价核算的出让总价减去前期已缴纳的土地租金。
” 2019年12月23日，航工智能取得《不动产权证书》（赣（2019）南昌县不动产权第0040796号），载明权利性质为国有土地租赁、权利类型为国有建设用地使用权、用途为工业用地，坐落于小蓝经开区金沙大道以东、三北路以北，宗地面积为132,361平方米，使用期限为2019年12月06日至2024年12月05日止。
17 （二）房屋租赁手续落实情况 南昌诚航与航工智能已经签署《租赁合同》，明确约定房屋租赁相关事项，主要条款如下：“南昌诚航向航工智能租赁厂房、办公楼（位于南昌小蓝经济技术开发区金沙大道以东、三北路以北）用于生产经营，租赁期为1年，第一年租赁面积为21,474.26平方米，租金为16元/平方米/月，每月总租金为343,588.16元（含税）；在租赁期满后的4年内，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺仍按16元/平方米/月续签租赁合同，租赁合同生效日满5年后，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺南昌诚航享有优先租赁权。
根据业务发展情况，预计第二年起租赁面积为51,821.94平方米（以实际租赁面积为准）。
” 综上，出租方航工智能已就募投项目涉及的国有土地使用权与江西省南昌县自然资源局签订了租赁合同，并取得了权利性质为国有土地租赁的不动产权证书。
募投项目实施主体南昌诚航已和出租方航工智能就厂房租赁签订了租赁合同，上述租赁合同保障南昌诚航厂房使用需求，南昌诚航在租赁期满后享有优先租赁权，能够保障本次募投项目的顺利实施。
三、采用先租后让方式取得土地使用权的原因和合理性 （一）采取先租后让方式出让土地使用权是政府节约集约用地、提高土地利用效率和效益、降低企业用地成本、切实服务实体经济发展的一大举措 为贯彻十分珍惜、合理利用土地和切实保护耕地的基本国策，落实最严格的耕地保护制度和最严格的节约集约用地制度，提升土地资源对经济社会发展的承载能力，促进生态文明建设，国土资源部于2014年9月1日颁布《节约集约利用土地规定》（国土资源部令第61号），规定“市、县国土资源主管部门可以采取先出租后出让、在法定最高年期内实行缩短出让年期等方式出让土地。
” 为进一步推进节约集约用地，优化土地利用方式，提高土地利用效率，促进工业园区转型升级，江西省人民政府办公厅于2015年4月7日颁布《关于进一步推进工业园区节约集约用地的若干措施》（赣府厅字〔2015〕30号），规定“积极探索实行工业用地长期租赁、先租后让、租让结合的供应方式”；江西省自然资源厅于2019年2月22日颁布《江西省国有建设用地长期租赁、先租后让、租 18 让结合暂行办法》（赣自然资字〔2019〕4号），规定“在本省行政区域内以长期租赁、先租后让、租让结合方式供应工业、旅游及公共服务等项目用地，适用本办法。
以先租后让方式供应的国有建设用地，在合同约定期限内达到约定条件，可转为出让土地。
以长期租赁、先租后让、租让结合供应的土地，应当为经依法批准的国有建设用地。
国有建设用地长期租赁最高年限为20年，期满可续期。
国有建设用地先租后让、租让结合的，先行租赁期限由双方合同约定，转为出让时，租让年限合计不得超过同类用途土地法定出让最高年限”。
为加强工业项目建设用地管理，优化土地利用结构和布局，提高土地利用效率和效益，以土地利用方式转变促进经济发展方式转变，增强土地资源对经济社会的承载能力，促进节约集约用地，南昌市人民政府于2015年9月11日颁布《关于进一步推进工业用地节约集约利用的通知》（洪府发〔2015〕38号），规定“自本通知下发之日起，积极探索实施工业用地长期租赁、先租后让、租让结合的供应方式。
”“实施先租后让的，应先确定租赁期（一般为5年）……租赁期结束，达到建设、税收、就业等相关条件，办理出让手续，出让价格参照当年（即出让手续办理年）的工业用地市场地价水平执行。
” 为进一步促进土地节约集约利用，有效降低企业用地成本，切实服务实体经济发展，结合南昌县（小蓝经开区）实际，就南昌县、小蓝经开区以先租后让（指先租赁后出让）方式供应工业用地，南昌县人民政府及南昌小蓝经开区管委会颁布了《南昌县（小蓝经开区）工业用地先租后让实施办法（试行）》（南蓝政发〔2019〕3号），规定“县（区）工业用地的先租后让审批管理、组织实施与现有工业用地使用权公开出让程序和要求相同。
以先租后让方式供应工业用地，先行租赁期限一般为5年，由双方合同约定，转为出让时，租让年限合计不得超过工业用地出让最高年限。
以先租后让方式供应工业用地，依法依规采取招标、拍卖或者挂牌方式。
达到合同约定的转为出让土地条件后，按协议方式办理出让手续。
” 在此背景下，江西省南昌县自然资源局以公开网上拍卖的方式先租后让位于金沙大道以东，三北路以北用地的国有建设用地使用权；经拍卖竞价，航工智能竞得该宗地并与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》。
航工智能采取先租后让的方式取得土地使用权符合国家及地方政 19 府相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）采取先租后让的方式取得土地使用权有利于航工智能减少前期资金
支出、合理配置资源，促进业务稳健发展 该项目涉及的国有土地面积为132,361平方米，土地面积较大，土地使用权出让金额较高。
航工智能于2019年2月26日设立，采取先租后让的方式能够减少支付土地出让金对前期资金的占用，将资金集中在园区建设、公司管理、人才引进等方面，依据自身资金实力合理配置资源，促进稳健的经营发展。
因此，基于国家及地方政府法律法规及规范性文件，航工智能通过先租后让的方式取得工业用地具有合理性。
四、出租方违约风险是否会对申请人生产经营造成重大不利影响 2019年2月，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会（以下简称“小蓝管委会”）签订拟在小蓝经济技术开发区建设航天装备制造基地项目的合同书。
出租方航工智能系小蓝管委会与公司按照合同约定由小蓝经投公司与公司子公司航天华宇共同出资成立的独立运营核算的代建项目公司，其中小蓝经投公司持股99%、航天华宇持股1%。
小蓝经投公司系南昌县人民政府持有100%股权的国有独资公司。
航工智能出租给南昌诚航的房屋系根据合同约定聘请上海沪工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设。
南昌诚航与出租方航工智能签订的《租赁合同》明确约定了双方的义务以及违约责任，以保障租赁双方的合法权益。
截至本反馈意见回复签署日，租赁双方保持良好稳定的合作关系。
出租方违约风险较低。
此外，南昌诚航所处的南昌县能够满足南昌诚航生产要求的可供出租的工业厂房供应较为充足、租赁市场较为活跃，即便出现出租方违约情形，南昌诚航可以较为便利的找到替代性生产经营用房。
因此，出租方违约风险较低，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“
二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”之“
2、航天 20 装备制造基地一期建设项目”之“
（1）项目概况”之“④项目用地情况”中进行了补充披露。
五、核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后让的方式取得，相关土地使用权和厂房的租赁手续均已落实，能够保障航天装备制造基地一期建设项目的顺利实施。
2、航天装备制造基地一期建设项目涉及的土地使用权采用先租后让方式取得具有合理性。
3、出租方航工智能违约风险较低，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：
1、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后让的方式取得，相关土地使用权和厂房的租赁手续均已落实，能够保障航天装备制造基地一期建设项目的顺利实施。
2、航天装备制造基地一期建设项目涉及的土地使用权采用先租后让方式取得具有合理性。
3、出租方航工智能违约风险较低，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、申请人披露，申请人实际控制人之一舒宏瑞为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明舒宏瑞是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
21 回复：
一、舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力 公司本次可转债由控股股东、实际控制人之一舒宏瑞提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
担保人就上述担保事项于2019年10月8日出具了《关于为上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券提供连带责任保证担保的函》。
保证人舒宏瑞的担保能力具体情况如下： （一）保证人拥有的公司股票情况 截至2020年3月20日，保证人舒宏瑞直接持有公司104,500,000.00股股份，占公司总股本的比例为32.86%。
舒宏瑞所持公司股票不存在质押或司法冻结的情形，且其对上述股票暂无进行股票质押的计划。
本次公司公开发行可转债总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），利率按年化3%（公开发行可转债票面利率一般不高于3%，谨慎起见本项目按3%估计）计算，期限为6年债券的本金与利息之和不超过47,200万元（含47,200万元）。
截至2020年3月20日，公司股票收盘价为16.71元/股，保证人舒宏瑞持有的公司股票市值为174,619.50万元，远超过其为本次转债担保的金额。
（二）保证人最近三年获得现金分红情况 保证人舒宏瑞为发行人的控股股东、实际控制人之
一。
根据公司《2016年年度权益分派实施公告》、《2017年年度权益分派实施公告》和《2018年年度权益分派实施公告》，公司2016年度、2017年度和2018年度以现金方式向保证人分配利润情况如下： 分配年度 2018年2017年2016年 登记持股数量（股） 合计 75,000,000.0075,000,000.0037,500,000.00 分配金额（元） 税前 税后 7,500,000.00 6,750,000.00 8,250,000.00 7,425,000.00 13,125,000.00 11,812,500.00 28,875,000.00 25,987,500.00 根据上表，报告期内保证人舒宏瑞通过公司的现金分红实现了股东投资回 22 报。
根据《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，保证人有望
持续获得公司的现金分红回报。
（三）保证人的资信情况 根据保证人舒宏瑞的个人信用报告，并经查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息网等网站，舒宏瑞资信情况良好，除为本次可转债提供担保外，舒宏瑞不存在大额对外负债、其他对外担保情况。
综上所述，保证人舒宏瑞持有的公司股票价值较高，且不存在质押情形；报告期内，其通过公司的现金分红实现了股东的投资回报；其资信情况良好，且不存在大额对外负债、其他对外担保情况。
因此，保证人舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力。
二、相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为10.07亿元，低于人民币15亿元，根据上述规定，本次可转债发行需要提供担保。
本次可转债发行采用的担保方式为保证担保。
公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为本次可转债发行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，并已出具书面的担保文件。
保证人舒宏瑞亦具备为本次可转债发行提供担保的能力。
因此，公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为公司本次公开发行可转债提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
23
三、核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人之一舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力，相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人之一舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力，相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
5、请申请人：
（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；
（2）补充说明申请人应对中美贸易摩擦的措施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响（一）中美贸易冲突背景2018年6月15日，美国政府发布了加征关税商品清单，将对从我国进口的1,102项合计500亿美元的商品加征25%的关税。
其中，第一批340亿美元商品的关税于2018年7月6日起正式实施，第二批160亿美元商品的关税于2018年8月23日起正式实施。
2018年9月9日，美国政府宣布继续对从我国进口的2,000亿美元商品加征关税，具体分两个阶段：2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起将税率调高至25%。
2019年5月9日，美国政府宣布自2019年5月10日起，对从我国进口的 24 2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。
2019年8月15日，美国政府宣布对从我国进口的3,000亿美元商品加征10%关税，分两批分别自2019年9月1日及2019年12月15日起实施。
2019年8月24日，美国政府宣布2019年10月1日起，对从我国进口的目前按25%税率加征关税的2,500亿美元加征税率上调至30%，之前从9月1日起按10%税率加征关税的3,000亿美元中国输美商品的加征税率上调至15%。
2019年9月11日，美国政府宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。
2019年10月12日，美国政府宣布暂缓10月15日的对华加征关税。
2019年11月7日，中国商务部新闻发言人高峰表示，中美双方同意随协议进展，分阶段取消加征关税。
若（中美）双方达成第一阶段协议，应当根据协议内容，同步等比率取消已加征关税。
2019年12月13日，中美双方就中美第一阶段经贸协议文本达成一致，双方约定各自尽快完成法律审核、翻译校对等必要的程序，并就正式签署协议的具体安排进行协商，同时取消12月15日对剩余1,600亿美元商品加征关税的计划，对9月已加征的商品关税税率降至7.5%。
2020年1月15日，中美双方签订中美贸易协定，协议文本包括序言、知识产权、技术转让、食品和农产品、金融服务、汇率和透明度、扩大贸易、双边评估和争端解决、最终条款等章节。
同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。
公司外销产品中的电焊机和切割设备等主要产品被列入2018年7月6日起正式实施的第一批340亿美元加征关税商品清单。
（二）主要供应商和客户情况
1、主要供应商情况 2016年至2018年、2019年1-9月，公司主要采购原材料包括钢材、有色金属、线材、电子元器件、电器等，主要供应商均为国内企业。
25
2、主要客户情况 2016年至2018年、2019年1-9月，公司向前五大客户销售主要产品为电焊机和切割设备及其相关配件，具体情况如下： 年度2019年1-9月 2018年2017年2016年 客户名称客户4客户5客户6客户7客户
8 客户4客户5客户8客户9客户10 客户4客户10客户5客户11客户
8 客户4客户11客户10客户12客户
8 合计合计合计合计 注册地美国其他国家其他国家中国其他国家 美国其他国家其他国家 中国美国 美国美国其他国家中国其他国家 美国中国美国其他国家其他国家 销售金额8,619.371,688.301,588.391,544.061,318.0314,758.159,312.853,706.712,477.962,195.072,007.7519,700.338,036.553,494.783,418.093,042.232,457.4020,449.056,344.493,185.703,026.922,027.291,820.7116,405.11 单位：万元占主营业务收入比例 15.84%3.10%2.92%2.84%2.42% 27.13%10.88% 4.33%2.89%2.56%2.34%23.01%11.31%4.92%4.81%4.28%3.46%28.77%12.72%6.39%6.07%4.06%3.65%32.89% 注：上述前五大客户按照同一控制下客户合并口径计算。
公司向前五大客户销售产品为电焊机和切割设备及其相关配件，其中客户4和客户10为美国客户，公司与其一直保持良好的合作关系，最近三年客户4和 26 客户10一直为公司前五大客户。
（三）中美贸易摩擦对公司经营的影响2016年至2018年、2019年1-9月，公司对美国客户销售收入金额分别为12,039.92万元、15,178.97万元、15,733.31万元和11,304.63万元，占营业收入比例分别为24.07%、21.30%、18.21%和20.45%。
公司与美国客户常年合作，合作关系较为稳定，中美贸易摩擦前后，公司在美国的主要客户及销售情况较为稳定。
此外，中美贸易摩擦开始后，由于公司与美国客户常年合作，合作关系较为稳定，经与客户协商，公司通过设备改型、加大单笔订单起订量等方式降低设备单位成本，降低客户的设备采购单价，而加征的关税全部由客户承担，公司不承担加征关税，公司利益未直接受到中美贸易摩擦影响。
综上所述，中美贸易摩擦对公司对美国销售业务影响较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。
二、补充说明申请人应对中美贸易摩擦的措施针对中美贸易摩擦，公司采取下列应对措施：
1、加强产品研发，不断开发新产品满足客户需求，不断提升产品和服务质量，增强客户黏性公司坚持以客户为中心，优良的产品质量及客户服务在业内树立了良好的品牌形象，形成了与客户长久、稳定的合作关系。
公司将继续加强产品研发，根据客户需求不断开发新产品，不断提升产品质量和服务质量，从而进一步增强客户黏性，应对中美贸易摩擦带来的不确定性。
2、积极开拓国际其他区域市场，进一步扩大国内市场目前，公司正在积极开拓国际其他区域市场，同时公司不断优化销售渠道管理，加大国内市场开拓力度，国内市场销售占比有望进一步提升。
三、核查意见 27 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦对发行人对美国销售业务影响较小，发行人亦采取相应的应对措施，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：中美贸易摩擦对发行人对美国销售业务影响较小，发行人亦采取相应的应对措施，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
6、申请人子公司河北诚航1.74万平米的自建房产尚未取得产权证。
请申请人补充说明：
（1）上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大影响；
（2）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过程中是否可能产生其他费用；
（3）上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大影响 （一）上述房产未取得房产证的原因 公司子公司河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的自建房产尚
未取得房产证，其中1#厂房为6,000.00平方米、2#厂房7,392.00平方米、办公楼及门卫等配套设施4,054.50平方米，共计17,446.50平方米。
河北诚航于2013年取得上述自建房产所处地块的土地使用权，具体情况如 下： 序证号取得方土地使用座落面积（㎡）用途使用期限 号 式 权人 固国用 固安工业园区 1（2013）第出让河北诚航内、兴民道南21,762.50工业2013.12.20-
2 040085号 侧 063.9.26 28 因固安县招商引资的地方性政策，河北诚航作为园区入驻企业，购置土地后建设生产厂房。
随着招商引资政策及土地指标逐步落实，工业园区统一协助入驻企业办理不动产证。
因补办不动产证的时点距房产建设时间较长，河北诚航需重新履行建筑规划等审批程序。
因此，河北诚航上述自建房产尚未取得不动产证系其所处工业园区执行招商引资政策的历史遗留问题所致。
（二）对发行人的生产经营是否构成重大影响 公司现有已建成并投入使用的自有房屋建筑物总面积为78,114.97平方米，河北诚航上述自建厂房中仅有7,466.30平方米自用，其他9,980.20平方米已对外出租。
河北诚航上述自用厂房部分面积占公司现有已建成并投入使用的自有房屋建筑物总面积的比例为9.56%，占比较小。
根据河北诚航出具的说明，河北诚航上述自建房产所处的固安工业园区内能够满足河北诚航生产要求的可供出租的工业厂房供应充足、租赁市场较为活跃，如出现无法使用上述自建房产的情况，河北诚航可以较为便利的找到替代性生产经营用房。
针对河北诚航上述自建房产未取得产权的权属瑕疵问题可能导致的负债，航天华宇、河北诚航原实际控制人、公司股东许宝瑞已出具承诺：“如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致河北诚航无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物或办理不动产及相关前序证照被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，本人承诺对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
” 综上，河北诚航上述房产未取得房产证的情况，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
二、上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过程中是否可能产生其他费用 （一）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍 截至本反馈意见回复签署日，河北诚航已就上述自建房产按相关规定办理完成建设项目备案手续、环评手续，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许 29 可证和建筑工程施工许可证，并完成规划验收。
河北诚航已向固安县住房与城乡建设局提交材料，进一步按顺序补充办理消防验收、竣工验收，预计将于2020年6月前取得上述自建房产的不动产权证。
2020年3月3日，固安县住房和城乡建设局出具《情况说明》：“河北诚航预计2020年上半年可办理完成消防验收、竣工验收，完成后我局将出具相应证明文件，供河北诚航向不动产登记中心申请办理不动产证。
河北诚航就上述房屋取得不动产权证不存在实质性障碍。
” 因此，上述房产证后续取得不存在实质性障碍。
（二）取得过程中是否可能产生其他费用 河北诚航因办理上述自建房产的不动产证发生工程质量检测费、房产规划验
收测绘费、人防易地建设费、消防设施检测费、办证手续费等费用，后续还将产生消防验收费用、竣工验收费用、不动产登记费等费用，上述费用系正常履行办证程序所必需的费用。
2020年3月3日，固安县住房和城乡建设局出具《情况说明》：“河北诚航在办理上述自建房屋的不动产证前置手续过程中后续还将产生消防验收、竣工验收等费用，系正常履行办证前置程序所必需的费用。
除上述费用外，河北诚航在本局管辖范围内不会产生潜在或可预见的行政处罚（含罚款）或其他负债。
” 除正常履行程序所需的费用外，对于取得上述自建房产的不动产证过程中可能产生的其他费用，航天华宇、河北诚航原实际控制人、公司股东许宝瑞已出具承诺：“因办理不动产证及相关前序证照被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，本人承诺对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
”
三、上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形 2018年11月，河北诚航及相关责任人收到固住建罚字[2018]第038号、固住建罚字[2018]第039号《建设行政处罚决定书》，因“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可，擅自开工建设”，河北诚航及相关责任人分别被处以813,630元、81,363元的罚 30 款。
2018年11月22日，上述罚款已全部缴纳。
河北诚航已就上述建设的“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程”依法办理完成施工图审查、质量监督备案并已于2019年5月10日取得固安县行政审批局编号为101的建筑工程施工许可证。
2018年11月22日，固安县住房和城乡建设局出具编号为（2018）第（017）号《建设行政处罚执行完毕证明》：“河北诚航机械制造有限公司建设的、廊坊市百年建筑安装公司施工的年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可证，擅自开工建设的违法行为，已处理完毕”。
2019年12月11日，固安县住房和城乡建设局就上述行政处罚事项出具《情况说明》：“河北诚航发生的上述处罚相关的违法行为不属于重大违法行为。
河北诚航自2016年1月1日至今受到的所有本局做出的住建方面的行政处罚均不属于重大或情节严重行政处罚。
除上述行政处罚外，河北诚航自2016年1月1日至今在本局管辖范围内无其他行政处罚记录。
2016年1月1日至今，河北诚航在本局辖区范围内未发现因其违法行为导致严重危害公共安全、损害社会公共利益或恶劣社会影响的情形”。
综上，上述过程中河北诚航存在违法违规情形，河北诚航及时缴纳罚款并进行了积极整改。
相关违法行为不属于重大违法行为，河北诚航因上述违法行为受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
四、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、河北诚航上述自建房产未取得房产证的情况，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
2、河北诚航上述自建房产后续取得不动产权证不存在实质性障碍。
31
3、上述过程中河北诚航存在违法违规情形，相关违法行为不属于重大违法行为，河北诚航因上述违法行为受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：
1、河北诚航上述自建房产未取得房产证的情况，不会对发行人生产经营构
成重大不利影响。
2、河北诚航上述自建房产后续取得不动产权证不存在实质性障碍。
3、上述过程中河北诚航存在违法违规情形，相关违法行为不属于重大违法行为，河北诚航因上述违法行为受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
7、申请人子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋合计建筑面积5,508平方米，并将其中4,130平方米的房屋转租给第三方；此外，河北诚航向第三方出租房屋9,980平方米。
请申请人补充披露上述租赁（转租）行为承租方名称，租赁（转租）行为是否合法合规。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复： 河北诚航向立高殿梁租赁房屋的具体情况如下： 出租方立高殿梁 承租方河北诚航 租赁地址 固安县工业园区厂区内由北向南第2车间50%场地和第3号车间全部场地 建筑面积（平方 米） 5,508.00 期限2017/11/19-2020/11/18 租金 1,206,252.00元/年 河北诚航将向立高殿梁租赁房屋其中4,130.00平方米的房屋转租给第三方， 向第三方出租自有房屋9,980.20平方米。
截至2019年9月末，河北诚航对外出 租情况如下： 出租方河北诚航 承租方客户
1 租赁地址固安经济开发区南区 建筑面积（平方米） 9,980.20 期限2018/07/01-2021/06/30 租金 合 计 32 出租方 河北城航河北城航 承租方 客户2客户
3 租赁地址兴民道加工生产厂区 建筑面积（平方米） 期限 固安工业园区南区兴民道固安工业园区南区兴民道 3,800.002019/01/01-2019/12/31330.002019/01/01-2019/12/31 租金 8,497,528.50元1,400,000.00元/年220,000.00元/年 河北诚航向客户2和客户3出租的上述房屋系河北诚航向立高殿梁租赁取得。
一、上述租赁（转租）行为承租方名称 河北诚航上述对外出租的承租方均为其军品客户，因涉密采用代称披露。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）相关的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据上述规定，河北诚航向国防科工局报送了相关豁免披露的申请并取得了相应的核准批复。
因此，根据相关法律法规的规定并经国防科工局豁免披露核准文件的确认，此处承租方名称采用代称方式进行脱密处理。
二、租赁（转租）行为是否合法合规 （一）自有房产出租 2019年7月11日，河北诚航与客户1签订《固安厂房租赁合同》，河北诚航向客户1出租9,980.20平方米的厂房，用作科研生产等用途。
该租赁基于租赁双方真实意思表示并已签订有效的书面合同。
报告期内，河北诚航与客户1未发生基于租赁合同产生的纠纷或争议或因此受到政府主管部门的处罚，租赁行为均合法合规。
33 （二）转租情况 2017年11月18日，河北诚航与立高殿梁签订《场地租赁协议》，河北诚航向立高殿梁租赁5,508.00平方米场地，租赁用途为存放与其生产经营相关的生产资料及生产成品（易燃、易爆、危险品除外），或者在租赁场地内从事简单的安装或拆卸工作。
2019年11月26日，河北诚航与客户2签订《房屋租赁合同》，河北诚航向客户2出租3,800.00平方米房屋，用作仓储、办公等用途。
2019年12月5日，河北诚航与客户3签订《房屋租赁合同》，河北诚航向客户3出租330.00平方米房屋，用作仓储、办公等用途。
上述租赁均基于租赁双方真实意思表示并已签订有效的书面合同，且转租期限未超过租赁期限。
针对河北诚航将租赁立高殿梁的房产转租于客户2、
3，立高殿梁出具《情况说明》：“在租赁期内，本公司与河北诚航合作关系良好，就上述租赁和转租事宜未发生任何纠纷。
本公司同意河北诚航在租赁期内将本公司向其出租的房产转租给第三方，并保证河北诚航的上述转租行为已取得房产权利人的同意。
” 综上，公司子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋并转租第三人的行为已取得出租方书面确认并与作为承租方的第三人签订了有效的书面租赁协议，且报告期内河北诚航与上述各方均未发生基于租赁合同产生的纠纷或争议或因此受到政府主管部门的处罚，租赁或转租行为合法合规。
三、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：河北诚航上述租赁或转租行为合法合规。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：河北诚航上述租赁或转租行为合法合规。
8、申请人子公司航天华宇、河北诚航开展军工业务。
请申请人补充说明本
次项目的中介机构是否具备涉军涉密项目的资质。
34 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次项目的中介机构是否具备涉军涉密项目的资质 根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
公司本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构和主承销商、律师事务 所、会计师事务所均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密 条件备案证书》且均在有效期内，具备开展涉密业务的资质，具体情况如下： 证券服务
机构 保荐机构和主承销 商 律师事务所 会计师事务所 证券服务机构名称 中信建投证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 证券服务机构持有的保密资质 《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》 证书编号00191100415175001151911002 有效期2019.09.06-2022.09.052017.06.13-2020.06.122019.09.06-2022.09.05
二、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》且均在有效期内，具备开展涉密业务的资质。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》且均在有效期内，具备开展涉密业务的资质。
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9、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况 （一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、根据《再融资业务若干问题解答（二）》： 36 “
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
”
4、根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
” （二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况 公司于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换公司债券的相关议案。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年4月8日）起至本反馈意见回复签署日，公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金购买银行结构性存款，具体情况如下： 序号123 银行名称民生银行民生银行民生银行 产品类型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本保证收益型 金额（万元） 起始日 到期日 预期年化收益 率 5,0002019.08.132019.11.133.75% 3,0002019.09.052019.12.053.65% 2,0002019.11.192019.12.303.60% 存续情况到期到期到期 公司购买的上述银行结构性存款均为保本型产品，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
因 37 此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形 截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融 业务）的情形，具体情况分析如下： 序号1234567 项目交易性金融资产可供出售的金融资产（其他权益工具投资） 其他应收款其他流动资产长期股权投资银行结构性存款类金融业务 金额（万元）- 808.581,254.58 100.008,000.00 - 上表中，其他应收款主要为员工备用金、保证金及押金、代垫及往来款；其他流动资产主要为增值税留抵进项税额和应收业绩补偿款；长期股权投资100.00万元为公司通过子公司北京航天华宇科技有限公司持有南昌航工智能科技有限公司1%的股权，南昌航工智能科技有限公司成立于2019年2月，注册资本10,000.00万元，为公司与小蓝管委会按照《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》约定由国有独资公司小蓝经投公司与航天华宇共同设立的代建项目公司，上述长期股权投资不属于财务性投资。
公司购买的8,000.00万元银行结构性存款为保本型产品，不属于财务性投资。
综上，截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 38 截至2019年9月30日，公司净资产规模为118,418.81万元，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后将用于精密数控激光切割装备扩产项目、航天装备制造基地一期建设项目和补充流动资金。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。
精密数控激光切割装备扩产项目和航天装备制造基地一期建设项目的建成投产将有助于公司突破产能的瓶颈限制，扩大生产规模，优化和丰富产品结构，增强市场竞争力，提升公司在智能制造和航天领域的市场地位，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用，补充流动资金项目有助于公司发展战略的推进，并为业务发展以及研发投入提供资金保障，具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况分析”中进行了补充披露。
三、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况；截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
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2、截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）会计师核查意见 经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况；截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
2、截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
10、报告期内，申请人应收账款账面金额分别为5,636.07万元、10,426.33万元、23,956.01万元和20,985.87万元，占营业收入比例分别为11.27%、14.63%、27.73%和57.12%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款期后回款情况 2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款期后回款情况如下： 单位：万元 项目应收账款余额期后回款金额 2019年9月30日19,976.2710,092.61 2018年12月31日24,866.1919,332.39 2017年12月31日11,133.438,247.96 2016年12月31日6,228.735,360.85 40 回款占比 50.52% 77.75% 74.08% 86.07% 注：2016年末、2017年末和2018年末应收账款期后回款金额为期后12个月内的回款金额，2019年9月末应收账款期后回款金额为2019年10-12月回款金额。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款回款比例分别为86.07%、74.08%、77.75%和50.52%，公司应收账款期后回款情况良好。
公司已根据应收账款账龄情况计提了坏账准备。
二、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因 （一）业务模式、客户资质及信用政策 公司业务主要由两大板块构成，即智能制造业务和航天业务。
1、业务模式 公司智能制造业务分国内销售和海外销售。
国内销售主要采用直销和经销两
种模式，均采用自有品牌销售。
公司主要对焊接设备用量较大、较专业的下游行业用户如船舶制造、钢结构等用户采取直销方式，由公司直接与用户进行谈判，完成销售。
弧焊设备中的工业机型是公司的传统优势产品，工业机型由于专业程度较高，因此公司较多采用了直销模式。
2009年起公司为了抓住国内市场轻工业机型和民用机型发展较快的机遇，适时推出了逆变直流弧焊设备产品，该类产品机型体积小、操作便利、通用性强，公司采用经销模式开拓市场。
海外销售主要分为ODM和自主品牌销售两种模式。
公司一般选择与当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户进行ODM业务合作。
此外，公司在发展中国家和地区，以自有品牌通过当地经销商进行销售。
公司航天业务采用直销模式，以销定产。
航天业务收入确认存在一定的季节性特点，主要是由于航天业务的生产受客户计划影响较强。
通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。
尽管大部分产品于每年前三季度交付，但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，收入确认时，对于产品加工类业务，一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合 41 同金额确认。
由于公司合同签订时间集中于第四季度，公司收入确认时点主要集中于第四季度。
2、客户资质和信用政策 公司智能制造业务海外客户包括当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户。
国内客户主要为焊接设备用量较大、较专业的下游行业如船舶制造、钢结构等客户以及合作关系稳定的经销商。
公司智能制造业务客户信用良好，公司与其合作时间较长、合作关系稳定，一般给予一定的信用额度或不超过90天的信用期。
公司航天业务客户主要为航天领域的国有企业，客户资质较好，一般给予其3-6个月的信用期。
航天行业款项结算受国家计划影响较强，客户付款周期受航天项目安排及资金预算管理的影响，结算周期客观上受到航天企事业单位与军方的结算进度的影响。
通常公司与客户进行沟通，根据客户付款计划、审批情况及资金周转状况以及整体项目安排等双方协商付款，付款方式为按订单付款或定期集中结算。
航天产品客户付款周期较长，系航天企业特有的业务特点所致。
（二）应收账款大幅增长原因 截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，应收账款账面价值分别为5,636.07万元、10,426.33万元、23,956.01万元和18,797.09万元，占营业收入比例分别为11.27%、14.63%、27.73%和34.00%。
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，应收账款余额分别为6,228.73万元、11,133.43万元、24,866.19万元和19,976.27万元，占营业收入比例分别为12.45%、15.62%、28.79%和36.14%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日 应收账款余额 19,976.27 24,866.19 11,133.43 6,228.73 营业收入应收账款余额占 营业收入比例 55,278.6136.14% 86,379.5728.79% 71,258.7315.62% 50,011.6212.45% 42 2017年末公司应收账款余额较2016年末增加4,904.70万元，占同期营业收入比例增加3.17个百分点，一方面因为公司业务规模增长，另一方面因为2017年5月公司收购燊星机器人，将其纳入合并报表导致应收账款增加，且营业收入仅合并了购买日至期末发生额。
2018年末公司应收账款余额较2017年末增加13,732.76万元，占同期营业收入比例增加13.17个百分点，主要是由于：①公司业务规模增长；②2018年11月公司收购航天华宇，应收账款纳入合并报表，而纳入合并报表的营业收入仅包括购买日至期末发生的销售收入；③由于航天行业特性，航天华宇应收账款占营业收入比例较大。
三、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性 （一）与同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性 公司与同行业上市公司应收账款余额及其占营业收入的比较情况如下： 单位：万元 公司瑞凌股份 佳士科技 北京时代行业均值上海沪工 项目 应收账款余额 营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额 营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额 营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额 营业收入 2019-06-30/2019年1-6月 5,977.7026,024.89 22.97%22,214.2647,349.23 46.92%6,779.419,246.0873.32% 47.74%22,191.9636,741.44 2018-12-31/2018年度 5,709.8957,756.88 9.89%15,143.9089,330.48 16.95%5,821.9220,201.0128.82% 18.55%24,866.1986,379.57 2017-12-31/2017年度 5,474.2764,807.66 8.45%14,309.2280,651.76 17.74%7,278.8119,386.3137.55% 21.25%11,133.4371,258.73 2016-12-31/2016年度 5,899.1254,527.62 10.82%15,218.0470,553.28 21.57%11,614.5123,507.33 49.41% 27.27%6,228.7350,011.62 43 应收账款余额/营业收入 60.40% 28.79% 15.62% 12.45% 数据来源：Wind、公司定期报告，北京时代系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
报告期各期，公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下： 财务指标 应收账款
周转率（次） 公司名称瑞凌股份佳士科技北京时代同行业均值上海沪工 2019年1-6月4.452.531.472.821.56 2018年度10.336.073.086.494.80 2017年度11.405.462.056.308.21 2016年度8.724.531.554.938.58 数据来源：Wind、公司定期报告，北京时代系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
由上表可见，2016-2017年，公司应收账款余额及其占营业收入比重低于同行业平均水平，应收账款周转率高于同行业平均水平。
2018年及2019年1-6月公司应收账款余额及其占营业收入比重高于同行业平均水平，应收账款周转率低于同行业平均水平，主要是由于公司于2018年11月收购航天华宇100%股权，布局航天业务，航天业务由于行业特性，应收账款周转率相对较低，导致公司应收账款周转率低于同行业平均水平。
整体而言，公司应收账款余额占营业收入比例较低，应收账款周转率维持在较高水平，应收账款回收状况良好，应收账款水平合理。
（二）与同行业可比上市公司对比分析应收账款坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额
10%以上且金额在100万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合 44 计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，确认减值损失。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备政策如下： 账龄6个月以内（含6个月）6个月－12个月（含12个月） 1－2年（含2年）2－3年（含3年）3－4年（含4年）4－5年（含5年） 5年以上 应收账款计提比例 0%5%10%20%50%80%100%
2、公司与同行业上市公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例的比较 情况如下： 账龄 上海沪工北京时代佳士科技 瑞凌股份 6个月以内（含6个月） 0% 3% 5% 5% 6个月－12个月（含12个月） 5% 3% 5% 5% 1－2年（含2年） 10% 5% 10% 10% 2－3年（含3年） 20% 10% 20% 20% 3－4年（含4年） 50% 30% 50% 30% 4－5年（含5年） 80% 50% 80% 50% 5年以上 100% 100% 100% 100% 公司对账龄在6个月以上的应收账款坏账计提政策与同行业上市公司基本一致，主要区别在于公司对账龄在6个月以内应收账款未计提坏账准备。
公司对账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备的合理性分析如下： 45
（1）公司一般给予智能制造业务客户一定的信用额度或不超过90天的信用期，一般给予航天业务客户3-6个月信用期，故公司6个月内应收账款金额较大，公司应收账款回款良好，可回收性较高。
（2）公司智能制造业务海外客户包括当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户。
国内客户主要为对焊接设备用量较大、较专业的下游行业如船舶制造、钢结构等客户以及合作关系稳定的经销商。
公司与上述客户合作时间较长、合作关系稳定，且客户信用良好，坏账风险较小。
公司航天业务客户主要为航天领域的国有企业，客户资质较好，坏账风险较小。
（3）2016年至2018年、2019年1-9月，公司仅2019年1-9月实际核销应收账款105.88万元，占2019年末应收账款余额比例为0.53%，占比很低。
（4）假设公司对6个月内的应收账款计提5%坏账准备，对报告期净利润的 影响模拟计算如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月2018年度 2017年度 2016年度 净利润A增加的坏账损失金额 B对净利润的影响额
C （注1）占比D=C/A扣除影响后的净利润 E=A-
C 3,824.63-600.92-510.78-13.36%4,335.41 7,626.59332.08282.273.70% 7,344.32 7,259.9098.9984.141.16% 7,175.76 6,925.9041.0734.910.50% 6,890.99 注1：上表中对净利润的影响额按照15%所得税率估算。
由上表可知，公司对账龄6个月以内的应收帐款计提5%坏账准备对报告期公司业绩不构成重大不利影响。
因此，公司应收账款坏账准备计提充分合理。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“
2、流动资产分析”之“
（3）应收账款”中进行了补充披露。
46
四、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款水平具有合理性，应收账款坏账准备计提充分合理。
（二）会计师核查意见 经核查，发行人会计师认为：发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款水平具有合理性，应收账款坏账准备计提充分合理。
11、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额2.64亿元，占总资产比重约18%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复： 一、2018年末和2019年9月末商誉明细情况 公司2018年末和2019年9月末商誉明细情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 上海燊星机器人科技有限公司北京航天华宇科技有限公司上海璈宇机电科技有限公司 合计 初始形成商誉金额 1,846.3123,429.221,350.1426,625.67 2018年期末商誉账 面价值 1,654.7723,429.22 1,350.1426,434.13 2018年期末商誉减值准备余 额191.53 - - 191.53 2019年9月30日商誉账面价 值1,654.77 23,429.22 1,350.14 26,434.13 2019年9月30日商誉减值准 备余额191.53 - - 191.53 上述商誉均为上海沪工非同一控制企业合并所形成。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
47 2017年5月，上海沪工收购燊星机器人31%股权并增资，收购前该公司实际控制人与上海沪工实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购燊星机器人51%股权合并成本为2,536.80万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为690.49万元，本次收购确认商誉1,846.31万元。
2018年12月末，上海沪工对燊星机器人计提商誉减值191.53万元。
2018年11月，上海沪工收购航天华宇100%股权，收购前该公司实际控制人与上海沪工实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购航天华宇合并成本为40,962.31万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为17,533.09万元，本次收购确认商誉23,429.22万元。
2018年11月，上海沪工收购璈宇机电70%股权，收购前该公司实际控制人与上海沪工实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购璈宇机电70%股权合并成本为2,000.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为649.86万元，本次收购确认商誉1,350.14万元。
二、商誉减值计提的充分性 （一）商誉减值测试的具体方法及主要参数
1、商誉减值测试的准则依据及分摊方法
（1）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。
对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于每年年度终了及时进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。
（2）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司考虑企业合并所产生的协同效应，恰当认定商誉所在资产组或资产组组 48 合（公司以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的
现金流入为依据确定资产组或资产组组合），在将商誉账面价值进行合理分摊的基础上进行减值测试。
与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下： 序号123 资产组名称燊星机器人经营 资产组 航天华宇经营资产组 璈宇机电经营资产组 资产组或资产组组合 将燊星机器人与其经营业务相关的经营性资产确定为一个具有独立获利能力的整体资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资 产组一致将航天华宇与其经营业务相关的经营性资产确定为一个具有独立获利能力的整体资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产 组一致将璈宇机电与其经营业务相关的经营性资产确定为一个具有独立获利能力的整体资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产 组一致 商誉分摊方法 合并取得的商誉全部分配至燊星机器人经 营资产组 合并取得的商誉全部分配至航天华宇经营 资产组 合并取得的商誉全部分配至璈宇机电经营 资产组 按上述确定2018年末资产组金额及分配的商誉情况如下： 单位：万元 资产组名称 燊星机器人经营资产组璈宇机电经营资产组航天华宇经营资产组 归属于母公司股东的商誉账 面价值1,846.311,350.1423,429.22 归属于少数股东的商誉 账面价值 1,773.90578.63- 全部商誉账面价值 3,620.211,928.7723,429.22 资产组或资产组组合内其他资产账 面价值5,206.132,018.03 20,517.25 包含商誉的资产组或资产组组合账 面价值8,826.353,946.80 43,946.48
（3）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试 49 时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。
若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
①采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司选用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
A、对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
B、对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
C、在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上涵盖5年。
在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
②采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
2、2018年末商誉减值测试情况 上海沪工聘请专业评估机构对上述商誉进行减值测试，采用预计未来现金净流量的现值作为可收回金额进行减值测试。
该资产组的可收回金额是根据未来若 50 干年度内的资产组相关的自由现金流量为基础，采用适当折现率折现确定。
减值测试中，现金流量预测使用的关键数据是根据公司历史经验以及对市场发展的预测确定。
现金流量预测使用的折现率是参考当前市场国债收益率和相关资产组特定风险确定。
具体如下：
（1）燊星机器人2018年末商誉减值测试情况 燊星机器人为独立的经营主体，致力于汽车装备工业，主要为汽车制造厂和汽车零部件厂商提供工装夹具、焊接机器人工作站、非标专机其他辅助设备等产品；燊星机器人管理层预测期为五年（五年以后的稳定期保持第五年收益水平不变），2019年-2023年营业收入增长率分别为4.56%、24.64%、14.31%、9.66%、6.24%，五年收入平均复合增长率为11.66%。
燊星机器人经营资产组的可收回金额的折现率选取税前加权平均资本成本，预测期每年折现率为15.60%，稳定期每年折现率为17.68%。
折现率以无风险报酬率为基础，充分考虑了市场风险溢价、企业特定风险调整等风险系数。
减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3313号评估报告，燊星机器人未来各年自由现金流量预测数据及折现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入减：营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用研发费用
二、息税前利润加：折旧及摊销减：资本性支出营运资金需求净增加 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年至永续 9,785.377,874.89 31.93196.46120.73859.29702.07 41.956.00 635.46 12,196.529,643.75 46.87226.86124.21996.991,157.84 28.586.00867.50 13,941.5410,875.44 54.11249.68128.051,073.441,560.82 19.206.00 726.36 15,288.6011,817.17 59.94311.86132.731,133.601,833.3012.24 6.00700.69 16,242.8512,474.70 64.30327.04137.231,185.142,054.4412.32 6.00491.65 16,242.8512,475.38 64.04327.09137.621,190.592,048.1318.8926.50 0.00 51
三、资产组自由现金流量
四、折现率年限
五、税前折现率
六、折现系数
七、各年净现金流量折现值 资产组可收回金额 102.560.50 15.60%0.9301 95.39 312.921.50 15.60%0.8046251.77 847.661,138.85 2.5015.60%0.6960 3.5015.60%0.6021 589.97 685.70 8,450.79 1,569.114.50 15.60%0.5208817.19 2,040.52- 17.68%2.94576,010.76
（2）航天华宇2018年末商誉减值测试情况 航天华宇主要从事航天产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。
航天华宇管理层预测期为五年（五年以后的稳定期保持第五年收益水平不变），2019年-2023年营业收入增长率分别为42.34%、22.15%、17.22%、5.67%、4.56%，五年营业收入平均复合增长率为17.63%。
该被并购企业的资产组的可收回金额的折现率选取税前加权平均资本成本，预测期5年每年折现率为13.79%，稳定期每年折现率为15.63%。
折现率以无风险报酬率为基础，充分考虑了市场风险溢价、企业特定风险调整等风险系数。
减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2019-0011号评估报告，航天华宇未来各年自由现金流量预测数据及折现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入加：其他业务利润减：营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用研发费用 2019年度2020年度2021年度 2022年度2023年度 2024年至永续 13,775.96331.05 5,884.11167.23303.02714.89646.40 16,827.49332.21 7,275.34185.53358.95819.24739.81 19,725.94338.02 8,628.50208.70412.43915.33821.78 20,844.81343.86 9,221.05217.63435.41958.67890.04 21,794.88344.32 9,749.05225.15455.81991.09927.64 21,794.88344.32 9,749.05225.15455.81991.09927.64 52
二、息税前利润加：折旧及摊销减：资本性支出营运资金需求净增加
三、资产组自由现金流量
四、折现率年限
五、税前折现率
六、折现系数
七、各年净现金流量折现值 资产组可收回金额 6,391.36684.92227.06 1,426.84 5,422.37 0.5013.79%0.9374 5,082.93 7,780.83700.56164.00 3,017.42 5,299.98 1.5013.79%0.8238 4,366.12 9,077.22711.66164.00 2,889.91 9,465.87700.26164.00 1,156.93 6,734.978,845.20 2.5013.79%0.7240 3.5013.79%0.6363 4,876.125,628.20 60,086.31 9,790.46495.16164.00991.45 9,130.17 4.5013.79%0.5592 5,105.59 9,790.46495.16495.16- 9,790.46 15.63%3.5777 35,027.34
（3）璈宇机电2018年末商誉减值测试情况 璈宇机电主营业务是信号传输电缆的装配（卫星地面测试转接电缆、卫星地面测试低频电缆）、卫星信号传输电子设备（卫星地面发控台调理箱、转接箱）的生产及卫星载荷天线热控系统、小微型卫星整星热控系统的生产和服务。
璈宇机电管理层预测期为五年（五年以后的稳定期保持第五年收益水平不变），2019年-2023年营业收入增长率分别为3.14%、14.07%、11.75%、10.06%、7.37%，五年营业收入平均复合增长率为9.21%。
该被并购企业的资产组的可收回金额的折现率选取税前加权平均资本成本，预测期每年折现率为17.11%，稳定期每年折现率为17.11%。
折现率以无风险报酬率为基础，充分考虑了市场风险溢价、企业特定风险调整等风险系数。
减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3313号评估报告，璈宇机电未来各年自由现金流量预测数据及折现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入加：其他业务利润 2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年至永续 1,451.702.37 1,655.942.44 1,850.522.51 2,036.592.59 2,186.642.67 2,186.642.67 53 项目 2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年至永续 减：营业成本营业税金及附 加销售费用 管理费用研发费用
二、息税前利润 加：折旧及摊销减：资本性支出营运资金需求净增加
三、资产组自由现金流量
四、折现率年限
五、税前折现率
六、折现系数
七、各年净现金流量折现值资产组可收回金额 621.657.61- 267.6377.74 479.4494.9996.20 -876.99 1,355.230.50 17.11%0.92411,252.36 707.937.58- 294.8597.85 550.17118.65171.20172.98 324.641.50 17.11%0.7891256.17 790.13 9.25- 306.69102.85644.1195.36121.20 165.49 869.31 10.30- 323.17125.85710.5589.14121.20 159.12 452.78 519.37 2.5017.11%0.6738 3.5017.11%0.5753 305.08 298.79 4,678.27 933.16 11.16- 348.80132.19764.00110.10121.20 126.94 928.45 11.38- 338.12132.19779.17 94.7287.40 - 625.974.50 17.11%0.4913307.54 786.49- 17.11%2.87142,258.31 3、2018年末商誉减值测试结果 2018年末，公司商誉减值测试结果如下： 单位：万元 项目 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
(1)可收回金额
(2)差额
(3)=
(2)-
(1)是否发生减值 2018年12月31日燊星机器人经营资产组 2018年12月31日璈宇机电经营资产组 2018年12月31日航天华宇经营 资产组 8,826.35 3,946.80 43,946.48 8,450.79-375.56 是 4,678.27731.47否 60,086.3116,139.83 否 整体商誉减值准备归属于母公司股东的商誉减值准备 375.56191.53 - - - - 54 经上述减值测试，收购航天华宇及璈宇机电形成的商誉不存在减值，收购燊星机器人形成的商誉因预计可收回金额低于其账面价值，存在减值，计提减值准备191.53万元。
（二）标的资产报告期业绩情况
1、燊星机器人2016年至2018年经审计的业绩情况如下： 项目经审计后实现的营业收入经审计后实现的净利润扣除非经常性损益后的净利润是否存在业绩承诺净利润承诺数完成比例 2018年度9,358.57382.97347.55是1,000.0034.76% 2017年度6,740.31788.55789.75是750.00105.30% 单位：万元2016年度 3,491.53-145.22-158.88 否- 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海燊星机器人科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，燊星机器人的业绩承诺完成情况如下：燊星机器人2017年度实现净利润为788.55万元，扣除非经常性损益后的净利润为789.75万元，完成2017年度业绩承诺的105.30%；2018年度实现净利润为382.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为347.55万元，未完成2018年度业绩承诺。
2018年燊星机器人未完成业绩承诺的主要原因为2018年下游汽车行业不景气，燊星机器人为了扩大市场份额，增加业务范围，扩大了竞标客户群体，压低报价价格，毛利率下滑较多，利润未达到业绩承诺数。
燊星机器人2019年1-9月未经审计的业绩情况如下： 项目营业收入净利润扣除非经常性损益后的净利润全年净利润承诺数 2019年1-9月2,091.79-535.87-601.24500.00 单位：万元2018年1-9月 6,670.37504.23472.74 1,000.00 由于下游汽车行业不景气，燊星机器人预计2019年全年扣除非经常性损益 55 后的净利润达不到净利润承诺数，存在商誉减值风险。
2、航天华宇2016年至2018年经审计的业绩情况如下： 项目经审计后实现的营业收入经审计后实现的净利润扣除非经常性损益的净利润是否存在业绩承诺净利润承诺数完成比例 2018年度10,459.294,268.574,205.89是4,100.00102.58% 2017年度8,998.653,556.073,100.02是3,000.00103.33% 单位：万元2016年度 5,216.801,269.731,474.70 否- 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天华宇科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，航天华宇的业绩承诺完成情况如下：航天华宇2017年度实现合并净利润为3,556.07万元，其中：归属于母公司股东的净利润为3,556.07万元，归属于母公司股东的非经常性损益为456.05万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的2017年度净利润为3,100.02万元，完成2017年度业绩承诺的103.33%。
航天华宇2018年度实现合并净利润为4,268.57万元，其中：归属于母公司股东的净利润为4,268.57万元，归属于母公司股东的非经常性损益为62.68万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的2018年度净利润为4,205.89万元，完成2018年度业绩承诺的102.58%。
航天华宇2019年1-9月未经审计的业绩情况如下： 项目营业收入净利润扣除非经常性损益后的净利润全年净利润承诺数 2019年1-9月3,514.12652.44659.375,500.00 单位：万元2018年1-9月 3,543.51277.01277.01 4,100.00 由于航天业务的季节性特征，航天华宇收入确认集中在第四季度，预计2019年全年航天华宇能够完成业绩承诺。
3、璈宇机电2016年至2018年经审计的业绩情况如下： 56 项目经审计后实现的净利润扣除非经常性损益的净利润是否存在业绩承诺净利润承诺数完成比例 2018年度342.98342.98是320.00 107.18% 2017年度265.81265.70否- 单位：万元2016年度 30.0029.98 否- 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海璈宇机电科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，璈宇机电的业绩承诺完成情况如下：璈宇机电2018年度实现净利润为342.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为342.98万元，完成2018年度业绩承诺的107.18%。
璈宇机电2019年1-9月未经审计的业绩情况如下： 项目营业收入净利润扣除非经常性损益后净利润全年净利润承诺数 2019年1-9月233.34-132.45-132.49375.00 单位：万元2018年1-9月 398.835.535.53 320.00 璈宇机电主营业务是信号传输电缆的装配（卫星地面测试转接电缆、卫星地面测试低频电缆）、卫星信号传输电子设备（卫星地面发控台调理箱、转接箱）的生产及卫星载荷天线热控系统、小微型卫星整星热控系统的生产和服务，由于行业特性存在明显的季节性，收入确认集中在第四季度，预计2019年全年能够完成业绩承诺。
（三）商誉减值准备计提的充分性 综上所述，结合公司商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况分析，公司2018年末商誉减值计提充分合理。
燊星机器人2019年经营业绩未达预期，存在商誉减值风险。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
一、财务状况分析” 57 之“（二）资产结构与质量分析”之“
3、非流动资产分析”之“
（4）商誉”中进
行了补充披露。
三、核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：结合公司商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况分析，公司2018年末商誉减值计提充分合理。
燊星机器人2019年经营业绩未达预期，存在商誉减值风险。
（二）会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：结合公司商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况分析，公司2018年末商誉减值计提充分合理。
燊星机器人2019年经营业绩未达预期，存在商誉减值风险。
12、报告期内，申请人营业收入分别为5.00亿元、7.13亿元、8.64亿元和3.67亿元，其中来自境外的销售占比在60%左右，主要结算货币为美元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（1）焊接产品和航天产品收
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
1 目录
1、根据申请文件，申请人子公司报告期内多次受到行政处罚。
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
...................52、申请人与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，约定航天装备制造基地一期建设项目采取“代建一回购”模式运行实施。
请申请人补充披露上述项目合同书的主要条款，详细说明“代建一回购”模式的具体操作流程和选择该模式的原因，是否具有商业合理性。
...103、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后买的方式取得。
请申请人补充披露：
（1）项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；
（2）相关租赁手续落实情况，是否能保证项目的顺利实施；
（3）采用先租后买方式取得土地使用权的原因和合理性；
（4）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
.........................164、申请人披露，申请人实际控制人之一舒宏瑞为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明舒宏瑞是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。
.........................................................................215、请申请人：
（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；
（2）补充说明申请人应对中美贸易摩擦的措施。
.................................................................................................................24
6、申请人子公司河北诚航1.74万平米的自建房产尚未取得产权证。
请申请人补充说明：
（1）上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大影响；
（2）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过程中是否可能产生其他费用；
（3）上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形。
......................................................................................................................................
287、申请人子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋合计建筑面积5,508平方米，并将其中4,130平方米的房屋转租给第三方；此外，河北诚航向第三方出租房屋9,980平方米。请申请人补充披露上述租赁（转租）行为承租方名称，租赁（转租）行为是否合法合规。
.........................................................................................32
2 8、申请人子公司航天华宇、河北诚航开展军工业务。
请申请人补充说明本次项
目的中介机构是否具备涉军涉密项目的资质。
.....................................................349、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
.36同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
.................................................................3610、报告期内，申请人应收账款账面金额分别为5,636.07万元、10,426.33万元、23,956.01万元和20,985.87万元，占营业收入比例分别为11.27%、14.63%、27.73%和57.12%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
.................................................................................4011、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额2.64亿元，占总资产比重约18%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。
.........4712、报告期内，申请人营业收入分别为5.00亿元、7.13亿元、8.64亿元和3.67亿元，其中来自境外的销售占比在60%左右，主要结算货币为美元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（1）焊接产品和航天产品收入确认的具体方法，是否与同行业可比上市公司一致；
（2）中美贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。
.....................................................................5813、报告期内，申请人主营业务为焊接与切割设备的研发、生产、销售以及航天系统装备及相关非标准生产设备的设计和研发、航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（1）报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对
3 比分析综合毛利率波动的原因；
（2）经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。
.....................................................................................................................64
14、根据申请材料，最近一期末申请人货币资金金额3.84亿元，资产负债率为20.97%，且负债主要为经营负债，银行借款金额较低。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露不采用借款方式实施募投项目的原因及合理性。
.......6915、申请人本次拟募集资金不超过4亿元用于“精密数控激光切割装备扩产项目”、“航天装备制造基地一期建设项目”及补充流动资金。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（2）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；
（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
.................................................................................7316、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
...........................105
4 1、根据申请文件，申请人子公司报告期内多次受到行政处罚。
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况 （一）环保处罚及整改情况 报告期内，公司下属子公司河北诚航受到的环保处罚及整改情况如下： 2016年8月31日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2016]56号《行政处罚决定书》，河北诚航因“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目”未及时办理环评备案事项被处以罚款10万元。
河北诚航已于2016年9月2日足额缴纳相关罚款。
河北诚航积极办理备案手续，并于2016年12月取得固安县环境保护局同意建设备案（固环备[2016]W078号）。
2018年7月30日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2018]5-34号《行政处罚决定书》，河北诚航因“新增部分生产设备及喷漆生产线一条未重新报批环评审批手续”被处以“责令停止建设及罚款7.8万元”。
河北诚航已于2018年8月缴纳上述罚款。
河北诚航于2019年5月16日办理“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目扩建项目”的环评备案审批手续，并取得固安县环境保护局同意建设备案（固环管[2019]6号）；河北诚航于2019年9月11日办理“年产5万件新型复合材料表面处理项目”的环评备案审批手续，并取得固安县环境保护局同意建设备案（固环管[2019]28号）。
2019年7月18日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2019]7-6号《行政处罚决定书》，在2019年5月29日检查期间，河北诚航因“新增生产设备未经验收擅自投入生产”被处以“责令改正违法行为及罚款（其中违法行为20万元，直接责任人5万元）”。
河北诚航及直接负责人已于2019年7月31日缴纳上
5 述罚款，上述行政处罚涉及的新增生产设备（主要为在河北诚航原有厂房内数控铣床、钻床、切割机）已于2019年6月21日由建设单位、环评单位、环保设施设计及施工单位、监测单位和专业技术专家组成的验收组验收通过。
2019年8月7日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2019]5-47号《行政处罚决定书》，河北诚航因“生产时打磨工段无废气收集装置”被处以“责令改正违法行为及罚款3万元”。
河北诚航于2019年8月14日缴纳相关罚款，于2019年9月购置废气收集装置并投入使用。
2019年11月8日，廊坊市生态环境局固安县分局就上述环保处罚情况出具《情况说明》：“2016年1月1日至今，河北诚航在本局辖区范围内未发现因其环境违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形；河北诚航受到的上述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
除上述行政处罚外，河北诚航在固安县境内无其他环保处罚”。
河北诚航在环保方面受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
（二）住房和城乡建设局处罚及整改情况 2018年11月，子公司河北诚航及相关责任人收到固住建罚字[2018]第038号、固住建罚字[2018]第039号《建设行政处罚决定书》，因“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可，擅自开工建设”，河北诚航及相关责任人分别被处以813,630元、81,363元的罚款。
根据《建设行政处罚决定书》内容：“依据你（单位）的违法事实、性质、情节和社会危害程度等相关证据，你（单位）的违法行为属于一般违法行为”。
2018年11月22日，上述罚款已全部缴纳。
河北诚航已就上述建设的“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程”依法办理完成施工图审查、质量监督备案并已于2019年5月10日取得固安县行政审批局编号为101的建筑工程施工许可证。
2018年11月22日，固安县住房和城乡建设局出具编号为（2018）第（017）
6 号《建设行政处罚执行完毕证明》：“河北诚航机械制造有限公司建设的、廊坊市百年建筑安装公司施工的年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可证，擅自开工建设的违法行为，已处理完毕”。
2019年12月11日，固安县住房和城乡建设局就上述行政处罚事项出具《情况说明》：“河北诚航发生的上述处罚相关的违法行为不属于重大违法行为。
河北诚航自2016年1月1日至今受到的所有本局做出的住建方面的行政处罚均不属于重大或情节严重行政处罚。
除上述行政处罚外，河北诚航自2016年1月1日至今在本局管辖范围内无其他行政处罚记录。
2016年1月1日至今，河北诚航在本局辖区范围内未发现因其违法行为导致严重危害公共安全、损害社会公共利益或恶劣社会影响的情形”。
子公司河北诚航受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
（三）税务处罚及整改情况 2018年11月12日，子公司苏州沪工收到国家税务总局太仓市税务局第一税务分局《税务行政处罚决定书（简易）》（太税一简罚[2018]45号），因苏州沪工2018年5月1日至2018年5月31日印花税（购销合同）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条，对苏州沪工处以310元罚款。
2018年11月12日，子公司苏州沪工已缴纳上述罚款。
2018年11月12日，苏州沪工已对2018年5月1日至2018年5月31日印花税进行了申报。
根据国家税务总局太仓市税务局第一税务分局2019年11月12日出具的税务无违规证明：苏州沪工自设立之日至2018年4月30日、2018年6月1日至证明出具日，无欠缴税款记录，暂未发现因违反税收法律法规而受到或应受到处罚的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
7 向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
据此，苏州沪工本次被罚款的金额较小，未达到情节严重的处罚标准。
子公司苏州沪工受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
二、公司内控是否健全有效 （一）公司已经建立组织架构完整的内部控制体系 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理结构；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。
在公司治理制度方面，公司制定了《公司章程》、《上海沪工焊接集团股份有限公司股东大会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有限公司董事会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有限公司监事会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》、《上海沪工焊接集团股份有限公司信息披露制度》、《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理和内部管理的各项制度，明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形成了相互协调和相互制衡的治理机制，建立了健全的内部控制体系。
公司“三会”运作规范，公司治理制度完善健全，运行有效。
（二）公司不断完善内控制度，提升内控管理水平 公司根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《财务管理办法》、《采购管理办法》、《生产管理办法》、《销售管理办法》、《内部审计管理办法》等内部控制系列文件，并编制了相应的业务流程和操作程序，加强内部控制。
在子公司管理、安全生产和环境保护方面，公司制定了《分支机构内部控制规范》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产目标、指标管理制度》、《安全生产责任制度》、《相关方安全管理制度》、《隐患排查制度》、《环境保护管理制度》、《废水、废气管理程序》和《废弃物管理程序》等相关制度。
同时，公司不断加
8 强对人员的培训，提高安全生产意识和技能，提升环境保护和安全生产的管理水平。
目前公司已取得《环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》等认证，切实达到加强公司内控的目的。
（三）会计师关于公司内部控制的审计意见 2019年4月26日，公司出具《上海沪工焊接集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
” 2019年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海沪工焊接集团股份有限公司内部控制审计报告》（2018年12月31日）（信会师报字[2019]第ZA11357号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已建立内部控制制度，内部控制制度健全有效。
三、行政处罚是否构成本次发行的法律障碍 对于上述行政处罚，子公司河北诚航及苏州沪工均及时缴纳了罚款并进行了
整改。
上述行政处罚金额占公司合并财务报表最近一期经审计的净资产比例很小，上述行政处罚未对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
对于河北诚航受到的行政处罚，相关政府部门亦已出具说明，确认相关行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，子公司河北诚航和苏州沪工在报告期内受到的相关行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
四、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：对于上述报告期内发行人合并报表范围内子公司受到的行政处罚，子公司均已缴纳罚款并进行了整改。
发行人已建立内部控制制度，
9 内部控制制度健全有效。
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：对于上述报告期内发行人合并报表范围内子公司受到的行政处罚，子公司均已缴纳罚款并进行了整改。
发行人已建立内部控制制度，内部控制制度健全有效。
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、申请人与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，约定航天装备制造基地一期建设项目采取“代建一回购”模式运行实施。
请申请人补充披露上述项目合同书的主要条款，详细说明“代建一回购”模式的具体操作流程和选择该模式的原因，是否具有商业合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》的主要条款2019年2月13日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订了《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》。
2019年3月6日，该合同经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
该合同的主要内容如下：
1、合同主体甲方：南昌小蓝经济技术开发区管理委员会乙方：上海沪工焊接集团股份有限公司
2、项目基本情况第一条项目概况1.1乙方拟在甲方区域投资建设航天军工装备制造基地项目，总规划用地约 10 1000亩。
项目分两期建设：项目一期投资规划用地约400亩，分两批次建设，其中：首批计划投资用地 约200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的生产制造；第二批计划投资规划用地约200亩，用于商业卫星、火箭等航天军工产品的生产制造和总装。
项目二期投资规划用地约600亩，用于乙方后续航天军工装备制造项目的建设。
1.2乙方项目公司名称为：南昌诚航科技有限公司（暂定，以注册为准）；注册地址为南昌小蓝经济技术开发区内。
第二条项目选址及拟用地块 2.1项目建设用地位于小蓝经开区智能制造装备产业园内，总规划面积约1000亩，其中一期规划面积约400亩，位于金沙大道以东，三北路以北（首批用地约200亩，第二批用地约200亩）。
项目用地具体位置及面积以甲方出具的用地红线图及测量技术报告为准。
地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于土地使用权转让范围。
2.2本项目采取分期分批投资建设办法推进实施，先期供地约200亩，用于建设一期首批项目（战术导弹、火箭及配套产品的生产制造）。
2.3项目用地性质为工业用地，出让期限为50年，按国家土地政策通过“招拍挂”依法取得土地使用权证，完善用地手续。
使用期满后，依照国家的法律、法规规定，在同等条件下乙方有继续使用优先权。
第三条项目建设及达产要求 3.1项目一期采取“代建——回购”模式运作实施。
即：由甲方指派其所属全资平台公司“南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司”（以下简称“小蓝经投公司”）和乙方全资子公司“北京航天华宇科技有限公司”（以下简称“北京航天华宇”）共同出资成立独立运营核算的代建项目公司（以下简称“代建项目公司”），其中小蓝经投公司参股99%，北京航天华宇参股1%。
代建项目公司作为业主单位，负责依法依规受让项目用地、聘请乙方选定的专业机构按照 11 乙方要求规划设计、建设本项目所需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给乙方使用，工程交付使用之日起五年内甲方需确保乙方有权按照双方约定价格购买小蓝经投公司持有的该代建项目公司99%股权。
项目代建公司除代建厂房和附属设施外仅用于持有本项目土地、厂房、办公楼、宿舍等地上附着物所有权，不得用去其他项目经营。
后续项目是否同样采取“代建——回购”模式，双方后续具体协商确定。
3.2甲方负责在本合同签订后3个月内完成一期首批约200亩土地的公开出让，土地完成出让后3个月内开工建设，开工后1年内建成并交付工程给乙方使用；乙方负责于本合同签订后3个月内，向甲方及代建项目公司提供经甲方规建部门批准的一期首批约200亩用地的规划设计方案及施工图纸，负责于代建项目公司工程竣工交付后3个月内正式投产。
一期第二批约200亩用地仍按上述开工、竣工、投产时间限度要求推进实施。
3.3项目一期建成达产后，预计可形成一个集航天航空、军工装备、智能制造为一体的科技型军民融合示范基地，辐射全国，成为江西省军民融合现代化高端产业布局的重要组成部分。
第四条工业土地价格及付款方式 4.1项目目标地块出让按国家规定予以公开挂牌出让，挂牌起始价以南昌县工业用地土地评估地价为准，最终价格以土地挂牌成交确认价格为准。
4.2前款所述土地出让价款包括土地出让金（含税费等）、征地补偿金、地面附着物拆迁补偿金、安置费等费用。
4.3项目一期用地由代建项目公司取得国有土地使用权，并由代建项目公司与县国土管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。
《国有土地使用权出让合同》条款及约定需要由乙方书面确认。
第五条双方权利和义务 5.1甲方权利和义务5.1.1甲方保证对出让的建设用地按约定时间完成征地、拆迁工作，达到“七 12 通一平”（即包括：强、弱电，给、排水，天然气，暖气，市政道路及场地平整），接通至项目建设用地红线边。
强电包括10KV公用电力线双回路供电；弱电包括有线电视、网络宽带、通讯设施等；给排水包括雨污水管网至用地红线50米以内；市政道路包括项目周边及项目范围内的所有市政道路；场地平整包括地上附着物，包括所有须拆迁的厂房、民房等建筑，地块内的高低压电线塔（杆）等，地下附着物包括坟墓、地下管网、地下人防及地下文物挖掘等。
（其中场地填土标高为黄海高程19.5米） 5.1.2为乙方落户园区提供全程服务。
具体包括：协助办理相关证照、建设施工报建、通讯、供电、供水、招工，协调处理与相关部门关系等，涉及相关费用需与乙方书面确认后，计入工程成本。
5.1.3监督检查乙方安全生产和环境污染问题，审核监督乙方的投资进度等。
5.1.4确保乙方正常行使生产、经营管理等方面的企业自主权。
5.1.5甲方承诺将确保厂房所用土地的交付时间和标准、厂房代建的建设方案、建设进度、开发建设成本、厂房建设及交付时间、标准等符合本协议约定及乙方要求，否则视为甲方违约；若因甲方或代建项目公司原因导致建设工期延长或者土地闲置等最终导致乙方或乙方项目公司无法按照本协议进度投资或履行本协议项下义务的，乙方无需承担任何违约责任。
5.2乙方的权利和义务5.2.1乙方投资项目必须符合国家产业政策和环保、安全要求，且建筑密度、建筑容积率等指标须符合开发区规划建设要求。
5.2.2乙方依据甲方提供的用地红线图和规划设计条件，提交项目用地规划设计方案，并由乙方协助代建项目公司报甲方建设管理部门审查批准后，按法定的建设程序办理项目建设手续，不得违规建设。
5.2.3乙方须在本合同生效后二个月内在甲方区域注册成立项目公司（须为独立法人企业）。
5.2.4乙方享有企业经营自主权，做到安全生产、依法经营、照章纳税。
如 13 出现责任事故，由乙方全权负责。
代建过程中非乙方原因导致的责任事故，乙方无需负责。
5.2.5乙方须在项目投产后一年内，主动申报为规模以上工业企业。
同时，根据甲方要求，在符合乙方各主管部门法律及行政规定的前提下按时向相关部门报送有关项目投资、建设进度和生产经营情况的统计、报表等资料。
5.2.7项目在开工建设前须履行环保审批和安全条件论证，严格执行环保、安全设施、职业卫生“三同时”的有关规定。
第六条违约责任6.1甲方6.1.1未按合同约定提供土地，乙方有权解除合同，并追究违约责任（政策性因素除外）。
6.1.2甲方所属行政单位不作为，给乙方工作造成损失的，应向乙方支付造成实际损失的违约金（乙方原因造成的除外）。
6.2乙方乙方在合同约定的时间内不能按时投产，应及时向甲方说明不能按时投产的原因并与甲方协商延期投产时间；如乙方未能在约定的时间内投产且延期超过一年仍未能投产的，甲方有权单方解除本合同。
二、“代建—回购”模式的操作流程
1、公司全资子公司航天华宇在南昌小蓝经济技术开发区设立全资子公司南昌诚航，作为航天装备制造基地一期建设项目的实施主体。
2、航天华宇和小蓝经投公司共同设立航工智能，其中航天华宇持股1%，小蓝经投公司持股99%。
3、航工智能作为代建项目公司，负责依法依规受让项目用地、聘请上海沪工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设所需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给上海沪工使用，工程交付使用之日起五年内需确保上海沪工有 14 权按照双方约定价格购买小蓝经投公司持有的该代建项目公司99%股权。
航工智能于2019年11月25日通过拍卖竞标的方式竞得金沙大道以东，三北路以北地块；2019年12月6日，航工智能与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》，并于2019年12月23日取得《不动产权证书》（赣（2019）南昌县不动产权第0040796号）。
目前厂房处于建设阶段，航工智能已经办理相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。
厂房建设工程预计将于2020年8月完工。
4、南昌诚航与航工智能签订《租赁合同》，合同约定：南昌诚航向航工智能租赁厂房、办公楼（位于南昌小蓝经济技术开发区金沙大道以东、三北路以北）用于生产经营，租赁期为1年，第一年租赁面积为21,474.26平方米，租金为16元/平方米/月，在租赁期满后的4年内，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺仍按16元/平方米/月续签租赁合同，租赁合同生效日满5年后，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺南昌诚航享有优先租赁权。
根据业务发展情况，预计第二年起租赁面积为51,821.94平方米（以实际租赁面积为准）。
三、选择“代建—回购”模式的原因和商业合理性
1、本次募投项目与代建工程的关系 本次募投项目航天装备制造基地一期建设项目，总投资额为24,598.79万元，主要投资内容包括设备购置费、基本预备费和铺底流动资金。
代建工程为项目所使用的厂房，代建工程并未纳入到募投项目范围中。
因此，代建工程与本次募投项目并不重合，而是为本次募投项目所建的厂房。
2、厂房采用代建模式的原因和商业合理性 “代建—回购”模式是南昌小蓝经济技术开发区为促进招商引资推出的模式
创新，通过代建厂房的“重资本轻资产”模式，实现项目“拎包进驻”。
基于上述背景，2019年2月13日，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订了《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，约定由航工智能受让项目用地、聘请上海沪工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设所 15 需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给上海沪工使用。
综上，代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房，是南昌小蓝经济技术开
发区对发行人在当地投资建设航天装备制造基地一期建设项目支持政策的具体落实，同时符合发行人自身的发展需求，具有商业合理性。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“
二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”之“
2、航天装备制造基地一期建设项目”之“
（1）项目概况”之“①项目建设内容”中进行了补充披露。
四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房，并非募投项目一部分，是南昌小蓝经济技术开发区对发行人项目落地扶持政策的落实。
代建—回购的模式符合发行人自身的发展需求，具备商业合理性。
3、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后买的方式取得。
请申请人补充披露：
（1）项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；
（2）相关租赁手续落实情况，是否能保证项目的顺利实施；
（3）采用先租后买方式取得土地使用权的原因和合理性；
（4）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况 航天装备制造基地一期建设项目地址为南昌小蓝经济技术开发区智能制造 装备产业园内，位于金沙大道以东，三北路以北。
本项目涉及的国有土地使用权 由出租方航工智能采用先租后让的方式取得，具体情况如下： 序
权利号人 土地证书 坐落权利类权利用途面积 型性质 （㎡） 使用期限 16 序权利号人 土地证书 坐落权利类权利型性质 赣（2019）小蓝经开国有建国有1航工南昌县不动区金沙大设用地土地 智能产权第道以东，三使用权租赁0040796号北路以北 用途 工业用地 面积（㎡） 132,361 使用期限 5年（2019.12.6-2 024.12.5） 本项目拟租赁的厂房、办公楼处于建设中，出租方航工智能已取得了相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。
二、相关租赁手续落实情况，是否能保证项目的顺利实施 （一）土地使用权租赁手续落实情况 2019年11月25日，航工智能取得《国有建设用地使用权成交确认书》，根据前述文件，航工智能竞得南昌小蓝经济开发区金沙大道以东，三北路以北DAJ2019042号地块，土地面积198.5415亩（合132,361平方米）。
该确认书载明：“该宗地以先租后让的方式出让，租赁期限为五年，当前成交价为每年的租赁总价款，该款项每年一缴，五年后，竞得人达到用地条件既可办理出让手续，根据出让方案要求（租让不超过50年），按成交价款×45年补交土地出让金，并按标准补缴交易服务费。
” 2019年12月6日，航工智能与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》。
该合同约定：“租赁年期为5年，租赁宗地面积为132,361平方米，租赁宗地坐落于小蓝经开区金沙大道以东、三北路以北，租赁宗地用途为工业用地，租赁价款为2,289,185元，分年度‘一年一缴付’，每年租金为457,837元。
租赁宗地达到约定条件并经小蓝经开区相关产业部门认定后，可申请办理出让手续；租赁土地转为出让时的价格以公开租赁时的租赁成交价核算的出让总价减去前期已缴纳的土地租金。
” 2019年12月23日，航工智能取得《不动产权证书》（赣（2019）南昌县不动产权第0040796号），载明权利性质为国有土地租赁、权利类型为国有建设用地使用权、用途为工业用地，坐落于小蓝经开区金沙大道以东、三北路以北，宗地面积为132,361平方米，使用期限为2019年12月06日至2024年12月05日止。
17 （二）房屋租赁手续落实情况 南昌诚航与航工智能已经签署《租赁合同》，明确约定房屋租赁相关事项，主要条款如下：“南昌诚航向航工智能租赁厂房、办公楼（位于南昌小蓝经济技术开发区金沙大道以东、三北路以北）用于生产经营，租赁期为1年，第一年租赁面积为21,474.26平方米，租金为16元/平方米/月，每月总租金为343,588.16元（含税）；在租赁期满后的4年内，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺仍按16元/平方米/月续签租赁合同，租赁合同生效日满5年后，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺南昌诚航享有优先租赁权。
根据业务发展情况，预计第二年起租赁面积为51,821.94平方米（以实际租赁面积为准）。
” 综上，出租方航工智能已就募投项目涉及的国有土地使用权与江西省南昌县自然资源局签订了租赁合同，并取得了权利性质为国有土地租赁的不动产权证书。
募投项目实施主体南昌诚航已和出租方航工智能就厂房租赁签订了租赁合同，上述租赁合同保障南昌诚航厂房使用需求，南昌诚航在租赁期满后享有优先租赁权，能够保障本次募投项目的顺利实施。
三、采用先租后让方式取得土地使用权的原因和合理性 （一）采取先租后让方式出让土地使用权是政府节约集约用地、提高土地利用效率和效益、降低企业用地成本、切实服务实体经济发展的一大举措 为贯彻十分珍惜、合理利用土地和切实保护耕地的基本国策，落实最严格的耕地保护制度和最严格的节约集约用地制度，提升土地资源对经济社会发展的承载能力，促进生态文明建设，国土资源部于2014年9月1日颁布《节约集约利用土地规定》（国土资源部令第61号），规定“市、县国土资源主管部门可以采取先出租后出让、在法定最高年期内实行缩短出让年期等方式出让土地。
” 为进一步推进节约集约用地，优化土地利用方式，提高土地利用效率，促进工业园区转型升级，江西省人民政府办公厅于2015年4月7日颁布《关于进一步推进工业园区节约集约用地的若干措施》（赣府厅字〔2015〕30号），规定“积极探索实行工业用地长期租赁、先租后让、租让结合的供应方式”；江西省自然资源厅于2019年2月22日颁布《江西省国有建设用地长期租赁、先租后让、租 18 让结合暂行办法》（赣自然资字〔2019〕4号），规定“在本省行政区域内以长期租赁、先租后让、租让结合方式供应工业、旅游及公共服务等项目用地，适用本办法。
以先租后让方式供应的国有建设用地，在合同约定期限内达到约定条件，可转为出让土地。
以长期租赁、先租后让、租让结合供应的土地，应当为经依法批准的国有建设用地。
国有建设用地长期租赁最高年限为20年，期满可续期。
国有建设用地先租后让、租让结合的，先行租赁期限由双方合同约定，转为出让时，租让年限合计不得超过同类用途土地法定出让最高年限”。
为加强工业项目建设用地管理，优化土地利用结构和布局，提高土地利用效率和效益，以土地利用方式转变促进经济发展方式转变，增强土地资源对经济社会的承载能力，促进节约集约用地，南昌市人民政府于2015年9月11日颁布《关于进一步推进工业用地节约集约利用的通知》（洪府发〔2015〕38号），规定“自本通知下发之日起，积极探索实施工业用地长期租赁、先租后让、租让结合的供应方式。
”“实施先租后让的，应先确定租赁期（一般为5年）……租赁期结束，达到建设、税收、就业等相关条件，办理出让手续，出让价格参照当年（即出让手续办理年）的工业用地市场地价水平执行。
” 为进一步促进土地节约集约利用，有效降低企业用地成本，切实服务实体经济发展，结合南昌县（小蓝经开区）实际，就南昌县、小蓝经开区以先租后让（指先租赁后出让）方式供应工业用地，南昌县人民政府及南昌小蓝经开区管委会颁布了《南昌县（小蓝经开区）工业用地先租后让实施办法（试行）》（南蓝政发〔2019〕3号），规定“县（区）工业用地的先租后让审批管理、组织实施与现有工业用地使用权公开出让程序和要求相同。
以先租后让方式供应工业用地，先行租赁期限一般为5年，由双方合同约定，转为出让时，租让年限合计不得超过工业用地出让最高年限。
以先租后让方式供应工业用地，依法依规采取招标、拍卖或者挂牌方式。
达到合同约定的转为出让土地条件后，按协议方式办理出让手续。
” 在此背景下，江西省南昌县自然资源局以公开网上拍卖的方式先租后让位于金沙大道以东，三北路以北用地的国有建设用地使用权；经拍卖竞价，航工智能竞得该宗地并与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》。
航工智能采取先租后让的方式取得土地使用权符合国家及地方政 19 府相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）采取先租后让的方式取得土地使用权有利于航工智能减少前期资金
支出、合理配置资源，促进业务稳健发展 该项目涉及的国有土地面积为132,361平方米，土地面积较大，土地使用权出让金额较高。
航工智能于2019年2月26日设立，采取先租后让的方式能够减少支付土地出让金对前期资金的占用，将资金集中在园区建设、公司管理、人才引进等方面，依据自身资金实力合理配置资源，促进稳健的经营发展。
因此，基于国家及地方政府法律法规及规范性文件，航工智能通过先租后让的方式取得工业用地具有合理性。
四、出租方违约风险是否会对申请人生产经营造成重大不利影响 2019年2月，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会（以下简称“小蓝管委会”）签订拟在小蓝经济技术开发区建设航天装备制造基地项目的合同书。
出租方航工智能系小蓝管委会与公司按照合同约定由小蓝经投公司与公司子公司航天华宇共同出资成立的独立运营核算的代建项目公司，其中小蓝经投公司持股99%、航天华宇持股1%。
小蓝经投公司系南昌县人民政府持有100%股权的国有独资公司。
航工智能出租给南昌诚航的房屋系根据合同约定聘请上海沪工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设。
南昌诚航与出租方航工智能签订的《租赁合同》明确约定了双方的义务以及违约责任，以保障租赁双方的合法权益。
截至本反馈意见回复签署日，租赁双方保持良好稳定的合作关系。
出租方违约风险较低。
此外，南昌诚航所处的南昌县能够满足南昌诚航生产要求的可供出租的工业厂房供应较为充足、租赁市场较为活跃，即便出现出租方违约情形，南昌诚航可以较为便利的找到替代性生产经营用房。
因此，出租方违约风险较低，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“
二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”之“
2、航天 20 装备制造基地一期建设项目”之“
（1）项目概况”之“④项目用地情况”中进行了补充披露。
五、核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后让的方式取得，相关土地使用权和厂房的租赁手续均已落实，能够保障航天装备制造基地一期建设项目的顺利实施。
2、航天装备制造基地一期建设项目涉及的土地使用权采用先租后让方式取得具有合理性。
3、出租方航工智能违约风险较低，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：
1、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有土地使用权采用先租后让的方式取得，相关土地使用权和厂房的租赁手续均已落实，能够保障航天装备制造基地一期建设项目的顺利实施。
2、航天装备制造基地一期建设项目涉及的土地使用权采用先租后让方式取得具有合理性。
3、出租方航工智能违约风险较低，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、申请人披露，申请人实际控制人之一舒宏瑞为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明舒宏瑞是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
21 回复：
一、舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力 公司本次可转债由控股股东、实际控制人之一舒宏瑞提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
担保人就上述担保事项于2019年10月8日出具了《关于为上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券提供连带责任保证担保的函》。
保证人舒宏瑞的担保能力具体情况如下： （一）保证人拥有的公司股票情况 截至2020年3月20日，保证人舒宏瑞直接持有公司104,500,000.00股股份，占公司总股本的比例为32.86%。
舒宏瑞所持公司股票不存在质押或司法冻结的情形，且其对上述股票暂无进行股票质押的计划。
本次公司公开发行可转债总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），利率按年化3%（公开发行可转债票面利率一般不高于3%，谨慎起见本项目按3%估计）计算，期限为6年债券的本金与利息之和不超过47,200万元（含47,200万元）。
截至2020年3月20日，公司股票收盘价为16.71元/股，保证人舒宏瑞持有的公司股票市值为174,619.50万元，远超过其为本次转债担保的金额。
（二）保证人最近三年获得现金分红情况 保证人舒宏瑞为发行人的控股股东、实际控制人之
一。
根据公司《2016年年度权益分派实施公告》、《2017年年度权益分派实施公告》和《2018年年度权益分派实施公告》，公司2016年度、2017年度和2018年度以现金方式向保证人分配利润情况如下： 分配年度 2018年2017年2016年 登记持股数量（股） 合计 75,000,000.0075,000,000.0037,500,000.00 分配金额（元） 税前 税后 7,500,000.00 6,750,000.00 8,250,000.00 7,425,000.00 13,125,000.00 11,812,500.00 28,875,000.00 25,987,500.00 根据上表，报告期内保证人舒宏瑞通过公司的现金分红实现了股东投资回 22 报。
根据《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，保证人有望
持续获得公司的现金分红回报。
（三）保证人的资信情况 根据保证人舒宏瑞的个人信用报告，并经查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息网等网站，舒宏瑞资信情况良好，除为本次可转债提供担保外，舒宏瑞不存在大额对外负债、其他对外担保情况。
综上所述，保证人舒宏瑞持有的公司股票价值较高，且不存在质押情形；报告期内，其通过公司的现金分红实现了股东的投资回报；其资信情况良好，且不存在大额对外负债、其他对外担保情况。
因此，保证人舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力。
二、相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为10.07亿元，低于人民币15亿元，根据上述规定，本次可转债发行需要提供担保。
本次可转债发行采用的担保方式为保证担保。
公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为本次可转债发行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，并已出具书面的担保文件。
保证人舒宏瑞亦具备为本次可转债发行提供担保的能力。
因此，公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为公司本次公开发行可转债提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
23
三、核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人之一舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力，相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人之一舒宏瑞具备为本次可转债提供担保的能力，相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
5、请申请人：
（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；
（2）补充说明申请人应对中美贸易摩擦的措施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响（一）中美贸易冲突背景2018年6月15日，美国政府发布了加征关税商品清单，将对从我国进口的1,102项合计500亿美元的商品加征25%的关税。
其中，第一批340亿美元商品的关税于2018年7月6日起正式实施，第二批160亿美元商品的关税于2018年8月23日起正式实施。
2018年9月9日，美国政府宣布继续对从我国进口的2,000亿美元商品加征关税，具体分两个阶段：2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起将税率调高至25%。
2019年5月9日，美国政府宣布自2019年5月10日起，对从我国进口的 24 2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。
2019年8月15日，美国政府宣布对从我国进口的3,000亿美元商品加征10%关税，分两批分别自2019年9月1日及2019年12月15日起实施。
2019年8月24日，美国政府宣布2019年10月1日起，对从我国进口的目前按25%税率加征关税的2,500亿美元加征税率上调至30%，之前从9月1日起按10%税率加征关税的3,000亿美元中国输美商品的加征税率上调至15%。
2019年9月11日，美国政府宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。
2019年10月12日，美国政府宣布暂缓10月15日的对华加征关税。
2019年11月7日，中国商务部新闻发言人高峰表示，中美双方同意随协议进展，分阶段取消加征关税。
若（中美）双方达成第一阶段协议，应当根据协议内容，同步等比率取消已加征关税。
2019年12月13日，中美双方就中美第一阶段经贸协议文本达成一致，双方约定各自尽快完成法律审核、翻译校对等必要的程序，并就正式签署协议的具体安排进行协商，同时取消12月15日对剩余1,600亿美元商品加征关税的计划，对9月已加征的商品关税税率降至7.5%。
2020年1月15日，中美双方签订中美贸易协定，协议文本包括序言、知识产权、技术转让、食品和农产品、金融服务、汇率和透明度、扩大贸易、双边评估和争端解决、最终条款等章节。
同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。
公司外销产品中的电焊机和切割设备等主要产品被列入2018年7月6日起正式实施的第一批340亿美元加征关税商品清单。
（二）主要供应商和客户情况
1、主要供应商情况 2016年至2018年、2019年1-9月，公司主要采购原材料包括钢材、有色金属、线材、电子元器件、电器等，主要供应商均为国内企业。
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2、主要客户情况 2016年至2018年、2019年1-9月，公司向前五大客户销售主要产品为电焊机和切割设备及其相关配件，具体情况如下： 年度2019年1-9月 2018年2017年2016年 客户名称客户4客户5客户6客户7客户
8 客户4客户5客户8客户9客户10 客户4客户10客户5客户11客户
8 客户4客户11客户10客户12客户
8 合计合计合计合计 注册地美国其他国家其他国家中国其他国家 美国其他国家其他国家 中国美国 美国美国其他国家中国其他国家 美国中国美国其他国家其他国家 销售金额8,619.371,688.301,588.391,544.061,318.0314,758.159,312.853,706.712,477.962,195.072,007.7519,700.338,036.553,494.783,418.093,042.232,457.4020,449.056,344.493,185.703,026.922,027.291,820.7116,405.11 单位：万元占主营业务收入比例 15.84%3.10%2.92%2.84%2.42% 27.13%10.88% 4.33%2.89%2.56%2.34%23.01%11.31%4.92%4.81%4.28%3.46%28.77%12.72%6.39%6.07%4.06%3.65%32.89% 注：上述前五大客户按照同一控制下客户合并口径计算。
公司向前五大客户销售产品为电焊机和切割设备及其相关配件，其中客户4和客户10为美国客户，公司与其一直保持良好的合作关系，最近三年客户4和 26 客户10一直为公司前五大客户。
（三）中美贸易摩擦对公司经营的影响2016年至2018年、2019年1-9月，公司对美国客户销售收入金额分别为12,039.92万元、15,178.97万元、15,733.31万元和11,304.63万元，占营业收入比例分别为24.07%、21.30%、18.21%和20.45%。
公司与美国客户常年合作，合作关系较为稳定，中美贸易摩擦前后，公司在美国的主要客户及销售情况较为稳定。
此外，中美贸易摩擦开始后，由于公司与美国客户常年合作，合作关系较为稳定，经与客户协商，公司通过设备改型、加大单笔订单起订量等方式降低设备单位成本，降低客户的设备采购单价，而加征的关税全部由客户承担，公司不承担加征关税，公司利益未直接受到中美贸易摩擦影响。
综上所述，中美贸易摩擦对公司对美国销售业务影响较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。
二、补充说明申请人应对中美贸易摩擦的措施针对中美贸易摩擦，公司采取下列应对措施：
1、加强产品研发，不断开发新产品满足客户需求，不断提升产品和服务质量，增强客户黏性公司坚持以客户为中心，优良的产品质量及客户服务在业内树立了良好的品牌形象，形成了与客户长久、稳定的合作关系。
公司将继续加强产品研发，根据客户需求不断开发新产品，不断提升产品质量和服务质量，从而进一步增强客户黏性，应对中美贸易摩擦带来的不确定性。
2、积极开拓国际其他区域市场，进一步扩大国内市场目前，公司正在积极开拓国际其他区域市场，同时公司不断优化销售渠道管理，加大国内市场开拓力度，国内市场销售占比有望进一步提升。
三、核查意见 27 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦对发行人对美国销售业务影响较小，发行人亦采取相应的应对措施，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：中美贸易摩擦对发行人对美国销售业务影响较小，发行人亦采取相应的应对措施，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
6、申请人子公司河北诚航1.74万平米的自建房产尚未取得产权证。
请申请人补充说明：
（1）上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大影响；
（2）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过程中是否可能产生其他费用；
（3）上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大影响 （一）上述房产未取得房产证的原因 公司子公司河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的自建房产尚
未取得房产证，其中1#厂房为6,000.00平方米、2#厂房7,392.00平方米、办公楼及门卫等配套设施4,054.50平方米，共计17,446.50平方米。
河北诚航于2013年取得上述自建房产所处地块的土地使用权，具体情况如 下： 序证号取得方土地使用座落面积（㎡）用途使用期限 号 式 权人 固国用 固安工业园区 1（2013）第出让河北诚航内、兴民道南21,762.50工业2013.12.20-
2 040085号 侧 063.9.26 28 因固安县招商引资的地方性政策，河北诚航作为园区入驻企业，购置土地后建设生产厂房。
随着招商引资政策及土地指标逐步落实，工业园区统一协助入驻企业办理不动产证。
因补办不动产证的时点距房产建设时间较长，河北诚航需重新履行建筑规划等审批程序。
因此，河北诚航上述自建房产尚未取得不动产证系其所处工业园区执行招商引资政策的历史遗留问题所致。
（二）对发行人的生产经营是否构成重大影响 公司现有已建成并投入使用的自有房屋建筑物总面积为78,114.97平方米，河北诚航上述自建厂房中仅有7,466.30平方米自用，其他9,980.20平方米已对外出租。
河北诚航上述自用厂房部分面积占公司现有已建成并投入使用的自有房屋建筑物总面积的比例为9.56%，占比较小。
根据河北诚航出具的说明，河北诚航上述自建房产所处的固安工业园区内能够满足河北诚航生产要求的可供出租的工业厂房供应充足、租赁市场较为活跃，如出现无法使用上述自建房产的情况，河北诚航可以较为便利的找到替代性生产经营用房。
针对河北诚航上述自建房产未取得产权的权属瑕疵问题可能导致的负债，航天华宇、河北诚航原实际控制人、公司股东许宝瑞已出具承诺：“如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致河北诚航无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物或办理不动产及相关前序证照被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，本人承诺对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
” 综上，河北诚航上述房产未取得房产证的情况，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
二、上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过程中是否可能产生其他费用 （一）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍 截至本反馈意见回复签署日，河北诚航已就上述自建房产按相关规定办理完成建设项目备案手续、环评手续，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许 29 可证和建筑工程施工许可证，并完成规划验收。
河北诚航已向固安县住房与城乡建设局提交材料，进一步按顺序补充办理消防验收、竣工验收，预计将于2020年6月前取得上述自建房产的不动产权证。
2020年3月3日，固安县住房和城乡建设局出具《情况说明》：“河北诚航预计2020年上半年可办理完成消防验收、竣工验收，完成后我局将出具相应证明文件，供河北诚航向不动产登记中心申请办理不动产证。
河北诚航就上述房屋取得不动产权证不存在实质性障碍。
” 因此，上述房产证后续取得不存在实质性障碍。
（二）取得过程中是否可能产生其他费用 河北诚航因办理上述自建房产的不动产证发生工程质量检测费、房产规划验
收测绘费、人防易地建设费、消防设施检测费、办证手续费等费用，后续还将产生消防验收费用、竣工验收费用、不动产登记费等费用，上述费用系正常履行办证程序所必需的费用。
2020年3月3日，固安县住房和城乡建设局出具《情况说明》：“河北诚航在办理上述自建房屋的不动产证前置手续过程中后续还将产生消防验收、竣工验收等费用，系正常履行办证前置程序所必需的费用。
除上述费用外，河北诚航在本局管辖范围内不会产生潜在或可预见的行政处罚（含罚款）或其他负债。
” 除正常履行程序所需的费用外，对于取得上述自建房产的不动产证过程中可能产生的其他费用，航天华宇、河北诚航原实际控制人、公司股东许宝瑞已出具承诺：“因办理不动产证及相关前序证照被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，本人承诺对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
”
三、上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形 2018年11月，河北诚航及相关责任人收到固住建罚字[2018]第038号、固住建罚字[2018]第039号《建设行政处罚决定书》，因“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可，擅自开工建设”，河北诚航及相关责任人分别被处以813,630元、81,363元的罚 30 款。
2018年11月22日，上述罚款已全部缴纳。
河北诚航已就上述建设的“年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程”依法办理完成施工图审查、质量监督备案并已于2019年5月10日取得固安县行政审批局编号为101的建筑工程施工许可证。
2018年11月22日，固安县住房和城乡建设局出具编号为（2018）第（017）号《建设行政处罚执行完毕证明》：“河北诚航机械制造有限公司建设的、廊坊市百年建筑安装公司施工的年加工压板2000个、射频夹具3000个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可证，擅自开工建设的违法行为，已处理完毕”。
2019年12月11日，固安县住房和城乡建设局就上述行政处罚事项出具《情况说明》：“河北诚航发生的上述处罚相关的违法行为不属于重大违法行为。
河北诚航自2016年1月1日至今受到的所有本局做出的住建方面的行政处罚均不属于重大或情节严重行政处罚。
除上述行政处罚外，河北诚航自2016年1月1日至今在本局管辖范围内无其他行政处罚记录。
2016年1月1日至今，河北诚航在本局辖区范围内未发现因其违法行为导致严重危害公共安全、损害社会公共利益或恶劣社会影响的情形”。
综上，上述过程中河北诚航存在违法违规情形，河北诚航及时缴纳罚款并进行了积极整改。
相关违法行为不属于重大违法行为，河北诚航因上述违法行为受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
四、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、河北诚航上述自建房产未取得房产证的情况，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
2、河北诚航上述自建房产后续取得不动产权证不存在实质性障碍。
31
3、上述过程中河北诚航存在违法违规情形，相关违法行为不属于重大违法行为，河北诚航因上述违法行为受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：
1、河北诚航上述自建房产未取得房产证的情况，不会对发行人生产经营构
成重大不利影响。
2、河北诚航上述自建房产后续取得不动产权证不存在实质性障碍。
3、上述过程中河北诚航存在违法违规情形，相关违法行为不属于重大违法行为，河北诚航因上述违法行为受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
7、申请人子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋合计建筑面积5,508平方米，并将其中4,130平方米的房屋转租给第三方；此外，河北诚航向第三方出租房屋9,980平方米。
请申请人补充披露上述租赁（转租）行为承租方名称，租赁（转租）行为是否合法合规。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复： 河北诚航向立高殿梁租赁房屋的具体情况如下： 出租方立高殿梁 承租方河北诚航 租赁地址 固安县工业园区厂区内由北向南第2车间50%场地和第3号车间全部场地 建筑面积（平方 米） 5,508.00 期限2017/11/19-2020/11/18 租金 1,206,252.00元/年 河北诚航将向立高殿梁租赁房屋其中4,130.00平方米的房屋转租给第三方， 向第三方出租自有房屋9,980.20平方米。
截至2019年9月末，河北诚航对外出 租情况如下： 出租方河北诚航 承租方客户
1 租赁地址固安经济开发区南区 建筑面积（平方米） 9,980.20 期限2018/07/01-2021/06/30 租金 合 计 32 出租方 河北城航河北城航 承租方 客户2客户
3 租赁地址兴民道加工生产厂区 建筑面积（平方米） 期限 固安工业园区南区兴民道固安工业园区南区兴民道 3,800.002019/01/01-2019/12/31330.002019/01/01-2019/12/31 租金 8,497,528.50元1,400,000.00元/年220,000.00元/年 河北诚航向客户2和客户3出租的上述房屋系河北诚航向立高殿梁租赁取得。
一、上述租赁（转租）行为承租方名称 河北诚航上述对外出租的承租方均为其军品客户，因涉密采用代称披露。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）相关的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据上述规定，河北诚航向国防科工局报送了相关豁免披露的申请并取得了相应的核准批复。
因此，根据相关法律法规的规定并经国防科工局豁免披露核准文件的确认，此处承租方名称采用代称方式进行脱密处理。
二、租赁（转租）行为是否合法合规 （一）自有房产出租 2019年7月11日，河北诚航与客户1签订《固安厂房租赁合同》，河北诚航向客户1出租9,980.20平方米的厂房，用作科研生产等用途。
该租赁基于租赁双方真实意思表示并已签订有效的书面合同。
报告期内，河北诚航与客户1未发生基于租赁合同产生的纠纷或争议或因此受到政府主管部门的处罚，租赁行为均合法合规。
33 （二）转租情况 2017年11月18日，河北诚航与立高殿梁签订《场地租赁协议》，河北诚航向立高殿梁租赁5,508.00平方米场地，租赁用途为存放与其生产经营相关的生产资料及生产成品（易燃、易爆、危险品除外），或者在租赁场地内从事简单的安装或拆卸工作。
2019年11月26日，河北诚航与客户2签订《房屋租赁合同》，河北诚航向客户2出租3,800.00平方米房屋，用作仓储、办公等用途。
2019年12月5日，河北诚航与客户3签订《房屋租赁合同》，河北诚航向客户3出租330.00平方米房屋，用作仓储、办公等用途。
上述租赁均基于租赁双方真实意思表示并已签订有效的书面合同，且转租期限未超过租赁期限。
针对河北诚航将租赁立高殿梁的房产转租于客户2、
3，立高殿梁出具《情况说明》：“在租赁期内，本公司与河北诚航合作关系良好，就上述租赁和转租事宜未发生任何纠纷。
本公司同意河北诚航在租赁期内将本公司向其出租的房产转租给第三方，并保证河北诚航的上述转租行为已取得房产权利人的同意。
” 综上，公司子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋并转租第三人的行为已取得出租方书面确认并与作为承租方的第三人签订了有效的书面租赁协议，且报告期内河北诚航与上述各方均未发生基于租赁合同产生的纠纷或争议或因此受到政府主管部门的处罚，租赁或转租行为合法合规。
三、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：河北诚航上述租赁或转租行为合法合规。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：河北诚航上述租赁或转租行为合法合规。
8、申请人子公司航天华宇、河北诚航开展军工业务。
请申请人补充说明本
次项目的中介机构是否具备涉军涉密项目的资质。
34 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次项目的中介机构是否具备涉军涉密项目的资质 根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
公司本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构和主承销商、律师事务 所、会计师事务所均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密 条件备案证书》且均在有效期内，具备开展涉密业务的资质，具体情况如下： 证券服务
机构 保荐机构和主承销 商 律师事务所 会计师事务所 证券服务机构名称 中信建投证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 证券服务机构持有的保密资质 《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》 证书编号00191100415175001151911002 有效期2019.09.06-2022.09.052017.06.13-2020.06.122019.09.06-2022.09.05
二、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》且均在有效期内，具备开展涉密业务的资质。
（二）律师核查意见 经核查，发行人律师认为：本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》且均在有效期内，具备开展涉密业务的资质。
35
9、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况 （一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、根据《再融资业务若干问题解答（二）》： 36 “
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
”
4、根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
” （二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况 公司于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换公司债券的相关议案。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年4月8日）起至本反馈意见回复签署日，公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金购买银行结构性存款，具体情况如下： 序号123 银行名称民生银行民生银行民生银行 产品类型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本保证收益型 金额（万元） 起始日 到期日 预期年化收益 率 5,0002019.08.132019.11.133.75% 3,0002019.09.052019.12.053.65% 2,0002019.11.192019.12.303.60% 存续情况到期到期到期 公司购买的上述银行结构性存款均为保本型产品，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
因 37 此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形 截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融 业务）的情形，具体情况分析如下： 序号1234567 项目交易性金融资产可供出售的金融资产（其他权益工具投资） 其他应收款其他流动资产长期股权投资银行结构性存款类金融业务 金额（万元）- 808.581,254.58 100.008,000.00 - 上表中，其他应收款主要为员工备用金、保证金及押金、代垫及往来款；其他流动资产主要为增值税留抵进项税额和应收业绩补偿款；长期股权投资100.00万元为公司通过子公司北京航天华宇科技有限公司持有南昌航工智能科技有限公司1%的股权，南昌航工智能科技有限公司成立于2019年2月，注册资本10,000.00万元，为公司与小蓝管委会按照《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》约定由国有独资公司小蓝经投公司与航天华宇共同设立的代建项目公司，上述长期股权投资不属于财务性投资。
公司购买的8,000.00万元银行结构性存款为保本型产品，不属于财务性投资。
综上，截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 38 截至2019年9月30日，公司净资产规模为118,418.81万元，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后将用于精密数控激光切割装备扩产项目、航天装备制造基地一期建设项目和补充流动资金。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。
精密数控激光切割装备扩产项目和航天装备制造基地一期建设项目的建成投产将有助于公司突破产能的瓶颈限制，扩大生产规模，优化和丰富产品结构，增强市场竞争力，提升公司在智能制造和航天领域的市场地位，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用，补充流动资金项目有助于公司发展战略的推进，并为业务发展以及研发投入提供资金保障，具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况分析”中进行了补充披露。
三、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况；截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
39
2、截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）会计师核查意见 经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况；截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
2、截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
10、报告期内，申请人应收账款账面金额分别为5,636.07万元、10,426.33万元、23,956.01万元和20,985.87万元，占营业收入比例分别为11.27%、14.63%、27.73%和57.12%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款期后回款情况 2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款期后回款情况如下： 单位：万元 项目应收账款余额期后回款金额 2019年9月30日19,976.2710,092.61 2018年12月31日24,866.1919,332.39 2017年12月31日11,133.438,247.96 2016年12月31日6,228.735,360.85 40 回款占比 50.52% 77.75% 74.08% 86.07% 注：2016年末、2017年末和2018年末应收账款期后回款金额为期后12个月内的回款金额，2019年9月末应收账款期后回款金额为2019年10-12月回款金额。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款回款比例分别为86.07%、74.08%、77.75%和50.52%，公司应收账款期后回款情况良好。
公司已根据应收账款账龄情况计提了坏账准备。
二、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因 （一）业务模式、客户资质及信用政策 公司业务主要由两大板块构成，即智能制造业务和航天业务。
1、业务模式 公司智能制造业务分国内销售和海外销售。
国内销售主要采用直销和经销两
种模式，均采用自有品牌销售。
公司主要对焊接设备用量较大、较专业的下游行业用户如船舶制造、钢结构等用户采取直销方式，由公司直接与用户进行谈判，完成销售。
弧焊设备中的工业机型是公司的传统优势产品，工业机型由于专业程度较高，因此公司较多采用了直销模式。
2009年起公司为了抓住国内市场轻工业机型和民用机型发展较快的机遇，适时推出了逆变直流弧焊设备产品，该类产品机型体积小、操作便利、通用性强，公司采用经销模式开拓市场。
海外销售主要分为ODM和自主品牌销售两种模式。
公司一般选择与当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户进行ODM业务合作。
此外，公司在发展中国家和地区，以自有品牌通过当地经销商进行销售。
公司航天业务采用直销模式，以销定产。
航天业务收入确认存在一定的季节性特点，主要是由于航天业务的生产受客户计划影响较强。
通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。
尽管大部分产品于每年前三季度交付，但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，收入确认时，对于产品加工类业务，一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合 41 同金额确认。
由于公司合同签订时间集中于第四季度，公司收入确认时点主要集中于第四季度。
2、客户资质和信用政策 公司智能制造业务海外客户包括当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户。
国内客户主要为焊接设备用量较大、较专业的下游行业如船舶制造、钢结构等客户以及合作关系稳定的经销商。
公司智能制造业务客户信用良好，公司与其合作时间较长、合作关系稳定，一般给予一定的信用额度或不超过90天的信用期。
公司航天业务客户主要为航天领域的国有企业，客户资质较好，一般给予其3-6个月的信用期。
航天行业款项结算受国家计划影响较强，客户付款周期受航天项目安排及资金预算管理的影响，结算周期客观上受到航天企事业单位与军方的结算进度的影响。
通常公司与客户进行沟通，根据客户付款计划、审批情况及资金周转状况以及整体项目安排等双方协商付款，付款方式为按订单付款或定期集中结算。
航天产品客户付款周期较长，系航天企业特有的业务特点所致。
（二）应收账款大幅增长原因 截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，应收账款账面价值分别为5,636.07万元、10,426.33万元、23,956.01万元和18,797.09万元，占营业收入比例分别为11.27%、14.63%、27.73%和34.00%。
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，应收账款余额分别为6,228.73万元、11,133.43万元、24,866.19万元和19,976.27万元，占营业收入比例分别为12.45%、15.62%、28.79%和36.14%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日 应收账款余额 19,976.27 24,866.19 11,133.43 6,228.73 营业收入应收账款余额占 营业收入比例 55,278.6136.14% 86,379.5728.79% 71,258.7315.62% 50,011.6212.45% 42 2017年末公司应收账款余额较2016年末增加4,904.70万元，占同期营业收入比例增加3.17个百分点，一方面因为公司业务规模增长，另一方面因为2017年5月公司收购燊星机器人，将其纳入合并报表导致应收账款增加，且营业收入仅合并了购买日至期末发生额。
2018年末公司应收账款余额较2017年末增加13,732.76万元，占同期营业收入比例增加13.17个百分点，主要是由于：①公司业务规模增长；②2018年11月公司收购航天华宇，应收账款纳入合并报表，而纳入合并报表的营业收入仅包括购买日至期末发生的销售收入；③由于航天行业特性，航天华宇应收账款占营业收入比例较大。
三、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性 （一）与同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性 公司与同行业上市公司应收账款余额及其占营业收入的比较情况如下： 单位：万元 公司瑞凌股份 佳士科技 北京时代行业均值上海沪工 项目 应收账款余额 营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额 营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额 营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额/营业收入应收账款余额 营业收入 2019-06-30/2019年1-6月 5,977.7026,024.89 22.97%22,214.2647,349.23 46.92%6,779.419,246.0873.32% 47.74%22,191.9636,741.44 2018-12-31/2018年度 5,709.8957,756.88 9.89%15,143.9089,330.48 16.95%5,821.9220,201.0128.82% 18.55%24,866.1986,379.57 2017-12-31/2017年度 5,474.2764,807.66 8.45%14,309.2280,651.76 17.74%7,278.8119,386.3137.55% 21.25%11,133.4371,258.73 2016-12-31/2016年度 5,899.1254,527.62 10.82%15,218.0470,553.28 21.57%11,614.5123,507.33 49.41% 27.27%6,228.7350,011.62 43 应收账款余额/营业收入 60.40% 28.79% 15.62% 12.45% 数据来源：Wind、公司定期报告，北京时代系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
报告期各期，公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下： 财务指标 应收账款
周转率（次） 公司名称瑞凌股份佳士科技北京时代同行业均值上海沪工 2019年1-6月4.452.531.472.821.56 2018年度10.336.073.086.494.80 2017年度11.405.462.056.308.21 2016年度8.724.531.554.938.58 数据来源：Wind、公司定期报告，北京时代系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
由上表可见，2016-2017年，公司应收账款余额及其占营业收入比重低于同行业平均水平，应收账款周转率高于同行业平均水平。
2018年及2019年1-6月公司应收账款余额及其占营业收入比重高于同行业平均水平，应收账款周转率低于同行业平均水平，主要是由于公司于2018年11月收购航天华宇100%股权，布局航天业务，航天业务由于行业特性，应收账款周转率相对较低，导致公司应收账款周转率低于同行业平均水平。
整体而言，公司应收账款余额占营业收入比例较低，应收账款周转率维持在较高水平，应收账款回收状况良好，应收账款水平合理。
（二）与同行业可比上市公司对比分析应收账款坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额
10%以上且金额在100万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合 44 计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，确认减值损失。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备政策如下： 账龄6个月以内（含6个月）6个月－12个月（含12个月） 1－2年（含2年）2－3年（含3年）3－4年（含4年）4－5年（含5年） 5年以上 应收账款计提比例 0%5%10%20%50%80%100%
2、公司与同行业上市公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例的比较 情况如下： 账龄 上海沪工北京时代佳士科技 瑞凌股份 6个月以内（含6个月） 0% 3% 5% 5% 6个月－12个月（含12个月） 5% 3% 5% 5% 1－2年（含2年） 10% 5% 10% 10% 2－3年（含3年） 20% 10% 20% 20% 3－4年（含4年） 50% 30% 50% 30% 4－5年（含5年） 80% 50% 80% 50% 5年以上 100% 100% 100% 100% 公司对账龄在6个月以上的应收账款坏账计提政策与同行业上市公司基本一致，主要区别在于公司对账龄在6个月以内应收账款未计提坏账准备。
公司对账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备的合理性分析如下： 45
（1）公司一般给予智能制造业务客户一定的信用额度或不超过90天的信用期，一般给予航天业务客户3-6个月信用期，故公司6个月内应收账款金额较大，公司应收账款回款良好，可回收性较高。
（2）公司智能制造业务海外客户包括当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户。
国内客户主要为对焊接设备用量较大、较专业的下游行业如船舶制造、钢结构等客户以及合作关系稳定的经销商。
公司与上述客户合作时间较长、合作关系稳定，且客户信用良好，坏账风险较小。
公司航天业务客户主要为航天领域的国有企业，客户资质较好，坏账风险较小。
（3）2016年至2018年、2019年1-9月，公司仅2019年1-9月实际核销应收账款105.88万元，占2019年末应收账款余额比例为0.53%，占比很低。
（4）假设公司对6个月内的应收账款计提5%坏账准备，对报告期净利润的 影响模拟计算如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月2018年度 2017年度 2016年度 净利润A增加的坏账损失金额 B对净利润的影响额
C （注1）占比D=C/A扣除影响后的净利润 E=A-
C 3,824.63-600.92-510.78-13.36%4,335.41 7,626.59332.08282.273.70% 7,344.32 7,259.9098.9984.141.16% 7,175.76 6,925.9041.0734.910.50% 6,890.99 注1：上表中对净利润的影响额按照15%所得税率估算。
由上表可知，公司对账龄6个月以内的应收帐款计提5%坏账准备对报告期公司业绩不构成重大不利影响。
因此，公司应收账款坏账准备计提充分合理。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“
2、流动资产分析”之“
（3）应收账款”中进行了补充披露。
46
四、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款水平具有合理性，应收账款坏账准备计提充分合理。
（二）会计师核查意见 经核查，发行人会计师认为：发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款水平具有合理性，应收账款坏账准备计提充分合理。
11、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额2.64亿元，占总资产比重约18%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复： 一、2018年末和2019年9月末商誉明细情况 公司2018年末和2019年9月末商誉明细情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 上海燊星机器人科技有限公司北京航天华宇科技有限公司上海璈宇机电科技有限公司 合计 初始形成商誉金额 1,846.3123,429.221,350.1426,625.67 2018年期末商誉账 面价值 1,654.7723,429.22 1,350.1426,434.13 2018年期末商誉减值准备余 额191.53 - - 191.53 2019年9月30日商誉账面价 值1,654.77 23,429.22 1,350.14 26,434.13 2019年9月30日商誉减值准 备余额191.53 - - 191.53 上述商誉均为上海沪工非同一控制企业合并所形成。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
47 2017年5月，上海沪工收购燊星机器人31%股权并增资，收购前该公司实际控制人与上海沪工实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购燊星机器人51%股权合并成本为2,536.80万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为690.49万元，本次收购确认商誉1,846.31万元。
2018年12月末，上海沪工对燊星机器人计提商誉减值191.53万元。
2018年11月，上海沪工收购航天华宇100%股权，收购前该公司实际控制人与上海沪工实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购航天华宇合并成本为40,962.31万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为17,533.09万元，本次收购确认商誉23,429.22万元。
2018年11月，上海沪工收购璈宇机电70%股权，收购前该公司实际控制人与上海沪工实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购璈宇机电70%股权合并成本为2,000.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为649.86万元，本次收购确认商誉1,350.14万元。
二、商誉减值计提的充分性 （一）商誉减值测试的具体方法及主要参数
1、商誉减值测试的准则依据及分摊方法
（1）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。
对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于每年年度终了及时进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。
（2）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司考虑企业合并所产生的协同效应，恰当认定商誉所在资产组或资产组组 48 合（公司以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的
现金流入为依据确定资产组或资产组组合），在将商誉账面价值进行合理分摊的基础上进行减值测试。
与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下： 序号123 资产组名称燊星机器人经营 资产组 航天华宇经营资产组 璈宇机电经营资产组 资产组或资产组组合 将燊星机器人与其经营业务相关的经营性资产确定为一个具有独立获利能力的整体资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资 产组一致将航天华宇与其经营业务相关的经营性资产确定为一个具有独立获利能力的整体资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产 组一致将璈宇机电与其经营业务相关的经营性资产确定为一个具有独立获利能力的整体资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产 组一致 商誉分摊方法 合并取得的商誉全部分配至燊星机器人经 营资产组 合并取得的商誉全部分配至航天华宇经营 资产组 合并取得的商誉全部分配至璈宇机电经营 资产组 按上述确定2018年末资产组金额及分配的商誉情况如下： 单位：万元 资产组名称 燊星机器人经营资产组璈宇机电经营资产组航天华宇经营资产组 归属于母公司股东的商誉账 面价值1,846.311,350.1423,429.22 归属于少数股东的商誉 账面价值 1,773.90578.63- 全部商誉账面价值 3,620.211,928.7723,429.22 资产组或资产组组合内其他资产账 面价值5,206.132,018.03 20,517.25 包含商誉的资产组或资产组组合账 面价值8,826.353,946.80 43,946.48
（3）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试 49 时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。
若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
①采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司选用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
A、对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
B、对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
C、在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上涵盖5年。
在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
②采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
2、2018年末商誉减值测试情况 上海沪工聘请专业评估机构对上述商誉进行减值测试，采用预计未来现金净流量的现值作为可收回金额进行减值测试。
该资产组的可收回金额是根据未来若 50 干年度内的资产组相关的自由现金流量为基础，采用适当折现率折现确定。
减值测试中，现金流量预测使用的关键数据是根据公司历史经验以及对市场发展的预测确定。
现金流量预测使用的折现率是参考当前市场国债收益率和相关资产组特定风险确定。
具体如下：
（1）燊星机器人2018年末商誉减值测试情况 燊星机器人为独立的经营主体，致力于汽车装备工业，主要为汽车制造厂和汽车零部件厂商提供工装夹具、焊接机器人工作站、非标专机其他辅助设备等产品；燊星机器人管理层预测期为五年（五年以后的稳定期保持第五年收益水平不变），2019年-2023年营业收入增长率分别为4.56%、24.64%、14.31%、9.66%、6.24%，五年收入平均复合增长率为11.66%。
燊星机器人经营资产组的可收回金额的折现率选取税前加权平均资本成本，预测期每年折现率为15.60%，稳定期每年折现率为17.68%。
折现率以无风险报酬率为基础，充分考虑了市场风险溢价、企业特定风险调整等风险系数。
减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3313号评估报告，燊星机器人未来各年自由现金流量预测数据及折现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入减：营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用研发费用
二、息税前利润加：折旧及摊销减：资本性支出营运资金需求净增加 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年至永续 9,785.377,874.89 31.93196.46120.73859.29702.07 41.956.00 635.46 12,196.529,643.75 46.87226.86124.21996.991,157.84 28.586.00867.50 13,941.5410,875.44 54.11249.68128.051,073.441,560.82 19.206.00 726.36 15,288.6011,817.17 59.94311.86132.731,133.601,833.3012.24 6.00700.69 16,242.8512,474.70 64.30327.04137.231,185.142,054.4412.32 6.00491.65 16,242.8512,475.38 64.04327.09137.621,190.592,048.1318.8926.50 0.00 51
三、资产组自由现金流量
四、折现率年限
五、税前折现率
六、折现系数
七、各年净现金流量折现值 资产组可收回金额 102.560.50 15.60%0.9301 95.39 312.921.50 15.60%0.8046251.77 847.661,138.85 2.5015.60%0.6960 3.5015.60%0.6021 589.97 685.70 8,450.79 1,569.114.50 15.60%0.5208817.19 2,040.52- 17.68%2.94576,010.76
（2）航天华宇2018年末商誉减值测试情况 航天华宇主要从事航天产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。
航天华宇管理层预测期为五年（五年以后的稳定期保持第五年收益水平不变），2019年-2023年营业收入增长率分别为42.34%、22.15%、17.22%、5.67%、4.56%，五年营业收入平均复合增长率为17.63%。
该被并购企业的资产组的可收回金额的折现率选取税前加权平均资本成本，预测期5年每年折现率为13.79%，稳定期每年折现率为15.63%。
折现率以无风险报酬率为基础，充分考虑了市场风险溢价、企业特定风险调整等风险系数。
减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2019-0011号评估报告，航天华宇未来各年自由现金流量预测数据及折现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入加：其他业务利润减：营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用研发费用 2019年度2020年度2021年度 2022年度2023年度 2024年至永续 13,775.96331.05 5,884.11167.23303.02714.89646.40 16,827.49332.21 7,275.34185.53358.95819.24739.81 19,725.94338.02 8,628.50208.70412.43915.33821.78 20,844.81343.86 9,221.05217.63435.41958.67890.04 21,794.88344.32 9,749.05225.15455.81991.09927.64 21,794.88344.32 9,749.05225.15455.81991.09927.64 52
二、息税前利润加：折旧及摊销减：资本性支出营运资金需求净增加
三、资产组自由现金流量
四、折现率年限
五、税前折现率
六、折现系数
七、各年净现金流量折现值 资产组可收回金额 6,391.36684.92227.06 1,426.84 5,422.37 0.5013.79%0.9374 5,082.93 7,780.83700.56164.00 3,017.42 5,299.98 1.5013.79%0.8238 4,366.12 9,077.22711.66164.00 2,889.91 9,465.87700.26164.00 1,156.93 6,734.978,845.20 2.5013.79%0.7240 3.5013.79%0.6363 4,876.125,628.20 60,086.31 9,790.46495.16164.00991.45 9,130.17 4.5013.79%0.5592 5,105.59 9,790.46495.16495.16- 9,790.46 15.63%3.5777 35,027.34
（3）璈宇机电2018年末商誉减值测试情况 璈宇机电主营业务是信号传输电缆的装配（卫星地面测试转接电缆、卫星地面测试低频电缆）、卫星信号传输电子设备（卫星地面发控台调理箱、转接箱）的生产及卫星载荷天线热控系统、小微型卫星整星热控系统的生产和服务。
璈宇机电管理层预测期为五年（五年以后的稳定期保持第五年收益水平不变），2019年-2023年营业收入增长率分别为3.14%、14.07%、11.75%、10.06%、7.37%，五年营业收入平均复合增长率为9.21%。
该被并购企业的资产组的可收回金额的折现率选取税前加权平均资本成本，预测期每年折现率为17.11%，稳定期每年折现率为17.11%。
折现率以无风险报酬率为基础，充分考虑了市场风险溢价、企业特定风险调整等风险系数。
减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3313号评估报告，璈宇机电未来各年自由现金流量预测数据及折现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入加：其他业务利润 2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年至永续 1,451.702.37 1,655.942.44 1,850.522.51 2,036.592.59 2,186.642.67 2,186.642.67 53 项目 2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年至永续 减：营业成本营业税金及附 加销售费用 管理费用研发费用
二、息税前利润 加：折旧及摊销减：资本性支出营运资金需求净增加
三、资产组自由现金流量
四、折现率年限
五、税前折现率
六、折现系数
七、各年净现金流量折现值资产组可收回金额 621.657.61- 267.6377.74 479.4494.9996.20 -876.99 1,355.230.50 17.11%0.92411,252.36 707.937.58- 294.8597.85 550.17118.65171.20172.98 324.641.50 17.11%0.7891256.17 790.13 9.25- 306.69102.85644.1195.36121.20 165.49 869.31 10.30- 323.17125.85710.5589.14121.20 159.12 452.78 519.37 2.5017.11%0.6738 3.5017.11%0.5753 305.08 298.79 4,678.27 933.16 11.16- 348.80132.19764.00110.10121.20 126.94 928.45 11.38- 338.12132.19779.17 94.7287.40 - 625.974.50 17.11%0.4913307.54 786.49- 17.11%2.87142,258.31 3、2018年末商誉减值测试结果 2018年末，公司商誉减值测试结果如下： 单位：万元 项目 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
(1)可收回金额
(2)差额
(3)=
(2)-
(1)是否发生减值 2018年12月31日燊星机器人经营资产组 2018年12月31日璈宇机电经营资产组 2018年12月31日航天华宇经营 资产组 8,826.35 3,946.80 43,946.48 8,450.79-375.56 是 4,678.27731.47否 60,086.3116,139.83 否 整体商誉减值准备归属于母公司股东的商誉减值准备 375.56191.53 - - - - 54 经上述减值测试，收购航天华宇及璈宇机电形成的商誉不存在减值，收购燊星机器人形成的商誉因预计可收回金额低于其账面价值，存在减值，计提减值准备191.53万元。
（二）标的资产报告期业绩情况
1、燊星机器人2016年至2018年经审计的业绩情况如下： 项目经审计后实现的营业收入经审计后实现的净利润扣除非经常性损益后的净利润是否存在业绩承诺净利润承诺数完成比例 2018年度9,358.57382.97347.55是1,000.0034.76% 2017年度6,740.31788.55789.75是750.00105.30% 单位：万元2016年度 3,491.53-145.22-158.88 否- 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海燊星机器人科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，燊星机器人的业绩承诺完成情况如下：燊星机器人2017年度实现净利润为788.55万元，扣除非经常性损益后的净利润为789.75万元，完成2017年度业绩承诺的105.30%；2018年度实现净利润为382.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为347.55万元，未完成2018年度业绩承诺。
2018年燊星机器人未完成业绩承诺的主要原因为2018年下游汽车行业不景气，燊星机器人为了扩大市场份额，增加业务范围，扩大了竞标客户群体，压低报价价格，毛利率下滑较多，利润未达到业绩承诺数。
燊星机器人2019年1-9月未经审计的业绩情况如下： 项目营业收入净利润扣除非经常性损益后的净利润全年净利润承诺数 2019年1-9月2,091.79-535.87-601.24500.00 单位：万元2018年1-9月 6,670.37504.23472.74 1,000.00 由于下游汽车行业不景气，燊星机器人预计2019年全年扣除非经常性损益 55 后的净利润达不到净利润承诺数，存在商誉减值风险。
2、航天华宇2016年至2018年经审计的业绩情况如下： 项目经审计后实现的营业收入经审计后实现的净利润扣除非经常性损益的净利润是否存在业绩承诺净利润承诺数完成比例 2018年度10,459.294,268.574,205.89是4,100.00102.58% 2017年度8,998.653,556.073,100.02是3,000.00103.33% 单位：万元2016年度 5,216.801,269.731,474.70 否- 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天华宇科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，航天华宇的业绩承诺完成情况如下：航天华宇2017年度实现合并净利润为3,556.07万元，其中：归属于母公司股东的净利润为3,556.07万元，归属于母公司股东的非经常性损益为456.05万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的2017年度净利润为3,100.02万元，完成2017年度业绩承诺的103.33%。
航天华宇2018年度实现合并净利润为4,268.57万元，其中：归属于母公司股东的净利润为4,268.57万元，归属于母公司股东的非经常性损益为62.68万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的2018年度净利润为4,205.89万元，完成2018年度业绩承诺的102.58%。
航天华宇2019年1-9月未经审计的业绩情况如下： 项目营业收入净利润扣除非经常性损益后的净利润全年净利润承诺数 2019年1-9月3,514.12652.44659.375,500.00 单位：万元2018年1-9月 3,543.51277.01277.01 4,100.00 由于航天业务的季节性特征，航天华宇收入确认集中在第四季度，预计2019年全年航天华宇能够完成业绩承诺。
3、璈宇机电2016年至2018年经审计的业绩情况如下： 56 项目经审计后实现的净利润扣除非经常性损益的净利润是否存在业绩承诺净利润承诺数完成比例 2018年度342.98342.98是320.00 107.18% 2017年度265.81265.70否- 单位：万元2016年度 30.0029.98 否- 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海璈宇机电科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，璈宇机电的业绩承诺完成情况如下：璈宇机电2018年度实现净利润为342.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为342.98万元，完成2018年度业绩承诺的107.18%。
璈宇机电2019年1-9月未经审计的业绩情况如下： 项目营业收入净利润扣除非经常性损益后净利润全年净利润承诺数 2019年1-9月233.34-132.45-132.49375.00 单位：万元2018年1-9月 398.835.535.53 320.00 璈宇机电主营业务是信号传输电缆的装配（卫星地面测试转接电缆、卫星地面测试低频电缆）、卫星信号传输电子设备（卫星地面发控台调理箱、转接箱）的生产及卫星载荷天线热控系统、小微型卫星整星热控系统的生产和服务，由于行业特性存在明显的季节性，收入确认集中在第四季度，预计2019年全年能够完成业绩承诺。
（三）商誉减值准备计提的充分性 综上所述，结合公司商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况分析，公司2018年末商誉减值计提充分合理。
燊星机器人2019年经营业绩未达预期，存在商誉减值风险。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
一、财务状况分析” 57 之“（二）资产结构与质量分析”之“
3、非流动资产分析”之“
（4）商誉”中进
行了补充披露。
三、核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：结合公司商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况分析，公司2018年末商誉减值计提充分合理。
燊星机器人2019年经营业绩未达预期，存在商誉减值风险。
（二）会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：结合公司商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况分析，公司2018年末商誉减值计提充分合理。
燊星机器人2019年经营业绩未达预期，存在商誉减值风险。
12、报告期内，申请人营业收入分别为5.00亿元、7.13亿元、8.64亿元和3.67亿元，其中来自境外的销售占比在60%左右，主要结算货币为美元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（1）焊接产品和航天产品收
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